文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌





              August 30, 2022

甲井灘
首席財務官
安博教育。
金融街第一座12樓
長安中心
北京市石景山區100043
人民Republic of China

                            Re: Ambow Education
控股有限公司
                              Amendment No. 2 to
表格F-3上的登記聲明
                              Filed August 12,
2022
                              File No. 333-264878

親愛的Mr.Tan：

我們已經審查了您修改後的註冊聲明，並已
以下是
評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您向我們提供
信息，所以我們
可能會更好地理解你的揭發。

請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。

在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
除非我們注意到
否則，我們對先前評論的引用將參考我們7月的評論
11, 2022 letter.

8月12日提交的表格F-3登記聲明的第2號修正案，
2022

封面頁

  1.                          We note your response
評論2，並重新發行部分。你的披露表明沒有
                            of your PRC WFOEs and
其他子公司已經分紅或以其他方式
                            distributions to you,
然而，該評論旨在解決是否有任何轉移，
                            dividends, or
到目前為止，在控股公司、其
                            subsidiaries, and
合併後的VIE，或者對投資者來説。僅舉一個例子，説明是否
                            or not the consolidated
VIE已向中國WFOEs支付任何款項。請澄清一下
                            and quantify the
適用的金額，並在整個過程中進行一致的修改
甲井灘
安博教育。
2022年8月30日
第2頁
你的招股説明書。還請修改風險因素部分，以説明
在某種程度上，
業務中的現金在中國/香港或中國/香港
實體，資金可以
不得用於為運營提供資金或在
中國/香港地區因
幹預或施加限制及限制
你的能力，你的能力
附屬公司，或由中國政府向
轉賬現金。
2.在討論《追究外國公司責任法案》時，請
更新您的
在你的招股説明書中披露，以討論關於
2022年8月26日，
上市公司會計監督委員會(PCAOB)簽署了一份聲明
協議的數量
與中國證監會和鐵道部
《世界金融報》
人民Republic of China，邁向開放的第一步
PCAOB訪問
檢查和調查註冊會計師事務所
總部設在中國大陸
中國和香港。
招股説明書摘要
我們的運營和上市需要獲得中國當局的許可，
第5頁

3.我們注意到您對評論5的迴應，並重新發布了部分內容。我們注意到
您的修訂版本
本節中的披露繼續涉及權限和
相關審批
到“合併的VIE及其子公司”和VIE
安排，但不是
明確解決您和您的所有
必須有子公司
為了獲得。在這方面，我們注意到關於風險因素的提及。
第17頁，説明
截至目前，我們、合併後的VIE及其子公司
未收到任何
任何中國監管機構對以下事項的拒絕或否認
VIE
你們的WFOEs和VIE之間的安排，如果我們，
合併後的
VIE及其子公司無意中得出結論，任何
權限或批准是
不是必需的，我們、合併VIE及其附屬公司可
需要調整
商業運作，這可能會對
業務及業績
手術。我們還注意到第22頁披露，您和
合併後的VIE
目前不需要獲得中國當局的批准
在美國上市
交易所，也沒有執行一系列VIE協議。請
修改招股説明書
總結，正如您在風險因素部分中所做的那樣，以解決這些問題
權限和審批
適用於您和您的所有子公司。
4.在討論中國證監會和CAC的權限和審批時，修訂
你的披露
解釋您是否認為您需要獲得
來自這些用户的權限
監管機構，以便繼續提供您的證券或
經營你的生意。
目前，你的披露似乎表明你認為你不是
需要尋求
任何此類許可或批准，因為您尚未收到任何
提交或
中國證監會的合規要求也沒有收到任何通知
從任何
名姓佳佳譚景丹
當局將[您和您的子公司]確定為關鍵
信息基礎設施
公司名稱安博
經營者。“Make Education Holding Ltd.。
在您討論的每個地方都有一致的修訂
這些權限
奧古斯坦德
30、審批。
      2022 Page 2
名字姓氏
甲井灘
名姓佳佳譚景丹
安博教育。
公司
8月30日，安博
2022教育控股有限公司
八月
Page 3 30, 2022 Page 3
名字姓氏
風險摘要，第12頁

5.我們注意到您對評論4的迴應。請修改您的
交叉引用以提供風險
將標題和頁碼考慮到更健壯的每個引用中
風險因素
在這份招股説明書和你的年度報告中出現的討論。
請撥打202-551-8108與珍妮·貝索羅聯繫，或與瑪拉·蘭瑟姆聯繫
202-551-3264 with
有什麼問題嗎。



                              Sincerely,

                              Division of
公司財務
                              Office of Trade &
服務
抄送：Tahra Wright，Esq.