文本-摘錄
2
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美國證券交易委員會標誌
July 11, 2022
甲井灘
首席財務官
安博教育。
金融街第一座12樓
長安中心
北京市石景山區100043
人民Republic of China
Re: Ambow Education
控股有限公司
Amendment No. 1 to
表格F-3上的登記聲明
Filed June 14, 2022
File No. 333-264878
親愛的Mr.Tan：
我們已經審查了您修改後的註冊聲明，並已
以下是
評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您向我們提供
信息，所以我們
可能會更好地理解你的揭發。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
除非我們注意到
否則，我們對之前的評論的引用就是對我們五月份的評論
25, 2022 letter.
6月14日提交的表格F-3登記聲明的第1號修正案，
2022
封面頁
1. We note your response
到評論3。但是，本文檔繼續包含
references to "our
也就是説，請避免使用諸如我們或我們的When這樣的術語
describing activities
或VIE的功能，以便投資者清楚地知道哪個實體
disclosure is
參考以及哪些子公司或實體在開展業務
operations. You may
希望通過名稱或VIE或VIE來指代VIE。
甲井灘
名姓佳佳譚景丹
安博教育。
公司
七月安博教育控股有限公司。
11, 2022
7月11日，
第2頁2022第2頁
名字姓氏
2.我們注意到您對評論4的迴應，並重新發布了部分內容。請修改
你的披露
在此處和摘要中，如適用，以澄清是否有
轉移、分紅或
到目前為止，在控股公司、其
子公司，以及
合併的VIE，或對投資者，並量化以下金額
適用。在這
關於這一點，我們注意到貴方在第3頁披露的情況，“……沒有一家WFOEs
和安博
教育管理部門是否有任何紅利或其他分配給
安博或任何
投資者截至本招股説明書的日期；“在第9頁，
“[t]日期，我們的中華人民共和國
WOFE沒有從他們積累的利潤中向我們支付股息。
請修改
您在此處以及在摘要和風險因素部分披露的信息
聲明，對
業務現金在中國/香港或中國/香港的範圍
實體，即
資金可能無法用於為運營提供資金或用於其他外部用途
中國/香港
因幹預或施加限制而在香港
對能力的限制
您、您的子公司或中國的合併VIE
政府將移交
cash.
招股説明書摘要，第1頁
3.我們注意到您對評論8的迴應，並重新發布了部分內容。這裏和
在您的
招股説明書，請不要暗示合同
協議相當於
VIE的股權或對VIE業務的控制。任何
對控件或
您因VIE而獲得的利益應僅限於
清楚地描述
您已滿足的合併VIE的條件
美國公認會計原則
此外，你的披露應該澄清你是主要的
受惠人
為會計目的而競爭。在這方面，我們注意到，作為例子
僅限以下內容
聲明：
如果我們不能執行這些合同
安排，我們可能不會
能夠對我們的VIE實施有效控制，我們有能力
經營我們的業務
將受到重大不利影響“(見第4頁)；
我們的中國子公司已經簽訂了一系列合同
與以下方面的安排
我們合併的VIE及其股東，使我們能夠
(一)有效行使
對合並的VIE的控制...“(見第20頁)；以及
如果我們的公司結構和合同安排是
經教育部認定，
商務部或者其他有主管權力的監管機構
非法的，要麼是在
我們可能會完全或部分失去對合並VIE的控制
必須修改
這種結構必須符合法規要求“(見第頁
20).
4.我們注意到您對評論9的迴應，並重新發布了部分內容。請提供
相互參照
針對每個風險因素進行彙總，對相關內容進行更詳細的討論
這些風險中的
招股書。
5.我們注意到您對評論10的迴應並重新發布。我們注意到你方
風險中的披露
與以下內容相關的權限和審批的因素部分
你的VIE安排，
但是，該註釋旨在解決所有權限和
需要審批才能
甲井灘
名姓佳佳譚景丹
安博教育。
公司
七月安博教育控股有限公司。
11, 2022
7月11日，
第3頁2022第3頁
名字姓氏
經營您的業務，並提供正在登記的證券
國外
投資者。請包括在招股説明書摘要部分披露
作為對此的迴應
對您、您的
子公司，或VIE
必須獲得包括對您和您的
投資者，如果你，你的
子公司或VIE：(I)不接收或維護
許可或批准，(Ii)
無意中得出這樣的權限或批准不是
必需的，或(Iii)
適用的法律、法規或解釋發生變化，並且您
需要獲得這樣的
將來的權限或批准。此外，披露是否
你依靠的是
律師對你在第22頁的決定的意見，“[w]我們
目前不是必需的
獲得中國當局批准在美國上市
交易所，也不是
執行一系列VIE協議“，並在第20頁[w]e
相信我們的
公司結構和合同安排符合
當前適用的PRC
法律法規。如果為True，則修改為聲明，並提供
大律師姓名及案卷
律師的同意作為證據。
6.我們注意到您對評論12的迴應。請提供交叉引用
致凝聚者
合併進度表和合並財務報表。
7.我們注意到你在第10頁和第25頁對第13條意見的披露。
請修改
您在第10頁的招股説明書摘要中所作的披露，與您在
蓋子和蓋子
第25頁的風險因素，將該交易包括在您的證券中
可能會被禁止
根據《追究外國公司責任法案》，如果PCAOB
決定了它
不能完全檢查或調查您的審計師，這是一個
結果一次交換
可能會決定將您的證券退市。
《中華人民共和國民辦教育行業若干新規定》，第10頁
8.我們注意到您對評論18的修改。
披露信息以明確
在可能的情況下，指出並量化對您的結果的影響
結果是運營
您在此描述的行動中有哪些是對2021年實施
規矩。
具體地説，説明你在歷史上的收入
歸因於你的K-9
你打算出售的業務，這樣讀者就能清楚地知道
您的結果是
一旦銷售完成，運營將受到影響。提供更多
詳細介紹如何
“我們輔導業務的學生人數和服務時間”
一直是負面的
以及您是否預計影響將無限期地持續下去。
澄清你想説的
意思是當你説你的目標是保持自給自足
營運現金流
[Y]我們剩下的家教業務。
風險因素，第17頁
9.我們注意到您在迴應意見時修改了風險因素披露
14.我們還注意到
你披露，如果你的所有權結構和合同
安排晚些時候
被發現違反任何現行或未來的中國法律或
規定，你可能會成為
受到嚴厲懲罰，包括[r]限制或
禁止使用任何
[y]我們額外公開發行的收益，為我們的
在中國的業務和運營
甲井灘
安博教育。
July 11, 2022
第4頁
中國和“被迫放棄了我們在這些行動中的利益”。
請修改為
包括您正在註冊的證券可能會貶值或
如果出現以下情況，則變得一文不值
這些決定、更改或解釋會導致您無法
主張簽訂合同
對您在中國的子公司或從事
全部或
基本上是你所有的行動。
請撥打202-551-8108與珍妮·貝索羅聯繫，或與瑪拉·蘭瑟姆聯繫
202-551-3264 with
有什麼問題嗎。
Sincerely,
名姓佳佳譚景丹
Division of
公司財務
安博教育控股有限公司。
Office of Trade &
Office of Trade &
服務
2022年7月11日第4頁
抄送：Tahra Wright，Esq.