June 14, 2022

通過埃德加·科雷普

珍妮·貝索羅

公司財務部

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：

安博教育。
表格F-3上的註冊聲明
提交於2022年5月12日
File No. 333-264878

親愛的貝索羅女士：

我們謹代表開曼羣島公司(“本公司”)安博教育，就美國證券交易委員會於2022年5月25日的函件中就本公司於2022年5月12日提交的F-3表格(“F-3”)(檔案號：333-264878)提出的意見，作出以下回應。為方便起見，下文列出了員工的意見，隨後是公司的回覆。請注意，答覆中提到的所有頁碼都是指與本函同時提交以迴應工作人員意見的表格F-3(經修訂的F-3)第1號修正案中的頁碼。

2022年5月12日提交的F-3表格註冊聲明

封面頁

請在招股説明書封面上醒目地披露，您不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務由您的子公司進行，並通過與位於中國的可變利益實體(VIE)的合同安排進行，並且這種結構對投資者來説存在獨特的風險。如果屬實，請披露這些合同尚未在法庭上進行測試。解釋VIE結構是否用於為投資者提供對中國公司的外國投資敞口，因為中國法律禁止外國直接投資運營公司，並披露投資者可能永遠不會持有該中國運營公司的股權。您的信息披露應承認，中國監管機構可能不允許這種結構，這可能會導致您的業務發生重大變化和/或您正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括它可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。提供交叉參考以詳細討論此結構導致的公司和產品所面臨的風險。

回覆：公司已在封面上進行了上述要求的披露。本文還包含了對該結構導致的公司和產品面臨的風險的詳細討論的交叉引用。

突出披露與公司總部設在或擁有中國的大部分業務相關的法律和運營風險。您的信息披露應明確這些風險是否會導致您的業務和/或您登記出售的證券的價值發生重大變化，或者可能會顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。您的披露應説明中國政府最近的聲明和監管行動，如與使用可變利益實體和數據安全或反壟斷擔憂有關的聲明和監管行動，如何影響或可能影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。請披露您的審計師是否受到PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響，以及《外國公司問責法》和相關法規是否會影響您的公司，以及如何影響您的公司。在討論HFCAA時，請還討論加速的HFCAA的潛在影響，如果它獲得通過的話。您的招股説明書摘要應説明但不一定限於招股説明書封面上突出顯示的風險。

迴應：公司已在封面上進行了上述要求的所有披露，並披露了中國政府最近的聲明和監管行動(如與使用VIE和數據安全或反壟斷問題有關的聲明和監管行動)有或可能影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力。本公司的審計師不受PCAOB宣佈的決定的影響，目前HFCAA 或正在加速的HFCAA都不會對本公司產生影響。

明確披露您在整個文件中提供披露時將如何引用控股公司、子公司和VIE ，以便投資者清楚披露涉及的是哪個實體，以及哪些子公司或實體正在進行業務操作。在描述VIE的活動或功能時，避免使用諸如“我們”或“我們的”之類的術語。例如，如屬實，披露您的子公司和/或VIE在中國開展業務，VIE出於會計目的合併但不是您擁有股權的實體，以及控股公司不進行業務。明確披露投資者購買權益的實體(包括住所)。

迴應：本公司已作出上述澄清，並清楚披露投資者正在購買本公司的權益，該公司為開曼羣島控股公司，並非直接入股VIE。

提供現金如何通過您的組織轉移的説明，並披露您打算分配收益或根據VIE協議結算欠款。説明迄今在控股公司、其子公司和合並的VIE之間或向投資者進行的任何轉讓、分紅或分配，並在適用的情況下量化金額。提供以下簡明合併計劃和合並財務報表的交叉引用。

回覆：公司已提供了現金如何通過組織轉移的説明，其中包括披露其目前不打算分配收益或清償VIE協議下的欠款。為方便審核，本公司已在披露中加入對簡明合併時間表的交叉引用。

討論您在您、您的子公司、合併的VIE或投資者之間轉移現金的能力是否存在限制。也在您的摘要、摘要風險因素和風險因素部分提供對此問題的討論的交叉引用。

迴應：該公司披露了現金轉賬能力的限制，並提供了招股説明書中對這一問題的討論的交叉引用。

如果您有現金管理政策規定如何在您、您的子公司、合併的VIE或投資者之間轉移資金，請在您的首頁和招股説明書摘要中彙總這些政策，並披露此類保單的來源(例如，這些政策是否具有合同性質、是否符合法規等)；或者，在首頁和招股説明書摘要中説明您沒有此類現金管理政策來規定如何轉移資金。

迴應：公司已在封面和招股説明書摘要中披露，資金轉移屬於合同性質。到目前為止，沒有此類轉賬，目前也沒有生效的現金管理政策。

招股説明書摘要，第1頁

我們注意到您在第2頁披露了貴公司的公司結構圖，其中列出了股權投資實體和“受合同安排控制”的實體。明確披露該公司使用的結構涉及基於中國的VIE 及其含義。描述您聲稱擁有經濟權利和行使控制權的所有合同和安排這些合同和安排可將VIE的運營和財務結果合併到您的財務報表中。明確確定投資者購買其權益的實體和公司運營所在的實體。描述實體之間的相關合同協議，以及這種類型的公司結構可能如何影響投資者及其投資的價值，包括合同安排可能不如直接所有權有效的方式和原因，以及公司執行安排條款可能產生的鉅額成本。披露開曼羣島控股公司在與VIE、其創始人和所有者的合同安排方面的權利狀況的不確定性，以及該公司可能因法律不確定性和司法管轄權限制而面臨的執行這些合同協議的挑戰。

回覆：該公司已在修訂後的F-3的招股説明書摘要中進行了要求的披露。

我們注意到貴方在公司結構圖第2頁披露的信息，表明開曼羣島控股公司通過VIE與您的外商獨資企業(WFOE)之間的合同協議“控制”VIE的業務運營。然而，控股公司的投資者和控股公司本身都不擁有VIE的股權，也沒有通過這種所有權或投資對VIE進行直接的外國投資或控制。因此，在您的招股説明書中，特別是在您對我們意見的修改中，請避免暗示合同協議等同於VIE業務的股權。任何因VIE而給您帶來的控制權或利益的引用應僅限於明確描述您已滿足美國公認會計準則下VIE合併的條件。此外，您的披露應説明您是VIE的主要受益人，以便進行會計核算。如果屬實，還請披露VIE協議尚未在法庭上經過測試。

迴應：公司已修訂修訂後的F-3中的披露，以消除合同協議等同於VIE股權的任何影響。該公司還披露，出於會計目的，VIE是VIE的主要受益者，VIE協議尚未在法庭上進行測試。

請修改以包括風險因素摘要部分，並披露您的公司結構和總部位於或公司大部分業務在中國對投資者構成的風險。特別是，描述重大的監管、流動性和執行風險，並在招股説明書中對這些風險進行更詳細的討論。例如，具體討論中國的法律體系產生的風險，包括與法律執行有關的風險和不確定性，以及中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的風險；以及中國政府可能隨時幹預或影響您的業務，或可能對您在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制的風險，這可能導致您的業務和/或您註冊出售的證券的價值發生重大變化。承認任何風險，即中國政府對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制的任何行動都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

迴應：本公司已修訂經修訂的F-3，加入招股説明書中風險因素部分的摘要，包括前述評論中所包括的每項風險的摘要。

10.

披露您、您的子公司或VIE在經營您的業務和向外國投資者提供註冊證券時需要從中國當局獲得的每一項許可或批准。説明您、您的子公司或VIE是否在中國證券監督管理委員會(CSRC)、中國網信辦(CAC)或任何其他需要批准VIE運營的政府機構的權限要求範圍內，並肯定地説明您是否已獲得所有必需的權限或批准，以及是否有任何許可或批准被拒絕。如果您、您的子公司或VIE：(I)未收到或維護此類許可或批准，(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，而您需要在將來獲得此類許可或批准，則還請描述您和您的投資者所面臨的後果。提供您做出這些決定的基礎。

迴應：本公司已在修訂的F-3第18頁説明瞭我們、我們的WOFE、VIE及其子公司經營業務所需獲得的許可證和證書，我們所有的VIE及其各自的子公司都持有必要的許可證和證書；披露截至日期，我們沒有收到任何中國監管機構對第18、19和20頁的VIE安排的任何反對或拒絕；在第21和23頁披露，我們、我們的子公司和WOFE、VIE及其子公司都沒有收到中國證監會對安博在紐約證券交易所美國上市及其所有海外發行的任何備案或合規要求；到目前為止，我們還沒有收到任何當局的任何通知，表明我們是CIIO或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查，也沒有被要求在第23頁獲得CAC的任何批准或許可。公司還描述瞭如果我們、我們的子公司或VIE(I)未收到或維護此類許可或批准，(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，我們需要在未來獲得此類許可或批准的後果，請參見第18、19、20、21和23頁。

11.

我們注意到，合併的VIE構成貴公司合併財務報表的重要組成部分。請以表格形式提供一份簡明的合併進度表，對業務進行分類，並描述截至同一日期和需要審計合併財務報表的相同期間的業務的財務狀況、現金流和結果。附表應列明主要細目，如貨物/服務的收入和成本，以及小計和分類的公司間金額，如作為公司間應收賬款和子公司投資的單獨細目。時間表還應分解母公司、VIE及其合併的子公司、VIE的主要受益者的WFOEs以及合併的其他實體的集合。本披露的目的是使投資者能夠評估VIE以外實體持有的資產的性質和業務，以及與公司間交易相關的性質和金額。任何公司間金額應按總額列報，如有必要，應包括有關此類金額的額外披露，以確保所列信息不具誤導性。

答覆：本公司已將第5至第8頁的要求披露內容包括在修訂後的F-3中。

12.

清楚地描述現金是如何通過您的組織進行轉移的。披露您打算清償合同協議下的欠款，包括通過VIE達成的金額。按空殼公司、您簽訂合同的實體或合併的VIE之間發生的類型以及轉移方向量化任何現金流和其他資產的轉移。量化您有合同協議的實體或合併的VIE向殼公司進行的任何分配，以及哪些實體進行了此類轉移，以及它們的税收後果。您的信息披露應該清楚地表明，到目前為止是否沒有進行任何轉移或分發。描述對外匯的任何限制，以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。描述對您將公司收益分配給母公司和美國投資者的能力的任何限制和限制，包括您與母公司和美國投資者簽訂了合同協議和/或合併VIE的實體，以及根據合同或VIE協議清償欠款的能力。

迴應：公司在第9頁提供瞭如何通過組織轉移現金的説明，其中包括披露，公司目前不打算分配收益或清償VIE協議下的欠款，並且到目前為止還沒有轉移或分配。該公司還披露了對外匯的限制和對收益分配能力的限制。

13.

披露，如果PCAOB確定它無法對您的審計師進行全面檢查或調查，並且交易所可能因此決定將您的證券退市，則可能會根據《持有外國公司問責法》禁止您的證券交易。披露您的審計師是否受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。

答覆：本公司已在經修訂的F-3的封面第10頁和第25頁提供了所要求的披露。

風險因素，第4頁

14.

修改您的風險因素以確認，如果中華人民共和國政府確定構成VIE結構部分的合同安排不符合中華人民共和國法規，或者如果這些法規在未來發生變化或被不同解釋，則您正在登記的證券可能會貶值或變得一文不值，如果確定、變化或解釋導致您無法對您在中國的子公司或進行您所有或基本上所有業務的VIE的資產進行合同控制。

答覆：公司已按要求修改了經修訂的F-3第17頁和第18頁的封面及其風險因素。

15.

請擴展您的風險因素，以披露如果PCAOB無法充分檢查位於中國的審計文件，您的美國存託憑證或普通股可能根據《控股外國公司問責法案》被摘牌的風險，並且美國參議院通過了加速外國公司問責法案，如果該法案獲得通過，將修改HFCA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所進行交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查。承認委員會通過了實施《會計準則》的規則，並且根據《會計準則》，PCAOB已發佈其報告，通知委員會其認定無法全面檢查或調查總部設在中國內地或香港的會計師事務所中國。

答覆：該公司已按照修訂後的F-3第25頁的要求擴大了其風險因素。

16.

鑑於中國政府對您的業務行為有重要的監督和自由裁量權，請單獨修訂以突出顯示中國政府可能隨時幹預或影響您的業務的風險，這可能會導致您的業務和/或您註冊的證券的價值發生重大變化。此外，鑑於中國政府最近的聲明表示有意對境外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督和控制，承認任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

答覆：本公司已按照修訂後的F-3第22頁的要求修訂了風險因素。

17.

鑑於最近發生的事件表明中國網信辦(CAC)加強了對數據安全的監管，尤其是對尋求在外匯交易所上市的公司，請修改您的披露，解釋這種監管對您的業務和您的產品有何影響，以及您認為您在多大程度上遵守了 CAC迄今發佈的法規或政策。另外，請更新您的披露信息，以澄清您是否遵守2月15日生效的網絡安全規定，該規定要求持有100萬以上用户數據的互聯網公司在海外上市前必須進行網絡安全審查。提供您做出這些決定的基礎。

迴應：該公司在修訂後的F-3的第23頁增加了披露，以解釋CAC對其業務和此次發行的影響，幷包括披露於2022年2月15日生效的網絡安全法規不會影響本公司。

一般信息

18.

請修改討論中國政府最近的聲明和監管行動，如與私立學校、輔導機構和營利性輔導的監管有關的聲明和行動，並解釋它們如何對您的經營能力或財務業績產生實質性影響。如果您認為此類法規不適用於您提供的任何服務，請披露這一點並解釋您的信念基礎。請同時修訂以披露此類聲明和監管行動對您與美國海灣州立學院和新建築與設計學院的合作關係的影響，以及對這些學校的影響已經或將如何影響您的財務狀況和運營結果。

迴應：公司已按要求修訂了經修訂的F-3，並在第10、11和24頁披露了此類最近聲明和法規對其業務的影響。

如果您對上述有任何疑問或希望討論公司備案文件的任何方面，請聯繫我們的法律顧問Mitchell S.Nussbaum，Loeb&LLP合夥人，電話：212-407-4159，電子郵件：mnussbaum@loeb.com。

真誠地

安博教育。

/s/嘉靖堂

首席財務官