使命生產公司。

2020年激勵獎勵計劃

業績歸屬限制性股票單位授予公告(20XX-20XX)

美國特拉華州一家公司(“本公司”)已向下列參與者(“參與者”)授予本業績歸屬限制性股票單位授予通知(本“授予通知”)所述的業績歸屬限制性股票單位(“PSU”)，該授予通知受本公司2020年激勵獎勵計劃(經不時修訂的“計劃”)和作為附件A的業績歸屬限制性股票單位協議(“協議”)的條款和條件的限制，兩者均以引用方式併入本授予通知。未在本批地通知或協議中特別定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。

 

參與者接受(無論以書面、電子或其他方式)PSU，即表示同意受本授予通知、計劃和協議條款的約束。參加者已全面審閲本計劃、本批款通知及協議，並在執行本批款通知前有機會徵詢律師的意見，並充分理解本計劃、本批款通知及協議的所有規定。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃、本批准書或本協議所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。

 

附件A

業績歸屬限制性股票單位協議

本業績歸屬限制性股票單位協議(“本協議”)中未特別定義的資本化術語具有授予通知中指定的含義，或如未在授予通知中定義，則具有計劃中指定的含義。除文意另有所指外，凡提及“本公司”，應視為包括其附屬公司及聯屬公司。

第一條。
一般信息

1.A頒發PSU獎。本公司已於授予通知所載授予日期(“授予日期”)向參與者授予PSU。每個PSU代表獲得本協議中規定的一份股份的權利。在PSU被授予之前(如果有的話)，參與者將無權獲得任何股份的分配。

1.納入計劃條款。PSU遵守本協議和計劃中規定的條款和條件，該計劃通過引用併入本協議和計劃。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

1.無擔保承諾。在結算之前，PSU將始終代表只能從公司的一般資產中支付的無擔保公司債務。

1.某些定義。

(I)“調整後每股淨收入”是指根據財務會計準則委員會發布的美國公認會計原則(“GAAP”)確定的公司每股淨收入，經調整以減輕下列各項的影響：(I)利率互換的損益，(Ii)外幣匯率，(Iii)股票薪酬支出，(Iv)業績期間税率、GAAP或適用法律的變化，(V)非正常過程訴訟或行政訴訟的和解和費用，以及(Vi)根據董事會的善意酌情決定，在每一種情況下性質非常或非常的其他非重複性事件。

(Ii)“原因”是指董事會真誠確定的下列任何事件的發生：(I)參與者未能切實履行參與者的職責(參與者的殘疾導致的失敗除外)，包括參與者未能遵守董事會或參與者的直接主管的任何合法指令；(Ii)參與者嚴重違反與公司或其附屬公司的任何僱傭或其他書面協議，或嚴重違反一般適用於公司員工或高管的任何行為準則或行為標準；(Iii)從事可能合理地對公司或其關聯公司造成聲譽、經濟或財務損害的行為；(Iv)參與者犯有重罪、任何涉及聯邦、州或當地法律下的欺詐或挪用公款的犯罪或涉及道德敗壞的犯罪，或對重罪提出起訴或抗辯；(V)參與者未能將基本上所有的工作時間投入到公司及其關聯公司的業務中；(Vi)參與者在公司或其任何關聯公司的場所或在履行參與者對公司或其任何關聯公司的職責和責任時非法使用(包括受影響)或持有非法藥物；(Vii)參與者對公司或其關聯公司實施欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽行為，或參與者對公司或其任何關聯公司實質性違反誠信義務；(Viii)參與者在履行任何參與者職責時的不當行為，包括從公司或其關聯公司挪用公款或盜竊, 挪用本公司或其關聯公司的資金，或獲取或試圖獲取與代表本公司或其關聯公司進行的任何交易有關的任何個人利潤；或(Ix)參與者對本公司或其關聯公司不忠，包括故意協助競爭對手或不正當披露機密信息。

(Iii)“累計調整後每股淨收入”指本公司於三個年度內每年的調整後每股淨收入的總和，或本協議第2.2節所規定的因控制權變更而產生的較短期間，構成履約期。

(Iv)“殘疾”是指財政部條例第1.409A-3(I)(4)節及其任何後續條款中定義的參與者被視為“殘疾”。

(五)“正當理由”是指公司在未經參與方同意的情況下采取的下列行為之一：(一)大幅削減參與方的基本薪酬；或(二)大幅減少參與方的權力、義務或責任；但是，除非參與者的新的權力、職責或責任從先前的權力、職責或責任大幅減少，否則工作職位的變更(包括名稱的變更)不會被視為“實質性減少”，而且，為了清楚起見，如果參與者在公司內部的權力、職責和責任(無論在控制權變更後，公司可能被持有)沒有實質性減少，則本公司成為更大組織的子公司或部門和/或不再是公開上市公司的任何情況下，其本身都不構成充分的理由。參賽者如有正當理由辭職，必須在參賽者認為構成合理理由的情況發生後不超過60天內通知公司，並給予公司30天的時間治癒該情況。如果公司未能在上述期限內治癒，則參賽者辭去參賽者隨後在公司擔任的所有職位的決定必須在治癒期結束後60天內生效。

(六)“履約期間”是指自20年11月1日開始的期間[某某]並於20年10月31日結束[某某](或，如果較早，則在完成控制權變更時)。

(Vii)“合格終止”是指公司無故終止服務或參與者有充分理由終止服務。

第二條。
歸屬、沒收及授產安排

1.業績歸屬。在本細則第2.2及2.3節的規限下，於釐定日期(定義見下文)歸屬的出售單位數目應等於(I)出售單位的目標數目乘以(Ii)下表所載基於本公司於業績期間的累計經調整每股淨收入的“盈利百分比”。管理人須於履約期結束後於合理可行範圍內儘快釐定本公司於履約期內的累計經調整每股淨收入(該釐定日期為“釐定日期”)，但無論如何不得遲於履約期結束後90天(包括完成控制權變更(視何者適用而定))釐定本公司於履約期內的累計經調整每股淨收入。除第2.2和2.3節另有規定外，所賺取的PSU數量應在確定日確定並歸屬於確定日，前提是參與者在確定日之前一直是公司的服務提供商(“持續服務”)(下文另有規定的除外)。在此授予的任何PSU在確定日期仍未清償，但在確定日期仍未歸屬，將在確定日期自動取消和沒收，無需為此支付任何代價，參與者將不再對該等PSU享有進一步的權利或權益。

*如果公司的累計調整後每股淨收益落在業績範圍之間，適用的收益百分比應通過線性插值法確定。

1.b在控件中更改。如果在績效期間發生控制權變更，則參與者在控制權變更之前的持續服務(除非第2.3節另有規定)，最近一個會計季度結束的日期應為績效期間的最後一天，本協議項下授予的PSU數量將在緊接控制權變更之前確定，並將等於(I)參與者將根據本協議第2.1節規定的截至最近一個會計季度末的實際業績授予的PSU數量，由署長確定和認證，以及(2)PSU的目標數量。自控制權變更之日起，沒有未授權的PSU

考慮到根據本第2.2節發生的與控制權變更相關的歸屬，此後應轉為歸屬。

1.服務終止的效力。

(I)服務終止。除第2.3(B)和2.3(C)節另有明確規定外，如果參與者因任何原因終止服務，截至服務終止之日的所有未授予的PSU將自動取消並被沒收，無需支付任何代價，參與者將不再享有此類PSU的進一步權利或利益。除本合同第2.3(B)節所述外，自參與者終止服務之日起，任何未歸屬的PSU此後均不得歸屬。

(Ii)符合資格的終止。如果參與者在確定日期之前經歷了符合資格的終止，參與者將在確定日期獲得一定數量的PSU，方法是：(I)如果參與者在確定日期之前沒有發生服務終止，則參與者將按照本合同第2.1節的規定歸屬於PSU的數量，再乘以(Ii)(A)截至終止日期(不超過36)的履約期內已過去的完整日曆月數，除以(B)36。就本計算中的分子而言，部分月份應四捨五入為最接近的完整日曆月(對日曆月15日之後發生的任何終止進行四捨五入)。如果計算結果為小數PSU，則任何小數PSU都將舍入為最接近的整個PSU。

(Iii)死亡或傷殘。如果參與者在確定日期之前因死亡或殘疾而終止服務，參與者將在終止日期獲得一定數量的PSU，方法是：(I)目標PSU數量乘以(Ii)(A)截至終止日期(不超過36個)的履約期間已過去的完整歷月數，再除以(B)36。就本計算中的分子而言，部分月份應四捨五入為最接近的完整日曆月(對日曆月15日之後發生的任何終止進行四捨五入)。如果計算結果為小數PSU，則任何小數PSU都將舍入為最接近的整個PSU。

1.a和解。

(Iv)歸屬於釐定日期並於釐定日期賺取的出售單位將於釐定日期後在行政上可行的情況下儘快以股份支付，且在任何情況下均不得於(I)釐定日期後90天或(Ii)履約期結束的歷年後公曆年3月15日兩者中較早者之後支付。在因死亡或殘疾而終止服務時歸屬並賺取的PSU將在服務終止日期後在行政上可行的情況下儘快以股份形式支付，無論如何在服務終止後60天內支付。在控制權變更後，在管理上可行的情況下儘快以股票或現金支付因控制權變更而獲得的PSU，在任何情況下，在此後30天內支付。

(V)儘管有前述規定，公司仍可根據本協議推遲支付公司合理認定將違反適用法律的任何款項，直至公司合理確定付款不會導致此類違規行為的最早日期(根據財務條例第1.409A-2(B)(7)(Ii)條)；前提是公司合理地相信延遲不會導致根據第409A條徵收消費税。

第三條。
税收和扣繳税款

1.代表。參賽者向公司表示，參賽者已與參賽者自己的税務顧問一起審查了本獎勵的税務後果以及贈款通知和本協議預期的交易。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理的任何聲明或陳述。

1.b預提税金。

(I)除非管理人另有決定，否則本公司應扣留或安排扣留根據本獎勵以其他方式歸屬或可發行的股份(包括PSU)，以履行任何適用的預扣税義務。被扣留或者退還的股份數量以扣留之日具有公平市價的股份數量為限。

超過基於參與者適用司法管轄區適用的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税適用於此類應納税所得額的最高個人法定預扣税率的此類負債總額。

(Ii)參與者承認，無論本公司或任何子公司就與PSU相關的任何預扣税義務採取的任何行動，參與者最終都要對與PSU相關的所有應繳税款負責。本公司或任何附屬公司概無就與授予、歸屬或支付配售單位或其後出售股份有關的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。本公司及其附屬公司並不承諾亦無義務為減少或消除參與者的税務責任而安排PSU的結構。

第四條。
其他條文

1.a調整。參與者承認，在本協議和本計劃規定的某些情況下，PSU和受PSU約束的股份可能會受到調整、修改和終止。

1.b節點。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式，並由公司主要辦事處的公司祕書或祕書當時的電子郵件地址或傳真號碼轉交給公司。根據本協議條款向參與者發出的任何通知必須以書面形式發出，並按參與者在公司人事檔案中最後為人所知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼發送給參與者(或，如果參與者當時已去世，則發送給指定受益人)。根據本節發出的通知，任何一方均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送(要求退回收據)並以預付郵資的方式存放在由美國郵政服務機構定期維護的郵局或分支機構、由國家認可的快遞公司遞送或收到傳真發送確認時，將被視為正式發出。

1.cTitles。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

1.符合證券法。參與者承認，本計劃、授予通知和本協議的目的是在必要的範圍內符合所有適用法律，並且在適用法律允許的範圍內，將被視為為符合適用法律而進行必要的修訂。

1.eSuccessors和分配。公司可以將其在本協議項下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議將使公司的繼承人和受讓人受益。在符合本協議或本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

1.適用於第16條的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易法》第16條的約束，則本計劃、授予通知、本協議和PSU將受到《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對規則16b-3的任何修訂)中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為為符合該適用豁免規則而進行的必要修改。

1.整體協議。本計劃、批地通知和本協議(包括本協議的任何證物)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。

1.可分割的協議。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為非法或無效，該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，並且該條款的非法或無效將不會被解釋為對批准通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

1.參賽者權利限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不得被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者將僅擁有公司一般無擔保債權人關於PSU的貸方金額和應付利益(如果有)的權利，並且權利不超過

在根據本協議的條款結算時，作為一般無擔保債權人對PSU收取現金或股票的權利。

1.不是僱傭合同。本計劃、批出通知或本協議並無賦予參與者任何權利繼續僱用或服務本公司或任何附屬公司，或以任何方式幹擾或限制本公司及其附屬公司在此明確保留的權利，以任何理由隨時解除或終止參與者的服務，不論是否有理由，除非本公司或附屬公司與參與者之間的書面協議另有明文規定。

1.k個對應項。根據適用法律，授予通知可以一份或多份副本的形式簽署，包括以任何電子簽名的方式簽署，每一份副本都將被視為正本，所有副本一起構成一份文書。

1.第409A條。

(I)一般情況。本協議應按照第409a節的要求進行解釋。儘管本協議有任何規定，公司可對本協議採取該等修訂或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取管理人認為為避免根據第409A條徵税是必要或適當的任何其他行動，但第4.12條不應使公司承擔採取任何此類修訂、政策或程序或採取任何其他行動的義務，公司也不對未能採取任何此類行動承擔任何責任。在任何支付窗口跨越兩個日曆年的範圍內，參與者無權自行決定或控制實際支付的年份。

(Ii)可能延誤六個月。儘管本協議有任何相反規定，但在參與者“離職”後的六個月內，如果管理人確定參與者在離職時是“特定僱員”(均符合第409a條的含義)，並且在本協議規定的一個或多個時間支付此類款項將是《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條所禁止的分配，則不得向參與者支付任何金額。如果因前一句話而延遲支付任何此類金額，則在該六個月期限結束後的第一個工作日(或根據第409A條可支付該金額而無需繳納該等額外税款的較早日期)，公司應一次性向參與者支付本協議項下在該六個月期限內本應支付給參與者的所有金額。