美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截止的財政年度 9月30日, 2022

委託文件編號 001-40134

北極星投資公司。(三)

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

C/O Graubard Miller

克萊斯勒大廈

列剋星敦大道405號, 44樓

紐約, 紐約10174

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(212) 818-8800

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(地址，包括註冊人主要執行辦公室的郵政編碼和電話號碼，包括區號)

首席執行官喬安娜·科爾斯

北極星投資公司

C/O Graubard Miller

克萊斯勒大廈

列剋星敦大道405號， 44^這是地板

紐約，紐約 10174

(212) 818-8800

(服務代理商的名稱、地址，包括 郵政編碼，電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

可贖回認股權證，可按每股11.50美元的行使價行使A類普通股

用複選標記 表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是的☐不是  ☒

用複選標記 表示註冊人是否不需要根據《交易法》第13或15(D)條提交報告。是的☐不是  ☒

用複選標記 表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記 表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記 表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所進行的。☐

用複選標記 表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ No ☐

截至2022年12月22日 40,000,000A類普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000B類普通股已發行併發行，每股票面價值0.0001美元。

通過引用合併的文檔：無。

北極星投資公司。(三)

表格10-K

目錄

有關前瞻性陳述的警示性説明；風險因素摘要

根據聯邦證券法，本年度報告10-K表格(“年度報告”)中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述 均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述 可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

本年度報告中包含的前瞻性陳述 基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或 表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性 包括但不限於本年度報告題為“風險因素”一節中描述的因素。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

風險因素摘要

投資我們的 證券涉及高度風險。在標題為 的部分中描述的一個或多個事件或情況的發生風險因素，“單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或 部分投資。此類風險包括但不限於：

第一部分

項目1.業務

在本10-K表年度報告(“10-K表”)中，對“公司”和“我們”、“我們”、“我們”和“北極星”的提及是指北極星投資公司。

我們 是一家空白支票公司，於2020年11月30日在特拉華州註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務 合併”)。

雖然我們可能會在任何商業行業或部門進行收購，但我們目前主要集中精力確定直接面向消費者和具有數字顛覆性的電子商務領域的業務。我們一直專注於那些有遠見的公司，這些公司由聰明的團隊運營，他們在決策的各個方面都重視多樣性。我們專注於那些與消費者關係密切、重視他們的意見並與他們進行有效溝通的公司。

我們 還在尋找創建、生產、擁有、分發和/或營銷內容、產品和服務或促進共享經濟的企業。這些公司可能同時服務於國內和國際受眾。這些行業的增長是由新技術、新興市場的擴張以及以千禧一代和Z世代為首的新消費習慣推動的，他們把體驗和物質一樣看重，健康勝過財富，以及生產過程的透明度。這些部門中的一些部門還可能反映出因Covid 19大流行而加速的趨勢。

我們 相信，使用技術來推動在線新興品牌的採用，再加上零售銷售正在從實體店向電子商務和在線活動的翻天覆地的轉變，使我們的目標行業更加成熟，能夠獲得有吸引力的業務合併機會。 我們的收購和價值創造戰略將是識別、收購併在我們最初的業務合併後，在這些行業中建立一家公司 ，與我們管理團隊的經驗相輔相成，並可以從他們的運營專業知識中受益。我們的 業務組合戰略將是利用我們管理團隊在這些 部門的關係、知識和經驗網絡來定位和完善初始業務組合。

我們 相信，鑑於我們的管理團隊在我們所關注的行業中的運營和投資經驗，我們處於有利地位 可以確定運營模式可以通過改善客户體驗為客户創造強大價值的目標企業 ，包括利用技術來提高便利性、速度、個性化或其他類似因素。這類公司可能會受益於我們的管理團隊在這些行業的廣泛運營經驗和關係，以幫助進一步擴大公司的業務和增長前景。

於2021年3月1日，本公司首次公開發售(“首次公開發售”)單位的S-1表格(美國證券交易委員會檔案號：第333-252728和第333-253757號)(統稱為“註冊聲明”)宣佈 生效。於2021年3月4日，吾等完成首次公開發售40,000,000個單位(每個為一個“單位”，統稱為“單位”)，包括5,000,000個單位，但須受承銷商的超額配售選擇權所規限。每個單位包括一股A類普通股，面值為.0001美元(“普通股”)和六分之一的可贖回認股權證 (每份為“公共認股權證”)，每份完整公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，價格可予調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了400,000,000美元的毛收入 。

同時，隨着首次公開發售的結束，我們完成了9,750,000份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，每份私募認股權證的價格 為1.00美元，產生的總收益為9,750,000美元。私募認股權證由公司的保薦人北極星III保薦人有限責任公司(“保薦人”)購買，該實體與我們的某些高級管理人員和 董事有關聯。私募認股權證與首次公開發售的單位所包括的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證不可贖回，並可在無現金基礎上行使，只要它們繼續由保薦人或其獲準受讓人持有。保薦人同意不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證或作為私募認股權證基礎的普通股(除非轉讓給某些受讓人)，直至公司完成初始業務合併 後的30天。

交易成本為22,531,113美元，包括8,000,000美元承銷費、14,000,000美元遞延承銷費和531,113美元其他發行成本。

首次公開發行中出售單位和出售私募認股權證的淨收益中的400,000,000美元(每單位10.00美元) 被存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，作為現金項目持有或僅投資於美國政府證券，符合《投資公司法》第2(A)(16)節的含義。到期日為185天或以下，或持有本公司選定並符合投資公司法第2a-7條第(D)段條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，由本公司釐定，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資產，兩者以較早者為準，如下所述。

實現業務合併

一般信息

我們 目前沒有，也不會無限期地從事任何實質性的商業業務。公司 最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司 將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入。我們打算利用首次公開募股和私募認股權證、我們的股本、債務或這些組合的私募所得的現金進行業務合併。儘管首次公開發售及私募認股權證的所有淨收益基本上 一般將用於實現業務合併，但收益不會被指定用於任何更具體的目的。企業合併可能涉及收購或合併一家不需要大量額外資本但 希望為其股票建立公開交易市場的公司，同時避免它可能認為自己進行公開募股的不利後果。這些問題包括時間延遲、鉅額費用、失去投票控制權以及遵守各種聯邦和州證券法。在另一種情況下，我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求同時實現多個目標業務的業務合併，但由於我們的資源有限，我們很可能有能力僅實現單個業務合併。

目標企業來源：

我們 預計目標業務候選人將從包括投資銀行家和私人投資基金在內的各種獨立來源引起我們的注意。目標業務可能會因我們通過電話或郵件方式徵集而被非關聯來源引起我們的注意。 這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會在未經請求的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了我們首次公開募股的招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事及其附屬公司以及我們的其他股東也可以將他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標企業候選人引起我們的 注意。此外，我們預計將獲得許多專有的 交易流程機會，而這些機會由於我們的高級管理人員和董事的過往記錄和業務關係 ，因此不一定會提供給我們。我們還可能決定在正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費或其他補償， 將根據交易條款進行公平談判確定。如果我們決定與我們的高級管理人員、董事或初始股東有關聯的目標企業進行業務合併，我們只有在獲得獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見後才會這樣做，該獨立投資銀行或其他獨立實體通常從財務角度對我們的非關聯股東提出估值意見。

目標業務的選擇和業務組合的構建

在執行我們最初業務合併的最終協議時，受目標企業的公平市值至少為信託賬户餘額的80%的限制(不包括遞延的承銷費和應付税款)，我們的管理層將幾乎不受限制地靈活地識別和選擇預期的目標企業 。我們尚未為潛在目標企業建立任何其他特定屬性或標準(財務或其他)。 在評估潛在目標企業時，我們的管理層可能會考慮各種因素，包括以下一項或多項：

這些 標準並非包羅萬象。任何與特定業務合併價值相關的評估都將根據上述因素以及管理層認為與我們的業務目標一致的業務合併所涉及的其他考慮因素進行評估。在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查 審查，其中包括與現有管理層的會議和對設施的檢查，以及審查向我們提供的財務和其他信息。此盡職調查審查將由我們的管理層或由我們可能聘請的非關聯第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的時間和成本目前無法 確定。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務有關的任何成本都將導致我們的損失，並減少可用於以其他方式完成業務合併的資金 。

目標企業公允市值

根據紐約證券交易所上市規則，我們收購的一家或多家目標企業的公平市值必須至少等於我們最初業務合併的最終協議簽署時信託賬户資金餘額的80%(不包括遞延承銷費和應付税款)，儘管我們可能收購其公平市值顯著 超過信託賬户餘額80%的目標企業。我們目前預計將構建一項業務合併，以收購目標業務的100%股權或資產。但是，我們可以構建與目標業務直接合並的企業合併，或者我們收購目標企業少於100%的此類權益或資產，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或出於其他原因，但只有在交易後 公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標的控股權 ，從而不需要根據1940年投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。修改後的版本。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權 。然而，, 由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併之後擁有不到我們的大部分流通股。 如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則只有擁有或收購的一項或多項業務中擁有或收購的部分將是80%公允 市值測試的估值。為了完成此類收購，我們可能會向此類業務的賣方發行大量債務或股權證券，和/或尋求通過非公開發行債務或股權證券籌集更多資金。由於我們 沒有考慮具體的業務合併，我們沒有達成任何此類籌資安排，目前 也沒有這樣做的打算。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。如果我們的董事會 不能獨立確定目標企業具有足夠的公平市場價值，我們將獲得 獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體的意見，以滿足此類標準。如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們將不需要從獨立的投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體那裏獲得關於公平市場價值的意見。

缺乏業務 多元化

我們的 業務組合必須符合上述收購時的最低估值標準的一個或多個目標業務，儘管此過程可能需要同時收購多個運營業務 。因此，至少在一開始，我們的成功前景可能完全取決於單個企業的未來業績 。與其他實體不同，這些實體可能有資源完成多個實體的業務組合，這些實體在多個行業或單一行業的多個領域運營，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化 或從可能的風險分散或損失抵消中受益。通過僅與單一實體完成業務合併， 我們缺乏多元化可能：

如果 我們決定同時收購多個業務，並且這些業務由不同的賣家所有，我們需要讓每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他收購的同時完成，這可能會 使我們更難完成業務合併，並推遲我們的能力。對於多個收購，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查相關的額外負擔和成本 (如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的運營和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。

評估目標企業管理的能力有限

儘管我們打算在評估實現業務合併的可取性時仔細檢查預期目標企業的管理層，但我們不能向您保證我們對目標企業管理層的評估將被證明是正確的。此外，我們無法向您保證 未來的管理層是否具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的高級管理人員和董事在業務合併後在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定 。雖然我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任高級管理或顧問職位，但他們不太可能在業務合併後將全職精力投入到我們的事務中。此外，他們只有在業務合併完成後才能留在公司，前提是他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定他們在業務合併完成後為公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。 此外，我們的高級管理人員和董事可能對特定目標業務的運營沒有豐富的經驗或知識。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們 無法向您保證我們將有能力招聘更多經理，或者我們招聘的任何此類額外經理將 擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准初始企業合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併 股東可以在會上尋求將其股份轉換為他們的股份，無論他們投票贊成還是反對 提議的業務合併按比例當時存入信託賬户的總金額的份額 (扣除應繳税款)，或(2)為我們的股東提供機會通過要約收購的方式將他們的股份出售給我們 (從而避免了股東投票的需要)，金額等於他們的按比例存入信託賬户的總金額的份額 (扣除應繳税款)，在每種情況下均受本文所述限制的限制。如果我們確定 參與要約收購，則此類要約的結構將使每個股東可以出價其所有股份，而不是部分股份按比例他的、她的或其股份的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。如果是收購要約，我們將向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中將包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的基本相同的關於初始業務組合的財務和其他信息。我們只有在完成初始業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且如果我們尋求股東批准，投票表決的大部分普通股流通股都投票贊成業務合併，我們才會完成初始業務合併。

贖回權

在任何要求批准初始業務合併的會議上，公眾股東可以尋求贖回他們的股票，而不管他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併，或者根本不投票支持他們的按比例截至初始業務合併完成前兩個工作日，信託賬户存款總額的份額，減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。或者，我們也可以向我們的公眾股東提供機會，通過收購要約將他們的普通股出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額等於他們的按比例計算當時存入信託賬户的總金額的份額，減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。

儘管有上述規定，公眾股東及其任何聯屬公司或與其一致行動的任何其他人士或作為 “團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)將被限制就首次公開招股中出售的20%或以上股份尋求 贖回權。這樣的公眾股東仍有權投票反對關於他或他的關聯公司擁有的所有股份的擬議業務合併。

我們的 初始股東、高級管理人員和董事不會對他們直接或間接擁有的任何普通股股份擁有贖回權。

我們 還可以要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，在任何時候通過對業務合併的投票，將他們的證書提交給我們的轉讓代理，或者根據持有人的選擇，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。 我們向股東提供的與投票任何擬議的企業合併相關的任何代理徵集材料都將表明我們是否要求股東滿足此類交付要求。因此，如果股東希望 尋求行使其贖回權，則從股東收到我們通過對企業合併進行的投票的委託書之日起，他將有權交付其股票。根據特拉華州法律和我們修訂和重述的章程，我們必須在任何股東大會之前至少提前10天發出通知，這將是股東決定是否行使贖回權的最短時間。

有 與此招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80美元，這將由經紀人決定是否將這 成本轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者在指定日期之前提交其股票，這筆費用都將產生。交付股份的需要是行使贖回權的要求 ，無論何時必須完成此類交付。然而，如果我們要求尋求行使贖回權的股東在建議的業務組合完成之前投標其股份，而建議的業務組合 沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

任何贖回此類股份的請求一旦提出，可隨時撤回，直至對擬議的業務合併進行投票。此外， 如果公開股票的持有者在選擇贖回時交付了他的證書，並且隨後在對企業合併進行投票之前決定不選擇行使該權利，他可以簡單地請求轉讓代理返還 證書(以實物或電子形式)。

如果初始業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權贖回其股份按比例信託賬户的份額。 在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股份。

如果沒有業務合併，則進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們只有在2023年3月4日之前完成我們的初始業務合併。如果我們未能在此 日期之前完成業務合併，並且我們的股東沒有批准延長完成初始業務合併的時間，我們將(I)停止 除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過十個工作日 ，贖回100%已發行的公開發行股票，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地迅速贖回， 經我們其餘股東和我們的董事會批准，解散和清算，但(在上文(Ii)和 (Iii)的情況下)必須遵守我們根據特拉華州法律承擔的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。 我們贖回100%已發行的公眾股票以換取信託賬户中持有的部分資金，每位持有人將獲得全額按比例信託帳户中當時金額的一部分，加上任何按比例從信託賬户中持有的資金賺取的利息 用於支付此類資金的應付税款，減去最高100,000美元的利息以支付清算費用，利息應扣除應付税款(在每種情況下，均受我們根據 特拉華州法律規定的債權人債權義務的約束)。屆時，認股權證將會失效，認股權證持有人將不會收到任何有關該等認股權證的清算，而該等認股權證將變得一文不值。

根據《特拉華州公司法》，股東可對第三方對公司提出的索賠負責，但以股東在解散時收到的分派為限。這個按比例如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在贖回100%已發行的公開股票時向我們的公眾股東分配的信託賬户的一部分 根據特拉華州的法律可以被視為清算分配。如果公司遵守特拉華州公司法第280條中規定的某些程序，以確保公司對所有針對它的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，公司可以拒絕任何索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，額外的150天的等待 期，股東對清算分配的任何責任 僅限於此類股東的較小者按比例索賠份額或分配給股東的金額， 股東的任何責任在解散三週年後將被禁止。

此外， 如果按比例如果我們沒有在所要求的時間內完成我們的初始業務合併，在贖回100%我們的 公開股票時向我們的公眾股東分配的信託賬户的一部分根據特拉華州法律不被視為清算分配 並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據特拉華州公司法第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們不能在規定的時間框架內完成業務合併，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)儘可能合理地儘快贖回已發行的公眾股票，但贖回時間不超過十個工作日，贖回將完全 消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)， 受適用法律約束，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快贖回，但須經我們的剩餘股東和我們的董事會批准。解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們 打算在截止日期後合理地儘快贖回我們的公開股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分發的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守特拉華州公司法第280條，因此特拉華州公司法第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的 索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此可能出現的唯一索賠 將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

我們 將尋求讓所有第三方(包括我們參與的任何供應商或其他實體)和任何潛在目標企業與我們簽訂 有效且可強制執行的協議，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠。因此，可以對我們提出的索賠將是有限的，從而降低了任何 索賠導致延伸至信託的任何責任的可能性。因此，我們認為，債權人的任何必要撥備都將減少 ，並且不會對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公共股東的能力產生重大影響。然而， 不能保證供應商、服務提供商和潛在目標企業會執行此類協議。如果 潛在合同方拒絕執行此類免責聲明，我們將僅在我們的管理層 首先確定我們無法在合理的基礎上從願意執行此類免責聲明的另一個 實體獲得實質上類似的服務或機會的情況下，才會與該實體簽署協議。例如，我們可以聘請拒絕執行免責聲明的第三方顧問 聘請因監管限制而不能簽署此類協議的第三方顧問，例如我們的審計師 由於獨立性要求而無法簽署，承銷商沒有放棄我們根據承銷協議提供的賠償權利 , 或管理層認為其特定專業知識或技能優於同意執行豁免的其他顧問的其他第三方，或管理層不相信其能夠找到願意提供豁免的所需服務的提供商的情況。也不能保證，即使他們與我們簽署了此類協議，他們也不會向信託帳户尋求追索權。我們的贊助商已同意，它將有責任向目標企業或供應商或其他實體支付債務和義務，這些企業或供應商或其他實體是我們為我們提供或簽約的服務或銷售給我們的產品所欠的錢。然而，我們保薦人簽訂的協議明確規定了兩個例外情況： 保薦人將不承擔以下責任：(1)對於已與我們簽訂協議的目標企業、供應商或其他實體的任何索賠金額，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠； 或(2)對於我們首次公開募股的承銷商就某些債務(包括證券法下的責任)提出的任何賠償要求。因此，我們不能向您保證，如果我們因未在要求的時間內完成業務合併而清算信託帳户，則信託帳户的每股分派不會低於10.00美元。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股10.00美元(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，且我們的保薦人聲稱其無法履行其賠償義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行此類賠償義務。雖然我們目前預計 我們的獨立董事將代表我們採取法律行動來執行這些賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們無法 向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股10.00美元。

如果 我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則 信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受 第三方優先於我們股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們無法 向您保證我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決 債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的 公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，則在贖回我們的公開 股票時，(Ii)就股東投票修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書，以修改本公司贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，如本公司未能在規定的時間內完成初始業務合併，或與之前對本公司章程的某些 修訂有關，或(Iii)如在完成初始業務合併後贖回各自的股份以換取現金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。 如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給我們以獲得適用的按比例計算信託帳户的份額。該股東還必須行使其贖回權，並遵循上述程序以及適用的委託書或要約收購材料中詳細説明的程序。

競爭

在 確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗 。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力 將相對有限。我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們可用的財務資源的限制。

以下 也可能不會受到某些目標企業的好評：

此外，自2020年第四季度以來，已組建的特殊目的收購公司數量大幅增加。 許多潛在的特殊目的收購公司已經進入初步業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標，以及許多此類公司 目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初始業務組合。

如果我們成功實現業務合併，很可能會面臨來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

員工

我們 有三名高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，並打算 只在他們認為必要的時候投入到我們的事務中。根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程所處的階段，他們將在任何時間段內投入的時間會有所不同。因此，一旦管理層找到要收購的合適目標業務，他們將花費更多時間調查此類目標業務以及協商和處理業務組合(因此花費更多時間處理我們的事務)，而不是在尋找合適目標業務之前花費更多時間。我們目前希望我們的每一位高管投入他們合理地 認為對我們的業務來説是必要的時間。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

設施

我們的行政辦公室位於克萊斯勒大廈，列剋星敦大道405號，郵編：44^這是地址：紐約，郵編：10174，我們的電話是。自成立以來，公司一直免費使用其法律顧問提供的辦公空間。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的管理人員使用的辦公空間，對於我們目前的業務來説是足夠的。

第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本10-K年度報告中包含的其他 信息、與我們的首次公開募股相關的招股説明書以及註冊説明書(招股説明書是註冊説明書的一部分)。如果發生以下 事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險因素不一定是 詳盡的，我們鼓勵您自行對我們和我們的業務進行調查。

與 搜索和完成業務合併相關的風險

我們的股東 可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初始業務合併 ，即使我們的大多數股東不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東 批准，我們可以選擇在完成初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們將不需要尋求股東的批准來完成此類交易 。除適用法律或證券交易所要求外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此，即使我們大部分普通股的持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息，請參閲招股説明書中與我們的首次公開募股相關的第 節以及該招股説明書中的註冊説明書，該説明書構成了題為 “建議業務-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”的部分。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會 可能僅限於您行使權利將您的股票轉換為現金。

在您投資我們時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。 由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，除非我們尋求這樣的股東投票，否則公眾股東可能沒有 投票的權利或機會。因此，您影響有關我們最初業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的轉換權 我們在其中描述我們的初始業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的發起人、初始股東、高管和董事已同意投票表決他們的創始人股票，以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)，支持我們最初的業務合併。 因此，除了我們初始股東的創始人股票外，我們還需要15,000,001股，或37.5%，在首次公開募股中出售的40,000,000股公開 股票中，為了讓我們的初始業務組合獲得批准(假設所有流通股都已投票)，我們的初始業務合併獲得批准(假設所有流通股都已投票)，我們需要在首次公開募股中出售的4,000,000,000股股票中，我們需要 20,000,001股首次公開募股中出售的公開股票投票贊成交易(假設所有流通股 都已投票)，才能獲得此類初始業務合併的批准。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併將 增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。

我們的初始股東 控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 。

我們的初始股東 擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，它們可能會對需要 股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行，包括修訂和重述我們的 註冊證書。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中額外購買任何A類普通股，這將增加他們的控制權。據我們所知，無論是我們的初始股東，還是我們的任何高管或董事，目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會，其成員是由我們的初始股東選舉產生的， 現在和將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開股東年度會議 來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職 ，直到業務合併至少完成。如果召開年度會議，由於我們的“交錯”董事會，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們的初始股東，由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續 施加控制，至少直到我們完成初始業務合併。

我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力 ，這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併。

我們可能會尋求與潛在目標企業簽訂業務合併交易協議，該協議要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們可能無法 滿足該關閉條件，從而無法進行業務合併。因此，如果接受 所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨值在緊接 之前或在業務合併完成後少於5,000,001美元，或者在滿足上述關閉條件所需的更大金額時， 我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務合併，而是可能會尋找替代的業務合併。 潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們簽訂初始業務合併協議時，我們不知道有多少股東可以行使贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中保留一部分現金 以滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多 ，我們可能需要重組交易以在信託帳户中保留更大比例的現金 或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款 導致在我們業務合併時B類普通股轉換 時以大於一對一的基礎發行A類股票，則這種稀釋將增加。上述考慮因素可能會限制我們 完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。我們 將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少 ，在贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們的 初始業務合併不成功，在我們清算 信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户部分。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在的 目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們在臨近解散截止日期時對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成 初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併 。因此，此類目標業務可能在談判業務組合時獲得對我們的影響力 ，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們 接近上述時間範圍，此風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們最初的 業務合併。

我們可能無法在首次公開招股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們 將停止除清盤目的外的所有業務，我們將贖回我們的公開股票並進行清算。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們必須在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響。如果我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)儘可能合理地儘快，但不超過此後十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金形式支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括之前未向我們發放的信託賬户賺取的利息(以支付我們的納税義務和不超過100,000美元的利息來支付解散費用)，除以 當時已發行的公眾股數，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回後合理地儘快、 經我們的其餘股東和我們的董事會批准，解散和清算，在第(Br)(Ii)和(Iii)條的情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務，在所有情況下都受適用法律的其他要求的約束 。

如果我們無法在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東 可能被迫等待超過此期限至24個月，才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在首次公開招股結束後24個月內完成我們的初始業務組合，則當時存入信託賬户的收益 ，包括之前未向我們發放的信託賬户賺取的利息(用於支付我們的納税義務，以及減去 用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，將用於贖回我們的公開募股股票，如本文中進一步描述的 。在任何自動清盤前，通過我們修訂和重述的公司註冊證書的功能，任何公眾股東從信託賬户贖回將自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守DGCL的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫在首次公開募股結束後等待超過 24個月，才能獲得我們信託賬户的贖回收益， 他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算之日之前將資金返還給 投資者，除非我們尋求按此處所述修改我們的公司註冊證書，或在此之前完善我們的初始業務組合，而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成我們的初始業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

我們沒有 指定的最大兑換閾值。沒有這樣的門檻可能會使我們有可能完成我們最初的業務 合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的公司註冊證書 並未規定具體的最大贖回門檻，但在任何情況下，如果行使贖回權的持有人在緊接業務合併之前或完成後導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股” 規則的約束)，我們在任何情況下都不會完成初始業務合併。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東已經贖回了他們的股票 。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股 普通股支付的總現金對價，加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或轉換 任何股票，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人，我們 可能會尋找替代的業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、董事、高管、顧問及其附屬公司 可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票 並減少我們A類普通股的公開流通股。

如果我們尋求股東 批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，除本協議明文規定外，他們目前並無任何承諾、計劃或意向參與該等交易，亦未就任何該等交易訂立任何條款或條件。 信託賬户內的任何資金均不會用於購買該等交易的股份或公開認股權證。

如果我們的 初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使其轉換權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求 撤銷他們之前選擇轉換其股票的選擇。任何此類股票購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足與目標業務達成的協議中的結束條件，該條件要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行 報告，前提是此類購買者遵守此類報告 要求。有關我們的初始股東、 董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司將如何在任何 私人交易中選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲“建議的業務允許購買我們的證券”。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開流通股以及我們證券的受益持有人數量可能會減少，可能會使我們的證券很難在 全國性證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

對於為批准擬議的初始業務合併而召開的任何股東大會，我們可能會要求希望贖回與擬議的企業合併相關的股份的股東遵守特定的轉換要求，這可能會使他們在行使權利的最後期限之前更難行使贖回權。

對於任何為批准擬議的初始業務合併而召開的股東大會，每個公眾股東將有權要求我們在初始業務合併完成前兩個工作日按比例贖回其股份，而無論他是投票贊成還是反對該擬議的業務合併。我們可能要求希望贖回與擬議業務合併相關的股票的公眾股東 (I)將其股票(如果有) 提交給我們的轉讓代理，或(Ii)根據持有人的選擇，使用存託信託公司的 DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理，然後再對該企業合併進行表決，具體截止日期在與批准該業務合併相關的代理材料中規定。為了獲得 實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理需要採取行動促進 此請求。我們的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理獲得實物證書。但是，由於我們無法控制此流程或經紀商或DTC，因此可能需要超過兩週的時間才能獲得實物股票證書。雖然我們被告知通過DWAC系統交付共享只需很短的時間 ，但我們無法向您保證這一事實。因此，如果股東交付股票的時間比我們預期的更長，那麼希望轉換的股東可能無法在最後期限前行使贖回權，因此 可能無法轉換他們的股票。

如果在召開任何股東大會以批准擬議的企業合併時，我們要求希望贖回其股份的公眾股東遵守特定的贖回要求，如果提議的企業合併未獲批准，此類贖回股東可能無法在他們 希望出售其證券的情況下出售其證券。

如果我們要求希望贖回其股票的公眾股東遵守具體的轉換交付要求，而此類擬議的業務 組合未完成，我們將立即將此類證書退還給投標的公眾股東。

因此，在這種情況下試圖贖回股票的投資者 在收購失敗後將無法出售其證券，直到我們將其證券返還給他們。在此期間，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您希望的時候出售您的證券，即使其他未尋求贖回的股東可能能夠出售其證券。

如果股東 未能收到與我們最初的業務合併有關的贖回我們的公開股票的通知，或未能遵守其股份認購程序，則該等股份不得轉換。

在進行與我們的初始業務合併相關的轉換時，我們將遵守適用的委託書規則或要約收購規則。 儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(如果適用)，該股東可能不會意識到有機會轉換其股票。此外，我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託徵求或投標要約材料(如適用)將説明為有效轉換或投標公眾股票而必須遵守的各種程序。如果股東 未能遵守這些程序，其股票不得轉換為現金。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們A類普通股的20%，您將失去贖回超過我們A類普通股20%的所有此類股票的能力 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，未經我們的事先同意，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人將被限制尋求贖回權，贖回權不得超過首次公開發行中出售的股份總數的20%。我們稱之為“超額股份”。 然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。 此外，如果我們完成最初的 業務合併，您將不會收到與超額股份相關的贖回分配。因此，您將繼續持有超過20%的股份，為了處置這些股份， 將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們的資源有限且業務合併機會競爭激烈，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證 將一文不值。

我們預計將面臨來自與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型 。這些個人和實體中的許多都是久負盛名的，在識別和直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手 擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對 有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以用首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行 收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面與 競爭的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，我們有義務 在我們最初的業務合併時，通過股東投票或通過收購要約，向我們公開股票的持有人提供贖回其股票以現金的權利。目標公司將意識到，這可能會減少我們可用於初始業務組合的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。 如果我們無法完成最初的業務合併, 我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，我們的認股權證將一文不值。

如果首次公開募股的淨收益 不在信託賬户中，加上可能釋放給我們的利息，不足以讓我們至少在未來24個月內運營，這可能會限制我們尋找目標業務和完成初始業務合併的可用資金 ，我們將依賴初始股東或管理層 團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

由於我們 既不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何具有 的特定目標業務來追求我們的初始業務組合，因此您將無法確定任何特定目標業務‘ 運營的優點或風險。

雖然我們最初 打算集中在媒體、技術、美容、電子商務和在線領域尋找目標業務，但我們並不侷限於評估任何特定行業的目標業務(除非根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許與另一家空白支票公司或 名義運營的類似公司進行初步業務合併)。因此，目前沒有評估任何特定目標業務的可能優點或風險、運營結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的依據。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會 受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確地 確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)對投資者更有利。相應地，, 在我們最初的業務合併之後，任何選擇 繼續作為股東的股東都可能遭受其證券價值的縮水。此類股東 不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出 私人索賠，即與業務有關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

我們可能會在管理層選擇的任何行業(哪些行業可能不在我們管理層的專業領域內)尋求收購機會。

我們可能會考慮將業務 與在我們管理層選擇的任何行業運營的目標業務合併。儘管我們的管理層將努力評估 任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估 所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在首次公開募股中，對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利。 如果我們選擇在我們管理層的專業領域之外進行業務合併，我們管理層的 專業知識可能不會直接適用於其評估或運營，並且本年度報告中包含的關於我們的管理專業領域的信息與我們選擇收購的業務的瞭解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留證券持有人的證券持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的證券持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能尋求與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會， 這可能會使我們面臨收入、現金流或收益的波動，或難以留住關鍵人員。

如果我們完成了與財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體的初始業務合併， 我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入 或收益以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素 並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們不需要 從獨立的投資銀行公司或通常提供公平意見的其他估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的 。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行或其他估值或評估公司獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對股東是公平的 。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的委託書徵集或投標報價材料中披露 。

我們可能會額外發行 A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃 。我們還可以在方正股票轉換時發行A類普通股，比例在我們初始業務合併時大於1：1，原因是 其中包含的反稀釋條款。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多125,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，25,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股0.0001美元。自緊接首次公開發售後，已分別有85,000,000股及15,000,000股A類普通股及B類普通股的授權但未發行股份可供發行，該數額並不包括B類普通股轉換後可發行的 股。在我們最初的業務合併時，B類普通股可自動轉換為A類普通股 ，最初按1：1的比率進行轉換，但須按本文所述進行調整 。首次公開發行後，將不會立即發行和流通股優先股。

我們可能會發行大量的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據 員工激勵計劃發行大量額外股份。由於本文所述的反稀釋條款，我們也可以在B類普通股轉換時發行A類普通股，其比率在我們最初的業務合併時大於1：1。然而，我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，吾等不得發行額外股份，使其持有人有權(I)從信託賬户接受資金或(Ii)就任何初始業務合併或對我們經修訂及重述的公司註冊證書的任何修訂進行投票，而該等修訂會影響首次公開發售中授予公眾股東的權利，包括但不限於轉換權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款， 與我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發 普通股或優先股：

如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的初始股東 可能會獲得額外的A類普通股。

方正股份將在完成我們最初的業務合併後的第一個工作日自動轉換為A類普通股 ，一對一的基礎上，受本協議規定的調整。如果增發的A類普通股或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券的發行或視為發行的金額超過招股説明書中與我們的首次公開募股相關的要約金額，並且 該招股説明書構成該招股説明書的一部分，並與我們最初的業務合併的結束有關，方正股份轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非大多數方正股份持有人放棄整個類別的調整 )，以便所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量將等於完成首次公開募股後我們已發行普通股總數的20%，加上與我們的初始業務組合相關而發行或視為發行的A類普通股和股權掛鈎證券的數量 (轉換後的淨額)，不包括向我們最初業務組合中的任何賣家發行或將發行的任何A類普通股或股權掛鈎證券 以及向我們的初始股東發行的任何私募認股權證。這與許多其他類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將僅獲得在我們最初的業務合併之前發行的總流通股數量的20%。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果：

則認股權證的行使價 將調整為等於市值和新發行價格中較大者的115%，每股18.00美元的股票贖回觸發價格將調整(最接近)等於市值和新發行價格中較大者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿 和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年度報告日期，我們沒有 承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股後產生未償還債務 ，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的 官員同意，除非我們從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，否則我們不會招致任何債務。因此，發行債券不會影響可從信託賬户贖回的每股金額 。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能無法 獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們無法完成初始業務 合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供 分配給公眾股東的資金按比例分配，我們的認股權證將一文不值。

雖然我們相信 首次公開發售及出售私募認股權證的淨收益將足以讓我們 完成初步業務組合，但由於我們尚未選定任何潛在目標業務，我們無法確定任何特定交易的 資本要求。如果首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益被證明不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、可用淨收益的耗盡以尋找目標業務、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的 股票的股東那裏贖回大量股票的義務，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的 業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。如果在需要完成初始業務合併時無法獲得額外的 融資，我們將被迫重組交易 或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中按比例分配給公眾股東的資金 ，我們的認股權證將一文不值。此外，即使我們不需要額外融資來完成最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。 如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的軍官沒有一個, 董事或股東需要向我們提供與我們的初始業務合併或合併後的 相關的任何融資。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和 收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東只能按比例獲得信託賬户中可供分配給公眾股東的資金份額，我們的認股權證將一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員投入大量管理時間和精力，並需要支付大量成本。 如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回 。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成我們的初始業務合併。任何此類事件都將導致 我們損失相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，我們的認股權證將一文不值。

我們可能只能用首次公開募股和私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的業務。缺乏 多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

首次公開發售和私募認股權證的淨收益為我們提供了大約400,000,000美元，我們可以用來完成我們的初始業務組合 (不包括信託賬户中持有的大約14,000,000美元的遞延承銷佣金 )。我們可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併 。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們 需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以展示多個目標 業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併， 我們缺乏多元化可能會使我們受到眾多經濟、競爭和監管發展的影響。此外，與其他實體不同，我們無法 實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體可能 有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此， 我們成功的前景可能是：

缺乏多元化 可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響 。

我們可能會嘗試 同時完成與多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其 業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們的難度，並 推遲我們完成初始業務合併的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險， 包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本 ，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和 運營結果產生負面影響。

我們可能嘗試 完成與私人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致 與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)。

在執行我們的業務組合戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。根據定義，關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的 初始業務合併，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行業務合併(如果有的話)。

我們可能需要額外的 資金來完成初始業務合併。

如果我們被要求在完成業務合併之前尋求額外的資本用於營運資金，我們將需要從我們的初始股東、管理團隊或其他第三方借入資金 以進行運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的初始股東、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務向我們預付資金。任何此類墊款將僅從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後發放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證，價格 為每份權證1美元。認股權證將與私募認股權證相同。在完成我們的初始業務合併 之前，我們預計不會向初始股東、管理團隊成員或初始股東的附屬公司或管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會 願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止 操作並清算信託帳户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時，可能只獲得每股10.00美元的估計收益，或者可能更少，而且我們的認股權證將一文不值。

由於我們必須 向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初步業務合併。

聯邦委託書規則 要求與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書包括 定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露 ，無論投標報價規則是否需要這些文件。這些財務報表 可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會或IFRS發佈的國際財務報告準則來編制或協調， 視情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會或PCAOB的準則 進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

我們尋找業務合併以及最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)大流行和其他事件以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

新冠肺炎疫情對全球經濟和金融市場造成了 不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發) 可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們 與其達成業務合併的任何潛在目標業務的業務可能受到實質性不利影響。此外，如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併 。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及 遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他 事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)造成的中斷持續較長時間 ，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力 可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到新冠肺炎和其他 事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)的影響，包括由於 市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降(我們無法接受或根本無法獲得)。

由於評估目標的特殊目的收購公司的數量 ，有吸引力的目標可能會變得更少，對有吸引力的目標可能會有更多的競爭。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

自2020年第四季度以來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多特殊目的收購公司的潛在目標 已經進入初始業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。 因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完善初始業務合併。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併， 對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司 要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營目標業務後合併所需的額外資本成本增加 。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務組合的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法完全以對投資者有利的條款完成初始業務組合 。

與企業合併後公司有關的風險

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要減記或註銷、重組和減值 或其他可能對我們的財務狀況、經營結果和股價產生重大負面影響的費用， 這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行盡職 調查，我們也不能向您保證，這項調查將暴露特定目標業務的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者 目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用 。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險 ，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，並且 不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法 。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後的債務融資而 受到約束。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其證券價值的縮水。此類股東不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠 成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應對他們承擔的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即委託書徵集或收購要約 材料適用, 與業務合併有關的信息包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能會對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業 管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留證券持有人的證券持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這類證券不太可能對這種價值縮水有補救措施 。

我們的業務合併可能會產生税收 後果，這可能會對我們產生不利影響。

雖然我們預計將進行任何合併或收購，以最大限度地減少對被收購企業所有者和我們的税收，但此類企業合併可能 不符合免税重組的法定要求，或者各方可能無法在轉讓股份或資產時獲得預期的免税待遇。不符合條件的重組可能會導致徵收大量税款。 此外，根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通 毛收入中可能至少有60%是個人控股公司收入。此外，根據我們股票在 個人手中的集中程度，包括我們的初始股東和某些免税組織的成員、養老基金、 和慈善信託基金，在課税年度的最後半年內，我們股票的50%以上可能由這些人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們不會在首次公開募股後或未來成為個人控股公司。如果我們在特定納税年度成為或將成為個人控股公司，我們將需要對未分配的應税收入繳納額外的個人控股公司税，目前為20%， 須進行某些調整。

《2022年通貨膨脹削減法案》中包含的消費税可能會降低我們在業務合併後的證券價值，阻礙我們完成業務合併的能力 ，並減少與清算相關的可用於分配的資金數額。

2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案還規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司回購股票徵收新的美國聯邦 1%的消費税。消費税是對回購的公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税金額一般為回購時回購的股票公允市值的1%。然而，為計算消費税，回購公司獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公允市值與 股票回購的公允市值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或逃避消費税。2022年12月31日之後發生的與企業合併、延期投票或其他相關的任何股份贖回或其他股份回購可能需要繳納消費税。管理信託賬户的投資管理 信託協議規定，我們可以使用信託賬户中持有的資金賺取的應計利息來承擔任何税收義務，這將包括任何消費税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於一系列因素，包括(I) 與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值, (Ii)企業合併的結構；(Iii)與企業合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)；及(Iv)庫務署的法規及其他指引的內容。此外，由於消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致可用於完成業務合併的手頭現金和公司完成業務合併的能力減少。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的其他司法管轄區重新註冊為 公司，這種重新註冊可能會導致向股東徵收税款。

對於我們最初的業務合併，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區 或其他司法管轄區重新註冊為公司，並根據DGCL獲得必要的股東批准。如果該交易是税務透明的實體，則可能要求股東在其税務居民或其成員所在的司法管轄區確認 應納税所得額。我們不打算向股東發放任何現金來支付此類税款。股東可能在重新註冊後因其對我們的所有權而預扣 税或其他税款。

我們能否成功地實現最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成初始業務合併之前，我們的運營將依賴於相對較少的個人，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前。此外，我們的高管和董事不需要 在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們一名或多名董事或高管服務的意外 損失可能對我們產生不利影響。

然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能 不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源來幫助他們熟悉這些要求。此外，初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。初始業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前尚不能確定初始業務合併完成後候選人關鍵人員的角色。儘管我們預計初始業務合併候選人的管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併之後與初始業務合併候選人保持關聯，但初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層 可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證在失去對目標業務的控制後，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力 。

我們可以構建我們的 初始業務組合，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標企業的股權或資產少於100% ，但只有在交易後公司 擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標的控股權 足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務組合。我們不會考慮任何不符合此類標準的 交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券， 我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權 ，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易 ，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標的所有已發行股本 。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了相當數量的A類普通股新股 ，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有少於多數的A類普通股流通股。此外，其他少數股東可能隨後 合併他們的持股，導致單個個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股份份額 。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外 負擔，如果我們實施此類初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將目標 一家在美國以外有業務或機會的公司作為我們的初始業務合併目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的 風險，包括調查、同意和完成我們的 初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、 監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司實現了最初的業務合併，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

我們可能無法 充分應對這些額外風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併， 或者，如果我們完成這樣的合併，我們的運營可能會受到影響，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果跟蹤我們最初業務合併的管理層 不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源 熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。 如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源 熟悉此類法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，這些問題可能會對我們的運營產生不利影響。

如果我們完成與在美國以外有業務或機會的目標公司的業務合併，我們的幾乎所有資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在該國家/地區的業務。因此，我們的業務和前景可能在很大程度上受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務最終所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能在地域上和不同經濟部門之間是不平衡的，這種增長在未來可能不會持續 。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，那麼某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了初始業務組合，則該目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

如果我們收購了非美國目標公司，則所有的收入和收入都可能以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等價物(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。 該貨幣相對於我們報告貨幣的任何相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們最初的 業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加， 這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

與我們的管理層和董事有關的風險

我們的高管 管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們完成最初的業務合併之前，我們不打算 擁有任何全職員工。我們的每位高管都從事其他幾項業務活動，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務 每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的高管和董事會成員 。如果我們的高管和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這 可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。關於我們的高管和董事的其他業務的完整討論，請參見《管理》。

我們的高級管理人員和 董事目前對其他實體負有受託或合同義務，因此在確定應將特定業務機會提供給哪個實體時可能存在利益衝突。

首次公開募股完成 後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事確定 並與一項或多項業務合併的業務。我們的每一位高管和董事目前對其他實體負有 其他受託責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。具體地説，但不限於，我們的每位高管都是像我公司這樣的其他空白支票公司的高管和/或 董事，包括但不限於北極星投資公司II、北極星投資公司IV和Pivotal投資公司III。因此，在提交給我公司考慮之前，他們可能被要求向這些實體提交合適的業務組合機會 。因此，我們的高級管理人員和董事在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決 ，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但受特拉華州法律規定的受託責任的限制。有關我們高管和董事的業務關係以及您應注意的潛在利益衝突的完整討論，請參閲《管理層-高管和董事》和 《管理層-利益衝突》。

我們的高級管理人員和 董事未來可能與從事類似於我們計劃進行的業務活動的實體(包括另一家空白支票公司)有關聯，因此在確定特定的 商業機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

首次公開募股完成 後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事確定 並與一項或多項業務合併的業務。我們的管理人員和董事很可能在未來與從事類似業務的實體 建立關聯，包括其他收購目標可能與我們類似的空白支票公司。因此，他們在確定特定商機應呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。 這些衝突可能不會以我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體 ，這取決於我們的高級管理人員和董事根據特拉華州法律承擔的受託責任。有關我們高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“管理層-董事和高管”、“管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”。

我們可能會讓 與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們最初的股東、高管、董事或現有股東有關聯的實體有關係，而這些實體可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的初始股東、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購一個或多個與我們的初始股東、高管、董事或現有股東有關聯的業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理層-利益衝突”中描述的那些實體。此類實體 可能會與我們爭奪業務合併機會。我們的初始股東、高級管理人員和董事目前不知道 我們與其關聯的任何實體完成初始業務合併的任何具體機會，並且 尚未就與任何此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定 該關聯實體滿足我們的業務合併標準，如“建議業務-實現我們的初始業務組合-選擇目標業務和構建我們的初始業務組合”中所述，並且此類 交易得到了我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意就與我們的一個或多個初始股東、高管、董事或現有持有人的業務合併從財務角度對我們公司的公平性徵求意見，但仍然可能存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

由於我們最初的 股東、高管和董事如果我們的初始業務合併沒有完成 (他們可能在首次公開募股期間或之後收購的公開股票除外)，將失去他們對我們的全部投資 ，在確定特定的業務合併目標是否適合於我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突。

2020年12月18日，我們的保薦人支付了25,000美元用於支付公司的某些發行和組建成本，以換取8,625,000股方正股票，或每股0.003美元。於2021年3月1日，本公司以每股已發行股份派發約0.167股股息，結果為方正公司共發行10,062,500股已發行股份。如果我們不完成初始業務合併，方正股票將一文不值。 此外，我們的保薦人在首次公開發售的同時購買了9,750,000份認股權證，每份認股權證的價格為1美元(總計9,750,000美元)。如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將會失效。此外，我們還可以從我們的初始股東、我們的高級管理人員或董事或他們的任何附屬公司獲得貸款。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合、完成初始業務組合的動機 ，並影響我們初始業務合併後的業務運營。隨着首次公開募股結束24個月週年紀念日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

我們的初始股東總共支付了25,000美元購買創始人的股票。因此，即使最初的業務合併隨後 價值下降或對我們的公眾股東無利可圖，它也將獲得可觀的利潤，並可能有動機向我們的股東推薦這樣的初始業務合併 。

由於我們的 方正股票的收購成本較低，即使我們選擇並完善初始業務組合 ，收購目標隨後價值下降或對我們的公眾股東無利可圖，我們的初始股東也可能獲得可觀的利潤。因此，他們可能有更多的經濟動機促使我們與風險更高、業績較差或財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體進行初始業務合併，而不是此類各方為其創始人的股票支付全額出價的情況。

我們可能會在與我們最初的業務合併有關的情況下向投資者發行我們的股票，價格低於我們股票當時的現行市場價格。

關於我們最初的業務合併，我們可以私募交易(所謂的管道交易)向投資者發行股票，價格為每股10.00美元。 此類發行的目的是使我們能夠向業務合併後實體提供足夠的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於目前我們股票的市場價格，甚至可能顯著低於當時的市場價格。

我們的關鍵人員 可以與目標企業就特定業務組合談判聘用或諮詢協議，而特定業務組合可能以關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能會為他們提供 在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時產生利益衝突 。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後 留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們證券的補償 。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，這取決於他們在特拉華州法律下的受託責任。

與我們的證券相關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會 對信託帳户的資金擁有任何權利或利益。因此，要清算您的投資， 您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東 只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務 合併，然後僅與該股東適當選擇轉換的A類普通股有關， 符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份 投票修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，如果我們未能在首次公開發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併 或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法完成初始業務，則贖回我們的公開股份在首次公開募股結束後24個月內合併 ，受適用法律的約束，如本文中進一步描述的。在任何其他情況下，公共股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證持有人無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，要清算您的投資，您可能被迫 出售您的公開股票或認股權證，可能處於虧損狀態。

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使 我們受到額外的交易限制。

我們的部門、A類普通股和認股權證在與我們的首次公開募股相關的招股説明書和註冊聲明(招股説明書構成其一部分)以及我們的A類普通股和認股權證在分離日期或之後 獲批在紐約證券交易所上市。雖然在首次公開招股生效後，我們預計將在形式上達到紐約證券交易所上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券 將在未來或在我們最初的業務合併之前繼續在紐約證券交易所上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。通常，我們必須保持最低市值(一般為50,000,000美元)和證券的最低持有者數量(一般為300名公眾持有者)。

此外，對於我們的初始業務合併，我們可能需要證明符合紐約證券交易所的初始上市要求， 這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以繼續保持我們的證券在紐約證券交易所上市 。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常至少為400萬美元。我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求 。

如果紐約證券交易所將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場進行報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的 重大不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售， 這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證將在紐約證券交易所上市，因此我們的單位、A類普通股和認股權證將符合 法規的擔保證券資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查 公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止 擔保證券的銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們目前尚未登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股的股份 ，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者 無法行使其認股權證，並導致該等認股權證到期一文不值。

我們目前尚未登記可根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股的股份 。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意在可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於吾等初步業務合併完成後的 個營業日，吾等將盡最大努力根據證券法提交一份涵蓋該等股份的登記聲明 ，並維持一份有關認股權證行使後可發行的A類普通股股份的現行招股章程 ，直至認股權證根據認股權證協議的規定期滿為止。我們無法 向您保證，如果出現任何事實或事件，表示註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含或引用的財務報表不是最新或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，不得以現金或無現金方式行使任何認股權證 ，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非 根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合條件發行股票， 除非獲得豁免。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡我們最大努力採取必要的行動 ，以登記或符合資格在該等 狀態下行使認股權證後可發行的A類普通股的股份，但不得獲得豁免。然而，, 我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記或符合認股權證相關股票的登記或資格，我們將不會被要求 以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。 如果在行使認股權證時發行的股票不是如此登記或符合資格或豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為單位購買的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的A類普通股的股份支付全部單位購買價。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使我們的贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法律登記標的證券或使其符合出售資格 。

如果您在“無現金基礎上”行使您的公開認股權證，您從這種行使中獲得的A類普通股股份將少於您行使此類認股權證換取現金的情況。

在某些情況下，可能需要或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。例如，如果我們要求贖回我們的權證，我們可以強制所有持有人在無現金的基礎上行使他們的權證。此外，如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明 在我們最初的業務合併結束後的第60個營業日仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明為止。如果在無現金基礎上進行行使，持有者將交出A類普通股的認股權證，以支付認股權證行權價，該數量的A類普通股的認股權證等於(X)A類普通股股數乘以認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下一句)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。就上述目的而言，本公司A類普通股的“公平市價”是指本公司A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起的10個交易日內的成交量加權平均價。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。在任何情況下， 每份認股權證(可予調整)不得就此贖回功能行使超過0.361股A類普通股的認股權證。結果, 與行使認股權證換取現金相比，您從行使認股權證中獲得的A類普通股股份將較少。

私募 認股權證可以在公開認股權證不能行使時行使。

一旦私募認股權證可行使，該等認股權證即可立即以無現金方式行使，由持有人自行選擇，只要該等認股權證由我們的保薦人或其獲準受讓人持有。然而，如果我們未能在初始業務合併結束後的60天內登記根據證券法行使認股權證而發行的股票，則公開認股權證將只能在持有人選擇的無現金基礎上行使 。因此，私募認股權證持有人有可能在公共認股權證持有人無法行使其認股權證時行使這種認股權證。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予註冊權 可能會使我們更難完成初始業務 組合，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開發售證券的發行及銷售同時簽訂的協議 ，我們的初始股東 及其獲準受讓人可要求我們登記方正股份可轉換成的A類普通股，我們私募認股權證的持有人及其獲準受讓人可要求我們登記行使私募認股權證時可發行的私募認股權證和A類普通股，以及可在營運資金貸款轉換時發行的認股權證的持有人 可要求我們登記該等證券。註冊權可行使 方正股份、私募認股權證及行使該等私募認股權證後可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難達成。這是因為 目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價 ，以抵消註冊我們的 初始股東和我們的私募認股權證持有人或他們各自的許可受讓人所擁有的證券時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們將信託賬户中持有的資金用於投資的證券 可能承受負利率，這可能會降低信託資產 的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託帳户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國 政府國債。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行在最近幾年推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改 ，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的 份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低 信託基金持有的資產的價值，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、 所有權、權益或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的 資金或(Ii)我們完成初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東起訴我們的高級管理人員或董事違反他們的受託責任。 這些規定還可能會降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資 可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請 針對我們提交了未被駁回的申請，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員 可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和 我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請，或者 針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或 破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院 可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前， 從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或非自願破產申請未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權 ，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少 。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能 包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。對於 任何破產索賠耗盡信託賬户的程度，我們的股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

我們的股東 可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東 可能要為第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。 如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為 根據特拉華州法律的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠做出合理準備，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的期限，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。在解散三週年後，股東的任何責任都將被禁止。然而，我們打算在首次公開招股結束後24個月內合理地儘快贖回我們的公開股份，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，因此，我們不打算遵守上述程序。

由於我們不會 遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後的 10年內可能對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務 將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商 (如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條 ，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止 。我們不能向您保證，我們將適當評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配的任何索賠負責 (但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併的情況下，我們在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的 部分，根據特拉華州的法律，不被視為清算分配 ，這種贖回分配被認為是非法的(可能是因為一方可能提起法律訴訟，或者由於目前未知的其他情況)。, 然後，根據DGCL第174條，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購， 這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。我們的董事會分為三屆，每一屆的任期一般為三年，每年只選舉一屆董事。因此，在一次特定的年度會議上，可能只考慮選舉董事會中的少數成員。由於我們的“交錯董事會”可能會阻止我們的股東 在任何給定的年度會議上更換我們的大多數董事會成員，它可能會進一步鞏固管理層，並阻止可能符合股東最佳利益的主動提出的股東提議。此外，我們的董事會有權指定 新系列優先股的條款和發行。

根據特拉華州法律，我們還受到反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使 更難解除管理層，並可能會阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

除有限的例外情況外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東 在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級職員和員工的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起， 但特拉華州的衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權的不可缺少的一方 的任何訴訟除外(且不可缺少的一方在裁決後10天內不同意 衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或(C)衡平法院對其沒有事由管轄權的案件。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。

選擇法院的這一條款可能會增加成本，或限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。我們無法 確定法院是否會裁決此條款是否適用或可執行，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外的 成本，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的公司證書 將規定，除某些例外情況外，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，排他性法庭條款將不適用於根據證券法或其下的規則和 條例提起的訴訟。

經當時至少50%的未償還認股權證持有人批准，我們可修改認股權證的條款，其方式可能對公開認股權證持有人不利。因此，無需您的批准，您的權證的行權價就可以提高，行權期可以縮短，我們A類普通股的股票數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以註冊形式 發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款及招股章程所載與本公司首次公開發售相關的認股權證協議的條款描述，或有缺陷的條文，但須經當時至少50%的未償還公開認股權證持有人批准，才能作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%已發行的公開認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款 的能力是無限的，但此類修訂的例子 可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數目。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力 在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元， 前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、於認股權證可行使後至吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日(如符合某些其他條件)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法律登記標的證券或使其符合出售資格 。因此，我們可以贖回上述公共認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。 贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)在可能對您不利的情況下行使您的權證並支付行使價，(Ii)當您可能希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，該價格在未贖回認股權證被稱為贖回時 ，我們預計會大大低於你方認股權證的市場價值。任何私募認股權證 只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回(在某些情況下除外)。

此外，與許多其他類似結構的空白支票公司不同的是，我們有能力在可行使的90天后贖回已發行的認股權證，以每份認股權證0.10美元的價格贖回，條件是至少提前30天發出書面贖回通知，前提是持有人能夠在贖回之前對根據贖回日期和A類普通股的公平市場價值確定的數量的A類普通股行使 認股權證，條件是滿足某些其他條件。當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付公平市場價值符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。 如果我們相信這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時以A類普通股的形式向權證持有人提供公平的市場價值，我們也可以通過這種方式贖回認股權證。任何此類贖回都可能產生與上段所述贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證處於“現金之外”的時間，在這種情況下，如果您的認股權證仍未到期，您將失去A類普通股隨後增加的任何潛在內含價值。最後，此 贖回功能為您的認股權證的價值提供了上限，因為如果我們選擇贖回普通股，它會將贖回價格鎖定在將收到的A類普通股數量中。

我們的權證可能會 對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務組合 。

我們發行了認股權證以購買8,000,000股A類普通股，作為招股説明書中與我們首次公開發行相關的單位的一部分 同時，我們以私募方式發行了總計 9,750,000股私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股。此外，如果我們的初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司進行任何營運資金貸款，他們可以將這些貸款轉換為 額外的1,500,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。就我們為完成業務交易而發行普通股的程度而言，在行使這些認股權證時，我們可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將 增加A類普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值 。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標業務的成本。

一般風險

我們沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

截至2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，併為我們的業務組合搜索 目標。在完成業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入 。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。 我們因上市公司而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及 盡職調查費用。由於我們沒有運營歷史，您沒有評估我們實現完成初始業務組合的業務目標的能力的依據，因此可能無法完成初始業務組合。 如果未能完成初始業務組合，我們將永遠不會產生任何運營收入。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，並且我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

其中每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不作為投資公司受到《投資公司法》的監管，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務組合 ，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買旨在轉售或從轉售中獲利的企業或資產。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能作為現金項目持有，或投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的期限不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據 《投資公司法》頒佈的規則2a-7(D)條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國債。根據信託協議，受託人 不得投資其他證券或資產。通過將收益的投資限制於這些工具，以及通過制定旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為投資公司法 含義中的“投資公司”。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下情況中最早發生的情況發生： (I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公共股票，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改 如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併 ，我們有義務贖回100%的公共股票；或(B)關於股東權利或首次公開募股前企業合併活動的任何其他規定；或(Iii)首次公開募股結束後24個月內未進行首次公開募股的首次商業合併, 我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公共股東，作為我們贖回公共股票的一部分。如果我們不按上文所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們 未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金份額 ，我們的認股權證將一文不值。

儘管如此，2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了一項擬議的規則，其中涉及像我們 公司這樣的SPAC可以在多大程度上受到1940年投資公司法的監管。根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對投資公司的定義，美國證券交易委員會的擬議規則將為像我公司這樣的公司提供 安全港，前提是它們滿足限制公司存續期、資產構成、 商業目的和活動的某些條件。擬議的避風港規則的期限部分將要求該公司向美國證券交易委員會提交一份當前的8-K表格 報告，宣佈它已與目標公司達成協議，將在該公司首次公開募股的註冊聲明生效日期 後18個月內進行初步業務合併。然後，該公司將被要求在其首次公開募股的註冊聲明生效日期後不遲於24個月 完成其初始業務合併。美國證券交易委員會表示，它認為， 《投資公司法》對特殊目的收購公司的適用性存在嚴重問題，包括像我們這樣的公司，如果未能在 擬議的避風港規則中規定的擬議時間範圍內完成初始業務合併。因此，未來可能會提出索賠，稱我們一直以未註冊的投資公司的身份運營。本規則如獲通過，不論是以建議的形式或經修訂的形式, 可能會對我們談判和完成初始業務組合的能力產生重大影響，並可能增加與此相關的成本和時間 。在我們作為一家空白支票公司期間，IPO資金的投資，以及此類投資的利息收入和使用(這兩項投資可能會一直持續到我們完成初始業務合併)，也可能會增加我們被發現作為未註冊投資公司運營的可能性 ，而不是我們試圖通過持有現金等資金來潛在地緩解這種風險 。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。 這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布擬議規則，涉及加強涉及SPAC 和民營運營公司的業務合併交易的披露；修訂適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求； 有效限制美國證券交易委員會備案文件中與擬議業務合併交易相關的預測的使用；增加 擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到1940年投資公司法(如上所述)的監管。如果採用這些規則，無論是建議的形式還是修訂後的形式，都可能對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與此相關的成本和時間。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力， 可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求， 在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何 6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從下一個12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法 預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於他們 否則，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更加 波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條 豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司 可以利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表 。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至本財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元， 或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案下的合規義務 可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從10-K表格的年度報告開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。 只有在我們被視為大型加速申報者或加速申報者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求 對我們造成了特別大的負擔，因為我們 尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性 的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

網絡事件或針對我們的攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們可能會依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能與之打交道的第三方的技術。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息 以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法 針對此類事件獲得足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範或調查 並補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或其組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失或無法完成初始業務合併。

項目1B。未解決的 員工意見

不適用 。

項目2.財產

我們的行政辦公室位於克萊斯勒大廈，列剋星敦大道405號，郵編：44^這是我們的電話號碼是(10174)8188800。自成立以來，公司一直免費使用其律師提供的辦公空間。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供高管使用的辦公空間， 足以滿足我們目前的運營需求。

項目3.法律訴訟程序

沒有。

項目4.地雷的安全披露

不適用 。

第II部

項目5.普通股和相關股東事項以及發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的單位和普通股分別以“NSTB.U”和“NSTB”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。我們的權證在粉色牀單上交易，代碼為“NSTBW”。

持有者

截至2022年9月30日，我們有一個單位的記錄持有人，六個我們普通股的記錄持有人和兩個我們的權證的記錄持有人 。

分紅

我們 到目前為止尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在業務完成之前支付現金股息 。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求、 以及完成業務合併後的一般財務狀況。業務合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

最近出售未登記證券；使用登記證券收益

於2020年12月14日，我們的保薦人購買了8,625,000股我們的普通股，面值為0.0001美元，總價為25,000美元。2021年3月，我們實施了每股流通股約0.167股的股票股息，導致初始股東總共持有10,062,500股創始人股份。

2021年3月4日，我們完成了40,000,000個單位的首次公開募股，每個單位包括一股普通股和 六分之一的認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股普通股，其中包括5,000,000個單位，受承銷商 超額配售選擇權的限制。在完成首次公開發售的同時，我們完成了9,750,000份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1美元，總收益為9,750,000美元。私募認股權證的發行 是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

我們的 保薦人同意沒收最多1,312,500股方正股票，但超額配售選擇權未由承銷商全面行使。2021年3月4日，超額配售選擇權部分行使。因此，62,500股方正股票被髮起人沒收 。

此次發行的證券是根據證券法在S-1表格的登記聲明(美國證券交易委員會檔案第333-252728號和第333-253757號)上登記的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年3月1日生效。

保薦人購買了 私募認股權證。私募認股權證與首次公開發售中出售的單位包括的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證不可贖回，並可在無現金基礎上行使，只要它們繼續由初始股東或其獲準受讓人持有。 保薦人已同意在本公司初始業務合併完成後30天前，不轉讓、轉讓或出售任何與私募認股權證或普通股相關的認股權證或普通股(向某些受讓人除外)。

在首次公開發售(包括根據超額配售選擇權)及私募認股權證 收到的總收益中，400,000,000美元(或首次公開發售售出單位每股10.00美元，包括來自超額配售 選擇權)存入信託賬户。

交易成本為22,531,113美元，包括8,000,000美元承銷費、14,000,000美元遞延承銷費和531,113美元其他發行成本。

我們 打算使用信託帳户中持有的幾乎所有資金，包括之前未向我們發放的代表信託帳户所賺取的利息的任何金額(減去應繳税款和遞延承保佣金)來完成我們的初始業務合併。 我們可能會提取利息來支付所得税(如果有)。如果我們的股權或債務全部或部分被用作完成我們初始業務合併的對價 ，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

我們 打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

第六項。[已保留]

不適用 。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們經審計的財務報表和與之相關的附註閲讀，這些附註包括在本年度報告的表格10-K中的“第8項.財務報表和補充數據” 。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“以及本年度報告10-K表格中的其他部分。

概述

我們是一家根據特拉華州法律於2020年11月30日成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開發行和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務 。

我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功 。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。截至2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，這些活動是 準備首次公開募股所必需的活動，如下所述，並搜索以確定要與其完成初始業務合併的目標業務。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用 。

截至2022年9月30日止年度，我們的淨收益為16,761,599美元，其中包括權證的公允價值變動15,595,833美元，以及信託賬户持有的有價證券所賺取的利息2,395,997美元，但被800,029美元的運營和組建成本以及430,202美元的所得税撥備所抵消。

從2020年11月30日(初始) 至2021年9月30日，我們的淨虧損為1,232,750美元，其中包括權證的公允價值變化295,500美元，分配給認股權證負債的交易成本377,083美元，運營和形成成本581,174美元，被信託賬户持有的有價證券賺取的利息21,007美元所抵消。

流動性與資本資源

2021年3月4日，我們完成了首次公開發售40,000,000個單位，其中包括承銷商部分行使超額配售選擇權，金額為5,000,000個單位，每單位10.00美元，產生400,000,000美元的毛收入。在首次公開發售完成的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人出售9,750,000份私募認股權證，產生了9,750,000美元的毛收入 。

在首次公開發售、部分行使超額配售選擇權及出售私募認股權證後，共有400,000,000美元存入信託賬户。 我們產生了22,531,113美元的交易成本，包括8,000,000美元的承銷費、14,000,000美元的遞延承銷費及 531,113美元的其他成本。

截至2022年9月30日的年度，用於經營活動的現金淨額為925,966美元。淨收益16,761,599美元受權證負債公允價值變動15,595,833美元和信託賬户持有的有價證券利息2,395,997美元影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了304265美元的現金。

從2020年11月30日(成立) 至2021年9月30日，運營活動中使用的淨現金為231,407美元。淨虧損1,232,750美元受權證負債公允價值變動295,500美元、分配給認股權證負債的交易成本377,083美元以及信託賬户持有的有價證券所賺取的利息21,007美元影響。經營資產和負債的變化為經營活動提供了349,767美元的現金。

截至2022年9月30日，我們在信託賬户中持有的可銷售證券為402,417,004美元(包括2,417,004美元的利息收入)，包括期限為185天或更短的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來納税。截至2022年9月30日，我們沒有提取從信託賬户賺取的任何利息。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資本，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2022年9月30日，我們的現金為86,514美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行盡職調查，往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點 或其代表或所有者，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成企業合併。

為彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或我們的高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。 如果業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可以 轉換為與私募認股權證相同的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。

公司可能需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方獲得額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可不時或在任何時間以其認為合理的金額，自行酌情決定借出本公司的資金，以滿足本公司的營運資金需求，但並無此義務。因此，該公司可能無法 獲得額外融資。如果公司無法籌集額外資本，則可能需要採取額外措施 來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停潛在的交易 以及減少管理費用。本公司不能保證按商業上可接受的條款獲得新的融資(如果有的話)。這些條件令人對本公司是否有能力持續經營一段合理的時間，即自財務報表發佈之日起計的一年，產生很大的懷疑。這些財務 報表不包括與收回已記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，則可能需要 。

關於公司對持續經營企業的評估 根據財務會計準則委員會的會計準則更新(“ASU”)2014-15年度的考慮因素， “關於實體作為持續經營企業持續經營能力的不確定性的披露”，公司必須在2023年3月4日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司能否在此之前完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，且股東不批准延長該日期，則公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果 企業合併未發生，且發起人未要求延期，且可能隨後解散，則強制清算將使人對公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年3月4日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。

表外融資安排

我們沒有義務、資產或負債， 截至2022年9月30日，這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立 關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本應 為促進表外安排的目的而建立。我們沒有達成任何表外融資 安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承諾、或購買任何非金融資產。

合同義務

除下文所述外，我們不承擔任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計14,000,000美元(如果完全行使承銷商的超額配售，則為10,062,500美元)。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，從信託賬户中持有的金額向承銷商支付 遞延費用。

關鍵會計政策

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。 我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證負債

本公司根據ASC 480-25“區分負債與權益”和ASC 815-40“實體自有權益衍生工具和套期保值合約”評估其認股權證。本公司將公開認股權證(定義見下文)及私募認股權證(統稱為“認股權證”)作為衍生負債入賬。認股權證協議中有關某些投標或交換要約的條款 排除了認股權證被計入股本組成部分的可能性。由於該等認股權證符合ASC 815中預期的衍生產品定義，因此，本公司根據ASC 820在資產負債表上按公允價值按公允價值計量並於每個報告日期按公允價值計量的本公司普通股股份的權證入賬，並於變動期內的經營報表中確認公允價值變動 。

可能贖回的A類普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與權益”中的指導，對我們的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為 股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內， 可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股股票 在我們資產負債表的股東虧損部分之外按贖回價值作為臨時股本列報。

本公司於發生贖回價值變動時立即確認這些變動，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。首次公開發售結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的重新計量。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

每股普通股淨收益(虧損)

公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股票， 稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損在兩類股份之間按比例分攤。普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均數。我們在計算每股普通股攤薄收益(虧損)時並未考慮與首次公開發售及私募有關的認股權證的影響，因為其行使情況 視乎未來事件而定。因此，每股普通股的稀釋後淨收益(虧損)與每股普通股的基本淨收益(虧損)相同。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的重新計量調整不計入每股普通股收益(虧損) 。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU第2020-06號文件，“債務與轉換和其他期權(次級主題470-20)和衍生工具和對衝合同(次級主題815-40)：實體自身權益中可轉換工具和合同的會計處理”(ASU 2020-06)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生產品 範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋後每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的 財年生效，並允許提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及期間收入和支出的報告金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮到的對財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

項目7A.關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目8. 財務報表和補充數據

此信息出現在本報告第15項之後，通過引用將其包含在本文中。

項目9. 會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

項目9A. 控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和 程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中要求披露的信息，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似 職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序並不有效，這完全是因為我們對與公司複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大弱點。 因此，我們進行了認為必要的額外分析，以確保我們的財務報表按照美國公認會計原則編制。因此，管理層認為，在本10-K表格中包括 的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流。

管理層打算實施 補救措施，以改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制。具體來説， 我們打算擴大和改進我們對複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們改進了這一流程 ，方法是加強對會計文獻的訪問，確定就複雜的會計應用程序向誰諮詢的第三方專業人員，並考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員，以補充現有的會計專業人員。

管理層財務報告內部控制報告

根據美國證券交易委員會規則 和實施薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當 內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制用於外部報告目的的綜合財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。 此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或合規性可能會惡化。管理層在2022年9月30日評估了我們財務報告內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架》(2013年)中確定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2022年9月30日，我們沒有對財務報告 保持有效的內部控制。

管理層已實施了 補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了針對複雜證券和相關會計準則的審查流程 。我們計劃通過加強對會計文獻的獲取、確定就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員以及考慮增加具有必要經驗和培訓以補充現有會計專業人員的 工作人員來進一步改進這一過程。

本年度報告表格 10-K不包括獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目9B。 其他信息

不適用 。

項目9C. 披露妨礙檢查的外國司法管轄區

不適用 。

第 第三部分

項目10.登記人的董事和高級管理人員

董事和高管

我們的 現任董事和高管如下：

喬安娜·科爾斯自公司成立以來，一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。她 從2020年7月起擔任北極星投資公司董事會主席，並從2020年9月起擔任首席執行官 ，直至2021年6月完成與巴克盒公司(紐約證券交易所代碼：BARK)的初步業務合併， 當時更名為原來的巴克公司，自那時起她一直擔任董事的職務。她還自2020年11月以來擔任北極星投資公司II的董事會主席兼首席執行官，並自2020年11月以來擔任北極星投資公司IV的董事會主席兼首席執行官。Coles女士是一名創意媒體和技術企業家，在她之前擔任兩家領先雜誌的編輯和赫斯特雜誌的首席內容官期間，她在技術、時尚和美容的交匯處建立了廣泛的關係網 。科爾斯女士是領先的數字媒體公司Snap(紐約證券交易所股票代碼：Snap)的董事會成員，該公司利用技術將手機照片與領先的通信平臺Snapchat結合在一起。其聊天服務包括 創建和觀看故事、與羣聊天、進行語音和視頻通話，同時還通過貼紙和比特進行交流。 她還是SONOS，Inc.(納斯達克代碼：SONO)的董事會成員，該公司是音頻產品和服務的設計、開發商、製造商和銷售商。自2016年以來，科爾斯女士一直擔任ABC自由形式廣受好評的The Bold Type的執行製片人，並於2019年與ABC Studios簽訂了一項製作開發協議，在迪士尼的流媒體平臺上製作電視節目。自2019年1月以來，她還一直擔任康奈爾資本公司的特別顧問，康奈爾資本公司是亨利·康奈爾於2013年創立的一家價值35億美元的私人投資公司, 高盛商業銀行部門前副董事長。2016年9月，她被任命為赫斯特雜誌的首席內容官 ，負責監管赫斯特在全球的300種報紙的社論，並任職至2018年8月。在此之前，她是 Cosmopolitan的主編，她於2012年9月開始擔任這一職位。她在2006年4月至2012年9月期間擔任《Marie Claire》雜誌主編。Coles 女士於1998年9月至2001年9月擔任倫敦泰晤士報紐約專欄作家，並於1997年至1998年擔任《衞報》紐約分社社長。她是紐約市女性企業家組織的董事會成員，這是一個鼓勵女性創業的倡議，專注於服務不足的社區。她也是Density Software的董事會成員，該公司利用硬件系統和軟件解決方案來管理實體空間的安全和安保，包括零售店、酒店、餐館、寫字樓、機場和大學等公共設施以及家居環境，清潔美容公司Blue Mistral，以及幾家私人公司的顧問 。她擁有東安格利亞大學的英美文學學士學位。

我們 相信Coles女士具備擔任董事會成員的資格，因為她擁有豐富的經驗和人脈。

喬納森·J·萊德基從我們成立以來， 一直擔任我們的總裁和首席運營官。他從2020年9月起擔任北方之星收購公司總裁兼首席運營官，直到2021年6月該公司與巴克盒公司完成初步業務合併，並從該日起至2022年11月擔任董事。他還自2020年11月起擔任北極星投資公司II的總裁和首席運營官， 自2020年11月起擔任北極星投資公司IV的首席運營官。自2020年10月以來，他還擔任Pivotal Investment Corporation III董事會主席。自2014年10月以來，萊德基一直是美國國家曲棍球聯盟紐約島人特許經營權的共同所有者。他還擔任國家冰球聯盟理事會的候補理事和NY曲棍球控股有限公司的總裁。萊德基自1999年3月以來一直擔任私人投資管理基金IronBound Partners Fund LLC的董事長。他也是Pivotal II的首席執行官兼董事會主席，Pivotal II是一家與我們公司類似的空白支票公司，在2019年7月的首次公開募股(IPO)中籌集了2.3億美元 ，並於2020年12月完成了與北美商用車車隊電氣化解決方案提供商XL Fleet Corp.的初步業務合併。合併後，萊德基繼續在XL的董事會任職。 萊德基也是Pivotal I的首席執行官兼董事會主席，Pivotal I是一家空白支票公司，與我們的公司一樣，在2019年2月的首次公開募股(IPO)中籌集了2.3億美元。2019年12月，Pivotal i完成了與全球領先的eDiscovery提供商KLDiscovery的初步業務合併, 面向企業、律師事務所、保險公司和個人的信息治理和數據恢復解決方案。他從2015年10月起擔任紐敦車道營銷公司的總裁兼首席財務官，並擔任董事公司，直到2021年10月完成與網絡安全公司Cyxtera網絡安全公司(D/b/a AppGate)的合併。他繼續擔任該公司(現為AppGate Inc.)的董事。萊德基先生還在2015年1月至2019年1月期間擔任數字媒體控股公司Propel Media，Inc.的董事會成員。2005年7月至2007年12月，萊德基先生擔任與美國服飾公司完成初步業務合併的空白支票公司奮進收購 董事祕書兼董事；2007年1月至2009年5月，擔任未能完成初始業務合併的空白支票公司勝利收購公司總裁祕書兼董事。從2007年6月到2009年10月完成與庫倫農業技術公司的初步業務合併，他還擔任空白支票公司Triplecrown Acquisition Corp.祕書兼董事首席執行官總裁。在 2007年間，他還擔任過大滿貫收購公司、業績收購公司和奮進國際收購公司的祕書兼董事總裁總裁。, 由於當時的市場狀況，三家結構相似的空白支票公司從未完成首次公開募股 。萊德基先生於1994年10月創立了美國辦公產品公司，擔任首席執行官直到1997年11月，擔任董事長直到1998年6月出售。美國辦公用品公司是財富500強企業歷史上發展最快的初創公司之一 ，在運營的頭三年裏銷售額就超過了30億美元。從1999年到2001年，萊德基先生擔任林肯控股公司的副董事長，林肯控股公司擁有華盛頓體育在NBA、NHL和WNBA的特許經營權。此外，萊德基先生自1997年2月合併資本公司成立以來一直擔任董事會主席兼首席執行官，直至2000年3月與集團維護美國公司合併。萊德基先生還曾 擔任過喬治·華盛頓大學的理事、美國商會董事的理事和全國創業委員會的委員，目前是美國奧林匹克和殘奧會基金會的理事。2004年，萊德基先生被選為2004年哈佛大學畢業典禮的首席執行官，這是他的校友授予的第25屆同學會畢業生的榮譽，他被認為在取得傑出職業成就的同時，對哈佛和整個社會做出了傑出貢獻。萊德基先生於1979年獲得哈佛大學學士學位(以優異成績畢業)，1983年獲得哈佛商學院工商管理碩士學位。

我們 相信萊德基先生具備擔任董事會成員的資格，因為他擁有上市公司的經驗，包括在其他類似結構的空白支票公司的經驗、業務領導能力、運營經驗和人脈。

詹姆斯·H·R·布雷迪自公司成立以來，一直擔任我們的首席財務官。他還從2020年7月起擔任北極星I的首席財務官 ，直到該公司完成與Barkbox的業務合併。他還自2020年11月以來一直擔任北極星投資公司II的首席財務官，並自2020年11月以來擔任北極星投資公司IV的首席財務官。他 自2020年10月以來一直擔任Pivotal Investment Corporation III的首席財務官。從Pivotal II成立到與XL合併，他一直擔任Pivotal II的首席財務官；從2018年9月到Pivotal I與KLDiscovery合併，他一直擔任Pivotal I的首席財務官。自2014年以來，Brady先生一直為成長型公司提供財務和戰略服務。2017年至2021年，他擔任科技公司Airside Mobile的首席財務官。2014年至2017年， 他是益生菌公司VSL製藥的副總裁。2013年至2014年，Brady先生擔任Sweetgreen的首席財務官兼總法律顧問，該公司是一家高增長、健康、快速的休閒連鎖餐廳。2011年至2013年，Brady先生在數字健康/社交媒體公司奧達克斯健康解決方案公司擔任執行副總裁總裁-財務和法律事務。2009年至2011年，他擔任RFID軟件公司Odin Technologies的執行法律顧問。布雷迪之前曾在Hogan&Hartson和Hunton&Williams律師事務所擔任公司和證券律師。Brady先生擁有威廉與瑪麗學院的文學學士學位、喬治華盛頓國家法律中心的法學博士學位和弗吉尼亞大學達頓商學院的MBA學位。

賈斯汀 程自2021年2月以來一直擔任我們的董事會成員。她還從2020年9月起擔任北極星投資公司的董事會成員，直到該公司完成與Barkbox的業務合併。她擁有20多年的私募股權和金融經驗。自2016年以來，程女士一直擔任康奈爾資本公司的創始合夥人，康奈爾資本公司是一家價值35億美元的私人投資公司，由高盛商業銀行部門前副董事長亨利·康奈爾於2013年創立。 在加入康奈爾資本之前，程女士於2004年至2016年在堡壘投資集團的私募股權集團工作， 她最近是董事的董事總經理。在堡壘期間，她還在2014-2016年間擔任New High Investment Group(紐約證券交易所代碼：SNR)和紐卡斯爾投資公司(NYSE：NCT)的首席財務官和首席運營官 。程女士之前曾在瑞銀、瑞士信貸和Donaldson Lufkin&Jenrette擔任過多個私募股權和投資銀行職位。程女士被《華爾街日報》評為2018年私募股權投資值得關注的女性之一，並在該交易的 文章《2019年私募股權投資的另一半》中進行了介紹。她是Knowlton Development Corporation的董事會主席，Knowlton Development Corporation是全球最大的定製配方商和製造商，服務於知名美容、個人護理和家居行業。她也是Corelle Brands和Blue Mstral的董事會成員，Corelle Brands是一家領先的全球餐具、廚具、儲物和食品預製件製造商和營銷商，其標誌性品牌包括Instant Pot、Pyrex、Corelle、Snapware和CorningWare。Blue Mistral是一家控股公司，投資了Frédéric Fekai Brands和Bastie, 兩家美容和個人護理公司。她獲得了哥倫比亞大學經濟學學士學位和國際與公共事務碩士學位。

我們 相信程女士憑藉她的經驗、關係和人脈，完全有資格擔任我們的董事會成員。

達莎 史密斯自2021年2月以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年11月以來，史密斯女士一直擔任美國國家橄欖球聯盟(NFL)常務副祕書長總裁。在這一職位上，史密斯女士是NFL運營委員會的成員，負責人員運營和戰略(HR)、技術、多樣性和包容性、社會責任 和聯盟辦公室管理。2018年，史密斯女士擔任索尼音樂娛樂全球首席人力資源官總裁，這是一家領先的音樂、娛樂和科技公司。2011年至2018年，她擔任全球另類投資公司GCM Grosvenor董事長辦公室董事董事總經理。史密斯女士之前曾在時代公司擔任高級領導職務，並在職業生涯早期以公司律師的身份私人執業。史密斯女士是Cohen&Steers(紐約證券交易所代碼：CNS)、CAPTRUST和BeautyCounter以及幾個非營利性教育和藝術組織的董事會成員。史密斯女士獲得了喬治城大學的學士學位和弗吉尼亞大學的法學博士學位。

我們相信，鑑於史密斯女士的經驗、人脈和人脈，她完全有資格擔任董事會成員。

詹姆斯 文森特自2021年2月以來一直擔任我們的董事會成員。文森特先生曾為一些全球最具變革性的公司的創始人提供建議。自2017年2月以來，他一直擔任FNDR的首席執行官，該公司是他創立的 ，旨在幫助高增長初創企業的創始人為下一代定義文化的公司構建以人為中心的敍事，如 Brex、Airtable、GoodRx、Sonos、Roblox、Bumble、Innoce和ScaleAI。他曾親自為幾位極具影響力的創始人和首席執行官提供建議，比如愛彼迎的布萊恩·切斯基、Snap的埃文·斯皮格爾、Farfetch的何塞·內維斯和Glossier的艾米莉·韋斯。2014年至2017年，他在宏盟公司特布瓦擔任全球品牌總監總裁。2006年至2014年，他擔任Media藝術實驗室的首席執行官，作為蘋果的獨家代理合作夥伴創建了該實驗室，並在那裏直接與史蒂夫·喬布斯合作，包括在2007年發佈iPhone。從2001年到2012年，他是蘋果100強領導團隊的成員。文森特先生獲得了倫敦政治經濟學院經濟學學士學位。

我們 相信文森特先生憑藉他的經驗、關係和人脈，完全有資格在我們的董事會任職。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員組成，分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年 。根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們在紐約證券交易所上市後的第一個完整財政年度結束後一年內不需要召開年度會議。由詹姆斯·文森特組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由柯爾斯滕·格林和達莎·史密斯組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。由喬納森·J·萊德基和喬安娜·科爾斯組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權任命其認為合適的高級管理人員。

高管 和董事薪酬

在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的企業合併相關的向我們的股東提供的委託書徵集材料或收購要約材料中向股東充分披露。 我們沒有對合並後的公司支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的 董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬 將由獨立董事組成的薪酬 委員會或董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們的初始業務合併完成 後繼續與我們保持他們的職位，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就聘用 或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何關於終止僱傭時提供福利的協議的一方。

公司治理

紐約證券交易所 規則要求我們遵守本文所述的某些公司治理要求，包括讓我們的 董事會的大多數成員保持獨立，並維持我們董事會的某些委員會。方正超過50%的股份將由我們的初始股東持有 。這將允許我們被視為紐約證券交易所規則下的“受控公司”，並允許我們 避免上述某些公司治理要求。然而，我們不會使用受控公司標準下的紐約證券交易所公司治理規則的相關豁免。

董事 獨立

紐約證券交易所的上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。

我們的 董事會已確定程女士、史密斯女士和文森特先生為上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議 。

任何關聯交易將以不低於從獨立方獲得的優惠條款進行。我們的董事會 將審查和批准所有關聯交易，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

審計委員會

根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條，自2021年3月1日起，我們成立了董事會審計委員會，由程女士、史密斯女士和文森特先生擔任審計委員會成員，根據紐約證券交易所的上市標準，每個人都是獨立的董事。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會中的財務專家

審計委員會在任何時候都將完全由紐約證券交易所上市標準所定義的“精通財務”的“獨立董事”組成。此外，我們必須向紐約證券交易所證明，委員會已經並將繼續擁有至少一名成員，該成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書、或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已認定格林女士符合美國證券交易委員會相關規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

提名委員會

自2021年3月1日起，我們成立了董事會提名委員會，由程女士、史密斯女士和文森特先生組成。 按照紐約證券交易所的上市標準，他們都是獨立的董事。提名委員會負責監督 董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

董事提名者遴選指南

提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

提名委員會在評估一個人的董事會成員資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要 某些技能或特質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並且 還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名者。

證券持有人向我們的董事會推薦被提名人的程序沒有實質性的變化。

薪酬委員會

自2021年3月1日起，我們成立了董事會薪酬委員會，成員包括程女士、史密斯女士和文森特先生， 根據紐約證券交易所的上市標準，他們都是獨立的董事。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有明確規定，包括但不限於：

道德準則

自2021年3月1日起，我們通過了適用於所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則 編纂了管理我們業務方方面面的業務和倫理原則。

項目11. 高管薪酬

高管薪酬

我們的高管或董事中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們可能會向我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司支付諮詢費、發現者 或成功費用，以幫助我們完成初始業務組合 。此外，我們的初始股東、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們可報銷的自付費用沒有金額限制 。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。在召開股東大會以考慮初始業務合併時，此類薪酬的數額可能尚不清楚，因為這將由合併後業務的董事決定高管薪酬和 董事的薪酬。在這種情況下，此類賠償將根據美國證券交易委員會的要求，在確定賠償時以8-K表格的當前報告 中公開披露。

自我們成立以來，我們沒有根據長期激勵計劃向任何高管或董事授予任何股票期權或股票增值權或任何其他獎勵 。

項目12. 某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項

下表列出了截至本年度報告日期我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

除非 另有説明，否則我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權 。下表並不反映首次公開發售或私募認股權證所提供單位所包括的認股權證的實益擁有權記錄，因為該等認股權證不得於認股權證發售日期起計60天內行使。

根據我們最初的股東和管理團隊簽訂的協議中的鎖定條款，方正股票、私募認股權證以及轉換或行使時發行的任何A類普通股均 均受轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售 (I)創始人股票，直至(A)在我們完成初始業務合併後一年或更早，如果在我們初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等)任何30個交易日內的任何20個交易日 在我們的初始業務合併後至少150天開始，以及(B)我們完成初始業務合併的日期 我們完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)在私募認股權證和作為該等認股權證基礎的A類普通股的各自股份的情況下，直至我們最初的業務合併完成後30天，但在每種情況下，(A)我們的高級職員或董事、我們的任何高級職員或董事的任何關聯公司或家庭成員、我們的初始股東的任何關聯公司、初始股東的任何成員或他們的任何關聯公司，(B)對於個人而言，作為禮物送給該人的直系親屬或信託基金， 受益人是該人的直系親屬成員、該人的關聯公司或慈善組織；(C)在個人的情況下, 根據繼承法和去世後的分配法；(D)就個人而言， 依據有限制的家庭關係令；(E)與任何遠期購買協議或類似安排或與完成企業合併有關的私人銷售或轉讓，價格不高於股份或認股權證最初購買時的價格 ；(F)根據特拉華州的法律或我們的初始股東有限責任公司協議，在我們的初始股東解散時，(G)如果在我們完成初始業務合併之前我們進行了清算；或(H)在我們完成初始業務合併之後，我們完成了清算、合併、股票交換或其他類似的交易，導致我們的所有股東 都有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；但條件是，在第(A)至(F)款的情況下，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和書面協議中包含的其他限制的約束。

持有方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證的 持有人將擁有登記權，要求吾等根據將於首次公開發售生效日期前或生效日期簽署的登記權協議 登記出售其持有的任何證券。這些持有人將有權提出最多三項要求， 不包括簡短的註冊要求，即我們根據證券法註冊此類證券以供出售。此外，這些持有人 將擁有“搭載”註冊權，可將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。然而， 註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明 在適用的鎖定期終止之前生效，該鎖定期在招股説明書“-轉讓方正 股票和私募認股權證”項下描述。

按照聯邦證券法的定義，萊德基先生和科爾斯女士被視為我們的“發起人”。

股權 薪酬計劃

截至2022年9月30日，我們沒有授權註冊人發行股權證券的補償計劃(包括個人補償安排)。

第13項. 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

2020年12月18日，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股0.003美元，用於支付公司的某些發行和組建成本，以換取8,625,000股方正股票。於2021年3月，我們為每股已發行股份派發約0.167股股息，結果 方正總流通股為10,062,500股。

所有創始人股票均作為託管代理交由大陸股票轉讓信託公司託管，直至(A)完成初始業務合併一年後或更早時間(如果在初始業務合併後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元)(根據股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等)任何30個交易日內的任何20個交易日 在我們的初始業務合併後至少150天開始，以及(B)我們完成初始業務合併的日期 我們完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)在私募認股權證和作為該等認股權證基礎的A類普通股的各自股份的情況下，直至我們最初的業務合併完成後30天，但在每種情況下，(A)我們的高級職員或董事、我們的任何高級職員或董事的任何關聯公司或家庭成員、我們的初始股東的任何關聯公司、初始股東的任何成員或他們的任何關聯公司，(B)對於個人而言，作為禮物送給該人的直系親屬或信託基金， 受益人是該人的直系親屬成員、該人的關聯公司或慈善組織；(C)在個人的情況下，憑藉該人去世後的繼承法和分配法；。(D)個人的情況。, 根據合格國內關係訂單；(E)根據任何遠期購買協議或類似安排或與完成業務合併相關的私人出售或轉讓，價格不高於股票或認股權證最初購買時的價格；(F)根據特拉華州的法律或我們最初股東解散時的有限責任公司協議；(G)在我們完成我們的初始業務合併之前，如果我們進行清算；或(H)在我們完成初始業務合併後，我們完成了清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有股東 有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產；但條件是，在(A)至(F)條款的情況下，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和信件協議中包含的其他限制的約束。

我們的 保薦人購買了總計9,750,000份私募認股權證，總購買價為9,750,000美元。私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於：(I)本公司不會贖回私募認股權證，以及(Ii)私募認股權證可以現金或無現金方式行使，只要它們由初始購買者或其任何獲準受讓人持有。 保薦人已同意在我們的初始業務合併完成後30天之前，不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證和相關證券(向某些 準許受讓人除外)。

為了滿足完成首次公開募股後我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，他們可以自行決定借給我們任何他們認為合理的金額。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在我們的初始業務合併完成時支付，不計利息，或者，根據持有人的酌情決定，最多1,500,000美元的票據可以 轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。如果最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。

我們創始人股票的 持有人，以及私募認股權證和任何認股權證的持有人，我們的初始股東、高管、董事或他們的關聯公司可能會被髮行，以支付向我們發放的營運資金貸款(以及所有相關證券)， 將有權獲得註冊權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們 登記此類證券。大多數創始人股份的持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間 行使這些登記權。為支付向我們發放的營運資金貸款(或相關證券)而發行的大部分私募認股權證和認股權證的持有人 可以在我們完成業務合併後的任何時間 選擇行使這些註冊權。此外，對於我們完成業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有一定的 “搭載”註冊權 。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們 還與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議。

相關 黨的政策

我們在首次公開募股完成後採納的《道德準則》要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的相關 交易，除非是根據 董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年涉及的總金額將超過或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)(A)董事的任何 (A)高管、董事或被提名人，(B)超過5%的我們普通股的實益擁有人，或(C)(A)和(B)條所述人員的直系親屬，已經或將擁有直接或間接的 實質性利益(不包括僅僅因為是董事的一員或另一實體的實益擁有者少於10%)。當某人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地執行其工作時，可能會出現利益衝突 情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

我們 還要求我們的每位董事和高管每年填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

我們的 審計委員會根據其書面章程，負責審查和批准我們進行的 關聯方交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易 需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事的批准，或我們董事會中與交易沒有利害關係的成員 的事先批准，在這兩種情況下，他們都可以使用我們的律師或獨立的法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數公正的“獨立”董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於我們對非關聯第三方此類交易的條款。此外，我們要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

董事 獨立

目前，根據紐交所上市規則，程女士、史密斯女士及文森特先生將各自被視為“獨立董事”，該規則一般定義為公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員或任何其他與公司有關係的個人以外的人士，而公司董事會認為該關係會干擾董事行使 獨立判斷以履行董事的責任。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議 。

項目14. 主要會計費用和服務。

以下是已支付或將支付給Marcum LLP或Marcum所提供服務的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由Marcum提供的與監管備案相關的服務。Marcum為審計我們的年度財務報表、審核我們各自時期的10-Q表格中包含的財務信息以及截至2022年9月30日的年度和2020年11月30日至2021年9月30日期間向美國證券交易委員會提交的其他必需的 備案文件而提供的專業服務收取的總費用分別為70,555美元和69,010美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。與審計相關的服務 包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規 或有關財務會計和報告標準的法規和諮詢不要求的證明服務。我們沒有向Marcum支付有關截至2022年9月30日的年度和2020年11月30日(成立)至2021年9月30日期間的財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。我們向Marcum支付了截至2022年9月30日的年度和2020年11月30日(成立)至2021年9月30日期間的税務規劃和税務建議分別為8,240美元和6,695美元。

所有 其他費用。在2021年10月1日至2022年9月30日期間，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有 審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款 (受《交易所法案》中所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計完成之前得到審計委員會的批准)。

第四部分

項目15. 物證、財務報表和附表

北極星投資公司。(三)

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 公司股東和董事會

北方星空投資公司III

對財務報表的意見

我們 已審計北極星投資公司III(“本公司”)截至2022年9月30日及2021年9月30日的資產負債表、截至2022年9月30日止年度及2020年11月30日(成立)至2021年9月30日期間的相關營運報表、股東赤字及現金流量變動，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2022年9月30日及2021年9月30日的財務狀況，以及截至2022年9月30日止年度及2020年11月30日(成立)至2021年9月30日期間的經營業績及現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。

解釋性第 段--持續關注

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述 ，公司的業務計劃取決於業務合併的完成情況，而截至2022年9月30日公司的現金和營運資金不足以完成計劃的活動。這些情況 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。管理層在這些事項上的計劃也載於附註1。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 馬爾庫姆有限責任公司

Marcum 有限責任公司

我們 自2020年起擔任本公司的審計師。

紐約，紐約州

2022年12月22日

第一部分-財務信息

北極星投資公司。(三)

資產負債表

附註是財務報表的組成部分。

北極星投資公司。(三)

營運説明書

附註是財務報表的組成部分。

北極星投資公司。(三)

股東虧損變動報表

截至2022年9月30日的年度和2020年11月30日(開始)至2021年9月30日的期間

附註是財務報表的組成部分。

北極星投資公司。(三)

現金流量表

附註是財務報表的組成部分。

北極星投資公司。(三)

財務報表附註

2022年9月30日

北極星投資公司。(三)

財務報表附註

2022年9月30日

北極星投資公司。(三)

財務報表附註

2022年9月30日

北極星投資公司。(三)

財務報表附註

2022年9月30日

北極星投資公司。(三)

財務報表附註

2022年9月30日

北極星投資公司。(三)

財務報表附註

2022年9月30日

北極星投資公司。(三)

財務報表附註

2022年9月30日

北極星投資公司。(三)

財務報表附註

2022年9月30日

北極星投資公司。(三)

財務報表附註

2022年9月30日

北極星投資公司。(三)

財務報表附註

2022年9月30日

北極星投資公司。(三)

財務報表附註

2022年9月30日