EX-10.1

於2022年12月21日(“第四修正案生效日期”)對修訂及重述的信貸協議(本“修正案”)作出第四次修訂，包括世博盛事Midco，Inc.、特拉華州一間公司(“控股”)、Emerald X，Inc.、一間特拉華州一間公司(“初始借款人”)、下列信貸協議不時的共同借款人(“共同借款人”及與初始借款人一起，每一位均為“借款人”及統稱為“借款人”)，美國銀行，N.A.，作為貸款人的行政代理和擔保當事人的抵押品代理(在這種身份下，“行政代理”)，作為唯一的擺動貸款機構和唯一的發行貸款機構，每個2022年延長的循環貸款機構簽字人(如這裏的定義)，以及，為了本合同第9節的目的，每個擔保方。

鑑於，茲提及控股公司、借款人、附屬擔保人一方、貸款人一方、不時發行貸款人及行政代理之間於2017年5月22日訂立的經修訂及重新訂立的信貸協議(於本協議日期前不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改，包括根據日期為2017年11月27日的有關再融資協議及各方之間經修訂及重新訂立的信貸協議的第一修正案，該等重新定價協議及各方於2017年11月29日訂立的經修訂及重新訂立的信貸協議的第二次修訂)。而對經修訂及重新訂立的信貸協議的某些第三修正案，日期為2021年6月25日的“現有信貸協議”及經本修訂修訂的“信貸協議”；本文中使用和未定義的大寫術語應具有現有信貸協議或信貸協議中該等術語的含義，視上下文需要而定)；

鑑於借款人已要求根據現有信貸協議第2.27條，各循環貸款人延長循環終止日期；

鑑於，根據現有信貸協議第2.27節，借款人先前向持有循環貸款和循環承諾的循環貸款人提出了貸款修改要約，其中包含下述第一節所述的條款(“延期要約”)；

鑑於，在第四修正案生效日期(定義如下)或之前簽署本修正案對應簽字頁的每一貸款人(各自為“2022年延期循環貸款人”和統稱為“2022年延長循環貸款人”)，在本修正案生效時，應被視為已同意延長要約的條款(以及現有信貸協議的任何一方和非本協議一方的“非同意循環貸款人”)其循環貸款和循環承諾以及對現有信貸協議的修訂，包括但不限於，在緊接第四修正案生效日期之前未償還的循環貸款和循環承諾，截至第四修正案生效日期，為2022年延長的循環貸款和2022年延長的循環貸款承諾(附件A所列每個此類2022年延長循環貸款承諾的金額

在每一種情況下，在符合延期要約條款的情況下，應被視為與緊接第四修正案生效日期之前未償還的循環貸款和循環承諾類別構成一個單獨的類別，並受本修訂中規定的適用於該類別的條款和條件的約束；

鑑於，根據現有信貸協議的第2.27節，本修訂應構成貸款修改協議；

鑑於根據現有信貸協議第11.1節，借款人、本協議的每個2022年延長循環貸款人簽字人(構成多數循環貸款人)和行政代理希望對關於循環貸款的現有信貸協議進行某些其他更改，如下文更全面地闡述，包括但不限於，對2022年延長循環貸款實施LIBOR後續利率，即歐洲美元貸款；

鑑於，根據現有信貸協議第2.22節和現有信貸協議第2.9節，借款人將終止未經同意的循環貸款人的循環承諾，而2022年延長循環貸款人同意通過簽署本修正案的對應簽名頁來按比例終止循環承諾；

鑑於，為完成上述事項，借款人、行政代理和2022年延長循環貸款人已同意在符合本協議所述條款和條件的情況下，修改現有的信貸協議；以及

鑑於，本協議對現有信貸協議的修改均須滿足本協議所指的生效先決條件，並應按本協議的規定生效。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和契諾，並出於其他善意和有價值的代價，本協議的各方意欲在此受法律約束，同意如下：

第一節。

修正案。行政代理及借款人合理地認為，根據現有信貸協議第2.27節及第11.1節作出的下列各項修訂，均為執行現有信貸協議第2.27節及第11.1節所載規定所必需或適當的。

(a)

現有的信貸協議自第四修正案生效之日起生效，現對其進行修改，刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式註明)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式註明：雙下劃線文本)，如本合同附件A所附的信貸協議所述。

第二節。

陳述和保證。每一貸款方(就控股而言，僅就其自身而言，僅限於本節2中規定的範圍)向行政代理和本協議的簽署方保證，自第四修正案生效之日起：

(a)

在緊接生效日期之前(就現有信貸協議而言)及緊接生效日期(就信貸協議而言)之後(就信貸協議而言)及在緊接第四修正案生效日期(就信貸協議而言)及之後(就信貸協議而言)，借款人及每一其他貸款方在現有信貸協議第4節及任何其他貸款文件中所載的所有陳述及保證，在所有重要方面均屬真實及正確(如任何該等陳述或保證已受重大程度限制)，但該等陳述及保證特別提及較早日期者除外。在此情況下，截至該較早日期，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確(如任何該等陳述或保證已受重大程度限制)；和

(b)

於緊接生效日期之前(就現有信貸協議而言)及緊接於生效日期(就信貸協議而言)之後(就信貸協議而言)，並無違約或違約事件存在或發生，且於緊接生效日期生效之第四修正案生效日期(就現有信貸協議而言)生效，以實施2022年延長循環貸款承諾及2022年延長循環貸款。

(i)

貸款文件。行政代理應收到以下文件：本修正案的副本合在一起時，有(A)控股公司、(B)借款人、(C)每一擔保人、(D)本修正案一方的2022年延長循環貸款人和(E)Swingline貸款人和開證行的簽名。

(Ii)

沒有違約或違約事件。在本修正案於第四修正案生效日期生效時(以及緊接根據本修正案對現有信貸協議作出的修訂生效後)，並無任何違約或違約事件發生或持續。

(Iii)

陳述和保證。本修正案第2節所述的陳述和保證應在第四修正案生效日期的所有重要方面真實和正確，其效力與在該日期並截至該日期時相同，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面真實和正確。

(Iv)

費用和開支。2022年延長的循環貸款人和行政代理應已收到應在第四修正案生效日期或之前支付的所有費用。未經同意的循環貸款人應在第四修正案生效日期或之前收到適用承諾費和信用證費用的付款。行政代理的所有費用，合理詳細的發票

(v)

結業證書；註冊成立或組建認證證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一貸款方的證書，日期為第四修正案生效日期，其格式和實質內容為行政代理合理接受，並附有適當的插頁和附件，包括經認證的組織授權、任職證明、公司註冊證書或經該貸款方組織管轄的有關當局認證的每一貸款方的其他類似組織文件，以及經負責官員認證為在第四修正案生效日期完全有效的每一貸款方的章程或其他類似組織文件(或就在第四修正案生效日期之前成為信貸協議一方的每一附屬擔保人而言，證明該附屬擔保人的組織文件仍然完全有效且自該文件最近一次交付給行政代理之日起未被修改、補充或以其他方式修改的證書)和(Ii)在特拉華州組織的每個借款人和每個貸款方的良好信譽證明。

(Vi)

法律意見。行政代理人應已收到貸款方特別律師Fry，Frank，Harris，Sriver&Jacobson，LLP簽署的法律意見書，該意見書的形式和實質應合理地令行政代理人滿意。

(Vii)

償付能力證書。行政代理應已收到償付能力證書，證明在第四修正案生效日期、緊接第四修正案生效日期之後以及緊接在2022年延長循環貸款承諾和2022年延長循環貸款(視情況而定)生效後，控股及其子公司在合併基礎上具有並將繼續具有償付能力。

(Viii)

遵守第2.9節的規定。行政代理和多數循環貸款人特此免除借款人向行政代理提供至少三(3)個工作日的通知以終止或減少循環承諾額的要求。

(Ix)

遵守第2.27節和第11.1節。於第四修正案生效日期發生的2022年延長循環貸款承諾及2022年延長循環貸款應符合現有信貸協議第2.27節及第11.1節的要求。

第四節。

對應者。本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本合同的不同各方在不同的副本上執行，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，應構成單一文書。通過傳真傳輸或Adobe“.pdf”格式的電子郵件交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案的副本一樣有效。就本協議而言，“執行”、“執行”、“已執行”、“已簽署”、“已簽署”以及類似含義的詞語應視為包括

電子簽名、電子平臺上轉讓條款和合同表述的電子匹配，或以電子形式保存記錄，在任何適用法律所規定的範圍內，每一項均應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，這些法律包括《聯邦全球和國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律。

第五節。

適用法律。本修正案和雙方在本修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。

第六節。

放棄陪審團審判。在此，Holdings、借款人、擔保人、行政代理和貸款方均不可撤銷且無條件地放棄在與本修訂或任何其他貸款文件有關的任何法律行動或程序中的陪審團審判，以及其中的任何反索賠。

第8條。

本修正案的效力。除本文明確規定外，本修正案不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或現有信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面得到批准和確認，並應繼續完全有效。自第四修正案生效日期起，現有信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，以及在其他貸款文件中對現有信貸協議的每一次提及(包括但不限於“本協議”、“本協議”和類似含義的詞語)，均應指信貸協議，並應被視為對信貸協議的引用，本修正案和現有信貸協議應一併理解並被解釋為一份單一文書。本修正案構成貸款文件。

第9條。

承認和肯定。每一借款方在此明確承認：(I)在此重申其在擔保、擔保文件和其所屬的其他貸款文件項下的所有義務，並繼續保持充分的效力和效力；(Ii)在此重申其根據擔保文件授予的擔保權益，並在本修正案生效後仍然完全有效；(Iii)除本修正案明確規定外，本修正案的執行不應作為對行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施的放棄，構成對任何貸款文件的任何規定的放棄或用於實現債務的更新。

第10條。

沒有創新。通過執行本修正案，雙方承認並同意本修正案的條款不構成更新，而是對先前債務和相關協議條款的補充，如信貸協議所證明的那樣。

第11條。

承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管《信貸協議》第11.15條另有規定，本協議的每一方均承認，根據本修正案，緊隨其後的條款將包括在內，且僅涉及循環貸款：

“儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

二、

將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可獲發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替根據信貸協議或任何其他貸款文件就任何該等債務所享有的任何權利；或

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規章規則或要求；以及(B)就英國而言，2009年聯合王國銀行法第一部分(如

以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，這些法律、法規或規則與不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤有關(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。“

茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式生效，特此聲明。

初始借款人的某些子公司在本協議下不時被指定為共同借款人，

瑞士信貸證券(美國)有限公司
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

4.17《愛國者法案》；《反海外腐敗法》；外國資產管制處110115

修訂和重述的信用協議(本協議)，日期為2017年5月22日，由世博會Midco，Inc.、特拉華州的一家公司(“控股”)、Emerald Expostions Holding，X Inc.、一家特拉華州的一家公司(“f/k/a Emerald ExPositions Holding，Inc.，Inc.，”初始借款人“)、某些受限制的子公司(本文中使用的這個和其他每個大寫術語沒有定義，其含義與第1.1節賦予該術語的含義相同)不時指定為共同借款人(連同初始借款人，每個”借款人“和統稱為”借款人“)，附屬擔保人不時為本協議一方，數家銀行、金融機構、機構投資者及其他實體不時為本協議的貸款人(“貸款人”)，不時為本協議的發行貸款人，以及美國銀行為行政代理。

鑑於，根據截至2013年5月4日的特定股票購買協議(該協議，連同其所有附表和經不時修訂、補充或以其他方式修改的展品，“收購協議”)，由特拉華州的EXPO Event Transco，Inc.作為買方(“買方”)和VNU International B.V.(根據荷蘭法律註冊成立的公司)作為賣方(“賣方”)，買方從賣方手中收購(“收購”)特拉華州的尼爾森商業媒體控股公司(“NBM Holding”)的所有股本；

鑑於與收購有關，買方與NBM Holding合併並併入NBM Holding，買方為尚存的公司，並更名為Emerald ExPositions Holding，Inc.；

鑑於為收購的一部分和其中所述的其他目的提供資金，控股公司、借款人、借款人的某些附屬公司、作為行政代理的美國銀行和某些貸款人簽訂了日期為2013年6月17日的5.2億美元信貸協議(在本協議日期前不時修訂、補充或以其他方式修改的“原始信貸安排”；以及在本協議日期前不時根據該協議作出的定期貸款、“原始定期貸款”和在本協議日期前不時根據該協議作出的循環信貸擴展)；

鑑於貸款人已同意根據本協議修改和重述原信貸安排，並就此向借款人提供某些初始總額為715,000,000美元的信貸安排，其中包括565,000,000美元的定期貸款本金總額(定義如下)和150,000,000美元的循環承諾本金總額(定義如下)(循環承諾應包括本文所述的關於信用證承諾和擺動額度承諾的子貸款)；

鑑於貸款所得款項(定義見下文)將用於(I)償還原信貸安排下所有未償還的債務，(Ii)支付與上述有關的費用和開支，以及(Iii)用於一般企業用途；

鑑於，每一控股公司、每一借款人和附屬擔保人都已同意，為了擔保當事人的利益，向行政代理授予對其幾乎所有資產的留置權，以擔保其各自的所有債務(在每種情況下，均須遵守貸款文件中規定的某些限制)；以及

鑑於，各控股公司及附屬擔保人已同意為各借款人的債務提供擔保，併為擔保當事人的利益向管理代理授予對其幾乎所有資產的留置權(須受貸款文件所載若干限制的規限)，以擔保各自的債務。

1.1定義的術語。如在本協議中使用(包括本協議的摘要)，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所給出的各自含義。

“2022年延長循環貸款機構”：指持有2022年延長循環貸款的循環貸款機構。

“2022年延長循環貸款承付款”：如“循環承付款”的定義所界定。

“2022年延長循環貸款”：在《第四修正案》生效之日未償還的循環貸款，即《第四修正案》締約方2022年延長循環貸款人的期限(並對其作出其他修正)。

“ABR”：指任何一天的年利率，相當於(A)聯邦基金利率加1%的1/2(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)(X)就定期貸款而言，歐洲美元利率加1.00和(Y)就2022年延長的循環貸款而言，在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是營業日，前一個營業日)加1%。如果根據第2.16節將ABR用作替代利率，則ABR應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的這一利率的任何變化，將於公告中規定的開業之日生效。

(A)在該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人的債項，不論該等負債是否與該其他人合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司有關連而招致，或是否因預期該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致；及

(B)以該指明人士所取得的任何資產作抵押的留置權所擔保的債項；

但如該另一人根據該項交易成為該指明人士的附屬公司，而該另一人根據該交易成為該指明人士的附屬公司，則該另一人的任何債項如在該交易完成時或緊接該交易完成時被終絕、贖回、失敗、退休或以其他方式償還，則該人的任何債項不會成為債項。

“額外貸款人”：在任何時候，同意根據第2.24節的增量修正案提供任何部分(A)額外/替代循環承諾、循環承諾增加或增量定期貸款或(B)允許信貸協議根據第2.25節的再融資修正案對債務進行再融資的任何銀行或其他金融機構；但條件是(I)行政代理、每個發行貸款的貸款人和Swingline貸款人應已同意(不得被無理拒絕、有條件地或延遲)向該額外貸款人轉讓貸款或循環承諾(視適用情況而定)，(Ii)借款人代表應已同意該額外貸款人，以及(Iii)如果該額外貸款人是關聯貸款人，則該額外貸款人必須遵守第11.6(B)(Iv)節所述的限制和約束。

“行政代理”：指美國銀行及其附屬機構，作為貸款人的行政代理和本協議及其他貸款文件項下的擔保當事人的抵押品代理，以及其任何此類身份的繼任者。

“附屬公司”：就任何指定人士而言，直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)應指直接或間接擁有通過具有表決權的證券的所有權、通過協議或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。

“關聯貸款人”：保薦人、任何債務基金關聯公司或任何非債務基金關聯公司。

“風險總額”：就任何貸款人而言，在任何時間等於(A)生效日期前該貸款人在該時間的承諾總額，以及(B)此後(1)該貸款人的定期貸款當時未償還的本金總額和(Ii)該貸款人當時有效的循環承諾額，或在循環承諾已終止的情況下，該貸款人當時未償還的循環信貸延期的金額的總和。

“總風險敞口百分比”：就任何貸款方而言，指該貸款方在該時間的總風險敞口與所有貸款方在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。

(A)任何2022年延長的循環貸款，(I)最初，歐元Term Sofr貸款的年利率為2.752.25%，ABR貸款的年利率為1.751.25%，以及(Ii)從緊接向行政代理交付合規證書後的第一個營業日起(根據第6.2(C)節)，從初始借款人在第四修正案結束後的第一個完整財政季度開始，其中第一總留置權淨槓桿率(A)大於2.75至1.00，(B)小於或等於2.75%至1.00但大於2.50至1.00的歐元Term Sofr貸款及1.50%的ABR貸款；及(C)小於或等於2.50至1.00的歐元Term Sofr貸款及1.50%的ABR貸款；及(C)小於或等於2.50至1.00的年利率及1.25%的ABR貸款；

(B)任何再融資定期貸款，(I)最初，歐洲美元貸款的年利率為2.75%，ABR貸款的年利率為1.75%，以及(Ii)從緊接向行政代理交付合規證書後的第一個營業日起(根據第6.2(C)條)，從初始借款人在再融資修正案截止日期後結束的第一個完整財政季度開始，其中第一總留置權淨槓桿率(A)大於2.75至1.00，歐洲美元貸款的年利率為2.75%，ABR貸款的年利率為1.75%，(B)低於或等於2.75至1.00，歐洲美元貸款的年利率為2.50%，ABR貸款的年利率為1.50%；

(C)任何遞增定期貸款，適用的保證金應與與該遞增定期貸款的遞增定期承諾有關的遞增修正中所述；

(D)任何其他定期貸款或任何其他循環貸款，適用的保證金須為與該貸款有關的再融資修訂所列明的保證金；及

(E)任何延長的定期貸款或任何延長的循環貸款，適用的保證金應為與該貸款有關的《貸款修改協議》所列明的保證金。

因總第一留置權淨槓桿率的變化而導致的適用利潤率的任何增加或減少，應自根據第6.2(C)節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但上文第(A)(Ii)(A)和(B)(Ii)(A)款所述的定價水平(視情況而定)應自(X)合規性證書被要求交付但未交付之日後的第一個營業日起適用，並應繼續適用於該合規性證書交付之日(此後應適用根據本定義確定的定價水平)和(Y)第9.1(A)條下的違約事件發生後的第一個營業日，並將繼續如此適用於但不包括該失責事件被治癒或免除的日期(此後將適用按照本定義以其他方式確定的定價水平)。

如果根據第6.1節交付的任何財務報表或根據第6.2(C)節交付的合規證書在任何時候被證明是不準確的，則當發現此類不準確時，本協議有效，且本協議項下的任何貸款或承諾未償還，且如果糾正此類不準確，將導致任何期間(“適用期間”)的適用保證金高於該適用期間的適用保證金。然後(I)借款人代表應迅速(且在任何情況下不得晚於其後五(5)個工作日)向行政代理交付該適用期間的正確合規性證書，以及(Ii)自該修正後的合規性證書交付之日起及之後，適用保證金應參考修正後的合規性證書確定(但在任何情況下，利息不得參考該修正後合規性證書交付之日之前較高的適用保證金計算)。為免生疑問，因任何此類不準確而未支付利息不應構成違約(無論是否具有追溯力)，且不應因此而被視為逾期(且任何金額均不得按第2.14(C)節規定的違約利率計息)。

(A)除慣常的過渡性融資和允許的提前到期債務外：(I)如果這種債務構成第一留置權債務，則這種債務(X)在當時的最後到期日之前沒有到期，並且(Y)到到期的加權平均壽命不短於定期貸款的加權平均到到期日；及(Ii)就任何其他債務而言，該等債務並未到期或已按計劃攤銷或支付本金，且不受強制贖回或預付本金的規限(慣常出售資產或更改控制權規定除外)，而每種情況均在產生該等債務時的最後到期日後91天之前(不包括

為免生疑問，在該等債務發生當日已償還或已清償並獲清償的任何債項)；

(B)如該債務以抵押品作擔保，則一名代表該債務持有人行事的高級代表已成為債權人間協議(或任何債權人間協議已以行政代理人合理可接受的方式修訂或取代)的當事一方，從而使該高級代表有權以同等權益或初級留置權(視何者適用而定)分享抵押品；

(C)在這種債務得到擔保的情況下，它不是由除抵押品以外的控股公司、初始借款人或任何受限制子公司的任何財產或資產擔保的(雙方商定，這種債務不需要由所有抵押品擔保)；但根據第7.2節非擔保人子公司可能發生的債務可以由非擔保人子公司的資產擔保；

(D)如該等債務是由(I)任何非擔保人附屬公司招致的，則該等債務不得由任何貸款方及(Ii)任何借款人或任何擔保人擔保，亦不得由除借款人或擔保人以外的任何人擔保，且除借款人或擔保人外，不得有任何其他債務人；及

(E)這種債務的其他條款和條件(不包括定價、費用、費率下限、保費、可選擇的預付款或可選擇的贖回條款和財務契諾)是(I)作為一個整體來看，並不比貸款文件中所列的條款和條件對這種債務的提供者有利多少；(Ii)僅在當時的最後到期日之後適用；(Iii)行政代理人合理地接受，(4)根據行政代理與適用借款人之間的修訂，為適用貸款人的利益而在貸款文件中符合(或增加)的條款，或(5)關於發生時發生的那種“高收益”票據的市場條款(經商定，這種債務可以是票據或信貸協議的形式)；

但在發生這種債務之前至少五(5)個工作日(或行政代理可以接受的較短期間)向行政代理提交的主管人員的證書，連同對這種債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與此有關的文件草稿，表明初始借款人已真誠地確定這些條款和條件滿足本定義的要求，即為此類條款和條件滿足本定義要求的確鑿證據，除非行政代理在該期限內通知初始借款人它不同意這種確定(包括對其不同意的依據的合理描述)。

“申請”：以適用的開證行不時指定的形式提出的申請，要求該開證行開出信用證。

(1)初始借款人或任何受限制附屬公司(在本定義中均稱為“處置”)的財產或資產的出售、轉易、移轉或其他處置(不論是在單一交易或一系列相關交易中)(包括以回租交易的方式)或

(2)發行或出售任何受限制附屬公司的股權(不包括(1)根據適用法律規定須由外籍人士或其他第三方持有的董事合資格股份或權益，或(2)根據第7.2節發行的受限制附屬公司的優先股或不合格股)，但向最初借款人或另一受限制附屬公司(不論是在單一交易或一系列相關交易中)發行或出售，在每種情況下均不包括：

(A)出售、交換、移轉或以其他方式處置現金等價物或投資級證券，或出售、交換、移轉或以其他方式處置不合乎經濟原則的、過時的、損壞的、不必要的、過剩的、不適合的或破舊的設備，或出售或處置與預定的週轉、維修和設備及設施更新有關的財產或資產，或處置任何庫存或為出售而持有或不再在正常業務運作中使用的貨品(或其他資產)；

(B)根據第7.8條以某種方式(在合併的基礎上)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置最初借款人的全部或基本上所有資產；

(C)根據第7.3條獲準作出的任何準許投資或作出的任何限制付款；

(D)處置初始借款人或任何受限制附屬公司的任何資產，或發行或出售任何受限制附屬公司的股權，其公平市場總值合計少於35,000,000美元和根據最近結束的測試期按預計基準計算的綜合EBITDA的20%；

(E)受限制附屬公司向最初借款人或由最初借款人或受限制附屬公司向受限制附屬公司轉讓或處置財產或資產；

(F)初始借款人或任何受限制附屬公司在喪失抵押品贖回權時獲得的資產的出售；

(G)發行或出售不受限制附屬公司的股權，或發行或出售該附屬公司的債務或其他證券；

(1)出售、租賃、轉讓、許可或轉租庫存、設備、應收賬款、應收票據或在正常業務過程中持有以供出售的其他流動資產，或將應收賬款轉換為應收票據；

(J)在通常業務運作中將任何不動產或非土地財產的租賃、轉讓或分租，以及將依據在通常業務運作中訂立的慣常租約條款而對租賃的不動產作出的改善處置予業主；

(K)與初始借款人或任何受限制附屬公司建造或獲得的財產有關的任何融資交易，包括本協議允許的回租交易；

(L)用資產交換資產(包括資產和現金等價物的組合)，該資產與初始借款人及其受限制附屬公司的業務作為一個整體具有相當或更大的市場價值或用處，由初始借款人真誠地確定，如果以超過(I)10,000,000美元的公平市值交換資產，則須由高級職員證書證明，及(Ii)15,000,000美元應在初始借款人(或其任何直接或間接母公司)的董事會至少多數成員真誠批准的決議中列出；

(M)在正常業務過程中授予專利、商標、專有技術和任何其他知識產權的任何許可或再許可；

(N)在設立、授予或完善本協議或貸款文件未予禁止的留置權時被視為發生的任何出售或其他處置；

(O)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利或和解、免除或放棄合同、侵權行為或其他訴訟索賠；

(Q)按照慣例的市場保理安排出售(無追索權)應收款(及相關資產)；

(R)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求或依據的範圍內，出售、轉讓和其他處置合營企業的投資；

(T)在正常業務過程中知識產權的失效、放棄或其他處置，而根據初始借款人的合理善意確定，這些知識產權對於維持初始借款人及其受限制子公司的整體業務不再具有商業上的合理性，或對其業務的開展不再具有實質性意義。

“資產出售百分比”：100%；但如果截至最近完成測試期的總第一留置權淨槓桿率小於或等於3.50至1.00而大於3.00至1.00，則資產出售百分比應降至50%；(Ii)如果截至最近完成測試期的總第一留置權淨槓桿率小於或等於3.00至1.00，則資產出售百分比應降至0%。

“拍賣購買”：在允許拍賣買方的情況下，按照第11.6(B)(Iii)或(Y)節的規定，在關聯貸款人的情況下，按照第11.6(B)(Iv)節的規定，根據荷蘭式拍賣(X)購買貸款或承諾。

“可用循環承諾額”：對於任何循環貸款人，在任何時候，其數額等於(A)該貸款人當時有效的循環承諾額超過(B)該貸款人當時的循環信貸展期的超額部分。

“美國銀行”：美國銀行，北卡羅來納州，以個人身份行事，及其繼任者。

“破產法”：美國破產法第11章題為“破產”，如現在及以後有效，或任何後續法規。

“自救行動”：適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。

“自救立法”：對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，是指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“美國銀行”：美國銀行，北卡羅來納州，以個人身份行事，及其繼任者。

“破產法”：美國破產法第11章題為“破產”，如現在及以後有效，或任何後續法規。

“巴塞爾協議三”：巴塞爾銀行監管委員會(“委員會”)關於資本要求的修訂規則，載於委員會於2010年12月出版的“巴塞爾協議三：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“運作反週期資本緩衝的國家當局指南”和“巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”，巴塞爾委員會於2011年2月出版的“巴塞爾協議二市場風險框架的修訂”，委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外損失吸收要求--規則案文”中所載、經修訂、補充或重述的全球系統重要性銀行規則，以及委員會就這些規則發表的任何進一步指導意見或標準。

“實益所有權”：根據《交易法》規則13d-3和13d-5的定義，“實益所有權”應具有相關含義。

“福利計劃”：以下任何一種：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定)，(B)“守則”第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“董事會”：就任何人士而言，指該人士的董事會或經理、唯一成員或管理成員，或適用的其他管治機構(或如該人士為合夥企業，則為該人士的普通合夥人的董事會或其他管治機構)或其任何正式授權的委員會。

根據上下文可能需要，“借用”循環借款、SWINGLINE借款或定期借款。

“借款日期”：任何借款人指定的任何營業日，借款人要求有關貸款人在本合同項下發放貸款的日期。

“借用申請”：由一名主管人員以附件G的形式正式籤立的證書。

“營業日”：除週六、週日或其他法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的日子外，條件是與歐洲美元貸款有關的通知和決定以及歐洲美元貸款的本金和利息的支付，這一天也是銀行之間在銀行間歐洲美元市場進行美元存款交易的日子。

“計算日期”：(I)就第7.1節及“適用保證金”、“資產出售百分比”、“承諾費費率”及“ECF百分比”的定義而言，為連續四個會計季度的適用期間的最後一天；及(Ii)在其他情況下，測試固定費用覆蓋率、第一留置權淨槓桿率總額、有擔保總槓桿率或淨槓桿率的適用日期。

“取消”或“取消”：指允許拍賣的買方取消、終止和免除因拍賣購買或以其他方式獲得定期貸款而獲得的所有貸款、承諾和相關債務。

“資本支出”：就任何人士而言，指該人士或任何受限制附屬公司在該期間收購或租賃(根據資本租約)固定資產或資本資產或增加設備(包括更換、資本化維修及改善)的所有支出的總和，而該等支出已根據公認會計準則在最初借款人及其受限制附屬公司的綜合現金流量表中反映於“物業、廠房或設備的增加”、“資本支出”或反映於綜合現金流量表中的可比項目。

“股本”：(1)就公司而言，是公司股份；(2)就協會或商業實體而言，是指公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(3)就合夥或有限責任公司而言，是合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及(4)賦予任何人權利以收取發行人的損益或資產分配份額的任何其他權益或參與。

“資本化租賃債務”：在對其作出任何決定時，資本租賃的負債金額，根據公認會計原則，在資產負債表(不包括資產負債表的附註)中需要資本化並反映為負債的金額。為免生疑問，“資本化租賃責任”不應包括任何人士根據任何不動產或非土地財產的租賃(或轉讓使用權的其他安排)或兩者的組合所承擔的支付租金或其他金額的義務或責任，而該等義務須按生效日期已存在的公認會計原則分類並作為經營租賃入賬。

“專屬自保保險子公司”：指承擔與保險或再保險活動有關的財務風險或風險的初始借款人的任何直接或間接子公司，以及與任何此類個人有關的任何獨立賬户。

“現金出資額”：指在“出資額負債”的定義中對任何借款人或擔保人的資本所作的現金出資額。

(1)美元、加元、英鎊、歐元、歐洲聯盟任何參與成員國的國家貨幣，以及初始借款人及其受限制子公司在正常業務過程中不時持有的與其在該司法管轄區內開展的任何業務有關的當地貨幣；

(2)由美國、加拿大、聯合王國或任何歐洲聯盟成員國或其任何機構或機構的政府發行或直接和全面擔保或擔保的證券，每一種證券的到期日不超過購買之日起兩年；

(3)自收購之日起一年或以下期限的存款證、定期存款和歐洲美元定期存款、銀行承兑匯票(每種情況下期限不超過一年)，以及隔夜銀行存款，每種情況下存入資本和盈餘超過250,000,000美元的商業銀行(美國銀行)，和100,000,000美元(或其外幣等值)(對於非美國銀行)，其長期債務被穆迪或標普評為投資級評級(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)；

(4)與符合上述第(3)款所述條件的金融機構訂立的上述第(2)款和第(3)款所述類型的標的證券的回購義務；

(5)由法團(借款人的聯營公司除外)發行的商業票據，評級至少為“P-1/A-1”或穆迪或標普給予的同等評級(或另一國際認可評級機構的合理同等評級)，而在每種情況下，該等票據均在收購日期後一年內到期；

(6)美利堅合眾國任何州或聯邦或其任何行政區發行的、可從穆迪或標普獲得的兩個最高評級類別之一的可隨時出售的直接債券(或另一國際公認評級機構的合理同等評級)，每一種債券的到期日均不超過自收購之日起兩年；

(7)標準普爾評級為“A”或穆迪評級為“A-2”或以上的人士所發行的債務或優先股，每項債務或優先股的到期日均不超過收購之日起兩年；

(九)將百分之九十五以上的資產投資於上述第(一)至(八)項所述證券的投資基金；及

(10)等同於上文第(1)至(8)款所述之工具，以歐元或英鎊或任何其他外幣計價，其信用質量及期限與上述貨幣相若，且通常由美國以外任何司法管轄區之公司在合理需要範圍內用於現金管理目的，涉及(A)在該司法管轄區內組織之任何受限制附屬公司所進行之任何業務或(B)在作出該等投資之司法管轄區內之任何投資。

“現金管理義務”：指任何集團成員對現金管理提供者的所有義務，包括其擔保，該現金管理提供者已以行政代理人合理接受的方式以書面形式指定行政代理作為其抵押品代理，並已與行政代理人書面同意向任何集團成員在正常業務過程中的交易所產生的一個或多個集團成員提供現金管理服務，前提是該等義務是貸款方的主要義務或由貸款方擔保。

“現金管理提供者”：指在生效之日或簽訂任何現金管理協議之日，作為該現金管理協議交易對手的行政代理、貸款人或該行政代理的附屬公司的任何人。

“現金管理服務”：任何現金管理設施或服務，包括：(1)金庫、存管和透支服務；(2)自動轉賬服務；(2)外匯、淨額結算和貨幣管理服務；(3)購物卡、信用卡或借記卡、電子轉賬、自動轉賬安排或類似服務。

“氟氯化碳”：“守則”第957條所指的任何“受控外國公司”。

“法律變更”：在本協定之日後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制權變更”：在任何時候，(A)在一次或一系列相關交易中，(A)將初始借款人及其子公司的全部或實質所有資產整體出售、租賃或轉讓給任何許可持有人以外的人，(B)初始借款人(通過根據《交易法》第13(D)條提交的報告或任何其他文件、委託書、投票權、任何個人或集團(交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款所指的)收購的書面通知或其他)，包括為收購、持有或處置證券(交易法第13d-5(B)(1)條所指的)而行事的任何集團，但在單一交易或相關的一系列交易中以合併、合併或其他業務合併或購買實益所有權(按交易法第13d-3條所指的規則13d-3)的方式進行的任何許可持有人除外。或任何後續條款)，超過初始借款人有表決權總投票權的50%，或任何直接或

初始借款人的間接母公司，直接或間接持有初始借款人的有表決權股票，使得初始借款人是該控股公司的子公司，除非(I)許可持有人在此時通過投票權直接或間接擁有權利或能力，簽訂合同或以其他方式選舉或指定至少過半數的初始借款人董事會成員(或直接或間接持有初始借款人表決權的任何直接或間接母公司，以使初始借款人是該控股公司的子公司)或(Ii)在緊接該時間之前的任何連續十二(12)個月期間，初始借款人(或初始借款人的任何直接或間接母公司，直接或間接持有初始借款人的有表決權股份，使得初始借款人是該控股公司的附屬公司)的董事會多數席位(空缺席位除外)應由下列人士佔據：(X)在生效日期是初始借款人(或母公司)董事會成員的人，或由一名或多名獲準持有人或(Y)由如此提名的董事提名的一名或多名獲準持有人或提名的人提名的人，(C)控股公司不應實益擁有初始借款人的股本，即初始借款人已發行和未償還股本所代表的總表決權的100%，或(D)在任何集團成員根據第7.2(A)、7.2(B)(Iv)、7.2(B)(V)、7.2(B)(Vi)條發生的任何其他債務下發生“控制權變更”或類似事件，7.2(B)(Xx)或7.2(B)(Xiii)或與上述有關的任何再融資債項，而每宗個案的未償還本金額均超過$15,000,000。

“類別”：(A)就貸款人而言，指的是這種貸款人是2022年延長的循環貸款人、循環貸款人還是定期貸款人；(B)在使用承諾時，指的是這種承諾是否是2022年延長的循環貸款承諾、循環承諾、其他循環承諾、延長的循環承諾、定期承諾、遞增的定期承諾、其他期限承諾或延長的定期承諾；(C)在用於貸款或借款時，指的是這種貸款或包括這種借款的貸款是否是2022年延長的循環貸款、循環貸款、其他循環貸款、延長的循環貸款、定期貸款、增量定期貸款、其他定期貸款或延期貸款。其他定期承諾、延長的定期承諾、其他定期貸款、延長的定期貸款、其他循環承諾、延長的循環承諾(以及根據其作出的其他循環貸款和延長的循環貸款)以及依據任何增量修正案作出的、具有不同條款和條件的增量定期貸款應被解釋為不同的類別。

芝加哥商品交易所：芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“共同借款人加入”：實質上以本協議附件K的形式或行政代理合理接受的聯合協議，根據該協議，共同借款人同意成為本協議項下借款的債務人。

“共同借款人”：指初始借款人根據第12條在借款方面不時由初始借款人向行政代理指定為“借款人”的受限子公司，“共同借款人”是指其中任何一家。

“法典”：1986年的“國內收入法典”，經不時修訂(關於FATCA的定義另有説明者除外)。

“抵押品”：指借款方和任何其他人現在擁有或以後獲得的所有資產和財產，無論是不動產、非土地的還是混合的，任何擔保文件都聲稱在這些資產和財產上設定了留置權；但抵押品不應包括任何除外的資產。

“抵押”：(I)為開證出借人和循環出借人的利益，將現金或存款賬户餘額(“現金抵押品”)質押和存入或交付給行政代理人，作為信用證義務的抵押品，依據行政代理人合理滿意的形式和實質文件，或(Ii)為簽發人的利益，以行政代理人合理滿意的形式和實質出具背靠背信用證，在每種情況下，金額均不低於未償信用證債務的100%。

“承諾額”：對任何貸款人而言，指該貸款人的定期承諾額和循環承諾額之和。

“承諾費費率”：最初為每年0.50%，自向行政代理交付合規證書後的第一個營業日起(根據第6.2(C)節)，從最初借款人在生效日期後的第一個完整財政季度交付的合規證書開始，其中第一留置權總淨槓桿率為(X)大於3.5至1.00，每年0.50%，以及(Y)小於或等於3.5至1.00，每年0.375%。

“承諾貸款通知”：指關於(A)定期借款、(B)循環借款、(C)將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(D)根據第2.2(A)節繼續發放歐洲美元利率貸款或定期SOFR貸款的通知，基本上應採用附件G的形式或行政代理批准的其他形式，包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式，並由初始借款人的負責官員適當填寫和簽署。

《商品交易法》：不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“共同受控實體”：指與控股公司或ERISA第4001節所指的任何借款人處於共同控制之下的實體，無論是否註冊成立，或屬於包括控股公司或任何借款人的集團的一部分，並且根據守則第414節被視為單一僱主。

“合規證書”：主要以附件C的形式由負責人員正式籤立的證書。

“綜合現金餘額”：指初始借款人及其受限制附屬公司(不論是否受限制)所持有或擁有(不論直接或間接)、記入其賬户或以其他方式反映為資產的非限制性現金等價物的總額(不論是否受限制的現金等價物除外)，該現金等價物是為以下目的或與(I)就貸款或任何其他債務付款而持有的，在任何該等情況下，該等貸款或其他債務已到期或將於當時的當前財政季度或下一財政季度的最後一天或之前償還(或以其他方式承諾或安排或合理地打算償還)，(Ii)為完成任何允許的收購或其他投資提供資金；只要此類資金在收到後兩個工作日內實際用於此類允許的收購或其他投資，(Iii)支付任何税款、工資、員工工資或福利付款，或信託或信託義務，在每種情況下，只要這些義務在正常業務過程中產生，並且支付是按照以往慣例進行的，(Iv)預留和託管的收購價保證金，其中包含有關支付和退還此類保證金的習慣規定，和/或(V)初始借款人或其受限制附屬公司在正常業務過程中籤發的任何未償還支票或類似的付款項目，以及尚未完成的電子資金轉賬(未償還或合理預期將在30天內發行)。

“符合變化”：對於SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定，如適用，對“ABR”、“SOFR”、“術語SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)的任何符合規定的變更；行政代理有權(在與借款人代表協商後)反映適用利率的採用和實施情況，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該利率的市場慣例，則以行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合流動資產”：指在任何日期，在初始借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上，與“流動資產總額”(或任何類似的分類)相對的符合公認會計原則的所有金額(現金等價物除外)。

“綜合流動負債”：指於任何日期，在初始借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似標題)相對列明的所有金額，但不包括(A)初始借款人及其受限制附屬公司任何有資金支持的債務的當前部分，及(B)在不重複上文(A)條的情況下，由貸款組成的所有債務。

“綜合EBITDA”：就任何期間的初始借款人及其受限制附屬公司而言，初始借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收益：

(A)以收入或利潤或資本為基礎的税項(或以收入代替以收入或利潤或資本為基礎的税項)的準備金，包括但不限於聯邦、外國、州、地方、專營權、單位、財產、消費税、增值税和類似税項，以及在計算與股票補償成本有關的綜合淨收入和薪俸税時扣除(而不是加回)的外國預扣税，包括(I)相當於根據第7.3(B)(Xii)節就該期間實際分配給該人的股本持有人或該人的任何直接或間接母公司的税款的數額，該數額應包括在內，如同該等數額是由該人直接作為所得税支付的一樣；以及(Ii)與該等税款有關或因任何税務審查而產生的罰款和利息；加號

(B)初始借款人及其受限制附屬公司在該段期間的綜合固定收費(包括(X)銀行手續費及(Y)與融資活動有關的保證債券成本，以包括在固定收費內的範圍為限)，以及根據第(1)(T)至(1)(Y)條不在“綜合利息開支”定義範圍內的項目，但在計算綜合淨收入時扣除(及不加回)該等項目；

(C)初始借款人及其受限制附屬公司在該期間的合併非現金費用，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)此類非現金費用；

(D)與任何股權發售、投資、獲取、處置、資本重組或招致的債務有關的任何開支(包括法律及專業開支)或收費(折舊或攤銷開支除外)，包括其再融資，以及對任何該等交易條款的任何修訂或變通(在每種情況下，(I)包括在生效日期前完成的任何該等交易，(Ii)不論該等交易是否已進行但未完成，(Iii)本協議是否允許此類交易，以及(Iv)包括初始借款人的任何直接或間接母公司發生的任何此類交易(在計算綜合淨收入時已扣除(但未加回))，包括與交易有關的費用、開支或收費，在每種情況下，在計算綜合淨收入時已扣除(但未加回)；加號

(E)在計算綜合淨收入時，在該期間扣除(和未加回)的任何重組費用、應計或準備金和業務優化費用的數額，包括在生效日期之前或之後與收購有關的任何費用(包括進入新市場/渠道和新的商展)，以及與關閉、重新配置和/或合併設施和搬遷員工的費用有關的費用、整合和交易費用、留用費用、遣散費、合同終止費用、招聘和簽約獎金和費用、未來的租賃承諾額、系統建立費用、轉換費用和超額養卹金費用和諮詢費，可歸因於實施節約成本舉措的費用，與税務項目/審計有關的費用，以及與上述任何一項有關的專業諮詢費或其他費用；加號

(F)任何其他非現金費用，包括任何註銷或減記，減少該期間的綜合淨收入(但如任何此類非現金費用代表任何未來期間的潛在現金項目的應計項目或準備金，則在該未來期間就該等非現金項目支付的現金應從綜合EBITDA中減去，但不包括在先前期間支付的預付現金項目的攤銷)；

(G)在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的任何少數股權支出的數額，該數額由可歸因於控股任何非全資附屬公司的第三方少數股權的附屬收入組成；

(H)在計算綜合淨收入時，在第7.6節所允許的範圍內，在此期間向保薦人和管理投資者支付或應計的管理費、監測費、諮詢費和諮詢費(包括終止費)以及相關賠償和費用的數額；

(I)在任何收購、處置、剝離、重組或實施成本節約或其他類似舉措(視情況而定)之日起24個月內，預期因採取行動而實現的成本節約、運營費用削減、重組費用、費用和協同效應的“運行率”(按形式計算，如同該等成本節約、運營費用削減、重組費用和費用及協同效應是在上述期間的第一天實現的，在整個期間實現了重組費用、費用和協同效應)，扣除這類行動在這一期間實現的實際收益；但(A)此類行動或實質性步驟預計將在完成收購、處置、剝離、重組或實施一項計劃(視情況而定)後24個月內採取，預計將導致成本節約、運營費用減少、重組費用和支出或協同效應，以及(B)不應根據本定義的術語增加成本節約、運營費用減少、重組費用和支出或協同效應，只要與該期間以其他方式增加到綜合EBITDA的任何費用或費用重複，無論是通過形式上的調整或其他方式；但在任何該等期間內，依據第(I)款所增加的成本節省、營運費用削減、重組費用及開支及協同效應的總額，不得超過該期間綜合EBITDA(在施行第(I)款後)的25%；

(L)為了確定是否符合第7.1節要求的最高第一留置權淨槓桿率，初始借款人在該期間收到並根據第9.4節允許計入綜合EBITDA的償付金額(如有)；

(M)根據綜合淨收入定義第(1)、(3)、(4)、(7)和(8)條在計算綜合淨收入時不包括的任何項目的税務影響；

(N)與根據本條例準許的任何準許收購或其他投資有關而招致的賺取債務，以及在上述期間支付或應累算的債務，在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的範圍；

(2)減去(無重複的)非現金收益，增加初始借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入，但不包括任何非現金收益，只要它們代表對潛在現金項目的應計或準備金的沖銷，從而減少了先前任何期間的綜合EBITDA；以及

(3)因(不重複)適用《財務會計準則》第45號解釋(擔保)而增加(損失)或減少(收益)。

(1)如任何由初始借款人或任何受限制附屬公司每季度、半年、財政年度或多年期(視具體情況而定)製作一次的定期展會、展覽、會議或其他活動(“定期活動”)在該活動期間內發生一次以上(每個該等期間為“活動期間”)，則與該定期活動在該活動期間內的發生有關的貿易展覽毛利不應計入最近完成的事件以外的活動期間；

(2)與任何定期事件有關的貿易展覽毛利通常由初始借款人或任何受限制的附屬公司在兩個或兩個以上的會計年度(“多年期”)內產生一次，應通過將該週期性事件發生時的貿易展覽毛利除以該多年期內的會計年度數，在該多年期內按比例分攤，而在計算該多年期內每個會計年度的綜合EBITDA時，只應包括按比例計算的金額；以及

(3)如任何定期事件不應在事件期間(“失效事件期間”)內發生，但計劃(I)就非多年定期事件而言，在緊接的下一個財政年度內發生，或(Ii)就多年期週期性事件而言，在緊接其後的事件期間內發生，則在計算與失效事件期間有關的綜合EBITDA時，應包括該失效事件期間之前最近完成的該週期性事件的貿易展覽毛利，猶如該週期性事件發生在該失效事件期間內一樣。

本款第(1)至(3)款所述的調整和貿易展會毛利(就本定義而言，每一項均為“時間表調整”)應由最初借款人的負責財務或會計人員真誠地計算，併為免生疑問，應在各方面不得重複。

儘管如此，截至2017年3月31日的財政季度的綜合EBITDA(A)應被視為77,873,000美元，(B)截至12月31日的財政季度，

(C)在截至2016年9月30日的財政季度中，應被視為57,438,000美元；(D)在截至2016年6月30日的財政季度中，應被視為25,748,000美元，每種情況下均須根據本定義和適用期間的“備考基準”的定義進行增補和調整(不重複)。

“綜合利息開支”：就任何人士及其受限制附屬公司而言，在任何期間，

(1)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，但在計算綜合淨收入(包括：(A)因發行低於票面價值的債務而產生的原始發行折扣攤銷；(B)就信用證或銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費；(C)非現金利息支出(但不包括可歸因於根據公認會計原則對衝債務或其他衍生工具的市值變動而產生的任何非現金利息開支)，(D)資本化租賃債務的利息部分，和(E)根據與債務有關的利率對衝義務而產生的支付和收入淨額(如有)，不包括(T)因在任何收購中應用購進會計而對任何債務進行折現而產生的任何費用，(U)與税收有關的罰款和利息，(V)任何證券的任何“額外利息”或“罰款利息”，(W)任何貼現負債的任何增值或應計利息，(X)遞延融資費、債務發行成本、佣金、折扣、手續費和開支的攤銷，以及(Y)橋樑、承諾費和其他融資費的任何支出，擔保債券的成本、信用證所欠費用、銀行承兑匯票或類似融資)；加號

(2)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應計；減去

但就計算綜合利息開支而言，綜合利息開支所涉及的負債條款所導致的衍生工具的折價及/或溢價，並不受FASB ASC 815及相關解釋的影響。

就這一定義而言，資本化租賃債務的利息應被視為按初始借款人根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率。

儘管如上所述，(I)將會計準則編纂專題480-10-25-4“將負債與股權整體確認區分開來”應用於除不合格股以外的任何系列優先股，或(Ii)會計準則編纂專題470-20“債務-具有轉換選擇權的債務-確認”的應用，在計算固定費用時均不應計入任何額外費用。

“綜合淨收入”：就任何期間的初始借款人及其受限附屬公司而言，指初始借款人及其受限附屬公司在合併基礎上以其他方式按照公認會計準則確定的該期間淨收入的總和；但條件是，不重複：

(1)非常、罕見、非經常性、非營業或非常收益、虧損、收入或支出(包括與交易和IPO有關的所有費用和支出)、展會開辦成本、遣散費、搬遷成本、合併和關閉成本、整合和設施開業成本、業務優化成本、過渡成本、重組成本、簽署、保留或完成獎金或付款以及削減或修改退休金和退休後僱員福利計劃的任何税後影響應不包括在內。

(2)在該期間內，會計原則的改變和因採用或修改會計政策而引起的改變的累積影響，不論是通過累積效果調整或在每種情況下按照公認會計原則追溯適用而產生的，均不包括在內。

(3)因處置、放棄或停止經營而產生的任何税後淨收益或虧損，以及因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營而產生的任何税後淨收益或淨虧損，均不包括在內，

(4)任何可歸因於業務處置或資產處置或出售或以其他方式處置任何並非在通常業務運作中的人的股本的收益或虧損(包括與此有關的所有費用及開支)的税後淨影響，須不包括由最初借款人真誠釐定的，

(5)任何人如不是附屬公司或非受限制附屬公司，或以權益會計方法(擔保人除外)計算，則該期間的淨收入不得計算在內；但初始借款人的綜合淨收入，須按就該期間實際以現金(或在轉換為現金的範圍內)支付予有關人士或其受限制附屬公司的股息、分派或其他付款的款額而增加，

(6)僅就第7.3(A)(3)(A)節規定的超額現金流量的定義和確定可用於限制性付款的數額而言，任何受限制附屬公司(任何共同借款人或擔保人除外)在該期間的淨收入不得包括在確定之日該受限制附屬公司宣佈或支付其淨收入的股息或類似分配時，未經任何政府事先批准(未獲得批准)，或直接或間接地通過其章程的條款或任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則、或適用於該受限制子公司或其股東的政府法規，除非有關支付股息或類似分配的限制已被合法放棄，前提是初始借款人的綜合淨收入將增加以現金等價物(或在一定程度上轉換為現金等價物)實際支付的股息或其他分配或其他付款的金額

借款人或其任何受限制附屬公司就該期間(尚未包括在內的範圍內)

(7)根據公認會計原則及有關的權威聲明，就已完成(不論是在生效日期之前或之後)的任何投資、收購、合併或合併(或重組或重組)的投資、收購、合併或合併(或重組或重組)所產生的任何税後淨額調整(包括向初始借款人及其受限制附屬公司推低該等調整的影響)或該人的綜合財務報表內的任何項目(包括但不限於任何資產及負債的重估步驟)所產生的税後淨影響，均不包括在內。

(8)因提前清償(一)債務、(二)套期保值義務或(三)其他衍生工具而產生的任何税後淨收益(虧損)應不包括在內，

(9)任何減值費用或開支、資產撇賬或撇賬，包括與無形資產、長期資產或債務及股權證券投資有關的減值費用或資產撇賬或撇賬，或因法律或法規的改變而導致的減值費用或開支、資產撇賬或撇賬，在每種情況下，均不包括根據公認會計原則及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷。

(11)在上述期間或該期間的任何攤銷期間所招致的與任何收購、投資、資本重組、資產出售、發行或償還債務、股權發售、再融資交易或任何債務工具的修訂或修改有關的任何費用及開支或其他收費(包括任何全數溢價或罰款)，(I)包括在生效日期前完成的任何此等交易，(Ii)不論該等交易是否已進行但未完成，(Iii)無論此類交易是否得到本協議的允許，(Iv)包括由初始借款人的任何直接或間接母公司發生的任何此類交易)，以及在此期間因任何此類交易而產生的任何費用或非經常性合併成本應不包括在內，

(12)在任何收購完成後12個月內已建立但未沖銷的應計項目和準備金，如因按照公認會計準則進行收購而須如此設立，則不包括在內，

(13)相等於按照第7.3(B)(Xii)條就該期間實際分配給該人的股本持有人或該人的任何母公司的税款的款額，須不計算在內，猶如該等款額已由該人就該期間直接支付作為所得税一樣，

(14)因應用會計準則編碼專題805“企業合併”、會計準則編碼專題350“無形資產-商譽及其他”、“會計準則編碼專題360-10-35-15”長期資產減值或處置“會計準則編碼專題”而產生的任何費用

480-10-25-4“區分負債和權益--整體確認”或會計準則編纂主題820--“公允價值計量和披露”應不包括在內，

(15)因應用會計準則編纂專題470-20“債務--具有轉換選擇權的債務--確認”而產生的非現金利息支出不包括在內。

(16)任何非現金租金、非現金利息支出和非現金利息收入應不包括在內；但如果任何此類非現金項目是未來任何期間潛在現金項目的應計項目或準備金，(1)初始借款人可以選擇不排除該非現金項目，(2)如果初始借款人選擇不排除該非現金項目，則在該未來期間就該非現金項目支付的現金應在所支付的範圍內減少或增加該未來期間的綜合淨收入；

(17)不包括與調整歷史税務風險或税務資產估值準備有關的任何非現金支出、應計項目、準備金或收入；

(18)在上述期間內(不論該等準許收購或投資是在生效日期之前或之後完成)，因根據本條例所準許的任何準許收購或其他投資而產生的收益及其他或有代價債務及其調整，應不包括在內；及

(A)因套期保值債務和會計準則編纂專題815“衍生工具和套期保值”的適用而導致的(在任何抵銷後)任何未實現淨收益或損失；和

(B)因外匯調整(包括貨幣換算或交易收益或損失)以及與貨幣重新計量債務有關的收益或損失(包括因貨幣兑換風險對衝協議而產生的任何淨虧損或收益)而導致該期間的任何未實現淨收益或虧損(在任何抵銷後)。

僅為計算綜合EBITDA的目的，初始借款人及其受限制附屬公司的淨收入應在不扣除第三方於任何非全資擁有的受限制附屬公司的少數股權應佔收入的情況下計算，但就該等第三方所持有的該受限制附屬公司的股本股份所宣派或支付的有關期間或任何過往期間的股息除外。

此外，在尚未計入該人及其受限制附屬公司的綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括(I)在該期間內就該期間的保險索賠從業務中斷保險獲得的收益金額；(Ii)初始借款人已確定有合理證據表明其將就該營業期間獲得保險公司補償的收益金額

中斷保險(可扣除在180天內被適用承運人書面拒絕的任何金額，或在365天內未如此報銷)，以及(Iii)補償或其他報銷條款所涵蓋的與任何允許投資或本協議允許的任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置相關的任何費用和費用。

儘管有上述規定，(X)僅就第7.3節(其中第(A)(3)(E)和(A)(3)(F)條除外)而言，初始借款人及其受限制附屬公司出售或以其他方式處置受限投資、從初始借款人及其受限附屬公司回購和贖回受限投資、初始借款人或其任何受限附屬公司償還構成受限投資的任何貸款和墊款、出售非受限附屬公司的股票或非受限附屬公司的任何分派或股息所產生的任何收入，應從綜合淨收入中扣除。在每一種情況下，該等金額僅在根據上述條款(A)(3)(E)和(A)(3)(F)及(Y)(Y)條款增加該公約所允許的限制性付款金額的範圍內，並僅就超額現金流量的定義而言，任何人士在成為受限制附屬公司或與初始借款人或其任何受限制附屬公司合併或合併之日之前應累算的收入(或赤字)應不包括在內。

“綜合非現金費用”：指初始借款人及其受限制子公司在任何期間的折舊、攤銷(包括無形資產攤銷、遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和支出、任何橋樑的費用、承諾費或其他融資費、因購買會計項下初始借款人的未償債務和佣金、折扣、收益率和其他費用及收費的賬面價值減少而產生的利息支出的非現金部分，但不包括前期已支付的預付現金費用的攤銷)、非現金減值、非現金補償、初始借款人及其受限子公司的非現金租金和其他非現金支出在合併基礎上減去初始借款人及其受限子公司在該期間的合併淨收入，並按照公認會計原則以其他方式確定；但如本定義所指的任何非現金費用代表任何未來期間的潛在現金項目的應計或準備金，則在該未來期間就該等費用支付的現金應從該未來期間的綜合EBITDA中減去已支付的程度。

“綜合總債務”：指在任何確定日期，初始借款人及其未償受限制子公司在該日的“負債”定義第(1)(A)和(1)(B)款(以及僅就“總淨槓桿率”和“有擔保總槓桿率”的定義而言，第(1)(D)款)所述的債務本金總額，在綜合基礎上確定，其程度須根據公認會計準則記錄在資產負債表上，包括定期貸款的未償還本金，但不得重複；但本協定和任何其他循環信貸安排項下的循環債務數額應根據此種債務在適用期間的期末價值計算；此外，合併總債務不應包括與信用證(包括信用證)有關的債務，但未償還的金額除外。

“合併週轉金”：指在任何日期，合併流動資產超過該日期合併流動負債的餘額。

“合併週轉資金調整”：對於在合併基礎上的任何期間，指截至該期間期初的合併週轉資金超過(或少於(在這種情況下，合併週轉資金調整將是負數)截至該期間結束時的合併週轉資金的金額(可以是負數)。

“或有債務”：就任何人而言，指該人以任何方式擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)的債務(“主要債務”)的任何義務，包括該人的任何義務，不論是否或有：

(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，

(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力；或

(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主要債務人有能力就該等主要債務支付有關損失。

“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“出資負債”：指任何借款人或任何擔保人的債務總額，本金總額不超過(1)在生效日期後對任何借款人的權益資本所作的現金捐款(不包括的捐款、與行使贖回權有關的任何捐款或用於支付限制性付款的任何此類現金捐款)和(2)在生效日期後向控股公司出售初始借款人的額外股權的100%現金收益總額，條件是：

(1)該供款債項依據一份在其產生日期或大約該日期發出的高級船員證明書而如此指定為供款債項；及

(2)該供款債項(A)是在作出該等現金供款後210天內招致的，而(B)依據一份在供款產生日期或大約該日期發出的人員證明書而如此指定為供款債項。

“慣常過渡性融資”：指最終到期日(包括自動展期和延期)不得遲於發行或發生之日後一年的過渡性融資(不實施任何修訂、豁免或延期)，以及在相關時間發行“高收益”證券時過渡性融資的慣常市場條款。

“每日簡單SOFR”：就任何適用的確定日期而言，是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上公佈的SOFR。

“債務基金聯營公司”：指保薦人(控股公司、借款人或其任何附屬公司除外)的聯營公司，該聯營公司是一個真正的債務基金或投資工具，在日常業務過程中從事商業貸款、債券及類似信貸延伸的作出、購買、持有或以其他方式投資，而保薦人及其聯營公司(債務基金聯營公司除外)並無直接或間接擁有指導或促使該等實體的投資政策方向的權力。

《債務人救濟法》：美國《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”：指第9.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

“違約貸款人”：任何貸款人：(A)拒絕(口頭或書面)提供資金(並且沒有撤回這種拒絕)或未能提供資金的任何部分定期貸款、循環貸款、參與信用證義務或參與本協議要求其提供資金的Swingline貸款(統稱，其“融資義務”)，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人代表，該違約是由於該貸款人認定融資前的一個或多個條件所致(每個先決條件以及任何適用的違約均應在該書面中明確指出)，(B)已以書面通知行政代理或貸款方，表示其不打算(或將不能)履行該等供資義務，或已就其供資義務或根據其承諾提供信貸的任何其他協議作出表明此意的公開聲明(除非該書面或公開聲明説明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先決條件連同任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，

行政代理或任何其他貸款人在到期之日起一(1)個工作日內必須支付的任何其他款項，(D)未能在行政代理提出書面請求後三(3)個工作日內，以令行政代理合理滿意的方式確認將履行其資金義務；但根據本條(D)，在行政代理人收到上述確認後，該貸款人即不再是違約貸款人，或(E)已有或有直接或間接的母公司已(I)以書面形式承認無力償債或在到期時償還債務，(Ii)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，(Iii)有接管人、管理人、受託人、管理人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務或其大部分資產的類似人或為其指定的託管人的利益，(4)受強制清算，(5)為債權人的利益作出一般轉讓，或被任何對該人或其資產具有監管權力的政府當局判定為無力償債或破產，(6)採取任何行動，或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命或行動，或(7)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因擁有或取得該貸款人的任何股權或就該貸款人而存在一個未披露的行政機關(或在任何情況下)而成為本條(E)項下的失責貸款人, 只要這種所有權權益或未披露的行政管理不會導致或為該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。

“違約貸款人提前承擔風險”：在任何時候出現違約貸款人，(A)就開證貸款人而言，該違約貸款人按比例分攤該開證貸款人的信用證債務中除信用證義務以外的未償還部分，該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或作為抵押的現金，以及(B)就Swingline貸款人而言，該違約貸款人在Swingline貸款以外的Swingline貸款中的比例份額，即該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金。

“指定非現金對價”：指初始借款人或其受限制附屬公司就根據高級職員證書被指定為指定非現金對價的資產出售而收到的非現金對價的公平市場價值，説明這種估值的基礎減去就該指定非現金對價隨後出售或收取而收到的現金等價物的金額。

“指定優先股”：指初始借款人或初始借款人的任何直接或間接母公司(如適用)的優先股(不合格股票除外)，以現金形式發行(初始借款人或任何附屬公司或初始借款人或任何附屬公司設立的員工持股計劃或信託除外)，並根據高級職員的要求被指定為指定優先股

在其發行日期或前後，其現金收益不包括在第7.3(A)(3)節規定的計算範圍內的證書。

“處置”：指任何財產(包括最初借款人或其任何受限制附屬公司的股本)、任何出售、租賃、回租交易、轉讓或其他處置(包括通過合併或合併或合併，但不包括授予本協議所允許的留置權)以及任何受限制附屬公司的股本發行。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

“不合格貸款人”：最初借款人或其任何子公司的每一名競爭者，按名稱識別並不時以書面形式指定給行政代理及其任何該等競爭對手的關聯公司；但任何作為貸款人並隨後成為不合格貸款人(但在生效日期或成為貸款人時並非不合格的貸款人)的人應被視為不符合本合同規定的貸款人資格。被取消資格的貸款人名單應通過將該名單張貼到SyndTrak或其他類似的電子系統上提供給所有貸款人。截至生效日期，尚未向管理代理確定任何不符合資格的貸款人。

“不合格股票”：就任何人而言，指根據其條款(或根據其可轉換為或可贖回或可交換的證券的條款，在每種情況下由其持有人選擇)，或在任何事件發生時，該人的任何股本：

(1)到期或可強制贖回，依據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外；但有關的資產出售或控制權變更撥備，作為整體而言，在任何重大方面對該等股本持有人並不比適用於定期融資的資產出售及控制權變更撥備更有利，而由此觸發的任何預付款規定在遵守適用於定期融通的資產出售及控制權變更撥備前不得生效)，

(3)在定期融資到期日後91天前，可由持有者選擇全部或部分贖回(以上第(1)款允許的範圍內的控制權變更或資產出售除外)；但只有股本中到期或可強制贖回、可轉換或可交換的部分，或可在該日期前由持有人選擇贖回的部分，應被視為喪失資格的股票；但是，如果這種股本是為了初始借款人或其子公司的僱員的利益而向任何計劃發行的，或者是通過任何此類計劃發給這些僱員的，則這種股本不應僅僅因為初始借款人或其子公司為了履行適用的法律或法規義務而被要求回購而構成不合格股本；然而，進一步地，只要任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問(或他們各自的信託、產業、投資基金、投資工具)持有的任何股本

初始借款人的任何子公司、其任何直接或間接母公司或初始借款人的任何直接或間接母公司，或初始借款人的董事會(或其薪酬委員會)誠意指定為“關聯公司”的任何其他實體(或其補償委員會)，在每種情況下，根據任何股東協議、管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議，不應僅因為可能要求控股公司、初始借款人或其子公司回購不合格股票而構成不合格股票；然而，此外，只要該人的任何類別的股本按其條款授權該人通過交付並非不合格股票的股本來履行其義務，則不應被視為不合格股票。

“國內子公司”：根據美國法律成立的控股公司的任何子公司、美國境內的任何州或哥倫比亞特區。

“DRE除外子公司”：控股的任何國內子公司，如(I)為非營業子公司，(Ii)在美國聯邦所得税中被視為被視為被忽略的實體，以及(Iii)直接或通過一個或多個在美國聯邦所得税中被視為被忽略實體的非運營實體，持有一個或多個CFCs或被排除的國內子公司的股本或債務。

“荷蘭式拍賣”：允許拍賣買受人或關聯貸款人(“買受人”)對定期貸款的一次或多次購買(每一次“購買”)；但每次此類購買的依據如下：

(A)(I)買方將以書面形式通知行政代理(“購買通知”)(行政代理將向每一相關貸款人交付該購買通知)，表示該買方希望就任何類別的定期貸款向每一定期貸款人和/或每一貸款人提出購買要約，按該買方就每一適用部分規定的本金總額(“定期貸款購買金額”)，受價格範圍或面值最低折扣的限制，買方按該價格範圍或價格完成購買此類定期貸款(“要約價格”)(不言而喻，可針對不同部分的定期貸款提供不同的要約價格和/或定期貸款購買金額，在這種情況下，根據本定義的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)；但採購通知應規定，每次退貨投標(定義如下)必須在採購通知中規定的日期和時間之前提交，該日期不得早於採購通知日期後的第二個工作日，也不得遲於採購通知日期後的第五個工作日；(Ii)買方向行政代理交付的每份採購通知中規定的定期貸款購買金額合計不得低於1,000萬美元；

(B)買方將允許持有受購買通知約束的這類定期貸款的每個貸款人提交一份參與通知(每個“返回投標”)，其中應具體説明(I)以價格表示的一個或多個受購買通知約束的一批或多批定期貸款的面值折扣(每個，“可接受價格”)(但在任何情況下，任何此類可接受的價格都不會高於受該購買通知約束的購買的最高要約價)和(Ii)該貸款人所提供的一批或多批定期貸款的本金金額

願意允許以每一可接受的價格(“答覆金額”)購買其全部或部分定期貸款；

(C)根據貸款人指定的定期貸款的可接受價格和回覆金額，該買方將決定適用的折扣(“適用折扣”)，該折扣將是(I)該買方可以完成整個定期貸款購買金額的最低可接受價格和(Ii)如果與該購買通知有關的回覆總額不足以使該買方完成整個定期貸款購買金額的購買或低於或等於要約價格的最高可接受價格中的較低者；

(D)該買方應在符合以下(E)、(F)、(G)和(H)條款的前提下，以等於或低於適用折扣的一個或多個可接受的價格向每個貸款人購買定期貸款(該等定期貸款稱為“合資格貸款”，該等貸款人稱為“合資格貸款”)；

(E)該買方須以適用的折扣購買合資格貸款人所提供的合資格貸款；但如購買該等合資格貸款所需的本金總額會超過定期貸款購買額，則該買方須根據每名該等合資格貸款人所提供的所有該等合資格貸款的本金總額按比率購買合資格貸款；

(F)購買應根據第11.6(B)款並按照第11.6(B)款完成，在本文未另有規定的範圍內，應按照行政代理合理接受的程序(包括有關時間、舍入和最低金額、利息期和其他通知)完成購買(但受本定義第(G)款但書的約束，此類購買應在貸款人根據適用的購買通知要求提交返回投標後五(5)個工作日內完成)；

(G)在貸款人提交退貨投標後，除前述(F)條款另有規定外，該貸款人將不可撤銷地有義務以適用的折扣外加根據第11.6(B)節和本協議另有規定的購買日期為止的應計和未付利息，將答覆金額的全部或其按比例部分(根據上述(E)條適用)出售給買方；但只要沒有提交退貨投標，則每一買方均可通過通知行政代理撤銷其採購通知；以及

(H)通過允許拍賣購買合格貸款的買受人應立即取消此類合格貸款。

“ECF百分比”：50%；但如果最近完成測試期的總第一留置權淨槓桿率小於或等於3.50至1.00而大於3.00至1.00，則ECF百分比應降至25%；(Ii)如果最近完成測試期的總第一留置權淨槓桿率小於或等於3.00至1.00，則ECF百分比應降至0%。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的作為子公司的任何金融機構。

“歐洲經濟區決議機關”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政機關或受託行使減值和轉換權的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”：(A)任何貸款人、貸款人的任何附屬機構和任何核準基金(就某一貸款人而言，任何兩個或兩個以上核準基金在本條例的所有目的下均被視為單一合格受讓人)，以及(B)任何商業銀行、保險公司、金融機構、投資或共同基金或其他作為“認可投資者”(如《證券法》D條所界定)在正常過程中提供信貸或購買商業貸款的實體；但“合格受讓人”(X)應包括(I)債務基金關聯公司和附屬貸款人，符合第11.6(B)(Iv)和(Ii)條的規定，且僅限於此類允許拍賣買家根據荷蘭式拍賣購買或獲得定期貸款，並根據行政代理合理滿意的文件立即取消此類出資、購買或收購；(Y)不包括任何不合格的出借人、任何自然人或初始借款人，控股公司或其任何關聯公司(本定義中規定的除外)。

“訂約函”：日期為2017年5月5日的聯合牽頭安排人、初始借款人和其他各方之間的訂約函，經不時修改、補充、修訂、重述或以其他方式修改。

“2017年11月聘書”：日期為2017年11月27日的聯合牽頭安排人、初始借款人和其他當事人之間的聘書，經不時修改、補充、修訂、重述或以其他方式修改。

“環境法”：任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法令、條例、條例、法典、法令、任何政府當局具有法律約束力的要求或法律(包括普通法)的其他要求，以規範、關於或施加與環境有關的材料的責任或行為標準、與環境有關的暴露的人類健康和安全以及環境的保護或恢復，每一項現在或今後任何時候都可能生效。

“股權”：股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“股權發行”：指在初始借款人或初始借款人的任何直接或間接母公司(如果適用)的普通股或優先股生效日期之後的任何公開或非公開出售(不合格股票除外)，但以下情況除外：

《僱員退休收入保障法》：《1974年僱員退休收入保障法》，經不時修訂。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元貸款”：除任何ABR貸款外，按歐洲美元利率定義計息的貸款。

(A)就歐洲美元利率貸款的任何利息期而言，在倫敦時間上午11時左右，即該利息期開始前兩個營業日的大約11：00，即該利息期開始前兩個營業日，就美元存款(於該利息期的第一天交付)而言，年利率相等於倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或由行政代理在適用的彭博屏幕頁面(或行政代理不時指定的提供報價的其他商業來源)上批准的利率；及

(B)在任何日期就基本利率貸款計算利息時，就自該日起計1個月期限的美元存款而言，年利率相等於倫敦時間上午11時或該日上午11時左右所釐定的美元存款的年利率；及

(C)如果歐洲美元匯率應小於零，則就本協定而言，該税率應被視為0.00%；

但在行政代理批准與本協議有關的可比或後續税率的範圍內，批准的費率應以與市場慣例一致的方式應用；此外，如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該核準費率應以行政代理以其他方式合理確定的方式適用。

“歐洲美元準備金百分比”：在任何利息期內的任何一天，根據FRB不時發佈的確定最高準備金要求的規定(包括任何緊急、補充)，在該日有效的準備金百分比(以小數點表示，執行到小數點後五位)，無論是否適用於任何貸款人

或其他邊際準備金要求)對歐洲美元融資(目前稱為“歐洲美元負債”)。每筆未償還的歐洲美元貸款的歐洲美元利率應自歐洲美元準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“歐洲美元部分”：對某一特定貸款機制下的歐洲美元貸款的統稱，指當時所有貸款的當前利息期開始於同一日期，結束於同一較後日期(不論此類貸款最初是否應在同一天發放)。

“違約事件”：指第9.1節規定的任何事件；前提是已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

(Ii)在計算該綜合淨收入時扣除的所有綜合非現金費用的款額，但不包括代表未來任何期間潛在現金項目的應計項目或儲備金的任何該等綜合非現金費用，

(Iv)最初借款人及受限制附屬公司在該超額現金流動期內因處置財產而蒙受的非現金損失淨額合計(正常業務運作中的銷售除外)，但在計算該綜合淨收入時已扣除的部分，

(V)在該超額現金流量期間，在確定該期間的綜合淨收入時扣除該税項支出的部分，超過以現金支付的税款的數額；及

(Vi)在該超額現金流動期內與掉期協議有關的現金收入，但不包括在綜合淨收入內

(I)計算該綜合淨收入時所包括的所有非現金貸項的數額(但不包括代表(A)(Ii)條所述的應計項目或儲備金的沖銷的任何非現金貸項)，

(Ii)初始借款人及其受限制附屬公司在該超額現金流動期內因資本開支而實際以現金支付的總額(不包括與該等開支有關的債務本金(任何循環貸款項下的負債除外)和在該超額現金流動期內所作的資本開支，而該超額現金流動期之前已交付下列第(Iii)款所述形式的證明書)；

(Iii)在該超額現金流動期內，任何集團成員有義務在該超額現金流動期結束後100天內作出但未在該超額現金流動期內作出的資本開支、準許收購及其他投資的總額；但初始借款人須在不遲於該超額現金流動期結束後100天內向行政代理提交由初始借款人的負責人員簽署的證明書，並證明該等資本開支、準許收購或根據本條準許的其他投資(視何者適用而定)將在下一個超額現金流動期作出；但是，如果在超額現金流動期結束後100天內，該等資本支出、允許收購或本協議允許的其他投資實際上不是以現金形式進行的，則該數額應計入下一個超額現金流動期的超額現金流量，

(Iv)在確定任何集團成員在該超額現金流動期內以現金支付的綜合淨收入、準許税項分配及税項時未予扣除的範圍，

(V)因任何資產出售或回收事件而在該超額現金流動期內根據第2.11條對定期貸款進行的所有強制性預付款，但僅限於該資產出售或回收事件導致綜合淨收入相應增加的範圍內，

(Vi)初始借款人及其受限制附屬公司在該超額現金流動期內因準許收購或根據本協議準許的其他投資而實際以現金支付的總額(包括任何賺取款項，但不包括(X)與該等開支有關的債務本金(根據任何循環信貸安排而招致的債務除外)及(Y)向初始借款人提供資金以資助該等開支的對Holdings的股權出資或發行股權所得的收益)，

(Vii)非由債務收益提供資金的部分(根據任何循環信貸安排(循環信貸安排除外)產生的債務除外)，(X)在該超額現金流動期內在到期日支付的所有定期安排的融資債務本金支付的總額，以及(Y)在計算綜合淨收入時未扣除的資本化租賃債務的支付，

(Viii)在該超額現金流動期內所作的所有可選擇的提前還款、回購和贖回債務(但不包括(X)貸款及(Y)就任何循環信貸安排而作出的承諾並無相應永久減少的範圍內)的總額，但如不是以債務收益(與循環信貸安排(循環信貸安排除外)有關的債務(與循環信貸安排有關的債務除外)為資金)，

(Ix)初始借款人及受限制附屬公司在該超額現金流動期內處置財產所得的非現金收益合計淨額(在正常業務運作中出售存貨除外)，按計算該綜合淨收入的範圍計算，

(X)在並非由債務收益(根據任何循環信貸安排產生的債務除外)提供資金的範圍內，指在該超額現金流動期內根據第7.3(A)節以現金支付的所有限制性付款的總額，以及就債務以外的長期負債所作的任何現金付款，但此類付款的資金來源為長期債務的情況除外。

(Xi)在該超額現金流動期內作出的任何現金支付，而該現金支付的效果是減少在該期間內沒有應累算的應計負債，

(Xii)在該超額現金流動期內以現金支付的税款數額，超過在釐定該期間的綜合淨收入時扣除的税款開支數額，

(Xiii)根據第7.3(B)(Iv)、(B)(V)、(B)(Vi)、(B)(Viii)、(B)(Xii)、(B)(Xiii)、(B)(Xiii)、(B)(Xiii)及(B)(Xxiv)條作出的限制性付款，但不得以債務收益(循環信貸安排下的債務除外)提供資金或在釐定綜合淨收入時予以扣除，

(Xiv)初始借款人及任何受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或罰款付款的總額，而該等款項是與任何預付款項或清償債務及清償債務有關而須支付的，

(Xv)在該超額現金流動期內與掉期協議有關的現金開支，但不得在計算該綜合淨收入時扣除，

(Xvi)在該期間內就退休金及其他離職後福利而支付的現金款額，但在計算該綜合淨收入時未予扣除者，

(Xvii)就信用證或互換協議作出的現金抵押品或其他存款安排所規限的現金等價物的數額；但如該等現金等價物不再受該等安排所規限，則當該等安排停止時，該數額須加回隨後的超額現金流量期間的超額現金流量，

(Xviii)初始借款人或任何受限制附屬公司就任何集團成員在該超額現金流量期間產生的遞延收入真誠建立的準備金；但只要該遞延收入的全部或部分在緊接的超額現金流量期間沒有返還給客户，或以其他方式計入緊隨其後的下一年的綜合淨收入，則該遞延收入應計入該後續超額現金流量期間的超額現金流量。

(Xix)初始借款人及其受限制附屬公司就長期負債支付的現金，但在計算綜合淨收入時未予扣除；但不得就與初始借款人的關聯公司(或由初始借款人的關聯公司擔保)的長期負債支付此類款項；及

(Xx)依據“綜合淨收入”定義第(1)、(3)、(4)、(11)及(13)條加入綜合淨收入的款額。

“超額現金流動期”：指初始借款人從截至2018年12月31日或約2018年12月31日的財政年度開始的每個財政年度。

《交易法》：1934年的《證券交易法》，經不時修訂，以及任何後續法規。

“除外資產”：應指(I)(A)所有不動產和(B)所有租賃財產，(Ii)受所有權證書約束的任何工具和其他資產(此類資產的擔保權益的完善僅通過提交UCC財務報表來實現的範圍除外)，(Iii)信用證權利(其擔保權益的完善僅通過UCC財務報表的提交來實現的範圍除外)和商業侵權債權，其中適用的設保人合理預期收回金額低於20,000,000美元；(Iv)法律禁止授予擔保權益的任何資產(包括對保證金股票和財務援助、欺詐性轉讓、優惠、稀薄資本化或其他類似法律或法規的限制)、合同或要求第三方或政府同意的任何資產(在實施UCC或其他適用法律的適用的反轉讓條款後，其授予或轉讓根據UCC或其他適用法律明確視為有效，儘管有任何適用的禁止)，或導致初始借款人合理確定的重大不利税收、會計或監管後果，(V)(A)被排除子公司的任何保證金股票和(B)被排除子公司的股本(但其定義(A)(I)款所指的任何被排除子公司的股本只有在其組織文件或合資企業文件的條款禁止質押該股本的情況下才是“被排除資產”)，(Vi)取得此類資產的擔保權益或擔保權益的完成性的成本超過由此向貸款人提供的實際利益(由初始借款人合理確定)的任何資產, (Vii)任何政府許可或州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權和授權，在任何此類許可、特許經營權、特許經營權或授權中的擔保權益因此而被禁止或限制的範圍內；(Viii)根據本協議允許的任何租賃、許可、協議或類似安排，其擔保權益的授予將違反該租賃、許可或協議或使其無效，或在實施UCC或其他適用法律的適用的反轉讓條款後產生有利於任何其他當事人(借款人或擔保人除外)的終止權，(Ix)任何現金等價物(抵押品收益除外，關於此類收益的擔保權益的完善僅通過提交UCC財務報表來完成)、存款和證券賬户(包括證券權利和相關資產)以及通過控制協議或通過“控制”而完善的任何其他資產(但關於(A)借款人及其重大全資受限附屬公司的經證明的股權權益以其他方式要求質押和(B)全球公司間票據除外)，(X)在提交關於該商標的《使用説明書》或《聲稱使用的修訂》之前的任何使用意向商標申請(如有)，但僅限於在授予使用意向商標的擔保權益會損害該(如擔保協議所界定的)商標申請或由此發出的任何註冊根據適用的聯邦法律的有效性或可執行性的期間內(如有), (Xi)任何除外的本地附屬公司、DRE不包括的附屬公司、外國附屬公司或非實質附屬公司的任何資產或債務，(Xii)受資本租賃、購買款項擔保權益規限的任何財產，或(如屬貸款方在生效日期後取得的財產)先前已存在的有擔保債務，而該等債務並非因預期適用貸款方的收購而產生，但以該等資本租賃、購買款項融資或有擔保債務的條款將禁止授予該等財產的擔保權益為限；(Xiii)不受限制的附屬公司的任何股本；專屬自保保險子公司、合資企業和特殊目的實體以及(Xiv)不包括境內子公司、不包括DRE的子公司或不包括外國子公司的任何股本，但不包括總數的65%

被排除的國內子公司、DRE被排除的子公司或外國子公司的未償還股本，在每種情況下，都是由借款人或擔保人直接擁有的。

“除外繳款”：在生效日期後借款人或擔保人收到或貢獻給借款人或擔保人的資產或財產的淨現金收益和現金等價物或公平市場價值，來自：

(2)向最初借款人或任何直接或間接母公司出售股本(不包括最初借款人或其受限制附屬公司，或管理層股權計劃或股票期權計劃，或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議)的股本(退還股本、不合格股及指定優先股除外)，

在每宗個案中，最初借款人的高級人員在作出該等出資或出售該等股本(視屬何情況而定)當日或前後所籤立的高級人員證明書而指定為除外供款，而該等供款的收益不包括在第7.3(A)(3)條所列明的計算範圍內。

“被排除的國內子公司”：指初始借款人的任何子公司，即：(I)直接或間接沒有任何物質資產的國內子公司，而不是作為氟氯化碳的一個或多個直接或間接外國子公司的股本或債務，或(Ii)作為氟氯化碳的外國子公司的直接或間接國內子公司。

“排除ECP擔保人”：就任何互換義務而言，指發生此類互換義務時不是合格ECP擔保人的任何貸款方。

“除外子公司”：(A)初始借款人的不是全資子公司的任何子公司(但在該子公司成為全資子公司時，該子公司不再是除外子公司)；(Ii)該子公司是非實質性子公司(但當該子公司不再是非實質性子公司時，該子公司不再是除外子公司)；(Iii)適用法律禁止或限制對其授予質押或擔保權益(包括財務援助、欺詐性轉讓、優惠、稀薄資本化或其他類似的法律或法規)；無論是在生效日期或之後，還是根據生效日期存在的合同，或者，如果在生效日期之後收購，則通過收購子公司時存在的合同(只要這種禁止不是在考慮進行收購時產生的)，包括任何要求徵得任何政府當局或第三方的同意(除非已獲得同意)，(4)提供擔保將導致重大不利税收後果(由初始借款人善意合理確定)，(V)提供擔保的成本相對於其所提供的價值而言過高(由最初借款人合理地釐定)及。(B)任何專屬自保附屬公司、非牟利附屬公司或特殊目的實體，或依據一項以債務融資的準許收購而取得的任何受限制附屬公司(及不是在考慮該項準許收購時招致的)(以及為該等債務提供擔保的任何受限制附屬公司)，在上述債務禁止該附屬公司成為擔保人的範圍內；。前提是，

儘管有上述(A)和(B)條的規定，初始借款人仍可自行決定指定任何被排除的子公司作為附屬擔保人，並應遵守第6.9節的規定。

“被排除的互換義務”：任何被排除的ECP擔保人根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務(“互換義務”)，而該協議、合同或交易構成《商品交易法》第1a(47)條所指的“互換”，如果該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人授予的擔保權益，根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，由於擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”，該擔保人可能會受到商品期貨交易委員會的監管或命令(或其適用或官方解釋)的影響。

“延期循環承付款”：一類或多類因允許修正案而產生的延期循環承付款。

“延長的循環貸款”：指根據任何延長的循環承諾或根據允許的修正案以其他方式延長的循環貸款。

“延期承諾”：本協議項下的一類或多類延期承諾，由允許的修正案產生。

“延長期限貸款”：一種或多種由許可修正案產生的延長期限貸款。

“融資”：(A)任何術語融資和(B)上下文可能需要的任何循環融資。

“公平市價”：就任何投資、資產、財產或交易而言，是指願意的賣方和願意和有能力的買方在一定範圍內以現金進行的自由市場交易中可以協商的價格，雙方都不會受到不適當的壓力或強迫來完成交易(由最初的借款人真誠地確定)。

“聯邦基金利率”：指任何一天的年利率，等於該日紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但(A)如該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在上一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，而(B)如在該下一個營業日並無公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為該日就該等交易向美國銀行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)，由行政代理人釐定。

“繳費日期”：(A)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，(B)循環終止日期和(C)循環承付款總額減少為零的日期。

“財務合規日期”：指初始借款人的所有循環貸款、擺動貸款和信用證債務(不包括(1)已抵押信用證的信用證債務和(2)金額不超過10,000,000美元的其他信用證債務)的未償還總額超過該日期循環承諾額的35%的任何日期。

“第一修正案”：貸款各方、再融資貸款人和行政代理之間的再融資協議和修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，日期為2017年11月27日。

“第一留置權債務”：指以抵押物上的留置權與循環承諾(不考慮救濟的控制)同等基礎上的留置權擔保的債務。

“第一優先再融資循環安排”：定義為“允許第一優先再融資債務”。

“固定費用承保比率”：就任何期間的初始借款人及其受限制附屬公司而言，初始借款人及其受限制附屬公司於該期間的綜合EBITDA與初始借款人及其受限制附屬公司於該期間的固定費用的比率，按備考基礎計算。

(2)該人及其受限子公司的任何系列優先股或不合格股的所有現金股利(不包括合併中剔除的項目)；

然而，儘管有上述規定，在計算固定費用時，(I)對除不合格股以外的任何系列優先股適用會計準則編撰專題480-10-25-4“區分負債與權益-整體確認”或(Ii)適用會計準則編撰專題470-20“債務-具有轉換選擇權的債務-確認”時，不得計入任何費用。

“境外子公司”：指初始借款人不是境內子公司的任何子公司。

“第四修正案”：於2022年12月21日由貸款方、貸款方、Swingline貸款方、開證行一方和行政代理之間修訂和重新簽署的信貸協議的第四修正案。

“第四修正案生效日期”：2022年12月21日，也就是第四修正案第3款中規定的各項條件均已滿足之日。

“融資債務”：對任何人而言，指該人的“債務”定義第(1)(A)、(1)(B)款(為免生疑問，保證保證金、履約保證金和類似票據除外)和(1)(D)款所述的所有債務，這些債務自債務產生之日起一年以上到期或自該日起一年內到期，但可由該人選擇續期或延期。或根據循環信貸或類似協議，貸款人有義務在自該日期起一年多的期間內發放信貸，包括與這種債務有關的所有當前到期日和經常償債基金付款，不論是否需要在自債務產生之日起一年內償還，就借款人而言，還包括與貸款有關的債務。

“資金辦公室”：第11.2節規定的行政代理辦公室，或行政代理不時以書面通知借款人代表和貸款人的方式指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“公認會計原則”：在生效日期生效的美利堅合眾國公認的會計原則。如果發生任何“會計變更”(定義如下)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則應初始借款人的要求，行政代理應與初始借款人進行談判，以便修訂本協議的該等條款，以便公平地反映該等會計變更，並達到預期的結果，即在該等會計變更後，評估初始借款人財務狀況的標準應與未進行該等會計變更的標準相同。在初始借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋(根據6.1(A)和(B)節交付財務報表的目的除外)。“會計變更”是指(I)美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如果適用)頒佈任何規則、法規、公告或意見所要求的會計原則的變更，或(Ii)初始借款人向行政代理提出並經其批准的其他建議。

“政府批准”：任何政府當局的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營權、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或任何政府當局發出、發出、發出或向其發出的其他行為或與其有關的其他行為。

“政府當局”：任何國家或政府、任何州、省或其其他行政區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、證券交易所和任何自律組織(包括全國保險專員協會)的或與之有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體。

“集團成員”：指控股公司、初始借款方及其受限制的子公司。

“擔保”：對任何人而言，對另一人的全部或任何部分債務的擔保(在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據除外)，以任何方式直接或間接(包括信用證和與此有關的償還協議)。

“擔保義務”：對於任何人(“擔保人”)，指擔保人擔保或實際上擔保的任何義務，包括償還、反賠償或類似義務，或促使另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)以任何方式擔保或實際上擔保任何其他第三人(“主要債務人”)的任何債務(“主要義務”)的任何義務，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何該等主要債務或構成該等債務的直接或間接抵押的任何財產；。(B)墊付或提供資金(I)用以購買或支付任何該等主要債務或(Ii)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力；。(C)購買財產，主要是為了向任何這種主要義務的所有人保證，主債務人有能力償付這種主要義務，或(D)以其他方式向任何這種主要義務的所有人保證或使其免受損失；但擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中背書交存或託收票據。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為以下兩者中的較低者：(A)相當於該擔保義務所針對的主要義務的所述或可確定的數額，以及(B)根據體現該擔保義務的文書的條款，該擔保人可能承擔責任的最高數額。, 除非該主要債務和該擔保人可能承擔責任的最高金額不能説明或確定，在這種情況下，該擔保義務的數額應為該擔保人就該主要債務合理預期的由最初借款人善意確定的最高責任。

“套期保值義務”：就任何人而言，該人在下列情況下的義務：

(一)貨幣兑換、利率或商品互換協議、貨幣兑換、利率或商品上限協議和貨幣兑換、利率或商品領口協議；

(2)旨在管理或保護該人不受貨幣匯率、利率或商品價格波動影響的其他協議或安排。

“非實質性附屬公司”：每一家受限附屬公司：(I)在初始借款人最近一個會計季度，在當時結束的連續四個會計季度期間，其財務報表已根據第6.1節交付，在該期間貢獻了不到綜合EBITDA的5%(5%)；(Ii)其資產的公平市值低於截至該日期總資產的5%(5%)；但如果在任何時候，屬於非實質性子公司的所有受限子公司的合併EBITDA或總資產總額超過任何該等期間合併EBITDA的10%(10%)或任何此類會計季度結束時總資產的10%(10%)，初始借款人(或如果初始借款人在二十(20)天內未能這樣做，則行政代理)應將足夠的受限子公司指定為不再是“非實質性子公司”，以消除這種超出的部分，並且該等指定的受限子公司不再構成本協議下的非實質性子公司。

“增量貸款”：視情況需要，任何類別的增量定期承付款、額外/替代循環承付款或循環承付款的增加以及根據這些承諾提供的信貸的延長。

“增量貸款”：任何類別的增量定期貸款或增量循環貸款，視情況而定。

“增量定期貸款到期日”：與增量定期貸款有關的增量修正案中規定的增量定期貸款的到期日。

“遞增期限百分比”：對於任何時間的遞增定期貸款人，該貸款人當時的遞增定期承諾佔當時未償還的遞增定期承諾總額的百分比。

“招致”：就任何債務而言，發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；但條件是，當某人成為附屬公司(不論是通過合併、合併、收購或其他方式)時，該人已存在的任何債務或股本應被視為在該人成為附屬公司時發生。

(1)該人的任何債務的本金及溢價(如有的話)，不論是否或有，(A)就借入的款項而言，(B)以債券、票據、債權證或相類票據或信用證或銀行承兑匯票(或銀行承兑匯票)為證，(C)代表任何財產、資產或業務的遞延及未付買入價，但(X)構成對貿易債權人的應付貿易、累算開支或類似債務的任何該等結餘及(Y)任何收購所得債務除外，(D)如屬資本化租賃債務或(E)代表任何對衝債務(在正常業務運作中招致且並非為投機目的而招致的對衝債務除外)，而該等債務並非因利率、商品價格或外幣匯率的波動或因根據該等債務而須支付的費用、彌償及補償以外的其他原因而在任何時間增加債務人的未償債務，則如上述任何債務(信用證及對衝債務除外)在按照公認會計原則擬備的資產負債表(不包括其附註)上會顯示為負債，則屬例外，但初始借款人的任何直接或間接母公司僅因根據公認會計原則下推會計而出現在初始借款人的資產負債表上的債務應不包括在內；

(2)在未包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他身份對另一人的第(1)款所述義務負有責任或支付該義務的任何義務(背書在正常業務過程中託收的可轉讓票據除外)；及

(3)第(1)款所述的以留置權擔保的另一人對其所擁有的任何資產(不論是否如此)所負的義務，但在其他情況下並未包括在內

債務由該人承擔)；但該等債務的數額須以(A)該資產在釐定日期的公平市價及(B)該另一人的該等債務的數額中較小者為準；

但條件是：(A)在正常業務過程中發生的或有債務，(B)與其他離職後福利和養老金計劃有關的其他債務，(C)作為此類工具的任何經營租賃將在本協議簽訂之日根據公認會計準則確定，(D)就初始借款人或其受限子公司購買任何企業而言，賣方有權獲得的成交後付款調整，只要這種付款是由最終結賬資產負債表確定的，或這種付款取決於成交後此類企業的業績，直至該債務合同到期和應付後三十(30)天，(E)遞延或預付收入；(F)除不合格股票外的任何股本；(G)為履行有關賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分所扣留的購買價；(H)收益或類似債務；(I)在正常業務過程中產生的、期限不超過364天的公司間債務；及(J)應付給保險公司的保費、預付佣金或賠款，在任何情況下均被視為不構成債務。

“獨立財務顧問”：一家會計、評估或投資銀行公司或顧問，在每一種情況下都具有國家公認的地位，即在初始借款人的善意確定下，其直接或間接母公司有資格執行其所從事的任務。

“內部到期金額”：(I)75,000,000美元和(Ii)綜合EBITDA的100%(以最近一次測試結束時的形式計算)中的較大者。

“破產”：就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第4245節所指的破產條件。

“知識產權擔保協議”：指貸款當事人為擔保當事人的利益與行政代理訂立的任何專利、商標或版權擔保協議(形式和實質上令行政代理合理滿意)。

“債權人間協議”：與任何交易有關的任何債權人間協議，該協議要求按照本協議的條款籤立，

在行政代理人、借款人、擔保人和一名或多名高級代表之間就該債務或任何其他方(視屬何情況而定)基本上按照附件D所列條款(除非初始借款人和所需貸款人以其他方式合理商定的範圍，這些變更將被視為在行政代理人向貸款人公佈後五(5)個工作日內(或行政代理人和初始借款人合理商定的其他時間)內未提出反對的貸款人批准)，以及在每個情況下行政代理人合理滿意的其他條款。經行政代理同意後，不時予以替換或以其他方式修改(此類同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)。

“付息日期”：(A)對於任何ABR貸款(包括任何Swingline貸款)，在該貸款尚未償還期間，每年3月、6月、9月和12月(自2017年6月30日開始)的最後一個營業日，以及該貸款的最終到期日；(B)對於任何利息期限為三個月或以下的歐洲美元貸款，為該利息期限的最後一天；(C)對於任何利息期限超過三個月的歐洲美元貸款，每一天為三個月或其整數倍，在該利息期的第一天和該利息期的最後一天之後，(D)任何歐洲美元貸款(償還或預付所有貸款，或任何循環貸款，循環終止日期或循環承諾終止的較早日期除外)，任何償還或提前付款的日期，以及(E)任何Swingline貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(自2017年6月30日開始)，以及循環終止日期(如適用)，以及(G)任何定期SOFR貸款，適用於該定期SOFR貸款為其一部分的借款的每個利息期的最後一天，如屬利息期超過三個月的定期SOFR貸款借款，則為自該利息期第一天起每隔三個月期間發生的該利息期最後一天之前的每一天，以及循環終止日期(如適用)或2022年延長的循環貸款承諾終止的較早日期。

“利息期”：就任何歐洲美元貸款或定期SOFR貸款而言，指自借款、延續或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至結束一、二、三或六個(在每種情況下，視乎情況而定)為止的期間，或(如果有關安排下的所有貸款人均可獲得)其後十二個月或少於一個月的其他期間，由適用借款人在其不可撤銷的借款、延續或轉換通知中選擇，基本上以附件G的形式。或行政代理批准的其他表格(包括由行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，並由適用借款人的負責人適當填寫和簽署；但上述所有與利息期有關的規定均須符合下列規定：

(I)如任何利息期間本來會在非營業日結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期間轉至另一個歷月，而在該情況下，該利息期間須在緊接的前一個營業日結束；

(2)任何借款人不得根據任何循環貸款選擇一個超過循環終止日期的利息期，任何借款人(就定期貸款和任何增量定期貸款而言)不得根據定期貸款或任何增量定期貸款(視情況而定)選擇一個超過定期貸款最終付款到期日的利息期；

(Iii)開始於公曆月的最後一個營業日(或在該日曆期結束時該公曆月在數字上沒有相應日期的某一日)開始的任何利息期，應在公曆月的最後一個營業日結束；

(4)適用的借款人應選擇利息期，以便不要求在任何歐洲美元貸款或SOFR定期貸款的利息期內按期付款；以及

(V)如果適用借款人沒有在借款、轉換為歐洲美元貸款或定期SOFR貸款或繼續借款的任何通知中指明利息期限，則適用借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

投資級評級：穆迪的評級等於或高於Baa3(或同等評級)，標準普爾的評級等於或高於BBB-(或同等評級)，或任何其他評級機構的同等評級。

(1)由美國政府或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)；

(3)將至少95%的資產投資於第(1)款和第(2)款所述類型投資的基金的投資，該基金還可以持有無形的現金，以待投資和/或分配；以及

“投資”：對任何人而言，該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、貿易信貸和對客户的墊款或信貸擴展，以及在正常業務過程中向高級管理人員、董事、僱員和顧問提供的供應商、佣金、差旅和類似墊款)和購買或其他收購的形式對其他人(包括關聯公司)進行的所有投資，任何其他人發行的股權或其他證券，以及公認會計準則要求在該人的資產負債表(腳註除外)上歸類的投資，在此類交易涉及現金或其他財產轉移的範圍內，歸類方式與本定義所包括的其他投資相同。就“非限制性附屬公司”的定義和第7.3節而言：

(1)“投資”應包括該附屬公司的一間附屬公司的資產淨值中的公平市價部分(與控股公司在該附屬公司的股權比例)。

在該附屬公司被指定為非限制性附屬公司時的初始借款人；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，初始借款人應被視為繼續在該非限制性附屬公司擁有相當於以下數額的永久性“投資”(如為正數)：

(B)重新指定時該附屬公司資產淨值的公平市價部分(與初始借款人在該附屬公司的股權權益成比例)；及

(2)移入或移出不受限制附屬公司的任何財產，須按轉讓時的公平市價估值，每種情況均由最初的借款人真誠釐定。

為免生疑問，初始借款人或受限制附屬公司對另一人(“主要債務人”)債務的擔保，不應被視為初始借款人或該受限制附屬公司對主要債務人的投資，只要主要債務人的該等義務有利於初始借款人或其任何受限制附屬公司，且在任何情況下，(X)對初始借款人或任何受限制附屬公司的經營租約或其他業務合同的擔保，或(Y)初始借款人及受限制附屬公司在正常業務過程中作出的、期限不超過364天的公司間債務，均不得被視為投資。

首次公開募股：Emerald Exposal Events，Inc.的普通股首次公開募股，該公司是特拉華州的一家公司，也是Holdings的直接母公司，首次公開募股於2017年5月3日結束。

“簽發貸款人”：指美國銀行或其任何關聯公司，各自作為任何信用證的簽發人，以及行政代理和初始借款人根據與行政代理和初始借款人達成的協議以及在形式和實質上合理令人滿意的協議，同意受適用於該開證貸款人的本合同條款約束的其他貸款人或其關聯公司。

“聯合領導編排員”：統稱為本書封面所列的聯合領導編排員。

“次級留置權債務”：在循環承諾的基礎上以次級留置權為擔保的債務。

“最遲到期日”：在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括

任何增量定期貸款、其他定期貸款、任何其他定期承諾、任何其他循環貸款或任何其他循環承諾的最新到期日或到期日。

“法律”：統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“信用證預付款”：對於每個信用證參與者，該信用證參與者按照第3.4(A)條的規定為其參與任何信用證提供資金。

“信用證借款”：任何信用證項下的提款產生的一種信用證延期，但在作為循環借款作出或再融資之日仍未償還。

“信用證承付款”：3000萬美元和循環承付款的27.27%兩者中較小的一個。

“信用證延期”：指信用證的簽發、有效期的延長、續期或金額的增加。

“信用證義務”：在任何時候，等於(A)當時未提取和未到期的信用證的總金額，以及(B)信用證項下根據第3.5款未償還的提款的總金額的金額。為了計算在任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應根據第3.9條確定，如果在任何確定日期，信用證已按其條款到期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“信用證參與人”：指除每個簽發貸款人以外的所有循環貸款人。

“信用證轉讓”：就任何開證出借人而言，(I)在附表1.1-2中與該開證出借人名稱相對的金額，或(Ii)該開證出借人成為本合同項下開證出借人的協議中規定的其他金額。

“出借人單據”：日期為2017年5月8日的出借人單據，提供給某些出借人。

“出借人”：如本合同序言所界定；但除文意另有所指外，本文中對出借人的每一提法均應視為包括開證出借人。

“信用證申請”：以開證貸款人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”：比預定的循環終止日期早五(5)個工作日的那一天(如果該日不是營業日，則為緊接的前一營業日)。

“留置權”：任何按揭、信託契據、質押、抵押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何與上述任何條款具有實質相同經濟效果的資本租賃)。

“有限條件交易”是指任何(A)初始借款人或一個或多個受限制子公司或投資公司根據本協議允許的收購或其他投資，包括通過合併、合併或合併的方式，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，或(B)要求在贖回、清償和清償或償還債務或優先股之前發出不可撤銷通知的任何贖回清償和債務清償或優先股清償；但綜合淨收入(及其衍生的任何其他財務術語)不包括目標公司的任何綜合淨收入或與任何該等有限條件交易有關的資產，除非及直至該等有限條件交易實際發生，但就計算與該有限條件交易有關的任何比率而言，則不包括該等綜合淨收入或可歸屬於目標公司的任何綜合淨收入或資產。

“貸款文件”：本協議、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、任何債權人間協議、附註、擔保文件、再融資修正案(如有)、遞增修正案(如有)、共同借款人合併協議(如有)及貸款修改協議(如有)。

“多數貸款機構”：(A)就任何循環貸款而言，多數循環貸款機構指此類循環貸款機構；以及(B)就任何定期貸款機構而言，指此類定期貸款機構的多數定期貸款機構。

“多數循環貸款人”：就任何循環貸款而言，(I)在該循環貸款的所有循環承諾終止前，持有循環貸款總額50%以上的非違約貸款人；及(Ii)在任何循環貸款終止後，持有該循環貸款的循環信貸總額超過50%的非違約貸款人。

“多數定期貸款機構”：指在任何時間，就任何定期貸款而言，持有有關該定期貸款的定期貸款及未使用及未使用的定期承諾的非違約貸款人，佔當時有關該定期貸款的所有未償還及未使用的定期貸款及未償還的定期承諾的總和的50%以上。

“多數定期SOFR貸款人”：指非違約貸款人，擁有SOFR定期貸款和未使用及未使用的定期SOFR承諾，佔當時此類SOFR貸款的未使用及未使用的SOFR定期貸款及未使用的SOFR承諾的總和的50%以上。

“管理投資者”：指在生效日期是初始借款人、其任何受限制子公司或初始借款人的任何直接或間接母公司的董事、高級管理人員或其他管理成員的任何人。

“保證金股票”：按照美國聯邦儲備系統理事會U規則或其任何繼承者的規定。

“市值”：一個數額，等於(A)初始借款人、控股公司或其任何直接或間接母公司在根據第7.3(B)(Viii)條允許的限制性付款宣佈之日發行和發行的普通股總數，乘以(B)普通股在主要證券交易所的每股收盤價的算術平均值，在緊接該限制性付款宣佈之日之前的連續三十(30)個交易日內，該普通股在主要證券交易所交易。

“重大不利影響”：對(A)初始借款人及其受限制子公司的業務、資產、負債、運營、財務狀況或經營結果作為一個整體，(B)貸款方(作為一個整體)履行貸款文件規定的義務的能力，或(C)行政代理、任何貸款人或任何擔保方在本協議或本協議項下可獲得或被授予的權利、補救辦法和利益的重大不利影響。

“與環境有關的材料”：任何化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、任何石油或石油產品、石棉、多氯聯苯、鉛或鉛基塗料或材料、氡、尿素甲醛絕緣材料、黴菌、真菌、黴菌毒素和放射性，或根據環境法或

釋放或接觸這些物質可能會對人類健康或環境產生不利影響。

“穆迪”：穆迪投資者服務公司，或其評級機構業務的任何繼承者。

“現金淨收益”：(A)就任何資產出售、任何追回事件或任何其他資產出售而言，以現金等價物的形式實際收到的收益(包括根據應收票據或分期付款或應收購買價格調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此類收益，但僅在收到時)，扣除(I)律師費、會計費、投資銀行費和與此相關實際產生的其他善意費用、成本和開支，(Ii)根據本協議明確準許對屬於該等資產出售、追回事件或其他資產出售標的之任何資產(根據證券文件的任何留置權除外)的留置權擔保的債務的償還所需應用的金額，(Iii)已支付的税款及借款人對任何集團成員就該等資產出售、追回事件或其他資產出售而須支付的收入、特許經營權、銷售額及其他適用税項的合理及善意估計，(Iv)合理儲備，以支付可歸因於賣方賠償的任何賠償款項(固定或或有)，以及任何集團成員就該等資產出售、追回事件或其他資產出售而向買方作出的陳述及保證，以及合理預期須予支付的賠償款項；但在未支付或不再預留賠償款項的範圍內，該準備金應構成現金收益淨額，(V)從該資產出售、追回事件或其他資產出售的銷售價格中向任何集團成員提供的現金託管；但從該託管中釋放的任何現金應在釋放時構成現金收益淨額，(Vi)在追回事件的情況下, (I)準備在接管或報廢時轉讓資產的成本，以及(Vii)與此有關的實際發生的其他慣例費用和支出，以及因此而支付或合理估計應支付的税款淨額(在考慮到任何可用營業虧損和淨營業虧損結轉、税收抵免和税收抵免結轉導致的税負減少，以及類似的税收屬性或扣除和任何税收分擔安排後)，及(B)與發行或出售股本或任何債務相關的現金收益，扣除律師費後從任何此類發行或發生收到的現金收益，投資銀行手續費、會計師手續費、承銷折扣和佣金以及與此相關的實際發生的其他真實費用和支出。

“淨收益”：就任何人士而言，指可歸於該人士的淨收入(虧損)，根據公認會計原則釐定，並在任何優先股股息減少前釐定。

“非債務基金關聯公司”：除(I)控股公司或其任何附屬公司、(Ii)任何債務基金關聯公司及(Iii)任何自然人以外的任何控股公司。

“非意見附屬公司”：每個受限附屬公司(I)在初始借款人最近一個會計季度，在當時結束的連續四個會計季度期間，其財務報表已根據第6.1節交付，在該期間貢獻了不到綜合EBITDA的10%(10%)，(Ii)其資產的公平市值低於截至該日期總資產的10%(10%)；但在任何時候，如果屬於非意見子公司的所有受限制子公司的合併EBITDA或總資產總額在任何該等期間超過綜合EBITDA的15%(15%)，或在任何此類會計季度結束時超過總資產的15%(15%)，初始借款人(或如果最初借款人在二十(20)天內未能這樣做，則行政代理)應指定足夠的限制子公司為不再是“非意見子公司”，以消除該超出部分，並且該等指定的限制子公司不再構成本協議項下的非意見子公司。就本定義而言，綜合EBITDA和總資產應以貸款方的綜合EBITDA和總資產為基礎進行計量，並應不包括任何非擔保人子公司的綜合EBITDA和總資產。

“意向補救通知”：就將行使補救權利的連續四個會計季度的每個期間，在第6.1(A)或(B)節規定的財務報表已經或要求已經交付的日期之前，向行政代理提交初始借款人的負責官員的證書，該證明應包含對適用違約事件的計算，以及根據第9.4節預期通過發行許可補救證券來補救該違約事件的意向通知。

“債務”：貸款的未付本金和利息(包括貸款到期或現金管理債務到期後的利息，以及與集團任何成員有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後的利息，不論是否允許在該程序中提出申請後或請願後利息的索賠)以及所有其他

任何集團成員對行政代理、任何貸款人或任何其他擔保方的義務和責任(包括關於擔保的義務)，不論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的、或現在存在的或以後發生的，這些義務和責任可能根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議相關而作出、交付或提供的任何其他文件或任何指定的互換協議(就任何被排除的ECP擔保人而言，不包括根據本協議產生的任何不包括的互換義務)或任何指定的現金管理協議而產生，無論是本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、費用(包括根據任何貸款文件任何集團成員必須支付的行政代理或任何貸款人的法律顧問的所有費用、收費和支出)、擔保義務或其他。

“高級管理人員”：董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席運營官，總裁，任何常務副董事總裁、高級副總裁、總裁副主管或總裁助理，財務總監、財務主管、助理財務主管或任何借款人的祕書。

“高級職員證書”：由集團任何負責人代表初始借款人或任何其他集團成員簽署的證書。

“OID”：對於任何定期貸款或循環貸款(或其重新定價)，或任何增量定期貸款、額外/重置循環承諾或循環承諾(視屬何情況而定)，借款人已支付或應支付的任何原始發行折扣或預付費用(應被視為構成同等數額的原始發行折扣)的金額，但不包括與其主要銀團中的所有貸款人共享的任何安排、結構、承諾或其他應支付的費用，不包括費用並將其等同於利率。

“組織文件”：(1)相對於每一個人，其章程及其章程(或類似文件)；(2)相對於每個有限責任公司，其成立證書和經營協議(或類似文件)；(3)相對於每個有限責任合夥人，其成立證書和有限責任合夥協議(或類似文件)；(4)相對於每個屬於普通合夥的人，其合夥協議(或類似文件)；以及(V)相對於任何其他類型的實體的任何人，可與前述相媲美的文件。

“其他債務”：任何本金、利息、罰款、費用、賠償、補償(包括與信用證和銀行承兑匯票有關的償還義務)、損害賠償和根據下列文件應付的其他債務

任何債務；但與貸款有關的其他債務不得包括以擔保當事人以外的第三方為受益人的費用或賠償。

“其他循環承諾”：本協議項下的一種或多種循環信貸承諾或本協議項下因再融資修正案而延長的循環承諾。

“其他税”：任何和所有現在或將來的印花税、法院税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税(包括任何罰款、利息和與此相關的額外金額)，產生於本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行，或與之有關的任何付款。

“其他定期貸款承諾”：本合同項下因再融資修正案而產生的一種或多種定期貸款承諾。

“其他定期貸款”：由再融資修正案產生的一類或多類定期貸款。

“未清償金額”：(A)就任何日期的定期貸款、循環貸款和定期貸款而言，指在該日期發生的定期貸款、循環貸款(包括對信用證或信用證信用延期項下未清償提款的任何再融資)和定期貸款(視屬何情況而定)的任何借款和預付款或償還後的金額；和(B)就任何日期的任何信用證義務而言，在實施該日期發生的任何信用證延期和截至該日期的任何其他變更後在該日期的金額，包括由於任何信用證項下未付提款的任何償還(包括根據信用證或信用證延期項下未付提款作為循環借款的任何再融資)或在該日生效的信用證項下可供支取的最高金額的任何減少。

《愛國者法案》：美國愛國者改進和再授權法案，出版。L.109-177(2009年3月9日簽署成為法律)，經修訂。

“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。

“允許的修正”：根據第2.27節對本協議和其他貸款文件的修正，規定延長適用於接受貸款人的貸款和/或承諾的到期日，並與此相關：(A)改變適用於接受貸款人的貸款和/或承諾的保證金；和/或(B)改變支付給接受貸款人的費用，或包括支付給接受貸款人的新費用。

“允許資產互換”：指在初始借款人或其任何受限子公司與另一人之間實質上同時購買、出售或交換相關業務資產或相關業務資產和現金等價物的組合；前提是收到的任何現金等價物必須按照第2.11(C)節的規定使用。

“許可信貸協議再融資債務”：(A)許可的第一優先權再融資債務，(B)準許的第二優先權再融資債務，(C)準許的無擔保再融資債務，或(D)根據再融資修正案而產生的債務或根據再融資修正案獲得的其他循環承諾，在每一種情況下，為換取或全部或部分延長、續期、替換或再融資現有定期貸款而發行、產生或以其他方式獲得(包括通過延長或更新現有債務)，未償還的循環貸款或(如屬根據再融資修正案獲得的其他循環承諾)本協議項下的循環承諾(包括任何連續的許可信貸協議再融資債務)(任何此類延長、續期、替換或再融資定期貸款、循環貸款或循環承諾，“再融資信貸協議債務”)；但(I)該等債務的展期、續期或再融資(如該等債務包括任何其他循環承諾或與任何其他循環承諾有關，則包括該等其他循環承諾的未使用部分)的原始本金總額(或增值，如適用)不超過再融資信貸協議債務(如屬再融資信貸協議債務，則全部或部分由未使用循環承諾或其他循環承諾組成)的本金總額(或增值)，(Ii)如屬其他循環承諾及其他循環貸款，則為(I)未付及應累算的利息及保費加上其他合理及慣常的費用及開支(包括預付費用、原發行折扣及承銷折扣)；, 除自願減少承諾或其下的可獲得性外，在債務到期前不應要求償還；及(Iii)此類再融資信貸協議債務應在發行、產生或獲得該等許可信貸協議再融資債務之日償還、抵銷或清償，並支付與此相關的所有應計利息、費用和保費(如有)；但如該等再融資信貸協議債務全部或部分包括循環承諾或其他循環承諾(或因任何循環承諾或其他循環承諾而產生的循環貸款或其他循環貸款)，則該等循環承諾或其他循環承諾(視何者適用而定)將於該等核準信貸協議再融資債務發行、產生或取得之日終止，並支付與此相關的所有應計費用。

“允許優先再融資債務”：任何借款人以一系列或多系列優先擔保票據或優先擔保定期貸款(每個為“優先再融資期限安排”)或一個或多個優先擔保循環信貸安排(每個為“優先再融資循環安排”)的形式發生的任何有擔保債務；但條件是：(1)此類債務構成第一留置權債務；(2)此類債務構成許可信貸協議定期貸款(包括部分類別定期貸款、其他定期貸款或增量定期貸款)或未償還循環貸款的再融資債務；以及(3)此類債務符合許可再融資要求；但在該債務產生前至少五(5)個營業日(或該行政代理合理可接受的較短期間)向行政代理遞交的負責人員的證書，連同關於該債務的實質條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，除非行政代理在五(5)個工作日內通知初始借款人它不同意這一決定(包括對它不同意的依據的合理描述)，否則，聲明初始借款人已真誠地確定該條款和條件滿足本定義的要求，即為該條款和條件滿足該要求的確鑿證據。核準第一優先再融資債務將包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。

“許可持有人”：(I)保薦人，(Ii)管理投資者，(Iii)除初始借款人的股本外沒有其他實質性資產，並且直接或間接持有或獲得初始借款人的有表決權股票總投票權100%的任何人士，且除上文第(I)款規定的任何許可持有人外，沒有任何其他個人或團體(在《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款的含義內)，持有其表決權股票總投票權的50%以上，及(Iv)成員包括上文第(I)或(Ii)款規定的任何許可持有人，並直接或間接持有或取得初始借款人或上文第(Iii)款規定的許可持有人的表決權股票的實益所有權的任何集團(按《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款的定義)，只要沒有任何人士或其他“集團”(上文第(I)及(Iii)條指明的核準持有人除外)在完全攤薄的基礎上實益持有核準持有人集團持有的投票權股份超過50%即可。

(一)初始借款人或任何受限子公司對初始借款人或受限子公司的投資；

(3)(X)初始借款人或任何受限制附屬公司在以下情況下對該人的任何投資：(A)該人成為受限制附屬公司，或(B)該人在一項或一系列相關交易中被合併、合併或合併，或將其全部或基本上所有資產轉讓或轉讓給初始借款人或受限制附屬公司，或(Y)該人持有的任何投資；但該人並非在預期該等收購、合併、合併或轉讓時取得該等投資；

(4)不構成現金等價物或投資級證券的證券或其他資產的投資，包括不構成現金等價物或投資級證券的任何投資，並因根據第7.5條進行的資產出售或與其他不構成資產出售的資產的任何其他處置相關而收到；

(5)在生效日存在的任何投資，(Y)根據生效日生效的有約束力的承諾作出的任何投資，以及(Z)替換、再融資、退款、更新或延長前一條第(X)或(Y)款所述的任何投資的投資，但任何此類投資的金額不得超過替換、再融資、退款、更新或延長的金額，但在生效日此類投資的條款要求的範圍內除外；

(6)對最初借款人(或其任何直接或間接母公司)或其受限制子公司的僱員的貸款和墊款，以及對其債務的擔保，金額不超過綜合EBITDA的10,000,000美元和6.5%(以最近結束的測試期(進行此類投資時)為基礎)，在任何時間總計；

(7)初始借款人或其任何受限制子公司獲得的任何投資：(A)交換初始借款人或其任何受限制子公司持有的與該等其他投資或應收賬款的初始借款人破產、清算、重組或資本重組相關的任何其他投資或應收賬款，(B)善意解決與非關聯方的拖欠債務及其他糾紛，或(C)由於初始借款人或其任何受限制子公司就任何擔保投資或任何違約擔保投資的所有權轉讓而喪失抵押品贖回權；

(9)初始借款人或其任何受限制附屬公司的投資，其總公平市價(在作出該等投資時計算，且不影響隨後的價值變動)，連同依據第(9)款作出的所有其他投資，合計不得超過75,000,000美元及綜合EBITDA的50%；

(10)向未來、現任或前任高級人員、董事、僱員和顧問提供的貸款和墊款(或債務擔保)，用於與商務有關的差旅費用(包括招待費用)、搬家和搬遷費用、墊付税款、工資

預付款和其他類似費用，在正常業務過程中或與過去慣例一致的情況下，或根據董事會善意批准的初始借款人(或其任何直接或間接母公司)的補償計劃，為該人以初始借款人或其任何直接或間接母公司的股權價值購買或其他收購提供資金；

(11)由初始借款人的股權(不合格股票除外)或初始借款人的任何直接或間接母公司(如適用)的股權組成的投資；但此類股權不會增加第7.3(A)(3)條規定的可用於限制性付款的金額；

(12)根據第7.6節的規定允許和進行的構成投資的任何交易(其中第(B)(Ii)、(B)(V)、(B)(Ix)(B)和(B)(Xxiv)條所述的交易除外)；

(13)根據與他人的聯合營銷安排進行的知識產權許可或出資的投資；

(16)包括購買和購置庫存、用品、材料和設備(包括但不限於在正常業務過程中向供應商預付款項)或購買合同權或知識產權許可證或租賃的投資，每種情況下都是在正常業務過程中；

(17)按照第7.5條的規定，在資產出售中收取非現金對價所產生的投資；

(18)投資於(I)初始借款人或其任何受限附屬公司的合資企業、(Ii)任何類似業務或(Iii)任何非受限附屬公司，其總公平市價(在作出該等投資時計算，且不影響隨後的價值變動)，連同根據本條第(18)款作出的所有其他投資，合計不得超過40,000,000美元及綜合EBITDA的25%(以最近結束的測試期(作出該等投資時)為基準)；

(19)在生效日期後收購的受限子公司或與受限子公司合併或合併的實體在生效日期後不受第7.8條禁止的交易中的投資，但此類投資不是出於對該等收購、合併或合併的考慮而作出的，並且在該等收購、合併或合併之日存在；

(20)對供應商、客户和供應商的預付款、貸款、回扣和信貸擴展(包括產生應收款)，以及履約擔保，每種情況下均在正常業務過程中進行；

(21)僅為交換初始借款人(或其任何直接或間接母公司)發行普通股證券而收購資產或股本；

(22)無限投資；前提是在實施該等投資之前和之後：(I)沒有違約或違約事件發生或持續，以及(Ii)截至最近完成的測試期，按預計基準計算的總淨槓桿率不超過3.75至1.00；以及

(23)初始借款人或任何受限附屬公司對構成一個人的一個部門或業務單位的大多數股本或資產的收購，或對一個人的全部或幾乎所有資產的收購(每一項都是“允許的收購”)；但條件是：(I)在該許可收購生效之前和之後，沒有發生或繼續發生第9.1(A)或9.1(G)條下的違約事件，(Ii)被收購實體的業務範圍應與最初借款人及其受限制附屬公司所開展的業務類似、附屬、互補或相關，或對其進行合理的延伸、發展或擴大；(Iii)任何被收購的人將成為受限制附屬公司(除非被指定為非受限制附屬公司)，且任何獲取資產的人應成為受限制附屬公司(除非被指定為非受限制附屬公司)和(Iv)控股公司、最初借款人或該受限制附屬公司(視情況而定)。應採取並應促使該人採取第6.9條規定的與之相關的任何行動(不言而喻，不應僅因適用本條第(23)款而要求根據第6.9條採取此類行動)。

(1)與工人補償、就業或失業保險和其他類型的社會保障立法、僱員來源扣除、貨物和服務税、銷售税、市政税和養老基金義務有關的質押或存款，或為保證投標、投標、合同(償還債務除外)或該人蔘與的租賃、轉租、許可證、再許可或類似協議、履約和返還貨幣債券及其他在正常業務過程中產生的類似義務而作的善意存款、預付款或現金質押，或保證該人的公共或法定義務的存款，或保證該人作為一方的擔保、暫緩、關税或上訴債券或法定債券的現金或美國政府債券的存款，或作為有爭議的税收或進口關税或支付租金的擔保的存款，每種情況下在正常業務過程中發生的存款；

(2)法律規定的留置權，如房東留置權、承運人留置權、倉庫保管員留置權、物料工留置權、維修工留置權、建築承包商留置權和其他類似留置權，每一種留置權的數額不超過三十(30)天，或因對該人的判決或裁決而產生的適當程序或其他留置權真誠地提出訴訟或其他留置權而提出的，如果該人已按照公認會計原則就其保留了足夠的準備金，則該人隨後應就其提起上訴或其他複核程序；

(3)税款、評税或其他政府收費的留置權(I)逾期未超過三十(30)天，或(Ii)正通過適當的法律程序真誠地提出爭議，但條件是：(A)在下列情況下有足夠的儲備金

根據GAAP(或對於任何外國子公司，適用於相關司法管轄區的會計原則)或(B)它們對初始借款人及其受限制子公司作為一個整體而言無關緊要；

(4)以履約、擔保、投標、賠償、保證、解除、上訴或類似債券的發行人為受益人的留置權，或根據發行人在其正常業務過程中提出的要求或為其開具的信用證或銀行承兑匯票，以及為其提供的完成保證的留置權；

(5)對許可證、再發許可證、通行權、通行權、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路，以及其他類似用途的例外、產權負擔、租賃、再批租、侵佔、突出、地役權或保留，或他人的權利進行調查，或關於使用與該人的業務經營或其財產所有權有關的不動產或留置權的例外情況、產權負擔、租賃、再批租、地役權或保留或權利，而在每一種情況下，該等財產或留置權的使用並非與負債有關的，且在每一種情況下，總體上不會對該人作為一個整體在業務經營中的使用造成實質性損害；

(6)為保證根據第7.2(B)(I)、(B)(Iv)、(B)(Vi)、(B)(Vii)、(B)(Xiv)、(B)(Xv)、(B)(Xvi)、(B)(Xiiii)(1)(A)(Ii)、(B)(Xiiii)(1)(C)、(B)(Xiiii)(2)或(B)(Xxix)發生的債務而承擔的其他債務的留置權；但條件是：(A)在第7.2(B)(Vii)節的情況下，這種留置權僅適用於資產和/或股本，其購置、租賃、建造、修理、更換或改善的資金來自於資產和/或股本及其任何收入或利潤；只要貸款人提供的個人融資可以交叉抵押到該貸款人或其關聯公司提供的其他融資，(B)在第7.2(B)(Vi)節的情況下，此類債務符合適用的要求，(C)在第7.2(B)(Xv)節的情況下，此類擔保僅在基礎債務可能受任何留置權約束的範圍內受留置權的約束，以及(D)在第7.2(B)(Xxix)(A)節的情況下，此類留置權僅適用於此類非擔保人子公司的資產；

(8)在某人成為受限制附屬公司時對該人的資產、財產或股票的留置權；但該等留置權不得因該另一人成為該受限制附屬公司而設定或產生，亦不得因預期該另一人成為該受限制附屬公司而產生或產生；但該等留置權不得延伸至最初借款人或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(該等資產、財產或股份的收益或產品或其改進除外)；

(9)在最初借款人或受限制附屬公司取得該等資產或財產時對該等資產或財產的留置權，包括通過與最初借款人或任何受限制附屬公司合併或合併而進行的任何收購；但此種留置權不得設定或產生於與該項收購有關或預期發生的任何其他資產或財產上；但該等留置權不得延伸至任何其他資產或

初始借款人或任何受限制附屬公司擁有的財產(不包括該等資產或財產或股票或其改進的收益或產品)；

(10)擔保受限制子公司因初始借款人或根據第7.2節允許發生的另一受限制子公司而承擔的債務或其他義務的留置權；

(11)基於最近結束的試用期(在設立或發生該留置權時)，在預計基礎上確保不超過綜合EBITDA的20,000,000美元和12.5%的對衝義務的留置權；

(12)對任何人的特定庫存物品或其他貨物和收益的留置權，以確保該人對為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、運輸或儲存該等庫存或其他貨物；

(13)在正常業務過程中對資產(包括但不限於不動產和知識產權)的租賃、許可、再租賃和再許可，這些資產不會對初始借款人或任何受限制的子公司的正常業務活動造成實質性幹擾；

(14)最初借款人及其受限制的子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售的UCC融資報表備案產生的留置權；

(16)為確保對保險承保人、保險公司和經紀承擔責任而在正常業務過程中作出的質押和存款；

(十七)對非限制性子公司和非限制性子公司的合營企業的股權和債務的留置權；

(19)不會導致違約事件的判決和扣押留置權，以及與訴訟有關的待決通知和與訴訟有關的連帶權利，由適當的訴訟程序真誠地爭奪，並已為其預留足夠的準備金；

(20)因有條件銷售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售安排而產生的留置權；

(22)初始借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中授予初始借款人或該受限制附屬公司的客户設備的留置權；

(23)留置權，以確保以本定義第(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)(15)、(24)和(44)條以及本定義第(23)款所指的任何留置權擔保的任何債務的全部或部分再融資、退款、延期、續期或替換(或連續再融資、退款、延期、續期或替換)；“但(X)該等新的留置權只限於保證原有留置權的同一財產的全部或部分(加上該財產的收益或產品或該財產的改善)，及(Y)當時由該留置權擔保的債務不會增加至超過(A)第(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)(15)條所述債務的未償還本金或承諾款額之和，(24)和(44)以及在最初的留置權成為本協議項下的允許留置權時這一定義的第(23)款，以及(B)支付應計和未付利息、與此類再融資、再融資、延期、續期或替換有關的任何費用和開支，包括任何溢價和失敗費用所需的金額；

(24)擔保債務的留置權，該債務連同根據本條款第(24)款允許擔保的所有債務合計不超過50,000,000美元和基於最近結束的試驗期(在設立或發生該留置權時)在任何未清償時間的綜合EBITDA的30%的較大者；

(二十五)在正常業務過程中達成的保理安排中出售的應收款和相關資產的留置權，包括其收益；

(26)作為合同抵銷權的留置權：(1)與銀行建立存管關係，而不是與發行債務有關；(2)與初始借款人或其任何受限制子公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還初始借款人及其受限制子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(3)與初始借款人或其任何受限制子公司的客户在正常業務過程中訂立的定購單和其他協議有關；

(二十七)對在正常經營過程中發生的非投機目的的商品交易賬户或其他經紀賬户附加的合理習慣初始存款和保證金以及類似的留置權；

(28)根據第7.2節允許的回購協議中的投資而被視為存在的留置權；但這種留置權不延伸到除屬於該回購協議標的的資產之外的任何資產；

(29)對根據合併協議、股票或資產購買協議及類似協議處置資產的限制；

(30)與投資合資企業、合夥企業和類似投資工具有關的習慣期權、看跌期權和看漲期權安排、優先購買權和類似權利；

(31)受託人在保證為初始借款人或其任何受限制附屬公司的利益而發行的任何收入債券的契約下的基金和賬户中持有的任何款項；

(32)留置權(I)有利於海關和税務機關作為法律事項，以保證支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税，或(Ii)向任何人的特定存貨或其他貨物和收益項目提供留置權，以確保該人對為其賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證的義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(33)留置權(I)託收銀行在託收過程中產生的物品；(Ii)在正常業務過程中附屬於商品交易賬户；以及(Iii)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，該銀行或其他金融機構因法律事項或根據慣例的一般條款和條件而限制在金融機構的存款或其他資金(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數；

(34)(I)僅對與根據本協議允許的投資相關的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置權，以及(Ii)以允許投資中將獲得的任何財產的賣方為受益人的現金等價物預付款留置權，適用於此類投資的購買價格；

(35)購買財產、設備和存貨所需押金的習慣留置權，每一種情況都是在正常業務過程中發生的；

(36)對因債務的抵銷、清償或贖回而產生的現金等價物或其他財產的留置權；但此種抵銷、清償或贖回是本條例所允許的；

(37)對以承包人或開發商為受益人的在建財產或資產(及相關權利)的留置權，或因第三方對該財產或資產的進度或部分付款而產生的留置權；

(38)在公用事業公司或任何市政當局或政府當局要求時，給予該公用事業公司或任何市政當局與最初借款人或受限制附屬公司在正常業務過程中的經營有關的留置權；但這種留置權不會對最初借款人及其受限制附屬公司的整體經營造成實質性幹擾；

(39)對非擔保人子公司的資產的留置權，但此種留置權必須保證非擔保人子公司的債務，且此種留置權僅對此類非擔保人子公司的資產構成負擔；

(40)因“資產出售”定義第(K)款所述類型的任何融資交易而產生或被視為存在的留置權；

(41)(I)在正常業務過程中產生的與工人補償計劃、工資税、失業保險和其他社會保障立法有關的法律事項的質押、存款或留置權，以及(Ii)在正常業務過程中產生的質押和存款，以確保承擔向初始借款人或任何受限制的附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險公司的償付或賠償義務(包括信用證或銀行擔保義務)；

(42)與借款人或其附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地契約；及

初始借款人可以自行決定將任何留置權(或其任何部分)劃分、分類或重新分類，歸入本定義中規定的一個或多個上述類別(包括部分屬於一個類別，部分屬於另一個類別)。

“允許優先留置權”：對於股本以外的抵押品，允許留置權。

“準許再融資要求”：就任何借款人為任何其他債務(該等其他債務，即“再融資債務”)進行全部或部分再融資而招致的任何債務：

(I)該等債務的其他條款及條件(不包括定價、費用、評級下限及可選擇的預付或贖回條款)與該等債務的提供者實質上相同，或(整體而言)並不比適用於該再融資債務的條款更為有利(但(X)財務契諾或其他契諾或規定只適用於該再融資時最後到期日之後的期間，則除外)，借款人和債務提供人可能同意的條款，或(Y)根據行政代理和適用借款人之間的修正案為適用貸款人的利益而在貸款文件中符合(或增加)的條款)；

(Ii)如該項債務已獲擔保，則除附屬擔保人外，並無任何受限制附屬公司為其提供擔保；及

(Iii)該等債務所得款項實質上與該等債務的產生同時用於預付(或清償及清償)該再融資債務的未清償款額(如該等債務構成再融資循環債務，則用於減少循環承擔)；

(I)這種債務在再融資債務的最後規定到期日之前並未到期(或要求減少承擔或攤銷)；和

(2)此種債務包括規定按比例處理循環融資及此種債務的付款、償還、借款、參與和減少承付款項的規定；

(I)(X)如屬根據任何第一優先再融資期限安排或任何第二優先再融資期限安排而招致的定期債務的再融資，則該等債務(A)在該再融資債務的到期日之前並未到期，及(B)其加權平均到期日並不短於該再融資債務的加權平均至到期日，及(Y)如屬根據無抵押再融資定期安排而招致的定期債務，則該等債務並未到期或已按計劃攤銷或支付本金，亦無須強制贖回或預付本金(慣常出售資產或更改控制權規定除外)，在每一種情況下，均在發生這種債務時的最後到期日後91天之前；

(Ii)該等債務在當時尚未償還的任何定期貸款的任何自願或強制性預付款項中所佔的比例不超過(或，如該等債務構成無擔保再融資定期貸款或第二優先再融資定期貸款，則按初級基準計算)；及

(I)此類債務不是由抵押品以外的任何資產擔保的(不言而喻，此類債務不必由所有抵押品擔保)；但根據第7.2節，非擔保人子公司可能發生的債務可由非擔保人子公司的資產擔保；和

(2)代表這類債務的提供者行事的高級代表應已成為債權人間協議的當事方(或任何債權人間協議應以行政代理合理接受的方式進行修訂或替換)，從而使該高級代表有權分享抵押品，如屬第一優先再融資循環安排或第一優先再融資定期安排的情況下，或在第二優先再融資循環安排或第二優先再融資定期安排的情況下，該高級代表有權分享抵押品。

“允許的第二優先權再融資債務”：任何借款人以一系列或多系列第二留置權擔保票據或第二留置權擔保定期貸款(每一項為“第二優先權再融資定期貸款”)或一項或多項循環信貸安排(每一項為“第二優先權再融資循環貸款”)的形式發生的任何有擔保債務；條件是：(I)該債務是以第二留置權的抵押品(僅就留置權而言)作為抵押品的，該抵押品是債務和與任何許可的第一優先再融資債務有關的債務；(Ii)該債務構成許可信貸協議對定期貸款(包括部分類別的定期貸款、其他期限貸款或增量定期貸款)或未償還循環貸款的再融資債務；及(Iii)該債務符合許可再融資要求；但向政務代理交付的負責人證書最少有五(5)項。

除非行政代理人在五(5)個營業日內通知初始借款人它不同意這種認定(包括對不同意的依據的合理描述)，否則，在發生這種債務之前的五(5)個工作日(或行政代理人合理接受的較短期間)，連同對這種債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，説明初始借款人已真誠地確定這些條款和條件滿足本定義的要求，即為此類條款和條件滿足該要求的確鑿證據。核準第二優先再融資債務將包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。

“許可無擔保再融資債務”：指任何借款人以一系列或多系列優先無擔保票據或定期貸款(每一項為“無擔保再融資定期貸款”)或一項或多項循環信貸安排(每一項為“無擔保再融資循環貸款”)的形式發生的任何無擔保債務；但條件是：(1)此類債務構成關於定期貸款(包括部分類別定期貸款、其他定期貸款或增量定期貸款)或未償還循環貸款的許可信貸協議再融資債務；以及(2)此類債務符合許可再融資要求；但在該債務產生前至少五(5)個營業日(或該行政代理合理可接受的較短期間)向行政代理遞交的負責人員的證書，連同關於該債務的實質條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，除非行政代理在五(5)個工作日內通知初始借款人它不同意這一決定(包括對它不同意的依據的合理描述)，否則，聲明初始借款人已真誠地確定該條款和條件滿足本定義的要求，即為該條款和條件滿足該要求的確鑿證據。核準無抵押再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

“人”：任何自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、銀行信託公司、土地信託、商業信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構，或任何其他不論是否合法的實體。

“計劃”：在某一特定時間，任何僱員福利計劃，如在ERISA第四章所涵蓋，且控股或共同控制的實體是(或，如果該計劃在此時終止，將根據ERISA第4069條被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“優先股”：指在清算、解散或清盤時享有優先支付股息或贖回權利的任何股權。

“私人貸款機構信息”：任何非公共貸款機構信息的信息和文件。

“預計基礎”：如果在該參考期內，初始借款人或任何受限制子公司對一個業務部門的至少一個部門進行了任何處置(或終止任何業務)，則該參考期的綜合EBITDA應減去相當於屬於該參考期處置或中止標的財產的綜合EBITDA(如為正數)的金額，或增加相當於該參考期(為免生疑問，包括(無重複)備考調整，如有)可歸因於綜合EBITDA的金額(如為負數)。在綜合EBITDA定義中規定的範圍內)；

(A)如在該參考期內，初始借款人或任何受限制附屬公司應已作出一項投資或收購資產，而每項投資或收購均構成任何人(不論是以合併、資產收購、收購股本或其他方式)的一個業務單位或全部或實質上所有資產的一部分，則該參考期的綜合EBITDA應在給予形式上的效力後計算，猶如該項投資或收購發生在該參考期的第一天(為免生疑問，包括(無重複的)備考調整，如有的話，在綜合EBITDA定義中規定的範圍內)；

(B)如在該參考期內，初始借款人應已將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，或將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司，則綜合EBITDA和該參考期的固定費用覆蓋率應在給予形式上的效力後計算，猶如該項指定發生在該參考期的第一天一樣；

(C)如在該參考期內，初始借款人或任何受限制附屬公司已招致或將已償還、註銷或清償任何債務(循環信貸安排下的債務除外)，或發行或贖回任何不合格股票或優先股，則在計算固定押記覆蓋率時，須將該等產生、償還、退還、清償、發行或贖回視為在適用的參考期的第一天發生，猶如該等債務已永久清償、清償或清償(而根據該等債項作出的承諾已終止且未予取代)；及

(D)如在最近完成的測試期的最後一天之後及參考期結束前，初始借款人或任何受限制附屬公司已招致或將已償還、註銷或清償任何債項(循環信貸安排下的債項除外)，或發行或贖回任何喪失資格的股份或優先股，則須計算首次留置權總淨槓桿率及總淨槓桿率，以形式上反映該等產生、償還、退役、清盤、發行或贖回，猶如同樣的事情發生在最近完成的測試期的最後一天一樣。

就本定義而言，只要對任何備考事項給予備考效果，初始借款人的負責財務或會計幹事應在可識別和可支持的範圍內真誠地進行備考計算。任何此類備考計算應包括適當的調整，以反映成本節約、運營費用減少、重組費用和費用以及協同效應，且不重複

在“綜合EBITDA”定義中所述的範圍內，合理預期因適用事件而產生。

如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將計算日期的有效利率視為整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何對衝義務)。

(X)資本化租賃債務的利息應被視為按初始借款人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理確定的利率應計，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率；及(Y)循環信貸安排項下的任何債務應根據適用期間內該等債務的每日平均餘額計算。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素可選擇地確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應被視為基於初始借款人可能指定的可選擇的利率。

本定義中的“處分”一詞不應包括庫存處分和其他正常過程中的財產處分。

“按比例分攤”：對於(1)任何循環貸款，以及每個循環貸款人在該循環貸款中的份額，在任何時候都是一個分數(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該循環貸款人當時在該循環貸款下的循環承付款的數額，其分母是當時該循環貸款下的循環承付款總額；但如該等循環承諾已終止，則每名循環貸款人的按比例份額應根據緊接該循環貸款終止前該循環貸款人在該循環貸款下的按比例份額而釐定，而在該循環貸款生效後，(Ii)任何定期貸款，以及每名定期貸款人及該定期貸款人在該定期貸款下的所有定期承諾或定期貸款中所佔的份額，在任何時間均按分數(以百分比表示，執行至小數點後九位)計算，其分子是該定期貸款人當時在該定期貸款下的定期承諾額，其分母是當時該定期貸款下的總定期承諾額；但如在該定期貸款下有任何未償還的定期貸款，則每名定期貸款人按比例計算的份額須為分數(以百分比表示，按小數點後九位計算)，分子為該定期貸款人當時在該定期貸款下的貸款數額，分母為當時的總定期貸款款額；此外，如該定期貸款下的所有定期貸款均已償還, 則該定期貸款項下的每個定期貸款人的按比例份額應根據緊接該還款之前在該定期貸款項下的該定期貸款人的按比例份額來確定，以及(Iii)就每個貸款人和所有

任何時候的貸款和未支取金額的分數(以百分比表示，小數點後第九位)，其分子是該貸款人當時與貸款和承諾有關的未支取金額(加上該貸款人購買參與未支取信用證的義務)，其分母是未支取信用證的未支取金額(合計)加上所有貸款人購買參與未支取信用證的義務的金額；但如所有未清償款項均已償還或終止，則每名貸款人的按比例份額應根據緊接該項終止前及根據本條款作出的任何後續轉讓生效前該貸款人的按比例份額而釐定。

“PTE”：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人信息”：就外國、美國聯邦和州證券法而言，完全屬於以下兩種情況的信息和文件：(I)可公開獲得(或可從可公開獲得的信息中獲得)或(Ii)關於初始借款人、控股公司及其各自子公司或其各自證券的非實質性信息。

“公開發行”：根據證券法向美國證券交易委員會提交的有效登記聲明(S-8表格或任何後續表格中的登記聲明除外)，由控股公司或控股公司的直接或間接母公司承銷的普通股公開發行。

“合格對手方”：指自生效之日起或自訂立任何特定互換協議之日起，以該特定互換協議對手方身份作為貸款人或貸款人的附屬公司的任何人。

“合格ECP擔保人”：就任何互換義務而言，指在發生該互換義務時總資產超過10,000,000美元(或總資產超過該等其他金額，以致該貸款方是商品交易法所界定的“合資格合同參與者”)的任何貸款方。

“重申”：行政代理人滿意的形式和實質上的重申，日期自生效之日起。

“追回事件”：與任何集團成員的任何資產有關的任何財產或意外傷害保險索賠或任何譴責、徵用權或類似程序的任何和解或付款。

“參考期”：指從最近完成的測試期的會計季度的第一天開始到計算日期結束的期間。

“再融資”：就任何債務而言，用其他債務的收益對任何債務進行再融資、清償、贖回、替換、失敗、退款、延期、續期或償還，或發行其他債務以交換或替換全部或部分債務；“再融資”和“再融資”具有相關含義。

“再融資信貸協議債務”：在“允許信貸協議再融資債務”的定義中定義。

“再融資修正案”：根據第2.25節的規定，由(A)借款人、(B)行政代理和(C)同意提供任何部分許可信貸協議再融資債務的每個額外貸款人和貸款人簽署的對本協議的修正案。

“再融資修正案截止日期”：2017年11月27日，即第一修正案第4節規定的每一項條件均已滿足，再融資定期貸款已由再融資貸款人提供資金的日期。

“再融資循環債務”：任何第一優先再融資循環融資、第二優先再融資循環融資或無擔保再融資循環融資。

“再融資定期債務”：指任何第一優先再融資定期貸款、第二優先再融資定期貸款或無擔保再融資定期貸款下的債務。

“已登記等值票據”：就根據1933年證券法(或美國以外任何司法管轄區的類似規則)的第144A條規則或其他私募交易最初發行的任何票據而言，根據在美國證券交易委員會(或美國以外的任何證券監管機構)登記的交換要約以美元對美元交換髮行的實質相同的票據(具有相同的擔保)。

“償付義務”：指初始借款人(代表任何借款人)根據第3.5節向開證貸款人償還信用證項下提取的金額的義務。

“再投資遞延金額”：就任何再投資事件而言，指任何貸款方收到的與此相關的未根據第2.11(C)節用於償還債務的現金淨收益總額。

“再投資預付款金額”：就任何再投資事項而言，指與此相關的再投資遞延金額，減去在相關再投資預付款日期之前用於收購、替換、重建或修復對初始借款人及其受限制附屬公司的業務或與準許收購有關的有用資產的任何金額。

“再投資預付日期”：就任何再投資事件而言，以以下日期為準：(A)該再投資事件發生一年後的日期(或，如果較晚，則為初始借款人或其受限制子公司在該一年期滿前作出有約束力的承諾將該再投資事件的現金淨收益進行再投資的日期後180天)和(B)初始借款人應根據第2.11(C)節以書面形式通知行政代理其打算提前償還債務的日期。

“關聯業務資產”：指在類似業務中使用或有用的資產(現金等價物除外)；但初始借款人或受限制附屬公司為交換初始借款人或受限制附屬公司轉讓的資產而收到的任何資產，如果由某人的證券組成，則不會被視為關聯業務資產，除非在收到該人的證券後，該人將成為受限制附屬公司。

“關聯方”：關於任何人、此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“可報告事件”：指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據PBGC REG第.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35款免除30天通知期的事件除外。§4043。

“重新定價交易”：除涉及控制權變更、公開發行或任何重大收購的融資交易(為免生疑問，包括在每次此類交易後四十五(45)天內)的交易外，(I)償還、預付、再融資、替代或替換全部或部分再融資定期貸款，並以銀團定期貸款B貸款的形式產生任何債務(“重新定價債務”)，該債務具有有效利息成本或加權平均收益率(考慮利差和基準下限，初始借款人支付或應付的經常性費用和所有預付或類似費用或原始發行折扣(按(A)此類定期貸款的加權平均到期日和(B)四年的較短者攤銷)，但不包括與此相關的任何安排、結構安排、辛迪加或其他應支付的費用，這些費用不是以此類定期貸款的貸款人或持有人的身份與所有貸款人或持有人按比例分攤的)，低於再融資定期貸款的有效利息成本或加權平均收益率，以及(Ii)與再融資定期貸款的利率有關的對本協議的任何修訂、放棄、同意或修改，或加權平均收益率(以上文第(I)款所述的相同基準釐定)，以降低適用於再融資定期貸款的實際利息成本或加權平均收益率，或其結果是降低適用於再融資定期貸款的實際利息成本或加權平均收益率。

“所需貸款人”：在任何時候，持有(A)至生效日期、當時有效的承諾和(B)之後的承諾超過50%的非違約貸款人，(1)當時未償還的定期貸款總額，(2)當時有效的增量定期承諾總額，和(3)當時有效的循環承諾總額，或(如果循環承諾已經終止，則為當時的循環信貸延伸總額)的總和。

“法律要求”：對於任何人，仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下，適用於或對此人或其任何財產適用或具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。

“負責人”：指集團任何成員公司的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書、授權簽字人、財務總監、主計長、祕書或副總裁，但在任何情況下，就財務事宜而言，指初始借款人的財務總監、財務總監、財務總監或財務總監，且僅就根據第二節發出的通知而言，上述任何人員在向行政代理髮出的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員。

“受限”：當指初始借款人及其受限附屬公司的現金等價物時，是指此類現金等價物(I)除非在下文第(Ii)款中説明，否則在初始借款人的綜合資產負債表上顯示(或將被要求顯示)為“受限”，(Ii)受制於(X)為擔保當事人利益的行政代理人以外的任何人的任何留置權，以及(Y)第(3)、(10)、(13)、(15)、(21)、(23)、(28)條允許的其他留置權。(31)、(32)、(33)、(36)和(38)以上“允許留置權”的定義，但對構成抵押品且在抵押品上的留置權排在擔保當事人之前的資產的同意留置權除外，或者(3)該人一般不能以其他方式使用；但除前述規定外，在任何確定日期，初始借款人綜合資產負債表上任何現金等價物在超額現金流量定義第(B)(Xviii)款所述準備金方面的合計金額，在本協定的所有目的下均應視為“受限”。

“限制性股權付款”：第7.3(A)節第(I)和(Ii)款規定的限制性付款類型。

“受限制附屬公司”：統稱為初始借款人的任何附屬公司，但非受限制附屬公司不再是非受限制附屬公司時，該附屬公司應包括在“受限制附屬公司”的定義中。

“留存資產出售收益”：等於(X)現金淨收益乘以(Y)100%減去適用的資產出售百分比的乘積。

《變革者重新定價修正案》截止日期：2017年11月29日，即滿足《第二修正案》第三款規定的各項條件之日。

“循環借款”：由同一類型的同時循環貸款組成的借款，在歐元貸款的情況下，由每個循環貸款人提供相同的利息期。

“循環承諾”：就任何貸款人而言，該貸款人(如有)提供2022年延長循環貸款並參與Swingline貸款和信用證(I)的本金和/或面值總額不得超過附表1.1中與該貸款人名稱相對的標題“2022年延長循環貸款承諾”項下所列金額或(“2022年延長循環貸款承諾”)。

第四修正案的生效日期，或(Ii)轉讓和假設、再融資修正案或增量修正案中該貸款人根據其成為本協議一方的條款(視適用情況而定)，其內容可根據本協議條款不時更改。截至關閉生效日，循環承付總額的原始金額為150,000,000美元，於第三修正案生效日減至110,000,000美元。截至第四修正案生效日期，2022年延長的循環貸款承諾總額為100,375,000.00美元。

“循環承諾期”：指從生效日期開始幷包括生效日期但不包括循環終止日期的期間。

“循環信貸展期”：指任何循環貸款人在任何時候所持有的所有循環貸款的未償還總額，(B)該貸款人當時未償還信用證債務總額的循環百分比和(C)該貸款人當時未償還貸款總額的循環百分比之和的總和。

“循環貸款”：根據上下文可能需要，任何類別的循環承諾和根據這些承諾所作的信貸擴展。

“循環貸款人”：有循環承諾或持有循環貸款的每一貸款人，為免生疑問，包括2022年延長的循環貸款人。

“循環貸款”：如第2.4(A)節所界定，為免生疑問，包括2022年延長的循環貸款、延長的循環貸款、增量循環貸款或其他循環貸款，視情況而定(並在每種情況下包括其延期)。

“循環百分比”：對於任何循環貸款人，該貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比，或在循環承付款到期或終止後的任何時間，該貸款人當時的循環貸款餘額總額佔當時循環貸款餘額總額的百分比；但如果循環貸款在循環信貸總額降至零之前得到全額償付，循環百分比的確定應以確保其他未償還循環貸款應由循環貸款人在可比基礎上持有的方式確定。

“循環終止日期”：2023年11月23日，以(X)2026年5月23日和(Y)春季到期日(如有)中較早者為準。

“售後回租交易”：指與任何一名或多名人士訂立的任何安排，根據該等安排，在同時或實質上同時進行的交易中，初始借款人或任何受限制附屬公司實質上出售其於任何物業的所有權利、所有權及權益，而與此相關，初始借款人或受限制附屬公司取得、租賃或特許回授該物業的全部或主要部分的使用權。

“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。

“第二修正案”：由貸款方、貸款方和行政代理之間於2017年11月29日簽署的《轉軌重新定價協議》和《修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案》。

“第二優先再融資循環安排”：定義為“允許第二優先再融資債務”。

“第二優先再融資定期貸款”：如“允許第二優先再融資債務”的定義所界定。

“擔保方”：指行政代理、貸款人(包括以其各自身份發行的貸款人和Swingline貸款人)、任何合格的交易對手和任何現金管理提供者的統稱。

“證券法”：1933年證券法，經不時修訂，以及任何後續法規。

“擔保協議”：經修訂和重新簽署的質押和擔保協議，由控股公司、借款人和每一附屬擔保人簽署並交付，主要以附件A的形式提供。

“擔保文件”：對擔保協議、知識產權擔保協議和此後交付給行政代理的所有其他擔保文件的統稱，授予對任何人的任何財產的留置權，以確保任何貸款方在任何貸款文件下的義務和責任。

“高級代表”：就第7.2(B)(Vi)條允許的任何一系列第一優先再融資債務或第二優先再融資債務或根據第7.2(B)(Vi)條允許的任何一系列債務而言，發行、產生或以其他方式獲得此類債務所依據的契約或協議下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，及其各自的繼承人。

“重大收購”：一項或一系列收購全部於90個歷日內完成，其結果是綜合EBITDA在生效後按形式釐定，等於或大於緊接完成該等收購或一系列收購前綜合EBITDA的125.0%。

“重大附屬公司”：在任何決定日期，根據證券法第1-02條規則的“重大附屬公司”的含義在生效日期生效的每個受限附屬公司。

“類似業務”：指初始借款人、任何受限制子公司或任何直接或間接母公司在生效日期從事的任何業務、服務或其他活動，以及與初始借款人及其受限制子公司在生效日期從事的業務合理類似、附屬、互補或相關的任何業務或其他活動，或對其進行合理擴展、發展或擴展的任何業務或其他活動。

“單一僱主計劃”：ERISA第四章所涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃。

“SOFR”：由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“償付能力證書”：主要以附件H的形式由負責人員正式籤立的證書。

“償付能力”：就合併基礎上的任何人及其附屬公司而言，是指在任何確定日期，(A)該人資產的“公允價值”的總和將超過該人截至該日期的所有債務的總和，因為所引用的條款是根據適用的關於債務人破產決定的聯邦和州法律確定的，(B)該人的資產的“目前公平可出售價值”將在該日期，(D)該人不打算，或不相信或合理地認為，該人在到期時將不會招致超過其償債能力的債務。就本定義而言，(I)“債務”是指“債權”的責任，(Ii)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決、清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有爭議的、無爭議的、合法的、衡平法的、從屬的、有擔保的或無擔保的，或(Y)在違約行為產生付款權利的情況下獲得公平補救的權利，不論這種獲得衡平補救的權利是否淪為判決、固定、或有、到期或未到期、有爭議、無爭議、有擔保或無擔保。就本定義而言，任何或有、未清算和有爭議的索賠以及任何未經判決的索賠的金額應計算為, 根據當時存在的所有事實和情況，代表可以合理預期成為實際負債或到期負債的金額(無論

這些負債符合《財務會計準則委員會財務會計準則第5號報表》規定的應計標準。

“指定現金管理協議”：指任何集團成員與任何現金管理提供商訂立的任何現金管理協議。

“指定共同借款人”：指行政代理直接向其支付貸款收益的任何共同借款人(X)，(Y)作為任何未償還信用證(除非該信用證未根據本合同條款進行現金抵押)的開户方，或(Z)根據本協議出具的任何未償還銀行擔保的擔保方。

“特定互換協議”：指任何集團成員一方面與任何合格交易對手在第7.2節允許的範圍內就利率、貨幣和商品訂立的任何互換協議。

“保薦人”：OneX、OneX Partners III GP、OneX Partners Manager LP和/或由OneX提供諮詢、管理或控制的一個或多個其他投資基金，在每個情況下(無論是單獨或作為一個集團)其關聯公司和任何已授予前述投資基金對初始借款人或其任何受限制子公司的投資控制權的投資基金，但無論如何，不包括其各自的任何投資組合公司。

“法定儲備率”：一個分數(以小數表示)，(A)其分子是數字1，(B)其分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，其總和是由理事會確定的，行政機構就歐洲貨幣籌資的歐洲美元利率(目前稱為理事會條例D中的“歐洲貨幣負債”)所規定的小數。該準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比，歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於該條例D或任何類似條例下任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“春季到期日”：本金總額等於或大於內部到期額的所有未償還定期貸款的預定最終到期日之前91天的日期，因為該預定的最終到期日可不時修改、修改或放棄。

“主體聯名借款人”：指非指定聯名借款人的任何聯名借款人。

“從屬債務”：。(A)就任何借款人而言，該借款人的任何債務，而根據其條款，該借款人的償債權利在合約上從屬於

貸款；及(B)就任何擔保人而言，該擔保人的任何債務，而根據其條款，該擔保人的償債權利從屬於其擔保。

“附屬公司”：指任何人(1)任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體(合夥、合營或有限責任公司除外)，其股票或其他所有權權益的總投票權超過50%的人有權(不論是否發生任何意外情況)在選舉中投票選舉當時有權直接或間接擁有或控制其管理層和政策的人(無論是董事、經理、受託人或其他履行類似職能的人)，由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合擁有；。(2)任何合夥、合營企業或有限責任公司，而(X)該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制(X)超過50%的資本賬、分配權、總股本及投票權權益或一般及有限責任合夥權益(視何者適用而定)的任何合夥、合營企業或有限責任公司，不論是否以會籍、一般、特別或有限合夥權益或其他形式擁有或控制。及(Y)該人士或該人士的任何受限制附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體；及(3)根據公認會計原則在指定人士的綜合財務報表中合併的任何人士。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指初始借款人的一個或多個子公司。

“附屬擔保人”：作為“擔保人”執行本協議的每一家受限制子公司。

“掉期協議”：關於任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何規定僅因初始借款人或其任何子公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

“Swingline借入”：由同一類型的同時Swingline貸款組成的借款。

“Swingline承諾”：Swingline貸款人根據第2.6節的規定，在任何一次未償還本金總額不超過15,000,000美元的情況下向Swingline貸款的義務。

“Swingline Lending”：(I)美國銀行，作為Swingline貸款的貸款人，或(Ii)行政代理和借款人批准的另一家循環貸款機構，並同意以該身份(以該身份)行事。

“週轉貸款票據”：主要採用附件E-2形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)的本票，並由初始借款人的負責人適當填寫和簽署。

“定期貸款承諾”：對任何貸款人而言，(I)該貸款人有義務(如有)向任何借款人提供本金金額不超過附表1.1中與其名稱相對的“再融資定期貸款承諾”標題(“再融資定期貸款承諾”)中所列金額的貸款；(Ii)根據第2.24節在再融資修正案截止日期後發放的增量定期貸款承諾(如有)；或(Iii)根據第2.25節訂立的再融資修正案在再融資修正案截止日期後發放的其他定期承諾(如有)。再融資定期貸款承諾總額為563,587,500.00元。

“定期貸款人”：每一個有定期承諾或持有定期貸款的貸款人。

“定期貸款”：根據上下文需要，包括再融資定期貸款在內的初始定期貸款、其他定期貸款或增量定期貸款(在每種情況下，包括其延期)。

“定期貸款票據”：主要採用附件E-3的形式的期票，可不時予以修改、補充或以其他方式修改。

“期限百分比”：對於任何時間的定期貸款人，該貸款人當時的定期承諾佔總定期承諾的百分比(或在生效日期之後的任何時間，該貸款人在該時間的未償還貸款總額佔該時間未償還貸款總額的百分比)。

“期限SOFR”：(I)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於該期限SOFR貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR指緊接該日期之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率；及(Ii)對於任何日期的ABR貸款的任何利息計算，年利率等於期限為一個月的SOFR屏幕利率，自該日起；但如果根據本定義的前述條款(I)或(Ii)中的任何一項確定的術語SOFR否則將小於零%，則就本協議而言，術語SOFR應被視為零利率。

“長期SOFR承諾”：按照SOFR一詞定義第(I)款的利率計息的承諾。

“SOFR定期貸款機構”：擁有SOFR定期貸款承諾或持有SOFR定期貸款的貸款人。

“定期SOFR貸款”：按SOFR術語定義第(I)款的利率計息的貸款。

“SOFR條款篩選匯率”：由CME(或行政代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR期限匯率。

“SOFR定期貸款”：指某一特定融資機制下的SOFR定期貸款，即所有貸款的當前利息期在同一日期開始並在同一較後日期結束(無論此類貸款是否最初應在同一天發放)。

“試用期”是指連續四個會計季度的財務報表和6.1(A)或(B)節(視具體情況而定)所要求的證明已交付的期間。

“第三修正案”：於2021年6月25日由貸款方、貸款方、Swingline貸款方、開證行方和行政代理對修訂和重新簽署的信貸協議進行的第三次修訂。

“第三修正案生效日期”：2021年6月25日，即滿足第三修正案第3款規定的各項條件之日。

“總資產”：指初始借款人及其受限制附屬公司最近一次合併或合併(視情況而定)的資產負債表上所示的初始借款人及其受限制附屬公司的合併資產總額(使初始借款人或其任何受限制附屬公司在資產負債表日期之後對資產或財產進行的任何收購或處置生效，包括通過合併和收購)。

“第一留置權總淨槓桿率”：在任何期間的最後一天，(A)在該日的綜合總債務超過(Ii)構成債務或第一留置權債務的債務，(Ii)等於(X)不受限制的現金等價物和(Y)以行政代理人為受益人的受限現金等價物之和的比率(也可包括確保其他債務的現金等價物，這些債務是(A)第一留置權義務或(B)次級留置權債務，在任何情況下，根據適用的要求或允許的再融資要求，受債權人間協議條款的約束只要該等其他債務的持有人並無受惠於控制協議或其他同等的完善方法(除非行政代理亦受惠於控制協議或其他同等的完善方法)，則在該日期的每種情況下，初始借款人及其受限制附屬公司均須支付(B)綜合EBITDA，按該期間的形式計算。

“增量定期承付款總額”：在任何時候，當時有效的遞增定期承付款的總額。

“總槓桿率”：於任何期間的最後一天，(A)該日的綜合總債務與(B)初始借款人及其受限制附屬公司的綜合EBITDA的比率，按該期間的形式計算。

“總淨槓桿率”：在任何期間的最後一天，(A)超出(I)該日的綜合總債務金額，(Ii)等於(X)不受限制的現金等價物和(Y)以行政代理人為受益人的受限現金等價物之和的比率(也可包括擔保其他債務的現金等價物，這些債務為(A)第一留置權債務或(B)次級留置權債務，在任何此類情況下，根據適用的要求或允許的再融資要求，受債權人間協議條款的約束，只要該等其他債務的持有人不享有控制權協議或其他同等完善方法的利益(除非行政代理亦享有控制權協議或其他同等完善方法的利益)，則(B)初始借款人及其受限制附屬公司的綜合EBITDA，按該期間的形式計算。

“總淨有擔保槓桿率”：在任何期間的最後一天，(A)(I)以初始借款人或其受限制附屬公司的財產上的留置權擔保的綜合總債務數額除以(Ii)相當於

(X)不受限制的現金等價物和(Y)以行政代理人為受益人的受限現金等價物的總和(也可包括擔保其他債務的現金等價物，這些債務是(A)第一留置權義務或(B)次級留置權義務，在任何此類情況下，只要該等其他債務的持有人不受益於控制協議或其他同等的完善方法(除非行政代理人也受益於控制協議或其他同等的完善方法)，則這些債務符合債權人間協議的條款或允許的再融資要求。至(B)初始借款人及其受限制附屬公司的綜合EBITDA，按該期間的形式計算。

“循環承付款總額”：在任何時候，當時有效的循環承付款的總額。

“信貸循環展期總額”：在任何時候，指當時未償還的循環貸款人的信貸循環展期總額。

“交易”：(A)將在生效日簽訂的貸款文件的簽署和交付，以及在生效日為貸款提供資金，(B)償還原始信貸安排項下未清償的全部貸款和承付款，以及(C)支付與此相關的費用和開支。

“類型”：對於任何貸款，其性質是ABR貸款或歐洲美元貸款，或定期SOFR貸款。

“未披露的行政管理”：對於貸款人或其直接或間接母公司，由監管當局或監管機構根據或基於貸款人所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開披露的話。

“統一商法典”或“統一商法典”：在任何適用司法管轄區內不時生效的統一商法典(或任何類似或同等的立法)。

“非限制性附屬公司”：(I)最初借款人(借款人除外)的任何附屬公司(在生效日期存在的附屬公司除外)，在生效日期後被初始借款人的董事會根據第6.12節指定為非限制性附屬公司；及(Ii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。為免生疑問，作為聯名借款人的初始借款人的任何附屬公司不得被指定為非限制性附屬公司，除非該附屬公司在指定為非限制性附屬公司之前已根據第12.3節不再是聯名借款人。

“無擔保再融資循環貸款”：定義為“允許的無擔保再融資債務”。

“無擔保再融資定期貸款”：定義為“允許的無擔保再融資債務”。

“美國政府證券營業日”：任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(以適用者為準)為法定假日而不營業的營業日除外。

“有表決權股票”：就任何人而言，指該人在當時有權在董事會選舉中投票的股本。

“到期加權平均年限”：當適用於任何債務、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)時，於任何日期的商數為：(1)有關該等不合格股票或優先股的每一次預定本金付款日期至確定日期的年數乘以(2)所有該等付款的總和。

“全資受限制附屬公司”：任何屬受限制附屬公司的全資附屬公司。

“全資附屬公司”：指任何人士的附屬公司，指當時由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的100%已發行股本或其他所有權權益(適用法律規定須由外籍人士或其他第三方持有的董事合資格股份或權益除外)。

“減記和轉換權力”：指就任何歐洲經濟區決議授權而言，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲經濟區決議授權機構不時擁有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或依據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)在本文和其他貸款文件中使用的，以及根據本協議或該協議製作或交付的任何證書或其他文件，(I)第1.1節中未定義的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應分別具有GAAP賦予它們的含義；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(Iii)“招致”一詞應被解釋為指招致、產生、

(4)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、賬户、不動產、租賃權益和合同權利；(V)就任何人而言，“合併”一詞是指與其受限附屬公司合併的人；及(Vi)凡提及協議或其他合約責任(包括任何貸款文件)，除非另有規定，否則須視為指經不時修訂、補充、重述、修訂及重述或以其他方式修改的協議或合約責任。就本協議和其他貸款文件而言，如果交易的允許性或所需行動或情況的確定取決於是否遵守或參照以美元表示的金額，則任何必要的貨幣換算應以適用貨幣與美元之間的匯率為基礎(由行政代理報價，或如果行政代理未引用該貨幣的匯率，由已知交易商以行政代理指定的該貨幣)在緊接該交易或確定日期之前的營業日生效(除第7.2節規定的其他時間段外)，且不受隨後匯率波動的影響。

(C)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則條款、段落、章節、附表和附件均指本協議。

(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

(E)在根據第6.1節首次交付財務報表之前，根據第6.1節已交付或必須交付的最新財務報表來計量的任何比率或其他財務指標應以(I)在第6.15節所述的Form 10-Q季度報告向美國證券交易委員會提交之前，初始借款人根據原始信貸安排提交的最新財務報表，以及(Ii)在提交後，第6.15節所述的Form 10-Q季度報告中包含的財務報表為基礎。

1.3會計。就本協議中的所有財務定義和計算而言，包括確定超額現金流量，在任何時期內，由於在生效日期前完成的任何收購、任何允許的收購、或任何金額的攤銷或註銷，採購會計的影響(包括推低到初始借款人及其受限制子公司的此類調整的影響)應不包括在GAAP和相關權威聲明要求或允許的組成部分金額中的採購會計影響(包括壓低到初始借款人及其受限制子公司的此類調整的影響)。

1.4有限條件交易。即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對於僅就有限條件交易採取的任何行動，出於以下目的：

(A)確定是否遵守本協議中要求計算任何財務比率或檢驗的任何規定，包括總的第一留置權淨槓桿率、總淨額

有擔保槓桿率、總淨槓桿率和固定費用覆蓋率，或者要求沒有任何違約或違約事件；或

(B)在本協定規定的籃子下測試可獲得性(包括以綜合EBITDA百分比衡量的籃子)；

在每種情況下，在初始借款人的選擇下(初始借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“長期交易選擇”)，貸款文件是否允許採取任何此類行動的確定日期應被視為該有限條件交易的最終協議的簽訂日期(“長期交易測試日期”)，並且如果，在有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)按備考基準生效後，猶如該等交易發生在最近完成的測試期開始時(截至LCT測試日期前)，初始借款人將獲準在相關的LCT測試日期採取符合該比率、測試或籃子的行動，該比率、測試或籃子應被視為已獲遵守。為免生疑問，如初始借款人已作出長期轉賬選擇，而於長期轉賬測試日期已決定或測試合規的任何比率、測試或籃子因任何該等比率、測試或籃子的波動而被超過，包括由於綜合EBITDA或總資產在相關交易或行動完成時或之前的波動，則該等籃子、測試或比率將不會被視為因該等波動而被超越。

1.5財務比率計算。根據不要求符合財務比率或測試(包括總淨槓桿率、總有擔保槓桿率、總第一留置權淨槓桿率、固定費用覆蓋率、總資產及/或綜合EBITDA)的任何貸款文件的規定(包括總淨槓桿率、總有擔保槓桿率、總第一留置權淨槓桿率、固定費用覆蓋率、總資產及/或綜合EBITDA)而發生(或完成)的任何金額或達成(或完成)的交易，實質上與依賴該貸款文件的規定而發生或達成(或完成)的任何金額或交易(包括總淨槓桿率、總有擔保槓桿率、就首次留置權淨槓桿率、固定費用覆蓋率、總資產及/或綜合EBITDA(任何該等金額，“應收金額”)而言，雙方理解及同意，在計算適用於該等應收金額的財務比率或測試時，不應計入固定金額。

2.1定期承諾。根據本協議的條款和條件，各定期貸款人各自同意在生效日以美元向借款人提供一筆定期貸款，貸款金額不得超過貸款人在生效日的定期承諾額。定期貸款可以不時是歐洲美元貸款或ABR貸款，由借款人代表確定，並根據第2.2和2.12節通知行政代理。定期承諾(不包括任何遞增的定期承諾或其他定期承諾)應於生效日期紐約市時間下午5點自動終止。一旦借入並償還，任何定期承諾不得再借入。根據本協議和第一修正案的條款和條件，再融資貸款人同意在再融資修正案截止日期向借款人提供一筆美元的再融資定期貸款，金額不得超過該貸款人在再融資修正案截止日期的再融資定期貸款承諾金額。再融資定期貸款在當時不應獲得資金的範圍內，再融資定期貸款

承諾將於紐約市時間下午5：00，再融資修正案截止日期自動終止。

2.2定期貸款借款程序。借款人代表應向行政代理髮出不可撤銷的通知，主要是(A)以附件G的形式或(B)通過電話通知，但任何電話通知必須立即通過以附件G的形式向行政代理交付通知來確認。每一此類通知必須在(A)紐約市時間下午12：00之前，對於ABR貸款，在生效日期的前一(1)個工作日，和(B)紐約市時間下午2：00之前由行政代理收到。對於歐洲美元貸款(在每種情況下或行政代理合理同意的較短期限)，在生效日期前三(3)個營業日，要求定期貸款人在生效日期作出定期貸款，並指明(I)借款金額、(Ii)貸款類型、(Iii)適用的利息期和(Iv)定期貸款的匯款指示。儘管有上述規定，該等通知可以生效日期發生為條件，或就遞增定期貸款而言，可以任何利用該等遞增定期貸款的交易發生為條件。行政代理收到通知後，應立即通知各定期貸款人。在生效日期不遲於紐約時間下午1點，每個定期貸款機構應向資金辦公室的行政代理提供一筆相當於該貸款機構將提供的一筆或多筆定期貸款的即時可用資金。然後，借款人將通過借款人代表(或借款人代表另有指示)以書面指定的帳户貸記該賬户或通過電匯向借款人提供此類借款。, 按定期貸款人和行政代理收到的類似資金向行政代理提供的金額的總和。

(A)每個定期貸款人的定期貸款本金(不包括其他定期貸款、增量定期貸款和僅在第(2)款情況下的延長定期貸款)應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，即從2017年9月的最後一個營業日開始償還，金額相當於生效日定期貸款未償還總額的0.25%(由於按照第2.17(B)節規定的優先順序使用預付款，應減少付款)和(Ii)在定期貸款到期日，金額等於該日的未償還總額，在每種情況下，連同應支付本金的應計和未付利息，但不包括該付款日期。

(B)在以前未支付的範圍內，(I)每筆遞增定期貸款應在適用於該遞增定期貸款的遞增定期貸款到期日到期並支付，(Ii)每筆其他定期貸款應於適用於其的再融資修正案中所述的到期日到期並支付，及(Iii)每筆延期定期貸款應於其適用的允許修正案所規定的到期日到期並支付，在每種情況下，連同應支付本金的應計和未付利息，但不包括付款日期。

(C)每名借款人就該等定期貸款而承擔的義務，不論是本金、利息、費用或其他方面，均屬連帶責任。

(A)在本協議條款及條件的規限下，各循環貸款人各自同意於年內不時以美元向借款人提供循環信貸貸款(“循環貸款”)。

循環承諾期的本金總額，與貸款人的循環百分比相加後，(I)此時信用證債務的未償還總額和(Ii)Swingline貸款的未償還總額之和不超過該貸款人的循環承諾額。在循環承諾期內，借款人可以按照本合同約定，通過借用、償還或預付全部或部分循環貸款、再借款等方式使用循環承付款。根據第2.5節和第2.12節的規定，由借款人代表確定並通知行政代理的循環貸款可以不時地是歐元定期貸款或ABR貸款。

(B)借款人應在循環終止之日償還所有未償還的循環貸款，連同循環貸款的應計利息和未付利息，直至但不包括付款之日。

2.5循環貸款借款程序。借款人可以在任何營業日的循環承諾期內根據循環承諾期借款，條件是(X)在生效日期或第四修正案生效日期(視情況而定)的任何此類借款總額不得超過20,000,000美元(不包括在生效日期簽發的任何信用證)和(Y)借款人代表應通過(A)電話或(B)Swingline票據向行政代理髮出不可撤銷的通知；但任何電話通知必須通過遞送到Swingline貸款人和Swingline票據的行政代理的方式迅速確認。行政代理必須在(A)下午2：00，對於歐元Term Sofr貸款，在請求借款日期前三(3)個營業日，或(B)對於ABR貸款，在紐約時間中午12：00，對於ABR貸款(在每種情況下或行政代理合理同意的較短期限)之前，收到每張這樣的Swingline票據，並詳細説明(I)要借入的循環貸款的金額和類型，(Ii)請求的借款日期，(Iii)就歐元特別提款權貸款而言，每一種類型的貸款各自的金額和初始利息期分別有多長，以及(Iv)將借入的適用貸款的匯款説明；但是，如果借款人代表希望申請利息期限不是“利息期”定義中規定的一個月、兩個月、三個月或六個月的歐元貸款，適用的通知必須不遲於紐約市時間上午11：00前四(4)個營業日(或行政代理合理同意的較短期限)收到。, 因此，行政代理應立即通知貸款人這一請求，並確定所請求的利息期限是否為所有貸款人所接受。儘管有上述規定，該等通知可以生效日期或第四修正案生效日期(視情況而定)的發生為條件，或就額外/重置循環承諾或循環承諾增加的結算而言，可以任何利用適用增量循環貸款的交易發生為條件。不遲於紐約市時間上午11點，即申請借款日期前三(3)個工作日，行政代理應通知借款人代表(可通過電話通知)是否已得到所有貸款人同意所要求的利息期。循環承諾項下的每筆借款的數額應等於(X)ABR貸款，超過50萬美元或100,000美元的整數倍(或，如果貸款人當時的可用循環承諾總額少於500,000美元，則為較小的數額)和(Y)歐元貸款，超過500,000美元或100,000美元的整數倍；

但Swingline貸款人可以代表借款人申請循環承諾項下的借款，這些借款是根據第2.7節規定的其他金額的ABR貸款。在收到借款人代表的任何此類通知後，行政代理應立即通知各循環貸款人。每個循環貸款人應在紐約市時間下午2：00之前，在借款人代表要求的借款日期，將其在每筆借款中按比例的份額提供給行政代理，供行政代理立即使用。然後，適用的借款人可通過行政代理人貸記該賬户或借款人代表以書面形式電匯給行政代理人的方式向適用借款人提供這種借款，其總額為循環貸款人提供給行政代理人的總金額以及行政代理人收到的類似資金。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意在循環承諾期內，通過向借款人提供循環額度貸款(“Swingline貸款”)，不時向借款人提供一部分本來可用於循環承諾的信貸；但(I)在任何時候，Swingline貸款的未償還總額不得超過當時有效的Swingline承諾(即使在任何時候，Swingline貸款的未償還總額與Swingline貸款人其他循環貸款的未償還金額合計時，可能會超過當時有效的Swingline承諾)和(Ii)借款人代表不得申請任何Swingline貸款，如果在實施此類Swingline貸款後，貸款人的可用循環承諾總額將小於零，則Swingline貸款人不得發放任何Swingline貸款。在循環承諾期內，借款人可以通過借款、償還和再借款的方式使用Swingline承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。Swingline貸款應僅為ABR貸款。

(B)借款人應在循環終止日向Swingline貸款人償還當時未償還的每筆Swingline貸款的本金。

(A)當借款人希望Swingline貸款人提供Swingline貸款時，借款人代表應向Swingline貸款人發出不可撤銷的電話通知(該電話通知必須在紐約市時間下午2點之前由Swingline貸款人在建議的借款日期之前收到)，並以書面形式以附件J或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)迅速以書面確認，並由借款人代表的負責官員適當填寫和簽署，指明(I)借款金額和(Ii)申請借款日期(應為循環承諾期內的營業日)。根據Swingline承諾，每筆借款的金額應等於500,000美元，或超過500,000美元的整數倍。此後，在有關Swingline貸款的通知中指定的借款日期，Swingline貸款人應立即向適用的借款人提供等同於Swingline貸款人借入借款人代表以書面形式指定給Swingline貸款人的Swingline貸款金額的即時可用資金金額。

(B)Swingline貸款人可隨時及不時行使其唯一及絕對酌情決定權，在Swingline貸款作出後五(5)個營業日的日期(除非借款人代表另有指示)，代表借款人(在此不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其行事)，在一(1)個營業日內發出通知，要求每一名循環貸款人作出循環貸款，而每名循環貸款人在此同意作出循環貸款，金額相等於該循環貸款人於該通知日期未償還的Swingline貸款總額(“已償還的Swingline貸款”)的循環百分比，以償還Swingline貸款人。每一循環貸款人應在不遲於紐約市時間上午10點，即通知日期後的一(1)個工作日內，將此類循環貸款的金額立即提供給資金辦公室的行政代理。此類循環貸款的收益應由行政代理立即提供給Swingline貸款人，供Swingline貸款人申請償還已退還的Swingline貸款。

(C)如果在按照第2.7(B)節以其他方式發放循環貸款之前，第9.1(G)節所述的事件之一對借款人而言已經發生並仍在繼續，或者如果由Swingline貸款人自行酌情決定，由於任何其他原因，不能按照第2.7(B)節的規定發放循環貸款，則每個循環貸款人應在依照第2.7(B)節所述通知發放循環貸款的日期，或應Swingline貸款人的請求，通過向Swingline貸款人支付一筆金額(“Swingline參與金額”)現金購買Swingline貸款未償還總額中的未分割參與權益，該金額(“Swingline參與金額”)等於(I)該循環貸款人的循環百分比乘以(Ii)當時應以該等循環貸款償還的Swingline貸款未償還總額的總和，或Swingline貸款人以其他方式要求循環貸款人購買參與權益。

(D)在Swingline貸款人從任何循環貸款人那裏收到該循環貸款人的Swingline參與金額後的任何時間，該Swingline貸款人收到任何關於Swingline貸款的付款時，該Swingline貸款人將向該貸款人分配其Swingline參與金額(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的參與權益未償還和獲得資金的時間段，在支付本金和利息的情況下，反映該貸款人按比例支付的付款部分，如果該付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息)；然而，如果Swingline貸款人收到的付款被要求退還，該循環貸款人將向Swingline貸款人退還之前由Swingline貸款人分發給它的任何部分。

(E)每個循環貸款人根據第2.7(B)節所述貸款和根據第2.7(C)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)該循環貸款人或任何借款人可能因任何理由對Swingline貸款人、任何借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、追償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5節規定的任何其他條件，(Iii)任何借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)任何借款人、任何其他貸款方或任何其他循環貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，無論是否與上述任何情況類似。

(F)即使本協議第2.6和2.7節或本協議其他部分有任何相反規定，(I)在循環貸款人為違約貸款人時，Swingline貸款人沒有義務提供任何Swingline貸款，除非Swingline貸款人已與借款人達成令其和借款人合理滿意的安排，以消除Swingline貸款人的風險

關於違約貸款人或違約貸款人蔘與此類Swingline貸款的行為，包括將違約貸款人或違約貸款人按比例按比例分攤當時Swingline貸款總額的現金抵押，以及(Ii)Swingline貸款人在收到借款人的書面通知後不得發放任何Swingline貸款，任何其他貸款方或被要求的貸款人聲明違約或違約事件存在並一直持續到Swingline貸款人根據第11.1節收到書面通知(A)從最初交付該通知的一方或多方處撤銷所有該等通知，或(B)放棄該違約或違約事件。

(A)借款人同意按照循環貸款人的循環百分比，為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費(“承諾費”)，該承諾費等於承諾費費率乘以循環承付款總額超過(I)循環貸款餘額和(Ii)信用證債務餘額之和的每日實際金額，可按第2.24節的規定進行調整。為免生疑問，在釐定承諾費時，Swingline貸款餘額不得計入所有貸款人的循環承諾額，亦不得視為所有貸款人的循環承諾額。承諾費應在循環承諾期內的任何時候應計，包括在第5款中的一個或多個條件未得到滿足的任何時間，並應在每個適用的費用支付日期到期並以欠款形式支付。承諾費應每季度計算一次，如承諾費費率在任何財政季度內有任何變化，應分別計算每日實際數額並乘以該財政季度內承諾費費率生效的每一期間的承諾費費率。

(B)借款人同意向行政代理和聯合牽頭安排人(及其各自的關聯公司)支付與該等人士達成的任何費用協議中規定的金額和日期的費用，並履行其中所載的任何其他義務。

2.9終止或減少循環承付款項。借款人代表有權在向行政代理人發出不少於一(1)個工作日的通知(如果當時沒有未償還的循環貸款)或不少於三(3)個工作日的通知(在任何其他情況下)後，終止循環承諾或不時減少循環承諾的金額；但如果任何此類終止循環承諾的通知表明終止是以一個或多個先決條件為條件的，則終止通知可附加條件並/或在不滿足該等先決條件的情況下予以撤銷，而作為該通知標的的任何EurodollarTerm Sofr貸款應繼續作為ABR貸款。根據第2.9條終止或減少循環承付款的同時，應提前支付循環貸款和/或擺動貸款(如果有的話)，只要信貸的循環展延總額超過如此減少的循環承諾額；但如果此時循環貸款和擺動貸款的未償還總額少於該超出部分的金額(因為信用證債務是其中的一部分)，則初始借款人應在每種情況下，以行政代理人合理滿意的方式，將未償還信用證抵押。任何此種減少的數額應等於1,000,000美元或其整數倍，或如少於1,000,000美元，則為循環承付款的數額，或其整數倍，並應永久減少當時有效的循環承付款。根據本第2.9款預付的每筆貸款(循環貸款除外)

ABR貸款(在所有循環貸款未預付的範圍內)和Swingline貸款應附帶預付金額的應計利息，直至預付款之日。

(A)借款人可隨時、不時地以行政代理可接受的形式發出通知，並在不遲於預付款日期前三(3)個營業日(對於歐洲美元貸款或定期SOFR貸款)和不晚於紐約市時間中午12：00(對於ABR貸款)收到通知後，在每種情況下預付全部或部分貸款，該通知應具體説明(I)提前還款的日期和金額以及(Ii)提前還款是歐洲美元貸款、定期SOFR貸款還是ABR貸款；但如果一筆歐洲美元貸款或一筆SOFR定期貸款是在其適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付的，借款人還應支付第2.20節所規定的任何欠款；此外，如果該提前還款通知表明該提前還款是以一個或多個先決條件為條件的，則如果該等先決條件不被滿足，則該提前還款通知可被撤銷，而作為該通知標的的任何歐洲美元貸款或SOFR定期貸款應繼續作為ABR貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如發出任何該等通知，該通知所指明的金額將於通知所指定的日期到期並須予支付，連同(除與償還所有貸款有關的ABR貸款及Swingline貸款的循環貸款外)截至該日期的預付金額的累算利息。定期貸款和循環貸款的部分預付款應為本金總額(X)，如果是ABR貸款，則為500,000美元或其100,000美元的整數倍；(Y)對於歐洲美元貸款或定期SOFR貸款，為1,000,000美元或100美元的整數倍, 超過這一數字的1000美元。Swingline貸款的部分預付款應為本金總額100,000美元或超出本金10,000美元的整數倍。

(B)即使本協議有任何相反規定，如在再融資修訂截止日期後六個月當日或之前，任何借款人(X)用重新定價交易定義第(I)款所述的任何重新定價交易的收益對再融資定期貸款進行任何預付款，或(Y)根據重新定價交易定義第(Ii)款對本協議進行任何修訂導致重新定價交易，則借款人應在該預付款或修改(視何者適用而定)的日期向每一貸款人支付(I)(就第(X)款而言)，(Ii)如屬(Y)條款，則為受該項再定價交易影響並於該項修訂生效之日尚未償還的再融資定期貸款總額的1.00%。

(A)如果任何集團成員發生任何債務(根據第7.2節允許任何此等人士發生的任何債務除外)，在完成該交易的同時並作為完成該交易的條件，應在該交易發行或發生之日將相當於該交易現金收益淨額100%的金額用於提前償還本第2.11節(G)款所述的貸款。

(B)除第2.11節第(D)款另有規定外，如在任何超額現金流動期內有超額現金流量，則超額現金流量的數額相等於(I)該期間超額現金流量的ECF百分比超過(Ii)(X)根據公認會計原則構成“長期債務”(或類似標題)的債務收益(或類似標題)或(Y)根據第9.4節運用的準許贖回證券收益，

根據本協議允許的荷蘭式拍賣，(1)任何允許拍賣買家(由該允許拍賣買家為該購買支付的實際現金購買價格而不是該允許拍賣買家購買的貸款的面值)進行的所有購買的總金額，(2)借款人自願預付定期貸款和循環貸款(但在循環貸款的情況下，在上述超額現金流量期間或超額現金流量申請日期之前，屬於第一留置權義務的債務(債務除外)的自願預付款和回購(以用於此類貸款回購的實際現金購買價格而非面值為限)，應在相關的超額現金流量申請日期之前，在相關的超額現金流量申請日期之前，在相關的超額現金流量申請日期用於預付本第2.11節(G)款所述的貸款；但如款額少於$10,000,000，則無須預付該筆款項。每筆預付款應在不遲於以下日期(“超額現金流量申請日”)支付：(I)第6.1(A)節所指的初始借款人的財務報表(與之有關的會計年度的財務報表)必須交付給貸款人之日後十(10)個營業日；或(Ii)如果財務報表實際交付日期早於第6.1(A)節規定交付財務報表的日期, 實際交付財務報表的日曆月的最後一個工作日(但在任何情況下不得晚於本句第(I)款規定的日期)。根據第(Ii)款貸記上文第(I)款所述金額的任何預付款金額，不得與任何前期或後續期間的任何此類貸項重複。

(C)除本第2.11款(D)款另有規定外，如果在任何日期，初始借款人或任何受限制附屬公司在任何財政年度從任何資產出售或任何追回事件中獲得的現金收益淨額超過20,000,000美元，則除非初始借款人真誠地決定將這些現金收益淨額再投資於其業務(“再投資事件”)，相當於該現金收益淨額的資產出售百分比的總額應在該日期後五(5)個工作日內用於(A)根據第2.11條規定的未償還定期貸款和(B)根據初始借款人的選擇，構成第一留置權義務的未償債務(統稱為“其他適用債務”)；但儘管有上述規定，在每個再投資預付款日之後的五(5)個工作日內，應使用相當於任何資產出售或追回事件的再投資預付款金額的金額來預付第2.11(G)節所述的未償還貸款。任何該等現金收益淨額可用於其他適用債務，但不得超過根據該等其他適用債務(任何剩餘現金收益淨額用於根據本條款預付未償還定期貸款)的條款要求就該資產出售或回收事件強制預付款的程度，除非此類應用將導致其他適用債務的持有人獲得超過其相對於定期貸款人的比例份額(根據當時的定期貸款未償還總額和其他適用債務確定)。, 在這種情況下，該現金收益淨額只能按比例用於有未償還定期貸款的其他適用債務。如果其他適用債務的持有人拒絕用任何該等現金收益淨額回購、償還或預付該等債務，則該等現金收益淨額的遞減金額應立即(無論如何，在拒絕之日後十(10)個工作日內)根據本條款用於預付定期貸款(如果當時該等其他適用債務未清償，則需要使用該現金收益淨額)。

(D)即使本協議有任何相反規定(包括上文(B)和(C)條)，但只要初始借款人真誠地確定：(I)子公司出售或收回資產的任何或全部淨現金收益或可歸因於子公司(或子公司分支機構)的超額現金流量被適用的當地法律禁止或推遲

匯回相關借款人(包括財務援助和公司利益限制以及相關董事的受託責任和法定職責)，(Ii)此類匯回將對適用的子公司或其董事或高管構成重大責任風險(或導致任何董事或高管違反受信職責或法定職責的實質性風險)或(Iii)對於外國子公司而言，此類匯回或相關金額的任何分配將導致重大不利税收後果，受此影響的現金淨收益或超額現金流量部分將不需要在第2.11節規定的時間用於償還貸款，但可由適用的子公司或分支機構保留(初始借款人在此同意促使適用的子公司或分支機構迅速採取商業上合理的行動，允許這種匯回，而不違反適用的當地法律，不會構成上文第(Ii)款所述的重大風險，也不會招致重大的不利税收後果)；但不得要求在本協議要求或本應使用適用的資產出售、回收事件或超額現金流的收益預付定期貸款收益之日後12個月內採取該等商業上合理的行動，並且一旦該等適用的當地法律允許將任何該等受影響的現金收益淨額或超額現金流量匯回，或該等匯回將不再產生重大的不利税務後果, 匯回將立即生效，匯回的現金收益淨額或超額現金流將迅速(無論如何不遲於匯回後十(10)個工作日)用於(扣除因此而應支付或預留的額外税款)根據本第2.11條償還貸款。

(E)如果循環貸款、信用證債務和Swingline貸款的未償還總額在任何時候超過當時有效的循環承諾總額(“循環超額”)，借款人應立即償還Swingline貸款和循環貸款，並將信用證抵押至消除此類循環超額所需的程度。

(F)借款人代表應以附件L或行政代理批准的其他形式向行政代理遞交通知，説明第2.11條規定的每筆預付款應在預付款日期(每個這樣的日期，“強制性預付款日期”)前三(3)個工作日(或行政代理合理同意的較短時間)之前。該通知應列明(一)強制提前還款日期和(二)每筆貸款(或其部分)的本金金額。行政代理將立即通知每個適用的貸款人，並按比例通知每個貸款人的預付款份額。每一貸款人均可在紐約時間下午5：00前，向行政代理和借款人代表發出書面通知(每一次“拒絕通知”)，拒絕其在預付款中按比例分攤的所有款項(拒絕金額，“拒絕收益”)，不遲於該貸款人收到行政代理的通知之日後一(1)個工作日。來自特定貸款人的每份拒絕通知應具體説明該貸款人將拒絕的預付款的本金金額。如果貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理交付拒絕通知，或該拒絕通知未能具體説明將被拒絕的預付款的本金金額，任何此類失敗將被視為接受該預付款的總金額。除任何其他債務的要求外，任何遞減收益可由借款人保留(該留存金額，即“留存遞減收益”)。借款人代表應在本第2.11條規定的每筆預付款時交付給行政代理, 由借款人代表的負責人簽署的一份證明，合理詳細地説明這種預付款金額的計算方法。

(G)與根據第2.11節支付的預付款有關的款項應按照第2.17(B)節的規定用於預付定期貸款；但在定期貸款已全部償還或預付之後的任何時間，儘管有本句的規定，第2.11節要求的任何預付款應首先用於預付任何

第二，在每一種情況下，在不減少循環承付款的情況下，將任何未償還信用證抵押。根據本第2.11條申請任何提前還款的貸款，應按比例進行，無論類型如何。第2.11節規定的每筆貸款的預付款(除循環貸款為ABR貸款(在所有循環貸款均未預付的範圍內)和Swingline貸款的情況除外)應附有預付款之日的應計利息。

(H)儘管本第2.11節的任何其他規定另有規定，但只要沒有違約發生且仍在繼續，如果根據本第2.11節的規定需要預付任何歐洲美元貸款或定期SOFR貸款，而不是在適用的利息期的最後一天，則適用的借款人可全權酌情將根據本條款規定必須預付的任何此類預付款的金額存入行政代理，作為適用借款人根據現金抵押品協議支付預付款的義務的擔保，該現金抵押品協議將以令行政代理合理滿意的條款簽訂，直至該利息期的最後一天，屆時行政代理應被授權(無需任何借款人或任何其他貸款方採取任何進一步行動或向任何其他貸款方發出通知)根據本第2.11條(在最初要求預付款的日期確定)，將該金額用於此類歐洲美元貸款或定期SOFR貸款的預付款；但此類未償還的歐洲美元貸款或定期SOFR貸款應根據第2.15節的規定繼續計息，直至此類未償還的歐洲美元貸款或定期SOFR貸款已預付。一旦發生任何違約，在違約持續期間，行政代理也應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向任何其他貸款方發出通知)根據本第2.11條(自最初要求預付款項之日起確定)，將該金額用於預付適用的歐洲美元貸款或定期SOFR貸款。儘管本協議中有任何相反的規定, 行政代理根據本款(H)持有的任何金額，在申請任何歐洲美元貸款或定期SOFR貸款之前，應在申請本條款規定的任何其他財產之前持有並使用，以滿足該等歐洲美元貸款或定期SOFR貸款的要求。

(A)借款人可不時選擇將歐洲美元貸款或定期SOFR貸款轉換為ABR貸款，方法是以附件G的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)向行政代理髮出關於這種選擇的不可撤銷的事先不可撤銷的通知，並由借款人代表的負責官員在不遲於建議轉換日期前一個營業日下午2點之前適當填寫和簽署；但歐洲美元貸款或定期SOFR貸款的任何此類轉換隻能在與其有關的利息期的最後一天進行。借款人代表可不時選擇將ABR貸款轉換為任何借款人的歐洲美元貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)，方法是以附件G的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)向行政代理髮出關於該選擇的事先不可撤銷的通知，並由借款人代表的負責官員在紐約市時間下午2點之前適當填寫和簽署，在建議的轉換日期之前的第三個工作日(該通知應具體説明其初始利息期限的長度)；但是，如果借款人代表希望申請歐洲美元貸款或SOFR定期貸款，其期限不是“利息期”定義中規定的一個月、兩個月、三個月或六個月, “適用的通知必須在紐約市時間上午11：00前四(4)個工作日內由行政代理收到。

行政代理應立即通知貸款人該請求，並確定所請求的利息期是否為所有貸款人所接受。不遲於紐約市時間上午11：00，即借款轉換請求日期前三(3)個工作日，行政代理應通知借款人代表(可以通過電話通知)，是否所有貸款人已同意請求的利息期限；此外，如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，ABR貸款不得轉換為歐洲美元貸款或定期SOFR貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如果借款人代表未能及時發出通知，要求從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，則適用的貸款應繼續作為ABR貸款或轉換為ABR貸款。如果借款人代表未能及時發出要求轉換的通知，則適用的貸款應轉換為ABR貸款。對於適用的歐洲美元貸款或定期SOFR貸款，任何此類自動轉換為ABR貸款的做法應自當時有效的利息期的最後一天起生效。

(B)任何歐洲美元貸款或定期SOFR貸款在當時的當前利息期滿後，借款人代表可通過以下方式繼續進行：借款人代表基本上以附件G的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)向行政代理髮出不可撤銷的通知，並由借款人代表的負責官員在不遲於提議延續日期前的第三個營業日下午2點之前適當填寫和簽署；然而，如果借款人代表希望申請歐洲美元貸款或SOFR定期貸款，其期限不是“利息期”定義中規定的一個月、兩個月、三個月或六個月的期限，則適用的通知必須不遲於紐約市時間上午11：00在請求繼續借款的日期前四(4)個營業日收到，行政代理應立即向貸款人發出此類請求的通知，並確定所請求的利息期是否為所有貸款人所接受。不遲於紐約市時間上午11：00，即請求繼續借款的日期前三(3)個工作日，行政代理應通知借款人代表(可以通過電話通知)，是否所有貸款人已同意請求的利息期限；此外，只要所需貸款人就此向借款人代表提供書面通知，當任何違約事件發生並仍在繼續時，任何歐洲美元貸款或定期SOFR貸款均不得繼續；, 如果借款人代表沒有按照本款所述發出任何必要的通知，或者如果根據前述但書不允許繼續進行，則該等貸款應在該到期利息期限的最後一天自動轉換為ABR貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。

2.13對歐洲美元部分和定期SOFR部分的限制。儘管本協議有任何相反規定，所有歐洲美元貸款、定期SOFR貸款和定期SOFR貸款的借款、轉換和延續以及所有利息期間的選擇均應按照該等選擇的金額進行，以便(A)在生效後，包括每一批歐洲美元部分的歐洲美元貸款的本金總額和構成每一批定期SOFR部分的定期SOFR貸款的本金總額應等於500,000美元或超出其100,000美元的整數倍；(B)在任何時間，未償還的歐洲美元部分和定期SOFR部分不得超過10歐元。

(A)每筆歐洲美元貸款須在每一利息期內的每一天計息，年利率相等於該日所釐定的歐洲美元利率加

適用保證金。每筆定期SOFR貸款應在每個利息期內的每一天產生利息，年利率等於為該天確定的期限SOFR加上適用保證金。

(C)(I)如果任何貸款或償還義務的全部或部分本金在到期時不能支付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，則該逾期金額應按按照第2.14節前述規定適用的利率計算利息，年利率為2%；及(Ii)如果(X)任何貸款或償還義務的全部或部分應付利息，(Y)任何承諾費或(Z)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何其他款項在到期時不應支付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，該逾期款項的年利率應等於當時適用於相關貸款項下的ABR貸款的利率加2%(或對於與特定貸款無關的任何其他金額，則為當時適用於循環貸款項下的ABR貸款的利率加2%)，在每種情況下，就上文第(I)和(Ii)款而言，則由該欠款的日期起計，直至該款額已全數支付為止(以及在判決後及判決前)。

(D)利息應在每個付息日以欠款形式支付，但根據第2.14(C)節應不時按要求支付應計利息。

(A)根據本協議應支付的利息和費用應以實際流逝天數的一年360天為基礎計算，但就ABR貸款而言，其利息應以實際流逝天數的一年365天(或366天，視情況而定)為基礎計算。行政代理應在可行的情況下儘快將歐洲美元利率或期限SOFR的每次確定通知借款人代表和相關貸款人。因ABR或歐洲美元準備金百分比SOFR的變化而引起的貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人代表和有關貸款人，每次利率變動的生效日期和金額。在計算任何貸款的利息時，該貸款的發放日期或適用於該貸款的利息期的第一天，或就從歐洲美元貸款或定期SOFR貸款轉換而來的ABR貸款而言，須包括該歐洲美元貸款或定期SOFR貸款(視屬何情況而定)轉換為該ABR貸款的日期，以及該貸款的付款日期或適用於該貸款的利息期屆滿日期，或就正轉換為歐洲美元貸款或定期SOFR貸款的ABR貸款而言，該ABR貸款轉換為該歐洲美元貸款或定期SOFR貸款的日期，視屬何情況而定，須予以剔除；但如貸款在同一天償還，則須就該貸款支付一天的利息。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應借款人代表的要求，向借款人代表提交一份聲明，説明行政代理根據第2.14(A)節確定任何利率時所使用的報價。

(A)就定期貸款而言，在任何利息期的第一天之前(I)有關貸款的行政代理或多數貸款機構應已確定(該決定應是決定性的並對借款人具有約束力)，由於影響有關市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的歐洲美元利率，或(Ii)行政代理應已收到多數貸款機構有關有關貸款的通知，而就該利息期間所釐定或將釐定的歐洲美元利率將不能充分及公平地反映該等貸款機構(經該等貸款機構最終證明)在該利息期間作出或維持其受影響貸款的成本，則行政代理應在切實可行範圍內儘快就此向借款人代表及有關貸款人發出傳真或電話通知。如(X)有關貸款項下的任何歐洲美元貸款被要求於該利息期間的第一天作出，(Y)有關貸款項下任何於該利息期間首日轉換為歐洲美元貸款的貸款應繼續作為ABR貸款發放，及(Z)有關貸款機制下任何未償還的歐洲美元貸款應於當時的利息期間的最後一天轉換為ABR貸款。除非該通知已由行政代理撤回(行政代理同意一旦該條件不再存在即立即撤銷)，否則不得再發放或繼續發放相關貸款項下的歐洲美元貸款，借款人代表也無權將相關貸款項下的貸款轉換為歐洲美元貸款。

(B)如果在任何利息期開始之前(I)在任何利息期開始之前(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)(A)沒有根據第2.16(C)-(H)節確定後續利率，並且第2.16(C)節(I)項下的情況或預定的不可用日期已經發生，則對於任何關於定期SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的請求，或繼續任何此類定期SOFR貸款(如適用)，或者(B)對於提議的定期SOFR貸款或與現有的或擬議的ABR貸款相關的任何請求的利息期間，沒有足夠和合理的方法來確定任何請求的期限SOFR，或者(Ii)行政代理或多數期限SOFR貸款人確定，出於任何原因，對於提議的期限SOFR貸款的任何請求的利息期間的期限SOFR沒有充分和公平地反映該貸款機構為該期限SOFR貸款提供資金的成本，則行政代理將立即通知借款人和每個期限SOFR貸款機構，

此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將ABR貸款轉換為SOFR定期貸款的義務應暫停(在受影響的SOFR貸款或利息期間的範圍內)，以及(Y)在前一句中描述的關於ABR的SOFR期限組成部分的確定的情況下，應暫停使用SOFR期限組成部分來確定ABR，在每種情況下，應暫停使用SOFR期限組成部分，直到行政代理(或在本第2.16(B)條第(Ii)款所述的由多數期限SOFR貸款機構確定的情況下，在多數期限SOFR貸款人的指示下)撤銷該通知；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。

在收到該通知後，(1)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求(以受影響的定期SOFR貸款或利息期間為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的ABR貸款的請求，以及

(2)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為ABR貸款。

(C)替換期限SOFR或後續匯率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或者借款人或多數期限SOFR貸款人通知行政代理借款人或多數期限SOFR貸款人(視情況而定，須向借款人提供副本)已確定：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理或上述管理人具有管轄權的政府主管部門，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或SOFR期限Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應當或將以其他方式停止，但在該聲明發表時，在該特定日期(1個月、3個月和6個月期限SOFR的利息期限或SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最新日期，即“預定不可用日期”)之後，沒有令管理代理滿意的繼任管理人將繼續提供期限SOFR的利息期；

然後，在行政代理與借款人代表協商後確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，對於可由行政代理確定的任何計算的利息支付期限，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR，在每種情況下，不對任何其他方進行任何修改，也不採取任何進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)。

(D)即使本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR期限更換日或之前不可用，或(Ii)如果第2.16(C)(I)節或第2.16(C)(Ii)節所述類型的事件或情況已經相對於當時有效的繼承率發生，則在每種情況下，管理代理和借款人均可僅出於在任何利息期限結束時根據第2.16節規定替換SOFR或任何當時的當前繼承率的目的而修改本協議。相關利息支付日期或利息支付期限(視情況而定)，替代基準利率適當考慮任何正在演變或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的慣例，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，適當考慮任何正在演變或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的慣例。為免生疑問，任何

該建議税率和調整應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，組成多數期限SOFR貸款人的貸款人已向行政代理提交書面通知，表示該多數期限SOFR貸款人反對該修訂，否則應將建議的修訂張貼給所有貸款人和借款人。

(E)行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個定期SOFR貸款人任何後續利率的實施情況。

(F)任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

(G)儘管本協議另有規定，如果在任何時候，根據本協議和其他貸款文件的規定，確定的任何後續利率將低於零%，則後續利率將被視為零%。

(H)在實施後續利率時，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他當事人的同意；但對於已生效的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項該等修訂張貼予借款人和貸款人。

(Bi)儘管本協議有任何其他規定，如果法律的任何變更將使任何貸款人作出或維持適用於其的任何歐洲美元貸款或定期SOFR貸款，或履行本協議中關於任何歐洲美元貸款或定期SOFR貸款的義務是違法的，則通過書面通知借款人代表和行政代理：

(I)該貸款人可聲明此後(在該違法期間)該貸款人將不再根據本協議發放歐洲美元貸款或定期SOFR貸款(或在額外的利息期限內繼續發放)，並且ABR貸款此後(在該期限內)不會轉換為歐洲美元貸款或定期SOFR貸款，因此任何要求提供歐洲美元貸款的請求(或將ABR貸款轉換為歐洲美元貸款或定期SOFR貸款或將歐洲美元貸款或定期SOFR貸款延續一段額外利息期限的請求)應僅向該貸款人提出，被視為對ABR貸款的請求(或請求將ABR貸款作為ABR貸款繼續一段額外的利息期限，或將歐洲美元貸款或定期SOFR貸款轉換為ABR貸款，視情況而定)，除非該聲明隨後應被撤回；和

(Ii)該貸款人可要求將其發放的所有未償還的歐洲美元貸款或定期SOFR貸款轉換為ABR貸款(如有必要，其利率應由行政代理決定，以避免違法性，而無需參考歐洲美元利率或SOFR期限貸款(如適用)ABR的組成部分)，在這種情況下，所有此類歐洲美元貸款或SOFR定期貸款應自上文(A)款規定的通知生效之日起自動轉換為ABR貸款。

在任何貸款人行使本條(Bi)第(I)或(Ii)款規定的權利的情況下，本應用於償還歐洲美元貸款或

本應由該貸款人發放的定期SOFR貸款或該貸款人轉換後的歐洲美元貸款或SOFR定期貸款應用於償還該貸款人發放的ABR貸款，以代替此類歐洲美元貸款或SOFR定期貸款，或由此類歐洲美元貸款或定期SOFR貸款轉換而產生。

就本條款(Bi)而言，任何貸款人向借款人代表發出的通知，對於該貸款人發放的每筆歐洲美元貸款或定期SOFR貸款(如果合法)，應在當時適用於此類歐洲美元貸款或定期SOFR貸款的利息期的最後一天生效；在所有其他情況下，該通知應在借款人代表收到通知之日生效。

(Cj)如果任何有擔保的一方合理地認定任何適用的法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱該有擔保的一方根據美國或其任何國家的任何法律持有貸款當事人的不動產或從貸款當事人的不動產上享有留置權是非法的，則該有擔保的一方可通知行政代理，並在此種違法的範圍內放棄該擔保權益的任何利益；但該決定或免責聲明不得使該留置權無效、不可強制執行或以任何其他方式影響該留置權對任何其他有擔保的一方的利益。

(A)借款人在本合同項下向貸款人借款、任何借款人因任何承諾費而支付的每一筆款項以及貸款人承諾的任何減少，應按有關貸款人各自的定期百分比、遞增定期百分比或循環百分比(視情況而定)按比例支付。

(B)定期貸款本金和利息的每筆付款(包括每筆預付款)應按照定期貸款機構當時持有的定期貸款的未償還金額按比例支付給定期貸款機構。根據第2.10節提供的每筆定期貸款的可選預付金額應按照第2.10節所述通知中借款人代表的指示使用，如果借款人代表沒有給出任何指示，則按到期日的直接順序使用。根據第2.11節規定的每筆強制性預付定期貸款的金額，應按照第2.11節所述通知中借款人代表的指示使用，如果借款人代表沒有給出任何指示，則按到期日的直接順序使用。借款人就循環貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每次預付款)，應按照循環貸款人當時持有的循環貸款的未償還金額按比例支付給循環貸款人。

(C)借款人在本協議項下的所有付款(包括預付款)，不論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索償，並應於紐約市時間下午1：00前支付給行政代理，由貸款人在資金辦公室以美元支付，並立即可用資金支付。在此時間之後收到的任何付款應視為在行政代理全權決定的下一個營業日收到。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給貸款人。除本合同另有規定外，如果本合同項下的任何付款在工作日以外的某一天到期並支付，則應要求在下一個工作日付款。根據前兩款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。

(D)除非行政代理人在任何借款發生前已獲任何貸款人書面通知，表示該貸款人不會向行政代理人提供構成其在該項借款中所佔份額的款額，否則行政代理人可假定

該貸款人正在向行政代理提供該金額，行政代理可以根據該假設向借款人提供相應的金額。如果在借款之日的規定時間內該金額仍未提供給管理代理(“資金違約”)，則該貸款人應應要求向管理代理支付該金額及其利息，利率等於(I)聯邦基金利率和(Ii)管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，直至該貸款人將該金額立即提供給管理代理為止。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人向任何貸款人提交的關於本款所規定的任何欠款的證書應為決定性的。如果借款人在借款日期後三(3)個工作日內未將貸款人在借款中的份額提供給行政代理，行政代理也有權應借款人的要求，按適用於相關貸款項下ABR貸款的年利率向借款人追回該金額及其利息。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

(E)除非借款人代表在借款人根據本合同應支付的任何款項之日之前以書面通知行政代理人，借款人不會向行政代理人付款，否則行政代理人可假定借款人正在付款，行政代理人可根據這一假設向貸款人提供相應比例的相應份額，但不應要求行政代理人根據這一假設向貸款人提供相應比例的份額。如果借款人在到期日後三(3)個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權按要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何金額，並按等於每日聯邦基金利率的年利率計算利息。本合同中的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。

(A)除第2.18節(C)款另有規定外，如果法律的任何變更將(I)就本協議、任何信用證、任何申請、任何歐洲美元貸款或其作出的任何定期SOFR貸款向任何貸款人徵收任何種類的任何税款，或改變就此向該貸款人支付款項的徵税基礎，(Ii)對其持有的資產、預付款、貸款或其他債務的任何準備金、特別存款、強制貸款或類似的要求適用，或對其賬户、墊款、貸款或其他信貸擴展或其資金的任何其他獲取該貸款人的任何辦事處未包括在歐洲美元利率或期限SOFR的確定中，或(Iii)對該貸款人施加任何其他條件，且上述任何一項的結果是使該貸款人的成本增加該貸款人因發放、轉換、繼續或維持歐洲美元貸款或定期SOFR貸款或發行或參與信用證而合理地認為是實質性的金額，或減少本合同項下與此有關的任何應收金額，則在任何該等情況下，借款人應應該貸款人的要求，立即向該貸款人支付補償該增加的成本或減少的應收金額所需的任何額外金額。如果任何貸款人有權根據本款要求任何額外的金額，它應立即將其有權索償的事件通知借款人代表(並向行政代理提供副本)。

(B)除第2.18節第(C)款另有規定外，如果任何貸款人(或控制該貸款人的任何公司)認為，該貸款人(或控制該貸款人的任何公司)遵守有關資本充足率或流動性的法律變更，將會降低該貸款人或該貸款人的回報率

公司因其在本合同項下、在任何貸款或信用證項下或與任何貸款或信用證有關的義務而產生的資本金，低於該貸款人或該公司如果沒有法律上的這種改變(考慮到該貸款人或該公司關於資本充足率或流動性的政策)所能達到的水平，且該貸款人合理地認為該金額是重大的，則不時：借款人向借款人代表提交書面申請(向行政代理提交一份副本)後(合理詳細地列出根據第2.18(B)條欠貸款人的額外金額的計算基礎)，借款人應向貸款人支付一筆或多筆額外金額，以補償貸款人或公司的減值。

(C)即使本協議有任何相反規定(包括上文(A)和(B)條)，根據本第2.18節的規定，對於(A)因任何市場混亂而增加的成本，(I)應僅限於一般影響銀行市場的情況，以及(Ii)只能由代表多數貸款人的貸款人就適用的貸款要求償還，以及(B)因“法律變更”定義的但書(X)或(Y)條款的任何變化而導致的成本增加，只能由貸款人根據類似於本條款規定的銀團信貸安排向處於類似借款人的借款人施加此類增加的成本。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人代表提交的關於根據本節規定應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後，並在任何情況下，在十(10)個工作日內，立即向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期額外金額。即使本節有任何相反規定，借款人在貸款人通知借款人代表其要求賠償的意向之日之前九個月以上發生的任何款項，均不應要求借款人根據本節向貸款人賠償；但如果引起索賠的情況具有追溯力，則該九個月期限應延長至包括該追溯力的期限。借款人根據本節規定的義務應在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續存在。

(D)第2.18節不適用於第2.19節規定的任何非排除税或其他税，或第2.19(A)節第一句第(I)至(Iv)款所述的任何税種。

(A)貸款當事人在任何貸款文件下所作的所有付款，均應免税、不扣除或不扣留任何現在或將來的收入、印花税或其他税項、徵款、附加税、關税、收費、費用、扣除或扣繳，包括現在或以後由任何政府當局徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何罰款、利息和附加金額(統稱為“税項”)，不包括(I)淨所得税、特許經營税(特許經營税代替淨收入税)和分行利得税，每種情況下，由於行政代理或該貸款人與徵收該税收或其任何政治分區或徵税當局的管轄權之間目前或以前的聯繫而對該行政代理或任何貸款人施加的任何關係(不包括僅因該行政代理或該貸款人已根據或強制執行本協議或任何其他貸款文件而執行、交付或履行其義務或收到付款而產生的任何此類聯繫)，(Ii)根據有關貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時生效的法律(或其官方解釋或管理)的要求，對應付給任何貸款人的金額徵收的美國聯邦預扣税，但該貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新貸款時有權享有的範圍除外

辦公室(或轉讓，如有)根據本(A)款、(Iii)因貸款人未能遵守本第2.19節(D)、(E)或(G)款的要求而從借款人收取額外税款，以及(Iv)本協議簽訂之日已存在的本守則第1471至1474條所徵收的税款(以及此類條款的任何實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規及其官方解釋，根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間為執行前述規定而訂立的任何政府間協議、條約或公約(下稱“FATCA”)而採納的任何美國或非美國的財政、税務或監管法規、規則或做法(該等非排除税、徵税、徵收、關税、收費、費用、扣除或扣留，包括任何罰金、利息及相關的任何額外金額，統稱為“非排除税”)。如果需要從貸款方支付給行政代理或本合同項下的任何貸款人的任何金額中扣除或扣繳任何非排除税或其他税款，則行政代理或該貸款方應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，適用的貸款方應支付必要的額外金額，以便, 在作出任何必要的扣繳或扣除(包括根據第2.19節規定必須支付的任何款項的任何扣繳或扣除)後，每個貸款人(或在為其自己的賬户向行政代理付款的情況下，該行政代理)在到期日收到一筆淨額，相當於如果沒有徵收或徵收此類非排除税或其他税項，它將收到的淨額。借款人應在提出書面要求後10個工作日內(該書面要求應不遲於以下兩者中的較早者)對行政代理和各貸款人進行賠償：(1)行政代理或適用貸款人(視屬何情況而定)收到有關政府當局提出的支付適用的非排除税或其他税項的書面要求之日；(2)行政代理或適用的貸款人支付適用的非排除税或其他税項(視屬何情況而定)的日期；但行政代理人或適用貸款人(視屬何情況而定)未能或延遲提出上述書面要求，並不構成放棄行政代理人或適用貸款人(視屬何情況而定)就該等非排除税項或其他税項要求賠償和償還的權利，對任何貸款方根據貸款文件支付的任何款項徵收的任何非排除税或其他税(包括對或可歸因於根據本第2.19節應支付的金額徵收或主張的非排除税和其他税)的全額賠償，以及由此產生的或與其有關的任何罰款、利息和合理費用，但這種不履行或拖延造成的損害除外, 無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張這種非排他性税收或其他税收。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理本身或代表貸款人提交給借款人代表的説明此類付款或債務的金額併合理詳細地列出其計算方法的證書，應是無明顯錯誤的確鑿證據。借款人根據第2.19節規定應支付的對賬單應按第11.2節規定的地址提交給借款人代表。

(B)此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)只要借款人應支付任何非免税或其他税項，借款人代表應在此後儘快將借款人代表收到的表明已支付税款的官方收據正本的核證副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據的副本送交行政代理，以供其自己或有關貸款人的賬户使用。

(D)不屬於守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的每一貸款人(或受讓人)(“非美國貸款人”)應向借款人代表和行政代理交付兩份IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或表格W-8ECI，或如果非美國貸款人根據守則第871(H)或881(C)節就“證券組合利息”的支付要求豁免美國聯邦預扣税，基本上採用附件C-1和W-8BEN表格W-8BEN(在每種情況下，或其任何後續版本或其後續版本)的形式的聲明，由該非美國貸款人正確填寫並正式執行，聲稱完全免除或降低借款人在本協議和其他貸款文件下的所有付款的美國聯邦預扣税；但在非實益所有人的非美國貸款人的情況下，該非美國貸款人應向借款人代表和行政代理交付兩份簽署的美國國税局表格W-8IMY，連同表格W-8ECI、表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、基本上採用附件C-2或附件C-3、表格W-9的形式的聲明，和/或每個受益者的其他證明文件(在每種情況下，或其任何後續版本或其繼任者)；此外，如果非美國貸款人是一家合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴正在根據《守則》第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税，則支付“證券組合利息”。, 此類非美國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴基本上以附件C-4的形式提供一份聲明。非美國貸款人的任何貸款人(或受讓人)應向借款人代表和行政代理交付兩份IRS表格W-9或其任何後續版本或其後續版本，並由聲稱完全免除借款人根據本協議和其他貸款文件支付的所有備用扣繳款項的人正確填寫和正式籤立。行政代理人應向借款人代表交付兩份副本：(I)如果行政代理人是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”，IRS表格W-9；或(Ii)如果行政代理人不是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”，則應向借款人交付一份按IRS表格W-8IMY正式簽署的美國分行扣繳證明，以證明其與借款人就貸款文件下的付款達成的協議將被視為美國人。前三句中提到的表格和證明(“表格”)應由行政代理和每個貸款人(視情況而定)在其成為本協議一方之日或之前交付。此外, 行政代理人和每一貸款人應在先前由行政代理人和貸款人提交的任何表格過時或失效時，並應借款人代表或行政代理人的書面要求，及時交付表格。行政代理和每個貸款人應在其確定不再能夠向借款人代表提供任何以前交付的表格(或美國税務當局為此目的採用的任何其他表格或證明)的任何時候，立即通知借款人代表。儘管有本款(D)項的任何其他規定，行政代理機構和每一貸款人不應被要求根據本款(D)交付行政代理機構和貸款人在法律上無法交付的任何表格。

(E)行政代理人和根據貸款方居住的管轄區的法律有權就任何貸款文件下的付款免除或減免非美國預扣税的每一貸款人，或根據該管轄區所屬的任何條約有權就任何貸款文件付款的每一貸款人，應在借款人代表或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人代表交付按適用法律規定的正確填寫和籤立的文件，該文件將允許在不扣繳税款或以較低的税率進行付款，但行政代理人或該貸款人，在適用的情況下，在法律上有權填寫、簽署和交付此類文件，並且在行政代理機構或該貸款人的合理判斷中，該等填寫、籤立或提交不會對行政代理機構和該貸款人的法律地位造成實質性損害。

(F)如果行政代理人或任何貸款人自行決定其已收到任何非排除税或其他税項的退款，而該等非排除税或其他税項已由貸款各方根據第2.19節予以賠償，或貸款各方已根據第2.19節就該等税項或其他税項支付額外款額，則行政代理人或任何貸款人應向有關貸款方支付該等退款(但僅限於有關貸款方根據第2.19節就導致該退款的非排除税或其他税項而支付的賠償款項或額外款額)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用，不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但有關貸款方應行政代理機構或該貸款人的要求，同意在行政代理機構或該貸款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，向該行政代理機構或該貸款人償還已支付給貸款方的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(F)有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本款(F)向貸款方支付任何款項，而該款項的支付將使該行政代理或該貸款人的税後淨額處於較不利的税後淨值地位，而如果不扣除應受賠償並導致退款的税款，則該款項將處於較不利的税後淨額, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。本款(F)項不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他與其認為保密的税項有關的資料)。

(G)如果根據任何貸款文件向行政代理或貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將被FATCA徵税，行政代理和行政代理應在法律規定的時間和借款人代表或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人代表和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA下的貸款人義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本(G)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。

行政代理和每家貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人代表和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

(I)就本第2.19節而言，定期貸款機構應包括任何發行貸款機構或Swingline貸款機構。

(J)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，初始借款人和行政代理人應將信貸協議視為(且貸款人在此授權行政代理人將其視為)不符合《財政條例》1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”的資格。

2.20賠償。借款人同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人免於因下列原因而蒙受或招致的任何損失或費用：(A)在借款人代表根據本協議的規定發出要求借款、轉換為歐洲美元貸款或定期SOFR貸款或定期SOFR貸款的通知後，任何借款人違約；(B)在借款人代表根據本協議的規定發出通知後，借款人不履行對歐洲美元貸款或定期SOFR貸款的任何預付或轉換，或(C)在不是與其有關的利息期的最後一天預付歐洲美元貸款或定期SOFR貸款。上述彌償可包括一筆款額，其款額相等於(I)自上述預付款項或沒有借入、減少、轉換或延續至該利息期間的最後一天(或如未能借入、減少、轉換或延續，則不借入、減少、轉換或延續)期間本應累算的利息款額的超額部分(如有的話)，在每一種情況下，按適用的利率或本協議規定的此類貸款的其他回報計算(但不包括本協議所列的適用保證金, (Ii)(Ii)貸款人在銀行間歐洲美元市場的主要銀行存入一段可比期間後，就該款額應累算的利息(由該貸款人合理釐定)。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人代表提交的關於根據本節規定應支付的任何金額的證明應是決定性的。本公約在本協議終止、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

2.21更改出借辦事處。各貸款人同意，一旦發生導致第2.18或2.19節對該貸款人實施的任何事件時，如果借款人代表提出要求，它將盡合理努力(受該貸款人的總體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果；但作出此類指定的條件是，根據該貸款人的單獨判斷，使該貸款人及其貸款辦事處不受任何經濟、法律或監管方面的不利影響，並且本節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第2.18或2.19節規定的任何義務或權利。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放貸款來發放任何貸款；但該選擇權的任何行使不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還該貸款的義務。

2.22更換貸款人。借款人應被允許替換任何貸款人：(A)在貸款方根據第2.19條對該貸款人觸發支付額外金額或賠償付款的義務的情況下，(B)根據第2.16或2.18條要求償還所欠金額的貸款人，(C)成為違約貸款人或以其他方式違約的貸款人，或(D)未同意提議的變更、豁免、解除或終止第11.1節所述的本協議條款，該條款要求所有貸款人或特定貸款機構下的所有貸款人或受其影響的每個貸款人同意，並已得到第11.1節規定的所需貸款人與貸款人或合格受讓人的批准；但條件是(I)這種替換不與法律的任何要求相牴觸，(Ii)在第(A)或(B)款的情況下，

在進行任何此類替換之前，該貸款人應未根據第2.21條採取足以消除繼續需要支付根據第2.16、2.18或2.19節所欠金額的行動，(Iii)被替換金融機構或其他合格受讓人應按面值購買在替換之日或之前欠該被替換貸款人的所有貸款和其他金額(或，在第(D)款涉及影響特定貸款的撥備的情況下，購買該貸款或該貸款下的其他金額)，(4)借款人應根據第2.20節向被替換的貸款人承擔責任，如果欠被替換的貸款人的任何歐洲美元貸款或定期SOFR貸款不是在與之相關的利息期的最後一天購買的，(V)被替換的金融機構或其他合格受讓人(如果還不是貸款人)應合理地令行政代理滿意，(6)被替換的貸款人應被視為已按照第11.6節的規定進行了替換，(Vii)在完成替換之前，借款人應支付根據第2.16、2.18、2.19(A)或2.19(B)條(視屬何情況而定)要求的所有額外金額(如有)，以及(Viii)任何此類替換不得視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利。在任何此類轉讓後，該被替換的貸款人不再構成本協議中的“貸款人”(或，在(D)款的情況下，因為它與影響特定貸款的規定有關，則不再構成該貸款的貸款人)；但該被替換的貸款人在本協議項下獲得賠償的任何權利，對該被替換的貸款人而言應繼續有效。每家貸款人, 行政代理和每個借款人同意，就更換貸款人而言，在向被替換的貸款人支付第2.22條規定的所有款項後，行政代理和借款人應被授權代表被替換的貸款人執行轉讓和假設，而無需得到被替換的貸款人的額外同意，任何此類轉讓和假設應由行政代理或借款人代表以及在第11.6條要求的範圍內、借款人代表、Swingline貸款人和每個發行貸款人執行。應對本第2.22節和第11.6節有效。即使本第2.22節有任何相反規定，如果持有一個以上貸款或承諾的貸款人不同意建議的修訂、補充、修改、同意或豁免，而該修訂、補充、修改、同意或豁免需要特定貸款下的所有貸款人同意，則借款人應被允許就受影響的貸款替換未經同意的貸款人，並且可以但不應被要求就任何未受影響的貸款替換該貸款人。

2.23附註。如果任何貸款人通過書面通知向借款人代表提出要求(將副本交給行政代理)，借款人應簽署並交付一份或多份證明該貸款人貸款的票據(和/或，如果適用，並且如果通知中有此規定，交付給根據第11.6條規定為該貸款人受讓人的任何人)(在借款人代表收到該通知後立即)，以證明該貸款人的貸款。

(A)借款人可在生效日期後的任何時間或不時，通過借款人代表向行政機關發出的通知(行政機關應立即將副本遞送給每一貸款人)，請求一筆或多筆額外的定期貸款和/或一次或多次增加當時未償還的任何類別定期貸款(其承諾、“增量定期承諾”、其下的貸款、“增量定期貸款”、“增量定期貸款”，以及提供此類貸款的貸款人--“增量定期貸款人”)和/或一批或多批未償還的定期貸款的金額。

循環貸款(“額外/替代循環承諾額”)和/或任何類別的循環承諾額的一次或多次增加(每次此類增加，“循環承諾額增加”，其項下和任何額外/替代循環承諾額項下的貸款，“增量循環貸款”，以及作出這種承諾的貸款人，稱為“增量循環貸款人”)；

(二)在履行任何此種額外/替代循環承付款、任何此種循環承付款額增加和任何此種遞增定期貸款之後，此種額外/替代循環承付款、循環承付款額增加和遞增定期貸款的總額不得超過

(1)對於構成第一留置權義務的任何此類增量定期貸款、額外/重置循環承諾或循環承諾增加，第一留置權淨槓桿率合計不超過4.00至1.00，如果與許可收購相關產生，第一留置權淨槓桿率合計不超過緊接該允許收購之前的第一留置權淨槓桿率合計，

(2)就構成次級留置權債務的任何此等新增定期貸款而言，淨擔保槓桿率合計不超過4.00至1.00，或如與準許收購有關而產生，則淨擔保槓桿率合計不超過緊接該項準許收購前的淨擔保槓桿率總額，或

(3)對於任何此類無擔保的增量定期貸款，(1)總淨槓桿率不超過5.00至1.00，(2)固定費用覆蓋率大於或等於2.00至1.00，或(3)與許可收購有關的，總淨槓桿率不超過緊接該許可收購之前的總淨槓桿率；

在該等總第一留置權淨槓桿率、總有擔保槓桿率、總淨擔保槓桿率及/或固定費用覆蓋率(視何者適用而定)按形式計算(但不影響該增量定期貸款或因該循環承諾增加或該等額外/重置循環承諾而產生的任何增量循環貸款的資產負債表上剩餘的現金收益)的每一情況下，截至最近完成的測試期(假設該等循環承諾增加或額外/重置循環承諾已在該期間內全數支取)(不影響下文第(Y)或(Z)款下的任何同期借款)，加號

(Y)所有先前的自願預付款、貸款回購(以提供給所有類似情況的貸款人以及為這種貸款回購支付的實際現金購買價格而不是貸款面值的範圍為限)和定期貸款、循環貸款、增量定期貸款、增量循環貸款和根據第7.2(B)(Vi)節產生的債務的承諾減少額(在每種情況下，構成第一留置權義務的債務減少額，但不是由根據公認會計準則構成的“長期債務”(或類似標題)提供資金的部分)對於任何循環貸款，只要伴隨着這種循環承付款的永久減少)，加上

(Z)相當於(1)160,000,000美元和(2)截至最近完成測試期的綜合EBITDA的100%減去根據第7.2(B)(Vi)(Z)節產生的債務本金總額的數額；

但為免生疑問，借款人依據(Y)及(Z)條可動用的款額須時刻備妥，而不受第(X)條所述的比率測試所規限；

此外，為免生疑問，如借款人在上述(Y)或(Z)項下負債的同一日期，根據上文第(X)款產生增量定期貸款、額外/重置循環承諾或循環承擔增加，則將根據第(X)款計算第一留置權總淨槓桿率、總擔保槓桿率、總淨槓桿率及/或固定費用覆蓋率，而不會考慮上文第(Y)或(Z)款下的任何債務；

此外，除非借款人另有選擇，否則任何增量定期貸款、額外/替代循環承諾或循環承諾增加應被視為根據上文第(X)款首先發生，餘額根據上文第(Y)款和第(Z)款發生；以及

此外，上述(Y)或(Z)款所產生的債務，在達到小於或等於4.00至1.00的第一留置權淨槓桿率(如果構成第一留置權債務)時，應自動重新歸類為根據上文(X)(1)條發生的債務，在達到小於或等於4.00至1.00的有擔保總槓桿率(如構成初級留置權債務)時，應自動重新歸類為上文(X)(2)條所述的債務。(X)(3)(I)在總槓桿率達到小於或等於5.00至1.00(如該等債務是無抵押的)時，或(X)(3)(Ii)在達到大於或等於2.00至1.00(如無擔保的)的固定收費覆蓋比率時；

(3)就構成次級留置權義務的任何此類增量定期貸款而言，已訂立債權人間協議(或任何債權人間協議已以行政代理人合理可接受的方式修訂或替換)；

(4)除習慣過橋融資和允許的提前到期債務外，增量定期貸款不得早於定期貸款到期日到期，增量循環貸款不得早於循環終止日到期；

(5)除習慣過橋融資和允許的提前到期債務外，增量定期貸款的加權平均到期日不得短於定期貸款的加權平均到期日；

(6)除上文第(4)和(V)款另有規定外，(X)適用於任何此類遞增定期貸款或額外/替代循環承付款的利率(以及，在任何符合上文第(4)和(V)款的任何遞增定期貸款的情況下，則為攤銷時間表)應由借款人和適用的遞增定期貸款人或遞增循環貸款人(視屬何情況而定)決定，以及(Y)任何此類額外/替代循環承諾不得有攤銷或預定的強制性承付款減少(到期日除外)；

(Vii)在增量融資結算日，不存在任何違約或違約事件(或就有限條件交易而言，不存在第9.1(A)或9.1(G)條下的違約或違約事件)，涉及與之相關的任何增量修正案(以及在實施任何增量定期貸款和/或根據該增量定期貸款和/或增量循環貸款後)；

(Viii)對於在生效日期後12個月或之前發生的任何增量定期貸款(習慣過渡性融資除外)，如果所有收益(無論是以利差的形式，包括利率下限(受第(Vii)條第一個但書和OID定義中的除外)的限制)或OID(任何OID等於基於假設的四年到期壽命(或，如果較短，在每一種情況下，借款人向提供這種債務的貸款人或其他機構支付或應付的增量定期貸款(由借款人和適用的增量定期貸款機構確定)超過全部收益率(在實現利差(包括利率下限，受第(Viii)條第一個但書和在OID的定義中排除的情況下)和OID(相當於基於假定的四年期限到到期日或如果更短，到到期的剩餘壽命))，在每一種情況下，借款人就再融資定期貸款向提供這種債務的貸款人或其他機構支付或應付，在實施到目前為止已經生效的任何增加或重新定價之後(不言而喻，如果任何這種再定價是作為再融資部分進行的，則應考慮適用於再融資貸款的OID)，超過50個基點(超過50個基點的金額在本文中稱為“增量收益率差異”)，則在該遞增修正案生效時, 當時有效的此類再融資定期貸款的適用保證金應自動增加增量收益率差；但如果增量定期貸款包括的利率下限大於適用於此類再融資定期貸款的利率下限，則該等利率下限之間的差額應等同於用於確定是否需要提高適用保證金的利差，但

僅在適用於此類再融資定期貸款的利率下限的提高將導致適用保證金增加的範圍內，在這種情況下，適用於此類再融資定期貸款的利率下限(但不包括適用保證金)應提高至利率下限之間的差額；此外，構成固定利率債務的任何增量定期貸款應按慣例在匹配到期日的基礎上轉換為浮動利率；但本條第(Vii)款不適用於(X)不超過75,000,000美元的額外/替代循環承諾、循環承諾增加和增量定期貸款(由借款人選擇)，或(Y)在定期貸款到期日後24個月以後到期的任何增量定期貸款；以及

(9)增支定期貸款、額外/替代循環承付款和循環承付款的增加可以美元或行政機構和適用的增支定期貸款人或增支循環貸款人可接受的任何貨幣計價。

(B)增量定期貸款可規定能夠按比例、高於或低於按比例參與任何自願提前償還定期貸款或任何強制性提前償還定期貸款的活動，以及按比例或低於按比例參與任何其他定期貸款的提前償還。增量循環貸款人可能會同意在任何提前還款中按低於比例的份額支付。增量定期貸款、額外/替代循環承付款和循環承付款增加應享受適用於當時未償還定期貸款和循環承付款的相同擔保。循環承付款增加應與增加循環承付款的處理基本相同，並應被視為正在增加的循環貸款類別的一部分(有一項諒解，即如果需要完善循環承付款增加的撥備，則可以提高正在增加的循環承付款類別的定價、利差、利率下限和貸款手續費，並可向提供增加循環承付款的貸款人支付額外的預付費用或類似費用(無需向任何現有循環貸款人支付此類費用))。借款人代表根據第2.24(A)節向行政代理髮出的每一份通知應列出有關增支定期貸款、額外/替代循環承付款或增加循環承付款的申請金額和擬議條款。

(C)任何現有貸款人或任何額外貸款人均可按第2.24節允許的條款發放增量定期貸款，並可按第2.24節允許的條款提供額外/替代循環承諾和循環承諾增加，在第2.24節不允許的範圍內，可提供與任何增量定期貸款、額外/替代循環承諾或循環承諾增加有關的所有條款和文件，這些條款和文件(I)對集團成員整體而言具有更大的限制性，與當時未償還的定期貸款和循環承諾有關的條款(但不包括(1)最後到期日之後適用的任何條款和(2)比現有貸款文件中的可比條款更有利於現有貸款人的條款，在這種情況下，這些條款可為所有現有貸款人的利益(在適用於該貸款人的範圍內)納入本協議(或任何其他適用貸款文件)而無需進一步修改或同意要求)，或(Ii)涉及機械條款(包括關於抵押品和貨幣機制)或行政性質的條款，在每種情況下均應合理地令行政代理滿意；但如根據第11.6(B)條，將貸款或循環承諾(視何者適用而定)轉讓給該貸款人或額外貸款人，行政代理、簽發貸款人及Swingline貸款人應已同意該貸款人作出該等遞增定期貸款或額外/替代循環承諾或提供該等循環承諾增加(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；此外，發證貸款人及Swingline貸款人應

已同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)任何額外貸款人提供的任何額外/替代循環承諾或增加循環承諾。與增量定期貸款、額外/替代循環承諾和循環承諾增加有關的承諾應根據本協議的修正案(“增量修正案”)和酌情由Holdings、借款人、每個貸款人同意提供此類承諾的每個額外貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件，成為本協議項下的承諾(或如果循環承諾增加將由現有循環貸款人提供，則為該貸款人適用的循環承諾的增加)。增量修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理地認為必要或適當的修訂，以實施本節的規定(包括不違背任何貸款人利益的任何修訂，以實現必要的更改，使任何旨在與現有定期貸款類別互換的增量定期貸款可與此類定期貸款互換, 其中應包括對第2.3節的任何修訂，該修訂不會減少每個貸款人根據該條款收到的應課差餉攤銷)。任何遞增修正的效力應(除非相關遞增定期貸款人和/或遞增循環貸款人就有限條件交易另有約定)須滿足第5.2(A)節中規定的條件(應理解，在第5.2節中提及的所有信貸延期日期或類似措辭應被視為指遞增融資結束日期)以及各方同意的其他條件(任何此類遞增修正的生效日期，即“遞增融資結算日期”)。借款人將增量定期貸款、額外/替代循環承諾和循環承諾增加的收益用於本協定不禁止的任何目的。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款、額外/替代循環承付款或增加循環承付款。

(D)在根據本節每次增加循環承諾額時，緊接該項增加之前的每個循環貸款人將被視為已自動且無需進一步行動地被視為已向就該項增加提供部分循環承諾額增加的每一貸款人(每個“循環承諾額增加貸款人”)進行轉讓，而每個此類循環承諾增加貸款人將被視為已自動且無需進一步行動而被視為已承擔該循環貸款人在本條款項下未償還信用證和擺動貸款中的一部分參與，從而在每次此類被視為參與的轉讓和承擔生效後，每一循環貸款人(包括每一循環承諾增加貸款人)持有的(I)本協議項下參與信用證和(Ii)本協議項下參與Swingline貸款的未償還貸款總額的百分比將等於該循環貸款人的循環承諾所代表的所有循環貸款人的循環承諾總額的百分比，如果在增加之日有任何循環貸款未償還，則在該循環承諾增加生效之日或之前，此類循環貸款應從根據本協議發放或分配給循環承諾增加貸款人的額外循環貸款的收益中預付(在每種情況下，反映循環承諾的增加，以便循環貸款在實現增加後，按照每個循環貸款人的按比例份額按比例持有), 預付款或轉讓應附有預付循環貸款的應計利息和任何貸款人根據第2.20節發生的任何費用(不言而喻，上述規定僅適用於循環承付款增加額的增加，而不適用於任何額外/替代循環承付款)。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。為免生疑問，本第2.24(D)節僅適用於下列類別的循環承付款

與增量循環貸款相同的類別，不適用於任何其他類別的循環貸款。

(E)即使本協議有任何相反規定，本第2.24節應取代第2.17節或第11.1節中與之相反的任何規定，並且第2.17節應被視為已被修訂，以實施任何遞增修正案。

(A)在生效日期後的任何時間，借款人可從任何貸款人或任何額外貸款人獲得以下方面的許可信貸協議再融資債務：(1)根據本協議當時未償還的全部或任何部分定期貸款(就本條第(1)款而言，將被視為包括任何當時未償還的其他定期貸款)或(2)根據本協議的全部或部分循環貸款(或未使用的循環承諾)(就第(2)款而言，將被視為包括當時任何未償還的其他循環貸款和其他循環承諾)，(X)其他定期貸款或其他定期承諾或(Y)其他循環貸款或其他循環承諾(視屬何情況而定)，每種情況均依據再融資修正案；前提是此類允許的信貸協議對債務進行再融資：

(I)不得被允許對正在進行再融資的貸款和承諾的償還權或擔保權(假設這些貸款或承諾仍未償還)排在優先順序；

(Ii)將具有借款人和貸款人商定的定價、保費、可選的提前還款條款和財務契諾；

(3)(X)就任何其他循環貸款或其他循環承諾而言，其到期日將不早於正在進行再融資的循環貸款(或未使用的循環承諾)的到期日，以及(Y)就任何其他定期貸款或其他定期承諾而言，(Y)除習慣過橋融資外，其到期日將不早於正在進行再融資的定期貸款的到期日，並且其加權平均到期日不會短於正在進行再融資的定期貸款的到期日；

(Iv)除上文第(Ii)款另有規定外，其條款及條件將與提供該等核準信貸協議再融資債務的貸款人或額外貸款人實質上相同，或整體而言較該再融資債務為差；及

(V)該許可信貸協議再融資債務的收益應基本上與其產生同時用於提前償還未償還的定期貸款或減少如此再融資的循環承諾(以及償還其項下未償還的循環貸款)；

此外，適用於該等許可信貸協議再融資債務的條款及條件可規定任何額外或不同的財務或其他契諾或其他規定，該等額外或不同的財務或其他契諾或其他規定由借款人及其貸款人協定，並僅適用於最後到期日之後的期間，該最後到期日為根據再融資修訂為適用貸款人的利益而發行、產生或取得或添加至貸款文件的該等許可信貸協議再融資債務的日期。任何再融資修正案的有效性應取決於在其生效之日是否滿足第5.2節規定的各項條件(除非提供此類許可信貸協議再融資債務的貸款人放棄)，並在行政代理合理要求的範圍內，由行政代理收到董事會的法律意見

決議、官員證書和/或重申協議與根據第5.1節生效之日提交的一致(但因法律變更、事實變更或律師意見形式的變更而對此類法律意見的變更除外)。任何再融資修正案可規定，根據由此確定的任何其他循環承諾，為初始借款人或任何受限制附屬公司的賬户簽發信用證，在每種情況下，條款均與循環承諾項下適用於循環承諾項下的信用證的條款基本相同，但須經簽發貸款人批准。

(B)行政代理應迅速通知每一貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議應被視為在(但僅限於)必要的範圍內進行修訂，以反映允許信貸協議再融資債務的存在和條款(包括將受其約束的貸款和承諾視為其他定期貸款、其他循環貸款、其他循環承諾和/或其他定期承諾所需的任何修訂)。

(C)任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議、任何債權人間協議(或實施任何債權人間協議的替代)以及行政代理和借款人代表合理地認為必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本節的規定。此外，如果相關再融資修正案有此規定，並徵得各簽發貸款人的同意，在循環終止日或之後到期的信用證的參與額應根據該再融資修正案的條款從持有循環承諾的貸款人重新分配給持有延長的循環承諾的貸款人；但此類參與權益在持有循環承諾的相關貸款人收到後應被視為與該等循環承諾有關的參與權益，該等參與權益的條款(包括適用於該等循環承諾的佣金)應作相應調整。

(D)即使本協議有任何相反規定，第2.25節仍將取代第2.17節或第11.1節中與之相反的任何規定，借款人和行政代理可以修改第2.17節以實施任何再融資修正案。

(一)調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應在“必需貸款人”、“多數循環貸款人”、“多數定期貸款人”和“多數定期貸款人”的定義中加以限制，以及第11.1節中的其他規定。

(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第9條或其他規定，包括違約貸款人根據第11.8條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本合同規定欠行政代理的任何金額；第二，就循環貸款人而言，按比例支付該違約貸款人欠發債方和Swingline貸款方的任何款項

第三，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第四，在循環貸款人的情況下，如果行政代理和借款人這樣決定，則應將其持有在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第五，任何貸款人、發證貸款人或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、簽發的貸款人或Swingline貸款人支付的任何款項；第六，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第七，支付給違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；但如果此類付款是對任何貸款或信用證墊款的本金的支付，並且該貸款人根據其定義(A)款是違約貸款人，則在根據第3.2(B)條適用之前，此類付款應僅用於按比例償還相關非違約貸款人的相關貸款和信用證墊款。任何付款, 根據第3.2(B)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或發佈現金抵押品的預付款或支付給違約貸款人的其他款項，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。該違約貸款人無權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間根據第2.8(A)條收取或累計信用證費用或任何承諾費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何此類費用)。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在出現違約貸款人的任何期間，為計算每名非違約貸款人分別根據第2.7和3.4節收購、再融資或出資參與Swingline貸款和信用證的義務的金額，每名非違約貸款人的“按比例份額”應在不影響該違約貸款人循環承諾的情況下計算；但每一非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證和Swingline貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的循環承諾減去(2)該貸款人的循環貸款本金總額的正差額(如有)。如果非違約貸款人因違約貸款人而增加了獲得、再融資或出資參與信用證的義務，則本應支付給該違約貸款人的所有信用證費用應按照該非違約貸款人獲得、再融資或出資參與信用證的義務的增加按比例支付給該非違約貸款人。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和每個發行貸款人以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，屆時自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其比例按比例持有這些貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與

在不執行第2.26(A)(Iv)節的情況下)，在此情況下，該貸款人將不再是違約貸款人；但在該貸款人是違約貸款人時，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，且符合第11.16條的規定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的任何索賠。

(C)不得釋放。除第11.16節另有規定外，可歸因於違約貸款人的條款不應免除違約貸款人的責任，也不得為違約貸款人未能履行其在本條款下的義務開脱。

(A)借款人可在一次或多次向行政代理人發出書面通知，以相同的條款向一個或多個類別的所有貸款人提出一項或多項要約(每個“貸款修改要約”)，以按照借款人代表所指定的任何借款人以外的任何人合理指定的程序(以及就要求行政代理人以行政代理人身份籤立的任何文件而言，經行政代理人同意)與行政代理人，作為該貸款修改協議(定義如下)下的代理人(該人(如行政代理人同意，可為行政代理人，“貸款修改代理人”))，併為借款人代表合理接受；但(I)任何該等要約須由借款人按比例(根據適用貸款的未償還總額)向所有擁有相同到期日(不論是一批或多批)的貸款人作出，(Ii)在任何該等要約提出時，並無違約或違約事件發生及持續，(Iii)除非借款人代表放棄任何適用的最低延期條件，否則須符合任何適用的最低延期條件及(Iv)如屬與循環承諾有關的任何準許修訂，則每間發行貸款的貸款人及Swingline貸款人須已批准該準許修訂。該通知應列出(I)請求的許可修訂的條款和條件以及(Ii)請求該許可修訂生效的日期(不得少於通知日期後五(5)個工作日，也不得超過該通知日期後的四十五(45)個工作日, 除非貸款修改代理另有同意)；但即使有任何相反的規定，(X)特定類別的轉讓和參與應遵守與第11.6節中規定的相同或更具限制性的轉讓和參與條款，並且(Y)不允許償還特定類別的貸款，除非此類償還伴隨着至少按比例償還所有較早到期的貸款(包括以前延長的貸款)(或所有較早到期的貸款(包括以前延長的貸款)應以其他方式終止和全額償還)。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的特定類別的貸款人(該等貸款人，“接受貸款人”)的貸款和承諾生效，對於任何接受貸款人的情況，僅對該貸款人已接受的該特定類別的貸款和承諾生效。任何貸款人均無義務接受任何貸款修改要約。

(B)許可修正案應根據適用借款人、每個適用的接受貸款人和貸款修改代理簽署和交付的本協議修正案(“貸款修改協議”)而生效。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。貸款修改協議不得規定任何特定類別的任何延期，其本金總額不得低於該特定類別當時未償還或已承諾(視屬何情況而定)的25%。每筆貸款

貸款修改代理和借款人代表認為，修改協議可在未徵得適用接受貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施第2.27節的規定，包括將適用的貸款和/或接受貸款人的承諾視為本協議項下新的貸款和/或承諾的任何必要修改；但(X)貸款修改協議不得規定(I)任何特定類別須由任何集團成員的任何抵押品或其他資產擔保，而該抵押品或其他資產並不同時擔保貸款，及(Ii)只要有任何未償還貸款，任何強制性或自願預付款規定不適用於按比例計算或高於按比例計算的貸款(或就以準許信貸協議再融資債務的收益支付的預付款而言，按比例低於或高於按比例計算)，(Y)就與循環承諾或循環貸款有關的任何貸款修改要約而言，除各開證貸款人另有約定外，(1)在該新“類別”的承諾與剩餘循環承諾之間，對任何當時存在或隨後簽發的信用證的參與風險的分配，應在該新“類別”的承諾與剩餘循環承諾之間按比例作出；及(2)未經各開證貸款人事先書面同意，不得延長循環終止日期；和(Z)適用貸款的條款和條件和/或接受貸款人的承諾(不包括定價、費用, 利率下限和可選的提前還款或贖回條款)應與接受貸款人基本相同，或(作為整體)不應比適用於指定類別的那些更有利(但以下情況除外)：(1)金融契諾或其他契諾或規定僅適用於該貸款修改要約時最後到期日之後的期間，或(2)根據該貸款修改協議為指定類別的貸款人的利益而在貸款文件中確認(或增加)的任何條款除外。

(C)在第2.27(B)節的規限下，借款人可在其選擇時指定任何或所有適用類別的貸款的最低金額(將由借款人全權酌情決定並在相關貸款修改要約中確定和指定，並可由借款人代表免除)，作為完成任何此類貸款修改協議的條件(“最低延期條件”)。

(D)即使本協議有任何相反規定，第2.27節仍將取代第2.17節或第11.1節中與之相反的任何規定，借款人和行政代理可以修改第2.17節以執行任何貸款修改協議。

(A)在符合本合同條款和條件的情況下，各開證貸款人根據第3.4(A)節規定的其他循環貸款人的協議，同意開立備用信用證，並在開證貸款人同意的範圍內，開具銀行擔保和商業信用證，規定在兑現本信用證時支付現金(統稱為在本合同日期與原信用證項下存在並如附表1.1-3所述的信用證一起支付，“信用證”)在循環終止日期前三十(30)日之前的任何營業日，向初始借款人或其任何受限制子公司的賬户(條件是初始借款人應為申請人，並對為受限制子公司的賬户出具的每份信用證承擔全部和無條件的責任)，以開證貸款人不時批准的形式；但任何開證貸款人在下列情況下均無義務開立任何信用證：(I)信用證義務

如果超過信用證承諾額，(2)可用循環承付款總額將少於零，或(3)該開證貸款人的信用證義務將超過其信用證承諾額。每份信用證應(I)以美元計價，(Ii)具有相關簽發貸款人可接受的規定金額，(Iii)在(X)開證日期一週年或開證貸款人合理接受的較長期限之前到期，以及(Y)循環終止日期前三(3)個工作日的日期，但經適用的開證行同意的任何信用證可規定續展或延長一年或開證行同意的較長期限(在任何情況下不得超過上文第(Y)款所述日期，除非該信用證項下的信用證義務已以現金作抵押)；此外，如果開證貸款人已收到書面通知(或以其他方式知道)，即違約事件已發生且仍在繼續，或在決定續簽或延長信用證之日之前未滿足第5.2節規定的任何條件，且(Iv)開證貸款人在其他各方面均合理接受，則開證貸款人不得續簽或延長任何此類信用證。除非開證貸款人另有指示，否則借款人代表不應被要求向開證貸款人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了可根據前述規定自動延期的信用證，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)簽發信用證的貸款人允許該信用證延期。, 包括至循環終止日期前五(5)個工作日。為免生疑問，就本協議的所有目的而言，附表1.1-3中確定的信用證應被視為信用證。

(B)在下列情況下，開立貸款人在任何時候均無義務開立任何信用證：(I)開立信用證會與任何適用的法律規定相牴觸，或導致該開立貸款人或任何信用證參與人超出法律規定的任何限制，或(Ii)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該開立貸款人開立該信用證，或任何對開立貸款人具有管轄權的政府當局發出的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)應禁止，或要求該開證貸款人全面停止開出信用證或特別是該信用證，或對該開證貸款人施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(該開證貸款人在本合同項下未獲補償)，或對該開證貸款人施加在生效日期不適用且該開證貸款人真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用。

(A)借款人代表可在生效日起至循環終止日之前的任何營業日(或在允許在生效日之前開立的任何信用證)，不時要求開證貸款人向相關開證貸款人遞交一份申請書，並將副本送交行政代理，使開證貸款人滿意，並按開證貸款人可能要求的其他證書、文件和其他文件和信息，向相關開證出借人遞交一份申請書。在收到任何申請後，發證貸款人將立即與行政代理確認行政代理已收到申請書的副本，如果沒有，將向行政代理提供其副本。除非該開證貸款人在所要求的簽發日期前至少兩(2)個工作日，或適當地在所要求的信用證修改日期前的一(1)個工作日收到行政代理或借款人代表的書面通知，即不符合第5款中所載的一項或多項條件，否則，在符合本條款和條件的情況下，該開證貸款人將處理該申請以及向其交付的證書、單據和其他文件和信息。

並應按照其慣例程序迅速開具所要求的信用證(但在任何情況下，均不要求任何開證行在(I)三(3)個營業日之前開具任何信用證，如為備用信用證或類似協議，或(Ii)如果開證行同意開具銀行保函或商業信用證或類似協議，則在該開證行可接受的期限內開具任何信用證，或(B)遲於十(10)個營業日，(或在任何情況下適用的開證貸款人可能在任何特定情況下商定的較短期限)，在收到申請書和所有與此有關的其他證書、文件和其他文件和信息後，向信用證受益人出具信用證正本，或按適用開證貸款人和借款人代表另行商定的方式開立。適用的簽發貸款人應在信用證簽發後立即向借款人代表和行政代理提供一份該信用證的副本。行政代理應及時向循環貸款人提供每份信用證的開具通知(包括金額)。

(B)現金抵押品。(I)如果開證貸款人已兑現任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，而第5.2節規定的循環借款條件不能滿足，則(Ii)如果在信用證到期日，任何信用證可能因任何原因仍未兑現且部分或全部未被提取，(Iii)如果任何違約事件發生且仍在繼續，且行政代理或所要求的貸款人(視情況而定)，要求借款人根據第9.3款將信用證債務抵押，或(Iv)根據第9.1(G)條規定的違約事件發生並且仍在繼續，則借款人應將所有信用證債務的當時未償還金額(金額等於該信用證借款日期或信用證到期日確定的未償還金額，視具體情況而定)進行抵押，並應不遲於紐約市時間下午2點，在第(X)款(I)至第(Iii)款的情況下，(1)如果借款人代表在紐約時間上午11：00之前收到有關通知，在緊接收到該通知後的任何營業日的營業日，或(2)如果借款人代表在紐約時間上午11：00之後，在任何營業日收到通知，在緊接收到該通知後的第二個營業日，(Y)在緊接第(Iv)條的情況下，根據第9.1(G)條規定的違約事件發生的工作日，或者，如果該日不是營業日，則為緊接該日之後的營業日。在存在違約貸款人的任何時候，如果任何違約貸款人的風險仍然懸而未決(在第2.26(A)(Iv)條生效後), 然後，在行政代理、適用的發行貸款人或Swingline貸款人的要求下，借款人應立即將借款人的違約貸款人面臨的風險變現，並向行政代理交付足以彌補該違約貸款人面臨風險的現金抵押品(在使違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。就本協議而言，“現金抵押”是指為相關的開證出借人和貸款人的利益，將符合行政代理和相關開證出借人合理滿意的形式和實質的單據作為信用證義務的抵押品質押、存入或交付給行政代理(貸款人在此同意這些單據)。這一術語的派生詞有相應的含義。借款人特此向行政代理授予所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及前述所有收益的擔保權益，以利於發行貸款機構和貸款機構。現金抵押品應保存在現金抵押品賬户(“現金抵押品賬户”)中，並可投資於隨時可用的現金等價物。如果行政代理人在任何時候合理地確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理人以外的任何人(代表擔保當事人)的任何權利或要求，或該等資金的總金額少於所有信用證債務的未償還金額(或如果是就違約貸款人提供的現金抵押品，則為違約貸款人承擔風險的金額)，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付

在上述現金抵押品賬户中存入和持有的額外資金，該金額等於(A)上述未償還金額總額超過(B)當時作為現金抵押品持有的資金總額(如果有)的數額，行政代理合理地確定該資金不受任何此類權利和索賠的影響。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還相關開證貸款人。只要任何現金抵押品的金額超過該等信用證債務的當時未償還金額，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，超出的部分應退還給借款人。

(A)借款人將按本合同第3.9節所述的信用證金額支付一筆費用，年費率等於當時適用於循環貸款項下的EurodollarTerm Sofr貸款的適用保證金，減去下一句中提到的預付費用，按比例在循環貸款人之間分攤，並在簽發日期後的每個適用的費用支付日按季度支付。此外，借款人應自有賬户向適用的簽發貸款人支付一筆預付費用，該費用應在適用期間內按本合同第3.9節所述的信用證金額向適用的開證貸款人支付，該費用應為每年500美元和年利率0.125%(或適用的開證貸款人可能同意的較低的費用)，在簽發日期後的每個適用的費用支付日每季度支付一次。

(B)除上述費用外，借款人還應向開證貸款人支付或償還開證貸款人因開證、議付、根據信用證付款、修改或以其他方式管理信用證而招致或收取的正常和習慣的費用和開支。此類成本和費用應在要求時到期並支付，且不可退還。

開證貸款人不可撤銷地同意授予並在此授予每一位信用證參與者，並且，為促使開證貸款人開具信用證，每一位信用證參與者不可撤銷地同意接受併購買，並在此接受並向開證貸款人購買該信用證參與者自己的賬户，並冒着與該信用證參與者在開證貸款人在每份信用證項下的義務和權利中的循環百分比相等的不可分割的利息，以及開證貸款人根據信用證支付的每張匯票的金額的風險。各信用證參與人同意開證貸款人的意見，即如果在任何信用證項下支付匯票，而該開證貸款人沒有按照本協議的條款得到借款人的全額償付，則該信用證參與人應在要求時在該開證貸款人的地址向該開證貸款人支付本協議中規定的通知的金額，該金額相當於該信用證參與人對該匯票或其任何部分金額的循環百分比，而該匯票或該匯票的任何部分並未如此償還。每個信用證參與者支付該金額的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(I)該信用證參與者可能因任何原因對該開證貸款人、借款人、任何其他集團成員或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5款規定的任何其他條件；(Iii)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化；(Iv)借款人、任何其他貸款方或任何其他信用證參與人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件, 不論是否與上述任何一項相似。

(B)如根據第3.4(A)節的規定，任何信用證參與人必須就開證人支付的任何付款中的任何未償還部分向開證貸款人支付任何金額

如果任何信用證項下的貸款人在該付款到期後三(3)個工作日內向該開證貸款人付款，則該信用證參與人應根據要求向該開證貸款人支付的金額等於(I)該金額乘以(Ii)從要求付款之日起至該開證貸款人立即可獲得該付款之日止期間內每日聯邦基金利率的乘積，乘以(Iii)分子為該期間所經過的天數的分數，其分母為360。根據第3.4(A)條規定，任何信用證參與者必須支付的任何此類款項，如果該信用證參與者在該付款到期後三(3)個工作日內仍未提供給該開證貸款人，該開證貸款人有權根據要求向該信用證參與者追回該金額及其利息，從該到期日起按適用於循環貸款項下ABR貸款的年利率計算。在沒有明顯錯誤的情況下，開證貸款人向任何信用證參與人提交的關於本節所規定的任何欠款的證明應是決定性的。

(C)在開證貸款人已根據任何信用證付款並根據第3.4(A)條從任何信用證參與人那裏收到其按比例分攤的付款後的任何時間，該開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括該開證貸款人向其運用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，該開證貸款人將按比例將其份額分配給該信用證參與人；但如該開證貸款人收到的任何此類付款須由該開證貸款人退還，則該信用證參與人應將該開證貸款人先前分配給它的部分退還給該開證貸款人。

3.5借款人的償還義務。在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的開證貸款人應立即通知借款人代表和行政代理。如根據任何信用證支付任何提款，借款人應向開證貸款人償付下列款項：(A)如此支付的提款，以及(B)不遲於紐約市時間下午3點，在(I)收到提款通知的營業日的下一個營業日，如果在紐約市時間上午11點之前收到通知，或(Ii)如果上述第(I)款不適用，則該開證貸款人與該項付款有關的任何費用、收費或其他成本或開支。借款人收到通知之日起兩個工作日。每項此類付款均應以美元和即期可用資金按其地址向發出通知的貸款人支付。從支付相關提款之日起，直至按(X)項規定的利率全額支付任何此類金額的利息，直至相關通知日期之後的第二個營業日(第2.14(B)和(Y)節，第2.14(C)節)。

3.6絕對債務。借款人在本條第3款下的義務在任何情況下都是絕對和無條件的，無論借款人對開證貸款人、信用證受益人或任何其他人可能或曾經進行的任何抵銷、反索賠或抗辯(不言而喻，本條款不排除借款人有能力向有管轄權的法院作出的最終和不可上訴的裁決中裁定的重大過失或故意不當行為的任何此等個人提出任何損害賠償要求)。借款人還同意簽發貸款人的意見，即簽發貸款人不應對簽發貸款人負責，借款人根據第3.5條承擔的償付義務不應受單據或其上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使這些單據實際上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或雙方之間的任何爭議

借款人和任何信用證的任何受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方，或借款人向該信用證的任何受益人或任何此類受讓人提出的任何索賠。對於與任何信用證有關的任何電文或通知的傳輸、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，開證貸款人概不負責，但有管轄權的法院作出的、不可上訴的最終裁決發現的錯誤或遺漏是由於適用的開證出借人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的除外。借款人同意，開證貸款人根據或與任何信用證或相關匯票或單據有關的任何行為採取或不採取的任何行動，如果是在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下進行的(如有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決所確定的)，應對借款人具有約束力，且不會導致適用的開證貸款人對借款人承擔任何責任。

3.7信用證付款。如果在任何信用證項下提交任何匯票付款，適用的開證貸款人應立即將其日期和金額通知借款人代表。適用的開證貸款人對借款人提交的任何信用證項下付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定該信用證項下交付的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)是否與該信用證相符。

3.8應用程序。如果任何申請中與任何信用證有關的任何條款，或借款人向開證貸款人或任何其他人提交的或與開證貸款人或任何其他人簽訂的與任何信用證有關的任何其他協議，與本第3條的規定不一致，應以本第3條的規定為準。

3.9信用證金額。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額均應視為該信用證當時有效的規定金額；然而，如果任何信用證的條款(或任何適用的信用證申請或其他文件、協議或票據的條款，由適用的開證貸款人和初始借款人(或有限制的附屬公司，如適用)或以適用的開證貸款人為受益人並與該信用證有關的條款)規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

為促使行政代理和貸款人訂立本協議，併發放貸款和簽發或參與信用證，每一貸款方(就控股而言，僅就其自身而言，僅限於本第4節規定的範圍內)在此共同和各自向行政代理和每一貸款人表示並保證：

4.1財務狀況。截至2016年12月31日和2015年12月31日的經審計的綜合資產負債表以及與初始借款人有關的相關綜合業務表和綜合現金流量表

Pricewaterhouse Coopers LLP報告並附有一份關於持續經營或審計範圍的無保留報告，在所有重要方面公平地陳述初始借款人在適用日期的綜合財務狀況，以及報告中所指各個時期的綜合經營業績和現金流量。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，均根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(獲上述會計師事務所批准並在其中披露的除外)。於交易生效後的生效日期，本集團任何成員公司概無承擔任何重大擔保責任、或有負債及税務負債，或任何長期租賃或不尋常的遠期或長期承諾，包括任何利率或外幣掉期、交易或與衍生工具有關的其他責任，而該等責任須於該等交易生效後予以披露，並未在本段所指的最新財務報表中反映。

4.2沒有變化。自2016年12月31日以來，沒有任何事態發展或事件已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.3存在；遵守法律。每個集團成員(A)根據其組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和(在相關司法管轄區適用時)信譽良好，(B)有權擁有和運營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務，以及(C)遵守法律的所有要求，但上述(A)和(C)條款的情況除外，條件是不能總體上遵守這些要求，合理地預計會產生實質性的不利影響。

(A)每一貸款方都有權、有權和有法律權利製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下獲得本合同項下的信貸延期。每一貸款方已採取一切必要的組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件擴大信貸，並授權進行其他交易。

(B)與本協議項下的信貸擴展或本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性有關的，不需要任何其他人的政府批准或同意或授權、向其提交、向其發出通知或與之有關的其他行為，但以下情況除外：(I)已獲得或作出且完全有效的政府批准、同意、授權、備案和通知，以及(Ii)第4.15節所指的備案。

(C)每份貸款文件均已代表每一適用貸款方正式籤立和交付。本協議構成每一適用借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，每一份其他貸款文件在簽署時將構成該義務，可根據其條款對每一此類借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法程序或法律尋求強制執行)。

4.5沒有合法的酒吧。本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、信用證的簽發、本協議項下的借款和擔保以及其收益的使用不會(I)違反法律的任何實質性要求或任何貸款方的組織文件，(Ii)除非無法合理預期會產生實質性的不利影響，違反任何集團成員的任何合同義務，以及(Iii)導致或要求根據法律的任何要求對其各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。任何此類組織文件或任何此類合同義務(擔保文件產生的留置權除外)。

4.6訴訟。任何仲裁員或政府當局的訴訟、訴訟或程序均不待決，或據任何貸款方所知，任何集團成員或其各自的財產、資產或收入(A)與任何貸款文件有關或(B)可合理預期會產生重大不利影響的書面威脅。

4.7財產所有權；留置權。除非未能個別或整體擁有該等所有權或其他權益並不能合理地預期會產生重大不利影響，否則各集團成員擁有其所有不動產的簡單所有權或有效租賃權益，以及其所有其他財產的良好所有權或有效租賃權益，且除第7.7節所準許外，所有該等財產均不受任何留置權的約束。

4.8知識產權。除個別或合計不能合理預期會產生重大不利影響的知識產權外，本集團成員擁有或獲授權使用所有知識產權，以進行初始借款人及其受限制附屬公司整體業務的所有重大方面的業務，一如目前的業務。任何質疑或質疑任何集團成員使用任何知識產權或任何集團成員知識產權的有效性或有效性的人士並無提出任何重大申索，或指稱任何集團成員的業務行為侵犯或以其他方式侵犯任何人士的權利，控股公司或初始借款人亦不知悉任何該等申索的任何有效依據，除非在每宗個案中，該等申索均無法合理預期會對初始借款人及其受限制附屬公司所進行的業務整體運作造成損害或幹擾，或導致重大不利影響。

4.9税。除個別或整體不能合理預期會產生重大不利影響外，(I)每名集團成員已提交或安排提交所有須提交的報税表，並已就上述報税表或任何政府當局就其或其任何財產所作的任何評估而證明應繳及應繳的所有税款(但有關集團成員的賬簿上已就其金額或有效性真誠地通過適當程序提出質疑，並已就其撥備符合公認會計原則的準備金)；及(Ii)並無提出任何税務留置權(尚未到期及應繳税款的任何留置權除外)，且據本集團任何成員公司所知，並無就任何該等税項提出申索。

4.10聯邦法規。集團任何成員均不主要從事或作為其重要活動之一，從事為此目的提供信貸的業務，無論是直接的、

購買或持有保證金股份的附帶或最終用途，以及任何貸款所得款項的任何部分，以及本協議項下的任何其他信貸延伸，均不得用於購買或持有保證金股份或任何違反董事會規定的任何目的。

(A)除非合理地預計不會個別或總體產生重大不利影響，否則(A)在就任何計劃作出或被視為作出此陳述之日之前的五年期間內，既沒有發生可報告的事件，也沒有達到守則第412或430節或ERISA第302或303節規定的最低供資標準；(B)每個計劃的運作和維護在所有方面都符合適用法律，包括ERISA和守則的適用規定，以及該計劃的管理文件；(C)在該五年期間，沒有終止單一僱主計劃，也沒有產生有利於PBGC或某一計劃的留置權，。(D)每一單一僱主計劃下所有累算權益的現值(以用以資助該等計劃的假設為基礎)，截至作出該項申述或被視為作出該項申述之日之前的最後一個年度估值日，並未超過該計劃可分配予該等累算權益的資產價值一個重大數額，(E)初始借款人或任何共同控制的實體都沒有完全或部分退出任何已經導致或可以合理地預期導致ERISA規定的重大責任的多僱主計劃，並且(F)沒有這種多僱主計劃資不抵債。

(B)自《再融資修正案》截止之日起，在本協議的整個期限內，就借款人而言，至少以下一項是且將會是正確的：

(I)借款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經《國際破產示範法》第3(42)節修改)，

(2)一個或多個臨時經濟實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於借款人訂立和履行本協定、其他貸款文件、貸款、信用證或承諾，以及本協議和本協議項下的每項行動或義務，或

(Iii)(A)借款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表借款人作出投資決定，以訂立和履行本協議、其他貸款文件、貸款、信用證或承諾書，以及本協議項下和根據本協議項下的每項行動或義務，(C)本協議、其他貸款文件、貸款、信用證或承諾書的訂立和履行，以及本協議項下和根據本協議項下的每項行動或義務，均符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)據借款人所知，就借款人訂立和履行本協議、其他貸款文件、

貸款、信用證或承諾書以及本協議和本協議項下的每項行動或義務，或

(Iv)行政代理全權酌情決定與借款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(C)此外，除非前一(B)款第(I)款對借款人而言屬實，或借款人沒有提供前一(B)款第(Iv)款所述的另一種陳述、擔保和契諾，否則借款人在再融資修正案截止日期和整個本協議期限內進一步聲明並保證：

(I)行政代理人、任何貸款人、任何聯合牽頭經辦人或前述任何關聯公司均不是借款人資產的受信人(包括行政代理人根據本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件保留或行使任何權利)的受信人，

(2)代表借款人就訂立和履行本協議、其他貸款文件、貸款、信用證或承諾書作出投資決定的人以及根據本協議和根據本協議採取的每項行動或承擔的義務是獨立的(在《聯邦法規》第29章2510.3-21節的含義內)，並且是持有或管理或控制總資產至少5,000萬美元的銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他人。在29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述的每種情況下，

(3)代表借款人就本協議、其他貸款文件、貸款、信用證或承諾書的訂立和履行作出投資決定的人，以及根據本協議和根據本協議所承擔的每項行動或義務，有能力對投資風險進行獨立評估，既包括總體評估，也包括就特定交易和投資策略(包括就義務)進行評估。

(Iv)代表借款人就訂立和履行本協議、與本協議有關的任何文件、其他貸款文件、貸款、信用證或承諾作出投資決定的人，以及在本協議、其他貸款文件、貸款、信用證或承諾項下的每項行動或義務，以及在本協議、其他貸款文件、貸款、信用證或承諾項下的每項行動或義務，是ERISA或守則項下的受託人，或兩者兼而有之。

(V)並無直接向行政代理、任何聯席牽頭安排人或前述任何貸款人或任何聯屬公司支付任何費用或其他補償，以尋求與本協議擬進行的交易或任何貸款文件有關的投資建議(與其他服務相對)。

(D)行政代理人、各聯席牽頭安排人及各貸款人特此通知借款人，該人並不承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，而該人或其關聯公司在本協議擬進行的交易中有經濟利益，即(I)該人或其關聯公司可收取與貸款、信用證或承諾書有關的利息或其他付款，(Ii)如以低於面值的金額購買貸款、信用證或承諾書或出售貸款，則可確認收益，信用證或超出本信用證項下支付或向借款人提供的承諾額的承諾額和/或(Iii)可收取與本協議預期的交易相關的費用或其他付款，

貸款文件或其他費用，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或備用交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他類似上述的提前終止費用或費用。

4.12《投資公司法》；其他條例。根據修訂後的1940年《投資公司法》，貸款方不需要註冊為“投資公司”。任何貸款方均不受任何限制其產生債務能力的法律要求(董事會第X條除外)的監管。

4.13環境事務。除非，總的來説，不能合理地預期會產生實質性的不利影響：

(A)任何集團成員擁有、租賃或經營的設施和不動產(“該等物業”)在數量或濃度上，或在構成或構成違反任何環境法的情況下，並不包含，且據集團成員所知，以前從未包含任何與環境有關的材料；

(B)沒有任何集團成員收到任何關於任何集團成員經營的物業或業務(“業務”)的違反、涉嫌違反、不遵守、關於環境事項的責任或潛在責任或遵守環境法律的書面通知，亦無任何貸款方知悉任何該等通知正受到威脅；

(C)任何集團成員未違反任何環境法，或以可合理預期產生任何環境法下的責任的方式或地點，從物業釋放、運輸、產生、處理、儲存或處置與環境有關的材料；

(D)沒有任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據任何集團成員所知，根據任何集團成員所屬或據集團成員所知，將被指定為有關物業或業務的一方的任何環境法，並無任何司法程序或政府或行政行動待決，亦無任何關於物業或業務的同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何環境法下有關物業或業務的其他司法要求尚未落實；

(E)集團各成員均遵守並(據集團成員所知)在過去五(5)年內一直遵守所有適用的環境法；及

(F)據集團成員所知，沒有任何過去或現在的條件、事件、情況、事實或活動合理地預期會導致任何集團成員在任何環境法下承擔任何責任或其他義務。

4.14信息的準確性等。本協議中包含的關於任何集團成員或企業的任何陳述或信息、任何其他貸款文件、貸款人演示或任何貸款方向行政代理或貸款人提供的或代表貸款方提供的任何其他文件、證書或書面聲明，或其中任何一項(預測、形式上的財務信息和一般經濟或行業性質的信息除外)，在與本協議或其他貸款文件作為一個整體考慮的交易中使用，截至該聲明、信息、

文件或證明書是如此提供的(或如屬出借人提交，則以生效日期為準)，並在其所有補充和更新生效後，對重大事實的任何不真實陳述或遺漏，以陳述使本文或其中所載陳述不具有重大誤導性所必需的重大事實，以鑑於該陳述是在何種情況下作出的。上述材料中所載的預測和備考財務信息作為一個整體，是基於初始借款人管理層認為在作出時和在生效日期是合理的善意估計和假設(關於在生效日期之前交付的該等預測和備考財務信息)，貸款人認識到與未來事件有關的該等財務信息不被視為事實，預測和預測受不確定和或有事項的影響。該等財務資料所涵蓋一段或多段期間的實際結果，可能與該等財務資料所載的預測結果有重大差異，且不能保證任何預測或預測將會實現。

4.15安全文件。每份擔保文件均有效地為擔保當事人的利益設定對其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可執行的擔保權益，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(不論強制執行是通過衡平法程序還是通過法律尋求強制執行)。如果(I)《擔保協議》中所述的股本是由《紐約UCC》第8-102(A)(15)節或任何其他適用司法管轄區的相應法規或法規所指的股票所代表的證券或以其他方式構成的認證證券，則在代表該股本的證書交付給管理代理的情況下，以及(Ii)在第(I)款中未説明的其他抵押品構成擔保協議中所述的個人財產的情況下，當以適當形式簽署和交付融資聲明和其他文件、協議和行動時，為擔保當事人的利益而在附表4.15規定的辦事處履行或存檔的，除非貸款文件另有規定，行政代理人應對該等抵押品及其收益中的貸款方的所有權利、所有權和權益享有完全完善的留置權和擔保權益，作為債務的擔保，在每種情況下，行政代理人和/或貸款人(但不包括該貸款方)享有優先於或優先於任何其他人的權利(允許的優先留置權除外)(但該貸款方除外, 應負責按要求提交UCC繼續聲明，以維護行政代理和其他擔保當事人的完善的擔保權益)。除附表4.15所載者外，截至生效日期，任何借款人或任何附屬擔保人如屬有限責任公司或合夥企業，其股本均不屬擔保證券(定義見擔保協議)。

4.16償付能力。於生效日期，各控股及其附屬公司將會及將繼續具有償債能力，在綜合基礎上，於完成交易及產生與本協議及相關協議有關的所有債務及責任後，並據此擬進行的其他交易將具有償債能力。

(A)在適用的範圍內，每個貸款方和每個集團成員在所有重要方面都遵守(I)《愛國者法案》和(Ii)美國財政部管理的每一項外國資產管制條例(31 CFR副標題B，第五章，經修訂)。

(B)每個貸款方和每個集團成員在所有實質性方面都遵守不時修訂的美國《反海外腐敗法》以及任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。貸款收益的任何部分不得故意直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。

(C)借款方或集團成員，或據最初借款人所知，董事的任何高管、代理人、員工或附屬公司均不屬於下列任何一項：

(I)2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(“行政命令”)附件所列人員或以其他方式受該行政命令規定約束的人；

(Ii)行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為任何人或代表任何人行事的人，或以其他方式受該行政命令條文規限的人；

(3)任何與恐怖主義或洗錢有關的法律禁止任何貸款人與其進行交易或以其他方式從事任何交易的人；

(4)犯下、威脅或串謀實施或支持行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或

(V)在美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)的官方網站或任何替代網站或此類名單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上被指定為“特別指定的國家和被封鎖的人”的人，或目前正受到OFAC實施的任何美國經濟制裁的人。

(D)借款人不會在知情的情況下直接或間接使用貸款收益，或以其他方式故意將貸款收益提供給任何人，用於資助目前受到OFAC任何美國經濟制裁的任何人的活動。

4.18高級負債狀況。貸款項下的債務包括“優先債務”、“優先債務”、“擔保人優先債務”、“優先擔保融資”和“指定優先債務”(或任何類似術語)，適用於在償還權上從屬於債務的所有債務(如有)。

4.19歐洲經濟區金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，集團任何成員的高級職員均不承擔與本協議或任何其他貸款文件中的陳述和保證及其他證明相關的任何個人責任。

5.1生效日期前的條件。各貸款人同意在生效日根據本協議要求進行的首次信貸發放，須在生效日發放該貸款之前或同時，滿足下列先決條件：

(I)本協議，由最初借款人、每名擔保人和附表1.1所列的每一人籤立和交付；

(Iii)每張票據，由初始借款人在生效日期前至少三(3)個營業日之前簽署，並以提出要求的每個貸款人為受益人；

(B)費用。貸款人和行政代理應至少在生效日期前三(3)個工作日收到要求在生效日期或之前支付的所有費用，以及至少在生效日期前三(3)個工作日向初始借款人提交合理詳細的發票時，與談判和執行本協議有關的所有合理且有文件記錄的自付費用(包括合理且有文件記錄的自付費用、行政代理法律顧問的費用和開支)。

(C)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，日期為生效日期，其形式和實質為行政代理合理接受，並附有適當的插頁和附件，包括經認證的組織授權書、任職證明、公司註冊證書或經該借款方組織管轄相關當局證明的其他類似組織文件，以及經主管官員證明在生效日期完全有效的每一貸款方的章程或其他類似組織文件，以及(Ii)每一貸款方在其組織管轄範圍內的良好信譽證書。

(D)法律意見。行政代理人應已收到貸款方特別律師Fry，Frank，Harris，Sriver&Jacobson，LLP簽署的法律意見書，該意見書的形式和實質應合理地令行政代理人滿意。

(E)質押股票；股票權力；質押票據。行政代理應已收到(I)根據擔保協議質押的相當於股本股份(以憑證為準)的股票，連同由出質人正式授權的高級職員空白籤立的每張該等股票的未註明日期的股票權力及(Ii)環球公司間票據。

(F)備案、登記和記錄。安全文件或法律或合理要求的每份文件(包括任何統一商法典融資説明書)

行政代理人要求進行備案、登記或記錄，以便為了擔保當事人的利益，對其中描述的抵押品建立完善的留置權，優先於任何其他人(許可的優先權留置權除外)，應已執行並以適當的形式交付給行政代理人，以供備案、登記或記錄。

(G)償付能力證書。行政代理應已收到償付能力證書，證明Holdings及其附屬公司在綜合基礎上是有償付能力的，並且在實施本協議中預期的交易和其他交易後，將是並將繼續具有償付能力。

(H)《愛國者法案》。行政代理和貸款人(如果在生效日期前至少十(10)天以書面形式提出合理要求)應至少在生效日期前三(3)個工作日收到行政代理根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)合理確定為政府當局所要求的所有文件和其他信息。

(I)申述及保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每一項陳述和擔保在生效日期和截止日期應在所有重要方面真實和正確(除非該等陳述和擔保已受到重大程度的限制，在這種情況下，該陳述和擔保應在所有方面都是準確的)。

5.2每個借款日的條件。各貸款人同意其在任何日期請求進行的任何信貸擴展(與有限條件交易相關的另有協議，以及除本合同另有規定的遞增定期貸款和遞增循環貸款外)，須滿足下列先決條件：

(A)申述及保證。任何貸款方在貸款文件中或依據貸款文件作出的每項陳述及保證，在該日期當日及截至該日期在各要項上均屬真實及正確(但如該等陳述及保證已具重要性，則該等陳述及保證在各方面均屬準確)，但如該等陳述及保證明示與較早的日期有關，則該等陳述及保證須在所有具關鍵性的方面均屬真實及正確(但如該等陳述及保證已受重大程度的限制，則屬例外，在這種情況下，該陳述和保證應在所有方面都是準確的)。

(B)沒有失責。在該日期或在要求在該日期進行的信貸延期生效後，不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生違約或違約事件。

(C)通知。行政代理和(如果適用)發行貸款人或適用的Swingline貸款人應已收到借款人代表的通知，如果是書面通知，可以是借款請求的形式。

(D)反囤積現金。該建議的信貸展期不應導致綜合現金餘額超過40,000,000美元，在按本協議條款允許的方式為該信貸展期提供資金並運用其收益後，按預計數計算。

借款人在信用證項下的每一次借款，以及每次代表其簽發、續展、延期、增加或修改信用證，應構成借款人在信用證展期之日就已滿足第5.2節所含條件作出的陳述和保證；但為免生疑問，根據第2.12節轉換或繼續現有借款不構成根據第5.2節借款，也不得導致借款人在信用證發放之日就第5.2節所載條件作出陳述和保證。

控股公司和初始借款人特此共同和各自同意，在所有承諾終止以及每筆貸款的本金和利息之前，任何貸款文件項下應支付的所有費用和所有其他費用或金額應已全額支付(除(I)尚未提出索賠的或有賠償和償還義務，(Ii)已作出令現金管理提供者合理滿意的安排的現金管理義務，以及(Iii)已作出令合格交易對手合理滿意的安排的特定互換協議下的義務)和所有信用證已被取消、到期或已被抵押外，每一控股公司和初始借款人應並應促使其每一家受限制子公司：

6.1財務報表。向行政代理提供(行政代理應立即向每個貸款人提供)：

(A)在初始借款人每個財政年度最後一天後九十(90)天內，儘快提供初始借款人及其綜合附屬公司在該年度結束時的經審計的綜合資產負債表以及該年度的相關經審計的綜合收益表和全面收益表的副本，分別以比較形式列出上一年度的數字，並附上普華永道會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師的意見，該意見在範圍或包含任何“持續經營”的資格或例外情況方面不應受到限制，但與下列情況有關或由以下原因引起的除外：(I)本協議項下任何貸款的到期日或根據第7.2(A)、7.2(B)(Vi)或7.2(B)(Xiiii)條產生的債務或與上述有關的任何再融資債務；(Ii)任何潛在無法在未來日期或未來期間履行任何財務契約，或(Iii)活動、營運、財務結果、任何不受限制的子公司的資產或負債(但在上述規定的期限內交付向美國證券交易委員會提交的初始借款人(或其任何直接或間接母公司)的10-K表格年度報告副本應被視為滿足本6.1(A)節的要求)；和

(B)在最初借款人的每個財政年度的首三個財政季度的最後一天後四十五(45)天內，儘快提供初始借款人及其合併附屬公司在該季度結束時的未經審計的綜合資產負債表、該季度的有關未經審計的綜合損益表和現金流動表，以及該財政年度截至該季度結束的部分，並以比較形式列出上一年度的數字，經負責人證明，已按照公認會計準則在各重要方面公平地陳述了初始借款人及其合併子公司在所涉期間的財務狀況(須受正常的年終審計調整和無腳註限制)(但在上述規定的時間段內，向美國證券交易委員會提交的初始借款人(或其任何直接或間接母公司)的10-Q表格季度報告副本應被視為

滿足本第6.1(B)節的要求)；此外，就2017年第一個財政季度而言，根據上述規定所要求的財務信息的交付截止日期為2017年5月31日(或行政代理合理同意的較晚日期)。

儘管有上述規定和下文第6.2節規定的要求，但通過提供適用的控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)財務報表，可以履行第6.1節和第6.2節中關於初始借款人及其合併子公司的財務信息的義務；但在該等資料與控股公司(或其母公司)有關的範圍內，該等資料須附有(I)未經審計的綜合資料，該等資料一方面合理詳細地解釋有關控股公司(或其直接或間接母公司)的資料與有關初始借款人及其合併附屬公司的獨立資料之間的差異，或(Ii)初始借款人的肯定聲明，表明報告實體除了直接或間接擁有最初借款人及其合併附屬公司的權益外，並無其他獨立營運或重大資產，而控股公司(或其直接或間接母公司)的財務資料實質上反映了初始借款人及其合併子公司的經營結果。

所有該等財務報表應在各重大方面均屬完整及正確，並須按公認會計原則編制(除非下文另有規定)，並須於財務報表所反映的期間內及與前一期間一致地(如屬季度財務報表，則須遵守正常的年終審核調整及無腳註)一致地應用(除非該等不一致的應用已獲該等會計師(如屬上文(A)項)或高級人員(如屬上文(B)項的情況)或高級人員(視屬何情況而定)批准，並於報告內合理詳細地披露)。

6.2證書；其他信息。向行政代理提供(行政代理應立即向每個貸款人提供)，或在(G)條的情況下，向相關貸款人提供：

(A)應行政代理的要求，在根據第6.1條或本第6.2條提交任何財務報表或其他信息時，立即確認該等報表或信息是否包含任何私人貸款人信息。初始借款人和每個貸款人承認，某些貸款人可能是“公共方”貸款人(不希望接收有關初始借款人、控股公司、其各自子公司或其證券的重大非公開信息的貸款人)(“公共貸款人”)，並且，如果根據第6.1條或本第6.2條或以其他方式要求交付的文件或通知正在通過IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他相關網站或其他信息平臺(“平臺”)分發，初始借款人已表明的包含私人貸款人信息的任何文件或通知不得張貼在為此類公共方貸款人指定的平臺部分，前提是如果初始借款人未表明根據第6.1條或第6.2節交付的文件或通知是否包含私人貸款人信息，則行政代理保留僅在為希望接收有關初始借款人、控股公司、其各自子公司或其各自證券的重要非公開信息的貸款人指定的平臺部分上張貼此類文件或通知的權利；

(B)在交付6.1(A)節所指財務報表的同時，會計師事務所就該財務報表發表意見或證明該等財務報表的報告，説明在對初始借款人及其合併附屬公司(或控股公司或其任何直接或間接母公司，視屬何情況而定)的財務報表進行定期審計的過程中，該會計師事務所不知道與第7.1節所列契約有關的任何違約行為

已發生，或如該會計師事務所認為已發生該失責，則指明其性質及程度；

(C)在根據第6.1節提交任何財務報表的同時，(I)負責人的證書，表明除該證書中規定的以外，該負責人對任何違約或違約事件一無所知，(Ii)(X)一份合規證書，其中包含所有必要的信息和計算方法，以確定初始借款人截至初始借款人(或控股公司或其任何直接或間接母公司，視情況而定)在財政季度或財政年度的最後一天是否遵守本協議第7.1節的規定(以及，對於從初始借款人於2018年12月31日或大約於2018年12月31日結束的財政年度開始的每份年度財務報表，該財政年度的超額現金流量金額(如有)及其合理詳細的計算)，以及(Y)(Y)對任何貸款方組織管轄權的任何變化的描述，以及任何美國註冊專利、版權或商標(且未出售)的清單。任何貸款方自根據第(Y)款交付的最近一份報告之日起(或在第一份這樣交付的報告的情況下，自生效日期以來)被任何貸款方轉讓或以其他方式處置)，(Iii)證明所有非實質性子公司的名稱清單(或證明自上次此類證書交付以來該清單的任何變化)，該清單上所列的每一子公司單獨有資格作為非實質性子公司，並且所有此類子公司的總數不超過“非實質性子公司”一詞定義第(Ii)款中規定的限制。, (Iv)證明所有非限制性子公司的名稱清單(或證明自上次此類證書交付以來該清單的任何變化)，並證明該清單上所列的每個子公司單獨有資格作為非限制性子公司；及(V)綜合EBITDA和任何時間表調整的列報；

(E)在提交上文第6.1(A)和(B)節所述的每套合併財務報表的同時，對初始借款人及其受限制附屬公司在該財政季度或財政年度的財務狀況和經營成果，以及從當時的本財政年度開始至該財政季度結束的期間(或在該財政年度結束後進行的這種討論和分析的最近結束的整個該財政年度)進行敍述性討論和分析，與上一財政年度的可比期間相比(但在上述規定的時間段內，向美國證券交易委員會提交的初始借款人(或其任何直接或間接母公司)的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告(視情況而定)應被視為滿足本第6.2(E)節的要求)；

(F)迅速將初始借款人以此種身份向其任何類別的債務證券或公開股權證券的持有者一般發送的所有財務報表和報告的副本，以及初始借款人可能向美國證券交易委員會作出或向美國證券交易委員會提交的所有財務報表和報告副本在提交後5天內(但向美國證券交易委員會提交的任何文件應被視為滿足本第6.2(F)節的要求)；

(G)在任何貸款人提出要求後，迅速提供該貸款人為履行適用的“瞭解你的客户”和反洗錢或恐怖主義融資規則和條例，包括《愛國者法》所規定的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息；以及

(H)在行政代理人提出要求後，在合理切實可行的情況下，不時儘快提供有關業務、商業事務及財務的其他資料

行政代理可能合理要求的任何集團成員的條件，或遵守任何貸款文件的條款。

本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不得要求任何貸款方提供(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的信息，(Ii)適用法律禁止披露的信息，或(Iii)享有律師委託人或類似特權或構成律師工作成果的信息。

6.3納税。於到期或到期前或拖欠(視屬何情況而定)之前支付、清償或以其他方式清償其所有任何性質的税務責任，惟(I)未能如期支付、清償或以其他方式清償任何性質的税款，或(Ii)若未能如實支付、清償或以其他方式清償任何性質的税項，或(Ii)有關本集團成員公司的賬簿上已就其金額或有效性真誠地進行適當的訴訟程序，並已就其撥備符合公認會計原則的準備金，則除外。

6.4維持生存；遵守法律。(A)(I)維持、更新和全面維持其組織的存在，並(Ii)採取一切合理行動，以維持或取得所有政府批准和所有其他所有權利、特權和特許，在每種情況下，這些權利、特權和特許在其正常業務運作中是必要或適宜的，但在每種情況下，第7.8節或安全文件另有允許的情況下，以及在上述第(Ii)條的情況下，不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；(B)遵守法律的所有規定，但不能合理地預計總體上不會產生實質性不利影響的情況除外；和(C)遵守所有政府批准，但不能合理預期不遵守會產生重大不利影響的情況除外。

6.5財產的維護；保險。(A)使所有對其業務有用和必需的財產保持良好的工作狀態和狀況，普通損耗、傷亡和譴責除外，除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響；。(B)保持對其業務的進行具有重要意義的所有權利、許可證、許可證、特權、專營權、專利、版權、商標和商號，(C)向保險公司保證，初始借款人認為(根據初始借款人管理層的真誠判斷)在投保或續保時財務狀況良好且負責任，至少初始借款人認為(根據初始借款人管理層的真誠判斷)初始借款人在投保或續保時的保險金額是合理和審慎的。風險保留)是指初始借款人根據其業務的規模和性質認為(根據初始借款人管理層的善意判斷)是合理和審慎的。

6.6財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)備存妥善的紀錄及帳目簿冊，在該等簿冊及帳目內，須就與其業務及活動有關的所有交易及交易作出全面、真實及正確的記項，而該等記項須符合美國公認會計原則；及。(B)在合理的事先書面通知下，準許行政代理人的代表在正常營業時間內的任何合理時間，視察及視察其任何財產，並審查其任何簿冊及紀錄的摘要，費用由最初的借款人承擔。

並於合理需要時與本集團成員的高級職員及僱員及其獨立註冊會計師討論本集團成員的業務、營運、物業及財務及其他狀況；但(I)行政代理及其代表在任何情況下均不得於每個歷年作為一個集團進行多於一次的訪問，除非違約事件持續發生及(Ii)初始借款人有權出席與會計師的任何討論。即使第6.6節或第6.2(H)節有任何相反規定，本集團任何成員均不會被要求披露、允許檢查、審查、複製或摘要，或討論下列任何文件、信息或其他事項：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息；(B)法律或任何具有約束力的協議(與另一集團成員或其任何關聯公司達成的協議除外)禁止向行政代理或任何貸款人披露的文件、信息或其他事項；或(C)受制於律師客户或類似特權或構成律師工作成果的任何文件、信息或其他事項。

6.7通知。立即向行政代理髮出通知(行政代理應立即向每個貸款人提供)：

(B)下列情況：任何最初借款人知道或有理由知道後三十(30)天內，有任何合理可能因此而向任何最初借款人施加責任，並可合理預期會產生重大不利影響的情況：(I)發生任何與任何計劃有關的須報告事件，未能向某項計劃作出任何規定數額的供款，設立任何有利於PBGC或某項計劃的留置權，或從任何多僱主計劃中撤回，或終止或破產任何會導致施加重大提取責任的多僱主計劃，或(Ii)PBGC或初始借款人或任何共同控制實體或任何多僱主計劃就任何計劃的撤回或終止(ERISA定義的“標準終止”除外)或破產提起訴訟或採取任何其他行動；和

(C)已經或可以合理地預期會產生重大不利影響的任何發展或事件。

根據本第6.7款發出的每份通知應附有一份最初借款方負責人的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明有關集團成員擬對此採取的行動。

(A)遵守並在商業上合理地採取行動，以確保所有租户和分租户(如有)遵守所有適用的環境法律，並在商業上合理地採取行動，以確保所有租户和分租户(如有)獲得、遵守和維護適用的環境法律所要求的任何和所有許可證、批准、通知、註冊或許可，除非在每種情況下，不能合理地預期未能做到這一點會導致重大不利影響。

(B)進行和完成所有調查、研究、抽樣、測試以及環境法規定的所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有合法命令

所有政府當局關於環境法的法律和指令，除非不能合理地預期不會導致重大不利影響，或者集團成員真誠地對該等要求、命令或指令提出異議。

(A)任何貸款方(或根據貸款文件的條款須成為貸款方的任何集團成員)在生效日期後的任何時間取得的任何財產(在抵押品定義所包括的範圍內)((X)下文(B)、(C)或(D)段所述的任何財產及(Y)第(6)(A)及(B)、(8)、(9)、(12)、(16)、(25)、(28)條明文準許的受留置權規限的任何財產，(34)和(37)“允許留置權”定義的範圍和範圍，只要與此類留置權有關的義務不允許對為擔保當事人的利益而行政代理沒有完善的留置權的財產享有留置權)，在九十(90)天內(或行政代理合理同意的較長期限)(I)為擔保當事人的利益，籤立對擔保協議的修訂或行政代理合理認為必要或適宜授予行政代理的其他文件，並將其交付給行政代理，(Ii)採取一切合理必要或適當的行動，為擔保當事人的利益向行政代理授予對該財產的完善的第一優先權擔保權益，包括在擔保協議或法律規定或行政代理可能合理要求的司法管轄區內提交統一商業法典融資報表。

(C)對於任何集團成員在生效日期後設立或收購的任何新的受限制子公司(不包括排除的國內子公司、DRE排除的子公司、外國子公司或排除的子公司)(就本第6.9(C)節而言，應包括以前是排除的國內子公司、DRE排除的子公司、外國子公司或不再是排除的國內子公司的任何現有集團成員、DRE排除的子公司、外國子公司或排除的子公司)，在該等設立或收購或地位變更後九十(90)天內(或行政代理人應合理同意的較長期間)內(I)簽署並向行政代理人交付行政代理人認為必要或適宜授予行政代理人的對本協議和擔保協議的修訂，以使擔保各方受益，(Ii)向行政代理人提交代表該股本的證書(如有)，連同未註明日期的股權書，空白，由有關集團成員的正式授權人員籤立及交付，(Iii)促使該附屬公司(A)籤立並向行政代理交付(X)擔保人合併協議或行政代理要求成為附屬擔保人的類似文件，(Y)基本上採用其所附形式的擔保協議合併協議，(B)採取合理必要或適宜的行動，為擔保各方的利益向行政代理授予擔保協議中所述抵押品的完善的第一優先權擔保權益, 包括在《擔保協議》或法律規定或行政代理可能要求的司法管轄區內提交統一商業法典融資聲明；及(C)以行政代理合理接受的形式和實質，向行政代理交付該附屬公司的證書，並附上適當的插頁和附件；及(Iv)在行政代理提出要求時，向行政代理提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質應合理地令行政代理滿意。

(E)對於由借款人或擔保人直接擁有並且是被排除的境內子公司的任何新的受限制附屬公司、在生效日期後由任何貸款方設立或收購的DRE被排除的子公司或外國子公司，在該等設立或收購之日後九十(90)天內(或管理代理合理地同意的較長期限)(I)籤立對擔保協議的修訂，並在行政代理要求的範圍內，向管理代理交付符合該被排除的境內子公司的法律的擔保協議，DRE排除子公司或外國子公司在形式和實質上合理地令行政代理滿意的管轄權，在每一種情況下，行政代理合理地認為有必要或適宜為擔保當事人的利益向行政代理授予該被排除的國內子公司、DRE不包括的子公司或外國子公司的股本的完善的第一優先權擔保權益(受允許的優先留置權的約束)(但在任何情況下，不得超過任何該等被排除的國內子公司已發行股本總額的65%，DRE排除的子公司或外國子公司被要求如此質押)和(Ii)將由相關集團成員的正式授權人員簽署和交付的代表該等股本的證書(如有)以及未註明日期的股票權力空白交付給行政代理，並採取必要或行政代理合理認為合適的其他行動，以完善行政代理在其中的擔保權益；但前提是一旦印花, 適用於任何被排除的國內子公司、DRE被排除的子公司或在該司法管轄區組織的外國子公司的股本質押的任何司法管轄區的消費税或類似税，相對於慣例或此類質押為擔保當事人提供的利益而言過高，且遵守第6.9(E)節的規定將導致對初始借款人及其受限制的子公司徵收此類印花税、消費税或類似税，行政代理可選擇不要求貸款方質押任何此類被排除的國內子公司的此類股本，DRE排除子公司或外國子公司，或不要求在任何適用的司法管轄區記錄或登記該質押，或可將該要求推遲到行政代理可能決定的日期或時間。

(F)對於任何貸款方在生效日期後新設立或收購的任何被排除在外的子公司(但不包括屬於被排除的國內子公司、DRE被排除的子公司或外國子公司以及任何被排除的子公司的任何被排除的子公司，只要該實體的股本質押是其組織文件禁止的或需要該實體的任何一方(集團成員除外)同意的)；在上述設立或收購之日起九十(90)天內(或行政代理人應合理同意的較長期限內)(I)簽署並向行政代理人交付行政代理人認為必要或適宜授予行政代理人的對本協議和擔保協議的修改，以使擔保當事人受益，該擔保權益由任何貸款方擁有的被排除子公司(構成除外資產的股本除外)的完善的第一優先擔保權益(受允許的優先留置權的約束)，(Ii)向行政代理人交付代表該股本(如果有)的證書，連同未註明日期的股份權力(空白)，由有關集團成員的正式授權人員籤立及交付，並(Iii)促使該新的被剔除附屬公司以行政代理合理接受的形式及實質，連同適當的插頁及附件，向行政代理交付該被剔除附屬公司的證書。

(G)儘管本協議有任何相反規定，(I)不需要在美國以外的任何司法管轄區提起訴訟，以在位於美國境外或具有所有權的資產上設定任何擔保權益，或完善此類資產上的任何擔保權益，包括在美國以外的任何司法管轄區登記的任何知識產權(有一項理解是，任何司法管轄區的法律不得管轄擔保協議或質押協議

美國境外)和(Ii)在任何情況下，均不需要就任何抵押品(包括存款或證券賬户)達成控制協議或以控制或類似安排加以完善，但涉及(X)初始借款人及其重大全資受限制子公司中的經證明的股權，否則須質押；及(Y)全球公司間票據；

6.10信用評級。盡商業上合理的努力，始終保持標普和穆迪對本協議規定的融資的信用評級，以及標準普爾對初始借款人的企業評級和穆迪對初始借款人的企業家族評級(應理解為不要求維持任何特定的信用評級)。

6.11進一步保證。在行政代理的合理要求下，為充分實現貸款文件的目的，行政代理應在任何時間或不時提出合理要求，並由初始借款人承擔費用，及時簽署、確認和交付該等進一步文件，並作出該等合理要求的其他行為和事情。為推進但不限於前述規定，貸款各方應採取行政代理可能不時合理要求的行動(包括簽署和交付擔保、擔保協議、質押協議、抵押、信託契約、股票權力、融資報表和其他文件、任何前述條款的存檔或記錄、就任何前述條款獲得與不動產權益有關的所有權保險，以及交付股票和其他抵押品，在每種情況下，在適用的擔保文件要求的範圍內，通過佔有獲得完美無缺的股票和其他抵押品)，以確保擔保人擔保義務，在第一優先權的基礎上(受允許的優先留置權的約束)，並以貸款方的幾乎所有資產(本協議條款和其他貸款文件明確排除的資產除外)作擔保。

6.12指定不受限制的附屬公司。在以下情況下，初始借款人可在生效日期後的任何時間將Holdings的任何受限子公司指定為非受限子公司(任何借款人除外)，並隨後將任何非受限子公司重新指定為受限子公司，條件是：(I)初始借款人及其受限子公司在緊接該指定或重新指定(視情況而定)之前最近結束的測試期內的固定費用覆蓋率，(A)將至少為2.00至1.00，或(B)將等於或大於緊接該指定或重新指定之前的固定收費覆蓋率，及(Ii)並無發生失責或失責事件，且該等失責或失責事件並無繼續或將會導致失責或失責事件。在生效日期後將任何受限制子公司指定為非受限制子公司，應構成適用貸款方或受限制子公司在指定日期對其進行的投資，其金額相當於適用貸款方或受限制子公司對其投資的公平市場價值。將任何非限制性附屬公司指定為受限制附屬公司應構成(X)指定該附屬公司當時存在的債務或留置權時產生的收益，以及(Y)適用貸款方或受限制附屬公司根據前一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，其金額相當於該借款方或受限制附屬公司被指定為該等附屬公司的投資之日的公平市場價值。為免生疑問，任何借款人不得被指定為或以其他方式成為不受限制的附屬公司。在任何時候，子公司被指定為本協議項下的不受限制的子公司, 初始借款人應促使

根據第7.2節允許的構成第一留置權義務的任何債務，以及在任何情況下，第7.2(B)(Iv)或(B)(Vi)節所述的任何債務，此類子公司將被指定為不受限制的子公司(或任何類似的適用條款)。

6.13員工福利計劃。按照任何此類計劃、ERISA、《守則》和所有其他適用法律的條款，維持並促使每個共同控制實體維持目前存在或可能不時產生的所有計劃，除非不能合理地預期不能單獨或總體地產生重大不利影響。

6.14收益的使用。在生效日發放的定期貸款的收益應僅用於完成交易(包括支付成本和費用)。信用證和循環貸款的收益應用於完成交易(在第2.5節規定的範圍內)、營運資本、資本支出和其他一般公司用途(包括允許的收購)。增量定期貸款、循環貸款、Swingline貸款、增量定期貸款和信用證的收益將用於借款人、控股公司及其各自子公司的營運資金和一般企業用途。在再融資修正案截止日發放的再融資定期貸款的收益，應僅用於對再融資修正案截止日未償還的初始定期貸款進行再融資，並支付與此相關的成本和費用。其他循環貸款和其他定期貸款的收益應按第2.25節的規定使用。

控股公司和初始借款人特此共同和各自同意，在所有承諾終止以及每筆貸款的本金和利息之前，任何貸款文件項下應支付的所有費用和所有其他費用或金額應已全額支付(除(I)尚未提出索賠的或有賠償和償還義務，(Ii)已作出令現金管理提供者合理滿意的安排的現金管理義務，以及(Iii)已作出令合格交易對手合理滿意的安排的特定互換協議下的義務)和所有信用證已被取消、到期或已被抵押外，控股公司和初始借款人中的每一方應並應促使受限制子公司遵守本第7條。

7.1第一留置權淨槓桿率合計。未經多數循環貸款人書面同意，初始借款人不得允許在初始借款人連續四個財政季度的任何期間的最後一天(但僅在該財政季度的最後一天構成財務合規日期)的形式基礎上的第一留置權淨槓桿率總額超過5.50至1.00。

(A)(1)初始借款人不得、也不得允許其任何受限制子公司直接或間接產生任何債務(包括既得債務)或發行

任何不合格股票；(2)初始借款人不得允許其任何受限子公司發行任何優先股；然而，只要初始借款人及其任何受限附屬公司可能產生債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票，而受限附屬公司可發行優先股，在這兩種情況下，如果初始借款人及其受限附屬公司在發生此類額外債務或發行該等不合格股票或優先股的日期之前的最近一個測試期的固定費用覆蓋率將至少為2.00至1.00(“債務比率”)，則可發行優先股；但條件是，債務的數額(不包括並非與適用的合併有關或並非在考慮適用的合併時產生的既得債務)，(A)非擔保人附屬公司根據本條(A)可能產生及喪失資格的股份或優先股，在任何未償還的任何時間(減去初始借款人的受限制附屬公司根據本條第7.2條(B)(Vi)及(B)(二十三)項規定屬非擔保人附屬公司的受限制附屬公司產生的債務)，不得超過綜合EBITDA的40,000,000美元及綜合EBITDA的25%(按最近結束的測試期(產生該等債務或發行該等不合格股份或優先股時)計算，以較大者為準。

(X)在任何時間，只要在最近完成的測試期(假設該等債務在整段期間內已悉數支取)按形式計算(但不影響該等債務、不合格股份或優先股的資產負債表上剩餘的現金收益)(在每種情況下，均不影響下文第(Y)或(Z)條所指的任何同期借款)，則為無限款額：

(1)對於構成第一留置權債務的有擔保債務，第一留置權總淨槓桿率不超過4.00至1.00，如果與允許收購有關而發生，第一留置權總淨槓桿率不超過緊接該允許收購之前的第一留置權總淨槓桿率，

(2)對於構成次級留置權債務的債務，總淨擔保槓桿率不超過4.00至1.00，或者，如果發生

就許可收購而言，淨擔保總槓桿率不超過緊接該許可收購之前的總淨擔保槓桿率，

(3)對於無擔保債務和不合格股票或優先股，(I)總淨槓桿率不超過5.00至1.00，(Ii)固定費用覆蓋率大於或等於2.00至1.00，或(Iii)如果與許可收購相關產生，總淨槓桿率不超過緊接該許可收購之前的總淨槓桿率，另外

(Y)所有先前的自願預付款、貸款回購(以提供給所有類似情況的貸款人以及為這種貸款回購支付的實際現金購買價格而不是貸款面值的範圍為限)和定期貸款、循環貸款、增量定期貸款、增量循環貸款和先前根據第7.2(B)(Vi)節發生的債務的承諾額(以根據公認會計準則構成“長期債務”(或類似標題)的債務(與任何循環信貸安排有關的債務除外))。如果根據第7.2(B)(Vi)節產生的債務構成第一留置權債務，則先前根據第7.2(B)(Vi)節產生的債務構成第一留置權債務(在每種情況下，就任何循環貸款而言，只要伴隨着此類循環承諾的永久減少)，加上

(Z)等於(1)$160,000,000和(2)截至最近完成的測試期的綜合EBITDA的100%減去根據第2.24(A)(Ii)(Z)節產生的債務本金總額的數額；

(1)為免生疑問，借款人根據上文第(Y)及(Z)款可動用的金額，須時刻備妥，不受上文第(X)款所述的比率測試所限；

(2)根據上文(Y)或(Z)條產生的債務，或根據(Y)或(Z)條發行的不合格股票或發行的優先股，應在第一留置權總淨槓桿率小於或等於4.00至1.00(如該等債務構成第一留置權債務)、上文(X)(2)條所述總有擔保淨槓桿率小於或等於4.00至1.00(如該等債務構成初級留置權債務)時，自動重新分類為根據上文(X)(1)條產生的債務。(X)(3)(I)在總槓桿率達到小於或等於5.00至1.00(如無擔保)時，或(X)(3)(Ii)在達到大於或等於2.00至1.00(如無擔保)的固定費用覆蓋率時；

(3)非擔保人子公司根據第(Vi)款可能產生的債務和不合格的股票或優先股，連同非擔保人發生的所有其他債務

根據本條款第(Vi)款的但書，非擔保子公司發行的不合格股票和優先股不得超過根據最近結束的測試期(在產生此類債務時)在任何一次未償債務(減去非擔保子公司根據本第7.2節(A)和(B)(Xiiii)條款產生的負債額)基礎上的預計綜合EBITDA的40,000,000美元和25%。

(5)本條第(Vi)款所指的債項，在任何時間不得招致失責或失責事件已經發生和仍在繼續的情況(除非該等債項是用於為有限度的交易提供全部或部分資金，而在該情況下，在第9.1(A)或9.1(G)條所指的失責事件已經發生和仍在繼續的任何時間，均不得招致本條第(Vi)款所指的債項)；

(6)除慣常的過渡性融資外，根據本條第(6)款產生的以廣泛銀團B期貸款的形式構成第一留置權義務的任何債務，應遵守第2.24(A)(Viii)節所列的“最惠國”條款(為免生疑問，包括對此類“最惠國”條款的任何限制和排除)；

(7)為免生疑問，如初始借款人或其一間或多間附屬公司在(Y)或(Z)項下產生債務的同一日期發生上述(X)項下的債務，則根據該條(X)項計算總的第一留置權淨槓桿率、總有擔保槓桿率、總淨槓桿率及/或固定費用覆蓋率，而不會考慮(Y)或(Z)項下的任何債務，以及，

(8)除非最初借款人另有選擇，否則根據第(Vi)款發生的任何債務應被視為根據上文第(X)款首先發生，餘額根據第(Y)和(Z)條發生；

(Vii)初始借款人或其任何受限制附屬公司所招致的債務(包括資本化租賃債務、按揭融資或購入款項債務)、由初始借款人或其任何受限制附屬公司發行的不合資格股票及由初始借款人的任何受限制附屬公司發行以供融資或再融資的優先股，以及購置、購買、租賃、建造、設計、安裝、修理、更換或改善財產(不動產或非土地財產)的全部或任何部分，在初始借款人或其受限附屬公司或類似業務中使用或有用的廠房或設備或其他固定資產或資本資產(無論是通過直接購買資產或擁有此類資產的任何人的股本)，本金總額，包括根據第(Vii)款續期、退款、再融資、替換、抵銷或清償任何債務而產生的所有債務，不得超過40,000,000美元和基於最近結束的測試期(發生債務時)在任何時候未償還的綜合EBITDA的25%；

(Viii)任何銀行承兑、銀行擔保、貼現匯票或應收款、倉單或類似融資的貼現或保理，以及與此有關的再投資義務的負債(X)；及(Y)構成對在正常業務過程中籤發的信用證的償付義務，包括與工人補償有關的信用證

與工人賠償要求有關的償還型債務的債權或其他債務；但條件是，在提取此類信用證或發生此類債務時，應在提取後三十(30)天內償還此類債務；

(Ix)初始借款人或受限制附屬公司的協議所產生的債務，該等協議規定賠償、調整收購價、溢價或類似債務，兩者均與根據本協議條款收購或處置初始借款人的任何業務、資產或附屬公司有關而招致，但收購該等業務、資產或附屬公司的全部或任何部分的人為該等收購提供資金而產生的債務擔保除外；

(X)向最初借款人或受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股股份；但任何其後發行或轉讓任何股本，或任何其他導致持有另一受限制附屬公司的該等優先股股份的受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等優先股股份其後的任何其他轉讓(向最初借款人或另一受限制附屬公司除外)，在每種情況下均須當作是發行優先股股份；

(Xi)(A)初始借款人的受限制附屬公司或(B)初始借款人或任何受限制附屬公司的債務或不合格股票；但如初始借款人或擔保人產生該等債務或向並非最初借款人或擔保人的受限制附屬公司發行該等不合格股票，則該等債務或不合格股票(視何者適用而定)在償付權上排在該擔保人的貸款或擔保(視屬何情況而定)之後；但任何股本其後的發行或轉讓，或任何其他事件，如導致任何受限制附屬公司借出該等債務或不合格股份(視何者適用而定)，或任何該等債務或不合格股份(視何者適用而定)其後的任何其他轉讓(最初借款人或另一受限制附屬公司除外)，在每一情況下均須當作是該等債務或不合格股份(視何者適用而定)的產生；

(十二)在正常業務過程中產生的對衝義務(且不是出於投機目的)；

(十三)關於初始借款人或其任何受限附屬公司提供的履約、投標、上訴和保證保證金以及完成擔保的義務(包括信用證和銀行擔保方面的償付義務)；

(Xiv)本金總額或清算優先股的債務、不合格股票或優先股，與根據第(Xiv)條產生的所有其他債務、不合格股票和優先股的本金金額或清算優先權合計，不超過60,000,000美元和綜合EBITDA的37.5%(以最近結束的測試期為基準)(在產生該等債務時)在任何時間未償還；

(Xv)Holdings或初始借款人或其任何受限制附屬公司對Holdings或初始借款人或其任何受限制附屬公司的債務或其他債務的任何擔保，只要根據本協議的條款允許控股或初始借款人或該受限制附屬公司承擔該等債務或其他義務；但如果根據其明示條款，此類債務從屬於貸款的償還權或任何擔保人的擔保，則任何貸款方的任何此類擔保

就該等債務而言，其償付權應排在該等貸款及擔保之後，其程度與該等債務從屬於該等貸款或任何有關擔保(視何者適用而定)的程度大致相同；

(Xvii)初始借款人或其任何受限制附屬公司產生受限制附屬公司的債務或不合格股或優先股，而該受限制附屬公司的作用是退還、再融資、取代或抵銷本條第7.2條(A)款及第(B)(I)、(B)(Ii)、(B)(Iii)、(B)(Vi)、(B)(Vii)、(B)(Xiv)、(B)(Xvi)、(B)(Xvii)、(B)(Xx)條所準許招致的任何債務、不合格股或優先股，(B)第7.2節第(Xiii)、(B)(Xxix)項或因此而產生的任何未償債務、不合格股票或優先股，包括為支付應計和未付利息、費用和開支而產生的任何額外債務、不合格股票或優先股，包括與此相關的任何溢價和虧損成本(除下列但書“再融資債務”另有規定外)；然而，條件是這種再融資債務：

(1)除習慣的過渡性融資外，在發生此類再融資債務時，債務的加權平均到期壽命不少於被退還、再融資、替換或作廢的債務的剩餘加權平均到期壽命；

(2)除傳統的過渡性融資外，其規定的到期日不早於正在償還、再融資、替換或作廢的債務的規定到期日；

(3)在這種再融資債務再融資的範圍內，(X)次級債務，這種再融資債務是次級債務，或(Y)不合格股票或優先股，這種再融資債務是不合格股票或優先股；

(4)產生的本金總額(或如以原始發行折扣發行，則為總髮行價)等於或少於(X)再融資債務當時未償還的本金總額(或如以原始發行折扣發行，則為總增值)加上(Y)支付應計及未支付的利息、費用、包銷折扣及開支所需的款額，包括與該等再融資有關的任何溢價及減值成本；及

(5)不包括(X)非擔保人子公司的債務、不合格股票或優先股，為初始借款人的債務、不合格股票或優先股再融資；(Y)不是擔保人的子公司的債務、不合格股票或優先股再融資擔保人的債務、不合格股票或優先股；或(Z)初始借款人或受限制子公司的負債、不合格股票或優先股再融資的債務、不合格股票或優先股；

(Xviii)因(X)現金管理服務和(Y)銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中以資金不足為準，但在此(Y)情況下，此類債務在產生後十(10)個工作日內消除；

(Xix)初始借款人或根據本協定簽發的信用證或銀行擔保支持的任何受限制附屬公司的債務，本金金額不超過該信用證或銀行擔保的規定金額；

(Xi)初始借款人或任何受限制附屬公司的債務，包括(X)保險費的融資或(Y)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(Xxiii)(X)初始借款人或其任何受限制附屬公司為收購融資而招致的債務、不合格股票或優先股，或(Y)初始借款人或其任何受限制附屬公司的已取得債務，在上述任何一種情況下，數額均相等於(1)一筆不限數額的款項，只要在按形式執行導致該等債務產生或發行的交易後，(A)初始借款人將被允許產生至少1.00美元的額外債務，作為(I)比率債務或(Ii)根據第7.2(B)(Vi)條發生的債務，(B)如果此類債務是無擔保的，(X)初始借款人及其受限制子公司的固定費用覆蓋率將不低於緊接此類交易之前的水平，或(Y)總淨槓桿率不會高於緊接此類交易之前的水平，或(C)如果此類債務是有擔保的，總擔保淨槓桿率不會高於緊接此類交易之前的水平，和(2)根據最近結束的測試期(在產生債務時)按預計基礎上的合併EBITDA的40,000,000美元和25%的較大者；但根據第(Xiii)條規定屬非擔保人附屬公司的受限制附屬公司所招致或承擔的債務本金總額，不得超過根據最近結束的測試期(在招致該等債務時)在任何未清償時間(減去根據本第7.2節第(A)及(B)(Vi)款屬非擔保人附屬公司的受限制附屬公司所產生的負債額)的預計綜合EBITDA的40,000,000美元及25%以上的較大者；此外，, 如果初始借款人或其一家或多家附屬公司在第(2)款產生債務的同一日期發生了上文第(1)款下的債務，則將根據第(1)款就此類債務計算固定費用覆蓋率和第一留置權總淨槓桿率，而不考慮第(2)款下的任何負債，除非初始借款人另有選擇，否則根據第(2)款發生的任何債務應被視為首先發生根據第(1)款發生的債務，以及根據第(2)條產生的餘額；

(Xxiv)初始借款人或任何受限制附屬公司發生的債務，只要其淨收益被迅速存入以抵銷債務或償還和履行債務；

(Xxv)保證(A)在正常業務過程中因供應商、客户、特許經營商、出租人和被許可人(在每種情況下都是非關聯方)的義務而產生的義務，或(B)構成本協議允許的其他投資；

(Xxvi)最初借款人或其任何受限制附屬公司向其現任或前任僱員、董事、經理及顧問、其各自的產業、配偶或前任配偶發行的債務，在每種情況下均為購買或贖回提供資金

初始借款人或初始借款人的任何直接或間接母公司的股權，在第7.3(B)(Iv)節描述的範圍內；

(Xxvii)在初始借款人及其受限附屬機構的正常業務過程中因管理初始借款人及其受限附屬公司的現金餘額的普通銀行安排而產生的不超過三十(30)天的短期債務；

(Xxviii)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户在正常業務過程中購買的貨物的定金和預付款；及

(Xxix)(A)非擔保人附屬公司、(B)外國附屬公司或(C)初始借款人或其任何受限制附屬公司的合營公司所產生的本金總額，與根據第(Xxix)款產生的當時所有其他未償還債務的本金總額合計，不超過40,000,000美元與綜合EBITDA的25%之間的較大者(以最近結束的測試期為基礎)(在產生該等債務時)。

(C)初始借款人可自行決定將任何債務、不合格股票或優先股(或其任何部分)劃分、分類或重新分類，歸入本第7.2節規定的一個或多個類別(包括部分屬於一個類別，部分屬於另一個類別)(包括比率債務)。除第7.2節第(B)(I)款外，如果初始借款人在任何時候有權作為比率債務或根據第(B)(Vi)(X)款產生任何當時未償還的債務項目，則該債務項目應自動重新歸類為作為比率債務發生的債務項目或根據本第7.2節第(B)(Vi)(X)條發生的債務項目。初始借款人在計算本節7.2中可能產生的債務、不合格股票或優先股(或其任何部分)的金額時，可自行決定將債務項目劃分、分類或重新分類為本節7.2中規定的多個類別(包括部分在一個類別中，部分在另一個類別中)(包括比率債務)，而不根據本節第7.2條(A)或(B)款，對基本上同時發生的任何債務、不合格股票或優先股(或其任何部分)給予形式上的影響。為確定是否符合本第7.2條的規定，就已發生的債務而言，根據“現金清償”條款或任何類似條款(該條款規定債務應被視為按日(或定期)償還)以前償還的金額的再借款應僅被視為在該債務首次發生之日發生，而不是在隨後的任何再借款之日發生。利息的應計，增值的增值, 原始發行折扣的攤銷、以相同條件下的額外債務形式支付利息、以不合格股票或同類別優先股額外股份的形式支付不合格股票或優先股的股息、增加清算優先權以及僅因貨幣匯率波動而增加未償還債務金額，就本節第7.2節而言，不會被視為債務、不合格股票或優先股的產生。為免生疑問，任何特定債務的未償還本金金額只計算一次。

(D)為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務本金金額應根據發生此類債務之日的有關貨幣匯率計算，如為定期債務，或首次承諾或首次發生(以較低的美元等值為準)，則為循環信用債務；但如產生此類債務是為其他以外幣計價的債務進行再融資，則

如果按再融資之日生效的相關貨幣匯率計算，再融資將導致超過適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金不超過該債務的本金，該以美元計價的限制應被視為未超過。

(A)初始借款人不得、也不得允許其任何受限制附屬公司直接或間接：

(I)就初始借款人或其任何受限制附屬公司的股權支付任何股息或作出任何分派，包括與涉及初始借款人的任何合併或合併有關的任何付款(股息、付款或分派除外)(A)僅以初始借款人或初始借款人及其受限制附屬公司的股權(不合格股份除外)支付；或(B)由受限制附屬公司支付的股息或分派，只要該受限制附屬公司(全資擁有的受限制附屬公司除外)發行的任何類別或系列證券須支付的任何股息或分派，而初始借款人或受限制附屬公司按照其在該類別或系列證券的股權收取至少其按比例所佔的股息或分派份額)；

(2)購買或以其他方式收購或作價註銷初始借款人或初始借款人的任何其他直接或間接父母的任何股權；

(Iii)在任何預定的還款或預定到期日之前，就任何次級債項(但不包括支付、贖回、回購、失敗、獲取或退休的(A)次級債務，預期將於上述付款、贖回、回購、失敗、收購或退休的日期起計一年內到期的次級債務)支付本金，或贖回、回購、作廢或以其他方式獲得價值而退休，及(B)第7.2(B)(Xi)條所準許的債務除外；或

(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此類付款和其他行動，但不包括上述付款的任何例外，統稱為“限制性付款”)，除非在作出此類限制性付款時：

(1)就上文第7.3(A)(I)和(Ii)節所述的限制性付款而言，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而持續或將會發生；

(2)如屬上文第7.3(A)(I)及(Ii)條所述的受限制付款(但基於下文第(3)(J)條而作出的受限制付款除外)，則在緊接按備考方式實施該項交易後，最初的借款人可能會招致1元的額外債務作為比率債務；及

(3)上述限制性付款，連同最初借款人及其受限附屬公司在生效日期後根據以下第(B)(I)款作出的所有其他限制性付款的總和，少於以下各項的總和，且無重複：

(A)如為正數，則為初始借款人自2013年7月1日起至最近一次測試期末止期間(視作一個會計期間)的綜合淨收入的50%(非限制性附屬公司以分派或股息的形式收取的任何綜合淨收入，須列入下文(E)(Iii)條)，加上

(B)初始借款人在生效日期後從發行或出售初始借款人或初始借款人的任何直接或間接母公司的股權(不包括(無重複的)退還股本(定義見下文)、指定優先股、現金出資金額、除外出資和不合格股票)收到的總收益淨額的100%，包括在轉換債務或行使認股權證或期權時發行的股權(向受限制附屬公司或由初始借款人或其任何附屬公司設立的員工持股計劃或信託發行或出售除外)，

(C)最初借款人收到的現金出資總額和生效日期後現金以外財產的公平市場價值(除外出資、退還股本、指定優先股和不合格股以及現金出資金額除外)，加上

(D)在生效日期後發行的初始借款人或其任何受限制附屬公司的任何債務的本金額，或任何不符合資格的股份的清盤優先權或最高固定回購價格(視屬何情況而定)(向初始借款人或另一受限制附屬公司發行的債務或不符合資格的股份除外)，而該等債務或不符合資格的股份已轉換為初始借款人或初始借款人的任何直接或間接母公司的股權(不合格股份除外)，另

(E)初始借款人或任何受限制附屬公司以現金形式收到的總金額的100%，以及初始借款人或任何受限制附屬公司從以下方面收到的現金以外財產的公平市場價值：

(I)出售或以其他方式處置(最初借款人或其受限制附屬公司除外)初始借款人及其受限制附屬公司作出的受限投資，以及任何人(初始借款人或其任何附屬公司除外)從初始借款人及其受限制附屬公司回購和贖回該等受限投資，以及償還構成受限投資的貸款或墊款(但限制投資是依據本條第7.3節(B)(Vii)或(B)(X)款作出的範圍除外)，

(Ii)將非受限制附屬公司的股本出售(最初借款人或受限制附屬公司除外)，或

(F)如在生效日期後，任何非受限制附屬公司已重新指定為受限制附屬公司，或已與該附屬公司合併或合併，或已將其資產轉讓或轉易給最初的借款人或受限制附屬公司，或已被清算為該最初的借款人或受限制附屬公司，則在上述重新指定、合併或轉讓時(或已轉讓或轉易的資產，視何者適用而定)，初始借款人在該非受限制附屬公司的投資的公平市值(按照下一句釐定)，在扣除與如此指定或合併的非限制性子公司相關的任何債務或與如此轉讓或轉讓的資產相關的任何債務後(在每種情況下，將該子公司指定為非限制性子公司的情況除外)；加號

(G)相當於初始借款人或任何受限制附屬公司就依據第7.3(A)(3)條作出的投資而實際收到的任何現金等價物回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、收入和類似數額)的數額；

(J)相當於50,000,000美元和根據最近結束的測試期按預計基準計算的綜合EBITDA的30%的較大金額。

(I)在宣佈任何股息、分配或完成任何不可撤銷的贖回或發出與之相關的贖回通知之日起六十(60)天內支付任何股息或分配或完成任何不可撤銷的贖回，如果在宣佈或通知之日此類支付本應符合本協定的規定；

(Ii)(A)贖回、回購、失敗、交換、報廢或以其他方式獲取初始借款人或初始借款人的任何直接或間接母公司的任何股權(“已報廢股本”)，或初始借款人的任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司的次級債務，以換取或從出售(初始借款人或受限制附屬公司除外)的收益(在贖回、回購、失敗、交換、報廢或其他收購後九十(90)天內作出)，初始借款人或初始借款人的任何直接或間接母公司的股權(不合格股票或出售給初始借款人或初始借款人的任何子公司、員工持股計劃或初始借款人或其任何子公司設立的任何信託的任何股權除外)(統稱為“退還股本”)；(B)如果在緊接已報廢股本之前，根據本第7.3(B)節第(Vi)款允許支付股息，則就退還股本支付股息(不包括用於贖回、回購、擊敗、報廢或以其他方式獲得初始借款人的任何直接或間接母公司的任何股權的退還股本除外)，每年支付的股息總額不超過就該已退休股本每年應支付的股息總額

(C)從出售(初始借款人或受限制附屬公司除外)(在贖回、回購、失敗、交換、報廢或其他收購後九十(90)天內)(初始借款人的附屬公司或僱員持股計劃或初始借款人或其任何附屬公司設立的任何信託除外)出售股本的收益中支付已計提股本的應計股息；

(Iii)贖回、回購、失敗、交換或以其他方式獲得或償還最初借款人或任何受限制附屬公司的次級債務(X)構成已獲得的債務，而不是與適用的合併、收購或其他類似交易相關或因預期而產生，或(Y)通過交換或用出售初始借款人或受限制附屬公司的新債務的收益(在贖回、回購、失敗、交換或其他收購後九十(90)天內進行)進行，只要：

(A)該等新債項的本金款額(或增值，如適用的話)不超過如此贖回、回購、失敗、交換、取得或註銷的附屬債務的本金額(或增值，如適用的話)(另加根據管限該次級債務的文書的條款須予支付的應累算及未付的利息、費用、包銷折扣及開支，包括任何溢價及虧損費用，另加與此相關而招致的任何費用及開支，包括合理的投標溢價)；

(B)該債項從屬於該貸款或有關擔保(視屬何情況而定)，其程度至少與如此購買、交換、贖回、再購、作廢、交換、取得或退回的程度相同；

(C)除慣常的過渡性融資外，此類債務的最終預定到期日不早於(X)如此贖回、回購、失敗、交換、收購或註銷的次級債務的最終預定到期日或(Y)最遲到期日；及

(D)除慣常的過渡性融資外，該等債務的加權平均到期年限不少於被如此贖回、回購、作廢、收購或註銷的次級債務的剩餘加權平均到期年限；

(Iv)按照任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理股權計劃或僱員福利計劃或其他類似協議或安排，購買、退休、贖回或其他獲取(或向初始借款人或初始借款人的任何其他直接或間接母公司支付股息)，以換取初始借款人或初始借款人的任何其他直接或間接母公司的股權價值，該等權益由初始借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事或初始借款人的顧問或初始借款人的任何直接或間接母公司或其產業的任何附屬公司或該等產業的受益人依據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理或僱員福利計劃或其他類似協議或安排而持有；但根據本條第(Iv)款支付的總金額在任何歷年不得超過15,000,000美元(任何歷年未使用的金額將結轉到下一個歷年

(A)初始借款人或其任何受限制附屬公司在生效日期後向初始借款人及其受限制附屬公司或初始借款人的任何其他直接或間接母公司的管理層成員、董事或顧問出售初始借款人或其受限制附屬公司或初始借款人的任何其他直接或間接母公司的股權(不合格股份除外)而收到的現金收益(但用於任何該等回購、報廢、其他收購或分紅不會增加根據本條款7.3第(A)(Iii)款可用於限制支付的金額)；加號

(B)在生效日期後由最初借款人或最初借款人的任何直接或間接母公司(在向最初借款人作出貢獻的範圍內)及其受限制附屬公司收取的關鍵人人壽保險單的現金收益；

但初始借款人可選擇在任何日曆年應用上文(A)和(B)項所述的全部或部分合計增加額；此外，就本第7.3節或本協議任何其他規定而言，取消初始借款人或其任何受限制子公司的任何現任、前任或未來高級管理人員、董事或其任何受限制子公司(或其任何直接或間接母公司)的任何現任、前任或未來高級管理人員、董事或員工(或其任何獲準受讓人)因回購初始借款人的股權而欠下的債務，將不被視為限制付款；

(V)向初始借款人或其任何受限制附屬公司的任何類別或系列不合格股票的持有人，以及根據第7.2節發行或產生的任何受限制附屬公司的任何優先股支付股息或分派；

(Vi)(A)向在生效日期後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人支付股息或分派；。(B)向初始借款人的任何直接或間接母公司支付股息，所得款項將用於向在生效日期後發行的初始借款人的任何直接或間接母公司的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人支付股息；。以及(C)退還優先股時支付的股息，超過根據本節7.3(B)(2)款應支付的股息；然而，如果(X)在發行該指定優先股或宣佈該等優先股退還股本股息的日期之前最近結束的測試期內，在按形式實施該等發行(以及支付股息或分配)後，初始借款人及其受限制附屬公司的固定費用覆蓋率應至少為2.00至1.00，以及(Y)根據第(Vi)款宣佈和支付的股息總額不超過初始借款人從任何此類指定優先股銷售中實際收到的現金淨額(生效日期後發行的不合格股票和與救濟權相關的證券除外)；

(Vii)對具有公平市場總價值的非限制性附屬公司的投資(在作出此類投資時計量，而不影響隨後的價值變化)，與依據本條第(Vii)款作出的所有其他投資一併計算

當時未清償金額不得超過40,000,000美元與綜合EBITDA的25%(以最近一次測試期末(作出該等投資時)為基準)在任何時間未清償金額；

(Viii)支付初始借款人普通股的股息，為初始借款人或初始借款人的任何直接或間接母公司支付股息或其他限制性付款提供資金，但在任何財政年度選擇初始借款人時，股息或其他限制性付款的金額不得超過(X)該財政年度的20,000,000美元和(Y)市值的6.0%中的較大者；

(X)限制付款總額，連同根據第(X)款支付的所有其他限制付款，不得超過50,000,000美元和基於最近結束的測試期(作出該限制付款時)按預計綜合EBITDA的30%的較大者；

(Xi)將不受限制的附屬公司的股本股份或最初借款人或受限制附屬公司所欠的其他證券或債務作為股息或其他方式分發；

(Xii)向控股公司、最初借款人或其附屬公司的任何直接或間接股權持有人支付任何股息或其他分派，款額為該股權持有人須繳付美國聯邦、州、外國及/或地方所得税(或為代替所得税而徵收的任何特許經營税或類似税項)(視屬何情況而定)，但該等税項須歸於控股公司、最初借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)；但就任何課税年度而言，該等税款的款額不得超過(I)控股公司、最初借款人或附屬公司(視屬何情況而定)本應就該年度的美國聯邦、州、外國及地方税項(視屬何情況而定)繳付的款額減去(Ii)控股公司、最初借款人或附屬公司就該等税項而實際繳付的税款；

(Xiii)向任何直接或間接父母支付股息、其他分配或其他數額，或向該實體提供貸款，數額為該實體所需的數額(如適用的話)：

(A)支付的款額相等於最初借款人的任何直接或間接母公司支付維持其公司存在所需的費用及開支(包括專營權、股本、最低税項或其他相類税項)、支付予最初借款人或最初借款人的任何直接或間接母公司的高級人員及僱員的慣常薪金、花紅及其他利益，以及代表該等高級人員及僱員提供的彌償(如適用的話)，以及初始借款人的任何直接或間接母公司的一般公司營運及間接開支(如適用的話)，福利和賠償應歸因於初始借款人(如適用)及其子公司的所有權或經營權；

(B)在適用的情況下，支付相當於初始借款人的任何直接或間接母公司(如適用)支付債務利息和/或本金的數額，而債務的收益已貢獻給初始借款人或其任何受限制附屬公司，並已由初始借款人或其任何受限制附屬公司擔保，或被視為根據第7.2節發生的債務；及

(C)支付任何直接或間接父或母(向最初借款人的相聯者除外)所招致的費用及開支，而該等費用及開支與該父或母的任何股本或債務發售有關，不論是否成功；及

(D)向保薦人支付任何諮詢、財務諮詢、融資、承銷或安置服務或其他投資銀行活動的費用，包括與收購或資產剝離有關的費用，在每種情況下，在第7.6(B)(Xii)節允許的範圍內支付，以及與此相關的費用償還和賠償；

(Xiv)(I)在股票期權或認股權證行使時被視為發生的股權回購，如果該股權代表該等期權或認股權證行使價格的一部分，以及(Ii)扣留授予董事或僱員的股權的一部分，以支付該董事或該僱員在授予或獎勵時應繳的税款；

(Xvi)支付、購買、贖回、失敗或以其他方式收購或報廢初始借款人及其受限制子公司因第7.5節和本協議其他條款允許的控制權變更或資產出售而產生的次級債務、不合格股票或優先股的價值；但在支付、購買、贖回、失敗或其他價值收購或報廢之前，初始借款人(或在本協議允許的範圍內的第三方)已因控制權變更或資產出售(視情況而定)而按照第2.11節的規定應用該等金額；

(十七)任何不是受限制附屬公司的合營企業，均可根據合營企業安排的條款，向其股權持有人支付所需或準許支付的限制性款項；

(Xviii)與完成收購有關的任何限制性付款(包括向初始借款人的任何直接或間接母公司支付股息，為該項付款提供資金)；

(Xix)在初始借款人行使可行使或可轉換為股權的證券或將其轉換為股權時，支付現金以代替發行零碎的股權；

(Xx)根據或與資產合併、合併或轉讓有關的、符合適用於合併、合併和轉讓初始借款人全部或基本上所有財產和資產的規定的資產合併、合併或轉讓，屬於滿足持不同政見者權利的性質的付款或分配；

(Xxi)贖回、回購、失敗、交換、報廢或以其他方式獲得初始借款人或初始借款人的任何直接或間接母公司的任何次級債務(包括為實現該等贖回、回購、失敗、交換、報廢或其他收購而支付的股息)，連同依據第(Xxi)款贖回、回購、失敗、報廢或以其他方式收購任何次級債務的所有其他款項，數額不得超過15,000,000美元與綜合EBITDA的10%之間的較大者(以最近結束的測試期為基準(在作出該限制付款時)；

(Xxii)限制支付，以允許初始借款人或初始借款人的任何直接或間接母公司在必要的時間和數額對其債務進行現金償付，使這種債務不會有“顯著的原始發行折扣”，從而不會被視為守則第163(I)節所指的“適用的高收益貼現債務”(AHYDO)；

(Xiv)無限制支付；條件是，截至最近完成的測試期，總淨槓桿率不得超過3.50%至1.00%，

但是，在本節第7.3條第(B)(Vi)、(B)(Vii)、(B)(X)、(B)(Xxi)、(B)(Xxiv)款允許的任何受限付款生效時和生效後，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而繼續發生或不會發生。

(C)就本第7.3節而言，如果根據上述一項或多項規定和/或“允許投資”定義中包含的一項或多項例外情況允許任何投資或限制支付，則初始借款人可自行決定將此類投資或限制支付(或其任何部分)劃分、分類或重新分類為本節7.3所述的“允許投資”或“允許限制支付”類別中的一個或多個類別。為免生疑問，初始借款人或其受限制子公司不得將任何其他受限制付款或允許投資重新歸類為根據本第7.3節第(B)(Xxiv)款允許的任何其他限制付款或允許投資。

(D)指定的RP籃子。自第三修正案生效之日起及之後，未經多數循環貸款人同意，初始借款人不得、也不得允許其任何受限制子公司直接或間接根據本條第7.3條第(A)(1)至(A)(3)款或第(B)(Vi)、(B)(Viii)、(B)(X)(Xi)或(B)(Xxiv)(X)(X)(Xi)或(B)(A)(3)(A)款(統稱為“指定RP籃子”)支付任何受限股權付款，與在第三修正案生效日期及之後根據指定的RP籃子支付的所有其他付款一起，超過(1)40,000,000美元和(2)從初始借款人在第三修正案生效日期後結束的第一個會計季度開始以及此後到確定日期的每個會計季度，綜合EBITDA為正數的每個會計季度綜合EBITDA累計金額的35%，減去綜合淨收入中包括的從事件取消保險收到或預期收到的收益金額；但在任何財政年度內，根據第(1)款(D)款支付的限制性股權支付總額不得超過20,000,000美元。除非截至最近完成的測試期，總槓桿率按預計計算等於或小於4：00至1：00。

7.4影響子公司的股息和其他支付限制。初始借款人不得、也不得允許其任何非擔保人的受限制子公司直接或間接地對非擔保人的任何受限制子公司的以下能力產生任何雙方同意的產權負擔或雙方同意的限制：

(A)(I)向初始借款人或其任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配(1)其股本，或(2)就其利潤的任何其他權益或參與或以其利潤衡量；或(Ii)支付欠初始借款人或其任何受限制附屬公司的任何債務；

(B)向初始借款人或其任何受限制附屬公司提供貸款或墊款；或

(C)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給最初借款人或其任何受限制附屬公司；

(2)本協議、貸款文件以及在每種情況下對本協議的任何擔保；

(4)最初借款人或任何受限制附屬公司所取得的人的任何協議或其他文書，而該協議或其他文書在取得時已存在，或在與最初借款人或任何受限制附屬公司合併或併入最初借款人或任何受限制附屬公司時已存在，或在與從該人取得資產有關連的情況下承擔(但並非在預期中設定)，而該等產權負擔或限制不適用於任何人，或任何人及其附屬公司(該人除外)的財產或資產，或該人及其附屬公司的財產或資產，或如此取得的該人及其附屬公司的財產或資產，或如此承擔的財產或資產；

(5)出售資產的合同或協議，包括依據出售或處置受限制子公司的全部或幾乎所有股本或資產的協議對該受限制子公司施加的習慣限制；

(六)以留置權擔保的債務，按照第7.2條和第7.7條限制債務人處置擔保債務的資產的權利而允許發生的債務；

(七)對客户在正常業務過程中訂立的合同所規定的現金、其他存款或淨值的限制；

(八)合營、經營或者其他類似協議、資產出售協議、股票出售協議中與達成該交易有關的習慣規定；

(9)購入財產的購置款義務和在正常經營過程中對取得的財產施加本節7.4(C)款所述性質限制的資本化租賃義務；

(10)在正常業務過程中訂立的租賃、許可、合同和其他類似協議(包括知識產權的租賃或許可)中對受該等租賃、許可、合同或協議約束的財產施加本節7.4(C)款所述類型限制的習慣規定；

(12)根據第7.2節規定在生效日期之後發生的任何受限制子公司的債務、不合格股票或優先股；但條件是：(A)任何協議或文書中包含的此類產權負擔和限制將不會對初始借款人支付貸款預期本金或利息的能力產生實質性影響(由初始借款人善意確定)或(B)此類產權負擔和限制總體上並不比本協議中包含的在生效日期未償還的產權負擔和限制具有實質性更大的限制性；

(14)在正常業務過程中產生或商定的，與任何債務無關，且不個別或合計不以對初始借款人或其任何受限制附屬公司具有重大意義的任何方式減損初始借款人或其任何受限制附屬公司的財產或資產的價值；

(15)在債務再融資之下、因債務再融資或與債務再融資有關而存在的債務；但管理債務再融資的協議所載的產權負擔和限制，整體而言並不比管理被再融資的債務的協議所載的產權負擔和限制有實質上的限制；

(16)初始借款人或其任何受限制附屬公司在正常業務運作中所訂立的任何交易、淨額結算、營運、建造、服務、供應、購買、出售或其他協議所載的限制或條件；但該等協議只禁止對屬該協議標的之初始借款人或該受限制附屬公司的一項或多於一項財產、根據該等協議產生的付款權或其收益作出產權負擔，亦不適用於該初始借款人或該受限制附屬公司的任何其他資產或財產或任何其他受限制附屬公司的資產或財產；及

(17)第(1)至(16)款所述合同、文書或債務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資所造成的本第7.4節(A)、(B)和(C)款所指類型的任何產權負擔或限制；但根據初始借款人的善意判斷，該等修改、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資在整體上對該等股息和其他支付限制的限制並不比股息或其他支付限制中所包含的限制更大

該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的限制。

為確定是否符合第7.4條的規定，(I)優先股在普通股支付股息或清算分配之前獲得股息或清算分配的優先權，不應被視為限制對股本進行分配的能力，以及(Ii)向初始借款人或受限制子公司提供的貸款或墊款排在初始借款人或任何此類受限制子公司發生的其他債務的次要地位，不應被視為對發放貸款或墊款能力的限制。

7.5資產銷售。初始借款人不得、也不得允許其任何受限子公司進行或進行資產出售，除非：

(A)初始借款人或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)在出售資產時所收取的代價，至少相等於已發行股權或出售或以其他方式處置的資產的公平市價(由初始借款人真誠釐定)；

(B)在緊接該項資產出售生效之前及之後，並無失責事件發生，亦沒有因此而持續或將會導致的失責事件；及

(C)除準許資產互換的情況外，最初借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)因此收到的代價中，至少有75.0%是現金等價物，但如資產出售涉及處置非核心資產(由最初借款人在其真誠判斷中釐定，但該等非核心資產的價值不超過與該項收購有關的應付代價的50%)，則在生效日期後作為收購的一部分而取得的代價，只有50%必須是現金等價物；此外，只要下列數額：

(I)任何負債(如最初借款人或該受限制附屬公司最近的資產負債表或其附註所示)，或如在該資產負債表日期後招致、增加或減少的負債，而該等負債是假若該項產生、增加或減少是發生在該資產負債表日期時本會反映在該初始借款人或該受限制附屬公司的資產負債表或其附註內的負債，初始借款人或任何受限制附屬公司(按其條款從屬於債務的負債除外)的任何此類資產或股權的受讓人(或代表受讓人的第三方)根據免除或補償初始借款人或該受限制附屬公司(或代表受讓人的第三方)(視屬何情況而定)進一步負債的協議而合理地確定的)；

(Ii)初始借款人或該受限制附屬公司從該受讓人收到的任何票據、其他債務或其他證券或資產，而該等票據、債務或其他證券或資產是由該初始借款人或該受限制附屬公司在收到後180天內(以所收到的現金為限)轉換為現金的；

(Iii)初始借款人或其任何受限制附屬公司在該等資產出售中收取的任何指定非現金代價，其總公平市價(在收取時計算，並不影響隨後的價值變動)，連同根據本條第(Iii)條收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過$35,000,000和

根據最近結束的測試期(在收到指定的非現金對價時)按預計基準計算的綜合EBITDA；

(Iv)因該等資產出售而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的負債，但以最初借款人及其他每一間受限制附屬公司因該項資產出售而獲免除對該等債務的任何擔保為限；及

(5)由最初借款人或任何擔保人從非最初借款人或受限制附屬公司收取的債務組成的對價，

在初始借款人或任何受限制附屬公司根據第7.5條收到任何資產出售的現金淨收益後，如果第2.11(C)條所要求的範圍內，初始借款人或該受限制附屬公司應使用該資產出售的現金淨收益。

(A)初始借款人不得，亦不得準許初始借款人的任何受限制附屬公司直接或間接向初始借款人的任何聯營公司支付任何款項，或將其任何財產或資產出售、租賃、移轉或以其他方式處置，或從初始借款人的任何聯營公司購買任何財產或資產，或與初始借款人的任何聯營公司或為其聯營公司的利益訂立任何交易或一系列交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行任何交易或一系列交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保。涉及的總對價超過10,000,000美元和基於最近結束測試期的綜合EBITDA的6.5%以上的合計對價，除非此類關聯交易的條款對初始借款人或相關受限子公司並不比初始借款人或此類受限子公司在與無關人士的可比交易中獲得的條款有實質性的不利影響；但對於涉及總代價超過25,000,000美元的任何交易或一系列交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，此類交易也已獲得初始借款人的董事會多數成員或初始借款人的任何直接或間接母公司的善意批准，或該董事會為審查與關聯公司的交易而任命的高級職員或委員會的批准。

(I)(A)控股公司與/或其任何受限制附屬公司(或因該交易而成為受限制附屬公司的實體)之間或之間的交易，以及(B)初始借款人或初始借款人的任何直接母公司的任何合併或合併；但該母公司除現金等價物和初始借款人的股本外，不得有任何重大負債和重大資產，且此類合併或合併在其他方面符合本協議的條款，併為真正的商業目的而進行；

(Ii)(A)第7.3節允許的限制性付款(包括第7.3(A)(I)至(Iv)節所述的限制性付款定義例外的任何付款)和(B)允許投資；

(3)根據初始借款人或其任何受限制子公司的高級管理人員、董事、經理或僱員之間的補償、福利和激勵計劃以及經初始借款人董事會多數成員真誠批准的協議進行的交易；

(Iv)向初始借款人或初始借款人的任何受限制附屬公司或任何直接或間接母公司的前任、現任或未來的高級人員、董事、經理、僱員或顧問支付合理及慣常的費用及補償，以及代表其提供的彌償及類似安排；

(V)初始借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理人遞交獨立財務顧問的函件，説明從財務角度而言，這種交易對初始借款人或受限制附屬公司是公平的，或符合本節第7.6條(A)(I)項的要求；

(Vi)在正常業務過程中為真正的業務目的而向僱員或顧問支付款項、貸款或墊款或就其提供擔保(或取消貸款、墊款或擔保)；

(Vii)在生效日期有效的任何協議、文書或安排，或其所擬進行的任何交易，或對該等協議、文書或安排所作的任何修訂(只要任何該等修訂與最初借款人真誠地合理釐定的生效日期有效的適用協議相比，在任何實質上對貸款人並無不利之處)；

(Viii)初始借款人或其任何受限制附屬公司在生效日期根據其作為一方的任何股東或類似協議(包括與其有關的任何登記權協議或購買協議)的條款所承擔的義務的存在或履行義務，以及其其後可能訂立的任何修訂或類似的交易、協議或安排；但初始借款人或其任何受限制附屬公司根據任何該等現有交易、協議或安排的任何未來修訂或在生效日期後訂立的任何相類交易、協議或安排下的義務的存在或履行，只可由本條第(Viii)款準許，但該等現有交易、協議或安排的條款連同其所有修訂，或新的交易、協議或安排，在任何重大方面對貸款人而言，並不會較在生效日期生效的原有交易、協議或安排更為不利時，才獲第(Viii)條準許；

(Ix)(A)與貨物或服務的客户、客户、供應商或買方或賣方的交易，在正常業務過程中和在其他情況下遵守本協議的條款，這些交易在初始借款人的合理確定下對初始借款人和初始借款人的受限制子公司是公平的，並且其條款至少與當時可能從非關聯方獲得的合理條件一樣優惠，或(B)在正常業務過程中與合資企業或不受限制的子公司達成的交易；

(Xii)初始借款人或其任何受限制附屬公司就任何財務諮詢、融資、包銷或配售服務或就其他投資銀行活動，包括與收購或資產剝離有關而向保薦人支付的款項，該等款項是(X)根據與保薦人於年生效的協議支付的

初始借款人或初始借款人的任何直接或間接父母善意地獲得董事會多數成員批准的生效日期或(Y)；

(Xiii)對初始借款人或任何受限制附屬公司的資本的任何貢獻；

(Xvii)初始借款人或其任何受限附屬公司在正常業務過程中與僱員或顧問訂立的任何僱傭協議、期權計劃及其他類似安排；

(Xviii)根據最初借款人或最初借款人的任何直接或間接母公司或受限制附屬公司(視情況而定)的董事會批准的僱傭安排、股票期權和股票所有權計劃或類似的僱員福利計劃的資金，發行證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，或為其提供資金；

(Xix)訂立任何税收分享協議或安排，以及第7.3(B)(Xii)條所允許的任何付款，或就特許經營税或類似税項而言，第7.3(B)(Xiii)(A)條所允許的任何付款；

(Xxi)初始借款人或其任何受限制附屬公司與初始借款人或其任何有關受限制附屬公司的現任、前任或未來的高級人員及僱員訂立的任何僱傭、諮詢、服務或終止協議或慣常彌償安排，以及在每一情況下在通常業務運作中向初始借款人或其任何有關受限制附屬公司的高級人員及僱員支付補償(包括依據僱員福利計劃、僱員股票認購權或類似計劃支付的款額)；

(Xxii)僅因為初始借款人直接或間接擁有該人的股權或控制該人在正常業務過程中訂立的協議，而與該人有聯繫的人進行的交易；

(Xxiv)僅以初始借款人或其任何附屬公司的負債或股權持有人的身份與關聯公司進行交易，只要該交易是與所有該類別的持有人(且有該等非關聯公司持有人)進行的，且該等關聯公司一般不比該類別的所有其他持有人獲得優待；

(Xxv)向初始借款人的股權持有人或初始借款人的任何直接或間接母公司提供習慣登記權的任何協議以及此類協議的履行情況；

(Xxvi)在正常業務過程中向任何合資企業支付的款項以及與該合資企業進行的交易；只要該合資企業不是由初始借款人的關聯公司(受限制的附屬公司除外)控制的；以及

(Xxvii)任何集團成員與身為其聯營公司的任何人士之間的交易，純粹因為該人士的董事亦為董事或控股的任何直接或間接母公司；惟有關董事須放棄作為控股的董事或控股的直接或間接母公司(視情況而定)而就涉及該其他人士的任何事宜投票。

7.7留置權。初始借款人不得、也不得允許任何受限制附屬公司設立或產生任何留置權(準許留置權除外)，以擔保初始借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產的債務。

7.8合併、合併或出售所有或幾乎所有資產。在一個或多個相關交易中，初始借款人不得，也不得指定共同借款人，與任何人合併或合併或結束(不論初始借款人或指定共同借款人是否為尚存的公司)，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有財產或資產(在合併的基礎上確定)，除非：

(A)最初的借款人(如屬任何涉及最初借款人的交易)或該指明的共同借款人(如屬涉及該指明的共同借款人的任何交易(涉及最初的借款人的交易除外))是尚存的法團，或由任何該等合併或合併(如並非最初的借款人或該指明的共同借款人，視屬何情況而定)組成或存續的人，或該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置將會是根據美國法律組織或存在的法團、合夥或有限責任公司的任何狀況，哥倫比亞特區或其任何地區(最初借款人、指定的共同借款人或在此稱為“繼承人公司”的人，視具體情況而定)，如果該實體不是公司，則債務的共同義務人是根據該等法律組織或存在的公司；

(B)繼承公司(如果不是最初借款人或指定的共同借款人，視屬何情況而定)明確承擔該人在本協議及其所屬其他貸款文件項下的所有義務；

(C)在緊接該項交易生效(並將因該項交易而成為繼承人公司或其任何受限制附屬公司的債務的任何債務視為在該項交易發生時由繼承人公司或該受限制附屬公司招致的任何債務)後，並無任何失責或失責事件發生或持續；

(D)緊接在給予該項交易形式上的效力後，猶如該項交易是在適用的四個季度期間開始時發生的：

(I)繼任公司將獲準招致至少1.00美元的額外債務作為比例債務；或

(Ii)繼任公司及其受限制附屬公司的固定費用覆蓋比率不會低於緊接交易前的初始借款人及其受限制附屬公司的該比率；

(E)如果繼承公司不是最初借款人或指定的聯合借款人以外的實體，則每名擔保人(除非它是上述交易的另一方)應通過保證人合併協議確認其擔保適用於繼承公司在本協議和其他貸款文件下的義務；和

(F)借款人代表應已向行政代理提交官員證書和律師意見(可能受到習慣假設和排除的約束)，説明這種合併、合併或轉讓符合本協議和其他貸款文件。

繼任公司(如果不是初始借款人或指定的共同借款人，視情況而定)將繼承並被替換為本協議項下的適用借款人，在這種情況下，適用借款人將自動解除並解除其在本協議和其他貸款文件和“初始借款人”或“共同借款人”(視情況而定)項下的義務。儘管有本條款7.8(C)和(D)的規定，(A)任何借款人可以合併、合併或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置(包括與清算有關的)其全部或部分財產和資產給任何受限制附屬公司，以及(B)任何借款人可以合併或合併在美國另一個州、哥倫比亞特區或美國任何地區為重新組建或重組借款人而成立或組織的附屬公司。

任何擔保人或主體共同借款人將不允許任何擔保人或主體共同借款人，與任何擔保人或主體共同借款人合併或合併或清盤(不論該擔保人或主體共同借款人是否尚存的法團)，或將其在一項或多項相關交易中的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置(包括與清算有關)，除非(I)在該等清算、合併、出售、轉讓或者其他處分是借款人或者擔保人；或(Ii)：

(2)在實施該項交易(並將因該項交易而成為繼承人實體或其任何子公司的債務的任何債務視為在該項交易發生時由該繼承人實體或該附屬公司產生的任何債務)之後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約事件將不會繼續發生；

(3)繼承實體(如果不是該擔保人或主體共同借款人)應已向行政代理交付或安排交付一份官員證書和大律師的意見(可能受到慣常的假設和排除)，説明這種合併、合併或轉讓符合本協定；以及

(4)繼承人實體明確承擔該擔保人或主體共同借款人根據本協議和其他貸款文件承擔的所有義務(如適用)。

繼承實體將繼承並被取代本協議項下的該擔保人或該主體共同借款人以及(如果適用)該擔保人的擔保，以及

擔保人或主體共同借款人將自動解除和解除其在本協議項下的義務以及(如果適用)該擔保人的擔保。儘管如上所述，(X)擔保人或主體共同借款人可與在美國另一個州、哥倫比亞特區或美國任何地區為重新組建或重組該擔保人或該主體共同借款人而成立或組織的關聯公司合併或合併，只要擔保人或主體共同借款人的負債額不因此而增加，(Y)擔保人或主體共同借款人可與另一擔保人或借款人合併或合併，或將其全部或部分財產或資產轉讓給另一擔保人或借款人，以及(Z)擔保人或主體共同借款人可轉換為公司、合夥企業、有限合夥、有限責任公司或根據該擔保人或該主體共同借款人的組織所在司法管轄區或本句第(X)款所述任何司法管轄區法律成立或存在的信託。

7.10會計期間的變動。初始借款人不得改變其會計年度，初始借款人不得改變其確定會計季度的方法。

7.11否定質押條款。初始借款人不得，也不得允許其任何受限制子公司訂立、存在或生效任何協議，禁止或限制任何集團成員對其任何財產或收入設立、產生、承擔或存在任何留置權的能力，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以確保其在貸款文件項下的義務，但以下情況除外：(A)本協議和其他貸款文件；(B)任何證明或管轄以其他方式允許的購置款留置權或資本化租賃義務的協議(在此情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效)；(C)對在正常業務過程中訂立的租約、許可證和合同轉讓的習慣限制；(D)在任何人成為受限制子公司時有效的任何協議；(E)在出售前出售受限制附屬公司(或受限制附屬公司的資產)的協議所載的慣常限制及條件(但該等限制及條件只適用於將予出售(或其資產將予出售)的受限制附屬公司，並根據本協議準許出售)；。(F)生效日期存在的限制及條件，以及對其作出的任何修訂或修改，只要該等修訂或修改並不擴大任何該等限制或條件在任何重要方面的範圍。, (G)第7.2節允許的證明或管轄外國子公司或非擔保人子公司負債的協議所規定的限制；但此類負債僅限於外國子公司或非擔保人子公司的資產；以及(H)合資企業協議、有限責任公司經營協議、合夥企業協議、股東協議和其他類似協議中的習慣規定。

7.12業務線和被動控股公司。初始借款人不得、亦不得允許其任何受限制附屬公司直接或透過任何受限制附屬公司進行任何業務，但初始借款人與受限制附屬公司於生效日期從事的業務，或與之合理相關、互補或附屬及其合理延伸的業務除外。控股不應招致

任何重大債務或重大負債，擁有任何重大資產或從事任何業務或活動，但下列情況除外：(I)初始借款人所有未償還股本的所有權，(Ii)維持其公司的存在，(Iii)作為合併後的集團公司的母公司參與税務、會計和其他行政活動，包括其他集團成員或控股的其他子公司，(Iv)履行其所屬貸款文件項下的義務，(V)在第7.3節允許的範圍內支付和接受受限的付款和投資，(Vi)招致和擔保債務，但僅限於初始借款人或其受限制的附屬公司根據第7.2節允許發生或擔保的債務或擔保，(Vii)設立和維持銀行賬户，(Viii)與高級管理人員和董事達成僱傭安排，(Ix)從事任何出售或要約其股權(或其直接或間接母公司的股權)，(X)從事因遵守證券法和交易法以及其他司法管轄區的類似法律和法規以及證券交易所規則的規定而附帶的任何活動，在每一種情況下，適用於擁有上市股權或債務證券的公司，以及與投資者關係、股東大會和向股東或債務持有人報告有關的附帶活動，(Xi)從事與控股公司(或其直接或間接母公司)的股權登記和上市以及控股公司(或其直接或間接母公司)作為上市公司繼續存在有關的必要或合理可取的活動, (Xii)擔保其任何受限附屬公司所產生的普通課程義務，以及(Xiii)第(I)至(Xii)款所述業務或活動的附帶活動。

7.13對組織文件的修改。如果根據當時的情況，終止、修訂、補充或其他修改或豁免將合理地存在或導致重大不利影響，則控股和初始借款人不得、也不得允許任何集團成員終止或同意對集團任何成員的任何組織文件的任何修訂、補充或其他修改，或放棄其在該組織文件下的任何權利，但貸款文件允許的其他情況除外。

8.1保證。各擔保人在此以主債務人而非擔保人的身份，共同和個別地向每一擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人保證：(1)本金和利息(包括任何利息、手續費、如果不是破產法的規定，在根據破產法或任何其他司法管轄區的任何類似法律提出破產或破產申請後應產生的費用或費用)對所有貸款和(2)借款人不時欠擔保當事人的所有其他債務(第(1)款和第(2)款下的此類債務統稱為“擔保人債務”)。各擔保人在此共同及各別同意，如果借款人未能在任何擔保人債務到期時(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)全額償付，擔保人將立即以現金支付，而無需任何要求或通知；如果任何擔保人債務的付款時間或續期被延長或續期，則將根據該延期或續期的條款在到期時(無論是在延長的到期日、提速或其他情況下)立即全額償付。

(A)擔保人在第8.1條下的義務，應構成付款(而非託收)的擔保，並在適用法律規定允許的最大範圍內，是絕對的、不可撤銷的和無條件的、連帶的、連帶的，無論借款人在本協議、本協議或其中提及的任何貸款文件或任何其他協議或票據項下的擔保人義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何擔保人義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、免除或交換，以及在每種情況下，不論任何其他可能構成任何擔保人在法律上或衡平法上解除或抗辯的情況(全額付款除外)。在不限制前述規定的一般性的原則下，雙方同意，下列任何一項或多項的發生不應改變或損害任何擔保人的責任，在任何情況下，在上述任何情況下，該責任應保持絕對、不可撤銷和無條件；

(B)在不通知任何擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何擔保人義務的時間，或免除履行或遵守任何擔保人義務的期限；

(C)本協定或附註(如有的話)或本協定或其中所指的任何其他協定或文書的任何條文所述的任何作為，均須作出或不作出；

(D)加速任何擔保人義務的到期，或在任何方面修訂任何擔保人義務，或在任何方面修訂或放棄貸款文件或本文或其中所指的任何其他協議或文書下的任何權利，或免除對任何擔保人義務或其擔保的任何其他擔保，或全部或部分免除或交換或以其他方式處理；

(E)授予開證貸款人或任何貸款人或行政代理人作為任何擔保人義務的擔保的任何留置權或擔保權益，或以其為受益人的任何留置權或擔保權益，應不是有效的或不完善的，也不能享有預期的優先權；

(F)根據第8.9、10.10或其他條款免除任何其他擔保人的責任；或

(G)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為債務人對擔保人義務的風險的任何其他情況，或構成或可能被解釋為構成任何借款人或任何擔保人對擔保人義務的衡平法或法律責任的任何其他情況，或構成或可能被解釋為構成對任何擔保人義務的衡平法或法律清償的任何其他情況，或任何擔保人根據擔保或任何擔保人授予的擔保權益的任何其他情況，無論是在根據任何債務人救濟法提起的訴訟中還是在任何其他情況下。

每一擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、通知、拒付和所有通知，以及任何要求任何擔保方用盡任何權利、權力或補救措施或根據本協議或本協議或其中提及的任何其他協議或文書對任何借款人提起訴訟的要求，或放棄任何其他擔保或擔保任何其他擔保人義務的要求。每一擔保人均放棄任何關於任何擔保人義務的產生、續期、延期、放棄、終止或產生的通知，以及任何有擔保的一方根據本條款第8款作出的擔保(本“擔保”)或接受擔保而發出的關於信賴的通知或證明，擔保人義務及其任何義務應最終被視為因依賴於

此外，借款人和擔保當事人之間的所有交易也應最終推定為借款人依賴擔保而進行或完成。擔保應被解釋為持續的、絕對的、不可撤銷的和無條件的付款擔保，而不考慮擔保方在任何時間或不時持有的對擔保人債務的任何抵銷權，擔保人的義務和責任不得以擔保方或任何其他人在任何時間針對任何借款人或任何其他人尋求可能對擔保人義務的全部或部分或針對其任何抵押品擔保或擔保或抵銷權承擔或成為責任的任何權利或救濟為條件或條件。擔保應保持完全效力，並根據其條款對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並在一定範圍內對擔保人具有約束力，並應符合適用貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益，即使在本協議期限內不時可能沒有未清償的擔保人義務。

8.3恢復。如果借款人或任何其他貸款方或其代表就擔保人義務支付的任何款項因任何原因被任何擔保人義務持有人撤銷或必須以其他方式恢復，則擔保人根據本第8條規定的義務應自動恢復，無論是由於任何破產或重組程序或其他原因。

8.4無代位權。各擔保人在此同意，在所有擔保人義務(未提出索賠的或有賠償和償還義務，(Ii)已作出令現金管理提供者合理滿意的安排的現金管理義務，(Iii)已作出合理令合資格交易對手滿意的安排的義務，以及(Iv)已抵押的信用證的義務)全部以現金全額支付和清償之前，擔保人應放棄任何索賠，且不得直接或間接行使任何權利或補救，因其對任何借款人或任何其他擔保人履行其對任何擔保人義務的擔保或對任何擔保人義務的擔保而產生的擔保，不論是通過代位、出資權或其他方式。

8.5補救措施。各擔保人共同及各別同意，在擔保人與貸款人之間，借款人在本協議及票據(如有)項下的義務，可為第8.1節的目的而宣佈為第9節所規定的即時到期及應付(在第9節所規定的情況下，應視為已自動到期及應付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁止，以防止該聲明(或該等債務自動到期及應付)針對任何借款人或任何擔保人，且在該聲明(或該等債務被視為已自動到期及應付)的情況下，或第9條規定此類債務應到期並應支付的情況)，則此類債務應立即到期並由擔保人就第8.1條而言到期並支付。

8.7持續保證。保證人所作的保證是一種持續的付款保證，並應適用於發生的所有保證人義務。

8.8對擔保人義務的一般限制。在涉及任何聯邦、州、省或地區、公司、有限合夥或有限責任公司法，或任何適用的州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律的訴訟或程序中，如果任何擔保人在第8.1條下的義務因其在第8.1條下的責任金額而被認定為無效、可撤銷、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使有任何其他相反的規定，在該擔保人、任何貸款方或任何其他人不採取任何進一步行動的情況下，該擔保人的此類責任的數額應自動受到限制，並減少到在該訴訟或程序中確定的有效和可強制執行的最高數額，且不從屬於其他債權人的債權(在履行第8.10節確立的分擔權利之後)。為履行上述義務，行政代理和擔保人特此不可撤銷地同意，每個擔保人在任何時候就擔保承擔的擔保人義務應限於最大數額，這將導致擔保人在充分履行該擔保項下的責任及其相關的出資權利之後，但在考慮該擔保人在任何其他擔保項下的任何責任之前，對本擔保人的擔保人義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。就前述目的而言，該擔保人除其擔保外的所有擔保將被視為可強制執行，並在擔保後支付。在適用法律允許的最大範圍內, 第8.8條僅為債權人和每一擔保人的債權人代表的利益，而不是為了該擔保人或該擔保人的任何股權的持有人的利益。

8.9免除附屬擔保人的責任。在本協議允許的交易中，如果附屬擔保人的所有股本被出售、轉讓或以其他方式出售給貸款方以外的人，該附屬擔保人應自動解除其在本協議項下的義務。對於擔保人的任何此類免除，行政代理應執行並向借款人代表交付借款人代表應合理要求的所有UCC終止聲明和其他文件，以證明此類免除，費用由借款人代表承擔；但借款人代表應在放行之日之前至少五天或行政代理合理同意的較短期限內，向行政代理人遞交書面放行通知，指明相關的附屬擔保人和合理詳細的出售或其他處置的條款，並附上借款人代表的證明，説明該交易符合本協議和其他貸款文件。

8.10分擔權。各附屬擔保人在此同意，如果附屬擔保人已支付超過其在本合同項下支付的任何款項的比例份額，則該附屬擔保人有權向未支付其比例份額的本合同項下的任何其他附屬擔保人尋求並接受其出資。各附屬擔保人的出資權應受制於第8.4節的條款和條件。本第8.10節的規定在任何方面都不應限制

任何附屬擔保人對行政代理和其他擔保當事人的義務和責任，每一附屬擔保人應繼續對行政代理和其他擔保當事人承擔由該附屬擔保人擔保的全部金額的責任。儘管有上述規定，任何被排除的ECP擔保人不應就被排除的互換義務對任何擔保人、行政代理或任何其他擔保方承擔任何義務或責任。

8.11保持良好狀態。每名合格的ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行擔保項下與互換義務有關的所有義務(但前提是，每名合資格的ECP擔保人只須根據本第8.11條就不履行本第8.11條下的義務而承擔的此類責任的最大金額承擔責任，或在其他情況下根據擔保承擔與該貸款方相關的責任的最大金額，根據與欺詐轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律，該責任可被撤銷)。每一合格ECP擔保人在本第8.11節項下的義務應保持完全有效，直至根據本協議的條款終止和解除所有義務為止。對於商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的，每一合格的ECP擔保人都打算使本第8.11節構成，且本第8.11節應被視為構成一項為對方貸款方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

9.1違約事件。如果下列任何事件將發生並且仍在繼續，則應發生違約事件；但已滿足發出通知、時間過去或兩者兼而有之的任何要求(任何此類事件，即“違約事件”)：

(A)任何借款人在任何貸款本金(第2.3(A)(I)條規定的本金支付除外)或償付義務到期時，(Y)根據本條款第2.3(A)(I)條規定的任何貸款本金在根據本條款到期後的一(1)個工作日內，或(Z)任何貸款本金或償付義務到期後的一(1)個工作日內，不應支付任何貸款本金(第2.3(A)(I)條規定的本金支付除外)或償付義務，或在根據本合同條款到期後三(3)個工作日內根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(B)任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或當作作出的任何陳述或擔保，或載於其根據本協議或與本協議或任何該等其他貸款文件有關的任何時間所提供的任何證明書、文件、財務報表或其他書面陳述內的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出該等陳述或擔保之日或截至該日期為止在任何要項上是不準確的(但如該等陳述及保證在任何方面已受重要性所限，則在任何方面均屬例外)(或如有明文述明任何陳述或擔保是在某一特定日期作出的，則在該特定日期時在任何要項上並不準確)；或

(C)任何貸款方不得遵守或履行本協議第6.4(A)(I)節(與初始借款人有關)、第6.7(A)節或第7節(第7.1節或第7.3(D)節除外)所載的任何協議；或

(D)初始借款人應不遵守或履行第7.1節(受第9.4節的約束)或第7.3節(D)項所載的協議；但儘管有任何規定

與本協議或任何其他貸款文件相反，對於循環貸款以外的任何貸款而言，違反第7.1節或第7.3(D)節的要求不應構成違約事件；或

(E)任何貸款方在遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何其他協議(除本條款第9.1款(A)至(D)項所規定的以外)時應違約，且在行政代理或所要求的貸款人通知初始借款人後的三十(30)天內，此類違約應繼續不予補救；或

(F)集團任何成員須(I)拖欠任何債務本金(包括與債務有關的任何擔保責任，但不包括貸款)在預定或原定的到期日付款；或(Ii)在產生該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有的話)後，不支付任何該等債務的任何利息；或(Iii)在遵守或履行與任何該等債務有關的任何其他協議或條件方面，或在任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議內所載的任何其他協議或條件的遵守或履行上失責，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該失責或其他事件或條件的後果是(X)導致或容許該等債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)安排在有需要時發出通知，該等債務在其規定的到期日之前到期，或(如構成擔保義務的任何該等債務)成為應付，或(Y)在必要時發出通知，促使任何集團成員在其規定的到期日之前購買或贖回或要約購買或贖回該等債務；但本條第9.1(F)條第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失責、事件或情況，在任何時間均不構成失責事件，除非在該時間，已發生和仍在繼續的一項或多於一項屬本條第(I)、(Ii)及(Iii)款所述類型的失責、事件或情況，而其未償還本金總額超過$25,000，根據最近結束的測試期，在預計基礎上按綜合EBITDA的1000%和15%計算；前提是，進一步, 本條第9.1(F)條第(Iii)款不適用於因自願處置擔保該債務的財產或資產而到期的債務，但該處置是允許的，且該到期債務是在該處置時償付的；或

(G)(I)控股公司、最初借款人或任何重要附屬公司須展開任何案件、法律程序或其他訴訟(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來的法律，關乎債務人的破產、無力償債、重組或濟助，尋求就其登錄濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債項尋求重組、安排、調整、清盤、清盤、解散、債務重整或其他濟助，或(B)尋求委任接管人，受託人、託管人、託管人或其他類似工作人員為其或其全部或任何主要部分資產，或控股公司、初始借款人或任何重要附屬公司，應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)應針對控股公司、最初借款人或任何重要附屬公司展開上文第(I)款所述性質的任何案件、程序或其他行動，即(A)導致進入濟助令或任何此類裁決或任命，或(B)在六十(60)天內仍未被解僱、未解除債務或未受約束；或(Iii)應針對Holdings、最初借款人或任何重要附屬公司展開任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質性資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似程序，從而導致進入任何此類救濟的命令，而該命令不得在進入後六十(60)天內騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)控股，初始借款人或任何重要附屬公司應採取任何行動，以促進或表明其同意或默許上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)控股, 最初的借款人或任何重要的

子公司一般不應、不能或應書面承認其無能力在債務到期時償還債務；或

(H)(I)任何人不得參與任何涉及任何計劃的“被禁止交易”(如ERISA第406節或守則第4975節所界定)，(Ii)任何計劃應未能達到守則第412或430節或ERISA第302或303節的最低資金標準，或任何有利於PBGC的留置權，或對任何集團成員或任何共同控制實體的資產產生計劃；(Iii)鬚髮生須予報告的事件，或程序須開始委任受託人，或委任受託人管理或終止，任何單一僱主計劃，其可報告的事件或訴訟程序的啟動或受託人的任命合理地可能導致該計劃的終止，(Iv)任何單一僱主計劃應根據ERISA第四章的目的終止，(V)任何集團成員或任何共同受控實體將或合理地可能因完全或部分退出多僱主計劃或破產而招致任何責任；或(Vi)與計劃有關的任何其他事件或條件應發生或存在，該事件或條件可能導致ERISA第四章規定的責任；在上述第(I)至(Vi)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)可合理地預期產生重大不利影響；或

(I)應對任何集團成員作出一項或多項判決或判令，該等判決或判令總共涉及一項責任(並非(X)已向有關保險公司支付或承保的保險，且未拒絕承保或(Y)承保具有償付能力的第三方的有效第三方賠償責任)25,000,000美元及綜合EBITDA的15%(基於最近結束的測試期或更長時間)，且所有該等判決或判令不得在記入後六十(60)日內撤銷、解除、暫緩或擔保以待上訴；或

(J)任何擔保文件應因任何原因停止完全有效，但依據本協議或其條款除外，或任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司應如此主張，或任何擔保文件設定的任何留置權不再可強制執行，並具有看來是由此產生的相同效力和優先權，除非(A)由於行政代理未能保持對實際交付給它的代表根據擔保協議質押的證券的證書的佔有，或由於行政代理未能提交UCC延續聲明(或其他司法管轄區的類似聲明或文件)，以及由不動產組成的抵押品，只要此類損失由貸款人的所有權保險單承保，且保險公司沒有拒絕承保，以及(Y)貸款當事人採取行政代理可能合理要求的行動，以補救此類完美損失，則在以下範圍內，任何此類完美或優先權的喪失是由於行政代理未能保持對其的擁有而造成的或優先權或(B)受影響資產的公平市場價值不超過5,000,000美元；或

(K)除第8.9或10.10條另有規定外，控股公司或作為重要附屬公司的任何擔保人的擔保因任何理由而停止完全有效及有效，或任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司須如此聲稱；或

(I)(X)在第9.1(G)(A)或(B)款規定的任何違約事件發生並繼續時，承諾應立即自動終止，貸款(包括

本協議和其他貸款文件項下的所有其他債務(包括所有金額的信用證債務，無論當時未兑現的信用證的受益人是否已提交本協議所要求的單據)應立即自動到期並支付，以及(Y)如果根據第9.1款(除第9.1款(G)(I)或(Ii)項以外)發生並繼續發生任何其他違約事件，則除9.3款(B)款另有規定外，可採取下列兩種行動中的一種或兩種：(1)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈立即終止循環承付款，循環承付款隨即終止；和(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可，或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈貸款(包括應計利息)和本協議及其他貸款文件項下的所有其他債務(包括所有金額的信用證債務，不論當時未清償信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)立即到期並支付，這些貸款應立即到期並支付。為進一步執行上述規定，行政代理可以或應所需貸款人的請求，依法或在衡平法上行使貸款文件規定的任何和所有其他補救措施，包括啟動和起訴任何訴訟, 在任何具有司法管轄權的法院的法律或衡平法上的訴訟或法律程序，收取抵押品或其任何部分，並就任何抵押品執行任何其他權利。

(B)在發生第9.1(D)條規定的違約事件且未得到補救和豁免時，多數循環貸款人可以(X)終止循環承諾和/或(Y)就循環承諾、循環貸款、信用證和Swingline貸款採取第9.3(A)條規定的行動；但是，只有在財務合規日期繼續有效的情況下，才能在第7.1條規定的違約事件中獲得此類補救措施。

(D)對於在根據本款提速時未提示信用證的所有信用證，借款人應在該期限內向行政代理人開立的現金抵押品賬户存入一筆金額相當於該等信用證當時未提取和未到期金額總和的金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，而在所有該信用證到期或全部被支取後，其未使用的部分應用於償還借款人在本信用證和其他貸款文件項下的其他債務。在所有該等信用證到期或被全額提取，並且根據該信用證提取的所有金額已全部償還，且借款人在本信用證及其他貸款文件項下的所有其他義務應已全額償付後(除(I)尚未提出索賠的或有賠償和償還義務、(Ii)已作出令現金管理提供者合理滿意的安排的現金管理義務、(Iii)已抵押的信用證及(Iv)已作出令合資格交易對手合理滿意的安排的指定互換協議下的義務外)，餘額(如有)在這種情況下，現金抵押品賬户應退還給借款人(或合法有權獲得抵押品的其他人)。除上文第9.3節明確規定外，借款人在此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。

(A)即使第9節有任何相反規定，如果初始借款人未能(或者，如果不是第9.4節的實施，就會失敗)遵守第7.1節的要求，則初始借款人和控股公司有權在適用的會計季度內和/或從根據6.1(A)或(B)節提供財務結果的最近結束的財政季度交付意向補救通知之日起，直至其後十(10)個營業日，以現金方式發行許可贖回證券或以其他方式接受現金出資給Holdings的股本，在任何情況下，均可將任何該等現金注入初始借款人的資本(統稱為“贖回權”)，並在初始借款人根據初始借款人或控股公司行使該贖回權而收到該等現金(“贖回金額”)後，第一留置權淨槓桿率應通過增加綜合EBITDA(僅為遵守第7.1節的目的)重新計算，其計算方式僅為測量第一留置權淨槓桿率，而不是本協議項下的任何其他目的，增加的金額等於補償金額。

(B)如果在實施前述重新計算後，初始借款人應符合第7.1節的要求，則初始借款人應被視為在相關確定日期已滿足第7.1節的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守一樣，並且就本協議而言，已發生的第7.1節的適用違約或違約應被視為已被糾正。

(C)在截至第一留置權總額淨槓桿率最初因Cure Right而重新計算的財政季度，且該會計季度計入下一會計季度的第一留置權總淨槓桿率計算的範圍內，Cure金額應計入該初始會計季度的綜合EBITDA。

(A)儘管本協議有任何相反規定，(I)在每四個會計季度期間，應至少有兩個會計季度不行使救濟權；(Ii)就本第9.4節而言，救濟額不得大於為遵守第一留置權總淨槓桿率所需的數額，該數額是在行使救濟權時就因救濟權而首次重新計算總第一留置權淨槓桿率的財政季度而確定的；(Iii)就本協議的所有其他目的而言，不應考慮救濟額，包括：根據第7節中包含的契約確定任何籃子，且不得導致對上文第(A)款所述綜合EBITDA金額以外的任何金額的任何調整，(Iv)在緊接行使補救權的會計季度之前的會計季度中，不得用任何補救額的收益形式上減少債務，以確定是否符合7.1節的規定。(V)在本協議期限內，初始借款人或控股公司不得行使超過五次的贖回權；(Vi)如果發生了違反第7.1條的行為，且持續到控股公司可行使贖回權的10個營業日期滿，則不要求循環貸款機構或發行貸款人發放任何循環貸款或本協議項下的任何信用證，除非並直至實際收到償付金額。

9.5收益的運用。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，行政代理可以在行政代理選擇的一個或多個時間內，按下列順序使用構成抵押品的全部或任何部分收益來償還債務(如果貸款和其他債務根據第9.3條被加速，則行政代理應不時將構成抵押品的收益用於支付債務)：

(A)首先，支付抵押品的任何出售、收取或其他變現的所有費用及開支，包括償還行政代理人與此有關而作出或招致的所有費用、開支、債務及墊款(包括因依據任何貸款文件採取任何行動所招致的一切合理費用及開支，或因保管或保管任何抵押品所附帶的一切合理費用及開支，或以任何方式與該抵押品或該行政代理人及其他有擔保當事人的權利有關的費用及開支)，合理的律師費和支出以及任何法律規定(包括《統一商法典》第9-615(A)(3)條)要求的任何其他金額，以及行政代理人根據本協議和其他貸款文件有權獲得賠償的所有金額，以及行政代理根據本協議和本協議為任何貸款方的賬户支付的所有預付款(不包括向該貸款方提供的任何貸款的本金和利息)，以及支付行政代理在行使本協議或本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或補救措施時支付或發生的所有費用和開支，以及支付或償還本協議或本協議或任何其他貸款文件項下欠行政代理的所有賠償義務、費用、成本和開支，所有這些都符合本協議或其條款；

(B)第二，由其按比例申請：(I)償還Swingline貸款人當時未償還的任何Swingline貸款，但以循環貸款人沒有為其獲得參與的義務提供資金為限，(Ii)補救當時已經發生並仍在繼續的任何資金違約，以及(Iii)償還簽發信用證的貸款人根據第3.4節未支付的任何金額；

(C)第三，對於它適用於所有其他債務(包括無重複的關於貸款的擔保人義務)，擔保當事人根據擔保當事人當時所持債務的數額(包括根據具體的互換協議產生的所有債務，以及提供信用證現金抵押品的義務)按比例分配；以及

(D)第四，在所有債務全部清償後，此類收益的任何餘額應以立即可用的資金全額支付(或在信用證、終止或現金抵押的情況下)，並且承諾應已終止，應支付給適用的貸款方或在其命令下支付給任何合法有權獲得承諾的人，或有管轄權的法院可能指示的任何人。

儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。

(A)行政代理。每一貸款人(就本第10條而言應包括簽發貸款人和Swingline貸款人)在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取根據本條款或其條款授予行政代理的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力。本第10條的規定完全是為了行政代理、貸款人和發行貸款人的利益，除非任何集團成員在本第10條下有任何明示權利，否則任何集團成員都不能作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。

(B)抵押品代理人。行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人(包括其作為潛在合格交易對手和潛在現金管理提供者的身份)和發放貸款的貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和發放貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人以及行政代理人根據第10.5節為持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享受本第10節和第11節的所有規定的利益，如同該等協理：次級代理人和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理人”，就好像在本文件中詳細説明瞭這一點。在不限制前述一般性的情況下，貸款人在此明確授權行政代理按照本協議和證券文件的規定並根據本協議和證券文件的規定，簽署與抵押品和擔保當事人的權利有關的任何和所有文件(包括放行)，並確認並同意行政代理的任何此類行動應對貸款人具有約束力。每一貸方同意不採取或提起任何訴訟或訴訟，無論是司法的還是其他的。, 在任何貸款文件、特定互換協議或任何特定現金管理協議(包括行使任何抵銷權、因任何銀行留置權或類似債權或其他自助權利)下，任何借款人或任何其他貸款方或任何其他債務人的抵押品的任何權利或補救措施，或未經行政代理事先書面同意，就任何借款人或任何其他貸款方的任何抵押品提起任何訴訟或訴訟，或以其他方式啟動任何補救程序。如果行政代理根據《破產法》第363條公開或私下出售或出售任何抵押品而喪失抵押品的抵押品贖回權，行政代理或任何貸款人可以在任何此類出售中購買任何或所有此類抵押品，行政代理作為貸款人的代理人和代表(但不是以其各自個人身份的貸款人，除非被要求的貸款人另有書面協議)有權在徵得所需貸款人的同意或指示下，為了競標和結算或支付在任何此類銷售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格，使用和應用任何義務作為信用，作為購買價格的信用，管理代理在該銷售中應支付的任何抵押品。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受來自控股公司、初始借款人或其任何附屬公司或其其他聯營公司的存款、借出款項、擁有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。

除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但在此明確規定的自由裁量權和權力，或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；

(C)除本文件及其他貸款文件明文規定外，並無責任披露與任何借款人或其任何關聯公司有關的任何資料，而該等資料是以任何身分傳達給擔任行政代理人的人或其任何關聯公司，或由該人或其任何關聯公司以任何身分取得；

(D)對於(I)經所需貸款人(或在第11.1節和第9.3節規定的情況下，或行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，不承擔任何責任。除非借款人、貸款人或適用的發放貸款的貸款人向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約。

(E)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第5節或本協議其他部分中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的項目除外。行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行與不合格貸款人或關聯貸款人有關的本協議條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理‎(X)沒有義務確定、監控或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的‎貸款人(Y)對任何‎不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任，或(Z)有義務確定、監控或執行與債務基金附屬公司和附屬貸款人的任何轉讓相關的限制，或對此或由此產生的任何事項負有任何責任。

行政代理應有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括電話通知)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或該開證貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或該開證貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是任何借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何此類律師的建議採取或不採取的任何行動負責。, 會計師或專家。行政代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或本協議或其他貸款文件中規定的其他數量或百分比的貸款人)認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，以使其滿意。在所有情況下，行政代理在根據本協議和其他貸款文件按照所需貸款人的請求(或本協議或其他貸款文件中規定的其他數量或百分比的貸款人)採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對貸款人和貸款的所有未來持有人具有約束力。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本第10條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。

(A)行政代理可隨時向出借人、出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，只要沒有發生並繼續發生第9.1(A)或9.1(G)條規定的違約事件，經借款人批准，被要求的貸款人有權指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行或附屬公司

在美國設有辦事處的任何此類銀行。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該任命，則退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和發行貸款的貸款人在與借款人協商後，任命符合上述資格的繼任行政代理。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果作為行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可通過書面通知借款人代表和該人解除該人的行政代理人職務，並經借款人批准不得被無理扣留，只要根據第9.1(A)或9.1(G)條規定的違約事件尚未發生且仍在繼續，即可指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在三十(30)天(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)內接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或免任生效日期(視何者適用而定)起，卸任或被免任的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(但如該行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或發出貸款的貸款人持有任何抵押品，則卸任或被免職的行政代理人須繼續持有該等抵押品，直至委任繼任的行政代理人為止)，除非被要求的貸款人按照上述規定指定了一名繼任的行政代理，否則應由每一貸款人和發放貸款的貸款人直接向或通過行政代理支付或通過行政代理支付。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被賦予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節以上規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，為了該退休或被免職的行政代理人的利益，本第10節和第11.5節的規定應繼續有效, 其子代理人及其各自的關聯方在退任或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動。

(D)美國銀行根據本節的規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其作為發行貸款人和Swingline貸款人的辭職。如果美國銀行辭去開證行一職，它將保留開證行在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及它在辭去開證行身份之日尚未開立的所有信用證，以及與此相關的所有信用證義務，包括要求貸款人發放ABR貸款或承擔與信用證有關的未償還金額的風險的權利。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本協議規定的Swingline貸款人在辭職生效之日就其發放且未償還的Swingline貸款享有的所有權利，包括要求貸款人發放ABR貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。在借款人指定一名

本合同項下的繼任簽發貸款人或Swingline貸款人(其繼任者在任何情況下均為違約貸款人以外的貸款人)，(A)該繼承人將繼承並被賦予退役的簽發貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(B)退役的簽發貸款人和Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任的簽發貸款人應出具信用證，以取代信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

每一貸款人和每一開證貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人和每一開證貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

儘管本協議有任何相反的規定，但本協議封面所列的行政代理、聯合簿記管理人或聯合牽頭安排人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以本協議項下的行政代理、貸款人或發行貸款人的身份(視情況適用)除外。

在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權：

(A)就所欠及未付的貸款、信用證債務及所有其他所欠及未付債務的本金及利息的全部款額，提交和證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以便貸款人、簽發貸款的貸款人及行政代理人(包括就貸款人、簽發貸款的貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.8條應付的貸款人、簽發貸款的貸款人及行政代理人的所有其他款額，3.3和11.5)在這種司法程序中被允許；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲每名貸款人及每名發出貸款的貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如該行政代理人同意直接向該貸款人及適用的發出貸款人支付該等款項，則向該行政代理人支付該行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款所應付的任何款項，以及根據第2.8及11.5節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何發行貸款人授權、同意、接受或採納任何影響任何貸款人或任何發行貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人或任何發行貸款人的債權或在任何該等程序中表決。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還根據代替止贖或其他方式的部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得購入資產或有權益的債務，該等債權在清盤時將歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)(或購置款的股權或債務工具)。與任何此類投標有關：(I)應授權行政代理人組成一輛或多輛採購車輛進行投標, (Ii)通過規定對一輛或多輛收購車輛進行治理的文件(但行政代理對該一輛或多輛收購車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應由所需貸款人的投票直接或間接管轄，而不論本協議的終止，且不受本協議第11.1條所載的對所需貸款人行動的限制)，(Iii)行政代理應被授權按比例將相關義務轉讓給任何此類收購工具。因此，每一貸款人應被視為已按比例收到該收購工具因轉讓債務而發行的任何股權和/或債務工具的一部分，而無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(4)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給該收購工具的債務金額超過債務信貸投標金額)不被用於購買抵押品

無論是通過收購工具還是其他方式)，此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。

(A)每一貸款人(包括以潛在合格交易對手和潛在現金管理提供者的身份)、發行貸款人和Swingline貸款人在生效日期後不可撤銷地授權行政代理(無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意，除非第11.1條明確要求)：(I)解除行政代理根據任何貸款文件(1)授予或持有的任何財產上的任何留置權，當受該留置權約束的財產被處置或將作為根據任何其他貸款文件或根據任何其他貸款文件允許的任何處置而處置給貸款方以外的任何人時，(2)除第11.1款另有規定外，如果該留置權的解除得到所需貸款人的書面批准、授權或批准，(3)受該留置權管轄的財產為保證人所有，則在該保證人解除其擔保義務時，或(4)構成除外資產；(Ii)在本協議所允許的任何財產留置權持有人所要求的範圍內，或根據管轄此類留置權所擔保義務的任何協議的條款，解除行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權；(Iii)如果擔保人因本協議所允許的交易或指定而不再是受限制的子公司或成為被排除的子公司、被排除的國內子公司或外國子公司，則解除或從屬於根據本協議明確允許的任何貸款文件授予或持有的任何財產的留置權；以及(Iv)在必要的範圍內解除任何抵押品或擔保人義務，以允許完成任何貸款文件未禁止的或已根據第11.1節同意的任何交易。

(B)應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人將以書面形式確認行政代理有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或(根據上文(A)款)免除任何擔保人在擔保下的義務。

(C)在貸款、償付義務和其他債務(未提出索賠的或有賠償和償付義務，(Ii)現金管理義務，其中哪些安排已令現金管理提供者合理滿意，以及(Iii)指定互換協議下的義務，哪些安排合理地令合資格交易對手滿意)應以立即可用資金全額付款的方式得到履行時，承諾已終止，任何信用證不應未償還，或所有未償還信用證已被抵押，抵押品應自動從擔保文件設定的留置權中解除，行政代理和每個集團成員在安全文件項下的安全文件和所有義務(在終止後仍有明文規定的義務除外)應自動終止，而不需要任何人交付任何文書或履行任何行為。

(D)如果(I)擔保人被解除其擔保義務，(Ii)共同借款人被免除其在貸款文件下的義務，或(Iii)抵押品被免除根據擔保文件授予的轉讓和擔保權益(或該項目的從屬權益)，則行政代理將(以及每一貸款人不可撤銷地授權行政代理)籤立並向適用的貸款方交付該貸款方可能合理地要求證明該擔保人免除其擔保義務的文件或

在每種情況下，根據貸款文件的條款和本第10.10節的規定，該共同借款人可以免除其在貸款文件項下的義務，解除該抵押品項目的轉讓和擔保權益，或使其在該項目中的權益從屬於該項目。

(E)如果由於本協議未禁止的任何交易：(I)任何擔保人或共同借款人成為被排除的國內子公司、DRE排除的子公司或外國子公司，或任何擔保人或共同借款人被出售(或與非貸款方的人合併或合併)，則該擔保人的擔保(或該共同借款人在貸款文件下的義務)應自動解除，(Ii)任何擔保人或共同借款人成為被排除的國內子公司、DRE排除的子公司或外國子公司，則該擔保人的股本應自動從貸款文件設定的擔保權益中解除，或(Iii)任何被剔除的境內附屬公司、任何DRE除外的附屬公司或任何外國附屬公司不再由借款人或擔保人直接擁有，或(Iii)任何被剔除的境內附屬公司、任何DRE除外的附屬公司或任何外國附屬公司不再由借款人或擔保人直接擁有，則該附屬公司的股本應自動從貸款文件設定的擔保權益中解除。根據本條款第10.10(E)款的任何終止或解除，行政代理和任何適用的貸款人應立即簽署並向任何貸款方交付該貸款方應合理要求作為終止或解除的證據的所有文件，費用由該貸款方承擔。根據本第10.10(E)條的任何文件的簽署和交付均不受行政代理或任何貸款人的追索或擔保。

貸方特此授權行政代理簽訂本協議允許的任何債權人間協議或其他債權人間協議或安排(以及對本協議允許的任何此類協議或安排的任何修訂、修正和重述、重述或豁免，或補充或其他修改)，任何此類債權人間協議對貸款人具有約束力。

除本協議或任何擔保文件另有明文規定外，任何合格交易對手或現金管理提供者，如因本協議或任何擔保或任何擔保文件的規定而獲得第9.5條、任何擔保或任何抵押品的利益，則除以貸款人身份並僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，均無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括任何抵押品的解除或減值)。儘管本第10條有任何其他相反的規定，除非行政代理已從適用的現金管理提供商或合格對手方(視情況而定)收到關於此類義務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，否則行政代理不應被要求核實現金管理義務的支付情況或已就指定互換協議下的義務作出其他令人滿意的安排。

在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從任何貸款人的任何付款中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他當局聲稱，行政代理因任何原因(包括沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理)而沒有適當地從支付給貸款人或為貸款人的賬户中扣繳税款，則該貸款人應在提出書面要求後十(10)天內，在不限制或擴大借款人或任何其他貸款方償還借款人或任何其他貸款方的義務的情況下，對行政代理直接或間接支付的所有税款以及產生的所有費用(包括法律費用和任何其他自付費用)進行賠償並使其不受損害(只要借款人或任何其他貸款方尚未根據第2.18和2.19節償還行政代理)，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第10.12條應支付的任何金額。本第10.12節中的協議在行政代理辭職和/或替換、任何權利轉讓或替換後仍然有效, 貸款人及其他一切債務的償還、清償或解除。為免生疑問，就第10.12節而言，“貸款人”應包括任何發行貸款的貸款人和Swingline貸款人。

每一貸款人同意以行政代理和聯合牽頭協調人(及其關聯方)的身份(在任何貸款方未償還的範圍內，且不限制或擴大貸款方這樣做的義務)，根據其在根據第10.13條要求賠償之日有效的總風險百分比(或，如果在承諾終止之日之後尋求賠償，則按照緊接該日期之前的總風險百分比)，就任何和所有負債、義務、損失、損害、罰款、任何可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)強加給行政代理、聯合牽頭安排人或其關聯方(前述“貸款人受償人”)的、與承諾、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中預期或提及的任何文件有關或由其引起的任何形式的行動、判決、訴訟、費用、費用或支出，或行政代理、行政代理或任何其他人根據或與前述任何事項相關而採取或不採取的任何行動；但任何貸款人無須就該等債務、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分，向任何貸款人彌償，只要該等債務、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出是經最終及

具有司法管轄權的法院的不可上訴決定是由於該貸款人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致，(B)由具有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定是由於該貸款人對貸款文件的重大違反，或(C)不涉及任何借款人、控股公司或其各自附屬公司的作為或不作為，且由任何貸款人受償人(行政代理人、聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人、(I)未經貸款人書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延的同意)；或(Ii)上述人士未經貸款人書面同意而達成和解。本第10.13節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理和每個聯合牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是並且將是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非上一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人沒有提供另一項聲明、保證及契諾

根據上一條(A)第(Iv)款的規定，該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，(Y)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理和每一聯合牽頭協調人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，向借款人或任何其他貸款方作出以下陳述和保證：

(I)行政代理人或任何聯合牽頭經辦人或其各自的任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)，

(2)代表貸款人就貸款、信用證、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述，

(3)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估，既包括總體評估，也包括就特定交易和投資策略(包括債務評估)進行評估，

(4)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行作出投資決定的人，對於貸款、信用證、承諾書和本協議是ERISA或守則規定的受託人，或兩者兼而有之，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；和

(V)並無就貸款、信用證、承諾書或本協議直接向行政代理或任何聯席牽頭經辦人或其任何聯屬公司支付任何費用或其他補償，以尋求投資意見(與其他服務相對)。

(C)行政代理人及各聯席牽頭安排人特此通知貸款人，此等人士並非承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，而此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如其發放貸款、信用證或承諾書的款額少於為取得貸款利息而支付的款額，則可確認收益，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

(A)除以下(B)款或本協議其他地方另有規定外，本協議或任何其他貸款文件(或本協議或其任何條款)不得修改、補充或修改，除非按照本第11.1款的規定。相關貸款文件的被要求貸款人和每一貸款方可以，或在被要求貸款人的書面同意下，行政代理和有關貸款文件的每一貸款方可以不時(I)對本協議和其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變本協議或本協議下貸款方或貸款方的權利，或(Ii)按照所要求的貸款人或行政代理(視情況而定)的條款和條件放棄可在該文書中規定本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但該等豁免及該等修訂、補充或變通不得(A)免除任何貸款的本金或延長任何貸款的最終預定到期日，延長任何定期貸款的任何分期償還付款的預定日期，降低本協議項下應支付的任何利息或費用的聲明利率((X)與任何違約後利率增加的豁免相關的除外(該豁免應在所需貸款人的同意下生效)以及(Y)對本協議金融契諾中使用的界定術語的任何修改或修改不構成就本條款(A)而言的利率或費用的降低)或延長其任何付款的預定日期, 或增加或延長任何貸款人承諾的金額或延長該貸款人的承諾的到期日，或增加該貸款人的承諾，在每一種情況下，未經每一貸款人的書面同意而直接或不利地受其影響；(B)在未經所有貸款人的書面同意的情況下，修改、修改、取消或減少任何貸款人在第11.1條下的投票權；(C)(W)減少所需貸款人定義中規定的任何百分比，(X)在未經此類貸款下的所有貸款人書面同意的情況下，降低多數循環貸款人或多數定期貸款人或多數定期貸款人的定義中規定的百分比，(Y)同意任何借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，以及(Z)解除所有或實質上所有抵押品，或解除擔保或擔保人在本協議第8節或擔保協議下的義務的全部或實質全部價值。在每一種情況下，未經所有貸款人的書面同意；(D)更改任何債權人間協議的優先權或次要地位規定；。(E)未經行政代理書面同意，修訂、修改或放棄第10節的任何規定；。(F)未經Swingline貸款人書面同意，修訂、修改或放棄第2.6或2.7條的任何規定；。(G)修訂, 未經發放貸款的貸款人書面同意，修改或放棄第3節的任何規定；(H)未經每項受不利影響的貸款的多數貸款人的書面同意，修改或修改第2.11(G)節中規定的預付款的應用，從而對任何貸款產生不利影響；或(I)未經直接受影響的每一貸款人的書面同意，免除本金或延長任何償還義務的付款日期。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的先前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為得到糾正，並在該豁免生效期間不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

(B)即使本協議(包括上文(A)款)或任何其他貸款文件中有任何相反規定：

(I)經行政代理、發行貸款人(在受影響的範圍內)的書面同意，本協議可按照第2.24節與任何增量修正案或第2.25節與任何再融資修正案相關的規定進行修訂或修改和重述。參與本款(B)(I)項下預期的額外或延長信貸安排的每一貸款人和借款人(W)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排或增加本協議項下現有信貸的金額，並允許不時延長其項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及定期貸款和循環信貸延期以及與此相關的應計利息和費用。(X)準許作為定期貸款安排的任何該等額外信貸安排或定期安排的任何該等增加的信貸安排與定期貸款按比例分擔預付款項；。(Y)準許屬循環貸款安排的任何該等額外信貸安排或循環安排的任何該等增加的信貸安排與循環安排按比例分擔預付款項；及。(Z)在任何所需貸款人及多數貸款人的任何釐定中，適當包括持有該等信貸安排的貸款人；。

(Ii)經行政代理、借款人和提供相關重新定價定期貸款(定義如下)的貸款人書面同意，可修改本協定，以允許a(X)用任何新的或替代的定期貸款的收益，或將定期貸款的任何新部分或替代部分轉換為具有“有效收益率”的利息的任何新的或替代部分定期貸款(考慮利差和基準下限)。經常性費用和所有預付或類似費用或原始發行折扣(按(A)此類定期貸款至到期日的加權平均年限和(B)四年中較短者攤銷)，但不包括任何安排、承諾、結構、(Y)對定期貸款或其任何部分所作的任何修訂，以降低適用於此類定期貸款的“有效收益率”(視情況而定)(按第(X)款的規定相同)(“重新定價定期貸款”)；但重新定價的定期貸款在其他方面應符合適用的要求；

(3)經行政代理、借款人和提供相關重新定價債務的貸款人的書面同意，可修改本協定，以允許任何重新定價交易；

(Iv)經借款人、行政代理和提供此類增加的承諾或貸款的增額定期貸款人同意，本協議和其他貸款文件可按照第2.24節的規定進行修訂、修改和重述，涉及任何增量修正和任何相關的承諾或貸款的增加(前提是，如果任何增量定期貸款打算在債務的第二留置權基礎上享有抵押品份額的權利，則行政代理可在必要或適當的情況下，按行政代理的合理意見訂立債權人間協議(或修改、補充或修改現有的債權人間協議)，實施任何此類遞增定期貸款的條款)；

(V)本協議和其他貸款文件可根據第2.25節就任何許可信貸協議再融資債務的產生進行修訂，修改範圍為(但僅限於)反映此類許可信貸協議再融資債務的存在和條款(包括將受其約束的貸款和承諾視為其他定期貸款、其他循環貸款、其他循環貸款)所需的任何修訂

承諾和/或其他期限承諾)，並徵得借款人、行政代理和同意提供此類許可信貸協議再融資債務的任何部分(“再融資修正案”)的每個額外貸款人和貸款人的書面同意(“再融資修正案”)(前提是行政代理和借款人可以對本協議、任何債權人間協議(或簽訂替代協議)以及行政代理和借款人合理認為必要或適當的其他貸款文件進行此類再融資修正案的條款的修改)；

(Vi)根據第2.27(B)節的貸款修改要約，本協議和其他貸款文件可以與任何允許的修訂相關修改(貸款修改代理和/或行政代理和借款人可以對本協議、任何債權人間協議(或簽訂替代協議)和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實現該允許修訂的條款)；

(Vii)行政代理人可就(X)任何經準許的優先再融資債務修訂債權人間協議或任何其他債權人間協議(或訂立替代協議)、額外擔保文件及/或替代擔保文件(包括抵押品信託協議)，以規定代表該債務持有人行事的高級代表應成為該債務的一方，並有權在同等基礎上(但不考慮補救辦法的控制)分享抵押品，(Y)任何準許的第二優先權再融資債項，以規定代表該等債項的持有人行事的高級代表須成為該債項的一方，並有權以第二留置權分享抵押品，而該第二留置權次於與任何準許的第一優先權再融資債項有關的義務及義務；及。(Z)依據第7.2(B)(Vi)條所招致的任何債項，規定代表該債項的持有人行事的代理人、受託人或其他代表須成為該債項的一方，並有權分享該抵押品的同等權益或第二留置權，從屬於債務和與任何許可的優先再融資債務有關的債務；

(8)修改、修改或免除第5.2、5.3條(關於發放循環貸款或週轉貸款或簽發信用證)、7.1、7.3(D)、9.1(D)、9.3(B)和9.4款時，只需徵得多數循環貸款人的同意；

(9)經行政代理和借款人同意，可修改本協議和其他貸款文件，以便為貸款人的利益增加任何條款或條件；

(X)僅影響定期貸款、循環貸款、任何增量定期貸款或任何增量循環貸款項下任何適用類別下的貸款人的本協議和其他貸款文件的修訂和豁免(包括免除或修改定期貸款、循環貸款、任何增量定期貸款或任何增量循環貸款項下的信貸擴展條件、第2.24(A)(Vii)節規定的任何增量定期貸款或任何增量循環貸款的資金供應和條件(根據第9.1(A)條發生違約事件除外)，9.1(F)或9.1(G))、定價和其他修改，以及關於循環貸款，第7.1節(或為此對總第一留置權淨槓桿率的定義)和第7.3(D)節所包含的借款人的義務，只需得到持有此類類別下總承諾或貸款(視情況而定)50%以上的貸款人的同意，在每種情況下，

(X)不需要其他同意或批准，以及(Y)為獲得該等修訂或豁免而須支付的任何費用或其他代價，只需按比例向受影響類別下的貸款人提供(視屬何情況而定)；及(C)只要行政代理和借款人可根據第2.16節的許可修訂本協議；及

(Xi)經行政代理和借款人同意，可修改本協議和其他貸款文件，以糾正任何技術性錯誤或含糊之處，併為貸款人(或其任何類別)的利益增加任何條款或條件。

11.2個通知。所有發給或要求雙方當事人的通知、請求和要求均應以書面形式發出(包括通過傳真或電子郵件，如果適用)，除非本合同另有明確規定，否則在送達時應被視為已正式發出或作出，或在郵寄、預付郵資或電子郵件通知後三(3)個工作日內，或在收到傳真或電子郵件通知的情況下，對於控股公司、借款人和行政代理人，地址如下，對於貸款人，應視為已提交給行政代理人的行政調查問卷中所述。或發送至本合同各自當事人此後可能通知的其他地址：

但向行政代理或貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求在收到之前不得生效。在任何情況下，語音郵件消息都不會作為本協議下的通知、通信或確認有效。向行政代理髮出的所有電話通知均可由行政代理進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML消息和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但前述規定不適用於根據第2款發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定(“經批准的電子通信”)。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，和(B)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，應視為在預期收件人收到前述(A)款所述的通知或通訊並標明其網站地址的電子郵件地址時被視為收到。

每一貸款方同意承擔所有風險，並使行政代理、聯合簿記管理人和每一貸款人免受與電子信息傳輸(包括保密信息的保護)相關的任何損失，但因此人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的損失除外。

該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。行政代理及其任何相關方均不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，且各自明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理或其任何關聯方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方均不對任何借款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何責任，以賠償因任何借款方或行政代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子信息服務或通過互聯網傳輸通信或通知而產生的任何類型的損害，不論是否基於嚴格責任，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式)，除非在有管轄權的法院的最終裁決中認定任何此人的責任主要是由於此人的嚴重過失或故意不當行為所致。

每一貸款方、貸款方、發行貸款方、聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人和行政代理同意，行政代理可以但沒有義務根據行政代理的慣常文件保留程序和政策在平臺上存儲任何經批准的電子通信。

Holdings、借款人、行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人均可通過通知其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件地址或傳真號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人代表、行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件地址或傳真號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考不能通過平臺的“公共借款人”部分提供並且可能包含私人貸款人信息的文件或通知。

11.3無豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

11.4陳述和保證的存續。所有根據本協議作出的陳述和保證，以及在其他貸款文件和根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間仍然有效。

11.5費用/賠償金的支付。借款人同意在生效日期發生時(A)支付或償還聯合牽頭協調人、簽發貸款人、Swingline貸款人和行政代理(無重複)與本協議和其他貸款文件及與本協議或相關準備的任何其他文件的制定、準備和執行，以及對本協議和其他貸款文件以及與本協議或相關準備的任何其他文件的任何修訂、補充或修改有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，並據此完成和管理預期的交易，包括向行政代理、簽發貸款人、Swingline貸款人支付一名首席律師的合理費用和支出。聯合首席協調人和聯合簿記管理人，作為一個整體，以及上述人員的一個當地律師，作為一個整體，在每個適當的司法管轄區(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)(如果發生實際或預期的衝突，則增加一名律師

將上述衝突通知借款人並保留該律師)，並將與上述有關的報表歸檔並記錄在生效日期或之前提交給初始借款人的報表(如果是在生效日期支付的金額)，並在此後不時按季度或行政代理認為適當的其他定期基礎上提交給初始借款人，(B)支付或償還每個貸款人、每個發行貸款的貸款人、Swingline貸款人、以及行政代理，支付與擬定、重組、強制執行或保留本協議、其他貸款文件和任何此類文件項下的任何權利有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(內部法律顧問的分配費用除外)，包括一名首席律師對貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人、行政代理、聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的合理和有文件記錄的費用和支出，作為一個整體，以及一名當地律師作為整體向上述人員支付的費用和支出。在每個適當的司法管轄區(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)(在任何上述人士實際或被認為存在利益衝突的情況下，向該受影響人士提供額外的律師，而該人將該衝突告知借款人並保留該律師)，(C)支付、彌償每一貸款人、每一發行貸款人、Swingline貸款人及行政代理，並使其不受任何及所有與執行及交付、完成或管理下列任何交易有關而須支付或被確定須支付的記錄及備案費用的損害，或對本協議的任何修正、補充或修改，或根據本協議或與本協議有關的任何放棄或同意, 其他貸款文件和任何此類文件；及(D)支付、賠償並使每個貸款人、每個發行貸款人、Swingline貸款人、行政代理、每個聯合牽頭協調人、聯合簿記管理人、其各自的附屬公司以及上述每個成員(以及繼任者和受讓人)、高級管理人員、董事、受託人、員工、代理人和控制人(各自為“受償還者”)免受任何和其他任何和所有索賠、責任、義務、損失、與本協議、其他貸款文件和任何此類文件的執行、交付、執行、履行和管理有關或與本協議、其他貸款文件和任何此類文件的執行、交付、執行、履行和管理有關的任何種類或性質的損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出(無論任何被賠付者是否為本協議的一方，也不論任何此類事項是否由第三方、借款人、任何其他貸款方或任何其他人發起)，包括與使用貸款收益或違反、不遵守或承擔下列責任有關的任何前述規定，與任何集團成員或任何物業有關的任何環境法，以及一名主要法律顧問的合理費用和開支，作為一個整體(或在賠償對象實際或被認為存在利益衝突的情況下，該人將這種衝突通知借款人並保留該律師，受影響的賠償對象的額外律師)，以及在每個適當的司法管轄區向賠償對象支付一名當地律師(可包括一名在多個司法管轄區行事的特別律師)，涉及任何賠償對象根據任何貸款文件對任何貸款方提出的索賠、訴訟或法律程序(統稱為本條(D)中的所有前述內容), “彌償負債”)(但不包括與第2.18、2.19和2.20節所述事項有關的任何損失、負債、索賠、損害賠償、費用或開支(該等損失、負債、索償、損害賠償、費用或開支是與其中所述事項有關的唯一補救辦法))，但借款人不對任何受彌償負債負有本合同項下的任何義務，只要該等彌償負債是(I)(A)經具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定是由下列原因引起的：

該受賠人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，(B)經具有司法管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定是由於該受賠人實質性違反貸款文件所致，(C)不涉及借款人、控股公司或其任何關聯公司的作為或不作為的任何糾紛，且該糾紛是由任何受償人針對任何其他受償人(其行政代理、聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人、Swingline貸款人或發行貸款人或類似角色以外的身份)直接和純粹地引起的，不遵守或不履行與任何財產有關的環境法，原因是：(I)在行政代理依據止贖出售相應財產或接受代替止贖的契據後，借款人或借款人的任何附屬公司或其各自關聯方以外的人就適用財產所作的作為或不作為；或(E)與税收有關，但不包括因任何非税收索賠而產生的任何税項，或(Ii)該人在未經借款人書面同意的情況下達成和解(同意不被無理扣留，有條件的或延遲的)。根據第11.5條規定應支付的所有款項應在書面要求付款後十(10)天內支付。借款人根據第11.5節規定應支付的對賬單應按第11.2節規定的借款人代表地址提交給借款人代表, 或由借款人在此後向管理代理人發出的書面通知中指定的其他人或地址。第11.5節中的協議在本協議終止以及償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括任何簽發信用證的開證貸款人的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但未經各貸款人和行政代理事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經同意而試圖轉讓或轉讓均無效)。

(B)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款以及其持有的一張或多張票據(如有))轉讓給一名或多名合資格的受讓人(每個受讓人)，但須事先徵得以下各方的書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)：

(A)對於任何定期貸款人(增量定期貸款和增量定期承諾除外)、任何循環貸款人或增量定期貸款(關於增量定期貸款和增量定期承諾)，借款人代表，但如果借款人代表(視情況而定)在行政代理髮出通知後十(10)個工作日內未作出答覆，則應視為已給予同意，條件是：(X)就循環貸款項下的任何現有貸款人進行轉讓時，不需要借款人代表的同意，或，如果根據第9.1(A)條(或就初始借款人而言，第9.1(F)或(G)條)的違約事件已經發生並仍在繼續，任何其他有資格的受讓人或(Y)在定期融資的情況下，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、

經批准的基金(定義如下)，或者，如果根據第9.1(A)條(或關於初始借款人，第9.1(F)或(G)條)的違約事件已經發生並仍在繼續，則為任何其他合格受讓人；

(B)除將定期貸款轉讓給現有貸款人、貸款人的聯屬機構或核準基金外，行政代理人(不得無理拒絕、附加條件或拖延該項同意)；及

(C)就任何循環貸款或循環承諾的全部或部分的任何建議轉讓而言，Swingline貸款人及每家發行貸款的貸款人。

(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯方或核準基金，或轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾額或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的承諾額或貸款額不得少於(I)就定期貸款而言，$1,000,000；及(Ii)就循環貸款及循環承諾額而言，$5,000,000(但在每一種情況下，該等承諾或貸款的款額須於與該項轉讓有關的轉讓及承擔交付行政代理人之日釐定)。同時劃撥給兩個或兩個以上核準資金或由兩個或兩個以上核準資金同時劃撥，以確定該數額)，除非行政代理同意，如果是定期貸款(增量定期貸款除外)、循環承付款或循環貸款或增量定期貸款或增量定期承付款，借款人代表另有同意；

(B)每項轉讓的當事人應簽署並通過行政代理可接受的電子結算系統(或如事先與行政代理商定，則以人工方式)向行政代理提交轉讓和假設，並應就每項轉讓或一組附屬或相關轉讓向行政代理支付3,500美元的處理和記錄費(不言而喻，這種記錄費不適用於在生效日期作為貸款人的任何人或其任何關聯方的轉讓)；

(C)受讓人如果不是出借人，應向行政代理人提交行政調查問卷和適用的表格以及第2.19(D)、(E)和(G)節所要求的其他文件。

本款(B)項並不禁止任何貸款人將其全部或任何部分的權利和義務按非比例轉讓給不同的貸款機構。

就本第11.6節而言，“核準基金”是指任何人(自然人除外)，在正常過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似的信貸延伸，並由

由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理貸款人的實體或其附屬機構管理。

(Iii)轉讓予獲準拍賣買家。每一貸款人承認每一名允許拍賣買方是本協議項下的合格受讓人，並可根據本協議的條款(包括本協議第11.6節)根據荷蘭拍賣不時從貸款人購買或獲得本協議項下的定期貸款，但須遵守“合格受讓人”和“荷蘭拍賣”或(Y)的定義中規定的限制，在每種情況下，均受下列限制的限制：

(A)每一允許拍賣買方同意，儘管本合同或任何其他貸款文件中有相反規定，就任何拍賣購買或以其他方式獲得定期貸款而言，(1)在任何情況下，不論任何借款方是否受到破產或其他破產程序的約束，該允許拍賣買方是否被允許就任何定期貸款和分配給該允許拍賣買方的任何定期貸款行使任何投票權或其他特權？根據本協議和其他貸款文件，該買方不應擁有投票權或其他特權，並且在確定任何所需的投票或同意時不應被考慮在內；(2)該允許拍賣買方不得接收行政代理或任何貸款人僅向貸款人提供的信息，並且不得出席或參加僅由貸款人和行政代理及其顧問參加的會議；相反，根據本協議的條款(包括本協議第11.6條)，任何允許拍賣買方持有的所有貸款在購買或獲得後應立即自動取消；

(B)在任何經準許的拍賣買受人購買貸款時，須作出轉讓和承擔；

(C)每次拍賣購買或以其他方式取得定期貸款生效後，立即對拍賣購買的所有貸款和有關債務立即作出取消(應理解，此種取消不應構成本協定所指的自願償還貸款)，其效果是，就本協定和其他貸款文件而言，此類貸款和有關債務不再未清償，借款人和擔保人不再負有與此有關的任何義務。有一項諒解是，這種免除和取消將導致借款人和擔保人不可撤銷和無條件地免除與已被如此取消和免除的債務有關的一切債權和責任，抵押品應停止擔保已被如此取消和免除的任何此類債務；和

(D)在發出購買通知和拍賣購買或以其他方式收購定期貸款時，(W)不會發生任何違約或違約事件，並且違約事件仍在繼續，(X)控股公司、借款人或其各自的任何關聯公司無需作出任何聲明，表明其不掌握有關控股公司、借款人、其各自的子公司或其各自證券的重大非公開信息，(Y)任何關聯貸款人，

即使本協議有任何相反的規定，本第11.6(B)(Iii)節仍將取代第2.17節中的任何相反規定。

(4)對關聯貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時通過(X)按比例向所有貸款人開放的荷蘭拍賣或(Y)公開市場購買，將其關於定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給關聯貸款人，在每種情況下均受以下限制：

(A)即使第11.1節中有任何規定或“所需貸款人”的定義與之相反，為了確定貸款人是否(1)同意對任何貸款文件進行任何修改、豁免或修改(包括根據第11.1節所作的修改)，(2)以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，(3)指示或要求行政代理人或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，或(4)符合第2.22條的規定，根據《美國法典》第11條對任何重組計劃進行表決，如果在任何一種情況下，不需要每個貸款人或每個受影響的貸款人同意，或與其他貸款人相比，不會在任何實質性方面對這種關聯貸款人造成不成比例的不利影響，則保薦人和任何非債務基金關聯機構將被視為與就該事項進行表決的非關聯貸款人的投票比例相同；發起人和每個非債務基金關聯公司特此承認、同意並同意，如果出於任何原因，其根據《美國法典》第11章對接受或拒絕任何計劃的投票未被視為如此投票，則該投票將被視為(X)不是出於善意，(Y)根據《美國法典》第11章第1126(E)節的規定，在確定適用類別是否已根據《美國法典》第11章第1126(C)節接受或拒絕該計劃時，不計入該投票；但為免生疑問，債務基金聯屬公司不應受上述限制，並應與任何其他貸款人一樣有權投票；此外，儘管有前述規定或本文任何相反規定，, 債務基金關聯公司合計不得超過所需貸款人計算中所列金額的49.9%，任何超過49.9%的金額都將受到本條款(A)規定的限制；

(B)贊助商和非債務基金關聯公司不得接收行政代理或任何貸款人僅向貸款人提供的信息，也不得出席或參加僅由貸款人和行政代理及其顧問參加的會議，但根據第2條規定必須交付給貸款人的借款通知、提前還款通知和其他行政通知除外；

(C)任何關聯貸款人根據荷蘭式拍賣購買貸款時，應表明自己是關聯貸款人，並應訂立轉讓和承擔協議；

(D)就荷蘭式拍賣而言，在發出購買通知和拍賣購買時，不要求任何關聯貸款人作出任何陳述，表明其不掌握有關控股公司、借款人、其各自子公司或其各自證券的重要非公開信息；和

(E)保薦人或任何非債務基金關聯公司可通過荷蘭拍賣購買或通過公開市場購買分配給保薦人或任何非債務基金關聯公司的所有定期貸款的本金總額，在上述任何購買或轉讓完成時計算，在任何情況下不得超過當時未償還定期貸款本金總額的25%。

即使本合同有任何相反的規定，本第11.6(B)(Iv)節仍將取代第2.17節中的任何相反規定。

(V)根據下文第11.6(B)(Vii)節接受並記錄後，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.18、2.19、2.20和11.5條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第11.6節的規定，則就本協議而言，如果該交易符合第11.6(C)節的要求，則應被視為該貸款人出售該權利和義務的參與人。

(Vi)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款，每個貸款人所承擔的貸款和信用證債務的本金和本金(以及所述的任何利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、發證出借人和出借人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、開證出借人和任何出借人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閲。

(Vii)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查表和第2.19(D)、(E)和(G)節規定的適用表格和其他文件(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)以及(X)第11.6(B)節要求的任何處理和記錄費以及(Y)第11.6(B)節要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應立即接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(自然人、違約貸款人、控股公司或控股公司的任何附屬公司除外)(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)的參與；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、發證貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意(1)除第11.1(B)款的規定外，根據第11.1(A)和(2)條的(A)和(C)條直接受影響的每個貸款人同意的任何修訂、修改或放棄。在第11.6(C)(Ii)節的約束下，借款人同意，每個參與者都有權享有第2.18、2.19和2.20節的利益(在符合這些節的要求的情況下)，就像它是貸款人並根據第11.6(B)節通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.8(B)節的利益，就像它是貸款人一樣, 但該參與者應遵守第11.8(A)節，並將其視為貸款人。作為借款人的非受託代理人，出售股份的每一貸款人應僅出於美國聯邦所得税的目的，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款權益、信用證義務或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證義務或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非有關各方合理和真誠地確定這種披露對於確定此類承諾、貸款、信用證義務或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式是必要的。除非美國國税局另有要求，否則前述句子要求的任何披露均應由相關貸款人直接且僅向美國國税局披露。參與者名冊中的條目應是確鑿的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每一人視為本協議所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(Ii)參與者無權根據第2.18或2.19節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款。除非參與者遵守第2.19(D)、2.19(E)和2.19(G)節的規定，否則參與者無權享受第2.19節的利益(可以理解，參與者根據這些條款提供的任何税務表格應提供給參與者的參與貸款人，而不是借款人和行政代理)。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

(E)借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行票據，要求票據促成上文第11.6(D)節所述類型的交易。

(G)每一貸款人在取得承諾或貸款(視屬何情況而定)的權益後，須自適用轉讓的生效日期起作出陳述及擔保，並假定其為合資格的受讓人。

(A)除本協議明確規定或允許將款項分配或支付給某一貸款人或某項貸款下的貸款人外，如任何貸款人(“受惠貸款人”)就欠該貸款人的債務收取任何全部或部分款項，或收取與該款項有關的任何抵押品(不論是自願或非自願的，根據第9.1(G)條所述性質的事件或法律程序或其他性質的抵押品或抵押品)，其比例高於任何其他貸款人(如有的話)就欠該另一貸款人的債務而向該貸款人支付的款項或收到的抵押品，受惠貸款人應以現金形式向其他貸款人購買該部分債務的參與權益，或向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享該抵押品的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。

(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，經行政代理事先同意，每一貸款人有權在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，抵銷和動用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別的、定期或即期的、臨時的或最終的)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權，而無須事先通知控股公司、借款人或任何其他貸款方。在任何情況下，不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的，在該貸款人或其任何分行或代理持有或欠下的任何時間，或為該控股公司或借款人或任何該等其他貸款方(視屬何情況而定)的貸方或賬户而持有或欠下的。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

(A)本協定可由本協定的一方或多方以任何數目的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。通過傳真或電子PDF交付本協議的已簽署簽字頁或與此相關的任何文件或文書的交付，應與交付本協議的人工簽署副本或此類其他文件或

文書(如適用)。一套由各方簽署的本協議副本應提交給借款人代表和行政代理。

(B)“籤立”、“已簽署”、“簽署”，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他修改、已承諾的貸款通知、交換行票據、豁免或同意)有關的任何文件中的類似含義，應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

11.11可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

11.12整合。本協議、聘書、2017年11月聘書、其他貸款文件及任何有關應付予聯席牽頭經辦人、聯席賬簿管理人及行政代理的費用的單獨函件協議，代表控股公司、借款人、行政代理及貸款人就本協議及其標的達成的完整協議，行政代理或任何貸款人並無就本協議或其他貸款文件中未明確闡明或提及的標的作出任何承諾、承諾、陳述或保證。

11.13適用法律。本協議和雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。

11.14服從司法管轄權；豁免。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(A)在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產，或為承認和強制執行有關本協議及其他貸款文件的任何判決，向紐約市曼哈頓區的紐約州法院、紐約南區的美國法院以及對其提出上訴的法院提出上訴，但以該等法院對該等文件具有標的司法管轄權為限，並同意儘管有上述規定(X)，任何此類訴訟或法律程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行，以及(Y)由

與行使與抵押品有關的權利和救濟有關的有擔保當事人可以在抵押品所在地的其他法域提起訴訟，或者可以行使這種權利或救濟；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄其現在或以後可能對在任何該等法院提出的任何該等訴訟或法律程序的地點提出的反對，並放棄任何聲稱該訴訟或法律程序是在不方便的法院提出的權利，並同意不作抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可將其副本以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式郵寄至本協議每一方(視屬何情況而定)第11.2節所述的地址，或已根據第11.2條通知行政代理人的其他地址；

(D)同意本條例並不影響以法律準許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利；及

(E)在法律不加禁止的最大限度內，放棄在因本協議或本協議或本協議擬議的任何協議或文書、交易、任何貸款或信用證或其收益的使用、任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償而引起、與本協議或任何協議或文書相關的任何法律訴訟或程序中可能擁有的任何權利。

(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；

(B)行政代理人或任何貸款人與因本協議或任何其他貸款文件而產生或與本協議或任何其他貸款文件有關連的控股公司、借款人或任何擔保人並無任何受託關係或對其負有任何責任，而行政代理人與貸款人與控股公司、借款人及每名擔保人之間的關係，即與本協議或任何其他貸款文件有關或與本協議或任何其他貸款文件有關連的關係，純屬債務人和債權人的關係；及

(C)並無因貸款人之間或控股公司、借款人或擔保人與貸款人之間的交易而在本協議或其他貸款文件中成立合資企業或以其他方式存在。

11.16承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區決議機構將任何減記和轉換權力應用於根據本協議產生的任何該等債務，而該等債務是歐洲經濟區金融機構的任何貸款人可能須向其支付的；及

(I)任何自救行動對任何此類法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(3)將上述債務的全部或部分轉換為該歐洲經濟區金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(4)與行使任何歐洲經濟區管理局的減記和轉換權有關的此種責任條款的變更

11.17保密。每個行政代理和每個貸款人同意對任何貸款方、行政代理或任何貸款人根據本協議或與本協議相關而提供的、未被其提供者指定為公共信息或非機密信息的所有非公開信息保密；但本條款並不阻止行政代理或任何貸款人(A)向行政代理、聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人、任何其他貸款人或其任何關聯公司披露任何此類信息，(B)在遵守不低於本節限制性規定的協議的前提下，向任何實際或預期的受讓人或任何掉期協議的任何直接或間接對手方(或該對手方的任何專業顧問)(被取消資格的貸款人除外)披露任何該等信息，(C)向其僱員、董事、受託人、代理人、律師、已被告知本節規定並被指示對此類信息保密的會計師和其他專業顧問；(D)應任何政府當局或對此人擁有或聲稱擁有管轄權的任何自律當局(包括管理任何貸款人或其附屬機構的任何政府當局)的請求或要求；但除非被適用法律禁止，否則應盡合理努力在披露前通知借款人任何此類請求(銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查除外)；(E)響應任何法院或其他政府當局的任何命令或根據法律的任何要求另有要求；但除非適用法律明確禁止，否則, 應盡合理努力在披露前將任何此類請求通知借款人(銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查除外)，(F)在與任何訴訟或類似程序有關的情況下要求或要求這樣做；但除非適用法律禁止，否則應盡合理努力在披露前通知借款人任何此類請求(銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查除外)，(G)已公開披露的，但違反本節規定的除外；(H)向全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構披露，要求獲得關於貸款人的投資組合的信息，該信息與對該貸款人發佈的評級有關；但條件是，該人已被告知本節的規定，並被指示對此類信息保密，或(I)在行使本條款或任何其他貸款文件項下的任何補救措施時。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息

與本協議、本協議項下的其他貸款文件、承諾書和授信範圍的行政和管理有關。儘管本協議有任何相反規定，本協議任何一方(以及本協議任何一方的任何僱員、代表或其他代理人)均可向任何人披露但不限於任何類型的本協議預期交易的税收待遇和税收結構，以及向其提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)。然而，任何與税收處理或税收結構有關的信息都必須保密，以符合任何適用的聯邦或州證券法。

11.18放棄陪審團審判。在此，控股公司、借款人、擔保人、行政代理和貸款人均不可撤銷地無條件放棄在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律行動或程序中的陪審團審判，以及其中的任何反索賠。

11.19《美國愛國者法案通知》根據《愛國者法案》第326條，向借款人和每位擔保人提供以下通知：

為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，聯邦法律要求所有金融機構獲取、核實和記錄每個開户個人或實體的信息，包括任何存款賬户、國庫管理賬户、貸款、其他信用擴展或其他金融服務產品。

這對任何借款人或擔保人意味着什麼：當任何借款人或擔保人開立賬户時，如果借款人或擔保人是個人，行政代理和貸款人將要求提供借款人或擔保人的姓名、住址、税務識別號碼、出生日期和其他信息，以便行政代理和貸款人識別該借款人或擔保人的身份，如果該借款人或擔保人不是個人，行政代理和貸款人將要求該借款人或擔保人的姓名、税務識別號碼、營業地址、以及將使行政代理和貸款人能夠識別該借款人或擔保人的其他信息。如果借款人或擔保人是個人，行政代理和貸款人也可以要求查看借款人或擔保人的駕駛證或其他身份證件，如果借款人或擔保人不是個人，則可以要求查看借款人或擔保人的法律組織文件或其他身份證件。

(A)借款人及貸款人均有意嚴格遵守不時生效的高利貸及與利息有關的相類法律，而貸款人與其各自附屬公司及貸款人之間的所有協議，不論是現時存在或日後產生的，亦不論是口頭或書面的，均在此受到明文限制，以致在任何意外或情況下，不論是否因加速到期或以其他方式，支付或同意支付予貸款人的款項合計不得作為利息(不論是否指定為利息)支付，幷包括由具有司法管轄權的法院以其他方式指定但被視為構成利息的任何金額)，或根據其他貸款文件，或在任何其他為保證本協議所證明的債務或借款人的其他義務提供擔保的協議中，或在任何其他證明、擔保或與

在此證明的債務超過了適用的高利貸或其他法律所允許的最高金額(“最高金額”)。如果在任何情況下，在履行本條款或任何其他貸款單據時，在履行該條款時，涉及超過最高金額的履行，則根據事實，應履行的義務應減少到最高金額。為計算有關高利貸或該等其他法律的本協議項下已支付及/或應支付的實際利息金額，所有已支付或同意支付予本協議持有人以使用、容忍或扣留借款人不時未清償的債務的所有款項，應在適用法律允許的範圍內，由票據收益的支付日期起攤銷、按比例分配及攤銷，直至清償所有該等債務，以使該等債務的實際利率在本協議所述期間保持一致。第11.20(A)節的條款和條款將控制和取代借款人或票據的任何背書人與貸款人之間所有協議的所有其他條款。

(B)如果任何貸款人在任何情況下收到的金額超過最高限額，該金額應被視為減少貸款本金的付款，並應被視為第2.10節下的自願預付款，並應按照第2.17節的規定予以應用，或者如果超出的利息超過借款人的未償還貸款餘額和借款人對該貸款人的任何其他債務，則超出的部分應被視為錯誤付款，並應退還給借款人。

11.21貸款人行動。各貸款人同意，未經行政代理事先書面同意，不得就任何貸款方或任何其他債務人在任何貸款文件下的任何權利或補救措施(包括行使任何抵銷權、因任何銀行留置權或類似的債權或其他自助權利)而對任何貸款方或任何其他債務人提起任何訴訟或訴訟，或提起任何訴訟或訴訟，或以其他方式啟動任何補救程序，除非本協議或任何其他貸款文件中有明確規定。本第11.21條的規定僅為貸款人的利益，不得賦予任何貸款方任何權利，或構成任何貸款方的抗辯。

11.22無受託責任。每個行政代理、聯合簿記管理人、聯合牽頭安排人、每個貸款人及其關聯公司(統稱為“貸款人”)的經濟利益可能與貸款方、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突。每一貸款方同意，除非本協議另有明確規定，否則貸款文件中的任何內容或其他內容均不得被視為在任何貸款方與貸款方、其股東或其關聯方之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸款方承認並同意：(I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有任何貸款人就本協議所擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或由此導致的過程(不論是否有任何貸款人提出建議)承擔以任何貸款方、其股東或其關聯方為受益人的諮詢或受託責任。目前正在或將就其他事項向任何貸款方、其股東或其關聯公司提供諮詢，或對任何貸款方負有任何其他義務，貸款文件中明確規定的義務除外，以及(Y)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是

任何借款方、其管理層、股東、債權人或任何其他人，除非本合同另有明確規定。每一貸款方承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。每一貸款方同意，其不會聲稱任何貸款方就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該貸款方負有受託責任或類似責任。

11.23轉讓和某些其他文件的電子執行。“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修正或其他修改、通知、放棄和同意)有關的任何文件中或與之相關的類似詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

11.24修訂和重新簽署的協定。本協議對原信貸安排的全部內容進行了修改和重申，但不構成對原信貸安排的更新，也不損害根據本協議產生的權利和義務，本協議雙方的意圖是，原信貸安排項下的義務應保持完全的效力，並在此修正和重申。任何其他貸款文件中對原始信貸安排的所有引用，在本協議之日及之後應被視為對本協議的引用。

12.1增加聯名借款人。在生效之日或之後，初始借款人可不時就本協議項下的借款指定一家或多家受限制子公司為“共同借款人”；但該指定的受限制子公司不得成為本協議項下的共同借款人，除非且直到下列各項條件均已滿足：

(A)行政代理人和循環貸款人應已收到行政代理人根據適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》合理地確定政府當局需要的所有文件和其他信息，並且這些文件和資料(包括擬議的共同借款人的組織的管轄權)從法律和業務角度應合理地令貸款人滿意；

(B)該共同借款人應根據美國、美國境內的任何州或哥倫比亞特區的法律，或行政代理人和每一循環貸款人以其合理酌情決定權批准的任何其他司法管轄區的法律組成；

(C)行政代理人應已收到該共同借款人的正式籤立的共同借款人聯名協議，以及以前未交付的保證人聯名協議；

(D)在每種情況下，如以前未交付，則該共同借款人應已將根據第6.9節要求籤署和交付的所有擔保協議以及適用於該共同借款人的根據該節所需的其他交付成果交付給行政代理(有一項理解和同意，即行政代理可以放棄或修改任何此類要求，只要行政代理在考慮到指定共同借款人的組織管轄權和適用法律的情況下合理地認為此類變更是必要或適當的)；

(E)如聯名借款人並非附屬擔保人，則在行政代理人合理要求的範圍內，行政代理人應已代表其本人及貸款人收到大律師的意見(包括來自在紐約及任何其他適當的司法管轄區持有執照的大律師的意見)，意見的形式及實質須令行政代理人就上述文件合理地滿意；及

(F)在每種情況下，如以前未交付，行政代理應已收到(1)經國務大臣或其組織管轄的類似政府當局(如適用)於最近日期核證的該指定共同借款人的組織文件副本，包括對該文件的所有修訂，以及該指定共同借款人截至最近日期的良好地位的證明書，由該國務大臣或類似的政府主管當局簽發，以及(Ii)該指定共同借款人的祕書或助理祕書的證明書，證明(A)所附文件是該人在共同借款人合併當日有效的組織文件的真實完整副本，(B)所附文件是該人的董事會或股東(或同等管治機構)妥為通過的授權籤立、交付和履行貸款文件及其下借款的決議的真實完整副本，且該等決議並未被修改、撤銷或修訂，並且具有十足效力。(C)該人的組織文件自上次修訂之日起未曾修改，該文件載於根據上文第(I)款提供的組織文件上；及(D)關於代表該人籤立任何貸款文件並由另一名官員會籤的每名官員的在職情況及簽署式樣，以及根據上文第(2)款籤立證書的該人的祕書、助理祕書或董事的在職情況及簽署式樣。

(A)一旦就受限制附屬公司而言，第12.1節所載條件已獲滿足，該受限制附屬公司即為循環貸款及定期貸款項下的“借款人”及“共同借款人”，並有權根據本協議第2節直接申請循環借款，直至循環終止日期或該共同借款人根據第12.3條終止其在本協議項下的義務之日(以較早者為準)。

(B)每個借款人特此接受本協議和其他貸款文件項下的連帶責任，以考慮貸款人在本協議和其他貸款文件項下為雙方直接或間接互惠而提供的財務通融

借款人，並考慮到對方借款人的承諾，承擔貸款的連帶責任和本合同項下的其他義務。每一借款人不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，在支付和履行所有債務方面，各借款人不可撤銷和無條件地接受彼此之間的連帶責任，本合同各方的意圖是，所有債務應是每一借款人的連帶債務，而不應在他們之間有任何偏愛或區別。如果任何借款人未能在到期時就任何債務支付任何款項，或沒有按照其條款履行任何義務，則在每種情況下，每個其他借款人都將就該義務支付該款項或履行該義務。

12.3共同借款人辭職。共同借款人可以選擇終止其申請借款的資格，並在發生時不再是本協議項下的共同借款人，該辭職應在向行政代理遞交一份符合行政代理合理滿意的形式和實質的辭職通知後生效；但是，該辭職不應對該人作為輔助擔保人的義務產生任何影響，並且該等義務應根據本協議第8節以及本協議下與此相關的其他條款和承諾繼續有效。

12.4借款人代表的任命；關係的性質。初始借款人在此由每個借款人指定為其合同代表(在此稱為“借款人代表”)，在本協議和其他貸款文件下，每個借款人都不可撤銷地授權借款人代表作為該借款人的合同代表，享有本協議和其他貸款文件中明確規定的權利和義務。

借款人代表同意根據本條款第12條中的明示條件擔任合同代表。此外，借款人在此指定借款人代表作為其代理人，接收和管理貸款的所有收益，屆時借款人代表應立即將貸款支付給適當的借款人。對於借款人代表或借款人根據本第12.4條採取或未採取的任何行動，貸款人或其各自的高級管理人員、董事、代理人或員工均不對借款人代表或任何借款人負責。

12.5次方。借款人代表應擁有並可以行使貸款文件中每一條款明確授予借款人代表的權力，以及合理附帶的權力。借款人代表不應對借款人承擔任何默示責任，也不應對貸款人負有采取任何行動的義務，但借款人代表將採取的貸款文件明確規定的任何行動除外。

12.6代理人的僱用。借款人代表可由其負責人或通過其負責人履行其作為借款人代表在本合同項下和任何其他貸款文件項下的任何職責。

12.7貸款文件的簽署。每一借款人在此授權並授權借款人代表代表每一借款人簽署並向行政代理和貸款人交付貸款文件以及實現貸款文件目的所必需或適當的所有相關協議、證書、文件或文書。每一借款人同意，借款人代表或借款人根據本協議或其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及借款人代表行使其中規定的權力或

本合同連同其他合理附帶的權力，對每一借款人均具有約束力。

茲證明，自上述日期起，本協議已由其適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此聲明。


	翡翠X公司發信人：姓名：David·多夫特職務：總裁與司庫
	世博會活動Midco，Inc. 發信人：姓名：David·多夫特職務：總裁與司庫
	Emerald X，LLC 發信人：姓名：David·多夫特職位：首席財務官
	披薩集團，有限責任公司發信人：姓名：David·多夫特職務：董事長、總裁、首席財務官
	GLM控股有限責任公司發信人：姓名：David·多夫特職務：董事長、總裁、首席財務官
	喬治·利特爾管理有限責任公司發信人：姓名：David·多夫特


北卡羅來納州美國銀行	$27,500,000.00	27.397%
巴克萊銀行公司	$22,000,000.00	21.918%
高盛銀行美國	$22,000,000.00	21.918%
瑞士信貸集團紐約分行	$9,625,000.00	9.589%
德意志銀行紐約分行	$9,625,000.00	9.589%
加拿大皇家銀行	$9,625,000.00	9.589%

總計	$100,375,000.00	100.00%


致借款人代表或初始借款人：	翡翠博覽會控股公司德爾奧比斯波街31910號加利福尼亞州聖胡安卡皮斯特拉諾92675 注意：菲利普·埃文斯大衞·多夫特電子郵件：Phillip.Evans@emeraldexpoDavid.Doft@emeraldx.com 注意：Stacey Sayetta 電子郵件：Stacey.Sayetta@Emeraldx.com 將一份副本(不構成通知)發給：弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森律師事務所紐約廣場一號紐約州紐約市，郵編：10004 注意：Daniel·布爾斯基和馬克·哈耶克電子郵件：Daniel.Bursky@Friedfrk.com&Mark.Hayek@Friedfrk.com
致任何聯名借款人或任何擔保人：	C/O上述地址的初始借款人
致管理代理：	行政代理辦公室： (適用於付款和信用延期申請)：北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理美國銀行廣場主街901號 DALLAS, TX, 75202-3735 注意：安吉·伊達爾戈 Tel: 972-338-3768


出借人	金額	百分比