美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表格8-K
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當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節
報告日期 (最早報告事件日期):2022年12月21日
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HealthTech Solutions, Inc./UT
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
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(國家或其他司法管轄區 | (佣金) | (税務局僱主 |
(法團成員) | 文件編號) | 識別號碼) |
紐約塔卡霍市但丁大道181號,郵編:10707
(負責人地址)(郵政編碼)
844-926-3399
(註冊人電話號碼 ,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
如果表格8-K申請的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務,請勾選下面相應的框:
¨ 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁)
¨ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
¨ 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
¨ 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
用勾號表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興增長型 公司☐
如果是新興的 成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
1 |
項目1.01 | 簽訂實質性的最終協議 |
2022年12月21日,Healthtech Solutions,Inc.(“HLTT”) 及其子公司Healthtech Wound Care,Inc.(“HWC”)、CLIA Lab,LLC(“TCL”)、Cellure L3C和Healthtech Management Services,Inc.與World Reach Holdings,LLC(“WR 控股”)及其附屬公司World Reach Health,LLC(“WRH”)、World Reach Med,LLC(“WR 地中海”),Live for Today Ventures,LLC,Redi-Med Consulting,LLC,Jelena Olmstead(《奧姆斯特德》)和 James Pesoli(“佩索利”)。股權交換協議規定,於2022年1月27日或之前完成交易時,HLTT將向WR Holdings的成員發行23,715,673股HLTT普通股和認股權證,以每股0.25美元的價格購買1,700,000股HLTT普通股,並將向WR Holdings的關聯公司WR Med發行認股權證,以每股0.25美元的價格購買530,769股HLTT普通股。作為對HLTT股權的交換,WR Holdings的成員將向HLTT轉讓WR Holdings 51%(51%)的會員權益,並將與HLTT就WR Holdings訂立經修訂的經營協議。WR Holdings 是一家控股公司,擁有WRH的所有會員權益。WRH從事醫療保健相關產品和服務的分銷業務,自2022年8月以來一直擔任HWC生產或代表HWC生產的傷口護理產品的主要分銷商 。Olmstead和Pesoli是WR Holdings和WRH的主要經理。
股權交換協議還規定,在截止日期 ,HLTT董事會成員將增加到四名,Pesoli將被任命為HLTT董事會成員。此外,在該日,HLTT將與以下個人簽訂高管聘用協議:
執行人員 | HLTT職位 | HLTT子公司的職位 |
耶琳娜·奧姆斯特德 | 首席執行官 | -- |
曼努埃爾·伊格萊西亞斯 | 總裁 | WR Holdings和WRH的首席財務官 |
詹姆斯·佩索利 | 高級副總裁 | WRH的首席執行官 |
項目9.01財務報表和證物 |
陳列品
10-a | 2022年12月21日,Healthtech Solutions,Inc.,Healthtech Wound Care,Inc.,The CLIA Lab,LLC,Cellure L3C,Healthtech Management Services,Inc.,World Reach Health,LLC,World Reach Holdings,LLC,Live for Today Ventures,LLC,Redi-Med Consulting,LLC,Jelena Olmstead和James Pesoli之間的股權交換協議。 |
104 | 封面交互數據文件(嵌入到iXBRL文檔中) |
2 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
HealthTech Solutions公司 | ||
日期:2022年12月22日 |
發信人: |
/曼努埃爾·E·伊格萊西亞斯 曼努埃爾·E·伊格萊西亞斯,總裁 |
3 |