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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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安排到
第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條規定的要約聲明
1934 年《證券交易法》的
（第 2 號修正案）
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QIWI PLC
（標的公司名稱（發行人））
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Dalliance 服務公司
（申報人姓名（要約人））
由 全資擁有
謝爾蓋·索洛寧
（申報人姓名（要約人的關聯公司））
B 類普通股，面值為每股 0.0005 歐元
（證券類別的名稱）
N/A
（CUSIP 證券類別編號）
美國存托股，每股代表一股 B 類普通股，每股面值為 0.0005 歐元
（證券類別的名稱）
74735M108
（CUSIP 證券類別編號）
Natallia Makarava
5，Dimitraki Christodoulou
三樓
公寓/辦公室 303
P.C. 1035，塞浦路斯尼科西亞
+357 22 032793
（有權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
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複製到：
Curtis L. Mo，Esq.
Drew M. Valentine，Esq.
DLA Piper LLP (美國)
2000 大學大道
加利福尼亞州東帕洛阿爾託
94303-2214
(650) 833-2000
☐
如果備案僅與要約開始前進行的初步溝通有關，請選中該複選框。
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選中相應的複選框以指定與該語句相關的任何交易：

受規則14d-1約束的第三方要約
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☐
發行人要約收購須遵守規則 13e-4
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☐
私有化交易受規則 13e-3 的約束
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☐
根據第 13d-2 條對附表 13D 的修訂
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如果提交的是報告要約結果的最終修正案，請選中以下複選框。☐
如果適用，請選中下面的相應複選框以指定所依賴的相應規則條款：☐
☐
規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）
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☐
規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）
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本第2號修正案（“修正案”）修訂和補充了2022年11月25日向美國證券交易委員會提交的經2022年12月9日修訂的附表TO要約聲明（“附表TO”），該要約涉及根據馬紹爾羣島法律註冊成立的公司 Dalliance Services Company（“要約人”）和美國證券交易委員會的控股股東兼董事會主席謝爾蓋·索洛寧的要約根據塞浦路斯法律成立的公司 QIWI PLC（以下簡稱 “公司”）的董事致公司股東以每股2.00美元的價格（包括由ADS代表的股票）向賣方投標最多500萬股公司B類普通股（每股為 “股票”，統稱為 “股票”，統稱為 “股份”）和以美國存托股份為代表的公司股票（各為 “ADS”，統稱為 “ADS”），以每股2.00美元的價格向賣方投標適用的預扣税且不含利息，但須遵守2022年11月25日購買要約中規定的條款和條件（以及其任何修正或補充，即 “購買要約”），其副本作為附錄 (a) (1) (A) 附在附表 TO 中，以及相關的送文函（連同其任何修正或補充，即 “送文函”），其副本作為附錄 (a) (1) (B) 附於附錄 (a) (1) (B)，每種情況均可根據附錄 (a) (1) (B) 進行修改和補充不時（統稱為 “優惠”）。
除非本修正案中另有規定，否則附表 TO 中規定的信息保持不變，並在與本修正案中項目相關的範圍內以引用方式納入此處。本修正案應與附表 TO 一起閲讀。本修正案中使用但未另行定義的所有大寫術語均具有附表 TO 中賦予它們的相應含義。
第 8 項。
特此對附表 TO 第 8 項進行修訂和補充，在第三段之後添加以下內容：
2022年12月21日，該公司宣佈已獲得塞浦路斯共和國財政部的批准（“批准”），允許MOEX上的ADS持有人在2023年1月7日之前通過俄羅斯國家結算存管機構申請取消其ADS，以換取在俄羅斯國家結算存管機構之外發行的標的股票，但須符合某些條件並獲得Euroclear的批准。這將使受制裁方俄羅斯國家結算存管機構脱離目前通過俄羅斯國家結算存管機構在MOEX上交易的任何ADS持有人的存管鏈。無法保證目前在MOEX上交易的ADS持有人如果想利用此選項，將能夠成功申請並取消其在俄羅斯國家結算存管機構之外的標的股票的存託憑證。該公司強調，將目前在MOEX交易的美國存託憑證轉換為標的股票將為持有人提供未在任何證券交易所交易的股票，因此被視為流動性不足的股票。
該批准不允許目前未在MOEX交易的ADS所代表的股票或股票的持有人進入MOEX上的ADS市場。批准後，要約人和索洛寧先生都無法將美國存託憑證所代表的股份或股份轉讓給俄羅斯國家結算存管機構或MOEX。
第 11 項。
附表 TO 第 11 項特此修訂和補充如下：
2022年12月22日，要約人發佈了一份新聞稿，提醒持有人注意要約的到期日期和時間。新聞稿的副本作為附錄 (a) (5) (E) 提交，並以引用方式納入此處。
第 12 項。
特此對附表 TO 第 12 項進行修訂和補充，添加以下附錄：
(a) (5) (E) 新聞稿，日期為 2022 年 12 月 22 日。
 
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簽名
經過適當詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
​ ​ ​ ​ DALIANCE 服務公司 ​
​ ​ ​ ​ 作者： ​ ​
/s/ Natallia Makarava
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名稱： ​ ​ Natallia Makarava ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 標題： ​ ​ 導演 ​
​ ​ ​ ​ 謝爾蓋·索洛寧 ​
​ ​ ​ ​
/s/ Sergey Solonin
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​ 日期：2022 年 12 月 22 日 ​ ​ ​ ​
 
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展覽索引
​
展覽
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​ (a) (1) (A) ​ ​
購買要約，日期為 2022 年 11 月 25 日。*
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​ (a) (1) (B) ​ ​
送文函（包括美國國税局的 W-9 表格）。*
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​ (a)(2) ​ ​ 不適用。 ​
​ (a)(3) ​ ​ 不適用。 ​
​ (a)(4) ​ ​ 不適用。 ​
​ (a) (5) (A) ​ ​
摘要廣告，日期為 2022 年 11 月 25 日*
​
​ (a) (5) (B) ​ ​
新聞稿，日期為 2022 年 11 月 25 日*
​
​ (a) (5) (C) ​ ​
發給 ADS 代表的股票和股份持有人的電子郵件模板。*
​
​ (a) (5) (D) ​ ​
發給由美國存託憑證代表的股票和股份持有人的短信模板。*
​
​ (a) (5) (E) ​ ​ 新聞稿，日期為 2022 年 12 月 22 日。** ​
​ (b) ​ ​ 不適用。 ​
​ (d)(1) ​ ​ Saldivar Investments Limited、Sergey A. Solonin、Palmway Holoning Limited、Antana International Corporation、Andrey N. Romanenko、Dargle International Limited、Igor N. Mikhailov、Bralvo Limited、E1 Limited、Mail.ru 集團有限公司和三井物產株式會社以及 QIWI plc 之間的修訂和重述註冊權協議表格（參照QIWI plc於2013年9月30日提交的F-1表格註冊聲明，文件編號333-191221）的附錄4.5納入）。 ​
​ (g) ​ ​ 不適用。 ​
​ (h) ​ ​ 不適用。 ​
​ 107 ​ ​
申請費表*
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*
之前於 2022 年 11 月 25 日作為 附表的附錄提交
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在此提交
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