第一條.辦事處

1.01總部和營業部。公司可在威斯康星州境內或以外設立董事會指定的或公司業務不時需要的主要和其他業務辦事處。

1.02註冊辦事處。根據《威斯康星州商業公司法》的規定，公司在威斯康星州的註冊辦事處可以但不一定與威斯康星州的主要辦事處相同，註冊辦事處的地址可由董事會或註冊代理不時更改。該法團的註冊代理人的營業地點應與該註冊辦事處相同。

第二條股東

2.01年度會議。股東周年大會(“股東周年大會”)應於董事會指定或授權的時間及日期舉行。董事會在釐定任何年度會議的會議日期時，可考慮其認為與真誠行使其業務判斷有關的因素。在每次股東周年大會上，股東選舉的董事人數應等於該會議召開時任期屆滿的類別的董事人數。在任何此類年會上，只有按照本附例第2.14節的規定適當地提交會議的其他事務才可處理。如董事選舉不於本章程所規定的任何股東周年大會或其任何續會的指定日期舉行，董事會應在可行的情況下儘快安排選舉在其後的股東特別大會(“特別會議”)上舉行。

2.02特別會議。

(A)特別會議只可由董事會、董事會主席、行政總裁或總裁召開，並須由法團根據本第2.02節的規定，在股份記錄持有人根據本條款第2.02條的規定要求下，就擬於特別會議上審議的任何事項，要求至少佔所有有權投票的10%的股份持有人召開。

(B)為了使公司能夠確定有權要求召開特別會議的股東，董事會可以確定一個記錄日期，以確定有權提出這種要求的股東(“要求記錄日期”)。需求備案日不得早於董事會通過確定需求備案日決議之日，不得晚於董事會通過確定需求備案日決議之日後十(10)日。任何登記在冊的股東要求股東召開特別會議，應以親筆或掛號或掛號信的方式向公司祕書發出書面通知，並要求收到回執，要求董事會確定要求記錄的日期。董事會應在收到確定需求記錄日期的有效請求之日起十(10)日內，迅速通過確定需求記錄日期的決議，並應公佈該需求記錄日期。如果沒有

需求記錄日期已由董事會在祕書收到請求後十(10)天內確定，需求記錄日期應為祕書收到有效書面請求設置需求記錄日期的第一個日期後的第10天。為有效，該書面要求須列明舉行特別會議的目的，並須由一名或多名登記在冊的股東(或其正式授權的委託書或其他代表)簽署，並須註明每名該等股東(或受委代表或其他代表)的簽署日期，以及須載明本附例第2.14節(A)(Ii)段所述股東通知內須載明的有關每名該等股東及代表其提出要求的實益擁有人(如有)的所有資料。

(C)為使一名或多名股東要求召開特別會議，須向法團遞交截至要求記錄日期的一份或多份由記錄持有人提出的書面要求，該等要求相當於建議於特別會議上審議的任何事項上有權投下的全部投票權的至少10%的股份。為有效，股東對特別會議的每份書面要求應列明召開特別會議的具體目的(這些目的應限於公司根據第2.02節(B)段收到的確定要求記錄日期的書面請求中規定的一個或多個目的)，應由截至要求記錄日期的一名或多名登記股東(或其正式授權的代理人或其他代表)簽署，應註明每名股東(或受委代表或其他代表)的簽署日期，並應列出名稱和地址。如在法團簿冊上所見，簽署該要求償債書的每名股東的資料，以及由每名該等股東登記並實益擁有的法團股份的類別和數目，須以專人或掛號或掛號信、要求的申報表收據的方式送交祕書，並須在索償記錄日期後七十(70)天內由祕書收到。

(D)除第2.02節(C)段所要求的文件外，除非祕書收到由每名募集股東(定義見下文)簽署的書面協議，根據該協議，各募集股東同意支付公司舉行特別會議的費用，包括為公司本身的募集而準備和郵寄委託書材料的費用，否則公司無須應股東要求召開特別會議，但如任何募集股東在該會議上提出的每項決議均獲通過，並且在該會議上由任何徵集股東或其代表提名參加董事選舉的每一名個人均當選，則徵集股東不需要支付該等費用。就本款(D)項而言，下列術語應具有下列含義：

(I)任何人(如本文所界定)的“附屬公司”是指任何控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的人。

(2)“參與者”應具有根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的附表14A第4項指示3(A)(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)段賦予該詞的含義。

(三)“人”是指任何個人、商號、公司、有限責任公司、合夥企業、有限責任合夥企業、合營企業、協會、信託、非法人組織或者其他實體。

(4)“委託書”應具有根據《交易法》頒佈的規則14a-1賦予該術語的含義。

(V)“徵集”一詞應具有根據《交易法》頒佈的規則14a-1中賦予該術語的含義。

(六)就股東要求召開的任何特別會議而言，“募集股東”係指下列人員之一：

(A)如果簽署根據第2.02節(C)段向公司提交的一項或多項會議要求的股東人數為十(10)人或更少，則簽署任何該等要求的每名股東；

(B)如簽署依據第2.02節(C)段送交法團的一項或多於一項會議要求的股東人數超過十(10)人，則每名(I)在該要求或該等要求的任何徵詢中的參與者，或(Ii)在本第2.02節(C)段所述的文件送交法團時，已從事或擬從事任何委託書徵求以供在該特別會議上使用的人士(代表法團進行的委託書徵求除外)；或

(C)募集股東的任何關聯公司，如果當時在任的大多數董事合理且真誠地決定，應要求該關聯公司簽署第2.02節(C)段所述的書面通知和/或本段(D)所述的書面協議，以防止第2.02節的目的被規避。

(E)除下一句另有規定外，任何特別會議應於董事會、董事會主席、行政總裁或總裁指定的時間及日期舉行。公司應股東要求召開的任何特別會議(“要求特別會議”)，應在董事會指定的時間和日期舉行；然而，前提是, 任何要求特別會議的日期不得超過會議記錄日期(如本協議第2.06節所定義)後七十(70)天；以及如果進一步提供如果當時在任的董事未能在要求特別會議的有效書面要求提交給公司後十(10)天內指定召開要求特別會議的時間和日期(“交付日期”)，則該會議應在交付日期後第100天的中部時間2：00舉行，如果該第100天不是營業日(定義如下)，則該會議應在交付日期後第100天的中部時間下午2：00舉行。在前一個營業日。在確定特別會議的開會日期時，董事會、董事長、首席執行官或總裁可以考慮

其認為與真誠行使其業務判斷有關的因素，包括但不限於擬採取的行動的性質、任何有關召開該等會議的事實及情況，以及董事會為處理相關業務而召開股東周年大會或特別會議的任何計劃。

(F)公司可以聘請區域或國家認可的獨立選舉檢查員作為公司的代理人，以便迅速對祕書收到的任何據稱的書面要求或特別會議要求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行審查，在(I)祕書收到該聲稱的要求後五(5)個工作日和(Ii)獨立檢查員向公司證明祕書收到的有效要求至少佔特別會議上擬審議的每個問題的所有投票數的10%之前，不得將任何聲稱的要求視為已交付給公司。本(F)段所載任何內容不得以任何方式解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權在五(5)個營業日期間或之後質疑任何要求的有效性，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟)。

(G)就本附例而言，“營業日”指威斯康星州的銀行機構根據法律或行政命令獲授權或有義務停業的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

2.03會議地點。(A)董事會、董事會主席、行政總裁或總裁可指定威斯康星州境內或以外的任何地點作為股東周年大會或特別會議或其任何延期或續會的開會地點，或(B)董事會可全權酌情決定股東周年大會或特別會議不得在任何地點舉行，而只能以遠程通訊方式舉行。任何會議均可延期，以便(I)於董事會或董事會主席、行政總裁或總裁指定的任何地點重新召開，或(Ii)通過董事會表決指定的遠程通信方式重新召開。

2.04會議通知。任何股東大會的日期、時間及地點(如有)的書面通知，須於大會日期前不少於十(10)天但不超過六十(60)天(除非威斯康星州商業公司法或公司章程細則另有規定)送交董事會、董事會主席、行政總裁、總裁或祕書，或按董事會、主席、行政總裁、總裁或祕書的指示，以親自、郵寄或電子方式送交有權在該會議上投票的每名登記在冊的股東及威斯康星州商業公司法規定的其他人士。董事會授權以遠程通信方式參加的，會議通知還應説明所採用的遠程通信方式。如果召開需求特別會議，會議通知應在交貨日期後不超過三十(30)天發出。依照第2.04節的規定發出的通知，如果(A)以美國郵寄方式寄往股東在股票記錄上顯示的地址，則視為有效。

公司帳簿，預付郵資；(B)如果親自交付，當收到時；或(C)如果通過電子傳輸，當以股東授權的方式以電子方式傳輸給股東時。除非威斯康星州《商業公司法》或公司章程另有要求，否則年度會議通知無需説明召開會議的目的。就任何特別會議而言，(A)會議通知應描述董事會迄今已決定提交會議的任何事務，及(B)如為要求特別會議，會議通知(I)應描述法團根據本附例第2.02節收到的要求的目的聲明內所載的任何業務，及(Ii)應載有法團根據本附例第2.14(B)節收到的通知所規定的所有資料。如年會或特別會議延期至不同的日期、時間或地點舉行，或將以新的遠程通訊方式舉行，而新的遠程通訊日期、時間、地點或通訊方式在休會前已在該會議上公佈，則法團無須就新的日期、時間、地點或遠程通訊方式發出通知；然而，前提是如果延期會議的新會議記錄日期(定義見下文)已確定或必須確定，公司應向新會議記錄日期的股東發出關於延期會議的通知。

2.05注意事項。股東可以在通知中規定的日期和時間之前或之後放棄威斯康星州商業公司法、公司章程或本章程要求的任何通知。棄權書應為書面形式，並由有權獲得通知的股東簽署，包含根據威斯康星州商業公司法適用條款在通知中所要求的相同信息(除非無需説明會議時間和地點)，並交付給公司以納入公司記錄。股東親身或委派代表出席任何股東周年大會或特別大會，不論是否親身或委派代表出席，均放棄對以下所有事項提出反對：(A)沒有發出會議通知或有瑕疵的會議通知，除非股東在會議開始時或到達時立即反對舉行會議或在會議上處理事務；及(B)在會議上審議並非會議通知所述目的的特定事項，除非股東反對在提出該事項時考慮該事項。

2.06修復記錄日期。董事會可於股東周年大會或特別大會日期前不少於十(10)天至不超過七十(70)日，預先指定一個日期作為決定有權在該會議上通知或表決的股東的記錄日期(“會議記錄日期”)。如召開需求特別會議，(I)會議記錄日期不得遲於交付日期後30日；(Ii)如果董事會未能在交付日期後三十(30)日內確定會議記錄日期，則該30日的會議結束日期為會議記錄日期。在會議記錄日登記在冊的股東為有權通知會議並在會上表決的股東。除威斯康星州商業公司法規定法院下令延期外，股東有權在年會或特別大會上發出通知並在會上投票的決定，對該會議的任何延期均有效，除非董事會確定了新的會議記錄日期，如果會議延期至原會議確定的日期後120天以上，董事會應這樣做。董事會也可以提前確定一個日期作為

記錄日期，用於確定有權採取任何其他行動的股東或確定任何其他目的的股東。該記錄日期不得早於需要股東作出該決定的特定行動的日期前七十(70)天。確定有權獲得分派(涉及購買、贖回或以其他方式收購公司股票的分派除外)或股息的股東的記錄日期是董事會批准分配或股票分紅(視情況而定)的日期，除非董事會確定了不同的記錄日期。

2.07會議股東名單。在會議記錄日期確定後，公司應編制一份有權獲得會議通知的所有股東的名單。名單應按股份類別或系列(如有)排列，並註明各股東所持股份的地址及數目。該名單應可供任何股東查閲，從會議通知發出後兩(2)個工作日開始，持續到會議日期，在會議通知中確定的召開會議城市的公司主要辦事處，或在會議通知中提供訪問名單所需信息的合理可訪問的電子網絡上。股東或其代理人可應書面要求，在根據第2.07節可供檢查的期間內，在正常營業時間內自費，在威斯康星州商業公司法施加的限制下，檢查並複製該名單。儘管前一句中有任何相反的規定，但如果公司確定名單將在電子網絡上提供，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向股東提供。公司應在大會上提供股東名單，任何股東或其代理人或受託代理人可在會議或其任何續會期間的任何時間查閲該名單。如果該會議僅通過遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，該名單應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查, 查閲名單所需的信息應與會議通知一起提供。拒絕或不準備或不提供股東名單不應影響股東大會採取的任何行動的有效性。

2.08法定人數和表決要求；延期；休會。

(A)有權作為獨立投票組投票的股份可在任何股東周年大會或特別會議上就某事項採取行動，惟該等股份須符合該事項的法定人數。如果公司只有一個類別的已發行股票，則就本第2.08節而言，該類別應構成一個單獨的投票組。除公司章程或威斯康星州商業公司法另有規定外，就該事項有權投票的多數應構成就該事項採取行動的投票組的法定人數。於任何股東周年大會或特別會議上，除為反對舉行會議或處理會議事務的目的外，於任何股東周年大會或特別會議上代表股份後，就決定該會議餘下時間及該會議的任何續會是否存在法定人數而言，該股份被視為出席，除非已為或必須為延會設定新的會議記錄日期。如果法定人數存在，但選舉董事的情況除外，就某一事項採取行動的投票組內贊成該行動的票數超過反對該行動的票數時，應予以批准，但下列條款除外

成立公司或威斯康星州商業公司法需要更多的贊成票。除公司章程細則另有規定外，於股東周年大會或有法定人數出席的特別會議上，每名董事將由有權在董事選舉中投票的股份以過半數票選出。

(B)董事會可通過決議推遲和重新安排任何先前安排的年度會議或特別會議；然而，前提是要求特別會議不得推遲到交貨日期後的第100天。任何股東周年大會或特別大會均可不時續會，不論是否有法定人數，(I)於任何時間，倘於股東決議案下，有權就任何事項表決的各投票組股份持有人所投的贊成票超過各該等投票組股份持有人所投反對票的數目，或(Ii)於有關大會處理任何事務前的任何時間，由董事會主席、行政總裁或總裁或根據董事會決議案表決。除非威斯康星州商業公司法要求，否則不需要就延期會議的新時間、地點或遠程通信方式發出通知。在任何須有法定人數出席或派代表出席的延會上，本應按原先通知在會議上處理的任何事務均可予以處理。

2.09會議的進行。董事會主席及行政總裁(如董事會主席缺席)及總裁副董事(如董事會成員缺席)及總裁副董事(如董事會成員缺席)按本附例第4.08節規定的次序行事；如董事會主席及行政總裁缺席，出席股東選出的任何人士須召開任何股東周年大會或特別會議並主持會議，而公司祕書將署理所有股東大會的祕書職位，惟祕書缺席時，主持會議的高級職員可委任任何其他人士擔任會議祕書。

2.10代理。在所有股東大會上，有表決權的股東可以親自或委託代表投票表決其股份。有權在股東大會上表決的股東，可以委託他人代為代理。在不限制股東委任代理人、股東或股東授權人員的方式的情況下，董事、僱員、代理人或實際代理人可以使用下列任何一種方式作為進行此類任命的有效手段：

(A)透過簽署或以任何合理方式(包括但不限於傳真簽署)在委任表格上加蓋股東簽署，以書面委任代表。

(B)通過將委託書的電子轉送或授權轉送給將被指定為委託人的人，或向委託書徵集公司、代理支助服務組織或經授權接收將被指定為委託人的轉送的類似代理人的方式，指定代理人。每一次電子傳輸應包含或伴隨可用於合理確定股東傳輸或授權傳輸電子傳輸的信息。任何負責確定股東是否將

或經授權傳輸電子傳輸的，應具體説明作出決定所依據的信息。

(C)當選舉檢查人員或獲授權統計選票的公司官員或代理人收到簽署的委任書或委任書的電子轉遞件時，委託書的委任即生效。除非任命中明確規定了不同的期限，否則任命的有效期為十一(11)個月。除非另有規定，否則委託書可在表決前隨時撤銷，方法是根據威斯康星州商業公司法委任新的委託書，或由股東在會議期間向主持會議的高級職員發出口頭通知。已作出有效委託書的股東的出席本身不構成撤銷。董事會有權制定規則，確立關於委託書的有效性和充分性的推定。

2.11股份表決。

(A)每股流通股在任何股東周年大會或特別大會上就提交表決的每一事項有權投一票，除非威斯康星州商業公司法或公司章程細則擴大、限制或否定任何類別股份的投票權。

(B)由另一法團持有的股份，如有權選出該另一法團過半數董事的足夠數目的股份由本法團直接或間接持有，則無權在任何週年大會或特別會議上投票，但以受信人身分持有的股份可予投票。

2.12在不開會的情況下行動。公司章程細則或本附例或威斯康星州商業公司法任何條文規定或準許在週年大會或特別會議上採取的任何行動，如描述所採取行動的一份或多份書面同意已由所有有權就其主題投票的股東簽署，並送交公司以納入公司記錄，則可在沒有會議的情況下采取。

2.13顯示股東行動的文書的接受度。表決書、同意書、棄權書、委託書上簽名的名稱與股東姓名相對應的，公司善意行事的，可以接受表決書、同意書、棄權書或者委託書，並將其作為股東行為生效。如果在表決、同意、棄權或代表任命上簽名的姓名與股東的姓名不符，公司在善意行事的情況下，可以接受表決、同意、棄權或代表任命，並在下列情形之一的情況下作為股東的行為生效：

(A)股東是一個實體，而簽署的名稱看來是該實體的高級人員或代理人的姓名。

(B)該姓名看來是代表該股東的遺產代理人、遺產管理人、遺囑執行人、監護人或財產保管人的姓名，而如該法團提出要求，則須就該項表決、同意、放棄或代表委任出示該法團可接受的受信地位的證據。

(C)經簽署的姓名看來是該股東的破產接管人或受託人的姓名，而如該法團提出要求，則須就表決、同意、放棄或委派代表的委任，出示該法團可接受的該身分的證據。

(D)經簽署的姓名看來是該股東的質權人、實益擁有人或事實受權人的姓名，並在該法團提出要求時，就該項表決、同意、放棄或代表委任提出該法團可接受的證據，證明該簽署人有權代表該股東簽署。

(E)有兩名或以上人士為聯名承租人或受託人的股東，而簽署的名稱看來是至少其中一名共同擁有人的姓名，而簽署人看來是代表所有共同擁有人行事。

2.14股東事務通知及董事提名。

(A)週年會議。

(I)可在年度會議上(A)根據公司的會議通知，(B)由董事會或在董事會的指示下，或(C)由在發出通知時為本附例所規定的登記在冊的股東，並有權在會議上投票並遵守本第2.14節規定的程序，在年度會議上提名參加公司董事會選舉的人和由股東審議的業務建議；(C)條款應為股東在股東周年大會前作出提名或提交其他事務(根據交易所法案規則第14a-8條適當提出幷包括在公司會議通知內的事項除外)的唯一途徑。

(Ii)如股東根據本第2.14節(A)(I)段(C)條款將提名或其他事務無保留地提交股東周年大會，股東必須就此及時以書面通知法團祕書。為及時起見，公司祕書應在緊接股東周年大會前一年的12月31日或之前，在公司的主要辦事處收到股東通知；然而，前提是倘股東周年大會日期為任何年度的5月1日或之後，股東發出的適時通知必須不遲於股東周年大會前一年的營業時間結束之日發出，而該日期是在緊接該年度股東周年大會日期前一年的12月31日加上自該年度5月1日起至該年度股東周年大會日期為止的天數後釐定的。該股東通知書須由有意作出提名或介紹另一業務的登記股東(或其正式授權的代理人或其他代表)簽署，並須註明該股東(或其委託人或其他代表)的簽署日期，並須列明：(A)該股東及其實益擁有人(如有的話)在本公司簿冊上的姓名及地址

(B)由該股東或該等實益擁有人實益擁有的該法團股份的類別及數目，以及該股東或該等實益擁有人所擁有或持有的該法團的任何其他經濟權益或權益權益(包括但不限於掉期、期貨、對衝、證券貸款、期權或其他獲取權利、投票權、淡倉權益、股息權及/或任何其他權益衍生工具)；(C)一項陳述，表明該股東是有權在該會議上表決的法團股份紀錄持有人，並擬親自或委託代表出席該會議，以作出提名或介紹通知所指明的其他事務；(D)如屬任何為選舉或再度當選為董事而建議的提名，(I)須獲提名的一名或多於一名人士的姓名或名稱及居住地址；。(Ii)該股東或該等實益擁有人與每名被提名人與任何其他人士(指名該名或多於一名人士)之間作出提名所依據的一切安排或諒解的描述；。(Iii)該股東所建議的每名被提名人的其他資料，而該等其他資料是在徵求董事選舉的委託書時須予披露的，或在其他情況下須予披露的。在每一種情況下，根據交易所法案下的第14A條，包括如果被提名人由董事會提名，則根據第14A條提交的委託書中要求包括的任何信息，以及(Iv)每一位被提名人在委託書中被點名並在如此當選時作為公司董事的書面同意；及(E)該股東擬在會議上提出的任何其他業務, (I)擬提交大會的業務的簡要説明，以及(如該等業務包括修訂此等附例的建議)建議修訂的措辭；(Ii)該股東及實益擁有人在會議上處理該等業務的理由；及(Iii)該股東及實益擁有人在該等業務中的任何重大權益。

(Iii)儘管第2.14節(A)(Ii)段第二句有任何相反規定，如果擬選舉進入公司董事會的董事人數增加，並且沒有公佈董事的所有被提名人的姓名或公司在緊接上一年的年度大會日期之前至少七十(70)天公佈增加的董事會的規模，則第2.14節規定的股東通知也應被視為及時，但僅針對因此而增加的任何新職位的被提名人。如祕書在不遲於法團首次作出該公告之日的翌日辦公時間結束時，在法團的主要辦事處接獲該公告。

(B)特別會議。只有根據本附例第2.04節寄給股東的會議通知中所述的事項，方可在特別會議上進行。董事會選舉候選人的提名可在特別會議上進行，根據該會議通知(I)由董事會或在董事會的指示下或(Ii)由(A)在發出會議通知時登記在冊的股東、(B)有權在會議上投票和(C)遵守第2.14節規定的通知程序的任何公司股東選舉董事。任何意欲在該特別會議上提名董事候選人的股東，應安排公司祕書在不早於該特別會議召開前90天及不遲於(X)前60天營業時間結束時，將書面通知送交公司的主要辦事處

(Y)首次公佈該特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第10天。該書面通知須由擬作出提名的記錄在案的股東(或其妥為授權的代表或其他代表)簽署，並須註明該股東(或其妥為授權的代表或其他代表)的簽署日期，並須列明：(A)該股東及其代表作出提名的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；(B)該股東或該等實益擁有人實益擁有的法團股份的類別及數目；(C)説明該股東是有權在該會議上表決的法團股份紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以作出通知書所指明的提名；。(D)擬獲提名的一名或多於一名人士的姓名或名稱及住址；。(E)該股東或該等實益擁有人與每名被提名人與任何其他人士(指名該名或該等人士)之間的一切安排或諒解的描述；。(F)有關該股東建議的每名被提名人的其他資料，而該等資料須在董事選舉的委託書徵集中披露，或須以其他方式披露，而在每一種情況下，均須依據《交易所法令》第14A條的規定予以披露, 包括根據第14A條提交的委託書中要求包括的任何信息(如果被提名人是由董事會提名的)；以及(G)每名被提名人在委託書中被點名並在被選為公司董事的情況下的書面同意。

(C)一般規定。

(I)只有按照第2.14節規定的程序提名的人員才有資格擔任董事。只有在年度會議或特別會議上按照第2.14節規定的程序提交給該會議的事務才能進行。會議主席有權和有義務確定在會議之前提出的提名或任何業務是否按照第2.14節規定的程序提出，如果任何擬議的提名或業務不符合第2.14條的規定，則有權和義務宣佈不考慮該有缺陷的提案。

(Ii)就本第2.14節而言，“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(Iii)儘管有第2.14節的前述規定，股東也應遵守與第2.14節所述事項有關的所有適用的《交易所法》及其規則和條例的要求。第2.14節的任何規定都不應被視為限制公司在其委託書中包括股東提案的義務，如果根據《交易法》第14a-8條的規定需要這樣做的話。

2.15遠程參與。如果得到董事會的全權授權，並在符合第2.15節的其餘部分以及董事會通過的任何指導方針和程序的情況下，沒有親自出席股東大會的股東及其代表可以通過遠程通信的方式參加會議。如果股東或股東的代理人以遠程通信的方式參加會議，則無論會議是在指定的地點舉行還是僅以遠程通信的方式舉行，在以下情況下，參加會議的股東或股東的代理人被視為親自出席會議並在會議上投票：

(A)已採取合理措施核實每個被視為出席會議並獲準以遠程通信方式參加會議的人是股東或股東的代表；

(B)已採取合理措施，為股東及其代表提供合理機會參與會議和就呈交股東的事宜進行表決，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聆聽會議的議事程序；及

(C)保存任何股東或其代表在會議上以遠程通訊方式表決或採取其他行動的表決或行動記錄。

第三條董事會

3.01一般權力、分類和數目。公司的所有權力應由董事會行使或在董事會的授權下行使，並在董事會的指導下管理公司的業務和事務。公司的董事人數應為八(8)人，分為三個類別，分別為I類、II類和III類；這些類別應儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。在本附例生效日期後選出董事的第一屆股東大會上，第I類董事的任期將於其當選後的第三屆股東周年大會上屆滿，直至其繼任人獲妥為選出並符合資格為止，第II類董事的任期應於其當選後的第二屆股東周年大會上妥為選出並符合資格為止，而第III類董事的任期應於其當選後的第一屆股東周年大會上選出屆滿，直至其繼任人獲妥為選出並符合資格為止。在本附例通過日期後選出董事的第一次股東大會後的每屆股東周年大會上，任期於該年度會議屆滿的該類別董事的繼任人應獲推選任職至下一屆第三屆股東周年大會，並直至其繼任人妥為選出及符合資格為止。

3.02條款和資格。每名董事的任期直至該董事任期屆滿當年的下一屆年會為止，直至其繼任者妥為選出並在必要時符合資格為止，或直至其任期屆滿後生效的董事人數減少為止，或直至其先前退休、去世、辭職或免職為止。儘管有上述規定，同時也是公司僱員的董事應在該僱員被公司以任何理由終止僱用之日停止為董事，而不經公司採取進一步行動

公司。只有在為罷免董事而召開的股東大會上，公司章程規定方可罷免董事，會議通知應註明會議的目的或目的之一是罷免董事。董事可以通過向董事會、董事長或公司遞交符合威斯康星州商業公司法的書面通知，隨時辭職。董事的辭職自通知送達之日起生效，除非通知指定較後的生效日期。董事不必是威斯康星州的居民或公司的股東。不得對作為董事服務的個人施加其他限制、限制或資格。

3.03董事會主席。董事會可推選一名董事為董事會主席。董事會主席出席時應主持所有股東會議和董事會會議，可召集股東會議和董事會會議，向公司管理層提供諮詢和諮詢，並履行本章程規定的和董事會決定的其他職責。除第3.03節另有規定外，董事長不得因當選或擔任董事會主席而成為公司的高級職員或僱員；然而，前提是主席可以是法團的一名高級人員。董事長可以互換使用董事長或董事長的頭銜。

3.04例會。董事會例會在緊接股東周年大會及其每次續會後舉行，除本附例外，並無其他通知。該例會的舉行地點須與其之前舉行的股東周年大會(如有的話)的地點相同，或與在該股東周年大會上宣佈的其他適當地點相同。董事會可通過決議規定在威斯康星州境內或以外舉行額外董事會例會的日期、時間和地點，而無需該決議以外的其他通知。

3.05特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官或總裁或任何兩(2)名董事召開，或應董事會主席、首席執行官或總裁的要求召開。董事會主席、首席執行官或總裁可指定威斯康星州境內或以外的任何地點作為召開董事會特別會議的地點，如果沒有確定其他地點，則會議地點應為公司在威斯康星州的主要辦事處。

3.06通知；棄權。每次董事會會議的通知(除非本章程第3.04節或根據本細則第3.04節另有規定)應以書面或口頭形式親自遞交或傳達，通過電話(包括語音郵件、答錄機或應答服務)、電報、電傳、傳真、電子郵件或其他形式的有線或無線通信(包括電子傳輸)，或通過保證在下一個工作日或之前送達每個董事的郵件或私人承運人，按董事向祕書提交的書面文件指定的地址或其他地址(包括電子郵件地址)發出。在每種情況下，均不少於會議前四十八(48)小時。通知不必説明董事會會議的目的或將在該會議上處理的事務。如果郵寄，該通知應被視為有效的寄放在美國的郵件地址，郵資已預付。如果通知是通過電報發出的，該通知在下列情況下視為有效

這份電報被送到了電報公司。如果通知是通過傳真、電子郵件或其他形式的有線或無線通信或電子傳輸發出的，則該通知在發送到所提供的傳真號碼、電子郵件地址或其他有線或無線或電子傳輸地址時應視為有效。如果通知是由私人承運人發出的，該通知在交付給私人承運人時視為有效。無論根據公司章程細則或本附例或威斯康星州商業公司法的任何條文，任何規定須向公司的任何董事發出的任何通知，由有權獲得該通知的董事在任何時間(不論在會議日期和時間之前或之後)簽署的書面放棄，應被視為等同於發出該通知。公司將保留任何此類豁免，作為永久公司記錄的一部分。董事出席或參與會議不會向其發出任何必要的會議通知，除非董事在會議開始時或在其到達後立即反對在會議上舉行會議或在會上處理事務，此後也不投票贊成或同意在會議上採取的行動。

3.07法定人數。除《威斯康星州商業公司法》或《公司章程》或本章程另有規定外，本章程第3.01節規定的董事人數的多數應構成董事會任何會議處理業務的法定人數。如果當時只有三名董事在任，董事會任何一次會議處理事務的法定人數應為本附例第3.01節規定的董事人數的三分之一。除威斯康星州商業公司法或公司章程或本章程另有規定外，根據本章程第3.13節成立的任何董事會委員會的法定人數應為被任命為該委員會成員的董事人數的過半數。出席的董事過半數(雖然少於法定人數)可不時將董事會或其任何委員會的任何會議延期，而無須另行通知。

3.08演藝生涯。出席董事會會議或董事會委員會會議的大多數董事的贊成票應為董事會或該委員會(視屬何情況而定)的行為，除非威斯康星州商業公司法、公司章程或本章程要求更多董事投票。

3.09主持會議。董事會主席及(如其缺席)首席執行官及(如其缺席)總裁副董事長及(如其缺席)總裁副董事長按本章程第4.08節規定的順序委任一名董事；如彼等缺席，則由出席董事選擇的任何董事主持召開董事會會議並主持會議。法團祕書須擔任所有董事會會議的祕書，但如祕書缺席，則主持會議的高級人員可委任出席的任何其他人署理會議祕書。董事會例會或特別會議的會議紀要應編制並分發給每個董事。

3.10職位空缺。董事會中出現的任何空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，只能按照公司章程的規定予以填補。將在特定的較晚日期出現的空缺，原因是

辭職在以後的日期或其他日期生效，可以在空缺出現之前填補，但新的董事可能要到空缺出現時才能就職。

3.11賠償。董事會，無論其任何成員的任何個人利益，都可以確定所有董事作為董事為公司提供服務的合理報酬，或者可以將這種權力授權給適當的委員會。董事會亦有權規定或授權適當的委員會就董事、高級職員及僱員及其遺產、家屬、受撫養人或受益人提供合理的退休金、傷殘或死亡撫卹金及其他福利或付款，因為該等董事、高級職員及僱員過往曾為法團提供服務。

3.12P恢復批准。出席並被宣佈出席根據本附例第3.13節設立的董事會或董事會任何委員會會議的董事，在採取公司行動時，同意所採取的行動，除非發生下列情況之一：(A)董事在會議開始時或在其到達時立即反對舉行會議或在會上處理事務；(B)董事對所採取的行動持異議或棄權，並編制會議紀要，表明董事對所採取行動的異議或棄權；(C)董事在休會前向會議主持人或在會議休會後立即向公司交付符合《威斯康星州商業公司法》的異議或棄權的書面通知；或(D)董事對所採取的行動持不同意見或棄權，編制會議紀要未能表明董事對所採取的行動持異議或棄權，董事在收到會議紀要後立即向公司交付符合威斯康星州商業公司法的書面通知。這種異議或棄權權不適用於對所採取行動投贊成票的董事。

3.13委員會。董事會以當時在任董事的多數票通過決議，可以設立一個或多個委員會，任命董事會成員擔任委員會成員，並指定董事會其他成員作為候補成員。每個委員會應至少有一名成員。除董事會另有規定外，各委員會成員的任職由董事會決定。委員會可以被授權行使董事會的權力，但委員會不得做以下任何事情：(A)批准或建議股東批准威斯康星州商業公司法(威斯康星州法規第180章)明確要求提交股東批准的任何行動或事項；以及(B)通過、修訂或廢除公司的任何章程。除非董事會在設立委員會時另有規定，委員會可以聘請律師、會計師和其他顧問協助其行使職權。

3.14電話會議。除本細則另有規定外，不論會議通告或本附例另有規定，董事會成員(及其根據本附例第3.13節成立的任何委員會)均可透過或使用所有與會者可同時聽取彼此意見的任何通訊方式(例如電話會議)參與定期會議或特別會議。如果一次會議

如以上述方式進行，則在會議開始時，主持會議的官員須通知與會董事正在舉行會議，以便處理公務。以這種方式出席會議的任何人應被視為親自出席該會議。儘管有上述規定，在以上述方式舉行的任何會議上，如會議主持人根據其全權酌情決定權認為在有關情況下不適宜在以上述方式舉行的會議上採取行動，則不得就該事項採取任何行動。這一決定應在該會議之前作出並宣佈。

3.15在不開會的情況下行動。威斯康星州商業公司法要求或允許在根據本附例第3.13節成立的董事會或委員會會議上採取的任何行動，如果該行動是由董事會或委員會的所有成員採取的，則可以在沒有會議的情況下采取。該行動應由一份或多份描述所採取行動的同意書證明，該同意書由每一名董事成員或委員會成員簽署並由公司保留。此類行動應在最後一位董事或委員會成員簽署同意書時生效，除非同意書指定了不同的生效日期。

第四條.高級船員

4.01個數字。公司主要負責人由首席執行官1名、總裁1名、董事會不時授權的副董事長數名、祕書1名、財務主管1名，由董事會選舉產生。董事會認為必要的其他高級職員和助理職員，可以由董事會選舉或者任命。董事會還可以授權任何正式任命的官員任命一名或多名官員或助理官員。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

4.02選舉和任期。應由董事會選舉的公司高級職員每年由董事會在每次股東年會後舉行的第一次董事會會議上選舉。如主席團成員的選舉不在該會議上舉行，則應在切實可行的範圍內儘快舉行選舉。每名官員的任期直至其繼任者被正式選舉或任命，或其先前死亡、辭職或被免職為止。

4.03刪除。董事會可罷免任何高級人員，除非受到董事會或本附例的限制，否則高級人員可隨時免去由該高級人員任命的任何高級人員或助理高級人員的職務，無論是否有理由，而且即使被免職的高級人員的合同權利(如有)也是如此。官員的任命本身並不產生合同權利。

4.04辭職。高級職員可以通過向符合威斯康星州商業公司法的公司遞送通知來隨時辭職。辭職應在通知送達時生效，除非通知規定了較晚的生效日期，而公司接受較晚的生效日期。

4.05個空位。因死亡、辭職、免職、取消任職資格或其他原因造成的主要職務空缺，由董事會填補

期限的未到期部分。如本附例第4.04節所述高級職員的辭職於較後日期生效，而董事會規定繼任者不得於生效日期前上任，董事會可於生效日期前填補懸而未決的空缺。

4.06首席執行官。行政總裁是法團的主要行政人員，並受董事會的控制，一般須監督和控制法團的所有業務和事務。行政總裁有權在符合董事會所訂明的規則的規定下，委任其認為需要的法團代理人及僱員，訂明他們的權力、職責及薪酬，並將權力轉授他們。這些代理人和僱員應由首席執行官酌情決定任職。他或她有權代表法團簽署、籤立及確認在法團日常業務過程中必需或恰當籤立的或董事會決議授權的一切契據、按揭、債券、股票、合同、租賃、報告及所有其他文件或文書；除法律或董事會另有規定外，他或她可授權總裁或任何副總裁或法團的其他高級職員或代理人代其簽署、籤立及確認該等文件或文件。一般而言，他或她須履行行政總裁一職所附帶的一切職責，以及董事會不時規定的其他職責。在董事會主席缺席或喪失能力的情況下，或該職位空缺時，首席執行官應在出席時主持所有股東會議和董事會會議。

4.07總統。總裁應協助首席執行官對公司的業務和事務進行全面監督，並應履行首席執行官或董事會不時授予他或她的其他職責和權力。總裁有權在首席執行官的授權和董事會規定的規則的規限下，任命他或她認為必要的公司代理人和員工，規定他們的權力、職責和薪酬，並將權力轉授給他們。這些代理人和僱員的任職由總裁酌情決定。行政總裁或董事會有權代表法團簽署、籤立及確認於法團日常業務運作中必需或恰當籤立的、或由行政總裁或董事會決議授權的所有契據、按揭、債券、股票、合約、租賃、報告及所有其他文件或文書；除法律另有規定外，行政總裁或董事會可授權任何副總裁或法團其他高級職員或代理人代其簽署、籤立及確認該等文件或文書。在首席執行官缺勤或殘疾期間或該職位出缺期間，總裁行使首席執行官的一切權力，履行首席執行官的所有職責。

4.08副會長。在總裁缺席或喪失行為能力的情況下，總裁副(如果有一名以上的副總裁)按董事會指定的順序擔任副董事長，或在沒有任何指定的情況下，按下列順序擔任副董事長

他們的選舉)應履行總裁的職責，並在代理時，擁有總裁的所有權力，並受總裁的一切限制。任何副總裁均可與祕書或助理祕書一起簽署本公司的股票，並須履行行政總裁、總裁或董事會不時轉授或委派的其他職責及權力。總裁副總經理簽署公司文書，對第三人而言，即為其有權代替總裁行事的確鑿證據。董事會可以指定總裁副董事長擔任高級職務或者職務級別，並可以授予總裁副董事長適當的職務稱號，如“高級副總裁”。董事會可以指定總裁副總經理負責公司指定的小組、部門或職能，並在其頭銜上增加適當的描述性稱謂。

4.09局長。祕書應：(A)將股東和董事會(及其委員會)的會議記錄保存在為此目的提供的一本或多本簿冊中(包括股東或董事會(或其委員會)在沒有開會的情況下采取的行動的記錄)；(B)確保所有通知都是按照本附例的規定或按照威斯康星州商業公司法的要求適當發出的；(C)保管法團的公司紀錄及法團的印章，並確保在所有文件上蓋上法團的印章，而該等文件是經妥為授權代表法團籤立並蓋上法團印章的；。(D)備存或安排獲授權代理人備存一份法團股東的紀錄，而該紀錄的形式可容許擬備一份按股份類別或系列列出所有股東的姓名或名稱及地址的名單，並顯示每名股東所持有的股份的數目及類別或系列；。(E)與行政總裁總裁或總裁副行政總裁簽署法團股份證書，發行證書須經董事會決議批准；(F)全面掌管法團股票過户賬簿；及(G)一般執行祕書職位所附帶的一切職責，並具有行政總裁、總裁或董事會不時轉授或委派的其他職責及權力。

4.10司庫。司庫須：(A)掌管及保管法團的所有資金及證券，並對其負責；(B)備存適當的會計紀錄；(C)收取及發出來自任何來源的應付予法團的款項的收據，並以法團的名義將所有該等款項存入按照本附例第5.04節的規定選定的銀行、信託公司或其他託管機構；及(D)一般情況下，執行行政總裁、總裁或董事會不時轉授或委派的所有與司庫職位相關的職責及行使該等其他職責及權力。如董事會要求，司庫應在董事會決定的金額和保證人的情況下，為其忠實履行職責出具保證書。

4.11助理祕書和助理司庫。助理祕書和助理司庫的人數由董事會不時授權。助理祕書可與首席執行官總裁或副總裁簽署公司股票證書，證書的發行應

已由董事會決議授權。如董事會要求，各助理司庫應按董事會決定的金額和擔保人，分別為忠實履行其職責提供擔保。助理祕書及助理司庫一般須履行祕書或司庫或行政總裁、總裁或董事會不時轉授或指派予彼等的職責及權力。

4.12其他助理和署理人員。董事局有權委任或授權任何妥為委任的法團高級人員委任任何人擔任任何高級人員的助理，或代法團以代理人身分行事，或每當該高級人員因任何理由親自行事並不切實可行時，執行該高級人員的職責，而該名由董事局或獲授權人員如此委任的助理、署理人員或其他代理人，有權履行其獲如此委任為助理的職位的所有職責，或執行其獲如此委任以履行其職責的一切職責，但董事會或任命官員可能另有規定或限制的除外。

4.13薪金。主要管理人員的薪金由董事會或董事會正式授權的委員會不時釐定，任何高級管理人員不得因其同時是法團董事的成員而不能領取該等薪金。

第五條合同、貸款、支票和
存款；特殊公司行為

5.01合同。董事會可授權任何一名或多名高級管理人員、代理人或代理人以公司名義或代表公司的名義訂立任何合同或籤立或交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以限於特定情況。如無其他指定，法團所訂立的一切契據、按揭及轉讓或質押文書，均須由行政總裁總裁或副總裁以及祕書、助理祕書、司庫或助理司庫以法團的名義籤立；祕書或助理祕書在有需要或被要求時，須在其上蓋上法團印章(如有的話)；而當如此籤立時，該文書的任何其他一方或任何第三者均無須對簽署的一名或多於一名高級人員的權限作出任何查訊。

5.02貸款。借款不得以公司名義訂立任何債務契約，除非經董事會決議授權或授權，否則不得以公司名義出具任何證明。這種授權可以是一般性的，也可以限於特定的情況。

5.03支票、匯票等。所有以法團名義發出的支付款項、票據或其他債務證明的支票、匯票或其他命令，須由法團的一名或多名高級職員、一名或多名代理人簽署，並以董事會決議不時決定的方式簽署。

5.04存放量。法團所有未作其他用途的資金，須不時存入由董事會決議或根據董事會決議所選定或授權的銀行、信託公司或其他託管機構，記入法團的貸方。

5.05對本公司擁有的證券進行表決。除董事會的具體指示另有規定外，(A)任何其他法團發行並由本法團擁有或控制的任何股份或其他證券，均可在該其他法團的證券持有人的任何會議上由本法團的行政總裁或總裁(如有的話)表決，或在他們缺席時由本法團的任何副總裁出席；及(B)只要行政總裁或總裁判斷有任何副總裁出席，或如他們缺席，本公司適宜就任何其他公司發行並由本公司擁有的任何股份或其他證券籤立委託書或書面同意，該委託書或同意書應由本公司的首席執行官總裁或副總裁以本公司的名義籤立，不需要董事會的任何授權，也不需要加蓋公司印章(如果有)，也不需要其他高級人員的會籤或見證。以上述方式被指定為本公司的一名或多名受委代表的任何一人或多名人士，有完全的權利、權力和授權對由該另一公司發行並由本公司擁有的股份或其他證券進行表決，一如該等股份或其他證券可由本公司表決。

第六條股份憑證；股份轉讓

6.01股票證書。代表公司股份的股票的格式應符合威斯康星州商業公司法，由董事會決定。證書應由首席執行官總裁或副總裁以及祕書或助理祕書籤署。所有股票應當連續編號或以其他方式標識。董事會可以授權發行其任何類別或系列的股票，而無需發行證書。股份受讓人的姓名、地址、股份數量和發行日期，應當記載在公司的股票過户簿上。除非本附例第6.06節另有規定，否則所有交回法團轉讓的股票將予註銷，並不得發出新股票，直至交回及註銷相同數目股份的舊股票為止。在《威斯康星州商業公司法》要求的範圍內，在無證書的股票發行或轉讓後的合理時間內，公司應向其登記所有人發送書面通知，説明(A)公司的名稱；(B)公司是根據威斯康星州的法律組建的；(C)股東的名稱；(D)所代表的股份的數量和類別(以及所代表的系列的名稱，如有)；(E)如適用，適用於每一類別的名稱、相對權利、優惠和限制的摘要，以及如適用，權利的變化, 為每個系列確定的偏好和限制，以及董事會決定未來系列變化的權力(或一項顯眼的聲明，即公司在提出書面請求時將免費向股東提供這些信息)；以及(F)如果適用，公司章程細則對此類股票轉讓或登記的任何限制

公司、本章程、股東之間的任何協議或股東與公司之間的任何協議。

6.02印章、傳真簽名和電子簽名。任何股票上如有公司印章，可以是傳真件。如果證書是由轉讓代理人或登記員(法團本身或法團僱員以外)手動簽署的，則首席執行官、總裁或總裁副以及祕書或助理祕書在證書上的簽名可以是傳真。除非法律另有禁止，否則任何需要手工、傳真或其他形式簽名的文件，或根據本附例以手工、傳真或其他形式簽名生效的任何文件，均可使用電子簽名(如威斯康星州法規第137.11條所定義)簽署或生效。

6.03退役軍官的簽名。如果簽署股票的人(以人手、傳真或電子傳輸方式)在股票發行時不再任職，股票的有效性不受影響。

6.04股份轉讓。在正式出示股份登記轉讓證書之前，公司可將該等股份的登記擁有人視為唯一有權投票、接受通知及以其他方式擁有及行使擁有人的一切權利及權力的人。凡向法團出示股票並要求登記轉讓，在下列情況下，法團無須對因登記轉讓而蒙受損失的擁有人或任何其他人士負責：(A)股票上或連同股票上已有所需的批註，或就無證書的股份而言，已收到適當的轉讓指示；及(B)法團並無責任查訊不利申索或已履行任何該等責任。公司可能要求合理保證這些背書或轉讓指示是真實有效的，並遵守董事會可能規定或授權的其他規定。

6.05轉讓限制。每張代表股份的股票的正面或反面須顯眼地註明法團對該等股份轉讓施加的任何限制，而如股份是在沒有股票的情況下發行的，則須在“簿記”系統內作出任何該等註明。

6.06證書丟失、銷燬或被盜。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後，董事會可指示發出新的一張或多張證書，以取代被指稱已遺失、被盜或銷燬的任何一張或多於一張由法團發出的證書。董事會在授權簽發新的一張或多張證書時，可酌情決定，並作為簽發新證書的先決條件，要求提出新證書或新證書的人或其法定代表人向公司提供一份保證金，保證金的金額由董事會決定，以補償就據稱已遺失、被盜或銷燬的證書而向公司提出的任何索賠。

6.07對股票的考慮。董事會可以授權發行股份以供對價，包括向公司提供任何有形或無形的財產或利益，包括現金、本票、履行的服務、服務合同

公司的履約或其他證券。公司發行股份前，董事會應當確定擬發行股份的對價是否足夠。董事會的決定是決定性的，因為發行股票的對價是否充分涉及股票是否有效發行、全額支付和不可評估。公司可以將為未來服務或利益的合同而發行的全部或部分股份、期票或未來發行的其他財產放入第三方託管，或作出其他安排以限制股份的轉讓，並可將股份的貸記分配與其購買價格相抵銷，直至提供服務、收到利益或財產或支付本票為止。如果沒有履行服務，沒有收到利益或財產，或者沒有支付本票，公司可以全部或部分取消託管或限制的股份和計入貸方的分配。

6.08證券法規。董事會有權制定其認為合宜的關於公司股份的發行、轉讓和登記的所有其他規則和規則，但不得與法律相牴觸。

6.09沒有提名程序。根據威斯康星州商業公司法180.0723節，公司尚未設立任何程序，且本附例中的任何規定均不得被視為設立任何程序，通過該程序，公司以代名人的名義登記的公司股份的實益擁有人被公司承認為股東。

第七條.印章

7.01董事會可以為公司加蓋公司印章。

第八條.財政年度

8.01公司的會計年度為1月1日至12月31日。

第九條。賠償

9.01某些定義。本第九條中使用的所有術語以及本第九條下文中未另作定義的所有術語應具有威斯康星州商業公司法(以下簡稱《規約》)180.0850節所給出的含義。本條第九條使用的下列術語(包括其任何複數形式)的定義如下：

(A)“聯屬公司”應包括但不限於任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由公司控制或與公司共同控制的人(包括但不限於員工福利計劃或信託)。

(B)“主管機構”應指董事或官員或被保險人根據本條第九條第9.04款為確定其獲得賠償的權利而選擇的實體。

(C)“董事會”是指當時選舉產生並任職的整個公司董事會，包括所有參與主題程序或任何相關程序的成員。

(D)“失職”是指董事或高級職員或被保險人違反或未能履行其對公司的職責，其違反或未能履行該等職責的行為，根據本條第九條第9.04節被判定為構成《公司規約》180.0851(2)(A)1、2、3或4節下的不當行為。

(E)“公司”指公司，包括但不限於通過合併、合併或收購公司的全部或幾乎所有股本或資產的方式，合併、合併或收購公司的所有或幾乎所有股本或資產的方式，此處使用的、《規約》中的定義並通過引用併入本文使用的某些其他資本化術語的定義。

(F)“受保障人士”指公司任何僱員福利計劃的任何受託人，以及應公司要求以董事、另一間公司、合夥企業、合營企業或信託公司的高級人員、僱員或代理人的身份服務的任何人。

(G)“董事或高級職員”應具有章程規定的涵義；但就本條第IX條而言，應最終推定擔任董事的任何董事或高級職員、高級職員、合夥人、受託人、任何管治或決策委員會的成員、附屬公司的僱員或代理人應公司的要求如此服務。

(H)“無利害關係法定人數”是指董事會的法定人數，他們不是有關程序或任何相關程序的當事方。

(I)“當事各方”應具有規約規定的含義；但就本條第九條而言，“當事各方”一詞還應包括在尚未以其他方式正式被指定為當事一方時是或曾經是訴訟中證人的任何董事或公司官員、被保險人或僱員。

(J)“個人”是指任何個人、合夥企業、有限責任合夥企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或其他實體，以及根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14(D)(2)節被視為個人的任何辛迪加或團體。

(K)“程序”應具有《規約》中規定的含義；但根據《規約》180.0859節的規定，就本條第九條而言，“程序”一詞還應包括：(1)根據(全部或部分)經修訂的《1933年證券法》、《交易法》、其各自的州對應方和/或根據上述任何一項頒佈的任何規則或條例提起的所有程序；(2)向主管當局提出或以其他方式執行本條例下權利的所有程序；(3)任何針對程序提出的上訴；及(Iv)董事或人員或受保護人是原告人或呈請人的任何法律程序，因為他或她是董事人員或受保護人；然而，前提是根據本款第(Iv)款進行的任何該等法律程序，必須經無利害關係的法定人數的多數票批准。

(L)“法規”係指威斯康星州法規第180章《威斯康星州商業公司法》的180.0850至180.0859節，包括當時生效的條款，包括對該條款的任何修訂，但在任何此類修訂的情況下，僅限於該修訂允許或要求公司提供比修訂前的法規允許或要求公司提供更廣泛的賠償權利的範圍。

9.02董事、高級職員和被保險人的強制性賠償。在《規約》允許或要求的最大範圍內，公司應賠償董事、人員或受保人因董事、人員或受保人為一方的訴訟而產生或代表的所有責任，因為他或她是董事或人員或受保人。

9.03程序要求。

(A)董事、高級職員或被保險人根據本條第九條第9.02款尋求賠償，應向公司提出書面請求。在不違反第9.03款(B)款的情況下，公司應在收到此類請求後六十(60)天內，向董事或高管或受保人支付或償還董事或高管或受保人因相關訴訟而產生的全部債務(不包括先前根據第IX條第9.05款預支的任何費用)。

(B)如果在該六十天期限內，(I)公正的法定人數以多數票決定董事或主管人員或受保人從事構成違反責任的不當行為，或(Ii)無法獲得公正的法定人數，則公司無須根據本條第九條第9.02節支付賠償金。

(C)在根據第9.03條第(B)款不付款的任何一種情況下，董事會應立即通過決議授權，按照第IX條第9.04條的規定，由主管機構決定董事或主管人員或被保險人的行為是否構成違反職責，因此是否應拒絕根據本條款進行賠償。

(D)(I)如果董事會沒有授權任何機構在60天內確定董事或高級職員或被保險人根據本協議獲得賠償的權利，和/或(Ii)如果公司支付了所要求的賠償金額，則就所有目的而言，應最終推定無利害關係的法定人數已肯定地確定董事或高級職員或被保險人沒有從事構成違約的不當行為，並且在上文第(I)款(但不包括第(Ii)款)的情況下，公司對所要求的債務金額的賠償應立即支付給董事或高級職員或被保險人。

9.04賠償的確定。

(A)如果董事會授權某主管機構根據第IX條第9.03節確定董事或官員或被保險人獲得賠償的權利，則提出賠償請求的董事或官員或被保險人應有絕對酌處權選擇下列其中一項作為該主管機構：

(I)一名獨立法律顧問；但該律師須由該董事或該人員或受保證人互選，並由無利害關係的法定人數的多數票選出，如未能達到無利害關係的法定人數，則由董事會的多數票選出；

(2)由三名仲裁員組成的仲裁小組從威斯康星州密爾沃基的美國仲裁協會仲裁員小組中挑選；但條件是：(A)一名仲裁員應由該董事或仲裁員或受保證人選出，第二名仲裁員應由公正的法定人數的多數票選出，如未能獲得公正的法定人數，則由董事會的過半數投票選出，第三名仲裁員由兩名先前選出的仲裁員選出；及(B)在所有其他方面(本條第九條除外)，該仲裁團應受美國仲裁協會當時現有的商事仲裁規則的管轄；或

(3)依照《規約》180.0854條設立的法院。

(B)在選定主管當局作出的任何此類決定中，應存在一項可推翻的推定，即董事、官員或被保險人的行為不構成失職行為，並且需要對所要求的數額的法律責任進行賠償。以明確和令人信服的證據反駁這一推定的責任應由公司或主張不應允許這種賠償的另一方承擔。

(C)管理局應在被選中後六十(60)天內作出決定，並應同時向公司和董事或官員或被保險人提交關於其結論的書面意見。

(D)如果管理局確定需要根據本條款進行賠償，則公司應在收到管理局的意見後十(10)天內，按管理局確定的合理利率，支付所要求的全部債務金額(扣除先前根據本條第九條第9.05款墊付的任何費用)，包括利息；但如監督裁定董事、人員或受保人有權就與該標的法律程序所涉及的某些申索、爭論點或事宜有關而非就其他申索、爭論點或事宜而招致的法律責任獲得彌償，則海洋公園公司只須支付(如上所述)監督在顧及該法律程序的所有情況下認為適當的所要求的法律責任的款額。

(E)主管當局根據本條例須予賠償的決定，對公司具有約束力，而不論該董事或有關人員或受保人是否有違反責任的任何事先決定。

(F)公司或董事或官員或受保人在根據本第9.04節進行確定過程中發生的所有費用，包括但不限於選定當局的所有費用，應由公司支付。

9.05強制性費用津貼。

(A)公司應在收到董事或人員或受保人的書面要求後十(10)天內，不時或在任何時間支付或償還董事或人員或受保人的合理費用，但須滿足下列條件：

(I)董事或人員或受保人向公司提交一份籤立的書面證明，證明其真誠地相信其並無從事構成失職的不當行為；及

(Ii)董事、主管人員或被保險人向公司提交了一份無擔保籤立的書面協議，用於償還根據第9.05條支付的任何預付款，如果主管當局最終確定他或她無權根據本第九條第9.04條獲得公司對此類費用的賠償的話。

(B)如果董事或官員或受保人必須根據第9.05節償還任何先前預付的費用，則該董事或官員或受保人不應被要求支付該等金額的利息。

9.06對某些其他人的開支的彌償和津貼。

(A)董事會可行使其認為適當的唯一及絕對酌情決定權，根據董事會的多數票，就董事或聯營公司高級人員(以其他方式並非董事或聯營公司高級人員)所負的一切法律責任向其作出彌償，並須預支有關董事或高級人員在法律程序中所招致的合理開支，猶如該董事或高級人員因其是董事或聯營公司高級人員或受保險人士而招致的有關責任一樣(倘有關董事或高級人員是或她是董事或聯營公司的高級職員)。

(B)如公司的僱員並非董事、高級人員或受保障人士，而該僱員在訴訟中勝訴或在其他方面取得抗辯，則公司應向該僱員彌償因其是公司僱員而在訴訟中招致的一切合理開支。

(C)董事會可根據其認為適當的唯一和絕對酌情決定權，根據其多數票，對公司僱員或獲授權代理人所承擔的責任進行賠償(在本第9.06節(B)款中未另有規定的範圍內)，並/或規定允許公司僱員或獲授權代理人承擔合理開支。

在其職責範圍內行事，並且在其他方面不是董事、官員或承保人員。

9.07保險。公司可代表董事、高級人員、受保人或任何現為或曾經是公司僱員或獲授權代理人的個人，就其以僱員或獲授權代理人身分或因其僱員或代理人身份而針對或招致的任何法律責任購買和維持保險，而不論是否需要或準許公司就本條第九條所指的任何該等法律責任作出彌償。

9.08向公司發出通知。董事或主管人員、承保人員或員工在實際知悉可能導致本條款項下的責任或費用津貼要求賠償的訴訟時，應迅速以書面通知公司，但不這樣做並不免除公司對董事或本條款規定的高管、承保人員或員工的任何責任，除非公司因不這樣做而受到不可挽回的損害(僅就董事或高管或承保人員而言，由根據本條款第九條第9.04(A)款選定的主管機構確定)。

9.09可伸縮性。如果本條第九條的任何規定應被視為無效或不起作用，或如果有管轄權的法院裁定本條第九條的任何規定與公共政策相牴觸，則應解釋本條第九條，以使其餘條款不受影響，但應保持完全有效和有效，任何無效或不起作用或與公共政策相牴觸的條款應被視為修改、修訂和/或限制，而無需公司或代表公司採取進一步行動或行動，但僅限於使其有效和可執行所必需的範圍；據瞭解，該公司有意為董事和高級職員及受保障人士提供最廣泛的保障，使他們免受法規所容許的個人法律責任。

9.10第九條的非排他性。董事或主管人員、受保障人士或僱員(或任何其他人士)根據本條第IX條所賦予的權利，不應被視為排斥董事或主管人員、受保障人士或僱員(或該其他人士)根據任何書面協議、董事董事會決議、本公司股東投票或其他規定(包括但不限於章程)有權獲得賠償的任何其他權利。本條第九條的任何規定均不應被視為限制公司根據《規約》向董事或高管、承保人員或員工承擔賠償責任的義務或允許支付費用。

9.11第九條的合同性質；廢除或限制權利。本條第IX條應被視為公司與公司的每一位董事或高管、承保人員和僱員之間的合同，而對本條第IX條的任何廢除或其他限制，或對《規約》或任何其他適用法律的任何廢除或限制，不應限制對在該廢除或限制之前發生的事件、作為或不作為當時存在或引起的責任或支出的任何賠償權利，包括但不限於就在該廢除或限制之前開始的法律程序中開始的法律責任或支出的賠償或津貼的權利，以強制執行本條第九條關於該廢除或限制之前產生的作為、不作為或事件的權利。

第十條修正案

10.01由股東支付。除公司章程細則或本附例另有規定外，本附例可於任何出席法定人數的股東周年大會或特別大會上修訂或廢除，並可由股東採納新附例。

10.02由董事。除《威斯康星州商業公司法》或《公司章程》另有規定外，本章程也可修改或廢除，新章程可由董事會以出席任何有法定人數出席的董事的多數票通過；然而，前提是, 股東在採納、修訂或廢除某一附例時，可在該附例中規定，董事會不得修訂、廢除或重新選擇該附例。

10.03已實施的修訂。股東或董事會所採取或授權的任何行動，如與當時有效的附例有所牴觸，但以不少於修訂附例所需的股份數目或董事數目的贊成票採取或授權，以使附例與該等行動一致，則應具有相同效力，猶如該等附例已暫時修訂或暫停實施，但僅限於準許如此採取或授權的特定行動所需者。