第一條股本

1.1

1.2

1.3

1.4

1.5

1.6

第二條股東會議

2.1

2.2

2.3

2.4

2.5

2.6

2.7

2.8

2.9

2.10

2.11

第三條董事會

3.1

3.2

3.3

3.4

3.5

3.6

3.7

3.8

3.9

3.10

3.11

3.12

3.13

3.14

3.15

第四條官員

4.1

4.2

4.3

4.4

4.5

4.6

4.7

4.8

4.9

4.10

4.11

第五條賠償

5.1

5.2

5.3

5.4

5.5

5.6

5.7

5.8

5.9

第六條雜項

6.1

6.2

6.3

6.4

6.5

6.6

6.7

6.8

6.9

第七條附例的修訂

7.1

證書。CORTEVA，Inc.(本公司)的股本股票可以 根據特拉華州一般公司法進行認證或取消認證；但條件是，從本章程日期或之前開始，本公司的普通股(每股面值0.01美元)不應根據公司董事會通過的決議(董事會及其每位成員，董事)的決議進行認證。只要曾就本公司任何類別或系列的股本發行任何證書，則持有證書的每名股票持有人均有權獲得由董事會主席(董事長)或行政總裁或副總裁及公司財務主管或助理財務主任或祕書或助理祕書以公司名稱簽署的證書(格式由法律及董事會規定)，代表該持有人以證書形式登記的股份數目。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如任何高級人員、轉讓代理人或登記員已簽署或其傳真簽署已於證書上籤署，而該高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由本公司發出，其效力猶如該人於發出當日為該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

唱片所有權。每張股票持有人的名稱和地址、股票所代表的股份數量和發行日期應記錄在本公司的賬簿上。除特拉華州法律另有規定外，本公司有權將任何股份的記錄持有人視為該股份的實際持有人，並因此無須承認任何其他人士對任何股份的衡平法或其他申索或權益，不論其是否已就此發出明示或其他通知。經認證的，每一種股票類別或系列的證書應連續編號。

唱片所有權的轉讓。在適用法律的規限下，本公司股票的轉讓只能在登記持有人或合法組成的該人的受權人的指示下才能在本公司賬簿上進行，且如果該等股份是以股票為代表的，則只有在代表該等股份的股票交回本公司或其轉讓代理或其他指定代理後，才可向 本公司或其轉讓代理人或其所證明的股份妥為籤立的書面轉讓作出轉讓，而該股票應在新股票或無證書股份發行前註銷。

證書遺失了。任何申領股票以代替遺失、被盜或損毀股票的人士，應向本公司提交一份誓章，説明該人對股票的所有權，以及證明股票遺失、被盜或銷燬的事實。如董事會通過的政策要求，該人士亦應向本公司提供足夠的保證金，以補償本公司因據稱股票遺失或發行新股票或無證書股份而向本公司提出的任何索償。

轉讓代理；登記員；有關證書的規則。董事會可委任或授權任何一名或多名高級職員委任一名或多名轉讓代理人及一名或多名登記員。董事會可就公司股票的發行、轉讓和登記制定其認為合宜的其他規則和條例。

記錄日期。董事會可在股東周年大會或特別大會日期前不超過六十(60)天或不少於十(10)天，以及在支付股息或其他分配、配發權利或任何更改、轉換或交換股本的生效日期或為採取任何其他合法行動的目的前不超過六十(60)天，或為任何其他合法行動的目的，預先指定一個日期，作為決定有權在任何該等大會及其任何續會上獲通知及表決的股東的記錄日期。或收取任何該等股息或其他分派或配發權利，或行使有關任何該等更改、轉換或交換股本的權利，或參與任何其他合法行動。股東及僅於指定日期登記的股東有權獲得有關大會及其任何續會的通知及於會上投票，或收取股息或其他分派或配發權利，或行使有關權利或參與任何其他合法行動(視屬何情況而定)，即使於上述任何記錄日期後本公司賬面上的任何股票有任何轉讓。

年會。股東年度會議選舉董事和處理其他可提交會議處理的事務，應每年在董事會決定的日期、時間和地點舉行，時間和地點由董事會決定。董事會可推遲、重新安排或休會任何先前安排的股東年度會議。

特別會議。

目的。為下列目的召開的股東特別會議：(一)董事會可根據董事動議的全體董事會過半數通過的決議，召開股東特別會議，及(Ii)本公司主席或祕書應持有本公司當時有權就擬舉行的一項或多項事項表決的所有股本股份中至少25%(25%)投票權的 本公司股東的書面要求，召集符合本附例所載召開股東特別會議程序的主席或祕書。股東的任何此類請求應(A)交付或郵寄給公司祕書，並由公司祕書在 處收到

日期、時間和地點。特別會議，無論是由董事會召集的，還是應股東的要求召開的，應在董事會決定的日期、時間和地點在特拉華州境內或以外舉行；但是，任何此類特別會議的日期不得超過祕書收到或遞交的滿足第2.2節要求的一個或多個股東召開特別會議的請求後九十(Br)天，除非需要更晚的日期以允許公司根據經修訂的1934年證券交易法(如適用)提交附表14A第8項(或任何類似或後續規定)所要求的信息。儘管有上述規定，在以下情況下，股東要求召開的股東特別會議不得舉行：(I)根據適用法律，提交股東特別會議的事項不是股東訴訟的適當標的；或(Ii)董事會已在向祕書遞交或收到股東特別會議請求後九十(90)天內召開或要求召開股東周年會議，且董事會真誠地確定該年度會議的事務包括(以及在股東周年大會之前適當提出的任何其他事項)股東特別會議請求中規定的事項。股東可隨時以書面形式撤銷召開特別會議的請求，並將其送交或郵寄給祕書或由祕書收到。如果在公司祕書收到召開股東特別會議的適當請求後的任何時間, 由於股東有權要求召開特別會議的股份總數不再超過所需股份數目，董事會可酌情決定 取消特別會議(或如尚未召開特別會議，則可指示本公司主席或祕書不得召開該特別會議)。

會議的進行。在任何該等特別會議上，只可處理特別會議通知所載事項。股東要求召開的特別會議上處理的事務應僅限於特別會議要求中所述的事項；但本章程並不禁止董事會在股東要求的任何特別會議上向股東提交事項。如提出召開特別會議要求的股東均無出席或派出合資格代表提出擬於特別會議上提出的提名或擬進行的其他業務，本公司無須在該等會議上提出該等提名或其他業務以供表決。這個

注意。祕書或助理祕書應在會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天向每位有權在會上投票的股東分發每次股東大會的通知(書面通知或特拉華州公司法允許的通知)，説明特別會議的日期、時間、地點和目的(由美國郵政或特拉華州公司法允許)。

股東名單。有權在任何股東大會上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每名股東的地址和以每名股東名義登記的股份數量，祕書應在每次股東會議前至少十(10)天準備好，並應在與會議相關的任何目的下，在會議前至少十(10)天內在公司的主要營業地點公開供股東查閲。

法定人數。除特拉華州公司法另有規定外，當時有權就召開、親自出席或由受委代表出席會議的目的投票的本公司所有股本股份的多數投票權持有人應構成法定人數。如法定人數不足，大會主席或親自出席或由受委代表出席的股東的過半數權益，可不時宣佈休會，除非在 大會上宣佈，直至達到法定人數為止。在任何該等經延期舉行的會議上，如有法定人數，則可處理任何本可在原先召開的會議上處理的事務。

組織。主席或在主席缺席的情況下，由董事會指定的主席作為會議主席主持股東會議(包括股東特別會議)，並決定會議的議事順序。公司祕書應在所有股東會議上擔任祕書，但在祕書缺席的情況下，會議主席可任命一名會議祕書。股東會議的程序和進行規則由會議主席決定。

投票。在符合董事會根據公司註冊證書第IV條或特拉華州公司法第四條規定的一項或多項決議所規定的優先股的所有權利的情況下，每名有權在會議上投票的股東有權親自或通過委託 投一票(無論是書面的或按照公司一般公司法的其他允許的

選舉督察。股東大會召開前，董事會或者會議主席應當指定一名或多名檢查員列席會議並作書面報告。會議主席可指定一人或多人作為候補檢查員，以取代未能或不能採取行動的任何檢查員。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地履行督察的職責。在每次股東大會上，檢查員應確定已發行股份的數量和每一股的投票權，確定出席會議的股份和委託書和選票的有效性，清點所有選票和選票，確定 並在合理期限內保留對檢查員對任何決定提出質疑的處理記錄，並證明檢查員已確定出席會議的股份數量以及所有 選票和選票的計數。檢查人員可以任命或者聘請其他人員或者單位協助檢查人員執行檢查人員的職責。檢查員所作的任何報告或證書應為其中所述事實的表面證據。

股東提名通知及其他業務。

年會。

在股東年度會議上，只有(A)由董事會或在董事會指示下、(B)在本條款第2.9條規定的通知交付或郵寄給公司祕書並由祕書收到本條款第2.9條規定的通知時已登記在冊的任何股東，有權在該年度會議上投票並遵守通知程序和披露的人，才可在股東年度會議上作出提名進入董事會的人選和業務建議。

股東如要根據第2.9(A)(I)條第(Br)款(B)項向股東周年大會正式提出提名或其他事項，該股東必須以適當形式及時向本公司祕書發出書面通知，而該等建議事項必須是股東採取行動的適當標的。為了及時，股東通知必須送交或郵寄給公司主要執行辦公室的祕書，並由其收到：不遲於公司首次分發前一年股東年度大會的代表材料的週年紀念日的第九十(90)天的營業結束，或早於 週年紀念日的第120(120)天的營業結束；但是，如果召開年度會議的日期不是在上一年年度會議一週年之前或之後的三十(30)天內，股東為及時發出通知，或郵寄和收到通知，不早於股東周年大會前第一百二十(120)天的營業時間結束，及不遲於(A)股東周年大會前九十(90)天及(B)本公司首次公開披露股東周年大會日期(定義見下文)後第十(10)天的較後日期的營業時間結束。在任何情況下，公開披露年度會議的延期或延期都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。該股東的通知應列明：

對於股東提議提名參加選舉或連任董事的每個人(如果有)：(1)根據《交易法》第14(A)節和據此頒佈的規則和條例，在為選舉競爭(即使不涉及競選)而徵集委託書以選舉董事的被提名人的委託書中要求披露的與該人有關的所有信息，(2)被提名人在與年會或特別會議有關的任何委託書中被點名為被提名人的書面同意，在適用的情況下，並在當選後充當董事以及被提名人的代表，表明如果當選，被提名人將 同意並遵守董事會在任何時候和不時實施的所有政策，以及(3)如果該人是看來是根據第2.9(A)、 條第(Ii)(C)段被要求披露的任何信息，則該人將被要求披露的任何信息；

對於該股東提議提交會議的任何其他事務：(1)希望提交會議的擬議事務的簡要説明，(2)提議或擬議事務的文本(包括提議審議的任何決議案的文本，如果此類事務包括修改公司章程的提議，則為擬議修正案的措辭)，(3)在會議上進行此類事務的原因，(4)上述股東與其所代表的實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大權益(按《交易所法令》附表14A第5項的定義)，及(5)與該股東及該實益擁有人(如有的話)有關的任何其他資料，必須在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求根據《交易法》第14(A)節及其頒佈的規則和條例，並根據《交易法》第14(A)節的規定，披露(6)該股東、該股東的任何關聯公司或聯營公司之間或之間的所有協議、安排或諒解的描述，以及與該業務提案有關的任何其他人或任何其他人(包括他們的姓名)，以及該股東或該股東的任何關聯公司或關聯公司在該業務中的任何重大利益， 包括向該股東或該股東的任何關聯公司或聯營公司提供的任何預期收益，以及(7)上文第2.9(A)(Ii)(A)節所要求的信息；和

關於發出通知的股東和代表其作出提名或提出其他業務的實益擁有人(如有)：(1)該股東在本公司賬簿上的姓名和地址，以及代表其作出提名的實益擁有人(如有)的姓名和地址；(2)由該股東實益擁有(定義見下文)、登記在案並由實益擁有人(如有)擁有的公司股本股份的類別和數量，該股東或實益擁有人所實益擁有的本公司股本的類別及股份數目，(br}該股東或實益擁有人於會議記錄日期時)，(3)(由發出通知的股東所作的)書面陳述，表明該股東或實益擁有人須於會議記錄日期後五(5)個營業日內以書面通知本公司

本公司可要求任何建議代名人提供本公司可能合理需要的其他資料，以確定該建議代名人是否符合擔任本公司董事的資格，包括與決定該建議代名人是否可被視為獨立董事或對合理股東是否瞭解獨立性或缺乏獨立性有關的資料。

提供提名通知的股東應進一步更新和補充該通知，以提供證據，證明該股東已向有權在選舉中投票的公司流通股至少67%投票權的持有人徵集委託書。

本第2.9(A)條不適用於股東擬提出的建議，前提是股東 已通知本公司，他或她只打算根據及遵守交易所法令第14a-8條的規定，在股東周年大會或特別會議上提出建議，而該建議已包括在本公司為招攬代表出席該會議而擬備的委託書內。

特別會議。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知而提交大會的業務。可在董事會召開的股東特別會議上提名董事選舉人，根據公司的會議通知(I)由董事會或在董事會的指示下或(Ii)董事會已決定在該會議上由在本條款第2.9(B)款規定的通知交付或郵寄並收到通知時已登記在冊的任何公司股東在該會議上選舉董事，本公司祕書及於股東特別大會舉行時有權於股東特別大會及選舉時投票，並遵守(X)本第2.9節所載有關提名的通知程序及(Y)交易所法令規則第(Br)14a-19條的規定。如果董事會召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在這種董事選舉中投票的股東可提名一人或多人(視情況而定)當選公司會議通知中規定的職位，條件是第2.9(A)(Ii)條規定的通知應 遞送、郵寄和接收。, 於股東特別大會前第一百二十(120)日辦公時間結束前，及不遲於該特別會議前九十(90)日或本公司首次公開披露特別大會日期及董事會建議於該會議上選出的提名人後第十(10)日辦公時間較後的 辦公時間結束前，本公司主要執行辦事處的祕書。該股東通知應列出第2.9(A)(Ii)節所要求的信息，並根據第2.9(A)(Iv)節的要求進行更新和補充。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告都不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述發出股東通知。

將軍。

只有按照第2.9節或第2.10節規定的程序被提名的人士才有資格在本公司的任何股東大會上當選為董事，並且只有按照第2.9節或第2.10節規定的程序在股東大會上適當提出的其他事務才可在股東大會上處理。根據第2.6節的規定，特別會議主席有權和有義務決定是否按照第2.9節規定的程序提出提名或任何其他擬在會議前提出的事項。如任何建議的提名或其他業務並未按照第2.9節或第2.10節(視何者適用而定)作出或提出，或為支持本公司被提名人以外的被提名人而進行的徵集活動並未根據交易所法案第 14a-19條進行，則除非法律另有規定，否則大會主席有權及有責任宣佈不予處理該提名或不得處理該等建議的其他業務。儘管第2.9條有上述規定，除非法律另有要求，如果股東在股東年度會議或特別會議記錄日期後五(5)個工作日內沒有向公司提供第2.9(A)(Ii)(C)條第(2)、(4)和(5)款所要求的信息，或者如果股東沒有在提交最終委託書後五(5)個工作日內提供第2.9(A)(Iv)條所要求的更新和補充, 或者，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年會或股東特別會議，提出提名或提議的其他事務，則不應考慮該提名，也不得處理該提議的其他事務，即使公司可能已收到與該表決有關的委託書。 就本第2.9節而言，要被視為股東的合格代表，必須是正式授權的高級職員，於該股東於有關會議上提出提名或建議前，該股東的經理或合夥人或經該股東簽署的書面文件(或該等文件的可靠複製或電子傳送)授權，並聲明該人士獲授權在股東大會上以代表該股東的身份行事。

就第2.9節而言，公開披露是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會(SEC)公開提交的任何文件中披露。就第2.9(A)(Ii)(C)節第(2)款而言，如果某人實益擁有股份，則該股份應視為該人實益擁有的股份

董事提名的代理訪問權限。

資格。在符合本附例的條款和條件的情況下，就選舉董事的股東年度會議而言，本公司(A)應在其委託書和委託書中包括以下名稱，以及(B)應在其委託書中包括關於根據第2.10(B)(I)節(授權人數)指定的若干被提名人蔘加董事會選舉的附加信息(定義見下文)，條件是：

股東被提名人符合第2.10節中的資格要求；

股東被指定人在及時的通知(股東通知)中被確定為 滿足本第2.10節，並且由符合資格的股東或代表其行事的股東(定義見下文)交付；以及

合資格股東符合第2.10節的要求，並明確選擇在遞交股東通知的時間 將股東代名人納入公司的委託書材料。

定義。

公司年度股東大會的股東代表材料中出現的股東提名的最大人數(授權人數)不得超過(X)2或(Y)20%(20%)中的較大者，即根據第2.10節可就年度會議交付股東通知的最後一天的在任董事人數，或如果該金額不是整數，則最接近的整數(四捨五入)低於20%(20%)；但授權人數應減去 (A)董事會根據與 的協議、安排或其他諒解推薦的公司委託書中作為被提名人的個人人數(如有)

要符合資格成為合格股東，第2.10節所述的股東或團體必須：

擁有並於股東通知日期連續擁有(定義見下文)至少三年的股份(經調整以計入有權在董事選舉中投票的公司股份的任何股息、股票拆分、拆分、合併、重新分類或資本重組)， 佔截至股東通知日期有權在董事選舉中普遍投票的公司流通股(所需股份)的至少3%(3%)，以及

此後繼續通過該年度股東大會持有所需股份。

就本第2.10節而言：

股東或實益所有人被視為僅擁有在董事選舉中一般有權投票的公司流通股，該人擁有(1)與股份有關的全部投票權和投資權，以及(2)對此類股份的全部經濟利益(包括獲利機會和虧損風險)，但按照第(1)和(2)款計算的股份數量不應包括該人在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份。 (B)該人為任何目的借入或根據轉售協議購買的股份，或(C)受該人訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、出售合約或其他衍生工具或類似協議的規限，不論該文書或協議是以股份或現金結算，而該等股份或協議是根據一般有權在董事選舉中投票的本公司流通股的名義金額或價值，如果 該文書或協議已有或擬有，或如行使，(X)以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間減少該人士對股份的投票權或直接投票權的目的或效果，及/或(Y)在任何程度上對衝、抵銷或更改該人士對該等股份的全部經濟所有權所產生的任何收益或損失。當用於股東或受益所有人時，術語擁有、擁有和自己一詞的其他變體具有相關含義。就第(A)至(C)款而言，“人”一詞包括其關聯公司。

股東或實益所有人擁有以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要此人保留(1)與股份有關的全部投票權和投資權，以及(2)股份的全部經濟利益。在 該人通過委託書、授權書或其他可由股東隨時撤銷的文書或安排授予任何投票權的任何期間內，該人對股份的所有權被視為繼續存在。

如果股東或實益擁有人有權在不超過五(5)個工作日的通知內收回借出的股份，則該股東或實益擁有人對股份的所有權應視為在該人借出股份的任何期間內繼續存在。

就本第2.10節而言，公司將在其委託書中包括的第2.10(A)節所指的附加信息為：

隨《股東通告》提供的附表14N所載有關每名股東(Br)被提名人和合資格股東的信息，根據《交易法》及其規則和法規的適用要求，必須在公司的委託書中披露；以及

如合資格股東作出上述選擇，則該合資格股東的書面聲明(或如為集團，則為本集團的書面聲明)不得超過500字，以支持其股東代名人，該書面聲明必須與股東通知同時提供，以納入本公司於 年度大會的委託書(該聲明)。

股東通知和其他信息要求。

股東通知應列出上文第2.9(A)(Ii)條(第2.9(A)(Ii)條(C)(6)和(7)項除外)所要求的所有信息、陳述和協議，包括與(I)任何董事被提名人、(Ii)任何發出有意提名候選人的通知的股東、以及(Iii)根據第2.10條代表其作出提名的任何股東、實益所有者或其他人士有關的信息。此外，該股東通知應包括：

已經或同時根據《交易法》向美國證券交易委員會備案的附表14N副本；

合格股東的書面陳述(如屬集團，則為為構成合格股東而彙集其股份的每名股東或實益擁有人的書面陳述)，該陳述也應包括在提交給美國證券交易委員會的附表14N中，(I)列出並證明合格股東擁有並證明該合格股東擁有並已連續擁有(定義見本章程第2.10(B)(Iii)節)至少三年的公司股份數量，該公司有權在董事選舉中投票，(Ii)同意透過週年大會繼續擁有該等股份；及。(Iii)表明是否有意在該年度會議後繼續擁有該等股份至少一年；。

合資格股東致本公司的書面協議(如為集團，則為為構成合資格股東而將股份合計的每個股東或實益擁有人的書面協議)，列明以下附加協議、陳述；及保證：

它應提供(A)在股東通知日期後五個工作日內，所需股份的記錄持有人和通過其持有或已經持有所需股份的每個中介機構的一份或多份書面聲明，在每種情況下，在必要的三年持有期內，指明符合條件的股東擁有的股份數量，並已按照本第2.10節的規定連續持有，(B)在股東周年大會記錄日期後五個營業日內，提供第2.9(A)(Ii)(C)條所要求的資料(第2.9(A)(Ii)(C)(6)及(7)條所規定的資料以外的其他資料)及書面通知，以核實合資格股東於上述日期在每種情況下對所需股份的持續擁有權，及(C)如合資格股東在股東周年大會前不再擁有任何所需股份，則立即通知公司；

(A)在正常業務過程中收購所需股份，且並非有意改變或影響本公司的控制權，且目前並無此意圖，(B)除根據第2.10節獲提名的股東提名人外，並未提名亦不得提名任何人士參加董事會選舉，(C)從未參與，亦不會參與，亦不會亦不會參與，亦不會參與，交易法規則14a-1(L)所指的徵集，以支持

它將(A)承擔因合資格股東與本公司股東的溝通或因合資格股東向本公司提供的信息而產生的任何法律或法規違規行為的所有責任，(B)賠償本公司及其每位董事、高級管理人員和 員工因針對本公司或其任何董事的任何威脅或待決的訴訟、訴訟或訴訟(無論是法律、行政或調查)而單獨承擔的任何責任、損失或損害，並使其無害，高級管理人員或員工 由於合資格股東與本公司股東的溝通或合資格股東向本公司提供的信息而產生的，(C)遵守適用於其提名或與年會相關的任何邀約的所有法律、規則、法規和上市標準，(D)由合資格股東或其代表就本公司股東年會、一名或多名本公司董事或董事被提名人或任何股東被提名人提交的任何邀約或其他溝通，無論提交是否根據交易所法案第14A條的要求，以及(E)應公司的要求，迅速但無論如何在提出要求後的五個工作日內(或在年會當天之前)，向公司提供公司合理要求的附加信息；和

在集團提名的情況下，集團所有成員指定一個被授權代表集團所有成員就提名和相關事宜(包括撤回提名)採取行動的集團成員，以及合格股東的書面協議、陳述和擔保，即 應在股東通知日期後五個工作日內提供令公司合理滿意的文件，證明該集團內的股東和/或實益所有者的數量不超過20人。包括一組基金是否有資格成為第2.10(B)(Ii)節所指的股東或實益所有人。

根據第2.10條的規定，股東通知必須在不遲於公司首次分發上一年股東年會最終委託書的週年紀念日的第一百二十(120)天的營業結束前的第一百二十(120)天或之前的一百五十(150)天的營業結束之前交付或郵寄給公司主要執行辦公室的祕書，並 收到；但是，如果召開年會的日期不是在上一年年會一週年之前或之後的三十(30)天內，股東為及時發出通知，必須如此遞送或郵寄和接收通知，不早於股東周年大會前第一百五十(150)日的營業時間結束，及不遲於股東周年大會前第一百二十(120)天或本公司首次公開披露股東周年大會日期(定義見上文第2.9(C)(Ii)節)日期後第十(10)日的較後日期營業時間結束。在任何情況下，公開披露股東周年大會的續會或延期將不會為上述股東通知的發出開啟新的時間段(或延長任何時間段)。

在遞交股東通知的期限內，每名股東代名人的書面陳述及協議須送交本公司主要執行辦事處的本公司祕書，並由每名股東代名人簽署，並代表並同意(A)第2.9(A)(Ii)(A)條所述事項，及(B)該等股東代名人同意在與股東周年大會有關的任何代表委任聲明及委任表格中被點名為代理人，並於當選後擔任董事的代理人。應 公司的要求，股東提名人必須在提出要求後五(5)個工作日內迅速提交要求公司提名人填寫並簽署的所有調查問卷，並向公司提供其可能合理要求的其他 信息。公司可要求提供必要的額外信息，以便董事會確定每位股東提名人是否滿足本條款第2.10節的要求。

如果符合資格的股東或任何股東提名人向本公司或其股東提供的任何信息或通訊在提供時或之後在所有重要方面不真實、正確和完整(包括遺漏作出陳述所必需的重大事實，鑑於陳述是在何種情況下作出的，而不是誤導性的)，則該合格股東

代理訪問程序。

即使本第2.10節有任何相反規定，公司仍可在其 委託書材料中省略任何股東提名人，在以下情況下，公司將不考慮此類提名，並且不會對該股東提名人進行投票，即使公司可能已收到與該投票有關的委託書：

符合資格的股東或股東代名人違反股東通知中規定的或根據第2.10節以其他方式提交的任何協議、陳述或擔保，股東通知中或根據第2.10節以其他方式提交的任何信息在提供時不真實、正確和 完整(或遺漏作出陳述所必需的重大事實，根據作出陳述的情況，不具有誤導性)，或合資格股東或適用股東被提名人未能履行其根據本章程規定的義務，包括但不限於，第2.10節規定的義務；

根據任何適用的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用的規則或董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，股東提名人(1)不是獨立的，(2)在過去三年內，根據修訂的1914年克萊頓反壟斷法第8條的定義，是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事，(3)是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的點名標的或在過去十年內在刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)中被定罪，(4)受根據修訂後的1933年證券法(證券法)頒佈的D法規第506(D)條所規定類型的任何命令的約束，或(5)應向公司或其股東提供在任何重要方面不真實或遺漏陳述作出陳述所需的重要事實的任何信息，根據製作它們的情況，而不是誤導性；

本公司已收到通知(不論是否其後撤回)，表示一名股東擬根據第2.9(A)節對董事股東提名人選的預先通知要求，提名任何候選人進入董事會；或

選舉股東提名人進入董事會將導致本公司違反公司註冊證書、本章程或任何適用的法律、規則、法規或上市標準。

合資格股東根據第2.10節提交超過一名股東提名人以納入本公司的委託書 時，應按合資格股東希望該等股東提名人被選入本公司委託書的次序進行排名，並在向本公司提交的股東通告中包括該 獲分配的排名。如果符合第2.10節規定的合格股東提交的股東提名人數超過授權人數，則應按照以下規定確定納入公司委託書的股東提名人：從每個符合第2.10節資格要求的股東中選出一人納入公司委託書，直至達到授權人數為止。按照每位合資格股東在向本公司提交的股東通告中披露為擁有的公司股份金額(從大到小)排列，並按照該合資格股東分配給每個股東提名人的排名(從最高到最低)排列。如果在從每個合格股東中選出一名符合第2.10節資格要求的股東被提名人後，仍未達到授權人數，則該遴選過程應按照每次相同的順序繼續進行任意次數，直到達到授權人數為止。 在確定之後，如果董事會隨後提名了任何符合第2.10節資格要求的股東被提名人, 此後不包括在本公司的委託書材料中或 此後因任何原因(包括合資格股東或股東代名人未能遵守本第2.10節的規定)而未被提交董事選舉的情況下，其他任何一名或多名被提名人不得被包括在 公司的委託書材料中或以其他方式在適用的股東周年大會上替代該股東被提名人被選為董事。

任何股東提名人，包括在本公司特定股東年會的委託書材料中，但(A)因任何原因(包括未能遵守)退出、不符合資格或不能在年度股東大會上當選

儘管本第2.10節的前述條文另有規定，除非法律另有規定或會議主席或董事會另有決定，否則如遞送股東通知的股東(或第2.9(C)(I)節所界定的股東合資格代表)沒有出席本公司股東周年大會提出其一名或多名股東代名人，則該等提名將不予理會，儘管本公司可能已收到有關推選股東代名人的委託書。

董事會(以及董事會授權的任何其他個人或機構)有權解釋本第2.10條，並作出必要或適宜的決定，以將本第2.10條適用於任何個人、事實或情況，包括但不限於，有權決定(1)一個或多個股東或受益所有人是否有資格成為合格的股東，(2)股東通知是否符合本第2.10條的規定，以及是否以其他方式滿足本第2.10條的要求。(3) 股東被提名人是否符合第2.10節的資格和要求，以及(4)是否滿足第2.10節的任何和所有要求(或第2.9節的任何適用要求)。 董事會(或董事會授權的任何其他個人或機構)真誠通過的任何此類解釋或決定對所有人都具有約束力，包括但不限於本公司及其股東(包括但不限於任何實益所有者)。

為免生疑問，本第2.10條並不限制本公司向任何股東代名人索要 的能力，或在其委託書材料中包括本公司自己的聲明或與任何合資格股東或股東代名人有關的其他信息，包括根據第2.10條向本公司提供的任何信息。

除根據交易法第14a-19條的規定外，第2.10節應為股東將董事被提名人納入本公司委託書材料的唯一方法。

白色代理卡。任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須 使用白色以外的代理卡顏色，並保留給董事會專用。

數量和資格。公司的業務和事務由董事會或在董事會的指示下管理。組成整個董事會的董事人數不得少於六(6)人，也不得超過十六(16)人，由整個董事會的多數成員通過決議不時確定。如本章程所使用的，整個董事會是指在沒有空缺的情況下，公司將擁有的授權董事總數。

學期。在優先股持有人選舉董事的任何權利的規限下，每名董事應 任職至下一屆董事選舉年會及董事的繼任者正式選出並具備資格為止。

辭職。董事可隨時向董事長、首席執行官或祕書發出書面通知而辭職。除非在辭職通知中另有説明，否則接受辭職不是使其生效的必要；辭職應在辭職通知中規定的事件發生之時或發生之時生效，如果沒有説明，則在收到辭職通知時生效。

職位空缺。在公司註冊證書條文及任何類別或系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，任何董事會因任何原因而出現的空缺，包括因任何董事身故、辭職、喪失資格或被免職而出現的空缺，以及因董事人數增加而產生的任何新設董事職位，均須由董事會以當時在任董事的過半數(即使不足法定人數)或董事唯一的 票填補，而不應由股東填補。當選填補空缺的任何董事應任職至下一次年度股東大會或其繼任者被正式選舉並具有資格為止。

定期開會。董事會例會可於董事會不時決定的日期、時間及地點舉行，無須另行通知 。可在股東周年大會後立即召開董事會會議，以選舉高級職員和處理可能發生的其他事務，而無需事先通知。

特別會議。董事會特別會議可由董事長或首席執行官召開，或應書面要求或由當時在任董事的過半數贊成票召開。

特別會議通知。每次特別會議的時間及地點的通知應於大會召開前至少兩(2)天郵寄至各董事的住所或通常營業地點，或於大會舉行前至少一天以電報、傳真、電子方式或親自或電話送交有關董事 ，但有關董事可免除有關通知。通知不需要説明特別會議的目的，除非通知中註明，否則任何和所有事務均可在特別會議上處理。

會議地點。董事可在特拉華州或在特拉華州以外召開會議並設立一個或多個辦事處，具體情況視董事會不時決定而定。

通過會議電話參加會議。董事會成員或董事會任何委員會的成員可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或委員會會議，所有出席會議的人都可以通過會議電話或其他通訊設備聽到對方的聲音，這種 參與構成親自出席會議。

法定人數。當時在任的董事總數的過半數構成法定人數。如法定人數不足，出席會議的大多數董事可不時宣佈休會，但在大會上宣佈除外，直至達到法定人數。

組織。董事會會議由董事長主持，如董事長缺席，則由出席成員推選的董事會成員主持會議。祕書由公司的祕書或助理祕書擔任，但在祕書或助理祕書缺席的情況下，主持會議的高級職員可任命祕書。

董事的薪酬。董事在董事會及其任何委員會任職的報酬和出席董事會及其任何委員會會議的費用由董事會不時決定。

通過書面同意採取行動。任何要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員以書面或電子傳輸同意，並將書面或書面或電子傳輸與董事會或其委員會的議事紀要一起提交，則可在不召開會議的情況下采取該行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議紀要以電子形式保存，則應以電子形式保存。

感興趣的交易。本公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的任何合同或交易，或本公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，如本公司的一名或多名董事或高級管理人員是董事或高級管理人員或擁有經濟利益，則不應 無效或

董事會各委員會。董事會可指定一個或多個 委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員 。在本公司證券上市交易的任何證券交易所或報價系統的規章制度的規限下，如委員會成員缺席任何會議或喪失在會上投票的資格，則出席會議且未喪失投票資格的其餘一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席 會議。任何該等委員會在適用法律許可及成立該委員會的決議所規定的範圍內，將擁有並可行使董事會在管理本公司業務及事務方面的所有權力及授權，並可授權在董事會授權範圍內按需要在所有文件上加蓋本公司印章。除非董事會另有規定，否則在該委員會的所有會議上，當時獲授權的委員會成員的多數應構成處理事務的法定人數，出席任何會議的委員會成員的多數表決應由委員會決定。各委員會應定期保存會議紀要。除董事會另有規定外，董事會指定的各委員會可以作出, 更改和廢除其開展業務的規則和程序。在沒有該等規則和程序的情況下，各委員會處理事務的方式應與董事會根據本條第三條處理事務的方式相同。儘管本條第三條有任何相反規定，董事會設立或指示任何董事會委員會或設立或修訂任何此類委員會章程的任何決議，均可 確立與該委員會的治理和/或運作有關的要求或程序，這些要求或程序有別於本附例所載的要求或程序，且在本附例與任何該等決議有牴觸的範圍內。

職位和選舉。本公司高級管理人員由首席執行官1名、總裁1名、祕書1名、財務主管1名以及董事會決定的其他職稱的其他高級管理人員組成，包括一名或多名副總裁、助理財務主管和助理祕書。董事會可任命其認為適當的其他高級職員。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。高級職員可以是公司的董事或股東，但不一定是。所有高級職員的工資由董事會決定。

學期。本公司每名高級職員的任期直至該高級職員的繼任者被正式選出並符合資格為止，或直至該高級職員較早前去世、辭職或免職為止。董事會可隨時以董事會成員的多數票罷免任何高管，不論是否有理由。

辭職。本公司任何高級管理人員可隨時向行政總裁、總裁或祕書發出辭職書面通知。辭職自收到之日起生效，除非該通知規定辭職在以後某一時間或在以後發生某一事件時生效。

職位空缺。任何職位出現空缺時，其填補方式應與選舉或任命該職位的方式相同。

首席執行官總裁。除非董事會指定另一人 擔任本公司首席執行官，否則總裁將擔任本公司首席執行官。行政總裁在董事會的指示下，全面負責及監督本公司的業務，並執行行政總裁一職通常附帶的所有職責及權力，或董事會授予該高級職員的所有權力。總裁將履行董事會或行政總裁(如總裁併非行政總裁)不時規定的其他職責及 其他權力。

副總統。每名總裁副董事均擁有董事會或行政總裁(如無行政總裁，則總裁)可能不時委予他或她的權力及履行該等職責。董事會可以為總裁副總經理分配總裁、高級副總裁或者董事會選定的其他職稱。

祕書；助理祕書。祕書或助理祕書應出席所有董事會會議和所有股東會議，並將所有投票和所有議事程序的記錄記錄在為此目的而保存的簿冊中，並應在需要時為委員會履行類似職責。他/她應發出或安排發出所有股東會議和董事會會議的通知，並履行董事會可能指派的其他職責。祕書或助理祕書應妥善保管公司的印章，並有權在所有需要蓋章的文件上加蓋印章並予以證明。

司庫；助理司庫除董事會另有規定外，財務主管或助理財務主管應保管公司資金和其他財產，並應在公司賬簿上保存完整和準確的收入和支出賬目，並應將所有款項 和其他有價物品以公司名義存入董事會指定的託管機構。司庫或助理司庫應根據董事會的命令支付公司資金，並持有適當的支付憑證，並在董事會提出要求時，對其作為司庫的所有交易和公司的財務狀況作出説明，並應履行董事會指派的其他職責。

授權的轉授。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本協議另有規定。

公司擁有的有表決權的證券。與本公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知豁免、同意書和其他與本公司擁有的證券有關的文書，可由首席執行官或董事會授權的任何其他高級職員以本公司的名義或代表本公司籤立，而該等高級職員可以本公司的名義及代表本公司、採取任何該等高級職員認為適當的行動，親自或委派代表於本公司可能擁有證券的任何公司的證券持有人的任何會議上投票 ，並在任何該等會議上擁有及可行使與該等證券的所有權有關的任何及所有權利及權力，而作為該等證券的擁有人，本公司在出席會議時可能已行使及擁有該等權利及權力。董事會可不時通過決議授予任何其他人士類似的權力。

董事會主席。董事會可酌情選擇一位董事長(董事長應為董事成員，但無需選舉為高管)。董事長應主持股東和董事會的所有會議。主席須履行本附例或董事會不時賦予的其他職責及行使 不時賦予的其他權力。

強制性賠償。公司應在特拉華州法律允許的最大範圍內，賠償因下列情況而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的被告或被威脅成為被告的任何人，無論是民事、刑事、行政或調查：

現在或過去是董事、公司高管或員工；

現在或過去是本公司的董事、高級職員或僱員，並應本公司的要求 擔任另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、受託人、成員、成員代表、高級職員、僱員或代理人；或

現在或過去是應公司要求擔任另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的董事、受託人、成員、成員代表或高級管理人員

准予彌償。本公司可在特拉華州法律允許的最大範圍內，對任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事人，無論是民事、刑事、行政或調查的，因下列事實而受到威脅的人予以賠償：

現在或過去是公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人；或

是否或曾經應公司要求擔任另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司或其他企業的董事的受託人、成員、成員代表、高級管理人員、僱員或代理人

預付費用。任何現在或曾經是董事或公司高管的人，或任何現在或過去應公司要求擔任董事、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司或其他企業的高管的人，在為受到威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)進行辯護或調查時所發生的費用(包括律師費)，應由公司在最終處置該等訴訟、訴訟或法律程序之前，由公司在特拉華州法律允許的範圍內支付。於收到該人士或其代表承諾償還有關款項後，如最終確定該人士無權獲得本公司本條細則第V條授權的賠償，則任何人士如現為或曾經是本公司的僱員或代理人，或任何現為或曾應本公司要求擔任另一法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司或企業的僱員或代理人的人士，可按董事會認為適當的條款及條件(如有)獲支付該等開支(包括律師費)。

強制賠償或強制墊付費用的司法認定。任何人都可以向特拉華州的任何有管轄權的法院申請，要求賠償或墊付上述5.1或5.3節規定的費用。法院作出賠償或墊付費用的命令的依據，應是該法院裁定在有關情況下向該人作出賠償或墊付費用是適當的。根據本第5.4條提出的任何賠償或墊付費用申請的通知，應在提交申請後立即通知公司。證明該人無權獲得該強制性賠償或強制墊付費用的責任，或證明本公司根據承諾條款有權收回強制性墊付費用的責任，應由本公司承擔。如果全部或部分成功獲得強制賠償或強制預支費用的命令， 或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中，該人還應有權獲得與此相關的所有費用(包括律師費和費用)。

非排他性。根據本條款第五條授權或允許的或根據本條款授予的賠償和墊付費用，不應被視為排除尋求賠償或墊付費用的人根據公司註冊證書、任何附例、協議、合同、股東或無利害關係董事的投票，或根據任何有管轄權的法院的指示(無論如何體現)或以其他方式就

保險。本公司可以，但沒有義務，代表任何現在或過去是本公司或現在或曾經是董事或本公司高級職員的人士，或應本公司要求以董事高級職員、受託人、成員、成員代表、僱員或代理人身份擔任另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司或其他企業的代表、僱員或代理人的任何人士，購買和維持保險，以承擔該等人士以任何上述身分所針對及招致的任何責任，或因該人士的上述身份而產生的任何責任。不論公司是否有權或有義務根據本條第五條的規定賠償該人所負的責任。

定義。就本條第五條而言，凡提及本公司，除包括合併後的公司外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何組成公司)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本應有權保障其董事、受託人、成員、成員代表、高級管理人員、員工或代理人，以便任何現在或曾經是董事、受託人、成員、成員代表、高級管理人員、僱員或代理的人，或現在或過去應組成公司的請求作為董事、受託人、成員、成員代表另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人，根據本條第五條的規定，對於產生的或尚存的公司，應 處於如該組成公司繼續獨立存在時該人對於該組成公司的相同地位。本條第五條所用的其他企業應包括員工福利計劃。？本條第五款中所指的罰款應包括就員工福利計劃對個人評估的消費税。應公司要求提供服務的術語應包括作為董事、受託人、成員、成員代表、高級管理人員、員工或代理對董事、受託人、成員、成員代表、 高級管理人員、員工或代理就任何員工福利計劃、其參與者或受益人承擔責任或涉及其服務的任何服務。

生存。對於已停止擔任董事公司高管、員工或代理人的人士，以及應公司要求停止擔任董事的受託人、成員、成員代表、另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司或其他企業的高管、員工或代理人， 另一公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託公司或其他企業的高級管理人員、高級管理人員、員工或代理的費用的賠償和預支，應繼續適用於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人員。

廢除、修訂或修改。本細則第V條的任何撤銷、修訂或修改並不影響本公司與本細則第V條所述任何人士之間當時存在的任何權利或義務，或當時或至今存在的任何事實狀態，或在此之前或之後提出的全部或部分基於該事實狀態的任何訴訟、訴訟或法律程序。

海豹突擊隊。公司印章上應刻有公司名稱、2018年和印章和特拉華印章的字樣。祕書負責印章，並可授權任何其他官員或個人保存和使用印章副本。

放棄通知。每當需要向本公司的任何股東或董事發出任何通知時，無論是在通知所述時間之前或之後，由有權獲得通知的一名或多名人士簽署的書面放棄應被視為等同於放棄通知。

某些爭議的裁決論壇。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)根據特拉華州一般公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意第6.3節的規定。不執行上述規定將給公司造成不可彌補的損害，公司有權獲得公平救濟，包括強制令和具體履行，以執行上述規定 。本第6.3節的規定不排除或不涉及根據《交易法》或《證券法》或根據其頒佈的相應規則和條例提起的訴訟的聯邦專屬管轄權或同時管轄權的範圍。

辦公室。公司在特拉華州的註冊辦事處地址為：19801紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號公司信託中心。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。本公司亦可在董事會不時決定或本公司業務不時需要的特拉華州境內或以外的其他地方設有辦事處。

財政年度。除董事會不時另有指定外，本公司的財政年度應於12月31日結束。

合同。除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員代表本公司訂立任何合約或簽署或交付任何文書，此等授權可為一般授權或僅限於特定情況。除授權決議另有規定外，任何如此獲授權的人員可將這種權力轉授給一名或多名下屬人員、僱員或代理人，而這種轉授可規定進一步轉授。

支票、便條、匯票等所有支付本公司款項的支票、票據、匯票或其他命令，須由董事會或董事會授權作出該等指定的一名或多名高級職員以本公司名義簽署、背書或承兑。

紅利。根據特拉華州公司法和公司註冊證書(如有)的規定，公司股本股息可由董事會在董事會的任何例會或特別會議上宣佈(或根據第3.13節以書面同意代替的任何行動)，並可以現金、財產或公司股本的股票支付。在派發任何股息前，可從本公司任何可供派息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆款項作為一項或多項儲備，以應付或有事項，或用於購買本公司任何股本、認股權證、權利、期權、債券、債權證、票據、債券或其他證券或債務證據，或用於平均派息，或用於維修或維持本公司任何財產，或作任何適當用途，而董事會可 修改或廢除任何該等儲備。

與適用法律或公司註冊證書衝突。本章程適用於任何適用的法律和公司註冊證書。當本章程可能與任何適用法律或公司註冊證書發生衝突時，應以有利於該法律或公司註冊證書的方式解決衝突。

附例的修訂。董事會獲明確授權，並有權在任何董事會例會或特別會議上修訂、更改、更改或廢除本章程的任何規定，或根據第3.13節的規定以出席董事總數的多數票贊成或一致書面同意的方式通過本章程的任何規定。股東亦有權在任何年度或特別會議上修訂、更改、更改或廢除或採納本公司本附例的任何條文，但須受本附例及公司註冊證書的規定所規限，並由當時有權在董事選舉中投票的本公司所有股本股份的過半數投票權持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票。