sm-20221218


特拉華州	001-31539	41-0518430
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)	(委員會文件編號)	(國際税務局僱主身分證號碼)

林肯街1700號，套房3200		80203
丹佛, 科羅拉多州		(郵政編碼)
(主要執行辦公室地址)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目5.02 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

2022年12月21日，SM能源公司(“公司宣佈，雷曼·E·牛頓三世，其高級副總裁運營，已通知董事會他打算辭去目前的職位，從2023年1月1日起生效。牛頓先生將在辭職後繼續在公司工作，並擔任高級運營顧問直到2023年7月1日，屆時他將從公司的所有工作崗位上退休(“分居日期”).

關於牛頓先生的辭職，牛頓先生與本公司於2022年12月18日簽訂了競業禁止及競業禁止協議(“競業禁止協議“)，根據該等慣常協議，牛頓先生承諾在離職日期後兩年內不會與本公司的業務競爭及不招攬本公司的僱員。在牛頓先生繼續遵守該等契約的情況下，本公司將在分居日期的第一和第二個週年紀念日分兩次每年向牛頓先生支付總計800,000美元的現金分期付款，金額為400,000美元。前述對競業禁止協議的描述通過參考競業禁止協議全文進行限定，該協議的副本作為附件10.1附於本條款5.02中作為參考。

此外，根據競業禁止協議，牛頓先生仍有資格根據公司的現金獎金計劃獲得現金獎金，該計劃於2014年2月1日修訂和重述(“STip“)，截至2022年12月31日止年度。現金獎金將由薪酬委員會根據牛頓先生的個人業績和根據STIP適用於所有員工的預先確定的指標來確定，並將在2023年3月31日或之前與支付給所有其他公司員工的現金獎金同時支付。

牛頓先生與本公司亦於2022年12月18日訂立新的控制權變更豁免協議，於2023年1月1日生效(“更改管制協議“)，據此，牛頓先生將在本公司控制權變更後的一年內獲得與終止合同有關的某些付款和福利，包括一筆相當於(I)其當時基本工資的一倍、(Ii)其當前目標獎金的一倍以及(Iii)本公司當時為其本人及其家人支付的醫療、牙科和視力保險月供款額的12倍之和。前述對《控制變更協議》的描述以《控制變更協議》全文為準，其副本作為附件10.2附於本條款5.02中作為參考。

按照一般指令B.2。就表格8-K而言，下列資料不應被視為就經修訂的1934年《證券交易法》第18條的目的而提交(“《交易所法案》“)，或以其他方式受制於該條款的責任，也不應被視為通過引用將這些信息納入根據修訂的1933年證券法或交易法提交的任何文件，除非在該文件中通過具體引用明確規定。

2022年12月21日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本文中提到的組織結構變動。新聞稿的副本作為本報告的附件99.1提供，並通過引用併入本文。


展品編號			描述
10.1			雷曼·牛頓與SM能源公司於2022年12月18日簽署的競業禁止和競業禁止協議
10.2			雷曼·E·牛頓與SM能源公司於2022年12月18日簽署的控制權變更協議
99.1			SM能源公司於2022年12月21日發佈的新聞稿，題為《SM Energy宣佈高級管理人員退休和新任命》
104			封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)


			SM能源公司

日期：	2022年12月21日	發信人：	/s/安德魯·T·菲斯克
			安德魯·T·菲斯克
			副總法律顧問兼公司祕書


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