附件3.1

三和生物科技股份有限公司

(特拉華州一家公司)

修訂及重述附例

於2022年12月16日修訂並重申

目錄

頁面

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II

第一條：股東

第1.1節：年會。如適用法律要求，應在Third Harmonic Bio，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)每年確定的日期和時間召開年度股東大會以選舉董事。會議可在特拉華州一般公司法(“DGCL”)許可的特拉華州境內或以外的地點舉行，或由董事會全權酌情決定以遠程通訊的方式舉行。任何適當的事務都可以在年會上處理。

第1.2節：特別會議。為任何一個或多個目的召開的股東特別會議應按照《公司註冊證書》(可不時修訂和/或重述《公司註冊證書》)中規定的方式召開。特別會議可在特拉華州境內或境外的地點舉行，也可由董事會自行決定以遠程通信的方式舉行。在股東特別會議上處理的事務應限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。

第1.3節：會議通知。所有股東大會的通知須按照適用法律(包括但不限於本附例第7.1節所載)發出，列明會議的日期、時間及地點(如有)、股東及受委代表股東可被視為親身出席會議並於會議上投票的遠程通訊方式(如有)，以及決定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)。如屬特別會議，該通知亦須列明召開會議的目的。除適用法律或公司註冊證書另有規定外，任何股東大會的通知應在會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天發給每一位有權在會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。

第1.4節：休會。儘管本附例第1.5節另有規定，會議主席有權將會議延期至另一時間、日期及地點(如有)，而不論是否有法定人數出席，並可隨時以任何理由將會議延期。任何股東會議，不論是年度會議或特別會議，均可不時延期(包括為解決技術上未能召開會議或使用遠程通訊繼續召開會議而舉行的延期)，而如任何該等延會的時間、日期及地點(如有的話)，以及股東及受委代表可被視為親自出席該延會並在該延會上投票的遠程通訊方式(如有的話)，均已(I)在作出延會的會議上宣佈，(Ii)在會議的預定時間內展示，則無須就任何該等延會發出通知，在使股東和代表股東能夠通過遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上，或(3)根據DGCL第222(A)條發出的會議通知中規定的；然而，如果休會超過三十(30)天，則應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後，決定有權投票的股東的新記錄日期定為延會，則董事會須將決定有權在延會上投票的股東的記錄日期定為與決定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或較早的日期，並應向每名股東發出有關續會的通知，記錄日期為就該延會通知所定的記錄日期。在

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在休會期間，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如出席原會議有法定人數，也應視為出席了休會。在法律允許的最大範圍內，董事會可在任何時間及以任何理由推遲、重新安排或取消先前安排的任何股東特別會議或年度會議，不論有關該等會議的任何通知或公開披露是否已根據本章程第1.3條或其他規定發出或作出，在此情況下，應按上文第1.3節的規定向股東提供有關該會議的新日期、時間及地點(如有)的通知。

第1.5節：法定人數。除適用法律另有規定外，公司註冊證書或本章程規定，在每次股東大會上，持有已發行和已發行股票的過半數投票權並有權在會議上投票、親自出席或由受委代表出席的股東會議的法定人數為交易的法定人數；但如適用法律或公司註冊證書規定某類或某類或某系列股票須單獨表決，則持有該類別或該類別或系列已發行及已發行的已發行及已發行股票的過半數投票權並有權就該事項投票的親身或委派代表出席會議的人士構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。如有法定人數未能出席任何會議，會議主席或(如會議主席指示表決)親身出席或由受委代表出席會議的有權投票股份的過半數投票權持有人可宣佈休會。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。

第1.6節：組織。股東大會應由(A)董事會指定的人士主持，或(B)如董事會指定人士缺席，則由董事會主席主持，或(C)如董事會指定人士缺席，則由獨立董事首席執行官主持，或(D)如董事會指定人士缺席，則由獨立董事首席執行官主持；或(E)如董事會指定人士缺席，則由本公司的總裁主持；或(F)如該人士缺席，則由本公司的總裁副董事主持。公司祕書須署理會議祕書一職，但如該人缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。

第1.7節：投票；委託書。有權在股東大會上表決的每一名登記在冊的股東，可以委託他人代理該股東。此類委託書可以以適用法律允許的任何方式準備、傳遞和交付。除公司註冊證書另有規定外，董事應由親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份持有人以多數票選出。在所有出席法定人數的股東會議上，除非適用於公司或其證券的適用法律、規則或規例、適用於公司的任何證券交易所的規則或規例、公司註冊證書或本附例規定有不同或最低票數，在此情況下，該不同票數或最低票數即為有關事項的適用票數。除選舉董事外，任何事項均須由親身出席或由受委代表出席會議並投贊成票或反對票的有權就該事項投票的股份的多數投票權持有人投贊成票或反對票(或如有兩個或以上類別或系列的股票有權作為獨立類別投票，則就每個類別或系列而言，該類別或系列股份的多數投票權的持有人親身出席或由受委代表出席會議投票贊成或反對該事項)。

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任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡顏色，並應保留給董事會專用。

第1.8節：確定登記股東的確定日期。為使本公司能夠決定哪些股東有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為下午5點。東部時間，在發出通知的前一天，或如放棄通知，則在下午5時。東部時間，會議舉行日的前一天。對有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何延會；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本章程為有權在續會上投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股票更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可預先釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過有關記錄日期的決議案之日，且不得早於該行動前六十(60)天。如果董事會沒有確定這樣的記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為下午5：00。東部時間，在理事會通過有關決議之日。

第1.9節：有投票權的股東名單。公司應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單(但如果確定有投票權的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十(10)天有權投票的股東)，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。第1.9節的任何規定均不要求公司在該清單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議召開前至少十(10)天內公開供任何股東查閲，時間為會議前至少十(10)天，或(A)在適用法律允許的合理可訪問的電子網絡上(只要查閲名單所需的信息是隨會議通知一起提供的)，或(B)在正常營業時間內在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。除法律另有規定外，股票賬簿應是誰是有權審查第1.9條所要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。儘管有上述規定，本公司

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可保持並授權以DGCL當時明確允許的任何方式審查股東名單。

第1.10節：選舉檢查人員。

1.10.1適用性。除非公司註冊證書或適用法律另有要求，否則本第1.10節的下列規定僅在公司擁有一類有表決權的股票時適用：(A)在國家證券交易所上市，(B)在註冊的全國性證券協會的交易商間報價系統上授權報價，或(C)超過2000(2,000)個股東的記錄。在所有其他情況下，遵守本第1.10節的規定應是可選的，並由董事會酌情決定。

1.10.2預約。公司須在召開任何股東大會前，委任一名或多名選舉檢查員出席會議，並就此事作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，會議主持人應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。

1.10.3督察誓言。每名選舉審查員在開始履行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實執行審查員的職責。

1.10.4督察的職責。在股東大會上，選舉檢查員應(A)確定已發行股份的數量和每股股份的投票權，(B)確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性，(C)清點所有選票和選票，(D)確定並在合理時間內保留對檢查員任何決定提出質疑的處置記錄，以及(E)證明他們對出席會議的股份數量的確定，以及他們對所有選票和選票的計數。檢查專員可以任命或保留其他人員或實體，協助檢查專員履行檢查專員的職責。

1.10.5投票的開始和結束。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。除非衡平法院應貯存商的申請另有決定，否則在投票結束後，檢查人員不得接受任何投票、委託書或選票，或其任何撤銷或更改。

1.10.6確定。在確定委託書和選票的有效性和點票時，檢查人員應僅限於檢查委託書、與該等委託書一起提交的任何信封、根據DGCL第211(A)(2)b.(I)或(Iii)條或按照DGCL第211(E)或212(C)(2)條提供的任何資料、選票以及公司的常規簿冊和記錄，但檢查人員可考慮其他可靠的資料，以有限地核對銀行、經紀商或其代表提交的委託書和選票。他們的被提名人或類似的人代表比委託書持有人更多的投票權，記錄所有者授權他們投比股東記錄所持有的更多的投票權。如果檢查人員出於本文所允許的有限目的考慮其他可靠信息，檢查人員在根據第1.10節證明其決定時，應具體説明他們所考慮的準確信息，包括他們從其獲得信息的人，在獲得信息時，通過

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哪些信息是獲得的，以及檢查專員認為這些信息準確可靠的依據。

第1.11節：舉行會議。董事會可通過決議，通過其認為適當的股東會議規則和條例。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則主持任何股東大會的人士有權及有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會、制定其認為對會議的適當進行適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。該等規則、條例或程序，不論是由董事會通過或由會議主持人訂明，可包括但不限於：(A)訂立會議議程或議事次序；(B)維持會議秩序及出席者的安全的規則及程序；(C)對有權在會議上投票的股東、其妥為授權及組成的代理人或由會議主持人或董事會決定的其他人士出席或參與會議的限制，(D)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；。(E)對與會者提問或評論的時間的限制；。(F)限制錄音/錄像設備和手機的使用；。(G)遵守任何有關安全和安保的州和地方法律和條例；。(H)要求與會者就其出席會議的意向事先通知公司的程序(如有)；。以及(I)根據《交易法》(定義見下文)頒佈的規則14a-8提交建議書的任何額外出席或其他程序或要求。股東大會的主持人, 除作出任何其他適合會議進行的決定外，如事實證明有需要，主持會議的人亦須決定並向大會聲明某事項或事務並未妥為提交會議處理，而如該主持會議的人如此決定，則主持會議的人須如此向會議作出聲明，而任何該等事項或事務如未妥為提交大會處理或考慮，均不得予以處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

第1.12節：股東業務公告；提名。

1.12.1股東周年大會。

(A)只有在股東周年大會上，方可提名選舉進入董事會的人士及由股東考慮的其他事務建議：(I)根據公司有關該會議(或其任何補充文件)的通知，(Ii)由董事會或其任何委員會或按董事會或其任何委員會的指示或指示，或(Iii)由在發出本條第1.12條所規定的通知時已登記在冊的公司股東(“記錄股東”)作出，誰有權在該會議上投票，並在所有適用方面遵守第1.12節規定的通知和其他程序。為免生疑問，前述第(Iii)款應為股東在股東周年大會上提名或建議業務(根據1934年證券交易法(該法案及根據該法案頒佈的規則及條例，即“交易法”)第14a-8條所載本公司委託書內的業務除外)的唯一手段，而該股東必須完全遵守第1.12節所載的通知及其他程序，以在年度會議前作出該等提名或提出業務建議。

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(B)由登記股東依據本附例第1.12.1(A)節適當地將提名或其他事務提交週年會議：

(I)記錄持有人必須及時向公司祕書發出書面通知，並在第1.12節要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充；

(Ii)該等其他事務(提名獲選進入董事局的人士除外)必須是股東應採取行動的適當事項；

(Iii)(A)如建議人(定義見下文)已向公司提供徵求通知(定義見下文)，而建議並非提名董事，則該建議人必須已向持有根據適用法律所需的公司有表決權股份百分比的持有人遞交委託書及委託書表格，並必須在該等材料內包括該徵求通知；或。(B)如建議人已交付提名通知，則該建議人必須以書面向公司證明，已遵守並將遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19的要求(如果適用)，提名者應在年度會議或其任何延期、重新安排、推遲或其他延遲之前不遲於五(5)個工作日提交其已遵守該等要求的合理證據；和,

(Iv)就提名董事候選人以外的其他建議而言，如未按照第1.12節的規定及時提供與之有關的徵集通知，則提出該事務的提出者必須沒有徵集足夠數量的委託書，以要求根據第1.12節提交該徵集通知。

為了及時，(I)必須在下午5點之前將記錄在案的股東通知遞交給公司的主要執行辦公室的公司祕書。東部時間第75(75)天，不早於下午5點於上一年度股東周年大會一週年前第一百零五(105)天於東部時間舉行；但如股東周年大會日期早於該週年紀念日期前三十(30)天或後六十(60)天，或如上一年度並無舉行年會，則記錄持有人須於(A)不早於下午5：00發出通知，通知股東須準時出席。及(B)不遲於下午5時正。東部時間，在年會前第90(90)天的較晚時間或下午5點。在公司首次公開宣佈(定義如下)該會議日期之後的第十(10)天東部時間，(Ii)在提名董事候選人的情況下，記錄持有人應已在所有方面遵守《交易法》第14條的要求，包括但不限於規則14a-19(如適用)的要求(該規則和條例可由證券交易委員會不時修訂，包括任何與此相關的證券交易委員會工作人員的解釋)和(Iii)在提名候選人進入董事會的情況下，董事會或由此指定的高管應已確定記錄股東已滿足第1.12節的要求。在任何情況下，休會, 已發出會議通知或已公佈會議日期的年會的延期或重新安排(或其公告)

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開始提供記錄持有人通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(C)對於記錄持有人建議提名參加選舉或連任為董事的每個人，除下文(E)段所述事項外，該記錄持有人的通知應載明：

(I)該人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；

(Ii)該代名人的主要職業或受僱工作；

(Iii)該人或任何相聯者(定義見第1.12.4(C)節)實益擁有或登記擁有的公司股票的類別、系列和數量；

(4)收購該等股份的日期及該項收購的投資意向；

(V)根據《交易法》第14(A)節(或任何繼承人條款)和《交易法》下的規則和條例，在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中要求披露的、或在其他情況下需要披露的與該人有關的所有其他信息；

(Vi)該人同意在與公司下一次會議有關的任何委託書材料中被提名為代名人，同意由該人或以其他方式根據本第1.12節向公司公開披露關於該人的信息或與該人有關的信息，並同意在當選後擔任董事的職務；

(7)該人是否符合公司普通股主要交易所在證券交易所的獨立性要求；

(Viii)描述過去三(3)年內的所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排和諒解，以及此種提議人或其各自的關聯公司和聯繫人與每一被提議的被提名人及其各自的關聯公司和聯繫人之間或之間的任何其他實質性關係，包括如果提出人或其任何相應的關聯公司和聯繫人是根據S-K規則頒佈的第404條規定必須披露的所有信息，而就該規則而言，該提名人或其任何關聯公司和聯繫人是“登記人”，並且被提名人是該登記人的高管；

(Ix)該人在提交通知前三年內擔任任何競爭對手(定義見下文)的高級人員或董事的任何職位的説明；

(X)可能使該人與公司或其任何附屬公司有潛在利益衝突的任何業務或個人利益的描述；及

(Xi)本附例第1.12.2節規定的所有填寫並簽署的問卷、陳述和協議。

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(D)除以下(E)段所述事項外，對於記錄股東擬在會議前提出的董事提名或董事以外的任何業務，該記錄股東通知應列明：

(I)意欲提交會議的事務的簡要描述、建議書或事務的文本(包括任何建議以供考慮的決議文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則為擬議修訂的文本)、在會議上處理該等事務的原因，以及該提名人在該等事務中的任何重大利害關係，包括該等事務對任何提出建議的人的預期利益；及

(Ii)任何該等建議的人與其各自的相聯者或相聯者，以及任何其他人士(包括他們的姓名)之間或之間的所有協議、安排及諒解的描述，而這些協議、安排及諒解是與該建議的人就該業務的建議有關連的。

(E)對於每個提出通知的人，該記錄股東的通知應列明：

(I)提出建議的人現時的姓名或名稱及地址，如適用，包括他們在公司股票分類賬上的姓名或名稱及地址(如有不同的話)；

(Ii)(1)有記錄地直接或間接擁有或實益擁有的公司股票的類別或系列及數量，包括任何類別或系列的公司股票，而該建議人有權在未來任何時間取得實益擁有權；及(2)證明該建議人是否已遵守與該建議人收購公司股本或其他證券有關的所有適用的聯邦、州及其他法律規定，及/或該建議人作為公司股東的作為或不作為；

(Iii)公司權益證券的任何衍生權益(包括但不限於行使或轉換特權的任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或相類權利，或以與公司任何類別或系列股份有關的價格計算的結算付款或機制，或以公司任何類別或系列股份的價值全部或部分衍生的價值的結算付款或機制)，不論該等票據或權利是否須以公司相關類別或系列的股份或其他方式交收，以及任何以現金結算的股權互換、總回報互換，合成股本頭寸或類似衍生安排(前述任何一項，稱為“衍生工具”)，以及從與公司相關股份分開或可分開的公司任何類別或系列股份的股份中獲得股息的任何權利)或公司任何證券中的任何空頭股數(就本附例而言，如該人直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，是否有機會從標的證券價值的任何增加或減少中獲利或分享任何利潤(包括透過與業績有關的費用)由該提交人直接或間接持有或為該提交人的利益而持有，包括但不限於任何持續的對衝或其他交易或一系列交易是否已由或代表其訂立，或任何其他協議、安排或諒解(包括但不限於任何淡倉或任何借入或借出股份)是否已達成或已達成的任何其他協議、安排或諒解(包括但不限於任何淡倉或借入或借出股份)的效果或意圖是減輕股價的損失或管理股價的風險或利益，以及在多大程度上已作出該等協議、安排或諒解(包括但不限於任何淡倉或借入或借出股份)

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更改或增加或減少該提名人就公司任何股份(前述任何一項，稱為“空頭股數”)的投票權；

(Iv)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何相稱權益，而在該普通合夥或有限責任合夥中，該提名人或其任何關連人士或相聯者是普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益；

(V)與公司、公司的任何關聯公司或任何競爭對手簽訂的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益(在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；

(Vi)該提名人及/或其任何聯營公司或聯營公司在任何競爭者中持有的任何重大股權或任何衍生工具或淡倉權益；

(Vii)該提名人一方面與地鐵公司、地鐵公司的任何聯營公司或任何競爭對手之間的任何其他實質關係；

(Viii)如果提交人和/或其任何關聯公司或關聯公司根據《交易所法案》及其頒佈的規則和條例要求提交的聲明，則需要在依據規則13d-1(A)提交的附表13D或根據規則13d-2(A)提交的修正案中列出的所有信息；

(Ix)根據《交易法》第14(A)節(或任何繼承人規定)，與該提名人有關的任何其他信息，如根據《交易法》及其下的規則和條例，該提名人為支持擬提交會議的業務或提名，必須在與徵求委託書或同意相關的委託書材料或其他文件中披露；

(X)該提名人對公開披露根據本第1.12節提供給公司的信息的書面同意；

(Xi)該提名者、其各自的關聯公司或聯營公司以及與上述任何人一致行事的任何其他人之間的任何協議、安排或諒解(無論是口頭的還是書面的)的完整書面描述(包括知道另一人或實體正在與該提名者協調(定義見第1.12.4(C)節))；

(Xii)一項陳述，表示紀錄持有人是有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人，並擬親自出席(如會議只以遠距離通訊方式進行，則包括親自出席)或由受委代表出席會議，以提出該等業務或提名；

(Xiii)就並非提名獲選入董事局的人士的建議而言，一份陳述書，不論該提名者是否有意(或是否有意)向持有根據適用法律所需的公司有表決權股份百分比的持有人交付委託書或委託書形式(該意向的肯定聲明為“徵求意見通知書”)；

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(Xiv)如屬一項或多於一項提名，表明該提名人擬徵集持有股份持有人，該等股份持有人至少佔按照規則第14A-19條有權就董事選舉投票的股份的投票權的67%，以支持公司的被提名人以外的董事獲提名人，以及每名參與該項邀約的參與者(定義見交易所法案附表14A第4項)；

(Xv)任何待決的法律程序的完整而準確的描述，而據該提出人所知，該提出人是涉及地鐵公司的一方或參與者，或據該提出人所知，涉及地鐵公司的任何現任或前任高級人員、董事、聯營公司或相聯者；及

(Xvi)任何委託書、合約、安排或關係，而根據該等委託書、合約、安排或關係，提名人有權直接或間接投票公司任何證券的任何股份。

根據上述第(Ii)、(Iii)、(Iv)及(Vi)條作出的披露，不應包括有關任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何資料，而該等經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹因為其股東被指示代表實益擁有人擬備及遞交本附例所規定的通知而成為提名人。

(F)提供第1.12節規定的書面通知的記錄股東應以書面形式更新該通知以及向本公司提供的任何其他信息，以使該通知中提供或要求提供的信息在以下各重要方面都是真實和正確的：(I)確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期和(Ii)下午5：00。東部時間在會議或其任何延期、推遲或重新安排的前十(10)個工作日。如根據前一句第(I)款進行更新，則公司祕書應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後五(5)個營業日內，在公司主要執行辦公室收到該更新；如根據前一句第(Ii)款進行更新和補充，則公司祕書應不遲於會議日期前八(8)個工作日收到公司主要執行辦公室的更新和補充，如可行，則不遲於任何休會日期前八(8)個工作日。推遲或重新安排會議(如不切實可行，則在會議延期或推遲的日期之前的第一個切實可行的日期舉行)。儘管有上述規定，如果提名者不再計劃按照第1.12.1(E)(Xiv)節的規定按照其代表徵求委託書, 記錄持有人應在變更發生後兩(2)個工作日內向公司主要執行辦公室的祕書遞交一份書面通知，將變更通知公司。記錄持有人還應更新其通知，以使第1.12.1(E)(Viii)節要求的信息在大會或其任何延期、延期或重新安排的日期之前是最新的，並且該更新應在先前根據第1.12.1(E)(Viii)節披露的信息發生重大變化後兩(2)個工作日內以書面形式提交給公司的主要執行辦公室的祕書。為免生疑問，本段所述的更新義務不應限制本公司對記錄股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利，不應延長本條款下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許先前已提交本條款下的通知的股東修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括通過更改或增加擬提交股東會議的被提名人、事項、業務和/或決議。如果一個

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提供第1.12節要求的書面通知的記錄持有人未按照第1.12節提供任何書面更新，則與該書面更新相關的信息可能被視為未根據本章程提供。

(G)如根據本第1.12條提交的任何資料在任何重大方面不準確或不完整(由董事會或其委員會決定)，則該等資料應被視為未按照本附例提供。記錄持有人須在知悉任何資料有任何不準確或更改後兩(2)個營業日內，以書面通知本公司各主要執行辦事處的祕書，而任何該等通知須清楚標明該等不準確或更改，但有一項理解是，任何該等通知均不會糾正該記錄持有人先前提交的任何不足或不準確之處。應祕書代表董事會(或其正式授權的委員會)提出的書面要求，記錄持有人應在該請求送達後七(7)個工作日內(或該請求可能規定的較長期限)提供(1)令董事會、其任何委員會或本公司任何授權人員合理滿意的書面核實，以證明所提交的任何資料的準確性，及(2)對截至較早日期所提交的任何資料的書面確認。如果記錄持有人未能在該期限內提供此類書面核實或確認，則所要求的書面核實或確認的信息可能被視為未按照本章程的規定提供。

(H)即使第1.12節或本附例任何其他條文有相反規定，任何人士如經全體董事會過半數決定在過去五(5)年擔任本公司董事時違反本附例第2.11節或董事會保密政策(定義見下文)，將沒有資格被提名為董事會成員或有資格擔任董事會成員，除非事先獲得全體董事會三分之二成員批准放棄提名或資格。

1.12.2提交調查問卷、陳述和協議。有資格作為任何股東的被提名人蔘加公司董事的選舉或連任，被提名人必須(按照本附例第1.12節規定的遞交通知的期限)在公司的主要執行辦公室向公司的祕書遞交所有填妥並簽署的問卷，問卷格式符合公司要求的格式(股東應向公司祕書提出書面要求，公司祕書應在收到請求後十(10)天內向股東提供)，關於該人擔任公司董事的背景和資格，以及任何其他人或實體的背景，直接或間接地，正在進行提名，並簽署了陳述和協議(採用公司祕書應書面要求提供的形式)，表明該人：(A)不是也不會成為(I)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司的董事，將就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(Ii)任何可能限制或幹擾此人在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行其受信責任能力的投票承諾，(B)沒有也不會成為其中未披露的任何補償安排(定義如下)的一方，(C)如果當選為公司的董事, 將遵守適用保險單和法律法規中與董事公司的服務或行動相關的所有信息和類似要求，(D)如果當選為董事公司的

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(E)如當選為公司的董事成員，將符合公司及其股東的最佳利益，而非符合個別界別的利益；(F)同意在與公司下次會議有關的任何代表委任材料中被指名為代名人，並同意如當選為董事的成員，亦同意擔任董事的成員；。(G)有意在該名人士參選的整個任期內擔任董事的成員，(H)表示並保證其候選人資格或董事會成員資格(如當選)不會違反適用的州或聯邦法律、公司註冊證書、本附例或任何買賣公司普通股的證券交易所的規則，及(I)將在與公司及其股東的所有通訊中提供事實、陳述及其他資料，該等事實、陳述及其他資料在各重大方面均屬或將會是真實及正確的，且不會亦不會遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。

1.12.3股東特別會議。只可在股東特別會議上處理根據本公司有關該會議的通知而提交大會的事務。選舉董事會成員的提名可在股東特別會議上作出，根據本公司有關該會議的通知(A)由董事會或其任何委員會或(B)董事會或其任何委員會或(B)董事會已決定在該會議上選舉董事，並由發出該特別會議通知時已登記在冊的本公司任何股東選出，該股東有權在該會議上投票，並在所有適用方面遵守本第1.12節所載的通知及其他程序。如公司為選舉一名或多名董事而召開股東特別會議，則任何該等股東可提名一名或多名人士(視屬何情況而定)，以當選為公司會議通知所指明的職位。如(A)本附例第1.12.1(B)節所規定的股東通知須送交本公司主要執行辦事處的本公司祕書，(I)不遲於該特別會議前第一百零五(105)天及(Ii)不遲於下午五時正。在該特別會議前七十五(75)天或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第十(10)天(以較晚的時間為準)，(B)股東已在所有方面遵守《交易法》第14條的要求，包括但不限於(如適用), 規則14a-19的要求(該規則和規則可由美國證券交易委員會不時修訂，包括與之相關的任何證券交易工作人員的解釋)和(C)董事會或其指定的高管已確定股東已滿足第1.12節的要求。在任何情況下，特別會議的延期、延期或重新安排(或其公告)不得開始提供該通知的新時間段(或延長任何時間段)。

1.12.4一般規定。

(A)(I)除交易所法案下頒佈的任何適用規則或條例另有明確規定外，只有按照第1.12節規定的程序被提名的人士才有資格在股東會議上當選並擔任董事，並且只有按照第1.12節規定的程序提交會議的事務才能在股東會議上進行。股東可提名參加選舉的被提名人的數目

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股東大會(或如為登記股東代表另一提議人發出通知，則股東可在該會議上提名代表該提名人蔘加選舉的被提名人的數目)不得超過在該會議上選出的董事數目。除法律或本章程另有規定外，會議主席有權和有義務決定是否按照第1.12節規定的程序(包括以準確和完整的信息滿足本文所述的信息要求)決定是否按照第1.12節規定的程序提出提名或任何其他擬在會議前提出的事務，如果任何擬議的提名或事務不符合本章程的規定，則有權和義務宣佈不考慮該有缺陷的提案或提名(任何該等被提名人應被取消資格)，包括，如果股東根據交易法頒佈的規則14a-19(B)發出通知，但隨後未能遵守根據交易法頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，包括按照規則要求及時向公司提供通知的要求，則公司應忽略為該股東的董事被提名人徵集的任何委託或投票(任何此類被提名人將被取消資格)。儘管第1.12節有上述規定，除非法律另有規定，如果股東(或股東的合格代表(定義見下文))沒有出席公司股東年會或股東特別會議提出提名或建議的業務，則不應理會該提名，也不應處理該建議的業務, 儘管公司可能已收到與該表決有關的委託書。如果股東已按本章程的要求及時發出通知，要求在本公司的任何股東年會或特別會議上提出提名或提出其他業務建議，並打算授權一名合格代表作為代表代表該股東在該會議上提出提名或建議，該股東應在該會議日期前不少於三(3)個工作日向祕書發出書面授權通知，包括該人的姓名和聯繫方式。儘管有第1.12節的前述規定，除非法律另有規定，任何股東不得徵集除公司被提名人以外的董事被提名人，除非該股東已遵守根據交易法頒佈的與徵集此類委託相關的規則14a-19，包括規定及時向公司發出通知。

(Ii)委員會可要求任何提出建議的人或該建議人的任何建議的代名人提供委員會合理地要求的補充資料。該提名者和/或其被提名人應在董事會提出要求後十(10)天內提供此類補充信息。董事會可要求任何該等提名人選接受董事會或董事會轄下任何委員會的面試，而該等提名人選須於提出要求後不少於十(10)個營業日內出席任何該等面試。

(B)儘管第1.12節有前述規定，為免生疑問，股東還應遵守《交易法》及其下的規則和條例中關於本文所述事項的所有適用要求，包括但不限於《交易法》第14a-19條。第1.12節的任何規定不得被視為影響(A)股東根據《交易所法》規則14a-8要求在公司委託書中包含建議的任何權利，或(B)公司任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。

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(C)就本附例而言，以下定義適用：

(A)如果某人在知情的情況下(無論是否根據明示的協議、安排或諒解)與該另一人協調行動，或為了與該另一人實質上並行地管理、治理或控制公司的共同目標而行事，則該人應被視為與該另一人“一致行動”，條件是：(1)每個人都意識到該另一人的行為或意圖，並且這種意識是他們決策過程中的一個要素，以及(2)至少有一個附加因素表明該等人打算協調行動或實質上平行行動，這些附加因素可包括但不限於，交換信息(無論是公開的還是私下的)，出席會議，進行討論，或發出或邀請採取一致行動或基本上並行的行動；但任何人不得僅因根據交易所法案第14(A)節(或任何後續條款)，以附表14A所載的委託書或同意徵求聲明的方式，就根據交易所法第14(A)節(或任何繼任者條款)作出的徵集而向該其他人發出或收到可撤銷的委託書或同意書，而被視為與該另一人一致行事。與另一人在音樂會上表演的人應被視為與也與該另一人在音樂會上表演的任何第三方一起表演；

(B)“聯營公司”及“聯營公司”應具有經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第405條所指的涵義；但“聯營公司”定義中所用的“合夥人”一詞，不包括不參與有關合夥的管理的任何有限責任合夥人；

(C)“聯繫人士”，就任何主題股東或其他人士(包括任何建議的被提名人)而言，指(1)任何直接或間接控制、由該股東或其他人士控制或與該股東或其他人士共同控制的人，(2)該股東或其他人士所擁有或由該股東或其他人士實益擁有的公司股票的任何實益擁有人，(3)該股東或其他人士的任何聯繫人士，及(4)任何直接或間接控制、控制或在共同控制下或與任何該等聯繫人士一致行事的人；

(D)“補償安排”係指與公司以外的任何個人或實體達成的任何直接或間接的補償性付款或其他財務協議、安排或諒解，包括關於作為公司的候選人或作為公司的代名人或董事的候選人資格、提名、服務或行動的任何直接或間接補償、補償或賠償的任何協議、安排或諒解；

(E)“競爭者”是指提供與公司或其關聯公司所生產或提供的主要產品或服務構成競爭或替代產品或服務的任何實體；

(F)“提名人”是指(1)提供擬提交週年大會或提名在股東大會上選出的董事會成員的業務通知的記錄股東；

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擬提交股東周年大會或提名股東大會選舉的人士所代表的一名或多於一名實益擁有人(如有不同)，以及(3)擬提交股東周年大會或提名股東大會選舉的人士所代表的任何相聯人士；

(G)“公開宣佈”是指在國家通訊社報道的新聞稿中或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露信息；以及

(H)要被視為股東的“合資格代表”，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理、受託人或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權代表該股東在股東大會上擔任代表，且該人士必須在大會上出示該書面文件或電子傳輸或其可靠複製品。公司祕書或任何其他將被任命為會議祕書的人，可代表公司要求提供合理和適當的文件，以核實聲稱為本協議目的“合格代表”的人的身份。

第二條：董事會

第2.1節：數量；資格。組成整個董事會的董事總數應不時按照公司註冊證書中規定的方式確定，而“整個董事會”一詞應具有公司註冊證書中指定的含義。董事會法定人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。董事不必是公司的股東。

第2.2節：選舉；辭職；罷免；空缺。董事的選舉不必通過書面投票。每名董事的任期直至該董事任期屆滿的年會為止，直至選出該董事的繼任者並取得資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職、取消資格或被免職為止。任何董事均可向公司主要辦事處或董事會主席、首席執行官或公司祕書遞交書面辭呈或電子郵件辭職。這種辭職應在交付時生效，除非規定在以後的時間或在事件發生時生效。根據公司任何系列優先股持有人選舉董事的特殊權利，只有在公司註冊證書和適用法律規定的情況下，董事才可被免職。董事會中出現的所有空缺和任何因增加核定董事人數而新設的董事職位，應按公司註冊證書中規定的方式填補。

第2.3節：定期會議。理事會的定期會議可在理事會不時決定的地點、特拉華州境內或境外以及理事會不時決定的時間舉行。如召開例會的日期、時間及地點由董事會決議釐定，則無須發出例會通知。

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第2.4節：特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、董事首席執行官或在任的董事會多數成員召開，並可在召開會議的一人或多人確定的特拉華州境內或以外的任何時間、日期或地點舉行。會議時間、日期和地點的通知應由召集會議的人在會議前至少四(4)天以口頭、書面或電子傳輸(包括電子郵件)發出，如果通知是郵寄的，則應在會議前至少二十四(24)小時發出；如果通知是通過電話、親手交付或電子傳輸發出的，則至少應在會議前二十四(24)小時發出；然而，如在此情況下，董事會主席、獨立董事首席執行官或召開特別會議的首席執行官認為有必要或更適當地立即採取行動，則可在該特別會議當天送達通知。除非通知另有説明，否則任何及所有事務均可在特別會議上處理。

第2.5節：允許遠程會議。董事會成員或董事會任何委員會均可透過電話會議或其他通訊設備參加董事會或有關委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過電話會議或其他通訊設備互相聆聽，而根據會議電話或其他通訊設備出席會議即構成親自出席有關會議。

第2.6節：法定人數；需要投票才能採取行動。在董事會的所有會議上，全體董事會的過半數應構成處理事務的法定人數。如法定人數未能出席任何會議，過半數出席者可將會議延期至另一地點、日期或時間。除本章程或公司註冊證書另有規定或法律規定外，出席法定人數會議的董事過半數的表決應由董事會決定。

第2.7節：組織。董事會會議應由(A)董事會主席主持，或(B)如董事會主席缺席，由獨立董事首席執行官主持，或(C)如董事會主席缺席，由首席執行官主持，或(D)如董事會選定的主席主持會議。公司祕書須署理會議祕書一職，但如該人缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。

第2.8節：董事在會議上的一致行動。如董事會或有關委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或以電子方式同意，且書面或電子傳送或傳送已與董事會或委員會(視何者適用而定)的議事紀錄一併送交存檔，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取任何規定或準許採取的任何行動，而無須舉行會議。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第2.9節：權力。除公司註冊證書或大中華總公司另有規定外，公司的業務及事務須由董事會或在董事會的指示下管理。

第2.10節：董事薪酬。因此，根據董事會決議，董事會成員可就其擔任董事的服務收取費用及其他補償，包括但不限於其擔任董事會委員會成員的服務。

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第2.11節：保密。每一董事應對以董事身份獲悉的任何非公開信息保密，且不得與任何第三方個人或實體(包括最初發起、提名或指定該董事的第三方(“贊助方”)分享)，包括董事會成員以董事身份進行的交流。董事會可通過董事會保密政策，進一步執行和解釋本第2.11節(“董事會保密政策”)。所有董事必須遵守本第2.11節和任何董事會保密政策，除非董事或董事的贊助方已與公司達成具體的書面協議，在董事會批准的情況下，對此類機密信息另行規定。

第三條：委員會

第3.1節：委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或喪失資格時，出席該委員會任何會議而並無喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席該會議。任何該等委員會在董事會決議案所規定的範圍內，將擁有並可行使董事會在管理本公司業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有可能需要加蓋本公司印章的文件上加蓋本公司印章；但該等委員會並無就以下事宜擁有權力或授權：(A)批准、採納或向股東推薦DGCL明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事會成員除外)或(B)採納、修訂或廢除本公司任何附例。

第3.2節：委員會規則。各委員會須備存其議事程序的紀錄，並按董事會不時要求作出報告。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、更改和廢除處理其業務的規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會應按照董事會根據本附例第II條處理事務的相同方式處理事務。除公司註冊證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定外，任何委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並可將委員會的任何或所有權力及權力轉授予任何該等小組委員會。

第四條：官員；主席；領導獨立的董事

第4.1節：總體而言。本公司的高級職員由一名行政總裁(可能為董事會主席或總裁)、一名總裁、一名祕書及一名司庫組成，並可由董事會不時委任的其他高級職員組成，包括但不限於首席財務官及一名或多名副總裁。所有高級職員均由董事會選舉產生，但董事會可授權公司行政總裁委任行政總裁、總裁、財務總監或司庫以外的任何高級職員。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，每名人員的任期直至該人員的繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至該人員較早前辭職或去世為止，

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取消資格或免職。任何數量的職位都可以由同一人擔任。任何高級管理人員均可向公司主要辦事處或董事會主席、首席執行官或公司祕書遞交書面或電子方式辭職。這種辭職自交付之日起生效，除非規定在以後某一時間生效或在以後發生某一事件時生效。公司任何職位因去世、辭職、免職或其他原因而出現的空缺，可由董事會填補，而董事會可酌情決定將任何職位留任一段由董事會決定的期間。每名該等繼任者的任期均為該人員前任的未滿任期，直至正式選出符合資格的繼任者為止，或直至該人員較早前辭職、去世、喪失資格或免職為止。

第4.2節：首席執行官。在董事會的控制和董事會可能賦予的監督權(如有的話)的規限下，公司行政總裁的權力和職責如下：

(A)擔任公司總經理，並在董事會的控制下，對公司的業務及事務有全面的監督、指導及控制；

(B)在本附例第1.6節的規限下，主持股東的所有會議；

(C)在符合本附例第1.2節的規定下，在法律或本附例所規定的限制的規限下，在其認為適當的時間及地點召開股東特別會議；及

(D)在董事會已授權或行政總裁認為應代表公司籤立的所有契據、轉易契、按揭、擔保、租賃、責任、債券、證書及其他書面文件及文書上蓋上公司的簽署；簽署公司股票(如有)的證書；及在董事會的指示下，全面掌管公司的財產，並監督及控制公司的所有高級人員、代理人及僱員。

擔任總裁職務的人士為本公司行政總裁，除非董事會委任另一名行政總裁為行政總裁。

第4.3節：董事會主席。在本附例第2.7節條文的規限下，董事會主席有權主持董事會的所有會議，並具有本附例所規定及董事會不時規定的其他權力及職責。董事會主席可以是公司的高級人員，也可以不是。

第4.4節：引領獨立董事。董事會可酌情從為獨立董事(定義見下文)的董事會成員中推選一名獨立首席董事(該等董事，“首席獨立董事”)。董事首席獨立董事將主持董事會主席缺席的所有會議，並將行使董事會可能不時指派給他或她的其他權力和職責或本章程規定的其他權力和職責。就本章程而言，“獨立董事”具有本公司普通股主要交易所在交易所規則賦予該術語的含義。

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第4.5節：總裁。擔任行政總裁一職的人士應為本公司的總裁，除非董事會已指定一名人士為本公司的總裁及另一名人士為本公司的行政總裁。在符合本附例的條文及董事會的指示下，並在符合行政總裁(如行政總裁併非總裁)的監督權力下，以及在董事會授予董事局主席及/或任何其他高級人員的監督權力及權限的規限下，總裁須負責公司的業務及事務的一般管理及控制，以及對公司所有高級人員、僱員及代理人(行政總裁除外)的一般監督及指示。如行政總裁併非董事總經理(如董事總經理為董事總經理總裁)，則彼須履行總裁職位通常附帶的所有職責及擁有董事會轉授予總裁的所有權力。

第4.6節：首席財務官。擔任首席財務官一職的人應擔任公司的司庫，除非董事會已指定另一位高級人員擔任公司的司庫。在董事會及行政總裁指示的規限下，財務總監須履行財務總監職位通常附帶的所有職責及權力，或董事會或行政總裁不時規定的職責及權力。

第4.7節：司庫。擔任財務主管一職的人應為公司的首席財務官，除非董事會已指定另一名高級管理人員擔任公司的首席財務官。司庫應保管公司的所有款項和證券。司庫須按授權支付公司的款項，並須不時就所有該等交易作出賬目。司庫亦須履行司庫職位通常附帶的其他職責及擁有董事會或行政總裁不時指定的其他權力。

第4.8節：總裁副總理。每名總裁副董事均擁有總裁副董事職位上常見的或董事會或行政總裁轉授給他或她的所有權力和職責。如行政總裁或總裁不在或喪失行為能力，董事會可指定一名副董事長總裁執行行政總裁或總裁的職責及行使其權力。

第4.9節：局長。祕書應為股東和董事會的所有會議發出或安排發出所有授權通知，並應保存或安排保存會議記錄。祕書須負責公司會議記錄及類似紀錄，並須執行祕書職位通常附帶的其他職責及其他權力，或董事會或行政總裁不時訂明的其他職責及權力。

第4.10節：授權的轉授。董事會可不時將公司任何高級人員的權力或職責轉授給公司的任何其他高級人員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第4.11節：刪除。公司的任何高級人員可由董事會隨意任職，並可隨時被董事會免職，不論是否有因由；但如董事會已賦權行政總裁委任公司的任何高級人員，則該高級人員亦可由行政總裁免職。上述免職不得損害該人員(如有的話)與地鐵公司的合約權利。

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第五條：股票

第5.1節：證書；未經證書的股票。公司的股本股份應為無證書股份；但董事會關於公司的股本股份應為無證書股份的決議不適用於股票所代表的股份，直至股票交回給公司(或轉讓代理人或登記官，視情況而定)為止。儘管有上述規定，董事會可通過一項或多項決議案規定，其部分或全部或所有類別或系列股票應為經證明股份。以股票為代表的每名股票持有人均有權獲本公司任何兩名獲授權高級人員(不言而喻，董事會主席、副主席、行政總裁、總裁、任何副司庫、司庫、任何助理司庫、祕書及任何助理祕書均為獲授權人員)簽署或以本公司名義簽署證書，代表以證書形式登記的股份數目。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第5.2節：股票遺失、被盜或毀損；發行新股票或無證股票。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，公司可發出新的股票或無證書股份，以取代公司先前發出的任何被指稱已遺失、被盜或銷燬的股票，而公司可要求已遺失、被盜或被銷燬股票的擁有人或該擁有人的法律代表同意彌償公司及/或給予公司足夠的保證金，以針對因指稱的損失而向公司提出的任何申索，盜竊或銷燬任何此類證書，或發行此類新證書或未證書的股票。

第5.3節：其他規定。在適用法律、公司註冊證書及本附例的規限下，證書所代表的股份及無證書股份的發行、轉讓、轉換及登記須受董事會制定的其他規例所管限。

第六條：賠償

6.1節：對高級職員和董事的賠償。曾是或正成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅參與的每一人，不論是民事、刑事、行政、立法、調查或任何其他類型的初步、非正式或正式的，包括任何仲裁或其他替代爭議解決辦法(包括但不限於作證或迴應傳票)的人，以及包括上述任何人(或該人是其法定代表人的人)的任何上訴(“法律程序”)，現為或曾經是董事或公司的高級人員或經重新註冊的前身(定義如下)，或在擔任董事或公司的高級人員或經重新註冊的前身時，現時或過去應公司的要求，作為另一家公司或合夥企業、合營企業、信託或其他企業或非牟利實體的高級人員、僱員、代理人或受託人服務，包括有關僱員福利計劃的服務(就本條第六條而言，稱為“受彌償人”)，公司應予以彌償，並使其不會對

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在DGCL允許的最大範圍內(但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比該法律允許公司在修訂前提供的賠償權利更廣泛的範圍內)，就該受賠人合理地產生或遭受的與此相關的所有費用、費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及支付或將支付的金額)，但該受彌償人須真誠行事，並以其合理地相信是否符合公司最大利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，該受彌償人並無合理因由相信該受彌償人的行為是違法的。對於已停止擔任董事或公司高級職員或重新註冊為公司的前任(定義見下文)的受彌償人，或在擔任董事或公司的高級人員或重新註冊的前任時，目前或過去應公司要求作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業或非營利實體的董事的高級人員、員工、代理人或受託人，包括與員工福利計劃有關的服務，此類賠償應繼續進行，並應確保該等受保障人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。儘管有上述規定，但在本條第VI條第6.5節的規限下，本公司僅在該受彌償人提起的訴訟(或其部分)獲董事會授權或該等彌償由董事會批准的協議授權的情況下，方可就該受彌償人提出的訴訟(或其部分)尋求賠償。如本文所使用的, “重新註冊的前身”一詞是指在法定合併中與公司合併並併入公司的公司，其中(A)公司是此類合併的倖存公司，或(B)此類合併的主要目的是將重新註冊的前身的公司註冊地變更為特拉華州。

第6.2節：預支費用。即使本附例另有規定，公司須支付獲彌償保障人在任何法律程序最終處置前就其抗辯而招致的一切合理開支(包括律師費)；但是，如果DGCL當時提出要求，只有在該受賠人或其代表向本公司交付承諾償還該等款項時，才能預支該等費用(即在訴訟最終處置之前已發生或以其他方式發生的費用)，前提是該受償人最終應由具有管轄權的法院在一項不可上訴的最終判決中裁定該受償人無權根據本條第六條或其他規定獲得賠償。根據第6.2條規定的任何墊付費用或償還承諾應是無擔保的、免息的，且不考慮被賠付人的支付能力。

第6.3節：權利的非排他性。第VI條賦予任何人士的權利，並不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書的規定、公司章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或同意或其他方式可能擁有或其後取得的任何其他權利。此外，本第六條並不限制本公司酌情向根據本第六條本公司沒有義務賠償或墊付費用的人賠償或墊付費用的能力。

第6.4節：賠償合同。董事會有權促使公司與公司的任何董事、高級人員、員工或代理人，或應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業或非營利實體的高級人員、員工、代理人或受託人的任何人訂立賠償合同，包括員工福利計劃，為該人提供賠償或晉升權利。此種權利可大於本條第六條所規定的權利。

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第6.5節：受償人提起訴訟的權利。

6.5.1提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後六十(60)天內仍未全額支付本條第六條第(6.1)或(6.2)款下的索賠，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限應為二十(20)天，此後，受賠方可隨時對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如果彌償人在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追討墊付費用的訴訟中勝訴，則彌償人也有權在法律允許的最大限度內獲得起訴或辯護的費用。

6.5.2裁定的效力。在該訴訟開始之前，由於被賠付者已達到適用法律規定的適用行為標準，在這種情況下，沒有確定被賠付者是適當的，或實際確定被賠付者沒有達到該適用的行為標準，都不能推定被賠付者沒有達到適用的行為標準，或者在被賠付者提起此類訴訟的情況下，作為對該訴訟的抗辯。

6.5.3舉證責任。在由獲彌償人為執行根據本條例獲得彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，或由公司根據承諾的條款提起以追討墊付開支的任何訴訟中，證明獲彌償人根據本條第VI條或以其他方式無權獲得彌償或墊付開支的舉證責任，須由公司承擔。

第6.6節：權利的性質。本條第六條賦予受償人的權利應為合同權利，對於已不再是董事或高級職員的受償人，此類權利應繼續存在，並應使受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

第6.7節：修訂或廢除。對本條第六條任何規定的任何修正、廢除或修改，如對被補償者或被補償者的繼承人的任何權利造成不利影響，應僅為預期的，不得對根據本第六條賦予個人的、在該修正、廢除或修改時已存在的任何權利或保護產生不利影響。

第6.8節：保險。公司可自費購買和維持保險，以保障自己、公司或其他公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業或非牟利實體的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，不論公司是否有權根據《大中華商業地產》就該等開支、法律責任或損失向有關人士作出彌償。

第6.9節：成功辯護的賠償。如果被保險人在任何訴訟(或其中的任何索賠、問題或事項的抗辯)的案情或其他方面取得了成功，則該被保險人應根據本第6.9條就與該抗辯相關的實際和合理髮生的費用(包括律師費)予以賠償。根據本第6.9條進行的賠償不應以滿足行為標準為條件，公司不得將未能滿足行為標準作為拒絕賠償或追回預付款的依據，包括在根據第6.5條提起的訴訟中(即使其中有任何相反規定)；但是，任何

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不是現任或前任董事或高級職員的被彌償人(該詞在《政府合同法》第145(C)(1)節的最後一句中定義)應有權根據第6.1節和第6.9節獲得彌償，前提是該被彌償人已滿足《大公所條例》第145(A)節或第145(B)節所規定的行為標準。

第七條：通知

第7.1節：通知。

7.1.1形式和交付。除法律另有規定外，書面通知可直接發送至公司記錄上的股東郵寄地址，並應：(A)如果郵寄，當通知存放在美國郵件中時，預付郵資；(B)如果通過快遞服務遞送，則以收到通知或將通知留在該股東地址時較早的時間為準。只要公司受《交易法》第14A條規定的證券交易委員會委託書規則的約束，通知應以該等規則所要求的方式發出。在該等規則所允許的範圍內，或如本公司不受第14A條規限，則通知可直接以電子方式傳送至股東的電子郵件地址，如已發出，則應在發送至該股東的電子郵件地址時發出，除非股東已以書面或電子傳輸方式通知本公司反對以電子郵件方式接收通知，或該等通知為DGCL第232(E)條所禁止。如果通知是通過電子郵件發出的，則該通知應符合DGCL第232(A)和232(D)條的適用規定。通知可在股東同意下以DGCL第232(B)條允許的方式以其他形式的電子傳輸發出，並應被視為按其中規定的方式發出。

7.1.2發出通知的誓章。公司的祕書或助理祕書或公司的轉讓代理人或其他代理人所作的誓章，表明該通知是以書面或以電子傳送的形式發出的，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。

第7.2節：放棄通知。凡根據《香港公司條例》、《公司註冊證書》或本附例的任何條文需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄通知，或由該人以電子傳輸方式放棄的通知，無論是在通知所述的時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對任何事務的處理，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。股東、董事或董事會成員在任何例會或特別會議上處理的事務，或其目的，均無須在任何放棄通知中列明。

第八條：感興趣的董事

第8.1節：利害關係人董事。公司與一名或多名董事會成員或高級管理人員之間，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，如公司的一名或多名董事或高級管理人員是董事會成員或高級管理人員，或擁有經濟利益，則不得僅因此原因，或僅因董事或高級管理人員出席或參加授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因他或她或他們的投票為此目的而計算，在下列情況下，無效或可撤銷：她或他們的關係或利益以及關於合同或交易的信息被披露

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或董事會或委員會知悉，且董事會或委員會真誠地以多數無利害關係董事的贊成票批准合同或交易，即使無利害關係董事的人數不足法定人數，(B)有權就該合同或交易投票的股東披露或知悉有關其本人或他們的關係或利益的重大事實，且該合同或交易經股東真誠投票明確批准，或(C)該合同或交易在董事會授權、批准或批准時對公司是公平的，它的委員會，或股東。

第8.2節：法定人數。在確定出席董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，可將有利害關係的董事計算在內。

第九條：雜項

第9.1節：財政年度。公司的財政年度由董事會決議決定。

第9.2節：印章。董事會可備有公司印章，印章上可刻上公司的名稱，否則須採用董事會不時批准的格式。

第9.3節：記錄的格式。由公司或代表公司在日常業務過程中管理的任何記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議記錄，可以任何其他信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)、電子或其他形式保存，只要這樣保存的記錄能在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式，並在其他方面符合DGCL的規定。公司須應任何依據本公司任何條文有權查閲該等紀錄的人的要求，將如此保存的任何紀錄轉換為該等紀錄。

第9.4節：對書籍和記錄的依賴。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的簿冊和記錄，以及公司的任何高級人員或僱員、董事會委員會或任何其他人士就股東合理地相信屬於該等其他人士的專業或專家能力範圍內的事項向公司提交的資料、意見、報告或聲明，以及經公司或其代表以合理謹慎方式挑選的人，對其提供全面保護。

第9.5節：公司註冊證書管理。如公司註冊證書的規定與本附例有任何衝突，則以公司註冊證書的規定為準。

第9.6節：可分割性。如本附例的任何條文被裁定為無效、非法、不可強制執行或與公司註冊證書的條文衝突，則該等條文仍應在儘可能符合上述規定的情況下予以強制執行，而本附例的其餘條文(包括但不限於本附例任何部分的所有部分，包括但不限於本附例任何部分包含被視為無效、非法、不可強制執行或與公司註冊證書有衝突的任何該等條文，而本身並非無效、非法、不可強制執行或與公司註冊證書有牴觸的部分)應保持全面效力及效力。

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第9.7節：時間段。在應用本附例的任何條文時，如規定某項作為須在某事件發生前的指明日數作出或不作出，或規定某作為須在某事件發生前的一段指明日數內作出，則須使用公曆日，但不包括作出該作為的日期，並須包括該事件發生的日期。

第十條：修正案

儘管本附例有任何其他規定，本附例的任何更改、修訂或廢除，以及任何新附例的採納，均須經公司註冊證書明文規定的董事會或公司股東批准。

第十一條：專屬論壇

除非本公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的獨家法院，包括針對該訴狀中所指名的任何被告提出的所有訴因。為免生疑問，本細則第XI條旨在使吾等、吾等的高級職員及董事、任何招股的承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的聲明，並已編制或證明作為招股基礎的文件的任何部分)受惠，並可強制執行該細則。任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有公司任何擔保的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第十一條的規定。

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證明經修訂及重述的附例

的

三和生物科技股份有限公司

(一家特拉華州公司)

本人何志平，特此證明本人為特拉華州第三和諧生物有限公司(以下簡稱“本公司”)的祕書，並獲正式授權作出及交付本證書，所附附例均為本公司於本證書日期生效的經修訂及重新修訂的附例的真實及完整副本。

日期：2022年12月16日

/S/何志平

何鴻燊

祕書

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