根據本招股説明書，本招股説明書所述的出售股東以轉售方式發售合共1,270,834股ShiftPixy，Inc.的普通股，包括(I)根據吾等與其中所指名的買方於2022年9月20日訂立的證券購買協議(“認購協議”)發行的416,667股股份，(Ii)根據購買協議向買方行使認股權證(“投資者認股權證”)而發行的833,334股股份，及(Iii)20,833股因行使認股權證而發行的股份與投資者認股權證一起，作為與購買協議項下的私人配售(“私人配售”)相關的補償而向配售代理及其指定人發行的“認股權證”。投資者認股權證於2022年9月23日購買協議結束時發行，可行使為期七年，自2023年3月23日起(自發行起計六個月)，行使價為每股12.00美元。配售代理認股權證自2023年3月23日起可行使，有效期為四年，自本註冊聲明生效之日起計。

我們將不會收到出售普通股股東出售普通股所得的任何收益。然而，在以現金支付方式行使認股權證時，我們將收到認股權證的行使價。

出售股票的股東可以多種不同的方式以不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的普通股。我們在第10頁標題為“分銷計劃”的章節中提供了有關出售股東如何出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的普通股的更多信息。出售招股説明書涵蓋的普通股所涉及的折扣、優惠、佣金和類似的出售費用將由出售股東承擔。我們將支付與向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會登記普通股有關的所有費用(折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用除外)。

在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及我們通過參考合併的文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“PIXY”。2022年12月15日，我們普通股的最新銷售價格為每股18.17美元。

投資我們的普通股涉及巨大的風險。請閲讀本招股説明書第5頁開始的“風險因素” 以及我們通過引用併入的文件中的內容。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事罪行。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，根據該説明書，本文中點名的出售股東可以不時要約、出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的普通股。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書已交付或普通股股票在以後的日期出售或以其他方式處置。在作出投資決策時，請閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中引用的文件，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中的 “您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併的信息”中向您推薦的文件中的信息。

我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書中所包含或併入的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書中未包含或以引用方式併入的任何信息或陳述。本招股説明書不構成出售或邀請購買本公司普通股以外的任何普通股的要約，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須瞭解並遵守適用於這些司法管轄區的有關發行和分發本招股説明書的任何限制。

除非我們另有説明，或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的“ShiftPixy”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是ShiftPixy，Inc.。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方以及我們通過引用併入本招股説明書的文檔中的某些信息。摘要不完整，不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。閲讀本摘要後，您應仔細閲讀並仔細考慮整個招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的更詳細的信息和財務報表及相關説明。如果您投資我們的股票，您承擔的風險很高。

關於我們-業務概述

我們是一個人力資本管理(“HCM”)平臺。我們為我們的業務客户(“客户”或“運營商”) 提供工資和相關的就業税務處理、人力資源和就業合規、就業相關保險和就業管理服務解決方案併為工作場所員工(“WSE”或“換班族”)提供倒班工作或“零工”機會。作為提供這些服務的考慮，我們收取的管理費或手續費佔客户工資總額的百分比。我們的管理費水平取決於為客户提供的服務，服務範圍從基本的工資處理到一整套人力資源信息系統(“HRIS”)技術。我們的主要運營業務指標是毛賬單，由客户完全負擔的工資成本組成，其中除了工資外，還包括工人補償保險費保費、僱主税收和福利成本。

我們的目標是成為面向低工資工人和就業機會的最好的在線全集成勞動力解決方案和僱主服務支持平臺。我們構建了一個具有應用程序和桌面功能的市場解決方案，允許工人訪問和申請我們客户創造的就業機會，為我們的客户提供傳統的後臺服務，以及為我們的客户的人力資本需求和要求提供實時業務信息。

我們設計了我們的業務平臺，以滿足不斷變化的勞動力和不斷變化的工作環境的需求。我們相信我們的方法和強大的技術將受益於觀察到的人口統計工作場所從傳統的員工/僱主關係向零工經濟所特有的日益靈活的工作環境的轉變。我們認為，這種方法的轉變始於2008年金融危機之後，目前正受到新冠肺炎經濟危機造成的勞動力短缺的推動。我們還認為，支撐低工資勞工危機的一個重大問題是尋找工人，並將臨時工或零工與短期工作機會相匹配。

關於這項服務

於2022年9月20日，吾等與一家大型機構投資者(“買方”) 訂立證券購買協議，據此吾等向買方出售合共416,667股其普通股連同認股權證(“投資者認股權證”)，以在私募發售中購買最多833,334股普通股(“私募”)。每股普通股和兩份附帶的投資者認股權證一起出售，總髮行價為12.00美元。投資者認股權證的行使期為七年，自2023年3月23日起(自發行起計六個月)，行使價為每股12.00美元，可予調整。私募於2022年9月23日結束。我們從私募中獲得的總收益約為500萬美元。

關於購買協議，吾等與買方訂立認股權證第1號修訂(“認股權證修訂”)。根據認股權證修訂，(I)於2021年9月3日發行的25,233份認股權證及(Ii)於2022年1月28日發行的98,969份認股權證的行使價減至0.01美元。

AG.P./Alliance 根據本公司與配售代理之間於2022年9月20日訂立的配售代理協議條款，AG.P./Alliance(“配售代理”)擔任與是次私募有關的獨家配售代理。根據配售代理協議，吾等向配售代理支付相當於私募總收益7.0%的費用。除現金費用外，吾等還向配售代理及其指定人發行認股權證，以購買最多20,833股普通股(相當於私募售出股份數目的5%)的普通股(“配售代理認股權證”)。配售代理認股權證的行使期自發行起計六個月，自標的股份轉售登記聲明生效起計四年屆滿，初始行使價為每股13.20美元。

就購買協議而言，吾等與買方訂立登記權協議。根據登記權利協議，吾等同意向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份登記聲明，以登記買方根據購買協議出售的股份以及因行使投資者認股權證而可發行的股份的回售，登記日期不超過成交日期後15天，並在提交後30天內(或如果美國證券交易委員會進行“全面審查”，則為 60天)宣佈該登記聲明生效。

本招股説明書包括轉售(I)根據購買協議發行的416,667股股份、(Ii)根據購買協議發行的投資者認股權證相關的833,334股股份及(Iii)20,833股配售代理認股權證股份。

本招股説明書是我們根據註冊權協議履行義務的一部分，現提交註冊聲明。

本招股説明書包括《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》第21E節或《交易法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述提供對未來事件或我們未來財務或經營業績的當前預期或預測。在某些情況下，我們可能會使用“預期”、“相信”、“可能”、“ ”估計、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定等詞語，以及表達未來事件或結果不確定性的類似表述來識別這些前瞻性表述。

這些前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和看法，是基於截至本招股説明書發佈之日的估計和假設，受風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，可能會導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中的結果大不相同。我們在本招股説明書的“風險因素”項下以及我們於2022年12月13日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A年度報告(經2022年12月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些修訂)中更詳細地討論了其中的許多風險。此外，新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非適用法律或法規可能要求。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下討論的風險和不確定性以及標題下的風險和不確定性。“風險因素包含在我們的截至2022年8月31日的年度Form 10-K報告，由我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年8月31日的年度10-K/A年度報告修訂，並通過引用併入本招股説明書，同樣可能會由我們在本招股説明書中類似標題下描述的風險和不確定因素修訂、補充或取代，這些文件是我們在本招股説明書日期後提交併以引用方式併入本招股説明書的其他文件。

我們對SPAC的贊助可能導致我們被歸類為投資公司，需要根據1940年《投資公司法》(以下簡稱《1940法案》)進行註冊。如果根據1940年《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以開展我們的運營業務和我們的IHC贊助活動。

2021年4月29日，我們宣佈通過全資子公司ShiftPixy Investments，Inc.(“Investments”)贊助四家SPAC：VITAL人力資本公司(“VITAL”)、TechStackery，Inc.(“TechStackery”)、Firemark Global Capital，Inc.(“Firemark”)和工業人力資本公司(“IHC”)。每個SPAC尋求通過IPO籌集約1.5億美元的資本投資，以收購人力資源行業醫療保健、工業和技術領域的公司，以及一個或多個保險實體。在給我們兩份註冊聲明的意見信中，美國證券交易委員會詢問我們與SPAC相關的活動是否會導致本公司被歸類為投資公司。《1940年投資公司法》(以下簡稱《1940年法案》)第3(A)(1)(A)節將任何發行人定義為投資公司，發行人主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務。1940年法案第3(A)(1)(C)節將“投資公司”定義為從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並擁有或擬收購價值超過該發行人總資產價值40%的投資證券的任何發行人。這類投資公司必須註冊並符合1940年法案頒佈的其他要求。我們在IHC和上面討論的其他SPAC的投資可能會導致確定我們是或曾經是一家投資公司，必須根據1940年法案進行註冊。這樣的決定可能會對我們的業務運營、預計的收入和收益以及增長前景產生實質性的不利影響。

我們認為，我們不是一家投資公司，我們一直打算進行我們的運營，這樣我們就不會被視為一家投資公司。在這方面，我們注意到，首先，我們是並堅持自己是一個以收費商業模式提供實時商業情報和人力資源服務的HCM平臺。我們的人力資源服務包括為我們的客户和WSE提供的人力資源、僱傭合規、僱傭相關保險、薪資和運營僱傭服務解決方案。總而言之，我們的業務是使用技術的HCM，而不是投資、再投資或交易證券。此外，每份太古股份首次公開招股註冊聲明及相關招股説明書均包括一項例外規定，允許我們在任何時候轉讓我們在方正股份的所有權，條件是我們真誠地確定此類轉讓是確保我們遵守1940年法案所必需的。然而，最終在2022年3月18日，與我們贊助的三家SPAC(VITAL、TechStackery和Firemark)相關的IPO註冊聲明被撤回。

然而，對我們的子公司ShiftPixy Investments，Inc.投資於IHC方正股票的分析有所不同。我們於2021年4月22日收購了方正股份，我們相信，由於IHC的IPO定價不包括政府證券和現金項目，我們在2021年10月19日超過了40%的門檻。投資公司於2021年4月22日收購了4,312,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.006美元。在2021年10月19日IHC的IPO定價之前，對於IPO是否會按建議的條款完成，或者根本不會完成，存在很大的疑問，因此，我們擁有的方正股票的公平市值明顯低於IPO價格每單位10.00美元。2021年10月19日，根據IHC首次公開募股的定價，方正股票的市值為21,100,000美元，基於每股10.00美元的發行價。因此，我們認為2021年10月19日是根據1940年法案頒佈的規則3a-2 為期一年的臨時避風港的開始，如下所述。

規則3a-2提供了一個臨時避風港，使1940法案的規定不適用於過渡到非投資性公司業務的某些發行人。具體而言，規則3a-2認為符合1940年法案第3(A)(1)(A)或3(A)(1)(C)節中“投資公司”定義的發行人在不超過一年的期限內不是投資公司，前提是滿足規則的條件。根據規則3a-2，一年期限從以下日期開始：(I)發行人在合併或非合併基礎上擁有價值超過發行人總資產價值50%的證券和/或現金的日期；或(Ii)發行人擁有或擬收購價值超過40%門檻的投資證券的日期。因此，我們認為我們的IHC贊助活動屬於1940年法案規則3a-2的安全港，該規則允許3(A)(1)(C)投資公司(作為“臨時投資公司”)自分類之日起有一年的寬限期，以避免根據1940年法案註冊。美國證券交易委員會的IM指導更新版第2017-03號(2017年3月) 特別指出，“規則3a-2的目的是暫時免除某些正向非投資性公司業務轉型的發行人 1940年法案的登記和其他要求。”在該指導意見中，美國證券交易委員會的工作人員還承認， “臨時投資公司的一年期限應提供給善意主要從事非投資公司業務的發行人”。按照規則3a-2的規定，在一年期間, 發行人必須從事與在此期末不再是“投資公司”的目標相一致的活動。此外，發行人董事會必須通過一項決議，承諾發行人從事中的活動，以實現這一目標。

考慮到這些考慮，我們於2022年5月13日發佈了一份新聞稿，宣佈向截至2022年5月17日登記在冊的所有ShiftPixy股東特別分配IHC普通股。國際控股公司股份預期將於國際控股公司完成後於切實可行範圍內儘快分派予合資格的ShiftPixy股東，但須受美國證券交易委員會宣佈生效的股份登記聲明所規限。我們相信，如果IHC股份發生這種分配，我們將不再擁有該等股份，並將相應地確保我們和/或我們的任何母公司、子公司或關聯公司遵守1940年法令。

雖然我們預計將在2022年10月19日之前處置子公司在IHC的證券，但我們認為，某些事件使採取這一行動的必要性化為烏有。具體地説，在2022年10月14日的股東大會上，關於延長IHC的投票，持有IHC 11,251,347股公開股份的股東行使了按比例贖回其股份的權利，以按比例贖回信託賬户中的資金，只剩下248,653股IHC剩餘的公開股票已發行，信託賬户中的金額大大低於IHC修訂和重新註冊證書所要求的5,000,001美元的最低有形資產淨值。IHC爭取一些股東決定撤銷贖回的努力未獲成功，導致了以下後果：(A)IHC的贊助商拒絕為延期提供資金，(B)IHC董事會通過決議，立即停止運營並着手解散和平倉，(C)IHC 取消了提交給特拉華州國務卿的延期修正案，(D)根據修訂和重新發布的IHC註冊證書，因為公司的存在沒有延長，IHC於10月22日停止存在， 2022-IHC必須完成初始業務合併的日期，(E)100%的公眾股東將贖回其公開股票，(F)我們子公司對IHC的投資已變得一文不值，(G)紐約證券交易所已啟動IHC所有證券的退市程序，(H)IHC的最終特許經營税已經繳納，(I)IHC的解散證書已於2022年11月14日提交給特拉華州國務卿, 以及(J)IHC正在以其他方式完成其減速程序。

因此，雖然本公司於2022年10月19日(即吾等預期附屬公司出售IHC股份的日期)技術上持有IHC股份，但吾等相信IHC於2022年10月14日的會議日期終止，以致IHC自該日期起一直處於解散及清盤程序。因此，公司認為這不屬於1940年法案的管轄範圍，因為公司在IHC的子公司持有的證券和IHC的淨資產在2022年10月14日實際上變得一文不值。然而，由於我們的子公司在2022年10月19日之前持有IHC的證券，因此不能保證我們不會被視為1940年法案下的投資公司。

如果由於我們的IHC贊助活動或基於我們在2021年10月19日之前或2022年10月19日之後我們超過了40%的門檻而被視為根據1940年法案被視為投資公司，我們未來的活動可能會受到限制，包括：

遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，可能會阻礙我們運營業務的能力，使我們不切實際地繼續預期的業務，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

大量出售我們的普通股，包括出售股票的股東在公開市場上轉售普通股，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們正在登記轉售1,270,834股普通股，其中包括416,667股流通股和854,167股因行使出售股東持有的認股權證而可發行的股份。在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們無法預測出售股票的股東是否以及何時可能在公開市場上出售此類股票。

我們不會收到任何出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的普通股股份所得的任何收益。出售股份的所有收益將直接支付給出售股票的股東。然而，我們將在行使認股權證的現金時獲得收益。假設以初始行使價格全額現金行使認股權證，我們將獲得約1,030萬美元的總收益。我們目前打算將行使認股權證所得的任何收益用於一般企業用途，包括支付未償還的應付款和營運資金。

如果普通股相關認股權證股票的轉售是根據證券法登記的，並且有招股説明書可供此類登記轉售，權證持有人必須以現金支付認股權證的行使價。如果在適用的認股權證發行日期後六個月未有此類登記聲明和招股説明書，則可通過無現金行使方式行使認股權證，即認股權證持有人在行使其認股權證時獲得的股份較少，但不向我們支付任何現金以行使認股權證。

出售股東發售的普通股包括(I)根據購買協議發行的416,667股股份、(Ii)根據購買協議發行的833,334股相關投資者認股權證及(Iii)20,833股配售代理認股權證股份。我們正在對普通股進行登記，以允許出售股票的股東不定期提供股份轉售。除下文所述外，出售股東於過去三年內並無與吾等有任何重大關係。除以下規定外，出售股票的股東均不是經紀自營商或經紀自營商的附屬公司。

下表列出了出售股東以及出售股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出了出售股東實益擁有的普通股數量，基於他們對普通股和認股權證的所有權，假設出售股東在該日行使了任何認股權證，則截至2022年12月14日，出售股東實益擁有的普通股數量。

根據根據購買協議與買方訂立的登記權協議的條款，本招股説明書一般涵蓋根據購買協議發行或於行使認股權證時可發行的股普通股的回售，其釐定猶如尚未行使的認股權證已於緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的日期前一個交易日悉數行使，每份認股權證均於緊接適用確定日期前一個交易日行使，並須按登記權協議所規定的作出調整，而不考慮對行使認股權證的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據認股權證的條款，出售股東不得行使認股權證，條件是該等行使將導致該等出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股，而該等普通股在行使該等認股權證後將超過我們當時已發行普通股的4.99%，並不包括因行使該等認股權證而發行的普通股股份。第二列中的股票數量不反映此限制。出售股票的股東可以出售本次發行的全部、部分或不出售其股份。請參閲“配送計劃.”

證券的出售股東及其任何質押人、受讓人和權益繼承人可以隨時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或以非公開交易方式出售本文所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東可以採用下列方式中的一種或者多種方式出售證券：

出售股票的股東也可以根據規則144或證券法規定的任何其他豁免(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額將協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過的情況下，根據FINRA規則2440收取慣例經紀佣金；在主要交易的情況下，按照FINRA IM-2440的規定加價或降價。

在出售證券或其權益時，出售股票的股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可在對其持有的頭寸進行套期保值過程中賣空證券。出售證券的股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法中與此類銷售相關的意義上的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤，可能被視為根據證券法的承銷佣金或折扣。出售股份的股東已通知本公司，他們與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解分銷證券。

本公司須支付本公司因證券登記而產生的若干費用及開支。公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括《證券法》規定的責任。

吾等同意本招股説明書的有效期為，直至(I)出售股票的股東無須註冊即可轉售證券的日期，且不受第144條所規定的任何數量或方式限制，亦不要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和條例，任何從事經銷回售證券的人員不得在經銷開始之前，在規則M所界定的適用限制期間內，同時從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股票的股東將受制於《交易所法案》及其下的規則和條例的適用條款，包括M規則，該規則可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，並且已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位買方(包括遵守證券法第172條的規定)。

本招股説明書中提供的普通股的有效性已由Bailey，Stock，Harmon，Cottam，Lopez LLP，White Yenne，Wyenne，Wyenne傳遞給我們。

ShiftPixy，Inc.於截至2022年8月31日止年度的 Form 10-K年度報告(經截至2022年8月31日止年度的Form 10-K/A年度報告修訂)所載的ShiftPixy，Inc.於2022年8月31日及2021年8月31日的綜合財務報表，已由Marcum LLP、獨立註冊會計師審計，該等報表包括一段有關本公司作為持續經營企業持續經營的能力的説明性段落，並併入本文以供參考。此類財務報表在此引用作為參考以會計和審計專家的身份提交的此類報告為依據。

我們已根據證券法以表格S-3的形式向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，登記了本招股説明書所涵蓋的我們普通股的股份轉售。本招股説明書並不包含註冊説明書及其附件中所列的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，您應該參考註冊聲明和作為註冊聲明的一部分提交的證據。本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的有關任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為證據提交給註冊聲明或我們提交給美國證券交易委員會的其中一份備案文件，並通過引用將其併入註冊聲明中，則我們請您參考已備案的合同或文件副本。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的每一項陳述，與作為證據提交的合同或文件有關，在各方面均符合提交的證據的要求。

我們受制於《交易法》的信息報告要求。我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網訪問美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.

我們在我們的網站www.shitpixy.com上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及在向美國證券交易委員會提交後，在合理可行的情況下儘快對這些報告和聲明進行修改。我們網站的內容不是本招股説明書的一部分，對我們網站的引用並不構成通過引用將該網站包含或通過該網站包含的信息納入本招股説明書，但我們提交給美國證券交易委員會的專門通過引用併入本招股説明書的文件除外。

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交的文件中的信息通過引用併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含或遺漏的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應視為修改或取代了本招股説明書中包含或遺漏的陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的文件的任何部分)納入作為參考：(I)在首次提交註冊説明書的日期(br}本招股説明書構成註冊説明書生效之前的一部分)之後和 (Ii)在本招股説明書日期之後，直至證券發售終止：

您可以通過以下地址免費索取這些文件的副本：ShiftPixy，Inc.，注意：公司祕書，501Brickell Key Drive，Suite300，Miami，FL 33131，電話：(888)7989100。

銷售股東名稱	的股份數目所擁有的普通股在提供產品之前⁽¹⁾			普通股最高股數待售股票在此基礎上招股説明書			的股份數目所擁有的普通股報價後⁽²⁾		百分比傑出的普通之後擁有的股票提供產品⁽³⁾
停戰資本總基金有限公司。⁽⁴⁾		1,603,410	⁽⁵⁾		1,250,001	⁽⁶⁾		353,409		3.2	%
AGP/聯盟全球合作伙伴⁽⁷⁾		10,562			7,291	⁽⁸⁾		3,271		*
David·博奇⁽⁹⁾		4,910			3,541	⁽⁸⁾		1,369		*
亞歷克斯·巴里恩託斯⁽⁹⁾		4,976			3,541	⁽⁸⁾		1,435		*
David·比倫鮑姆⁽⁸⁾		1,504			1,197	⁽⁸⁾		307		*
喬治·阿納諾斯圖⁽⁹⁾		2,877			2,006	⁽⁸⁾		871		*
扎卡里·格羅德科⁽⁹⁾		603			416	⁽⁸⁾		187		*
唐英年⁽⁹⁾		603			416	⁽⁸⁾		187		*
基思·多諾裏奧⁽⁹⁾		1,297			895	⁽⁸⁾		402		*
託馬斯·希金斯⁽⁹⁾		457			333	⁽⁸⁾		124		*
凱文·奧列斯凱維奇⁽⁹⁾		1,257			1,197	⁽⁸⁾		60		*

(1)	根據適用的美國證券交易委員會規則，任何人被視為實益擁有該人有權在60天內通過行使任何期權或認股權證或通過轉換可轉換證券而獲得的證券。此外，根據適用的美國證券交易委員會規則，任何人被視為直接或間接擁有或分享(A)投票權，其中包括對證券的投票權或直接投票權，或(B)投資權，包括處置或指示處置證券的權力，在這兩種情況下，無論此人在證券中的經濟利益如何，該人均被視為證券的“實益擁有人”。據我們所知，在適用的社區財產法的規限下，表中點名的出售股東對該出售股東實益擁有的普通股擁有獨家投票權和投資權，但表的腳註中另有説明的除外。
(2)	代表出售股東在本次發售完成後將持有的股數量，其依據的假設是：(A)本招股説明書所屬的登記聲明中登記轉售的所有普通股都將被出售，以及(B)出售股東在本次發售完成前不會收購或出售其他普通股。然而，出售股東可以出售根據本招股説明書提供的全部、部分或全部普通股，並可以根據證券法下的另一項登記聲明出售他們可能擁有的其他普通股，或根據出售部分或全部股份，以豁免證券法的登記條款，包括根據第144條。
(3)	以截至2022年12月14日的已發行普通股9,671,196股為基礎，並假設發售後所有認股權證將已行使(即已發行普通股10,525,363股)，且出售股東根據本協議提出的所有股份將已售出。
(4)	該等股份直接由開曼羣島豁免公司停戰資本總基金有限公司(“總基金”)持有，並可被視為由停戰資本有限責任公司(“停戰”)作為主基金的投資經理而間接實益擁有；及(Ii)Steven Boyd作為停戰資本的管理成員。Armistices和Steven Boyd否認對報告的證券的實益所有權，但他們各自的金錢利益除外。主基金的地址是停戰資本有限責任公司，紐約麥迪遜大道510號，7樓，NY 10022。
(5)	代表(I)根據購買協議出售的416,667股股份，(Ii)833,334股相關投資者認股權證，及(Iii)353,409股可於行使其他認股權證時發行的股份。每份認股權證(包括投資者認股權證)均受若干實益擁有權的限制如果行使後，總基金對我們普通股的持有量將超過我們普通股已發行股份的4.99%，則總基金不得行使其中任何部分。
(6)	包括(I)根據購買協議出售的416,667股股份及(Ii)833,334股相關投資者認股權證。投資者認股權證須受若干實益擁有權限制，如在行使該等限制後，總基金對本公司普通股的持股量將超過本公司普通股已發行股份的4.99%，則主基金不得行使其中任何部分。
(7)	出售股票的股東是經紀自營商。出售股票的股東因在私募中擔任配售代理而獲得配售代理認股權證作為補償。出售股份的股東亦曾在本公司過往的招股中擔任承銷商或配售代理。
(8)	代表配售代理認股權證股份。
(9)	銷售股東是AG.P./Alliance Global Partners的一名員工，該公司是一家註冊經紀自營商，在私募中擔任我們的配售代理。

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關於這份招股説明書		1

摘要		2

關於前瞻性陳述的特別説明		4

風險因素		5

收益的使用		7

出售股東		8

配送計劃		10

法律事務		11

專家		11

在那裏您可以找到更多信息		11

通過引用而併入的信息		12