EX-3.2

附件3.2

修訂和重述的附例

Guidewire Software，Inc.

目錄表


		頁面

第一條--公司辦公室			1

1.1	註冊辦事處		1
1.2	其他辦事處		1

第二條股東大會			1

2.1	會議地點		1
2.2	年會		1
2.3	特別會議		1
2.4	提前通知程序		1
2.5	股東大會通知		9
2.6	法定人數		9
2.7	休會；通知		9
2.8	業務行為		9
2.9	投票		10
2.10	股東未經會議以書面同意採取行動		10
2.11	記錄日期		10
2.12	代理和白色代理卡		11
2.13	有權投票的股東名單		11
2.14	選舉督察		12

第三條.董事			12

3.1	權力		12
3.2	董事人數		12
3.3	董事的選舉、資格及任期		13
3.4	辭職和空缺		13
3.5	會議地點；電話會議		14
3.6	定期會議		14
3.7	特別會議；通知		14
3.8	法定人數；投票		15
3.9	董事會未經會議以書面同意採取行動		15
3.10	董事的費用及薪酬		15


3.11	董事的免職	15

第四條.保護委員會		15

4.1	董事委員會	15
4.2	委員會會議紀要	16
4.3	委員會的會議及行動	16
4.4	小組委員會	17

第五條--高級船員		17

5.1	高級船員	17
5.2	高級船員的委任	17
5.3	部屬軍官	17
5.4	高級船員的免職和辭職	17
5.5	寫字樓的空缺	17
5.6	代表其他法團的股份	18
5.7	高級船員的權力及職責	18

第六條.庫存		18

6.1	股票；部分繳足股款的股份	18
6.2	證書上的特殊指定	18
6.3	丟失的證書	19
6.4	分紅	19
6.5	股票轉讓	19
6.6	股票轉讓協議	19
6.7	登記股東	20

第七條發出通知和放棄通知的方式		20

7.1	股東大會通知	20
7.2	以電子方式傳送的通知	20
7.3	對共享地址的股東的通知	21
7.4	向與之通訊屬違法的人發出通知	21
7.5	放棄發出通知	21

第八條.賠償		22

8.1	董事及高級人員在第三方法律程序中的彌償	22
8.2	在由公司提起的訴訟中或在公司的權利下對董事及高級人員的彌償	22
8.3	成功防守	22
8.4	對他人的賠償	23
8.5	預付費用	23
8.6	彌償的限制	23
8.7	斷定；主張	24
8.8	權利的非排他性	24
8.9	保險	24
8.10	生死存亡	24


8.11	廢除或修改的效力	24
8.12	某些定義	24

第九條。*一般事宜		25

9.1	公司合同和文書的執行	25
9.2	財政年度	25
9.3	封印	25
9.4	構造.定義	25

第十條修正案		25

第十一條。享有專屬管轄權		26

三、

修訂和重述了Guidewire軟件公司的章程。

第一條--公司辦公室

1.1註冊辦事處

Guidewire Software，Inc.的註冊辦事處應固定在公司的公司註冊證書中，該證書可能會不時修改。

1.2其他辦事處

公司董事會可隨時在公司有資格開展業務的任何一個或多個地點設立其他機構。

第二條股東大會

2.1會議地點

股東會議應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可自行決定不在任何地點召開股東大會，而可以按照《特拉華州公司法》(DGCL)第211(A)(2)節的授權，通過遠程通信的方式召開股東大會。如果沒有這樣的指定或決定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2年會

股東年會應在董事會不時指定的日期、時間和特拉華州境內或以外的地點(如有)舉行，並在公司的會議通知中註明。在年會上，應選舉董事，並可處理任何其他適當的事務。

2.3特別會議

I.除法規規定外，股東特別會議可由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)或祕書應一名或多名有權在該會議上投票的公司當時已發行股本中至少20%(20%)的記錄持有人的書面要求，隨時召開，但其他任何人不得召開特別會議。特別會議應在會議或棄權通知中確定並載明的時間舉行。在股東特別會議上處理的事務應限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。

2.4提前通知程序

i. 在會議前提前通知業務。在股東周年大會上，只有在會議上適當提出的事務才能進行。要妥善地提交年會，必須：(A)根據公司關於該會議的委託書，(B)由董事會或在董事會的指示，或(C)由親自出席的公司股東(1)(I)是記錄在案的股東。

在發出第2.4條第(I)款所要求的通知時和在會議期間，(Ii)有權在會議上投票，並且(Iii)已(I)在所有適用方面遵守本第2.4條中規定的通知程序，或(2)根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條及其下的規則和條例(經如此修訂幷包括該等規則和條例)適當地提出該建議1934 Act？)。前款(C)是股東在年度股東大會上開展業務的唯一手段。唯一可以提交特別會議的事項是根據第2.3節召開會議的人發出或在其指示下發出的會議通知中指定的事項，股東不得提議將業務提交股東特別會議。就第2.4(I)節而言，親自出席是指提議將業務提交年度會議的股東或該提議股東的合格代表出席該會議。？該建議股東的合資格代表應為該股東正式授權的高級職員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸授權的任何其他人士，以代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子文件的可靠複製品或電子文件的副本。尋求提名候選人進入董事會的股東必須遵守第2.4(Ii)節和第2.4(Iii)節，除第2.4(Ii)節和第2.4(Iii)節明確規定外，第2.4(I)節不適用於提名。

(A)在沒有任何限制的情況下，為將業務適當地提交年度會議，股東通知必須(I)以適當形式以書面形式列出本第2.4條所要求的所有信息，並且股東必須(I)及時以書面形式(如下所述)向公司祕書提供有關通知，以及(Ii)按照本第2.4(I)條所要求的時間和形式提供對該通知的任何更新或補充。為了及時，股東的通知必須不遲於前一年年會一週年的第90天，也不早於前一年年會一週年的第120天，交付或郵寄並由祕書在公司的主要執行辦公室收到；然而，前提是如果上一年度沒有舉行年會，或者如果年會的日期比上一年年會的一週年提前30天以上或推遲60天以上，則為使股東及時發出通知，該通知必須在不早於該年會前120天的營業時間結束時由祕書發送或郵寄和接收，且不遲於(I)該年會前90天的較晚時間的營業時間結束時，或(Ii)首次公佈(定義見下文)該年會日期的第十天(在該時間段內發出該通知)。及時通知？)。在任何情況下，年度會議的任何延期或延期或其公告都不會開始於本第2.4(I)節所述的股東及時發出通知的新時間段。3.公告？指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據1934年法案第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(B)為以適當的書面形式向祕書發出通知，該通知必須就每名擬向週年大會提出建議的人(定義如下)所涉及的每項事務列明：(1)擬提交週年會議審議的事務的簡要描述(包括擬提交考慮的任何決議案的文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則説明擬議修訂的語文)，以及在週年會議上進行該等事務的原因，以及每名提出該等事務的人在該等事務中的任何重大利害關係， (2)提出人在公司簿冊和記錄上的名稱和地址，(3)提出人直接或間接、有記錄地擁有或由提出人實益擁有(根據1934年法令第13d-3條的含義)的公司股份的類別或系列和數量，但在任何情況下，該提出人應被視為實益擁有任何股份。

(Br)提出人有權在未來任何時間獲得實益所有權的公司的任何類別或系列)(根據上述第(2)和(3)款作出的披露稱為股東信息)和(4)直接或間接構成看漲期權等價頭寸的任何衍生證券的全部象徵性金額(這樣的術語在1934年法案下的規則16a-1(C)中定義)(該術語在1934年法案下的規則16a-1(B)中定義綜合權益倉位？)，並由該提名人直接或間接就該法團任何類別或系列股份的任何股份持有或維持；但就第綜合權益頭寸，？衍生證券一詞還應包括以其他方式不構成衍生證券的任何擔保或工具，因為任何特徵會使此類擔保或文書的任何轉換、行使或類似的權利或特權只有在未來某一日期或發生未來事件時才能確定，在這種情況下，對該擔保或文書可轉換或可行使的證券金額的確定應假定該擔保或文書在確定時立即可轉換或可行使；而且，還提供，任何符合1934年法令第13d-1(B)(1)條規定的提議人(但不包括僅因第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條)而符合1934年法令第13d-1(B)(1)(1)(E)條規定的提議人除外，不得被視為持有或維持該提議人所持有的任何證券的名義金額，該證券是該提議人所持有的合成股票頭寸的名義金額，以對衝該提議人的真正衍生品交易或在該提議人作為衍生品交易商的正常業務過程中產生的頭寸， (5)由該提名人實益擁有的該公司任何類別或系列股份的股息權，而該等股息是與該公司的相關股份分開或可分開的；(6)所有協議的合理詳細説明, 任何提名人之間或任何提名人之間，或任何提名人與任何其他記錄或實益持有人之間或之間的安排和諒解，或有權在未來任何時間獲得公司任何類別或系列的股份(包括他們的姓名)的實益擁有權的人，與該股東提出此類業務有關的安排和諒解，(7)任何懸而未決或受到威脅的法律程序，其中該提名人是涉及該公司或其任何高級人員或董事或該公司的任何關聯公司的一方或重大參與者，(8)該提名人之間的任何其他重大關係，一方面，與公司或公司的任何關聯公司(9)，以及該提名者與公司或公司的任何關聯公司簽訂的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益(在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議、(10)一份陳述書，不論該提名者是有意還是打算將委託書和委託書形式交付給持有至少一定比例的公司有表決權股份的股東，而根據適用法律的規定，該持股人必須攜帶該建議書或以其他方式向股東徵集支持該建議書的委託書(11)與該提名人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須由該提名人在徵求委託書或同意書時披露，以支持業務根據《1934年法令》第14(A)條建議提交會議(根據上述第(4)至(10)款作出的披露稱為可轉讓的權益 ？以及第(1)至(11)款所要求提供的資料和所作的陳述。商業邀請書然而，本段所要求的披露不應包括任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動的任何此類披露，而該等被提名人純粹是股東指示代表實益擁有人編制及提交本附例所規定的通知。此外，為了採用適當的書面形式，股東向祕書發出的通知必須補充如下：(I)在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期之後的十(10)個營業日之前披露上述第(1)和(11)款所載信息的記錄日期，以及(Ii)在會議或其任何延期或延期之前十(10)個營業日披露上述第(1)和(11)款所含信息的日期，並且此類更新和補充應送達：或不遲於五(5)個工作日由公司主要執行辦公室的祕書郵寄和接收

在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期之後(如果是要求在該記錄日期進行更新和補充的情況)，但不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如果需要在會議日期或其任何延期或延期日期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本章程任何其他章節所述的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利，不應延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許以前在本章程項下提交通知的股東修訂或更新任何提案或提交任何新提案，包括通過更改或增加擬提交給股東會議的事項、業務或決議。就本第2.4節而言，a推薦人A)指(1)提供擬提交年度會議的業務通知的股東，(2)提議在年會前提出業務通知的受益所有人或多個實益所有人(如果不同的話)，以及(3)在此種邀約中有該股東的任何參與者(見附表14A第(Br)4項指示3(A)(2)-(6)段所界定)。

(C)除非按照第2.4(I)節和第2.4(Ii)節(如適用)的規定，否則不得在任何年度會議上處理任何業務。此外，如股東擬提出業務的提名人採取行動違反適用於該業務的商業邀請聲明，或適用於該業務的商業邀請聲明包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，則股東不得在股東周年大會上提出該業務。如事實證明屬實，股東周年大會主席應在股東周年大會上確定並聲明未按照第2.4(I)節的規定將事務妥善提交股東周年大會，如主席如此決定，則應在股東周年大會上聲明任何未妥善提交股東周年大會的事務不得進行。

二、董事提名提前通知。儘管本附例有任何相反規定，只有按照第2.4(Ii)節所載程序獲提名的人士才有資格在股東周年大會或股東特別大會上當選或重選為董事(但只有在召開該特別會議的人士所發出或指示發出的會議通知中列明董事選舉的情況下方有資格)。公司董事會成員的提名只能在上述會議上進行：(A)由董事會或在董事會或本章程授權的任何委員會或人士的指示下進行，或(B)由出席會議的公司股東親自出席，且(1)有權在會議上投票，且(2)已遵守第2.4(Ii)條和第2.4(Iii)條關於通知和提名的通知程序，。除任何其他適用的要求外，股東如要作出提名，必須以適當的書面形式及時通知公司祕書。就本第2.4(Ii)節而言，親自出席是指提名任何人蔘加公司董事會會議的股東或該股東的合格代表出席該會議。？該建議股東的合資格代表應為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或由該股東發出的電子傳輸授權的任何其他人，以代表該股東在股東會議上代表該股東，而該人必須出示上述書面文件或電子傳輸文件, 或在股東大會上可靠地複製文字或電子傳輸。上述(B)條款是股東在年度會議或特別會議上提名一名或多名董事進入董事會的唯一手段。

(A)(1)股東在沒有任何資格的情況下提名一人或多人蔘加年度會議的董事會選舉，股東必須(A)及時以書面形式(如第2.4(I)(A)節所述)以適當形式向公司祕書發出通知(B)股東提名必須列出第2.4(Ii)節和第2.4(Iii)節所要求的所有信息，(C)提供信息，(C)按照第2.4(Ii)節和第2.4(Iii)節的要求，按照第2.4(Ii)節和第2.4(Iii)節的要求，按照第2.4(Ii)節和第2.4(Iii)節的要求，以第2.4(Ii)節和第2.4(Iii)節所要求的形式，提供關於該股東及其代理人(定義見下文)的協議和調查問卷，以及(C)對該通知進行任何更新或補充。

(2)如果董事選舉是由召開特別會議的人或在召開特別會議的人的指示下在會議通知中指明的事項，則股東可在特別會議上提名一名或多名董事進入董事會，股東必須(A)及時向公司的主要執行機構的公司祕書遞交提名的書面通知(B)列出第2.4(Ii)條和第2.4(Iii)條所要求的所有信息，(C)按照第2.4(Ii)條和第2.4(Iii)條所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。為了及時，股東在特別會議上提交的提名通知必須在不早於120號的時間交付或郵寄到公司的主要執行辦公室並由祕書收到。^這是於該特別會議前一天及不遲於該特別會議前第90天的較後一天或首次公佈(定義見第2.4(I)節)後第十天的辦公時間內，公佈該特別會議的日期及將於該會議上選出的董事提名人選。

(3)在任何情況下，股東周年大會或特別大會的任何延期或延期或其公佈，均不會開啟發出上述股東通知的新期間。

(4)在任何情況下，提名人(定義見下文)就董事候選人的人數不得超過股東在適用會議上選出的人數。如果公司在發出通知後，增加了需要在大會上選舉的董事人數，則有關任何額外提名人的通知應在(I)及時通知的期限結束時截止，(Ii)第2.4(Ii)(A)(1)節規定的日期或(Iii)第2.4(Ii)(A)(1)節規定的日期或(Iii)公告之日(定義見第2.4(I)(A)節)公佈之日後第十天。

(B)為採用適當的書面形式，該股東向祕書發出的通知必須列明：

(1)對於每個提名者(定義如下)，股東信息(如第2.4(I)(B)節所定義，但就第2.4(Ii)節而言，術語提名者應用？取代？？推薦人？在所有地方出現在第2.4(I)(B)節中；

(2)對於每個提名人，任何可放棄的利益(如第2.4(I)(B)節所界定的)，但就本第2.4(Ii)節而言，術語提名者應用？取代？？推薦人？出現在第2.4(I)(B)節中，關於將在第2.4(I)(B)節中提交會議的事務的披露應與會議上的董事選舉有關)；並規定代替包括第2.4(I)(B)(10)節所列信息，就第2.4(Ii)節而言，提名人的提名通知應包括一份書面陳述，説明提名人是否有意或是否屬於以下團體的一部分：(A)向該提名人合理地認為為選舉該被提名人所必需的若干公司有表決權股份的持有人遞交委託書和/或委託書，以及(B)徵求有權就董事選舉投票以支持董事被提名人以外的股份的股份持有人根據1934年法案頒佈的第14a-19條規定的公司被提名者；和

(3)就每個人(A)而言被提名人？)提名人提議提名誰作為董事候選人或連任：(A)如果被提名人是提名者，則必須在股東通知中根據第2.4(Ii)節和第2.4(Iii)節列出的與該被提名人有關的所有信息，(B)根據《交易所法令》第14(A)條，在為競逐選舉董事徵集委託書時，規定須在委託書或其他文件中披露的與該被提名人有關的所有資料(包括該候選人同意在委託書中被點名，以及隨附的委託書，該委託書與公司下一次股東大會選舉董事有關，並在當選後擔任董事的全部任期)，(C)對任何提名人與每名被提名人或他或她各自的聯繫人或參與招標的任何其他參與者之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益的描述，另一方面，包括但不限於，如果根據S-K規則第404項，該提名人是登記人，而被提名人是該登記人的董事或高級管理人員，則須披露的所有信息(根據前述(A)至(C)條須進行的披露稱為B提名者信息以及(D)第2.4(Iii)(A)節規定的填寫並簽署的問卷、陳述和協議，(E)由被提名人簽署的書面聲明，承認作為公司的董事，根據特拉華州的法律，被提名人將對公司及其股東負有受託責任 (第2.4(I)(B)節所要求的信息和陳述)。被提名者徵集聲明).

(4)就擬於會議上作出的任何提名提供通知的股東，如有需要，應進一步更新和補充該通知，因此，根據第2.4條第(Ii)款在該通知中提供或要求提供的信息在(I)不遲於會議記錄日期之後的十(10)個工作日內應是真實和正確的，有權獲得會議通知的股東有權在記錄日期前披露上述第2.4條(Ii)所要求的信息，以及(Ii)在適用大會或其任何延期或延期日期之前十(10)個工作日披露本上述第2.4(Ii)節及該等更新和補充應送交：或由祕書在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後五(5)個工作日內(如果是要求在該記錄日期之前進行的更新和補充)，以及不遲於適用會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期前八(8)個工作日內，郵寄和由祕書收到。在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行的日期)(如果需要在適用的會議日期或其任何延期或延期日期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本款或本章程任何其他章節所規定的更新和補充的義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利。, 延長本協議項下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許以前已提交本協議項下通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

(C)儘管第2.4(Ii)節有上述規定，除非法律另有規定，否則(I)除公司的被提名人外，任何提名人不得徵集支持董事被提名人的委託書，除非該提名人已遵守根據1934年法案頒佈的關於徵求此類委託書的第14a-19條規則，包括及時向公司提供其中規定的通知，以及(Ii)如果任何提名者

(1)根據1934年法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，以及(2)隨後未能遵守1934年法案頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，包括及時向公司提供其要求的通知，或未能根據以下句子及時提供充分的合理證據，使公司信納提名人符合根據1934年法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求，則法團須不理會為提名人的被提名人徵求的任何委託書或投票。如果任何提名人根據1934年法案頒佈的規則14a-19(B)提交通知，該提名人應在不遲於適用會議前七(7)個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足根據1934年法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。

三、有效提名候選人擔任董事並在當選後擔任董事的其他要求。

(A)要有資格在週年會議或特別會議上當選為法團董事的候選人，候選人必須按本條第2.4(Ii)節所訂明的方式提名，而不論是由董事會或記錄在案的股東提名的候選人，必須事先(按照董事會或其代表向該候選人發出的通知中所訂明的交付期限)送交法團的主要執行辦事處的祕書， (1)填妥的書面問卷(採用公司應其任何記錄股東的書面要求提供的格式)，有關該建議代名人的背景、資格、股權和獨立性的書面陳述和協議(採用公司應任何記錄股東的書面請求提供的格式)， (2)書面陳述和協議(應任何記錄股東的書面請求由公司提供的格式)，表明該被提名人(A)不是，並且如果在其任期內當選為董事，將不會成為(1)與：並且沒有也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該被提名人如果當選為董事公司的一名董事，將如何就任何議題或問題(a？投票承諾)或(2)任何可能限制或幹擾該建議的被提名人(如果當選為公司的董事)遵守該建議的被提名人根據適用法律承擔的受信責任的投票承諾，(B)不是，也不會成為與公司以外的任何人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，該協議、安排或諒解涉及尚未向公司披露的董事服務的任何直接或間接補償或補償，(3)該被提名人的書面聲明，即如果當選，該被提名人將遵守本附例，公司的公司治理準則和公司的其他政策和準則適用於董事，並且在該人作為董事的任期內有效(如果任何被提名人提出要求，公司祕書應向該被提名人提供當時有效的所有該等政策和準則)和(4)如果當選為公司的董事，打算任職整個任期，直到該候選人面臨連任的下一次會議。

(B)在董事會的要求下，任何由股東提名以供選舉為董事的人士必須向公司祕書提供(1)股東提名該人為董事的通知所規定的資料，自該人的提名通知發出之日起計；(2)公司可能合理地需要的其他資料，以確定該建議的被提名人是否有資格擔任公司的獨立董事，或可能對合理股東瞭解獨立性或缺乏獨立性具有重要意義，上述被提名人的姓名或名稱；如未按要求提供該等資料，則根據第2.4(Iii)條，該股東的提名不得視為以適當形式作出。該等其他資料須於董事會要求送交或郵寄及由提名人收到後五(5)個營業日內，送交或郵寄及由祕書在公司的主要執行辦事處(或公司在任何公告中指定的任何其他辦事處)接受。

(C)作為董事的被提名人應在必要時進一步更新和補充根據第2.4(Iii)條提供的材料，以便根據第2.4(Iii)條提供或要求提供的信息在(I)有權在大會上投票的股東的記錄日期和(Ii)截至大會或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收，公司主要執行辦公室(或公司在任何公告中規定的任何其他職位，定義見)的祕書，不得遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日(如果是要求在該記錄日期進行的更新和補充)，也不遲於會議日期前八(8)個工作日，或如果可行，則不遲於其任何延期或延期(如果不可行)前八(8)個工作日。在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行的日期)(如果需要在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本款或本章程任何其他章節所述的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利，不應延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許先前已提交本章程項下的通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提案，包括通過更改或增加擬提交股東特別會議的被提名人。

(D)除非按照第2.4(Ii)節和第2.4(Iii)節規定的規定提名，否則任何人士均無資格在股東周年大會或股東特別大會上當選或再度當選為公司董事成員，除外。此外，如果提名人採取了與適用於該被提名人的《被提名人邀請聲明》中所作的陳述相反的行動，或者如果適用於該被提名人的被提名人邀請聲明中包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，則被提名人沒有資格當選或連任。如事實證明有需要，股東周年大會或特別會議(視何者適用而定)的主席須在股東周年大會或特別會議(視何者適用而定)上決定及宣佈提名並非按照本附例所規定的條文作出，如主席如此決定，其應於股東周年大會或特別會議(視何者適用而定)上宣佈提名，而不適用的提名將不予理會，而投票予有關候選人的任何選票(但如屬列出其他合資格獲提名人的任何形式的選票，則只包括投票予有關被提名人的選票)將屬無效及無效。

(E)即使本章程有任何相反規定，除非按照第2.4(Iii)節的規定提名和選舉，否則任何被提名人都沒有資格被提名為公司的董事成員。

四、其他要求和權利.

(A)除第2.4節的前述條款外，股東還必須遵守與第2.4節所述事項有關的州法律和1934年法案及其下的規則和條例的所有適用要求，包括，對於股東打算在年度會議上提出的涉及該股東要求在公司的委託書中包括在內的業務，遵守1934年法案下規則14a-8(或任何後續條款)的要求。此第2.4節中的任何內容不得視為影響公司根據1934年法案規則14a-8(或任何後續條款)從公司的委託書中省略提案的任何權利。

2.5股東大會通知

當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知，説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和受委代表可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通訊方式(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及(如為特別會議)召開會議的目的。除本公司章程、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東大會的書面通知須於大會日期前不少於10天至不多於60天發給自決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起計有權在該會議上投票的每名股東。

2.6會議法定人數

在所有股東會議上，持有已發行和已發行股票的多數並有權投票、親自出席或由受委代表出席的股東構成處理事務的法定人數。如果需要由某一類別或系列或多個類別或系列進行單獨表決，則該類別或一個或多個類別或系列的大多數流通股親自出席或由受委代表出席，即構成有權就該事項採取行動的法定人數，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定。

然而，如出席或派代表出席任何股東大會的法定人數不足，則(I)會議主席或(Ii)有權親自出席或由受委代表出席會議的股東有權不時將會議延期，而除在大會上宣佈外，並無其他通知，直至有法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延期會議上，可處理任何本應在會議上處理的事務，如最初注意到的那樣。

2.7延期會議；通知

當會議延期至另一時間或地點時，除非此等附例另有規定，否則如股東及受委代表可被視為親身出席及於該延會上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已於舉行延會的會議上公佈或以本公司準許的任何其他方式提供，則無須就延會發出通知。在延期的會議上，公司可處理原會議上本應處理的任何事務。如果休會超過30天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於延會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，則董事會應根據DGCL第213(A)節及本附例第2.11節的規定，為該延會的通知定出一個新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上表決的記錄股東發出有關續會的通知。

2.8業務開展情況

任何股東會議的主席應決定會議的議事順序和程序，包括對投票方式和事務處理方式的規定。

2.9投票

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第2.11節的規定確定，但須受DGCL第217節(關於受託人、質押人和股票的聯名所有人的投票權)和第218條(關於有表決權信託和其他投票協議)的限制。

除公司註冊證書或本章程另有規定外，每位股東有權就其持有的每股股本投一票。

除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，除董事選舉外，親身出席或委派代表出席會議並有權就標的事項投票的股份的多數表決權的贊成票應為股東的行為。

除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，如就董事被提名人選舉所投的票數超過對該被提名人選舉投下的反對票數目，則該被提名人應當選為董事會成員；但在有爭議的選舉中，被提名人須以親身出席會議或其委派代表出席會議並有權在董事選舉中投票的股份的投票權的多數票當選。如果在根據本章程規定可以提交董事提名人的最後日期，參加董事會選舉的候選人人數超過了該次會議需要通過選舉填補的董事會職位數，則選舉應被視為有爭議。

如須由某一類別或一系列或多個類別或系列進行單獨表決，則除董事選舉外，親身出席或由受委代表出席會議的該類別或系列或多個類別或系列的多數股份投贊成票即為該類別或系列或多個類別或系列的行為，除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定。

2.10股東未經會議以書面同意採取行動

除本公司任何系列優先股或任何其他類別股票或其系列的股份持有人享有優先於普通股作為股息或在清盤時的權利外，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在正式召開的本公司股東周年大會或特別會議上進行，且不得經該等股東的書面同意而進行。

2.11記錄日期

為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何休會通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得早於該會議日期的前60天或不少於10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。

如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天營業結束時。

有權獲得股東會議通知或在股東會議上表決的記錄股東的決定適用於會議的任何休會；然而，前提是董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，董事會還應確定為有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期，該日期與根據DGCL第213節和本第2.11節在續會上確定有權投票的股東的確定日期相同或更早。

為了使公司可以確定有權收取任何股息或任何權利的其他分配或分配的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且記錄日期不得早於該行動的60天。如果未確定記錄日期，則確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日的營業時間結束之日。

2.12個代理

I.每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一人或多名人士代表該股東行事，該代表是根據法律(包括根據1934年法令頒佈的第14a-19條規則)按會議既定程序提交的書面文書或轉傳文件所授權的，但該代表自其日期起計三年後不得投票或行事，除非該代表提供較長期間。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，適用DGCL第212條的規定。

二、任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的代理卡顏色，應保留給董事會專用。

2.13有權投票的股東名單

負責公司股票分類賬的高級職員應至遲於每次股東會議前第十天編制並編制一份有權在會議上表決的股東的完整名單；然而，前提是如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東，並按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應開放給與會議有關的任何股東審查，期限為十(10)天，截止日期為會議日期的前一天：(I)在合理可訪問的電子網絡上；提供獲取該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點提供。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅提供給公司股東。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們各自持有的股份數量。

2.14選舉督察

書面委託書可以是電報、電報或其他電子傳輸手段的形式，其中列出或提交了信息，根據這些信息可以確定電報、電報或其他電子傳輸手段是該人授權的。

股東大會召開前，董事會應當指定一名或多名選舉檢查人員列席股東大會或者其休會。檢查人員的人數應為一(1)人或三(3)人。如果任何被任命為檢查員的人沒有出席或沒有或拒絕採取行動，則會議主席可在任何股東或股東委託書的要求下，指定一人填補該空缺。

該等檢查員應：

確定已發行股份的數量和每一股的投票權、出席會議的股份數量、法定人數以及委託書的真實性、有效性和效力；

二、接受投票、投票或同意；

三、以任何方式聽取和裁定與選舉權有關的所有挑戰和問題；

四、對所有投票或同意的選票或同意進行點票和製表；

五、決定投票何時結束；

六、決定結果；以及

七.採取任何其他適當的行為，以公平對待所有股東進行選舉或投票。

選舉檢查人員應公正、真誠、盡其所能並在實際可行的情況下儘快履行其職責。如果有三(3)名選舉檢查員，多數人的決定、行為或證書在各方面均有效，即所有人的決定、行為或證書。選舉檢查人員所作的任何報告或證明均為 表面上看其中所述事實的證據。

第三條.董事

3.1權力

公司的業務和事務由董事會管理或者在董事會的指導下管理，但公司章程或者公司註冊證書另有規定的除外。

3.2董事人數

董事會由一名或多名成員組成，成員均為自然人。除非公司註冊證書規定了董事人數，否則董事人數應不時由董事會決議決定。在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免董事的效力。

3.3董事的選舉、資格和任期

除本附例第3.4節另有規定外，每名董事(包括經選舉填補空缺的董事)的任期至當選的任期屆滿及該董事的繼任者選出並符合資格為止，或該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。董事不必是股東，除非公司註冊證書或本章程有此要求。公司註冊證書或本附例可以規定董事的其他資格。

3.4辭職和空缺

任何董事在以書面形式或通過電子傳輸方式通知公司後，可隨時辭職。辭職在提交時生效，除非辭職指定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生確定的生效日期。以董事未能獲得指定的票連任董事為條件的辭職可以規定其不可撤銷。在任何無競爭的董事選舉之前，任何在任的董事尋求成為董事會選舉或連任的被提名人之前，必須向董事會提交不可撤銷的辭呈，該辭呈在(I)該董事面臨選舉的下一屆年會未能獲得所需票數和(Ii)董事會接受該辭呈後生效。如果現任董事獲得的反對票多於贊成票，董事會(或未來的任何相當於公司治理的委員會)的提名和公司治理委員會將就接受或拒絕辭職或是否採取其他行動向董事會提出建議。董事會將考慮該委員會的建議，並將在選舉結果證明之日起九十(90)天內公開公佈決定。董事現任董事提出辭職的，不得參加委員會或董事會的審議或決定。

除公司註冊證書或本章程另有規定外，當一名或多名董事於未來日期辭去董事會職務時，多數在任董事(包括已辭職的董事)有權填補該等空缺，其表決於該等辭職生效時生效。

除非公司註冊證書或本章程另有規定，由所有有投票權的股東選舉產生的董事法定人數增加而產生的空缺和新設的董事職位可由在任董事的過半數(儘管不足法定人數)填補，或由唯一剩餘的董事填補。如果董事按類別劃分，則當時由董事如此選出填補空缺或新設立的董事職位的人應任職至該董事所屬類別的下一次選舉以及其繼任者正式當選並具備資格為止。

董事會只能由向董事會提出不可撤銷辭職的候選人填補董事會空缺，辭職在(I)董事面臨選舉的下一屆年會未能獲得所需票數和(Ii)董事會接受辭職後生效。

如果在任何時候，由於死亡或辭職或其他原因，公司不應有董事在任，則任何高管或任何股東或股東的遺囑執行人、管理人、受託人或監護人，或受託對股東個人或財產負有類似責任的其他受託人，可根據公司註冊證書或本附例的規定召開股東特別會議，或可向衡平法院申請法令，根據DGCL第211條的規定，循簡易程序下令選舉。

如果在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，當時在任的董事在整個董事會(在緊接任何此類增加之前構成的)中所佔比例低於多數，則衡平法院可應當時持有至少10%有表決權的股份的股東或有權投票選舉該等董事的股東的申請，立即下令舉行選舉，以填補任何此類空缺或新設立的董事職位，或替換當時由董事選出的董事，如所述。在適用的情況下，該選舉應受DGCL第211條的規定管轄。

3.5會議地點；電話會議

董事會可以在特拉華州境內或境外召開定期和特別會議。

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或任何委員會的會議，所有與會人員均可通過會議電話或其他通訊設備聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。

3.6定期會議

董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。

3.7特別會議；通知

為任何目的或目的召開的董事會特別會議，可隨時由董事長、首席執行官、總裁、祕書或經授權的董事的過半數召開。

特別會議的時間和地點通知應為：

專人、快遞或電話遞送；

二、郵寄美國頭等郵件，郵資預付；

三、以傳真方式發送；或

四、通過電子郵件發送，

根據公司記錄所示，按照董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址(視具體情況而定)直接發送至董事的每個董事。

如果通知是(I)專人、快遞或電話遞送，(Ii)傳真或(Iii)電子郵件發送，則通知應在會議舉行前至少24小時送達或發送。如果通知是通過美國郵寄的，則應在舉行會議前至少四天以美國郵寄方式寄送通知。任何口頭通知都可以傳達給董事。通知不必具體説明會議地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)，也不需要説明會議的目的。

3.8會議法定人數；投票

在所有董事會會議上，授權董事總數的過半數構成交易的法定人數。如果出席任何董事會會議的董事未達到法定人數，則出席會議的董事可不時休會，除在會議上宣佈外，無需另行通知，直至出席者達到法定人數。最初有法定人數出席的會議，如果所採取的任何行動獲得該會議所需法定人數的至少過半數批准，則即使董事退出，該會議仍可繼續處理事務。

出席任何有法定人數的會議的董事過半數的表決應為董事會的行為，但法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定的除外。

如果公司註冊證書規定，一名或多名董事在董事上對任何事項的投票權應多於或少於一票，則本章程中凡提及董事的多數票或其他比例時，應指董事的多數票或其他比例。

3.9董事會未經會議以書面同意採取行動

除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或電子傳輸或電子傳輸與董事會或委員會的議事記錄一併存檔，則董事會或其任何委員會的任何會議上要求或準許採取的任何行動均可在未經會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，應以紙質形式提交；如果會議紀要以電子形式保存，則應以電子形式保存。

3.10董事的費用及薪酬

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。

3.11罷免董事

公司股東可以無故或無故罷免董事的任何職務。

在董事任期屆滿前，任何董事人數的減少均不具有罷免任何董事的效力。

第四條.保護委員會

4.1董事委員會

董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多名成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致指定另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何此類委員會，在規定的範圍內

在董事會決議或本附例中，擁有並可以行使董事會在管理公司的業務和事務方面的一切權力和權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但上述任何委員會均無權(I)批准或採納或向股東建議DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)通過、修訂或廢除公司的任何章程。

4.2委員會會議紀要

各委員會應當定期保存會議記錄，必要時向董事會報告。

4.3委員會的會議及行動

各委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

一.第3.5節(會議地點和電話會議)；

二、第3.6款(定期會議)；

三、第3.7節(特別會議和通知)；

四、第3.8條(法定人數；投票)；

V.第7.5條(放棄通知)；以及

六、第3.9節(未經會議採取行動)

在這些章程的上下文中進行必要的修改，以取代董事會及其成員。然而，:

(A)委員會定期會議的時間可由董事會決議或委員會決議決定；

(B)委員會的特別會議也可由委員會或董事會決議召開；

(C)委員會特別會議的通知也應發給所有候補成員，這些候補成員有權出席委員會的所有會議。董事會可通過與本章程規定不相牴觸的任何委員會的政府規則；

(D)在所有委員會會議上，處理事務的法定人數為委員會成員(包括委員會主席)的50%或委員會成員的過半數。

除公司註冊證書或本章程另有規定外，公司註冊證書中規定一名或多名董事在董事對任何事項擁有多於或少於一票投票權的任何條款，均適用於任何委員會或小組委員會的投票。

4.4小組委員會

除公司註冊證書、本章程或指定委員會的董事會決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。

第五條--高級船員

5.1高級船員

公司負責人由總裁一人、祕書一人擔任。公司還可根據董事會的酌情決定權，設立一名董事會主席、一名董事會副主席、一名首席執行官、一名首席財務官或財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書，以及根據本附例的規定可任命的任何其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

5.2高級船員的委任

除根據本附例第5.3節的規定可委任的高級人員外，董事會應委任公司的高級人員，但須符合高級人員根據任何僱傭合約所享有的權利(如有的話)。

5.3 部屬軍官

董事會可以根據公司業務需要，任命或授權首席執行官或者在首席執行官缺席的情況下由總裁任命其他高級管理人員和代理人。每名該等高級職員及代理人的任期、授權及履行本附例或董事會不時釐定的職責。

5.4官員的免職和辭職

在任何僱傭合約所賦予的高級職員權利(如有)的規限下，任何高級職員均可在董事會任何例會或特別會議上經董事會過半數投票通過，或由董事會可能授予免職權力的任何高級職員(董事會選定的高級職員除外)罷免，不論是否有任何理由。

任何高級人員均可隨時向法團發出書面通知而辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知中規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則接受辭職並不是使辭職生效的必要條件。任何辭職並不損害該高級人員根據任何合約所享有的權利(如有的話)。

5.5寫字樓空缺

公司的任何職位如有空缺，應由董事會或依照第5.3節的規定予以填補。

5.6其他法團股份的代表權

本公司董事長總裁、副總裁、司庫、祕書、助理祕書或董事會授權的任何其他人員或總裁或總裁副董事長，有權代表本公司投票、代表和行使本公司的任何及全部股份所附帶的一切權利。本協議授予的權力可以由該人直接行使，也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書來行使。

5.7高級船員的權力及職責

公司的所有高級管理人員在管理公司的業務方面應分別擁有董事會或股東不時指定的權力和履行董事會控制下的職責，如果沒有這樣規定的話，一般屬於他們各自的職位。

第六條.庫存

6.1股票；部分繳足股款股份

公司的股票應以股票為代表，但董事會可通過決議或決議規定，其任何類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回法團為止。以證書為代表的每一股票持有人均有權獲得由公司董事長、副董事長、總裁或總裁副董事長以及財務主管或助理財務主管、祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，該證書以證書形式代表公司登記的股份數量。證書上的任何或所有簽名可能是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、移交代理人或登記員一樣。法團無權以不記名形式發出證書。

公司可以發行全部或任何部分股份作為部分支付，並要求為此支付剩餘的代價。在為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證明的部分繳足股份，則須在公司的簿冊及紀錄上説明為此而須支付的代價總額及其支付金額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳款股份的股息，但只能根據實際支付的對價的百分比。

6.2證書上的特別指定

如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列股票，則公司應在代表該類別或系列股票的證書的正面或背面完整或概括地列出該公司應發行的代表該類別或系列股票的權力、名稱、優惠和相對、參與、可選或其他特別權利，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。然而，前提是除《海關總署條例》第202條另有規定外，可在公司簽發的代表該類別或系列的證書的正面或背面載明，以代替上述要求

股票，公司將免費向要求每一類股票或其系列的權力、指定、優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利的每位股東提供的聲明，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應向其登記所有者發送一份書面通知，其中載有根據本條例第6.2條或DGCL第156、202(A)或218(A)條或關於本條例第6.2條的規定必須在證書上列出或註明的信息，公司將免費向每一名要求獲得每一類股票或其系列的權力、指定、優惠和相對、參與、可選或其他特別權利的股東提供一份聲明，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。除法律另有明文規定外，無證股票持有人的權利和義務與代表同一類別和系列股票的證券持有人的權利和義務相同。

6.3證書遺失

除第6.3節另有規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非該股票已交回公司並同時註銷。公司可發行新的股票或無證股票，以取代其之前發行的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票，並且公司可要求丟失、被盜或銷燬的股票的所有人或該所有人的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因任何該等股票被指遺失、被盜或銷燬或因發行該等新證書或無證書股票而向其提出的任何索賠。

6.4股息

董事會可在符合公司註冊證書或適用法律所載任何限制的情況下，宣佈並支付公司股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付，但須符合公司註冊證書的規定。

董事會可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆準備金用於任何適當用途，並可取消任何此類準備金。此類目的應包括但不限於平分股息、修復或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

6.5股票轉讓

公司股票記錄的轉讓只能由股票持有人親自或由正式授權的受權人在其賬簿上進行，如果股票經過認證，則在交出相同數量的股票的一張或多張證書時，必須適當批註或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據。

6.6股票轉讓協議

本公司有權與本公司任何一類或多類股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一類或多類股票的股份以大中華總公司未予禁止的任何方式轉讓。

6.7登記股東

該公司：

I.有權承認登記在其賬簿上的人作為股份所有人收取股息和作為該擁有人投票的專有權；

二、有權要求在其簿冊上登記為股份擁有人的人對催繳股款和評估承擔責任；及

三、除特拉華州法律另有規定外，不受約束承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。

第七條發出通知和放棄通知的方式

7.1股東大會通知

任何股東會議的通知，如果郵寄，以預付郵資的美國郵寄方式發送給股東，地址與公司記錄上的股東地址相同。在沒有欺詐的情況下，法團的祕書或助理祕書或法團的轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章應為表面上看其中所述事實的證據。

7.2電子傳輸通知

在不限制根據公司章程、公司註冊證書或本附例向股東發出通知的其他有效方式的情況下，公司根據公司章程、公司註冊證書或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，如以收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即為有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。在下列情況下，任何此類同意應被視為已撤銷：

一、公司不能通過電子傳輸方式遞送公司根據該同意連續發出的兩份通知；以及

二、公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知的人都知道這種無能。

但是，無意中未能將此類無能視為撤銷，不應使任何會議或其他行動失效。

依照前款規定發出的任何通知，應視為已發出：

(I)如以圖文傳真方式通知股東同意接收通知的號碼；

(2)如果是通過電子郵件發送的，則發送至股東同意接收通知的電子郵件地址；

(Iii)如在電子網絡上張貼，並同時向儲存人發出有關該特定張貼的單獨通知，則在(A)該張貼及(B)發出該單獨通知兩者中較後者；及

(4) 如果是通過任何其他形式的電子傳輸，當指示給股東時。

由公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人以電子傳輸形式發出通知的誓章，在沒有欺詐的情況下，應表面上看其中所述事實的證據。

電子傳輸是指不直接涉及紙張實物傳輸的任何形式的通信，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和審查，並可由這種接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

7.3向共享地址的股東發出通知

除DGCL另有禁止外，在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本附例的規定向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共享地址的股東發出，且經收到通知的股東同意，則屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東如未能在公司發出發出單一通知意向的書面通知後60天內向公司提出書面反對，應視為已同意接收該單一書面通知。

7.4向與之通訊屬違法的人發出通知

凡根據《公司註冊條例》或本附例的規定，須向任何與其溝通屬違法的人士發出公司註冊證書或本附例的通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府當局或機構申請許可證或許可證，以向該人發出該通知。任何行動或會議如未向任何與其通訊屬違法的人士發出通知而採取或舉行，應具有相同的效力及作用，猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動要求根據《政府採購條例》提交證書，則證書應註明已向所有有權接收通知的人發出通知，但與之通信屬違法的人除外。

7.5放棄發出通知

凡根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的任何條文需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄或有權獲得通知的人以電子方式傳輸的放棄，無論是在發出通知的事件時間之前或之後，均應被視為等同於通知。人出席會議應構成放棄對該會議的通知，除非該人出席會議的目的是在會議開始時明確表示反對任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。除非公司註冊證書或本附例有此要求，否則任何股東例會或特別會議上處理的事務或目的均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式放棄的通知中列明。

第八條.賠償

8.1董事及高級人員在第三方法律程序中的彌償

除本條第八條其他規定另有規定外，公司應在DGCL允許的最大範圍內，如現在或以後有效，對任何曾是或已成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查的)的一方的任何人進行賠償。繼續進行？)(由該公司或根據該公司的權利提出的訴訟除外)，原因是該人現在或過去是或曾經是董事或該公司的高級人員，或現在或曾經是應該公司的要求以另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人的身份服務的人，以對抗開支(包括律師費)、判決、如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則該人在和解時支付的罰款和與訴訟相關的實際和合理髮生的金額。以判決、命令、和解、定罪或認罪的方式終止任何法律程序第個內容或其等價物本身不應推定該人沒有真誠行事，其行事方式不符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理理由相信該人的行為是違法的。

8.2[br}在由公司提起的訴訟中或在公司的權利下對董事和高級職員的賠償

除第八條其他條文另有規定外，任何人如曾經是或曾經是董事或本公司的高級職員，或現為或曾經是應本法團的要求作為另一法團的董事、高級職員、僱員或代理人而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或有權因此而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，則法團應在本條例第八條所允許的最大範圍內，向該法團作出彌償。合夥企業、合資企業、信託或其他企業的費用(包括律師費)，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人實際和合理地為該訴訟或訴訟的抗辯或和解而招致的費用；但不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限，即儘管有法律責任的判決，但考慮到案件的所有情況，該人有公平合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或該其他法院認為適當的開支。

8.3防守成功

如果現任或前任董事或公司高管在抗辯第8.1節或第8.2節中描述的任何訴訟、訴訟或程序，或在抗辯其中的任何索賠、問題或事項時勝訴，則應賠償該人因此而實際和合理地發生的費用(包括律師費)。

8.4對他人的彌償

除本條款第八條其他規定另有規定外，公司有權在DGCL或其他適用法律未禁止的範圍內對其員工和代理人進行賠償。董事會有權授權公司的一名或多名高級管理人員決定是否對僱員或代理人進行賠償。

8.5預付費用

公司高級職員或董事在為任何訴訟辯護時產生的費用(包括律師費)應由公司在收到訴訟書面請求(連同合理證明此類費用的文件)的最終處置之前支付，並由該人或其代表承諾在最終確定該人無權根據第VIII條或DGCL獲得賠償的情況下償還此類金額。前董事和高級管理人員或其他僱員和代理人發生的此類費用(包括律師費)可按公司認為適當的條款和條件支付。預支費用的權利不適用於根據本附例排除賠償的任何索賠，但應適用於在確定該人無權獲得公司賠償之前的第8.6(Ii)或8.6(Iii)節中提到的任何程序。

8.6彌償限額

在符合第8.3節和DGCL要求的情況下，公司沒有義務根據第(Br)條第八條就任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)對任何人進行賠償：

根據任何法規、保險單、賠償條款、投票或其他規定，實際支付給或代表該人支付的款項，但超出已支付金額的任何超額部分除外；

二、根據1934年法令第16(B)條，或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似規定，對利潤進行會計核算或返還利潤，如果此人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；

三、根據1934年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act，以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的規定，由該人向公司償還任何獎金或其他基於激勵的或基於股權的補償，或該人出售公司證券所實現的任何利潤(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條對公司進行會計重述而產生的任何此類補償薩班斯-奧克斯利法案或向公司支付該人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條買賣證券所產生的利潤)，如果該人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；

四、由該人發起的，包括該人對該公司或其董事、高級管理人員、僱員、代理人或其他受保障人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(A)董事會在該訴訟發起前授權該訴訟(或該訴訟的相關部分)，(B)該公司根據適用法律賦予該公司的權力自行決定提供賠償，(C)根據適用法律第8.7條或(D)款另有要求；或

五、適用法律禁止的。

8.7裁定；索賠

如果根據第八條提出的賠償或墊付費用的索賠在公司收到書面請求後90天內仍未全額支付，則索賠人有權要求有管轄權的法院裁決其獲得此類賠償或墊付費用的權利。公司應賠償該人因根據第VIII條向公司提起賠償或墊付費用的訴訟而發生的任何和所有費用，只要該人在該訴訟中勝訴，且在法律不禁止的範圍內。在任何此類訴訟中，公司應在法律不禁止的最大程度上負有舉證責任，證明索賠人無權獲得所要求的賠償或墊付費用。

8.8權利的非排他性

根據本細則第VIII條規定或授予的賠償及墊付開支，不應被視為不包括尋求賠償或墊付開支的人士根據公司註冊證書或任何法規、附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定而有權享有的任何其他權利，包括以該人士公職身份採取的行動及擔任該職位時以其他身份採取行動的權利。公司被明確授權與其任何或所有董事、高級管理人員、員工或代理人簽訂關於賠償和墊付費用的個人合同，在DGCL或其他適用法律不禁止的最大程度上。

8.9保險

公司可代表任何現在或曾經是公司的董事人員、高級人員、僱員或代理人的人，或應公司的要求以另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事人員、高級人員、僱員或代理人的身份提供服務的任何人，就其以任何此類身份針對該人所承擔的任何責任，或因該人的身份而產生的任何責任購買和維護保險，無論公司是否有權就《大商所保險合同》規定下的此類責任對該人進行賠償。

8.10存活

對於已不再是董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，本條第八條所授予的獲得賠償和墊付費用的權利應繼續存在，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

8.11廢除或修改的效力

對本條第VIII條的任何修訂、更改或廢除不應對任何人在該等修訂、更改或廢除之前發生的任何作為或不作為的權利或保障造成不利影響。

8.12某些定義

就本條第八條而言，凡提及法團，除所產生的法團外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成的任何組成部分)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本應有權和授權對其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償的，以便任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或現在或過去應以下要求服務的任何人

作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人的組成公司，根據本條第八條的規定，對於產生的或尚存的組成公司所處的地位，應與如果該組成公司繼續單獨存在時該人就該組成公司所處的地位相同。就本條第八條而言，對其他企業的提及應包括員工福利計劃；對罰款的提及應包括就員工福利計劃對某人評估的任何消費税；提及應公司要求服務的應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對上述董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加職責或涉及其服務的任何服務；任何人如本着善意行事，且其行事方式合理地相信符合僱員福利計劃的參與者和受益人的利益，則該人的行事方式應被視為不違反本條第VIII條所指的公司的最大利益。

第九條。*一般事宜

9.1公司合同和文書的執行

除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事會可授權任何高級職員、高級職員或代理人以公司名義或代表公司訂立任何合同或簽署任何文件或文書；這種授權可以是一般性的，也可以限於特定情況。除非得到董事會的授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約束公司，或質押其信用或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

9.2財年

公司的會計年度由董事會決議確定，董事會可以變更。

9.3密封件

公司可以加蓋公章，由董事會採用並可以變更。法團可藉安排加蓋或加蓋或以任何其他方式複製該法團印章或其傳真件而使用該法團印章。

9.4建造.定義

除文意另有所指外，本章程的解釋應以DGCL中的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制本條款一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語人？既包括公司，也包括自然人。

第十條修正案

本章程可由有表決權的股東通過、修改或廢止。然而，公司可在其註冊證書中授予董事通過、修訂或廢除附例的權力。賦予董事此項權力不應剝奪股東的權力，也不限制股東通過、修訂或廢除公司章程的權力。

股東通過的規定董事選舉所需票數的章程修正案，董事會不得進一步修改或者廢止。

第十一條。享有專屬管轄權

除非該公司書面同意選擇替代法院，否則：(A)衡平法院(衡平法院 在法律允許的最大範圍內，特拉華州法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，則由特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應是下列任何州法律索賠的唯一和專屬法庭：(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或程序；(Ii)聲稱公司的任何董事、高級職員或其他員工違反公司或公司股東的受託責任的任何訴訟、訴訟或程序；(Iii)依據《特拉華州公司法》或公司的公司註冊證書或本附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序；或(Iv)任何主張受內務原則管限的針對公司的申索的訴訟、訴訟或法律程序；和(B)在符合第XI條前述規定的情況下，除非公司書面同意選擇替代法院，否則美國加利福尼亞州北區地區法院應是根據修訂後的1933年證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院，包括針對該訴訟的任何被告提出的所有訴訟因由。如果其標的在前一句(A)款範圍內的任何訴訟是在特拉華州法院(A)以外的法院提起的涉外行動在任何股東的名義下，該股東應被視為已同意(X)特拉華州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的任何訴訟的個人司法管轄權，以強制執行緊接判決前的第(A)款的規定，以及(Y)在任何該等訴訟中向該股東送達作為該股東的代理人的法律程序文件。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第十一條。本條款旨在使公司、其高級管理人員和董事、導致此類投訴的任何發行的承銷商以及任何其他專業人士或實體受益，並可由該公司、其高級管理人員和董事、以及任何其他專業人士或實體執行，這些專業人士或實體的職業授權該個人或實體所作的陳述，並已準備或認證了該發行背後的文件的任何部分。儘管有上述規定，本條第十一條的規定不適用於為強制執行經修訂的1934年法案所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。

如果第XI條的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何情況而被認定為無效、非法或不可執行，(A)此類規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及第XI條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，第XI條任何一款的每一部分，包含任何被認定為無效、非法或不可執行的規定，但本身並未被視為無效，不應因此而受到任何影響或損害，及(B)該等規定適用於其他人士或實體及情況的情況，不會因此而受到任何影響或損害。

於2022年12月21日通過，自2022年12月21日起生效。