美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條所界定的新興成長型公司。240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 第5.03項。 | 公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。 |
公司註冊證書的修訂和重述
在2022年12月20日召開的Guidewire Software，Inc.(“本公司”)股東年會上，本公司股東通過了兩項修訂和重述本公司現行修訂和重述公司註冊證書的提案。
第一項修正案允許持有公司當時所有已發行股本至少20%(20%)的股東向公司祕書提出書面請求，召開股東特別會議。第二項修正案允許公司免除其高級管理人員在某些行動中違反注意義務的個人責任，這是特拉華州公司法第102(B)(7)條所允許的。這些修訂被合併為一個合併的修訂和重述的公司成立證書(修訂後的“修訂和重述的證書”)。
現將修改後的證書作為附件3.1存檔。前述對修訂和重新發布的證書中包含的更改的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考修訂和重新發布的證書的全文進行限定的，該修訂和重新發布的證書通過引用併入本文。
附例的修訂及重述
自2022年12月21日起，本公司董事會(“董事會”)批准並通過了對本公司經修訂及重述的章程(經修訂後的“章程”)的修訂及重述。附例所作的修訂包括：
| • | 針對美國證券交易委員會通過的通用委託書規則，澄清除董事會提名人外，任何人不得徵集代理來支持董事的被提名人，除非該人已遵守1934年《證券交易法》(經修訂)下的第14a-19條規則，包括適用的通知和徵集要求； |
| • | 修改年度股東大會預先通知和提名的截止日期，規定股東通知必須不遲於上一年年度會議一週年前90天或之前120天收到； |
| • | 加強與股東提名董事和在股東大會上提交其他業務提案有關的程序機制和披露要求，包括要求提供更多關於提出股東、擬議被提名人和企業以及與股東徵求委託書有關的其他人員的背景信息和披露，例如關於證券所有權和重大訴訟、與公司達成或涉及公司的重大協議中的關係和利益的額外信息； |
| • | 要求股東直接或間接向其他股東索要委託書時，必須使用白色以外的委託書卡片，並保留給董事會專用；以及 |
| • | 此外，如果股東在另一個司法管轄區起訴或威脅起訴，公司可以對股東提起訴訟，以強制執行排他性法院的要求。 |
這些章程還包括一些技術性、符合性、現代化和澄清的變化。本章程作為附件3.2存檔於此。前述對章程中包含的改變的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考章程全文進行限定的，在此通過引用將其併入。
| 項目5.07。 | 將事項提交證券持有人投票表決。 |
2022年12月20日，公司召開股東周年大會。年會上審議的建議在公司於2022年11月8日提交給美國證券交易委員會的2022年最終委託書中有詳細描述。親身或委派代表出席股東周年大會，持有本公司普通股75,269,432股，佔本公司截至2022年10月24日(股東周年大會的記錄日期)的已發行及已發行股份的大部分，並構成本公司經修訂及重述的附例的法定人數。對以下提案進行了表決，每項提案的最後結果如下：
| 1. | 選舉董事 |
股東選舉下列八名人士為本公司董事，任期一年，於2023年股東周年大會屆滿，直至其各自的繼任者妥為選出及符合資格為止。投票結果如下：
| 為 | 被扣留 | 經紀人無投票權 | ||||||||||
| 馬庫斯·S·劉 |
67,353,207 | 3,897,622 | 4,018,603 | |||||||||
| 保羅·拉文 |
67,803,979 | 3,446,850 | 4,018,603 | |||||||||
| Mike·羅森鮑姆 |
71,042,919 | 207,910 | 4,018,603 | |||||||||
| David·S·鮑爾 |
68,213,518 | 3,037,311 | 4,018,603 | |||||||||
| 瑪格麗特·狄龍 |
65,297,214 | 5,953,615 | 4,018,603 | |||||||||
| 邁克爾·凱勒 |
70,257,917 | 992,912 | 4,018,603 | |||||||||
| 凱瑟琳·P.樂高 |
67,801,770 | 3,449,059 | 4,018,603 | |||||||||
| 拉賈尼·拉馬納坦 |
70,691,920 | 558,909 | 4,018,603 | |||||||||
| 2. | 認可獨立註冊會計師事務所的委任 |
股東們批准任命畢馬威有限責任公司為本公司截至2023年7月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。投票結果如下：
| 為 |
反對 |
棄權 |
經紀人無投票權 | |||
| 74,646,244 | 617,744 | 5,444 | 0 |
| 3. | 關於公司任命的高管薪酬的諮詢投票 |
股東在諮詢的非約束性基礎上批准了公司任命的高管的薪酬，這在公司2022年的最終委託書中披露。投票結果如下：
| 為 |
反對 |
棄權 |
經紀人無投票權 | |||
| 64,791,817 | 6,255,525 | 203,487 | 4,018,603 |
| 4. | 批准修訂和重述公司註冊證書，允許持有公司20%未償還普通股的股東召開特別會議 |
股東們批准了對公司註冊證書的修訂和重述，允許持有公司已發行普通股20%的股東召開股東特別會議。投票結果如下：
| 為 |
反對 |
棄權 |
經紀人無投票權 | |||
| 71,121,741 | 116,487 | 12,601 | 4,018,603 |
| 5. | 批准修訂和重述公司的公司註冊證書，以免除高級人員的責任 |
股東們批准了對公司公司註冊證書的修訂和重述，以允許為高級管理人員開脱責任。投票結果如下：
| 為 |
反對 |
棄權 |
經紀人無投票權 | |||
| 57,734,728 | 12,892,416 | 623,685 | 4,018,603 |
| 6. | 批准Guidewire Software，Inc.2020年股票計劃的修訂和重述，以將股票計劃下可供發行的普通股總數增加1,780,000股 |
股東們批准了Guidewire Software，Inc.2020年股票計劃的修訂和重述，將股票計劃下可供發行的普通股總數增加178萬股。投票結果如下：
| 為 |
反對 |
棄權 |
經紀人無投票權 | |||
| 68,374,872 | 2,675,382 | 200,575 | 4,018,603 |
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 展品 |
描述 | |
| 3.1 | 修訂和重新發布的Guidewire Software，Inc.註冊證書，日期為2022年12月21日 | |
| 3.2 | 修訂和重新修訂Guidewire Software，Inc.的附則，日期為2022年12月21日 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| Guidewire Software，Inc. | ||||||
| 日期：2022年12月21日 | ||||||
| 發信人： | 秒/温斯頓·金 | |||||
| 温斯頓·金 | ||||||
| 首席行政官、總法律顧問和祕書 | ||||||