附件10.1

對信貸協議的第六次修訂

這項於2022年12月15日生效的信貸協議第六項修正案(“修正案”)是由維他命農舍天然食品市場公司、科羅拉多州的一家公司(“借款人”)、本合同的擔保方、本合同的貸款方以及作為管理代理、信用證發行方和搖擺線貸款機構(以該身份，稱為“管理代理”)的美國銀行簽訂的。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有信貸協議(定義如下)中賦予該術語的含義。

獨奏會

鑑於，借款人、擔保方、貸款方不時與行政代理之間提及日期為2016年1月28日的特定信貸協議(在本協議日期前不時修訂、修改、補充或延長的“現有信貸協議”)；以及

鑑於雙方已同意按照本協議的規定修訂現有的信貸協議，但該等修訂並不構成現有信貸協議(經修訂的現有信貸協議，即“信貸協議”)的更新。

因此，現在，考慮到本協議所載的協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本協議雙方同意如下：

協議書

(A)現行信貸協議(除附表和附件外)在滿足本合同第2節規定的前提條件後生效，現按本合同附件A的規定對其全部內容進行修訂和重述。經修訂後，《信貸協議》將繼續完全有效。

(B)在滿足本合同第2節規定的先決條件後生效，現將現有信貸協議的附件2.02和2.05全部修訂並重述，如本合同附件C所述。

(C)雙方在此同意，在本修正案根據本修正案第2節的條款生效時，(I)現有信貸協議應被視為已被信貸協議自動修訂並全部重述，以及(Ii)現有信貸協議項下的承諾和貸款應繼續作為信貸協議項下的承諾和貸款繼續，如其中所述。

2.效力；先決條件。本修正案自本修正案生效之日起生效，屆時本節第2款所列所有條件的形式和實質均應符合行政代理的要求：

(A)行政代理收到由借款人、擔保人和貸款人正式簽署的本修正案副本；

(B)行政代理收取與本修正案有關的所有商定費用，由每個貸款人(包括美國銀行)承擔。

3.批准《信貸協議》。每一貸款方承認並同意本協議中規定的條款，並同意本修正案不會損害、減少或限制其在貸款文件項下的任何義務。本修正案是一份貸款文件。

4.權威性/可執行性。各借款方聲明和擔保如下：

(A)它已採取一切必要行動授權執行、交付和執行本修正案。

(B)本修正案已由每一借款方正式簽署和交付，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但適用的債務人救濟法或與可執行性有關的衡平原則可能限制的除外。

(C)借款方執行、交付或履行本修正案時，不需要或不需要任何政府當局或任何其他人的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其提交文件。

(D)本修正案的執行和交付不(I)違反其組織文件的條款或(Ii)違反任何法律。

5.貸款當事人的陳述和擔保。各貸款方表示並向貸款人保證，在本修正案生效後，(A)信貸協議第五條所載各貸款方的陳述和擔保於本修訂生效之日在各重大方面(或如因重大或重大不利影響而受限制，則在所有方面)均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早日期或期間，則屬例外，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期或期間在所有重大方面(或如因重大或重大不利影響而受限制，則在所有方面)均屬真實及正確，及(B)不存在違約情況。

6.副本/傳真。本修正案可簽署任何數量的副本，每個副本在如此執行和交付時應為原件，但所有副本應構成一份相同的文書。以傳真或其他安全電子格式(.pdf)交付本修正案的簽署副本應與原件一樣有效。

7.依法治國。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

8.繼承人和受讓人。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

9.標題。本修正案各章節的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本修正案任何條款的含義或解釋。

10.可分割性。如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

[故意將頁面的其餘部分留空]

自上述第一次寫明的日期起，本修正案的每一方均已正式簽署並交付本修正案的副本。

附件A

信貸協議

日期：2016年1月28日

其中

維他命農舍天然食品市場公司

作為借款人，

本協議所指借款人的子公司和關聯方，

作為擔保人，

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理、擺動額度貸款方和信用證發行方，

和

本合同的其他貸款方

安排者：

北卡羅來納州美國銀行，

作為唯一首席安排人和唯一簿記管理人

目錄

附表

展品

信貸協議

本信貸協議自2016年1月28日起在維他命小屋天然食品市場公司、科羅拉多州一家公司(“借款人”)、擔保人(在此定義)、貸款人(在此定義)和作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行方的美國銀行之間簽訂。

借款人已要求貸款人為本協議規定的目的提供信貸便利，並且貸款人願意按照本協議規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

文章I
定義和會計術語

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

對任何人而言，“收購”指(A)收購另一人的所有股權，(B)收購任何其他人的全部或幾乎所有資產，或(C)收購構成任何其他人的業務線或部門的全部或實質所有資產。

“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表11.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上採用附件11.06(B)(Iv)形式或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。

“循環承諾總額”是指所有貸款人的循環承諾。在第四修正案生效之日有效的循環承付款項總額為50,000,000美元。

“協議”指本信用證協議。

“適用百分比”指在任何時間就任何貸款人而言，(A)就該貸款人在任何時間的循環承付款而言，該貸款人在該時間的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(小數點後九位)；但如果每個貸款人提供循環貸款的承諾和信用證發放人提供信用證展期的義務已根據第8.02條終止，或如果循環承諾總額已經到期，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近生效的適用百分比來確定，以使任何後續轉讓生效，以及(B)就該貸款人在任何時候未償還定期貸款中的部分而言，該貸款人當時持有的該定期貸款的未償還本金的百分比(執行至小數點後第九位)。截至第四修正案生效日期，每個貸款人的適用百分比在附表2.01中與該貸款人的名稱相對，或在該貸款人成為本合同當事人所依據的轉讓和假設或其他文件中(視適用情況而定)。適用的百分比應根據第2.15節的規定進行調整。

“適用利率”是指根據行政代理根據第6.01(C)節收到的最新合規性證書中規定的綜合槓桿率，每年的下列百分比：

因綜合槓桿率變化而導致的適用利率的任何增加或減少，應自根據第6.01(C)節交付合規證書之日後的第一個工作日起生效(為免生疑問，包括截至2021年9月30日的借款人的財政季度)；但是，如果合規性證書在按照該條款規定到期時未交付，則應所需貸款人的請求，第三級定價應從要求交付該合規性證書之日後的第一個工作日起適用，並將一直有效到根據第6.01(C)節交付該合規性證書之日後的第一個工作日，據此，應根據該合規性證書中包含的綜合槓桿率的計算調整適用費率。對於截至2020年12月31日的財政季度，從第四修正案生效之日起至根據第6.01(C)節交付合規性證書之日之後的第一個工作日的有效適用利率應根據在第四修正案生效日期向行政代理交付的特定預計合規性證書中所規定的綜合槓桿率來確定(假設期限貸款已全部提取)。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“Arranger”指的是美國銀行。

“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經第11.06(B)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理人接受的轉讓和假定，實質上以附件11.06(B)的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“經審計財務報表”是指借款人及其子公司截至2015年9月30日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及該會計年度借款人及其子公司的相關綜合收益或經營、股東權益和現金流量報表，包括附註。

“授權代表”指任何借款方的首席執行官、總裁、任何聯席總裁、任何執行副總裁總裁或任何財務人員，他們的名字出現在與本協議執行同時提交給行政代理的該人的任職證書上，作為該任職證書可不時修改或補充。由貸款方的授權代表簽署的本合同項下交付的任何文件，應最終推定為該借款方已由該借款方採取一切必要的公司和/或其他行動授權的聲明和保證，且該授權代表應最終推定為代表該借款方行事。

“自動借用協議”具有第2.04(B)(Ii)節規定的含義。

就循環承諾而言，“可用期”是指從截止日期起至(A)到期日、(B)第2.06節規定的循環承諾總額終止之日和(C)各貸款人根據第8.02節規定的發放貸款的承諾終止之日和信用證發放人根據第8.02節規定的信用證延期義務終止之日之間的期間，以最早者為準。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)聯邦基金利率中的最高者加0.50%，(B)美國銀行不時公開宣佈的某一天的有效利率為其“最優惠利率”，以及(C)期限SOFR加1.00%，以其中規定的利率下限為準；提供如果基本税率應小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的這類“最優惠利率”的任何變化，應在公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人資料”具有第6.01節規定的含義。

“借款”是指由同一類型的同時借款組成的借款，如果是SOFR定期借款，則由每個貸款人根據第2.01節提供相同的利息期。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。

“現金抵押”是指為一個或多個信用證出票人或貸款人的利益，向行政代理人質押和存入或交付給行政代理人，作為貸款人的信用證義務或義務的抵押品，以資助與信用證義務、現金或存款賬户餘額有關的參與，或者，如果行政代理人和信用證發行人自行決定，則根據行政代理人和信用證出票人滿意的形式和實質的單據，提供其他信貸支持。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金管理協議”是指本協議條款不禁止的任何提供金庫或現金管理服務的協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡、借記卡、P卡(包括購物卡和商業卡)、資金轉賬、自動清算所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支付、加密箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

“現金管理銀行”是指：(A)在訂立現金管理協議時，貸款人或貸款人或行政代理人的行政代理人或關聯公司；(B)就在截止日期或之前生效的任何現金管理協議而言，或在截止日期或其後30天內，貸款人或其行政代理人或行政代理人與現金管理協議的一方；或(C)在簽訂適用的現金管理協議後30天內，成為貸款人的任何人，行政代理或貸款人或行政代理的附屬公司，在每一種情況下，均以該現金管理協議一方的身份。

“控制權變更”是指(A)母公司不再是借款人的實益所有人，在完全攤薄的基礎上，有權直接或間接投票或處置借款人100%的已發行和未償還的股權；(B)母公司不再控制借款人；(C)任何人或團體(1934年《證券交易法》及其下有效的《美國證券交易委員會規則》在截止日期所指者除外)直接或間接、實益地或有記錄地取得或擁有該等資產或擁有權，但只由艾爾斯家族成員組成的任何人除外，(I)母公司已發行及未清償的股權所代表的總普通投票權的20%或以上，如Isely家族在完全攤薄的基礎上持有的母公司已發行及未清償的股權所代表的普通投票權總額少於35%，或(Ii)高於Isely家族當時所持有的母公司的股權百分比；(D)Isely家族集體將不再是實益擁有人，唯一有權直接或間接投票或處置超過30%的總普通投票權，該總普通投票權代表的是母公司已發行和尚未發行的股權，其基礎是完全稀釋的基礎；(E)借款人或母公司董事會的多數席位(空缺席位除外)由既非(I)借款人或母公司的董事會提名、任命或批准選舉的人佔據；(Ii)既非借款人或母公司的董事會提名、任命或批准選舉的人(視情況而定)也不是, (F)任何人士或集團(僅由Isely家族成員組成的任何人士除外)直接或間接控制母公司；或(G)借款人應在完全攤薄的基礎上不再擁有每家子公司至少100%的未償還表決權股權，且不再擁有任何留置權或其他產權負擔。就這一定義而言，“實益所有人”具有1934年《證券交易法》規則13d-3和13d-5賦予它的含義，無論是否適用，但此人應被視為對其有權獲得的所有股份擁有“實益擁有權”，無論該權利是立即可行使的，還是隻能在一段時間後行使的。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列情況之一：(A)任何法律的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下，不論制定、通過或發佈的日期，在任何情況下均應被視為“法律變更”。

“截止日期”是指2016年1月28日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“抵押品”是指根據抵押品文件的條款，為行政代理人和其他債務持有人的利益而給予留置權的所有財產的總稱。

“抵押品文件”是指任何貸款方根據第6.14節或任何貸款文件的條款可能簽署和交付的擔保協議和其他擔保文件的總稱。

“承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人的循環承諾和/或該貸款人的定期貸款承諾。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節)。等後).

“通信”具有第11.17節規定的含義。

“符合性證書”指實質上採用附件6.01形式的證書。

“符合變更”是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關慣例而言，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。行政代理有權酌情反映適用利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該匯率的市場慣例，則按照行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”係指任何期間的綜合淨收入加上(I)在確定該期間綜合淨收入時從收入中扣除的範圍，(A)綜合利息支出，(B)所得税費用，(C)折舊，(D)攤銷(無重複，包括在一段期間內攤銷的任何資本化費用)，(E)與無形資產有關的任何其他非現金費用和該期間的所有其他非經常性非現金費用，但以行政代理批准的範圍為限。將不會被無理地拒絕批准(在任何這種情況下，不包括構成任何未來期間的現金費用的應計或準備金或與非持續業務運營有關的任何此類費用)和(F)可歸因於根據實施或遵守財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，股票補償(不包括構成任何未來期間的現金費用的應計或準備金的任何此類費用)的基於股票的支付獎勵的費用(包括但不限於與股票期權計劃和影子股票計劃有關的獎勵)的任何非現金費用，(2)在該期間的綜合淨收入中包括的所有非現金收益，可歸因於根據實施或遵守《財務會計準則委員會會計準則彙編》第718號《股票薪酬》而支出的以股票為基礎的支付獎勵(包括但不限於與股票期權方案和影子股票方案有關的獎勵)(不包括上述第(1)(F)款插入語中所述的任何前期預期現金費用的應計或準備金的任何此類收益), 與無形資產有關的所有非現金收益以及該期間的所有其他非經常性非現金收益，在每一種情況下，借款人和附屬擔保人都是按照該期間的公認會計原則綜合計算的。

“綜合EBITDAR”指，就任何期間而言，該期間的綜合EBITDA，加上(在無重複的情況下)在釐定該期間綜合淨收入時從收入中扣除的因使用經改善及未經改善的不動產而支付的租金(但不包括借款人及附屬擔保人就其租賃物業或就其租賃物業支付或應付的範圍內的房地產税及公用地方維修費用)，按該期間的公認會計原則按綜合基準為借款人及附屬擔保人計算。

“綜合利息支出”是指參照任何期間，借款人和附屬擔保人的利息支出，按照公認會計原則計算的該期間的綜合利息支出。

“綜合槓桿率”指，於任何決定日期，(A)截至該日期的融資負債總額減去借款人截至該日期的不受限制的國內現金及現金等價物，與(B)截至該日期或緊接該日期之前的四個財政季度的綜合EBITDAR的比率。

“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人和附屬擔保人按照公認會計原則計算的該期間的淨收益(或損失)。

“綜合租金”指在任何期間內，借款人及附屬擔保人就其租賃物業或就其租賃物業而支付或應付的使用經改善及未經改善的不動產而支出的所有租金的總和(但不包括每宗個案中借款人及附屬擔保人就其租賃物業所支付或應付的房地產税及公共區域維修費用)，按該期間的公認會計原則按綜合基準為借款人及附屬擔保人計算。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。

“承保方”具有第11.20節中規定的含義。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指：(A)就任何有特定利率的債務而言，年利率等於以其他方式適用於該債務的利率的2%(2%)以上；(B)對於沒有規定或未提供利率的任何債務，年利率等於基本利率加循環貸款的適用利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內，基本利率加循環貸款的適用利率加2%(2%)。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.15(D)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本合同規定需要為此類貸款提供資金的日期後的兩個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足融資前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、信用證出票人付款，(B)已書面通知借款人、行政代理、信用證發行人或迴旋額度貸款人，其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，向行政代理和借款人書面確認它將履行本合同項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人)，或(D), 或有直接或間接的母公司：(1)成為根據任何《債務人救濟法》進行的程序的標的，(2)為其指定了接管人、保管人、監護人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(D)條的約束)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在作出該決定後立即交付給借款人、信用證發行人、週轉貸款機構和其他貸款人。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“合格受讓人”指符合第11.06(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人要求的任何人(須經第11.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。

“環境責任”是指借款人或任何貸款方因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)任何違反環境法的行為；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)任何接觸危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”係指(A)就公司而言，是股本股份；(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(C)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限責任)；(D)就有限責任公司而言，是會員權益；(E)賦予某人在清盤時有權收取資產損益份額或資產分配的任何其他權益或參與，發行人及(F)任何認股權證、認股權或其他權利，使其持有人有權購買或取得上述(A)至(E)項所述的任何股權。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據《國税法》第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和《國税法》第412節而言，被視為《國税法》第414節規定的單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的關於一項計劃的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)關於任何計劃是否存在“累積資金不足”(如《國税法》第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《國税法》第412(D)條或《ERISA》第303(D)條提出豁免任何計劃的最低籌資標準的申請；。(D)借款人或其任何ERISA關聯機構就終止任何計劃而根據《ERISA》第四章承擔的任何責任；。(E)借款人或任何ERISA關聯機構收到來自PBGC或計劃管理人的關於終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知；。(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何ERISA關聯公司從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任或確定一個多僱主計劃是或預計將破產或重組的任何通知。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“除外財產”對於任何貸款方來説，是指(A)任何自有或租賃的不動產，(B)通過提交統一商業法典融資聲明或通過向美國版權局或美國專利商標局提交該留置權的適當證據而不能對其實施完善留置權的任何知識產權，(C)其留置權的附加或完善不受統一商法典管轄的任何個人財產(上文(B)款所述的個人財產除外)。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，在以下情況下的任何互換義務：該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人根據貸款文件授予擔保的擔保權益，根據《商品交易法》(或其應用或官方解釋)，此類互換義務(或其任何擔保)是非法的，原因是該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保人對擔保權益的擔保對該互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》中所定義的“合格合同參與者”(在實施第10.08條和其他貸款方對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保後確定)。如果根據管理一個以上掉期合同的主協議產生掉期義務，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期合同的掉期義務部分。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的税項：(A)對收款方徵收或以淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)為其他關聯税，對應付給貸款人或為貸款人賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税，適用於(I)貸款人在貸款或承諾中獲得該權益之日(借款人根據第11.13條提出轉讓請求的除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但根據第3.01(A)(Ii)、3.01(A)(Iii)或3.01(C)條的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)條及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的税款。

“融資終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)所有承諾已終止，(B)貸款文件項下產生的所有債務已全額償付(或有賠償義務除外)，以及(C)所有信用證已終止或到期(已以現金作抵押的信用證除外)。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至截止日期的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據《國税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“收費函”是指借款人、行政代理人和安排人之間於截止日期簽訂的函件協議。

“財務官”是指貸款方的首席財務官、主要會計官、財務主管、主計長或其他主管人員。

“財務報表”具有第6.01節中賦予該術語的含義。

《外國資產管理條例》具有第5.19節中賦予該術語的含義。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“第四修正案生效日期”是指2020年11月18日。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於信用證出票人，該違約貸款人將該違約貸款人蔘與義務以外的未償還信用證義務的適用百分比重新分配給其他貸款人，或(B)對於該擺動額度貸款人，該違約貸款人的未償還擺動額度貸款(擺動額度貸款除外)的適用百分比已根據本條款重新分配給其他貸款人。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會一貫適用的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他付款義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他付款義務的經濟效果的義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他付款義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他付款義務，或(D)就為支持該等債務或付款義務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人，包括但不限於擔保；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“擔保人”統稱為：(A)母公司，(B)借款人在本合同簽字頁上被確定為“擔保人”的每一家子公司，(C)根據第6.14條或以其他方式作為擔保人加入的每一人，(D)關於(I)任何有擔保的對衝協議項下的義務，(Ii)任何有擔保的現金管理協議項下的義務，以及(Iii)特定貸款方(在第10.01和10.08條生效之前確定的)在擔保書項下的任何互換義務，借款人，以及(E)前述的繼承人和允許受讓人。

“保證”是指擔保人根據第十條的規定，向行政代理人和其他義務持有人作出的保證。

“危險材料”係指：(A)包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廢物”的定義中的任何物質、材料或廢物，或任何環境法中類似含義的詞語；(B)被美國交通部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列為危險物質的物質；以及(C)任何屬於石油、與石油有關的物質或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂氣體、氡或殺蟲劑、除草劑或任何其他農業化學品的物質、材料或廢物。

“對衝銀行”是指：(I)在訂立掉期合同時，貸款人或行政代理人或其附屬機構；(Ii)就在成交日期或之前生效的任何掉期合同而言，在成交日期或之後30天內，貸款人、貸款人或行政代理人的附屬機構與掉期合同的一方；或(Iii)在訂立適用的掉期合同後30天內，成為貸款人、行政代理人或貸款人或行政代理人的附屬機構的任何人，在每一種情況下，以此種互換合同當事一方的身份；但在與不再是貸款人(或貸款人的關聯公司)的人士訂立有擔保對衝協議的情況下，該人士應被視為對衝銀行，直至該有擔保對衝協議聲明的終止日期為止(不得延期或續簽)。

“榮譽日期”具有第2.03(C)節規定的含義。

“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的國際會計準則，在適用於本報告所述或所指相關財務報表的範圍內。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人通常須支付利息費用的所有義務；(D)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而就其取得的財產所承擔的所有義務；(E)該人就該財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務(不包括按業內慣常條款在正常業務過程中招致的應付往來賬目)；。(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有現有權利以該等債務或其他權利作為抵押)，不論該人所擔保的債務是否已承擔或追索權有限；。(G)該人的所有租賃債務；。(H)所有債務、或有或有的其他債務，(I)該人對銀行承兑匯票的所有或有或有的義務，(J)該人根據任何及所有互換協議所承擔的任何清算收益下的義務，(K)該人的任何其他表外負債，(L)該人的債務，不論是絕對的或有的，以及在何時產生、產生、證明或取得的(包括其所有續期、延展、修改及替代)，以及(Ii)任何掉期協議交易的任何及所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓, 及(M)該人就前述任何事項對他人的債務所作的所有擔保。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第11.04(B)節規定的含義。

“信息”具有第11.07節規定的含義。

“知識產權”是指任何人現在或以後獲得的與任何知識產權或其他專有權利相關的所有權利(無論是已擁有的或受有效使用權約束的)，包括但不限於與任何專利、註冊商標和普通法商標、服務商標、商號、版權、許可證和其他類似權利(包括但不限於專有技術、商業祕密和其他機密信息)以及對上述每一項的申請(如果有)相關的所有權利。

“付息日期”是指(A)就任何定期SOFR貸款而言，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和到期日；但如果任何定期SOFR貸款的利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，指每個月的最後一個營業日和到期日。

“利息期”就每筆定期SOFR貸款而言，是指自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在其貸款通知中選擇的此後1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視可獲得性而定)結束的期間；但條件是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在此情況下，該利息期須在前一個營業日結束；

(B)任何由公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日期的某一日開始的任何利息期間)，須於該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(C)任何利息期限不得超過到期日。

“國税法”是指1986年的國税法。

“庫存門檻”相當於借款人和附屬擔保人所有庫存價值的20%(20%)或更多的金額(按成本計算)。

“美國國税局”指美國國税局。

“獨立家庭”統稱為以下一項或多項：坎珀·伊瑟利、澤菲爾·伊瑟利、希瑟·伊瑟利和伊麗莎白·伊瑟利，如果由上述一項或多項(或由一項或多項選擇的個人或實體，或一項或多項遺產)控制，則為前述一項或多項和/或前述一項或多項的配偶、父母和/或直系後代(不論是通過血緣關係或領養，包括繼子女)的利益而創建的任何公司、合夥企業、信託或其他實體。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由信用證發行人和借款人(或任何附屬機構)或以信用證發行人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“加盟協議”是指實質上以附件6.14的形式由子公司按照第6.14節的規定簽署和交付的加盟協議，或行政代理認為適用於該目的的任何其他文件。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。

“信用證借款”是指任何信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在作為循環貸款借款或再融資之日仍未償還。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證簽發人”是指美國銀行，其作為本信用證的簽發人，或本信用證的任何後續簽發人。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

任何人的“租賃義務”是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為融資租賃或經營租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的該等租賃負債的金額。

“租賃”是指借款人或任何附屬擔保人為借款人或任何附屬擔保人的業務而租用的物業之一的每份租賃。

“出借人”是指在本合同簽字頁上被確定為“出借人”的每個人、根據本協議成為“出借人”的每個其他人以及他們的繼承人和受讓人，除文意另有所指外，還包括搖擺線出借人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“信用證”是指本合同項下開具的任何備用信用證，規定在兑現信用證項下提示時支付現金。

“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指在到期日之前7天生效的日期(如果該日不是營業日，則指下一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.03(H)節規定的含義。

“昇華信用證”指等同於5,000,000美元的金額。信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。

“許可協議”是指根據上下文可能需要單獨或共同簽署的一項或多項許可協議，根據該等協議，借款人已被授予使用VC Two的商標、商號、服務標誌和商譽的權利，每個許可協議均經不時修訂、補充或替換。

“留置權”，就任何資產而言，是指(A)該資產、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、抵押、抵押或擔保權益，(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益，以及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利；但為免生疑問，許可人或被許可人在貸款文件所允許的與許可資產有關的任何商標或其他知識產權許可協議下的權益不應被視為留置權。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款、週轉額度貸款或定期貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件”是指本協議、每張票據、每份發行人文件、每份聯合協議、抵押品文件、任何自動借款協議和費用函(但特別不包括有擔保的對衝協議和任何有擔保的現金管理協議)。

“貸款通知”是指關於(A)借入循環貸款或定期貸款，(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(C)根據第2.02(A)節繼續發放定期貸款的通知，在每種情況下，通知應基本上採用附件2.02的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“貸款方”是指借款人和各擔保人。

“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。

“重大不利影響”係指對以下各項產生重大不利影響：(A)母公司及其子公司作為一個整體的業務、資產、財產、運營或狀況、財務或其他方面；(B)貸款方作為一個整體履行其根據其所屬貸款文件承擔的任何重大義務的能力；(C)行政代理人對任何重大抵押品的留置權或此類留置權的優先權；(D)任何貸款文件的有效性或可執行性；或(E)行政代理人可獲得的權利或補救辦法。任何貸款文件項下的信用證出票人或貸款人。

“實質性債務”是指任何一方或多方當事人的本金總額超過1,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一份或多份掉期合同有關的債務。就確定重大債務而言，貸款方在任何時候就任何掉期合同所承擔的“義務”，應是如果該掉期合同在該時間終止時該貸款方需要支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“到期日”是指2024年11月13日。

“最低現金抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在違約貸款人存在期間，為減少或消除預付風險而提供的金額，相當於信用證發行人當時簽發和未償還信用證預付風險的105%，以及(B)在其他情況下，相當於所有信用證債務未償金額的105%的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第11.01節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“注”具有第2.11(A)節規定的含義。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件2.05的形式或行政代理批准的其他格式(包括代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“債務”是指就每一貸款方而言，(I)任何貸款方根據任何貸款單據或以其他方式就任何貸款或信用證產生的所有墊款、債務、債務、義務和契諾，以及(Ii)任何貸款方或任何附屬公司就有擔保的現金管理協議或有擔保對衝協議而承擔的所有義務，在第(I)款和第(Ii)款所述的每種情況下，不論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，幷包括在任何借款方或其任何關聯方根據任何債務人救濟法提起或針對任何貸款方或其關聯方啟動的任何訴訟開始後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟中索賠；但條件是，借款方的“義務”應排除與該借款方有關的任何被排除的互換義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

任何人的“表外負債”是指(A)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債，(B)該人訂立的任何所謂“合成租賃”交易項下的任何債務、負債或義務，或(C)與任何其他交易產生的任何債務、負債或義務，而該其他交易在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人資產負債表上的負債(經營租賃除外)。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議或有限責任公司協議(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或可比文件)；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)和(D)對於所有實體，與其成立或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交(或關於任何非美國司法管轄區的同等或可比文件)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的任何貸款而言，在實施任何借款及在該日期發生的任何貸款的預付款或償還後的未償還本金總額；(B)就任何日期的任何信用證債務而言，指在該日期發生的任何信用證延期生效後該日期的該等信用證債務的金額，以及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括由於借款人對未償還金額的任何償還所致。

“Parent”指的是特拉華州的一家公司Vitamin Cotty，Inc.的天然雜貨店。

“參與者”具有第11.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.06(D)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“允許股息支付”是指在第四修正案生效日期或之後但不遲於2020年12月31日向母公司股權持有人支付的一次性股息，總額不超過50,000,000美元。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第6.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款實行留置權；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30天的債務或正在根據第6.04節提出爭議；

(C)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例作出的認捐和存款；

(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中；

(E)關於根據第8.01(K)節不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中對不動產施加的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾借款人或任何附屬公司的正常業務行為；和

(G)以業主為受益人的初級留置權或由業主出租給貸款當事人的房產上的資產；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權，但上述(E)款除外。

“獲準投資”指：

(A)美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美國的全部誠意和信用作擔保)，在每一種情況下，自取得該債務之日起一年內到期；

(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期的投資，而在取得該等票據的日期，穆迪給予標準普爾或P-1的信貸評級為A-1或以上；

(C)對根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保的存款證、銀行承兑匯票以及自取得之日起180天內到期的定期存款的投資，以及對其發行或提供的貨幣市場存款賬户的投資，而該商業銀行的資本、盈餘和未分配利潤合計不少於$500,000,000；

(D)與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的期限不超過30天的以上(A)款所述證券的完全抵押回購協議；

(E)貨幣市場基金：(I)符合美國證券交易委員會根據1940年《投資公司法》第2a-7條所載的準則，(Ii)獲標普評為AAA級，並獲穆迪評為AAA級，及(Iii)其投資組合資產至少達5,000,000,000元；及

(F)根據公認會計準則被歸類為“現金等價物”的其他短期高流動性投資。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指符合ERISA第四章或《國税法》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4069條將被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)的任何僱員養老金福利計劃。

“平臺”具有第6.01節規定的含義。

“投影”具有第6.01(D)節中賦予該術語的含義。

“公共貸款人”具有第6.01節規定的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第11.20節中規定的含義。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、信用證出票人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“登記冊”具有第11.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“信用延期申請”是指(A)關於借款、轉換或續貸的借款通知，(B)關於信用證延期的借款通知，信用證申請，以及(C)對於在自動借款協議無效的任何時候的迴旋額度貸款，是迴旋額度貸款通知。

“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的總信用風險在任何時候都不應被考慮在內；但任何參與任何迴旋額度貸款的金額和該違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的未償還金額，應被視為由作為迴旋額度貸款人或信用證出票人(視情況而定)的貸款人在作出該決定時持有。

“離職生效日期”具有第9.06節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款方的首席執行官總裁、聯席總裁、執行副總裁總裁、首席財務官、財務主管、財務助理、助理財務主管或財務總監，以及僅為了交付任職證書，貸款方的祕書或任何助理祕書，以及僅為了根據第二條發出通知的目的，由任何前述人員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，或在適用貸款方和行政代理人之間的協議中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政代理人要求的範圍內，每名負責幹事應提供一份任職證書和適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理人合理滿意。

“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止母公司或任何附屬公司的任何該等股權或任何期權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“收入”是指根據公認會計準則計算的個人在任何期間的淨銷售額。

“循環承諾”對每個貸款人來説，是指其有義務(A)根據第2.01(A)節向借款人提供循環貸款，(B)購買參與信用證債務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或在該貸款人成為本合同當事一方的轉讓和假設中，或在該貸款人根據第2.01(B)節簽署的任何文件中。如適用，該金額可根據本協議不時調整。

對於任何貸款人來説，“循環信貸風險”是指該貸款人在任何時候未償還的循環貸款本金總額，以及該貸款人在該時間參與信用證債務和週轉額度貸款的情況。

“循環貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“標準普爾”係指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞·希爾公司的子公司及其任何繼承者。

“出售和回租交易”具有第7.06節規定的含義。

“制裁”係指由美國政府實施或執行的任何制裁，包括外國資產管制處、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構。

“預定不可用日期”具有第3.03(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案生效日期”係指2017年9月6日。

“有擔保現金管理協議”是指任何貸款方或任何子公司與任何現金管理銀行之間就該現金管理協議訂立的任何現金管理協議。為免生疑問，與有擔保現金管理協議有關的義務持有人應遵守第8.03節和第9.11節的最後一段。

“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方或任何子公司與任何對衝銀行之間就此類掉期合同訂立的任何掉期合同。為免生疑問，有擔保套期保值協議的債務持有人應遵守第8.03節和第9.11節的最後一段。

“擔保方指定通知”應指任何貸款人或貸款人的關聯方發出的基本上採用附件1.01形式的通知。

“擔保協議”是指擔保和質押協議，日期為截止日期，由貸款各方以行政代理為受益人，為債務持有人的利益而簽署的。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

就每日簡單SOFR而言，“SOFR調整”指0.10%(10個基點)，而就期限SOFR而言，則指(A)一個月期限的利息期限為0.10%(10個基點)，(B)三個月期限的利息期限為0.15(15個基點)，及(C)六個月期限的利息期限為0.25%(25個基點)。

“特定貸款方”具有第10.08節規定的含義。

“子公司”指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益在該日期由母公司和/或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，其中證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，佔普通合夥企業權益的50%以上。否則由母公司和/或母公司的一個或多個子公司控制。除另有説明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指母公司的一個或多個直接或間接子公司。

“附屬擔保人”是指作為附屬擔保人的每個擔保人。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第11.20節中指定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表，即“主協議”)的條款及條件所規限或所管限，包括在任何主協議下的任何此等義務或法律責任。

“互換義務”是指就任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“擺動額度貸款人”是指美國銀行作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。

“週轉額度貸款通知”是指根據第2.04(B)節借入週轉額度貸款的通知，其實質上應採用附件2.04的形式或行政代理批准的其他格式(包括由管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“轉動線昇華”是指等同於48,000,000美元的數額。搖擺線昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期貸款”具有第2.01(C)節規定的含義。

“定期貸款可獲得期”是指自“第四修正案”生效之日起至2020年12月16日止的一段時間。

“定期貸款承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.01(C)節向借款人提供其部分定期貸款的義務，本金金額列於附表2.01中與貸款人名稱相對的部分。所有貸款人在第四修正案生效日有效的定期貸款承諾本金總額為35,000,000美元。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕利率期限，自該日起期限為一個月；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“第三修正案生效日期”係指2019年11月13日。

對於任何貸款人來説，“總信用風險”是指該貸款人在該時間的未使用承諾、該貸款人在該時間的未償還貸款以及該貸款人在該時間參與信用證債務和週轉額度貸款的情況。

“融資負債總額”是指在確定之日，借款人和附屬擔保人按照公認會計原則綜合計算的，在該日負債定義(A)至(G)款所述類型的未償債務的總和。

“循環餘額總額”是指所有循環貸款、所有周轉額度貸款和所有信用證債務的未償還金額的總和。

“往績收入”是指在任何確定日期，個人在截至該確定日期或緊接該確定日期之前的12個月期間的收入。

“交易”係指借款人簽署、交付和履行本協議、借款和其他信用擴展、使用其收益和簽發本協議項下的信用證。

“類型”指，就任何貸款而言，其性質為基本利率貸款或定期SOFR貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第11.20節規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“VC Two”指的是科羅拉多州的有限責任公司維他命小屋二期責任公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何貸款文件或組織文件)的任何定義或提及，均應解釋為指不時修訂、修改、延展、重述、替換或補充的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件所載的該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“在任何貸款文件中使用時，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何具體規定；(Iv)貸款文件中對條款、章節、初步陳述、證物和附表的所有提及應被解釋為提及貸款文件的條款和章節、初步陳述、證物和附表；(V)對任何法律的任何提及應包括所有成文法和規章、規章、命令和規定的綜合，修改、取代或解釋該法及任何法律、法規的任何提法，除另有説明外，均指經修改、修改、延伸、重述的法律、法規, (Vi)“資產”及“財產”一詞應被解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(A)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，貸款方及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化(包括採用IFRS)將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化(須經要求的貸款人批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原始意圖；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該等改變前計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。

根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

除另有説明外，本文中所有提及的時間均為中部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與此相關的任何出票人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事宜，或與任何該等利率(包括(但不限於)任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或任何符合規定的更改的影響有關的管理、提交或任何其他事宜(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條
承諾和信貸延期

(A)循環貸款。在本協議所列條款及條件的規限下，每家貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時以美元向借款人發放貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款總額在任何時間不得超過該貸款人的循環承諾額；但在實現任何循環貸款借款後，(I)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，及(Ii)任何貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該貸款人的循環承諾。在每個貸款人循環承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(A)條借款，根據第2.05條提前還款，根據本第2.01(A)條再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款或定期SOFR貸款，或其組合，如本文進一步規定，但在結算日進行的所有借款應作為基礎利率貸款。

(B)增加循環承付款。在本協議期限內，借款人有權在至少十五個工作日之前向行政代理髮出書面通知，在到期日之前六個月的任何時間增加循環承付款總額，但在任何這種情況下，必須滿足下列先決條件：

(1)第二修正案生效日期後循環承付款項總額的所有增加總額的總和不得超過0美元；

(Ii)在該項增加生效之日，並無任何失責發生及持續；

(3)第六條所列的陳述和保證，在加税生效之日和截止之日，應在所有重要方面(或如因重大或重大不利影響而受到限制，則在所有方面)真實和正確，但如該等陳述和保證特別提及較早的日期，則在此情況下，它們應在截至該較早日期的所有重要方面(或如受重大或重大不利影響的限制，則在所有方面)真實和正確；

(4)上述增加額的最低款額為$5,000,000，超出$1,000,000的整數倍；

(5)只有在行政代理人收到(A)來自現有貸款人和/或有資格成為合格受讓人的一個或多個其他機構(有一項理解並同意，不要求任何現有貸款人提供額外的循環承付款)的相應數額的額外循環承付款和(B)提供額外循環承付款的每一機構的文件，證明其額外的循環承付款及其在本協定項下的義務的文件，行政代理人方可生效；

(Vi)行政代理人應已收到其可合理要求的關於公司或其他必要授權的所有文件(包括借款人和擔保人董事會的決議)、循環承付款總額增加的有效性以及與此有關的任何其他事項，所有文件的形式和實質均應合理地令行政代理人滿意；以及

(Vii)如果在貸款人之間重新分配與該項增加相關的未償還貸款(如果有)，導致提前償還SOFR定期貸款，而這一天不是與之相關的利息期的最後一天，則借款人應已向每個受影響的貸款人支付根據第3.05節所要求的金額(如有)。

(C)定期貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在定期貸款可獲得期內的任何營業日向借款人一次性提取其部分定期貸款(“定期貸款”)，金額不得超過該貸款人的定期貸款承諾。定期貸款償還的金額不能再借入。定期貸款可以包括基本利率貸款或定期SOFR貸款，或其組合，如本文進一步規定的。

(A)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次定期SOFR貸款的延續，均應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(A)電話或(B)貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付貸款通知的方式立即確認。每個此類貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、轉換為或延續任何定期SOFR貸款或任何將SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前三個營業日，及(Ii)任何基本利率貸款的請求日期。每筆借款、轉換為或延續定期貸款的本金金額應為100,000美元，或超過100,000美元的整數倍(或就任何轉換或延續的定期貸款而言，如少於，則為當時未償還的全部本金)。除第2.03(C)和2.04(C)節規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金應為50,000美元(或行政代理同意的其他金額)。每份貸款通知應註明(I)借款人是否正在申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將被借款、轉換或延續的貸款的本金金額，(Iv)將被借款或現有貸款將被轉換為何種類型的貸款，以及(V)有關貸款的利息期限(如適用)。如果借款人沒有在貸款通知中指明貸款類型，或者借款人沒有及時發出要求轉換或續展的通知, 然後，適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何借款通知中要求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(B)收到貸款通知後，行政代理應立即通知各貸款人其適用貸款的適用百分比，如果借款人未及時通知轉換或延續，行政代理應將上一款所述自動轉換為基本利率貸款的細節通知各貸款人。在借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1點之前將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在適用的貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但是，如果在借款人發出關於借入循環貸款的貸款通知之日，仍有未償還的信用證借款，則此種借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應如上所述向借款人提供。

(C)除本協議另有規定外，定期SOFR貸款只能在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換或繼續作為SOFR定期貸款，且所需貸款人可要求將任何或所有未償還的SOFR定期貸款立即轉換為基本利率貸款。

(D)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理機構在確定任何期限的定期貸款的利率後，應立即通知借款人和貸款人適用的利率。

(E)在所有借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款的所有轉換以及同一種類型的貸款的所有續期生效後，有效的利息期不得超過十個。

(F)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。

(G)本第2.02節不適用於週轉額度貸款。

(H)對於SOFR或SOFR期限，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項該等修訂張貼予借款人及貸款人。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本條款和條件的前提下，(A)信用證發行人根據第2.03款所述貸款人的協議，(1)在從結算日至信用證到期日期間的任何營業日，不時同意為借款人或其任何子公司的賬户開具美元信用證，並根據下文(B)款修改或延長其先前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；和(B)貸款人各自同意參與為借款人或其子公司的賬户開具的信用證及其下的任何提款；但在任何信用證的任何信用證延期生效後，(X)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(Y)任何貸款人的循環信貸風險不得超過該貸款人的循環承諾，(Z)信用證債務的未償還金額不得超過信用證的昇華。借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。

(Ii)在下列情況下，信用證出票人不得開具任何信用證：

(A)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上，除非持有大部分循環信貸風險的貸款人(違約貸款人除外)已批准該到期日；或

(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有有循環承諾的貸款人都已核準該到期日。

(Iii)在下列情況下，信用證出票人不承擔開立任何信用證的義務：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制信用證發行人開具該信用證，或任何適用於該信用證發行人的法律或任何對該信用證具有管轄權的政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該信用證發行人不開立信用證或特別是該信用證，或應就該信用證對該信用證發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(根據本合同，出票人不會因此而獲得補償)在結算日不生效，或應將在結算日不適用且開證人善意地認為對其有重大意義的任何未償還的損失、成本或費用強加給信用證出票人；

(B)此類信用證的開立違反信用證發行人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)該信用證須以美元以外的貨幣計價；

(D)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非信用證出票人已與借款人或該違約貸款人達成令其滿意的安排，包括交付令其滿意的現金抵押品，以消除信用證出票人對違約貸款人的實際或潛在的預付風險(在第2.15(B)節生效後)，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及所有其他信用證義務，而信用證的實際或潛在的預付風險是由該信用證和所有其他信用證義務引起的。可由其全權酌情決定；或

(E)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。

(4)如果根據信用證條款，信用證出票人當時不被允許開具經修改的信用證，則出票人不得修改任何信用證。

(V)在下列情況下，信用證出票人無義務修改任何信用證：(A)根據本條款，信用證出票人在此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

(6)信用證發放人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，而信用證發票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)是關於信用證發放人就其出具或提議出具的信用證所採取的或所遭受的任何作為或不作為，以及與該等信用證有關的出票人文件，如同第九條中所用的“行政代理人”一詞包括信用證發票人關於該等作為或不作為一樣。和(B)如本合同關於信用證發行人的另一項規定。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視具體情況而定)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。這種信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用信用證發放人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或信用證發放人可接受的任何其他方式發送。信用證申請書必須在上午11：00之前由信用證出票人和行政代理人收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和信用證簽發人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。在要求開立信用證的情況下，信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節規定：(A)所要求信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證到期日；(D)信用證受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在信用證項下開具的任何證明的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)開證人可能要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下, 信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(A)擬修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；及(D)開證人可能要求的其他事項。此外，借款人應向信用證發行人和行政代理人提供信用證發放人或行政代理人可能要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。

(Ii)在收到任何信用證申請後，信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從借款人那裏收到信用證申請的副本，如果沒有，信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。除非信用證發行人在要求籤發或修改適用信用證的日期前至少一個營業日收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，信用證發行人應在要求的日期開立一份由借款人或適用子公司承擔的信用證，或根據具體情況，按照信用證發行人的慣常和習慣商業慣例進行相應的修改。每份信用證一經簽發，每家貸款人應被視為並在此無條件地、不可撤銷地無條件地同意向信用證發行人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該信用證金額的乘積。

(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，信用證發行人可在其全權酌情決定權下同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證發放人在每12個月期間(從信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是事先通知受益人不遲於開立信用證時商定的每12個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證簽發人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，信用證發放人不得允許任何此類延期：(A)信用證發放人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以修改後的形式(經延長)開立該信用證，或(B)在非延期通知日期前七個工作日的前一天或之前收到通知(可以是電話或書面)(1)行政代理已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或借款人未滿足第4.02節規定的一項或多項適用條件, 並在每一種情況下指示信用證簽發人不允許這種延期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，信用證發行人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，信用證出票人應通知借款人及其行政代理。不晚於上午11點。在信用證出票人在信用證項下付款之日(每個該日期均為“榮譽日”)，借款人應通過行政代理向信用證出票人償還等同於該筆提款金額的金額。如果借款人在該時間內未能向信用證出票人進行償付，行政代理應立即將信用證日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已申請循環貸款，該循環貸款為基礎利率貸款，將在榮譽日發放，金額與未償還金額相同，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，但受循環承諾總額中未使用的部分和第4.02節規定的條件(交付貸款通知除外)的限制。信用證出票人或行政代理根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的決定性或約束力。

(Ii)每一貸款人應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前，在行政代理辦公室為信用證發放人的賬户提供資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，金額等於其未償還金額的適用百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，提供資金的每一貸款人應被視為已向借款人發放了該金額的循環貸款，即基準利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過借用循環貸款獲得完全再融資的未償還金額，借款人應被視為已從信用證出票人處發生了未償還金額的信用證借款，該未償還金額應是到期的，並應按要求(連同利息)支付(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.03(C)(Ii)款為信用證出票人的賬户向行政代理支付的款項，應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03款規定的參與義務而墊付的信用證。

(4)在每個貸款人根據第2.03(C)條為其循環貸款或信用證預付款提供資金以償還信用證下開立的任何金額之前，該貸款人按該金額的適用百分比支付的利息應完全由信用證出票人承擔。

(V)如第2.03(C)節所述，每一貸款人提供循環貸款或信用證墊款以償還信用證項下開出的款項的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何理由對信用證出票人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.03(C)節的規定，每家貸款人提供循環貸款的義務必須符合第4.02節規定的條件(借款人交付貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人向信用證發行人償還信用證發行人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定由該貸款人支付的任何款項用於信用證簽發人的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，信用證發放人應有權應要求向該貸款人(通過該行政代理)追回，從要求支付之日起至信用證立即可用之日止的這筆金額及其利息，年利率等於聯邦基金利率和信用證發行人根據銀行業同業賠償規則確定的利率，外加信用證發行人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在有關借款或有關信用證借款的信用證預付款內(視屬何情況而定)。信用證簽發人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款所規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是確鑿的。

(D)償還參保金。

(I)在信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何貸款人收到貸款人就該項付款預付的信用證後的任何時間，如果行政代理人為信用證出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理人向其運用現金抵押品的收益)，行政代理人將以行政代理人收到的資金將其適用的百分比分配給該貸款人。

(2)如果根據第2.03(C)(I)節的規定，行政代理人根據第2.03(C)(I)節收到的任何款項在第11.05節所述的任何情況下(包括根據信用證出票人自行決定達成的任何和解協議)被要求退還，則各貸款人應應行政代理人的要求，將其適用的百分比支付給行政代理人，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)絕對義務。借款人對每一張信用證項下的每一張信用證付款並償還每一筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；

(Ii)任何貸款方或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)信用證出票人放棄為保護信用證出票人而存在的任何要求，而不是保護借款人，或信用證出票人放棄實際上不會對借款人造成實質性損害的任何要求；

(5)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書應為匯票形式；

(Vi)在信用證規定的到期日之後，或在信用證規定的到期日之前提交的單據必須在該日期之後提交的信用證所支付的任何付款，如果在該日期之後提交的單據得到UCC、ISP或UCP(視具體情況而定)的授權；

(Vii)信用證發行人根據該信用證支付的任何款項，憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書付款；或信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；或

(Viii)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成任何借款方或任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。

借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。

(F)信用證出票人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發放人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。對於下列情況，信用證發行人、行政代理及其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所要求的貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應阻止借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.03(E)款第(I)款至第(Viii)款所述的任何事項，信用證的任何出票人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；然而，儘管該條款中有任何相反規定，借款人仍可向信用證出票人提出索賠，而信用證出票人可對借款人承擔直接的任何責任。, 與後果性或懲罰性相反，借款人所遭受的損害，借款人證明是由於信用證發行人故意的不當行為或重大疏忽，或信用證發行人在受益人向其出示了嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後，故意不支付信用證所致。為進一步説明但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，信用證發票人都可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任，並對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性不負責任，該票據可能全部或部分被證明是無效或無效的。信用證發行人可以通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(G)互聯網服務供應商的適用性；責任限制。除非信用證簽發時出證人和借款人另有明確協議，否則每份信用證均應適用互聯網服務供應商的規則。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括信用證或受益人所在地的法律或司法管轄區的法律或任何命令，或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或正式評註中所述的慣例，信用證出票人對借款人不負責任，信用證出票人對借款人的權利和補救措施也不應因此而受到損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(H)信用證費用。借款人應按照第2.15節的規定，按照其適用的百分比，為每份信用證支付相當於適用利率乘以該信用證項下每日可提取金額的信用證費用(“信用證費用”)，以代表每個貸款人的賬户。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證到期日及之後按要求支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(I)應付給信用證發行人的預付費和單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向信用證出票人支付每份信用證的預付費用，按費用函中規定的年利率計算，按該信用證項下每季度可提取的每日可用金額計算。該預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日就最近結束的季度期間(如果是第一次付款，則為其部分)到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期開始，在信用證到期日以及之後的即期支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向信用證發放人支付信用證發放人與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(J)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(K)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下的信用證發放人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(A)旋轉線設施。在符合本條款和條件的前提下，在第2.04節規定的其他貸款人協議的基礎上，可自行決定在可用期間內的任何營業日內，根據任何自動借款協議的條款，不時以美元向借款人發放貸款(每筆貸款，即“可轉賬貸款”)，貸款總額在任何時間不得超過可轉賬貸款的未償還金額，即使該等貸款，當與作為週轉額度貸款人的貸款人的循環貸款餘額和信用證債務的適用百分比合計時，可能會超過該貸款人的循環承諾額；然而，(I)在實施任何迴旋額度貸款後，(A)循環餘額總額不得超過循環承諾額總額，(B)任何貸款人的循環信貸風險不得超過該貸款人的循環信貸承諾，(Ii)借款人不得使用任何迴旋額度貸款的收益為任何未償還的迴旋額度貸款再融資，及(Iii)如果迴旋額度貸款人確定(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤的)，則該回旋額度貸款人將不會有任何義務發放任何迴旋額度貸款。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆擺動額度貸款應為基本利率貸款；但如果自動借款協議生效，擺動額度貸款人可在借款人同意的情況下酌情決定, 根據自動借款協議規定，對於任何迴旋貸款，如果迴旋貸款貸款人沒有根據第2.04(C)節要求貸款人為循環貸款提供資金，用於對此類迴旋貸款進行再融資，或購買此類迴旋貸款併為其風險參與提供資金，則規定該回旋貸款的替代利率)。在發放迴旋額度貸款後，每一貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。

(B)借款程序。

(I)在《自動借款協議》未生效的任何時候，每次借用擺動額度貸款應在借款人向擺動額度貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(A)電話或(B)通過擺動額度貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向擺動額度貸款貸款人和行政代理遞送擺動額度貸款通知的方式迅速確認。每一份此類擺動額度貸款通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。並須註明(I)借款金額，本金最低金額為100,000美元，超出本金100,000美元的整數倍；及(Ii)借款日期為營業日。在擺動額度貸款人收到任何擺動額度貸款通知後，擺動額度貸款人將立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構也已收到此類擺動額度貸款通知，如果沒有收到，擺動額度貸款機構將(通過電話或書面)通知行政代理機構其內容。除非Swing Line貸款人在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)發出的通知(電話或書面通知)。在提議借入迴旋額度貸款之日，(A)由於第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制，指示迴旋額度貸款人不得發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人將不遲於下午3點。在該週轉額度貸款通知中指明的借款日期, 使其搖擺線貸款的金額可供借款人使用。

(Ii)為方便借用迴旋額度貸款，借款人和迴旋額度貸款人可相互同意並獲授權訂立一份形式及實質均令行政代理及迴旋額度貸款人滿意的自動借款協議(“自動借款協議”)，規定迴旋額度貸款人根據該協議所載條件自動墊付迴旋額度貸款，該協議應為本協議所述條件以外的附加條件。在《自動借款協議》生效的任何時候，前一款規定的週轉額度貸款的借款要求均不適用，自動借款協議項下的所有周轉額度貸款的借款應按照《自動借款協議》進行。為了確定在自動借款協議生效期間的任何時間循環承諾總額中未使用的部分，所有擺動額度貸款的未償還金額應被視為擺動額度昇華。就根據《自動借款協議》借入任何迴旋額度貸款而言，凡提及美國銀行，均應視為參考美國銀行在本協議項下作為迴旋額度貸款人的身份。

(C)週轉額度貸款的再融資。

(I)搖擺線貸款人在任何時候可自行決定代表借款人(在此不可撤銷地授權搖擺線貸款人代表其提出請求)，要求每一貸款人發放一筆循環貸款，該循環貸款的金額等於該貸款人當時未償還的搖擺線貸款金額的適用百分比，即基本利率貸款。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環承諾總額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的限制。迴旋貸款機構應在將適用的貸款通知送達行政代理後，立即向借款人提供一份該通知的複印件。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理人提供相當於該貸款通知中規定金額的適用百分比的資金(行政代理人可就適用的週轉額度貸款使用可用現金抵押品)到行政代理人辦公室的週轉額度貸款人賬户。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在該貸款通知中指定的日期，每一提供資金的貸款人應被視為已向借款人發放了該金額的循環貸款，即基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果由於任何原因無法根據第2.04(C)(I)節通過借入循環貸款對任何迴旋額度貸款進行再融資，則由迴旋額度貸款人提交的作為基準利率貸款的循環貸款請求應被視為迴旋額度貸款人要求每個貸款人為其在相關回旋額度貸款中的風險分擔提供資金，並且每個貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。

(Iii)如任何貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該回旋貸款機構有權應要求(通過行政代理)向該貸款人追討，自要求支付之日起至搖擺線貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和搖擺線貸款人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率，外加擺動線貸款人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則該款額應構成該貸款人的循環貸款，包括在有關借款或以資金參與有關的週轉額度貸款(視屬何情況而定)內。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠金額的證明應是決定性的。

(IV)每個貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環貸款或購買和資助風險參與迴旋貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對迴旋貸款機構、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但是，根據第2.04(C)節的規定，每家貸款人提供循環貸款的義務必須符合第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。

(D)償還參保金。

(I)在任何貸款人購買併為參與搖擺線貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該搖擺線貸款人因該搖擺線貸款而收到任何付款，該搖擺線貸款人將在與該搖擺線貸款人收到的資金相同的資金中，將其適用的百分比分配給該貸款人。

(Ii)如果在第11.05節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，在第11.05節所述的任何情況下(包括根據其酌情達成的任何和解協議)，擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息而收到的任何付款須由該擺動線貸款人退還，每個貸款人應應行政代理的要求向該擺動線貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該金額退還之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

(E)擺動額度貸款人賬户利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。除非每個貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與的循環貸款提供資金，以便為該貸款人在任何擺動額度貸款中的適用百分比提供再融資，該適用百分比的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。

(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應直接向搖擺線貸款人支付所有與擺動線貸款有關的本金和利息。

(A)自願預付貸款。

(I)循環貸款和定期貸款。借款人在向行政代理遞交提前還款通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分循環貸款和定期貸款，無需支付溢價或罰款；但條件是：(A)該通知必須採用行政代理可接受的格式，並在上午11點前送達行政代理。(1)提前償還任何一筆SOFR定期貸款的兩個工作日，以及(2)提前償還基本利率貸款之日；(B)任何此類提前償還的SOFR定期貸款的本金應為100,000美元，或超出本金100,000美元的整數倍(如果低於100,000美元，則為當時未償還的全部本金)；(C)任何基本利率貸款的預付款應為本金50,000美元(或行政代理商定的其他金額)和(D)定期貸款的任何預付款應按到期的逆序用於剩餘的本金攤銷付款(包括到期日的最後付款)。每份通知應註明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類型，如果要預付定期貸款，則應註明該等貸款的利息期限。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何SOFR定期貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。受第2.15節的約束, 每一筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比用於貸款人的貸款。

(Ii)週轉額度貸款。在《自動借款協議》未生效的任何時候，借款人可在通知擺動額度貸款人後，隨時或不時自願預付全部或部分擺動額度貸款，而無需支付保險費或罰款；條件是(I)該通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理人收到。(Ii)任何該等預付款的最低本金金額應為100,000美元或超過100,000美元的整數倍(或如少於100,000美元，則為當時未償還的全部本金)。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(B)強制預付貸款。

(一)循環承諾。如果在任何時候由於任何原因，循環餘額總額超過當時有效的循環承付款總額，借款人應立即(無論如何在一個工作日內)預付循環貸款和/或週轉額度貸款和/或現金抵押信用證債務，其總額等於該超出部分；但是，借款人不應被要求根據第2.05(B)(I)條將信用證債務變現，除非在循環貸款和週轉額度貸款全額預付後，未償還的循環餘額總額超過當時有效的循環承付款總額。

(2)強制預付款項的申請。根據第2.05(B)(I)節規定需要支付的所有金額應按如下方式使用：第一，按比例用於信用證借款和週轉額度貸款，第二，用於未償還的循環貸款，第三，(如果在預付未償還的循環貸款後，未償還的循環餘額總額超過當時有效的循環承諾總額)，用於將剩餘的信用證債務抵押。在上述申請的參數範圍內，提前還款應首先用於基本利率貸款，然後按利率期限的直接順序應用於定期SOFR貸款。本第2.05(B)條規定的所有預付款應遵守第3.05條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。

借款人在通知行政代理後，可終止循環承付款總額，或不時永久減少循環承付款總額；但條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到此類通知。在終止或減少日期前三個營業日，(Ii)任何該等部分減記的總額應為1,000,000美元，或超過250,000美元的任何整數倍，(Iii)借款人不得終止或減少循環承付款總額，前提是在履行其規定的任何同時預付款後，循環餘額總額將超過循環承諾額總額；(Iv)如果在實施循環承諾額總額的任何減少後，信用證或週轉額度再抵押金額超過循環承諾額總額，則該再抵押額度應自動減去超出的金額。行政代理將立即通知貸款人終止或減少循環承付款總額的任何此類通知。循環承付款總額的任何減少應按其適用的百分比適用於每個貸款人的循環承付款。在循環承付總額終止生效之日之前的所有應計費用，應在終止生效之日支付。在借入定期貸款之日，定期承諾總額應自動和永久性地降至零。

(A)循環貸款。借款人應在到期日向貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額。

(B)週轉額度貸款。在自動借款協議生效的任何時候，應根據自動借款協議的條款償還週轉額度貸款。在自動借款協議未生效的任何時候，借款人應在(I)發放每筆週轉額度貸款後十(10)個工作日和(Ii)到期日較早的日期償還每筆週轉額度貸款。

(C)定期貸款。借款人應按下表所列日期和金額分期償還定期貸款的未償還本金(該等分期付款可根據第2.05節的規定進行調整)，除非根據第8.02節的規定提早償還：

然而，(I)如果借款人將支付的任何本金償還分期付款(SOFR定期貸款的本金償還分期付款除外)在非營業日到期，則該本金償還分期付款應在下一個營業日到期，並且這種時間的延長應反映在利息或費用(視情況而定)的計算中；(Ii)如果借款人就SOFR定期貸款支付的任何本金償還分期付款應在營業日以外的日期到期，本金償還分期付款應延期至下一個營業日，除非延期的結果是將該本金償還分期付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該本金償還分期付款應在緊接的前一個營業日到期。

(A)在符合以下(B)款規定的情況下，(I)每筆定期SOFR貸款的未償還本金金額應在每個利息期間產生利息，年利率等於該利息期間的SOFR期限的總和加上適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於基本利率加適用利率之和；及(Iii)每筆週轉額度貸款自適用借款日期起須就其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加適用利率之和(或就根據自動借款協議墊付的任何週轉額度貸款而言，該利率為借款人與週轉額度貸款人以書面另行議定的其他利率)。

(B)(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，以等於違約率的年利率浮動計息。

(Ii)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、通過加速支付還是以其他方式支付，則應應所需貸款人的要求，此後在適用法律允許的最大範圍內，該金額應始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情況下，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

除第2.03節(H)和(I)分段所述的某些費用外：

(A)承諾費。借款人應按照其適用的百分比向行政代理支付承諾費，該承諾費等於(I)適用利率乘以(Ii)循環承諾總額超過(X)循環貸款餘額、(Y)週轉額度貸款餘額和(Z)信用證債務餘額之和的乘積，可根據第2.15節的規定進行調整。承諾費應在可獲得期內的任何時候產生，包括在未滿足第四條所述一項或多項條件的任何時候，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和可獲得期的最後一天每季度到期並支付欠款。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。

(B)其他費用。

(I)借款人應按照費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(A)基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或貸款人認定(I)借款人在任何適用日期計算的綜合槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算綜合槓桿率會導致該期間的定價較高，則借款人應立即追溯地有義務為適用貸款人或信用證發行人(視情況而定)的賬户向行政代理付款，迅速(無論如何在行政代理提出要求後10天內)(或在根據美國破產法對借款人發出實際或被視為輸入的濟助令後，行政代理、任何貸款人或信用證發行人無需採取進一步行動而自動支付)相當於該期間本應支付的利息和費用超過該期間實際支付的利息和費用的數額的金額。本款不應限制行政代理、任何貸款人或信用證發行人(視情況而定)在本協議項下的權利。借款人在本款項下的債務應在循環承諾總額終止和償還本項下的所有其他債務後繼續存在。

(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一張本票，該本票將證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄。每張此類本票應採用附件2.11(A)(“本票”)的形式。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)除上文(A)項所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬目或記錄，證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

(A)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是借入基本利率貸款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金向行政代理支付相應金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(A)如果是由該貸款人支付的，則以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準。加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)如果由借款人付款，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理機構應迅速將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本合同項下向行政代理人或信用證出票人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本合同規定在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給貸款人或信用證出票人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人或信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或信用證出票人的金額，包括利息在內，從該金額分配給它之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業賠償規則確定的利率中的較大者償還。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。根據第11.04(C)節，貸款人根據第11.04(C)條承擔的貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及支付款項的義務是幾個而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或根據第11.04(C)條支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第11.04(C)條提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

(F)ERISA。每個貸款人在第二修正案生效日期向行政代理和安排人及其各自的關聯方聲明並保證在第二修正案生效日期，為了避免疑問，為了借款人或任何其他貸款方的利益，該貸款人不是也不會是(I)受ERISA標題I約束的員工福利計劃，(Ii)受國內税法第4975條約束的計劃或賬户；(3)被視為持有《ERISA》第3(42)條所指的“計劃資產”的實體；或(4)《ERISA》第3(32)條所指的“政府計劃”。

如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或以其他方式，就其發放的任何貸款的任何本金或利息獲得付款，或就其參與信用證義務或其持有的週轉額度貸款獲得付款，導致該貸款人收到該等貸款或參與的總金額的一部分付款及其應計利息，其比例高於本規定的比例，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款以及其他貸款人的信用證債務和週轉額度貸款的次級參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額，按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(2)本節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第2.14節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人因將其任何貸款或信用證義務的參與或迴旋額度貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何對價，但轉讓給任何貸款方或任何子公司(本節規定適用的情況下)除外。

每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。

(A)某些信用支持活動。如果(I)信用證出票人已兑現任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，(Ii)在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，(Iii)借款人應根據第8.02(C)或(Iv)條的規定提供現金抵押品，且應存在違約貸款人，借款人應立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在行政代理或信用證發行方提出任何請求後的一個工作日內(在所有其他情況下)提供不低於適用的最低現金抵押品金額的現金抵押品(在根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品的情況下，在2.15(B)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。

(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.14(C)節適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或信用證發票人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低現金抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.14節或第2.03、2.05、2.15或8.02節中的任何一項為信用證提供的現金抵押品應在本協議中規定的財產的任何其他用途之前持有和使用，以滿足特定的信用證義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)和其他提供現金抵押品的義務。

(D)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)條後適當終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和信用證發行方確定存在多餘的現金抵押品；然而，(X)任何此類免除不應影響任何現金抵押品的支付或以其他方式轉移，並且任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品應並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，以及(Y)提供現金抵押品的人和信用證發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第11.01節中的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據第11.08條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本協議所欠信用證出票人或擺動額度貸款人的任何金額；第三，根據第2.14節的規定，兑現信用證發行人對該違約貸款人的預付風險；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.14節的規定，將信用證發行人關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、信用證出票人或搖擺線貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院判決對貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人的任何款項的支付；, 只要不存在違約，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對該借款人的任何欠款的償付；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的償付；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放或簽發的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務，然後再用於償付所欠的任何貸款或信用證債務：在所有貸款、有資金和無資金參與的信用證債務和週轉額度貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，該違約貸款人不執行第2.15(B)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權收取根據第2.09(A)節須支付的任何費用(借款人亦無須向該違約貸款人支付任何原本須支付的費用)。

(B)每一違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，只有在其根據第2.14條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權獲得信用證費用。

(C)就根據上文(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何該等費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分費用已根據下文(B)款重新分配給該非違約貸款人；(Y)向該信用證出票人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。

(B)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證債務和迴旋額度貸款的全部或任何部分應根據非違約貸款人各自適用的百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的承諾。除第11.19款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(C)現金抵押品；償還週轉額度貸款。如果上述(B)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先，預付相當於擺動額度貸款人預付風險的迴旋額度貸款，(Y)其次，根據第2.14節規定的程序，將信用證發行人的預付風險抵押。

(D)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、迴旋貸款機構和信用證簽發人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.15(B)條)按比例持有貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，從而該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

第三條
税收、收益保護和非法

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據行政代理人或貸款方的善意酌情決定權)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據以下(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)根據上文第3.01(A)(Ii)節的規定，如果任何借款方或行政代理人應根據《國税法》的規定，從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據下文(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除的税款，(B)行政代理人應根據《國税法》及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額相等。

(Iii)如果《國税法》以外的任何適用法律要求任何貸款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應根據其根據下述(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除該法律所要求的税款，(B)該貸款方或行政代理人應在該法律要求的範圍內，按照該法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額相等。

(二)貸款當事人繳納其他税款的。在不限制以上(A)項規定的情況下，貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(C)税務賠償。(I)每一貸款當事人應並在此特此共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內就該收款人應付或支付或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第3.01節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)的全額付款，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，不論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人或信用證出票人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人或信用證出票人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於貸款人或信用證發放人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項，貸款各方應共同和個別賠償行政代理人，並應在提出要求後10天內就此向行政代理人支付款項。

(Ii)每一貸款人和信用證出票人應，並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此付款，(X)行政代理應就該貸款人或信用證出票人應承擔的任何賠付税款進行賠償(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠付税款向行政代理賠付，且在不限制貸款方的義務的情況下)，(Y)行政代理及貸款當事人，如適用，對於因貸款人未能遵守第11.06(D)節有關維護參與者登記冊的規定以及(Z)行政代理和貸款各方(視情況而定)未能遵守行政代理或貸款方因任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人或信用證發放人的任何免税，以及由此產生或與此相關的任何合理費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該税種是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和信用證出票人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件而欠該貸款人或信用證出票人(視情況而定)的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付給行政代理人的任何款項。

(D)付款證據。在任何借款方或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，該借款方應儘快向行政當局或行政代理人(視情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項付款的任何申報表的副本或令行政代理或借款人合理滿意的其他付款證據的副本(視情況而定)。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)和3.01(E)(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的美國國税表W-8BENE(或W-8BEN，視何者適用而定)根據該税務條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BENE(或W-8BEN，視情況適用)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如外國貸款人聲稱享有《國税法》第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件3.01-A形式的證明，表明該境外貸款人不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是《國税法》第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BENE(或W-8BEN，視情況適用)的副本；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BENE(或W-8BEN，視情況而定)、基本上採用附件3.01-B或附件3.01-C、IRS表格W-9的形式的美國納税證明和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以表3.01-D的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量應由接受者要求)，該副本應按適用法律規定的任何其他表格的規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填寫妥當，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或信用證出票人申請或以其他方式要求，也沒有任何義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何扣繳或從為貸款人或信用證出票人的賬户支付的資金中扣繳或扣除的税款。如果任何收款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到任何已由任何貸款方賠償的税款的退款，或任何貸款方根據第3.01條支付了額外金額，則應在切實可行的範圍內儘快向貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於貸款方根據本第3.01條就導致退款的税項支付的賠償金或額外金額)，扣除該受款人發生的所有自付費用(包括税款)，且不包括利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)，但條件是，應受款人的要求，貸款方同意在受款人被要求向該政府當局償還該等退款的情況下，向受款人償還付給貸款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反的規定，在任何情況下，適用的收款人都不會被要求根據本款向貸款方支付任何款項，而該款項的支付將使收款人的税後淨額處於較不利的税後淨值地位，而如果沒有扣除需要賠償並導致退款的税款，則收款人的税後淨額將處於較低的有利地位, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。本款不得解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)生存。每一方在第3.01節項下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人或信用證出借人的任何權利轉讓，或貸款人或信用證發行人的任何權利轉讓，以及總的循環承諾終止，以及所有其他義務的償還、清償或解除後繼續存在。

如果任何貸款人認定任何法律變更已使其違法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其貸款辦公室履行其在本協議項下的任何義務，或就任何信用延期進行、維持、資助或收取利息，或根據SOFR或SOFR期限確定或收取利率，或根據SOFR或SOFR期限確定或收取利率，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(I)該貸款人有義務發出、作出、維持、對任何此類信用延期或續期SOFR貸款提供資金或收取利息，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款，應暫停；(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的違法性，其利率是參考基本利率的期限SOFR部分確定的，則如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考基本利率的期限SOFR部分；在每一種情況下，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款應由行政代理決定，而不參考基本利率中的SOFR期限部分)，或者在利息期限的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該期限的SOFR貸款到該日，或立即, 如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，管理代理應在不參考SOFR條款的情況下計算適用於該貸款人的基本利率，直到該貸款人書面通知管理代理該貸款人根據SOFR確定或收取利率不再違法。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

(A)如果就任何關於定期SOFR貸款或轉換為或繼續(視情況而定)的請求，(I)行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，(A)沒有按照第3.03(B)節確定後續費率，且第3.03(B)條第(I)款所述情況或預定不可用日期已發生(視情況而定)，或(B)就建議的定期SOFR貸款或與現有或擬議的基本利率貸款有關的任何請求的利息期不存在足夠和合理的方法來確定期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需的貸款人確定，由於任何原因，就建議的期限SOFR貸款的任何請求的利息期的期限SOFR不能充分和公平地反映貸款機構為此類貸款提供資金的成本，行政代理將迅速通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期間的範圍內)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的期限SOFR部分的確定，應暫停使用術語SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(或在本第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人做出決定的情況下，直到行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR定期貸款或利息期為限)，或, 否則，將被視為已將該請求轉換為借款基本利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理機構或上述管理人具有管轄權的政府主管部門，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明一個特定日期，在該日期之後，將提供或將不再提供SOFR或SOFR期限SOFR的1個月、3個月和6個月的利息期，或允許其用於確定美元銀團貸款的利率，或應當或將以其他方式停止，但在作出該聲明時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，這將在該特定日期(一個月、三個月和六個月期限SOFR的利息期限或SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最遲日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供這種期限SOFR的利息期；

然後，在管理代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“期限SOFR更換日期”)，該日期應為利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，對於計算的利息，並且僅就上述第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本合同項下和任何貸款文件項下，期限SOFR將被替換為每日簡易SOFR加本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)的任何付款期的SOFR調整可由行政代理在每種情況下確定，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意。

如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR更換日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況已經相對於當時有效的繼承利率發生，則在每種情況下，管理代理和借款人均可在任何利息期限、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，僅出於替換SOFR或任何當時的當前繼承利率的目的而修改本協議。替代基準利率適當考慮到任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排的慣例，並在美國為該替代基準辛迪加和代理。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或當時的類似美元計價信貸安排在美國辛迪加和代理該基準的現有公約，這些調整或計算調整的方法應在行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人和貸款人。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人或信用證出票人的資產、在任何貸款人或信用證開立人的賬户上或為其賬户存款、或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求，而該等準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求在法律修改前並未如此施加、修改或視為適用；

(2)除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税外，任何接受者須就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本繳納在法律修改前未曾繳納的任何税項((A)補償税、(B)免税額及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或信用證發行人施加任何其他條件、成本或費用，這些條件、費用或費用影響本協議或該貸款人提供的定期軟貸款，或任何信用證或參與信用證，而這些條件、費用或費用在法律修改之前尚未施加；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何款項的金額(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，應該貸款人或信用證出票人的請求，借款人將向貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或信用證出票人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或信用證出票人確定，任何影響該出借人或信用證出票人或該出借人或該出借人或出票人的控股公司(如果有)的資本金或流動資金要求的法律變更已經或將會降低該出借人或信用證出票人的資本或該出借人或信用證出票人的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，作為本協議的結果，該出借人的承諾或或參與該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或信用證發行人簽發的信用證，低於該貸款人或該信用證發行人、該貸款人或該信用證發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或信用證發行人的政策以及該貸款人或該信用證發行人的控股公司在資本充足性方面的政策)，則在回報減少發生後，借款人將不時向該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該信用證出票人或該出票人或該信用證出票人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)報銷證明。出借人或信用證出票人出具的證書，列明本節(A)或(B)款所規定的對出借人或信用證出票人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，並交付給借款人，其中包括足夠詳細的金額計算，使借款人能夠確認計算和賠償金額，該證明應為決定性的，沒有明顯錯誤。借款人應在收到任何此類憑證後十天內向該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額；但如果貸款人在類似情況下一般不向其他處境相似的借款人收取此類費用或要求其賠償，則該貸款人無權根據第3.04條獲得任何賠償。

(D)請求的延誤。任何貸款人或信用證出票人未能或拖延根據本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本節前述規定賠償貸款人或信用證出票人在貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前六個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或信用證出票人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長，以包括其追溯力)。

應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(A)在任何定期SOFR貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付的任何貸款(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何定期SOFR貸款(原因並非該貸款人未能作出貸款)；或

(C)借款人根據第11.13條提出要求，在利息期限最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR貸款；

包括因清盤或重新使用其為維持該等貸款而取得的資金，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失或開支(預期利潤的任何損失除外)。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

(A)指定不同的出借辦公室。每一貸款人均可通過任何借貸辦公室向借款人發放任何信貸展期，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或要求借款人根據第3.01條為任何貸款人、信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何補償税或額外金額，或如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該出借人或信用證出票人(視情況而定)應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據該貸款人或信用證出票人(視情況而定)的合理判斷，該指定或轉讓(I)將合理地有可能在將來取消或減少根據第3.01或3.04節(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在每一種情況下，不會使該貸款人或信用證出票人(視情況而定)承擔任何未償還的費用或支出，並且不會在其他方面對該貸款人或信用證出票人(視情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或信用證出票人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.06(A)節指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第11.13節的規定更換該貸款人。

借款方在本條第三款項下的所有債務應在循環承諾總額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理人辭職後繼續存在。

第四條
授信延期的先決條件

本協議應在滿足下列先決條件後生效，且信用證發行人和每個貸款人在本協議項下進行初始信用延期的義務受下列先決條件的約束：

(A)行政代理收到下列文件，每份形式和實質內容均令行政代理和每一貸款人滿意：

(I)貸款文件。本協議和其他貸款文件的簽署副本，每份文件均由簽署貸款方的一名負責人妥善簽署，如果是本協議，則由每個貸款人妥善簽署。

(Ii)大律師的意見。貸款當事人的法律顧問的有利意見，寄給行政代理和每個貸款人，截止日期為截止日期。

(三)組織文件、決議等。

(A)每一借款方的組織文件的副本，經該借款方成立或組織的國家或其他司法管轄區的適當政府當局(如適用)在最近日期核證為真實和完整，並經該借款方的祕書或助理祕書核證在截止日期為真實和正確；

(B)行政代理人可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人員的其他證書，以證明每一位獲授權擔任與本協議有關的責任人員的身份、權限和能力，以及該借款方是其中一方的其他貸款文件；和

(C)行政代理機構合理要求的其他文件和證明，以證明每個借款方都是正式組織或組成的，並有效存在、信譽良好，有資格在其組織或組成狀態下從事業務。

(四)個人財產抵押品。

(A)根據行政代理人的酌情決定權，為完善行政代理人在抵押品上的擔保權益，為每個適當的司法管轄區編制UCC財務報表；

(B)證明根據擔保協議質押給行政代理的任何經證明的股權的所有證書，連同其上以空白形式妥為籤立、未註明日期的股票權力；及

(C)為完善行政代理在貸款方的美國註冊知識產權中的擔保權益，行政代理根據其全權酌情決定權，以擔保協議所要求的形式正式簽署擔保權益授予通知。

(V)保險證據。證明責任和意外保險符合貸款文件規定要求的貸款方的保險單或保險單副本，包括代表貸款人指定行政代理及其繼承人和受讓人為附加被保險人(在責任保險的情況下)或損失收款人(在財產保險的情況下)。

(六)結案證書。由借款人的負責人員簽署的證明書，證明第4.02(A)及4.02(B)條所指明的條件已獲滿足，並提供綜合槓桿率的計算方法。

(B)費用。行政代理、安排人和貸款人收到要求在截止日期或之前支付的任何費用。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

每一貸款人和信用證簽發人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)，但須遵守下列先決條件：

(A)第V條或任何其他貸款文件所載各貸款方的陳述及保證，或於任何時間根據本章程或與本章程或相關條文提供的任何文件所載的陳述及保證，於信貸展期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確(或如因重大或重大不利影響而受限制)，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證應於該較早日期在所有重大方面(或如因重大或重大不利影響而受限制，則在所有方面)均屬真實及正確。

(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。

(C)行政代理和信用證出票人或週轉貸款機構(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續定期SOFR貸款的貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條
申述及保證

每一貸款方向貸款人聲明並保證：

每一貸款方及其附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有所有必要的權力及授權，以擁有其資產、按目前進行的方式進行業務、籤立、交付及履行其所屬貸款文件項下的義務，且除非個別或整體未能按規定行事，否則不會合理地預期會導致重大不利影響、有資格在每一司法管轄區開展業務及信譽良好。

交易在各借款方的組織權力範圍內，並已得到借款方的所有必要的組織行動和必要時貸款方的股權持有人的行動的正式授權。每一貸款方所屬的每份貸款文件均已由該貸款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款、適用的債務人救濟法和衡平法一般原則予以強制執行，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

交易(A)不需要任何政府當局或任何其他人的任何同意或批准、登記或備案，或任何其他人的任何其他行動，除非已經獲得或作出並具有充分效力和效力，且除根據貸款文件完善留置權所需的備案外，(B)不違反適用於任何借款方或其任何子公司的任何法律，(C)不違反任何借款方或其任何子公司的章程、章程或其他組織文件，(D)不違反或導致任何重大契約違約，任何借款方或其任何子公司的資產或任何借款方或其任何子公司的資產不受任何協議或其他文書約束，或由此產生要求任何貸款方或其任何子公司支付任何款項的權利，且(D)不會導致對任何借款方或其任何子公司的任何資產設定或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外。

(A)借款人迄今已向貸款人提交其截至2015年9月30日止財政年度的綜合資產負債表及損益表、股東權益表及現金流量表，並由行政代理合理接納的獨立公共會計師呈報。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列報借款人及其合併附屬公司截至該日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量。

(B)自2015年9月30日以來，沒有發生或合理地預期會產生重大不利影響的事件、變化或狀況。

(A)每一貸款方對該人擁有或租賃的所有抵押品以及該人與其業務有關的所有其他不動產和個人財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益(所有權上的微小瑕疵不影響其開展當前業務的能力或將該等財產用於其預定目的的能力除外)，在每種情況下都不受第7.02節允許的留置權以外的所有留置權的影響。

(B)每一借款方及其每一附屬公司擁有或獲許可使用其目前所進行的業務所需的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權，該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權在本協議日期已於附表5.05列明，而每一貸款方及其每一附屬公司對該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權的使用並不在任何方面侵犯任何其他人的權利，但如合理地預期任何該等侵權行為(個別或合計)不會導致重大不利影響，則不在此限。除許可協議外，各借款方及其子公司的權利不受任何許可協議或類似安排的約束。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則每一貸款方有效地持有其財產和資產的所有權、維護和運營或其業務開展所需的所有公共便利和必要性證書、特許經營權、許可證、許可證和授權，在每一種情況下都不受任何留置權的影響，除許可的產權負擔外，且借款人或任何附屬公司均未違反其任何條款或規定。

(C)每一貸款方均向財務狀況良好及信譽良好的保險公司就其所有土地財產及非土地財產維持保險，並已安排該等附屬公司維持該等保險，而該等保險的數額須受免賠額及自我保險扣除額的規限，並承保在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司慣常維持的財產及風險。

(A)任何仲裁員或政府當局沒有任何訴訟、訴訟或程序對任何貸款方懸而未決，或據任何貸款方所知，沒有針對或影響任何貸款方的任何訴訟、訴訟或程序：(I)有合理的可能性作出不利裁決，且如果作出不利裁決，合理地預計將個別或總體造成重大不利影響，或(Ii)涉及任何貸款文件或交易。借款方沒有任何重大或有債務未在第5.04節所述財務報表中計提或披露。

(B)除個別或整體而言不會合理地預期會造成重大不利影響的任何其他事項外，貸款方不得(I)收到關於任何環境責任的任何索賠的通知，(Ii)知道任何環境責任的任何依據，(Iii)未能遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，或(Iv)已承擔任何環境責任。

(C)不存在針對或影響任何貸款方的待決或威脅的勞資糾紛：(I)合理地預期會個別或整體導致重大不利影響的勞資糾紛；或(Ii)涉及本協議或交易的勞資糾紛。貸款各方在所有實質性方面都遵守聯邦、州、地方和其他適用的法律、法規、規則和條例，這些法律、法規、規章和條例與就業、工資支付和其他僱員和工作場所事項有關。

(A)除非因個別或整體未能遵守規定而合理地預期不會造成重大不利影響，否則每一貸款方及其每一子公司均遵守(I)其章程、章程或其他組織文件，(Ii)適用於其或其財產的所有法律，以及(Iii)對其或其財產具有約束力的所有契據、協議和其他文書。

(B)沒有違約發生，而且仍在繼續。

任何貸款方或其任何子公司都不是1940年《投資公司法》中定義的或受其監管的“投資公司”，也不受其控制。

每一貸款方及其子公司均已及時提交或促使其提交所有必須提交的納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正在通過適當程序真誠地提出異議的税款，且該貸款方或該子公司(視情況而定)已在其賬面上為其預留了充足的準備金，或(B)不這樣做不會合理地預計會導致重大不利影響。沒有提出任何税收留置權，也沒有就任何此類税收提出索賠，除非這種税收留置權或索賠不會合理地導致實質性的不利影響。

(A)未發生或合理預期將會發生的ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件一起，合理地預期將會導致重大不利影響。每個計劃下所有累計福利債務的現值(根據財務會計準則第87號報表使用的假設)，截至反映這些數額的最近財務報表的日期，沒有超過該計劃資產的公平市場價值，這一數額可以合理地預期產生重大不利影響，所有資金不足計劃的所有累積福利債務的現值(根據財務會計準則第87號報表使用的假設)，截至最近反映此類金額的財務報表的日期，超過所有此類資金不足計劃資產的公平市場價值，達到合理預期會產生重大不利影響的數額。

(B)截至第三修正案生效日期，借款人不會也不會使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，這些“計劃資產”涉及借款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議。

貸款方已向貸款方披露任何貸款方或其任何附屬公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及貸款方所知的所有其他事項，該等事項個別或總體上可合理地預期會導致重大不利影響。借款人或其代表向管理代理或任何貸款人提供的關於借款人或其子公司的所有報告、財務報表、證書或其他信息，在陳述或認證該等信息之日起，在所有重要方面均屬真實和準確，且沒有任何定期或定期報告、由母公司或其代表提交的任何登記聲明或招股説明書，借款人或美國證券交易委員會的任何附屬公司包含對重大事實的任何重大失實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以便根據提交申請時的情況，使其中所載的陳述不具實質性誤導性。儘管如此，關於預計的財務信息，貸款各方僅表示該等信息是基於當時被認為合理的假設真誠地編制的。

任何貸款方在履行、遵守或履行(I)其作為一方的任何協議中所包含的任何義務、契諾或條件時，如有理由認為違約將產生重大不利影響，或(Ii)任何證明或管轄重大債務的協議或文書，均不構成違約。

(A)緊接交易完成後，在成交日期及緊接作出每筆貸款或本協議項下任何其他信貸延期後，(I)借款人及其附屬公司的資產在綜合基礎上以公平估值計算的公允價值，將超過借款人及其附屬公司在綜合基礎上的債務及負債，不論是從屬、或有或有或其他；(2)借款人及其附屬公司在合併基礎上的財產目前的公平可出售價值將大於在合併基礎上支付借款人及其附屬公司的債務和其他債務的可能負債所需的金額，這些債務和其他債務是從屬的、或有的，因為這些債務和其他負債是絕對的和到期的；。(3)借款人及其附屬公司在合併的基礎上將有能力償付其債務和負債，不論是從屬的、或有的或其他的，因為這些債務和負債成為絕對和到期的；。及(Iv)借款人及其附屬公司在綜合基礎上將不會有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，因為該等業務現正進行，並擬於截止日期後進行。

(B)借款人不打算，也不會允許其任何附屬公司，且借款人不相信其或其任何附屬公司將會在到期時產生超出其償還能力的債務，並考慮到其或任何該等附屬公司收取現金的時間及數額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務而須支付的現金數額的時間。

(A)附表5.15(A)載列(I)借款人的每一附屬公司的名稱及與借款人的關係的正確及完整清單；(Ii)借款人各類法定股權的真實及完整清單，其中所有該等已發行股份均為有效發行、未償還、已繳足及不可評税，並由附表5.15(A)所述人士實益擁有及記錄擁有；及(Iii)借款人及其每間附屬公司的實體類型。任何貸款方擁有的所有已發行和未償還的股權(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)均已得到正式授權和發行，並已全額支付和不可評估，並且是按照所有適用的州和聯邦證券發行法律發行、發售和出售的。

(B)在截止日期，除附表5.15(B)所列者外：(I)購買或取得借款人的任何股本股份的認購、認股權證、期權、可轉換證券或其他權利(或有或有)並無獲授權或未償還；。(Ii)借款人並無義務(或有或有)發行任何認購權、認股權證、期權、可轉換證券或其他該等權利，或向其任何股本的持有人發行或分發任何有關借款人的負債或資產的證據；。及(Iii)借款人並無義務(或有或有)購買、贖回或以其他方式取得其股本中的任何股份或其中的任何權益，或就該等股份支付任何股息或作出任何其他分配。

本協議和其他貸款文件的規定為債務持有人的利益在所有抵押品上建立了合法和有效的留置權，此類留置權構成對抵押品的完善和持續留置權，確保義務，可針對適用的貸款方和所有第三方強制執行，並優先於抵押品上的所有其他留置權，但以下情況除外：(A)允許的產權負擔，只要根據任何適用法律，任何此類允許的產權負擔將優先於有利於行政代理的留置權，以及(B)僅通過佔有(包括擁有任何所有權證書)才能完善的留置權，在行政代理尚未獲得或未繼續擁有此類抵押品的範圍內。

借款人和任何擔保人都不是受影響的金融機構。

任何貸款方、其任何子公司、據貸款方及其子公司所知，或據貸款方及其子公司所知，其任何董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司或代表均不是以下任何個人或實體所擁有或控制的：(I)目前是任何制裁對象或目標；(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單及投資禁令名單、或任何其他相關制裁機關執行的任何類似名單；或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區。

貸款方及其子公司按照1977年《美國反海外腐敗法》以及適用於貸款方及其子公司的其他司法管轄區的其他類似反腐敗法開展業務。

截至成交日，借款人已提交一份截至成交日借款人或其任何附屬公司擁有的所有不動產的完整清單，包括該財產的所有人、該財產的位置、該財產的簡要説明，以及截至成交日借款人或其任何附屬公司作為承租人或分租人租賃的所有不動產的完整清單、該財產的位置、該財產的簡要説明、該財產的所有人以及該財產的租賃日期和所有權及當事人(包括所有修訂)。截至截止日期，借款人及其附屬公司(I)對該一覽表A部所指的不動產擁有良好及可出售的業權(不論業權是否有輕微瑕疵)，及(Ii)對該一覽表B部所指的不動產擁有有效的租賃權益。截至截止日期，此類資產和財產不受任何留置權的約束，但允許的產權負擔除外。借款人及其附屬公司在所有租約下均享有和平及不受幹擾的佔有權，但未能享有該等佔有權的情況除外，而該等佔有權(單獨或連同任何其他該等失靈而合計)不會合理地預期會產生重大不利影響。

任何貸款方均不從事為購買或攜帶保證金股票(U規則的含義)而發放信貸的業務，任何借款所得款項的任何部分均不會用於購買或攜帶任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票。保證金股票(如U規則所界定)佔母公司及其附屬公司的資產價值的25%以下，而該等資產須受本條例下出售、質押或其他限制的限制。

任何貸款方都不是承保實體。

受益人所有權證明中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

第六條
平權契約

在貸款終止日之前，每一貸款方與貸款人約定並同意：

借款人將向行政代理提供(行政代理將向每個貸款人提供)：

(A)在母公司每個財政年度結束後120天內，其經審計的綜合資產負債表和截至該年度結束及該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的數字，均由行政代理人合理接受的具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(無“持續經營”或類似的限制、評論或例外，且對該等審計的範圍並無任何限制或例外)，大意是該等綜合財務報表根據一貫適用的公認會計原則，在各重大方面公平地列報母公司及其綜合附屬公司在綜合基礎上的財務狀況及經營結果；和

(B)在母公司財政年度首三個財政季度的每個財政季度終結後45天內，母公司及其附屬公司的綜合資產負債表及有關的經營報表、現金流量及股東權益，截至該財政季度終結時及就該財政年度當時已過去的部分而言，並以比較形式列出上一財政年度的同一期間或多於一段期間(如屬資產負債表，則為截至該財政年度終結時)的相應期間的數字，所有這些都應由借款人的一名財務官證明，在符合一貫適用的公認會計準則的基礎上，在所有重要方面公平地列報母公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時(根據上下文需要，共同或個別地，稱為“財務報表”)，借款人的財務主管證明(I)是否已發生違約，如果違約已發生，則指明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動；(Ii)提供合理詳細的計算，證明符合第7.12條的規定；(Iii)説明自第5.04節所指的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生了對該等財務報表有實質性影響的任何變化，如果發生了任何該等變化，則具體説明該變化對該證書所附財務報表的影響，以及(Iv)一方面，以行政代理合理滿意的形式和細節，對與上述第(Ii)款要求的計算有關的每一期間的綜合租金與該財務報表中的直接商店租金項目之間的任何差額進行核對，該證書應附有行政代理合理要求的任何補充信息和證明文件；

(D)在借款人每個財政年度開始後60天內，借款人該財政年度的綜合預算，其格式和細節令行政代理人合理滿意(“預測”)；

(E)在本合同允許的任何子公司的設立、出售或解散後30天內，儘快提供一份反映其適當變化的更新後的附表5.15；

(F)收到借款人從借款人的獨立會計師那裏收到的所有“管理函件”的副本後，立即予以通知；

(G)在公開提供後，立即提供任何貸款方向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的或由任何貸款方分發給其股東(或如適用的話成員)的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本；

(H)在提出任何要求後，迅速提供行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關任何貸款方的經營、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息；

(I)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提供下列文件的副本：(I)借款人或其任何關聯企業可要求的《ERISA》第101(K)(1)節所述的任何文件，以及(Ii)借款人或其任何ERISA關聯企業可就任何多僱主計劃請求的《ERISA》第101(L)(1)條所述的任何通知的副本；但如果借款人或其任何ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則借款人或適用的ERISA關聯公司應立即要求該管理人或保薦人提供此類文件和通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本；以及

(J)在任何貸款方有資格成為《受益所有權條例》下的“法人客户”的範圍內，在向任何貸款人交付的與該貸款方有關的受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致該證明中確定的受益所有人的名單發生變化後，及時發佈更新的受益所有權證明。

根據第6.01(A)或6.01(B)節或第6.02(G)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期(I)，或在互聯網上借款人的網站上按附表11.02所列的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(I)如果文件不能在http://www.sec.gov，上獲得，借款人應應行政代理或任何貸款人的要求將此類文件的紙質副本交付給行政代理或任何貸款人，直至行政代理或借款人發出停止遞送紙質副本的書面請求為止；(Ii)借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件，並在行政代理提出要求時，通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人特此承認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證發行人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人(每個“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司的非公開信息，或上述任何人士各自的證券，並可能就該等人士的證券從事投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公開的”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、信用證發行人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(然而，只要該等借款人材料構成信息, 它們應按照第11.07節中的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合發佈在平臺的非指定為“公共端信息”的部分上。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

借款人應立即(但無論如何在以下可能指定的任何時間段內)向行政代理和每個貸款人提供以下書面通知：

(A)任何失責行為的發生；

(B)收到政府主管部門的任何調查通知，或對任何貸款方或其任何附屬公司或關聯公司發起或威脅的任何訴訟、訴訟、訴訟或訴訟程序，而該等訴訟、訴訟、訴訟或程序如被裁定不利，將合理地預期會造成重大不利影響；

(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預期會導致實質性的不利影響；

(D)任何貸款方或任何附屬公司的公司章程或章程(或其他組織文件)或任何貸款方的授權代表的任何變更；以及

(E)導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何其他發展。

根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務幹事或其他執行幹事的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

每一貸款方將，並將促使其每一子公司採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和保持充分的效力和效力：(A)其在其組織管轄範圍內的合法存在和(B)對其業務的開展具有重要意義的權利、資格、許可證、許可、特許經營權、政府授權、知識產權、許可和許可，並維持在其業務開展所在的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權，但本款(B)項所述的每一種情況除外，否則不會合理地預期不會產生重大不利影響；但上述規定不應禁止第7.03節允許的任何合併、合併、清算或解散。

每一貸款方將，並將促使其每一子公司在所有重大債務和包括税款在內的所有其他重大債務和義務成為拖欠或違約之前，償還或清償這些債務和義務，除非(A)借款人或借款方已根據公認會計準則在其賬面上就其有效性或金額真誠地提出質疑，(B)借款人或借款方已根據公認會計準則為其留出充足的準備金，以及(C)在此類爭議之前不付款不會合理地預期會導致實質性的不利影響；但條件是，儘管有上述例外情況，每一貸款方應在聲稱到期時將預扣税和其他工資税匯給適當的政府當局。

每一貸款方應保存和維護其業務所需的所有財產材料，除正常損耗外，保持良好的工作狀態和狀況。

每一貸款方應(A)保存適當的記錄和帳簿，完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，(B)允許行政代理人或任何貸款人指定的任何代表(包括行政代理人的僱員、任何貸款人或行政代理人聘請的任何顧問、會計師、律師、代理人和評估師)在合理的事先通知下，訪問和檢查借款人或任何貸款方的財產，檢查並摘錄借款人或任何貸款方的簿冊和記錄。審計借款人和抵押品，並就抵押品、貸款方和任何貸款方的賬簿、記錄、資產、業務或業務，在行政代理指定的合理時間和間隔內，與貸款方的高級職員和獨立會計師(在借款人選擇的情況下，借款人的一名代表出席討論)討論貸款方的事務、財務和狀況；但條件是：(I)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，行政代理人和貸款人應被允許在任何日曆年進行最多兩次上文(B)款所述的訪問，以及(Ii)行政代理人可在違約發生時或基於行政代理人對任何貸款方的業務或條件(財務或其他方面)或抵押品發生重大不利變化的合理確定，在發生違約時由行政代理人自行決定並支付借款人的全部費用和費用，進行額外的審計。每一借款方承認，行政代理在行使其檢查權後, 可編制和分發與貸款方資產有關的某些報告，供行政代理和貸款人內部使用。

每一貸款方將並將促使其每一子公司(A)遵守適用於其或其財產的所有法律，包括但不限於所有環境法和(B)借款人或任何其他貸款方作為一方或其資產受其約束的所有協議和文書，除非在每種情況下，未能單獨或整體遵守將不會導致重大不利影響的合理預期。

每一貸款方將，並將促使其每一子公司將貸款所得資金僅用於借款人及其子公司的營運資金和其他一般企業用途。借款人不會，也不會允許任何子公司直接或間接將貸款收益用於任何違反FRB任何規定的目的，包括T、U和X規定。在行政代理人的要求下，借款人將提供一份正確填寫的聯邦儲備委員會U-1表格。借款人將並將促使其每一家子公司使用所有已簽發的信用證，僅用於支持借款人及其子公司的一般公司目的。

借款人應確保借款方或子公司的任何信息，包括財務報表或其他文件，由借款方或其代表提供給行政代理或貸款人，涉及本協議或本協議的任何修改、修改或豁免，不包含重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，不誤導，且該等信息的提供應被視為借款人在截止日期就本第6.09節規定的事項所作的陳述和保證；但借款人須根據當時被認為合理的假設，真誠地擬備該等預測。

每一貸款方將維持財務穩健和信譽良好的承運人，其財務實力評級至少為A-。最佳公司(A)投保金額為(沒有更大的風險保留)和針對此類風險(包括火災和運輸損失；盜竊、入室盜竊、挪用公款和其他犯罪活動；業務中斷；以及一般責任)和其他危險的保險，如在相同或類似地點經營相同或類似業務的知名聲譽公司通常提供的保險，以及(B)根據抵押品文件要求的所有保險。借款人應行政代理的要求，但不少於每年一次，向貸款人提供有關所維持保險的合理詳細信息。

每一貸款方將促使行政代理人及其繼承人和受讓人被指定為貸款人的損失收款人或抵押權人(視其利益而定)，和/或就提供任何抵押品的責任保險或承保範圍的任何此類保險提供額外保險，並通過背書其簽發的一份或多份保單或通過向行政代理人提供的獨立文書，促使任何此類保險的每個提供者同意，在更改或取消任何該等保單或保單之前，其將給予行政代理人不少於30天(或行政代理人可能同意的較小金額)的事先書面通知。

借款人應向行政代理和貸款人提交書面通知，説明抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損失，或啟動任何訴訟或訴訟程序，以根據徵用權或通過撤銷或類似程序取得抵押品或其中的任何實質性部分的權益。

在2016年10月31日及以後，貸款當事人將保留貸款人擔任行政代理的實質上所有貸款當事人的國內存款賬户和金庫和現金管理服務；但(I)2016年10月31日之後，貸款當事人可以按照過去的做法在貸款人擔任行政代理的金融機構以外的金融機構開設國內存款賬户；(Ii)在行政代理合理接受的定期基礎上，貸款當事人應將前款(I)所述存款賬户的餘額轉移到貸款人擔任行政代理的存款賬户。應行政代理人的要求，借款人應向行政代理人提供所有此類存款賬户的清單。

(A)在任何人成為借款人的子公司後30天內(或行政代理可自行決定同意的較後日期)內，借款人應促使該人(A)通過簽署聯合協議或行政代理認為適合於此目的的其他文件而成為擔保人，以及(B)應行政代理憑其全權酌情決定提出的要求，向行政代理交付所有形式、內容和範圍均合理令行政代理滿意的組織文件、決議和律師的有利意見。

(B)股權。每一貸款方應使(I)任何貸款方直接擁有的每個子公司的100%已發行和未償還的股權始終處於優先地位，並根據抵押品文件的條款和條件，以行政代理人為受益人的完善留置權，並根據行政代理人的要求，向行政代理人提交其他文件，包括為完善此類留置權而提交的任何文件和律師的有利意見，所有形式和實質都合理地令行政代理人滿意。

(C)其他財產。每一貸款方應使每一貸款方的所有財產(排除的財產除外)始終優先於行政代理人，完善留置權以保證行政代理人根據抵押品文件(受允許的產權負擔的約束)所承擔的義務，並根據上述要求向行政代理人交付其他文件，包括完善此類留置權、組織文件、決議、房東豁免和律師對該人的有利意見所需的備案和交付，所有這些文件的形式、內容和範圍都合理地令行政代理人滿意。

(D)進一步保證。在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使其每一子公司向行政代理簽署並交付或促使執行並交付此類文件、協議和文書，並將採取或促使採取法律可能要求或行政代理不時可能要求或可能不時採取的進一步行動(包括對融資報表、固定裝置檔案和其他文件以及第4.01節所要求的其他行動或交付進行歸檔和記錄)。合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權。

(E)管制協議；倉庫豁免。應行政代理人的要求，(I)借款人應向行政代理人提交或安排向行政代理人交付借款人或任何貸款方開立存款賬户的任何銀行的控制協議，每份協議均由借款人和行政代理人妥善填寫、正式執行，並得到開立該賬户的託管銀行的確認；(Ii)在非借款人或任何子公司擁有的任何倉庫開始儲存超過庫存門檻的存貨後，借款人將採取商業上合理的努力，以獲得其所有人對每個此類倉庫的確認和豁免留置權。

每一貸款方應根據行政代理人的要求採取一切行動，以保護和維護其在與其業務有關的所有知識產權材料上的權利，包括但不限於，就任何知識產權獲得聯邦登記或任何放棄或最終拒絕任何聯邦登記申請及時通知行政代理人。如果借款人或任何其他貸款方獲得對其業務具有重大意義的任何知識產權，借款人應立即向行政代理機構發出書面通知。

每一貸款方將並將促使其每一子公司按照1977年《美國反海外腐敗法》和適用於貸款方及其子公司的其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律開展業務。

第七條[br}
消極契約

在貸款終止日之前，每一貸款方與貸款人約定並同意：

任何貸款方都不會產生、招致、承擔或忍受任何債務，除非：

(A)義務；

(B)在本協議日期存在並列於附表7.01的債項；

(C)借款人或任何附屬公司為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的負債(不論是否構成購買金錢負債)，包括與取得任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在取得該等資產之前以任何該等資產的留置權作抵押的任何債務；但(I)該等債務是在取得該等資產或完成該等建造或改善工程之前或之後90天內招致的；及。(Ii)本條(C)所準許的借款人及其附屬公司在任何未清償時間的債務本金總額不得超逾$10,000,000；。

(D)根據第7.07節允許的掉期合同產生的債務；

(E)借款人欠任何附屬公司的債務，但任何附屬公司如未向行政代理機構授予擔保債務的擔保權益，應簽署並向行政代理機構交付一份附屬協議，其形式和實質應令行政代理機構滿意，以及(Ii)任何附屬擔保人欠借款人的債務；

(F)借款人在任何時候未償還本金總額不超過5,000,000美元的額外債務；

(G)任何貸款方對另一貸款方的債務的擔保；

(H)租賃義務。

任何貸款方都不會對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，也不會轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與之有關的任何權利，除非：

(A)依據任何貸款文件設定的留置權；

(B)準許的產權負擔；

(C)對借款人或任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，(Ii)該留置權只擔保其在成交日期擔保的債務；

(D)借款人或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但條件是：(I)第7.01節(C)款所允許的擔保債權和留置權，(Ii)該擔保權益和留置權以及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後90天內發生的，(Iii)由此擔保的債務不超過獲得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本的100%，以及(Iv)該等擔保權益和留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(E)在借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在本條例生效日期後成為附屬公司的任何人在成為附屬公司之前已存在的任何財產或資產上的任何留置權；但(I)該留置權並非因預期或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於任何貸款方的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)擔保的債務；

(F)根據租賃房地的設備和固定裝置的租賃而設定的留置權，但這種留置權必須服從抵押品文件所設定的留置權；以及

(G)借款人及其附屬公司擔保第7.01節(H)款所允許的債務的財產上的留置權，但條件是(I)該等留置權僅適用於受適用租賃義務約束的財產，以及(Ii)就與個人財產有關的租賃義務而言，(A)該等擔保權益和留置權以及由此擔保的債務是在取得該財產或該財產之前或之後90天內產生的，以及(B)由此擔保的債務不超過取得該財產的成本的100%。

借款方不會：

(A)與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或與其合併，或進行清盤或解散，但如在合併或合併時以及在緊接該項合併生效後並無失責發生並持續，則(I)借款人的任何附屬公司可在借款人是尚存法團的交易中併入借款人；及(Ii)如借款人真誠地認為清盤或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，則非貸款方的任何附屬公司可予以清盤或解散；但是，除非第7.04節也允許，否則不允許在緊接合並之前不是全資子公司的人進行任何此類合併。

(B)不得在任何重大程度上從事該貸款方在截止日期所經營的業務以外的任何業務，以及與該業務合理相關的業務。

(C)更改其財政年度或任何財政季度。

任何貸款方不得在截止日期後成立任何附屬公司，或購買、持有或收購(包括根據與任何在合併前不是貸款方的任何人的合併)任何股權、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他權利以獲取任何前述任何權利)、向任何其他人發放或允許存在任何貸款或墊款、擔保任何義務、或對任何其他人作出或允許存在任何投資或任何其他權益。或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)組成業務單位的任何其他人的任何資產(無論是通過購買資產、合併或其他方式)，或進行任何收購，但以下情況除外：

(A)準許投資項目；

(B)(I)借款人或任何附屬公司對任何擔保人股權的投資，(Ii)母公司在截止日期對借款人現有股本的投資，以及(Iii)借款人與其附屬公司之間根據第7.01(E)節允許的公司間貸款和墊款；

(C)借款人或任何其他貸款方在正常業務過程中以獨立方式向借款人或該附屬公司的任何高級人員或僱員提供的薪金貸款或墊款；

(D)為借款人或任何其他貸款方的僱用向高級人員和僱員提供的旅行和娛樂墊款及其他貸款，用於慣常的商業目的；

(E)借款人和所有附屬公司(本第7.04節任何其他條款所述的投資除外)對非借款方關聯方的個人在任何時間未償還的總額不超過500,000美元的投資；

(F)借款人的收購，但條件是：(I)當時不會發生違約，且不會因此而持續或將導致違約；(Ii)該項收購是在“友好”的基礎上發起和完成的；(Iii)在該項收購完成之日，借款人因該項收購而擬收購的人或資產的後續收入總額；及(B)借款人因在該日期之前12個月內發生的任何其他收購而收購的任何人或資產，不得超過借款人在緊接該項收購前的往績收入的25%(25%)，(Iv)在任何12個月的滾動期間內，所有此等收購，包括擬進行的收購，其收購價合計不得超過30,000,000美元，(V)在給予該項收購形式上的效力後，借款人(A)現金、(B)現金等價物及(C)循環承諾總額的未支取總額不得少於10,000,000美元，及(Vi)每次收購完成前至少五個營業日，借款人應提交授權代表的證書，證明符合上述條件(並附上合理詳細的計算結果)；

(G)在正常業務過程中擴大商業信貸；

(H)任何票據、證券或其他票據，該等票據、證券或其他票據是作為訴訟和解的一部分或為清償向依據本條例以其他方式準許的任何人的信貸而依據該人的重組、破產或清盤而收到的；

(I)附表7.04所列的投資項目；及

(J)第7.07節允許的互換協議形式的投資。

任何貸款方都不會出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，也不會允許任何子公司發行該子公司的任何額外股權(借款人或符合第7.04節規定的其他子公司除外)，除非：

(A)出售、轉讓和處置(I)在正常業務過程中的庫存或其他資產，以及(Ii)在正常業務過程中處置的舊的、陳舊的、損壞的、破舊的或剩餘的設備，或在任何貸款方的業務中不再使用或使用的設備；

(B)只要不發生違約並繼續發生，向借款人或任何子公司出售、轉讓、租賃和處置資產，但涉及非貸款方子公司的任何此類出售、轉讓、租賃或處置應遵守第7.09節；

(C)在正常業務過程中授予他人的許可證、租賃和分租，並且不在任何實質性方面幹擾借款人或任何附屬公司的業務；

(D)許可投資的銷售、轉讓和處置；

(E)第7.06節允許的銷售和回租交易；

(F)因借款人或任何附屬公司的任何財產或資產遭受意外事故或其他保險損害，或在徵用權的授權下被接管，或因譴責或類似的法律程序而導致的處置；及

(G)以商業上合理的條件分租不動產或非土地財產，但借款人必須確定這些財產在借款人及其附屬公司的業務運作中不再需要。

任何貸款方均不會訂立任何掉期合約，但以下情況除外：(A)為對衝或減輕借款人或其任何附屬公司的實際風險而訂立的掉期合約(與借款人或其任何附屬公司的股權有關的風險除外)；及(B)為有效限制、限制或交換借款人或其任何附屬公司的任何有息負債或投資的利率(由浮動利率至固定利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他)而訂立的掉期合約。

借款方不會直接或間接宣佈或支付、同意支付或支付任何限制性付款，或招致任何這樣做的義務(或有或有)，除非(A)借款人和母公司可以就其普通股只以其普通股的額外股份形式聲明和支付股息，(B)只要不存在或不會因此而發生違約，借款人的子公司就可以按比例向其股權持有人宣佈和支付股息，(C)借款人可依據並按照股票期權計劃或其他福利計劃，向借款人及其附屬公司的管理層或僱員支付限制性付款；。(D)只要借款人及其附屬公司的管理層或僱員並無違約或不會因此而違約，則母公司可在任何財政年度內就(I)母公司的普通股及(Ii)母公司普通股的回購、贖回或其他回購作出其他限制性付款，總額不超過12,500,000美元；但條件是，就上述(A)至(D)條款中的每一項而言，該人及其股權持有者遵守科羅拉多州修訂法規第7-80-606條，(E)只要不存在或不會因此而發生違約，借款人可以向母公司支付現金股息，其數額足以使母公司支付(1)在正常業務過程中發生的合理審計和其他會計費用，(2)母公司應向任何税務機關支付的税款和應支付的税款，以及與準備相關納税申報單和檔案有關的合理費用。(Iii)母公司與(A)股權證券的註冊、公開發售和交易所上市及維持有關的合理和必要的開支(包括專業費用和開支)；。(B)履行報告義務。, 或與遵守聯邦或州證券法有關，以及(C)董事、高級職員和僱員因以任何此類身份任職而承擔的責任的賠償和補償，或與董事和高級職員保險有關的義務(包括其保費)，(Iv)關於(A)母公司普通股和(B)根據上文(D)款回購、贖回或以其他方式回購母公司普通股的限制付款，在任何財政年度，總額不超過12,500,000美元，和(V)母公司在正常業務過程中發生的其他合理支出；及(F)只要不存在或不會因此而發生違約，(I)借款人可以向母公司支付足夠讓母公司支付允許股息的金額的現金股息，以及(Ii)母公司可以支付允許股息支付。

任何貸款方不得向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，但以下情況除外：(A)借款人或借款方的價格、條款和條件不低於從無關第三方或貸款文件允許的其他方式獲得的交易；(B)借款人與其全資子公司之間不涉及任何其他關聯公司且在貸款文件允許的情況下進行的交易；(C)第7.08節所準許的任何限制性付款；(D)支付合理及慣常的董事、高級職員及僱員的董事酬金及彌償；及(E)向借款人或任何其他貸款方的高級職員或僱員提供貸款或墊款，以支付該等高級職員或僱員的商務差旅開支或合理搬遷費用，或用於與借款人或其任何附屬公司僱用有關的其他慣常業務用途。

任何貸款方都不會直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)借款人或任何貸款方對其任何財產或資產產生、產生或允許存在任何留置權的能力，或(B)任何子公司就任何股權支付股息或其他分配的能力，或向借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款或擔保借款人或任何其他子公司的債務的能力；但(I)前述規定不適用於任何法律或任何貸款文件所施加的限制和條件；(Ii)前述規定不適用於與待出售的附屬公司的出售有關的協議中所載的習慣限制和條件，但該等限制和條件僅適用於將被出售的附屬公司，並且根據本條例的規定，此類出售是允許的。(Iii)前述(A)款不適用於本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，但此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，且(Iv)前述(A)款不適用於限制轉讓的租約和其他合同中的習慣條款。

任何貸款方不得以對行政代理或貸款人不利的方式修改或修改借款人或任何貸款方的公司章程、章程或其他組織文件。

借款人不得允許借款人在任何財政季度末的綜合槓桿率等於或大於5.25至1.0。

任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地使用任何信用延期或任何信用延期的收益，或向任何人放貸、出資或以其他方式向任何人提供信用延期或信用延期收益，以資助任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而這些活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是貸款人、安排人、行政代理、信用證發行者、擺動額度貸款人或其他身份)違反制裁。

任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地將任何信貸延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》或其他司法管轄區適用於貸款方及其子公司的其他類似反腐敗法律的任何目的。

儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，貸款方不得允許母公司擁有任何重大財產或資產或從事任何實質性業務，但下列情況除外：(A)擁有借款人的股權；(B)作為貸款方並在第7.08節允許的範圍內發行或回購其股權；(C)履行維持此類所有權權益及其組織存在和運營所必需的行政職能(包括但不限於股權和合同的發行、轉讓和註銷)；以及(D)上述附帶或必要的活動。

第八條
違約事件和補救措施

下列任何一項均構成違約事件：

(A)借款人在任何貸款本金或任何信用證債務到期並須予支付時，不論是在貸款的到期日或在所定的預付日期或在其他情況下，借款人均不得償付該等本金；或

(B)借款人應不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款的利息、任何費用或任何其他金額(本第8.01條(A)款所指的金額除外)，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他日期到期並應付時，借款人應不支付這些款項的利息或任何費用或任何其他金額(本第8.01條(A)項所指的金額除外)，而且這種不履行應持續十天而不能補救；或

(C)借款人或任何貸款方或其代表在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或根據本協議提供的任何其他貸款文件而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中所作出或視為作出的任何陳述或擔保，或其代表在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或任何其他貸款文件或對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄作出或被視為作出或根據本協議放棄時，須證明在任何重要方面是不正確的；或

(D)借款人或任何擔保人不得遵守或不履行第6.02、6.03條(就借款人或任何擔保人的存在而言)、第6.08、6.09、6.14或6.16條或第VII條所載的任何契諾、條件或協議，或不得安排他人遵守或履行該等契諾、條件或協議；或

(E)借款人或任何擔保人不得遵守或履行本協議或任何其他貸款文件所載的任何契諾、條件或協議(第(A)、(B)或(D)款所列者除外)，且在下列情況發生後30天內繼續不予補救：(I)行政代理就此向借款人發出通知(該通知將應任何貸款人的要求發出)；或(Ii)借款人的授權代表知悉任何該等不履行行為；或

(F)借款人或任何貸款方在任何重大債務到期並須予支付時，不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息及款額)；或

(G)發生任何事件或情況，導致任何重大債項在預定到期日之前到期到期，或任何重大債項的持有人或其代表的任何受託人或代理人(不論是否已發出通知、經過一段時間或兩者)，能夠或容許任何重大債項在預定到期日之前到期償還，或要求提前償還、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於以該等債項為抵押的財產或資產因自願出售或轉讓而到期應付的有抵押債項；或

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何債務人救濟法，對借款方或借款方的任何子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何貸款方或任何貸款方的任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、扣押人、保管人或類似的官員，在任何此類情況下，該法律程序或呈請應繼續進行60天而不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；或

(I)任何貸款方或借款方的任何附屬公司應(I)自願啟動任何訴訟程序或根據現在或今後生效的任何債務人救濟法提交任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本條第8.01條(H)款所述的任何訴訟程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意為該借款方或其附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的實質指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何行動；。或

(J)任何借款方或其任何附屬公司將變得無能力、以書面承認其無能力、或公開宣佈其不打算或一般地不能在到期時償付其債務；或

(K)須作出一項或多於一項關於支付總額超過$1,000,000的款項的判決(在未獲保險支付或承保的範圍內)，該判決須針對任何貸款方、任何貸款方的任何附屬公司或其任何組合作出，而該等判決須在連續30天內保持不解除，在該段期間內不得有效地暫停執行判決，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收任何貸款方或其附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；或

(L)所要求的貸款人合理地認為，發生了一個ERISA事件，而該事件與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，合理地預期會導致重大的不利影響；或

(M)控制權發生變更；或

(N)任何租約所界定的任何“違約”或“違約事件”的發生，或任何貸款方實質違反任何租約條款的情況，而該違約、違約事件或重大違約(I)持續超過該租約所規定的任何寬限期，並關乎根據該租約應付的租金的支付，(Ii)已導致該租約下的業主向有關貸款方遞交終止該租約的通知，或(Iii)合理地預期會造成重大不利影響；或

(O)發生任何“違約”或“違約事件”，或實質性違反任何許可協議條款的任何條款，而該違約、違約事件或重大違約(I)持續超過其中規定的任何寬限期，或(Ii)合理地預期會導致重大不利影響；或

(P)任何貸款文件的任何條文，在籤立和交付後的任何時間，因本條例或該等條文明文準許或完全清償義務以外的任何理由，不再具有十足效力及作用；或任何貸款方或任何其他人(不包括任何債務持有人)以任何方式對任何貸款文件的任何條文的有效性或可執行性提出抗辯；或任何貸款方或任何其他人(不包括任何債務持有人)否認其根據任何貸款文件負有任何或進一步的法律責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條文；或任何抵押品單據因任何原因不能對聲稱涵蓋的任何抵押品設定有效和完善的優先擔保權益，但下列情況除外：(1)由於行政代理、信用證出票人或任何貸款人的任何行為；(2)由於行政代理、信用證出票人或任何貸款人未能在其控制範圍內採取任何行動；或(3)在任何抵押品文件的條款允許的情況下。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(A)宣佈每一貸款人作出貸款的承諾以及信用證發放人終止信用證展期的任何義務，該承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金款額、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明示免除所有該等款項；

(C)要求借款人將信用證債務作為現金抵押品(其金額等於與此相對應的最低現金抵押品金額)；

(D)代表自身、貸款人和信用證出票人行使其、貸款人和信用證出票人根據貸款單據或準據法或按衡平法享有的一切權利和補救辦法；

然而，一旦根據美國《破產法》向借款人發出了實際或被視為已登記的救濟令，則每個貸款人發放貸款的義務和信用證發放人進行信用證延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定自動要求將信用證債務變現後)，根據第2.14節和第2.15節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成向貸款人和信用證出票人支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括向貸款人和信用證出票人支付的律師的費用、費用和付款以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和信用證出票人支付第二款所述的金額；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款和信用證借款的利息，按比例由貸款人和信用證出票人按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，(A)償付構成貸款和信用證借款未付本金的那部分債務，(B)償付任何有擔保對衝協議項下當時所欠的債務，(C)償付任何有擔保現金管理協議項下當時所欠的債務，以及(D)按貸款人、信用證發行人、對衝銀行和現金管理銀行按比例按本條款第四款所述應支付給他們的金額的比例，按比例將構成信用證未提取總金額的那部分信用證債務抵押；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

除第2.03(C)款和第2.14款另有規定外，根據上述第四款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或該擔保人的資產處收到的款項支付，但應對來自其他貸款方的付款作出適當調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。

儘管有上述規定，但如果行政代理人未從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到擔保方指定通知以及行政代理人可能要求的證明文件，則擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下產生的債務應被排除在上述申請之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第九條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第九條
行政代理

每一貸款人和信用證出票人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

行政代理還應作為貸款單據下的“抵押品代理”，每個貸款人(以貸款人、週轉貸款機構(如果適用)、潛在對衝銀行和潛在現金管理銀行的身份)和信用證發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和信用證發行人的代理人，以獲取、持有和執行任何和所有抵押品留置權，以及合理附帶的權力和自由裁量權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第九條和第十一條的所有規定的利益(包括第11.04(C)條，儘管該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明文規定的酌情決定權和權力，或行政代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人行使的酌情權和權力除外，但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何義務或責任披露任何與任何貸款方或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

行政代理及其任何相關方對行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易採取或未採取的任何行動，或由此(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.01和8.02節規定的情況下，或行政代理真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定)或(Ii)採取或不採取任何行動，均不承擔任何責任。根據上述規定採取的任何此類行動或未採取任何此類行動，均對所有貸款人具有約束力。除非借款人、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。

行政代理或其任何關聯方對任何貸款人或參與者或任何其他人均無責任或義務確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、票據或文件，或任何聲稱由抵押品文件設定的任何留置權的設定、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本條款第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

行政代理應有權依賴並應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款的發放或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合時，除非行政代理在發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或信用證出票人滿意的條件。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

(A)行政代理可隨時向貸款人、信用證出票人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在徵得借款人同意的情況下指定一位繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所要求的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證發放人任命一名符合上述資格的繼任行政代理，但在任何情況下，任何該等繼任行政代理都不是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果作為行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，被要求的貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並有權在徵得借款人同意的前提下任命一名繼任者(這種同意不得被無理拒絕或拖延，如果任何違約事件已經發生且在指定之時仍在繼續，則無需同意)。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日按照通知的規定生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(I)卸任或被撤職的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保，則卸任或被免任的行政代理人應繼續持有該等抵押品保證，直至委任繼任的行政代理人為止)及(Ii)除任何彌償款項或當時欠卸任或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由各貸款人和信用證出票人直接作出，直至所要求的貸款人按上述規定指定繼任管理代理的時間(如有)為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人索要賠償金或其他款項的權利除外), 退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定予以解除的話)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第11.04節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方中的任何一方採取或未採取的任何行動：(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，本條和第11.04節的規定就應繼續有效，包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)就與將該代理轉讓給任何後續行政代理而採取的任何行動。

(D)美國銀行根據本節規定辭去行政代理的任何職務，也應構成其辭去信用證發行人和搖擺線貸款人的職務。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留開證人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或承擔風險的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。借款人在本合同項下指定繼任人時(在任何情況下，繼任人應為違約貸款人以外的貸款人)，(I)該繼任人將繼承並被賦予退役的信用證發行人或迴旋貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)卸任的信用證發行人和迴旋貸款人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)繼任的信用證發行人應開具信用證，以取代信用證，如有，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

每一貸方和信用證發行方均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸方或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和信用證出借人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

儘管本協議有任何相反規定，任何賬簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或聯合代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下信用證發行人的身份(如適用)除外。

在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)應通過幹預或其他方式，有權並有權：

(A)就貸款、信用證債務及所有其他所欠及未付債務的全部本金及利息提出及證明申索，並提交其他必需或適宜的文件，以提出貸款人、信用證出票人及行政代理人的申索(包括對貸款人、信用證出票人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索，以及根據第2.03(H)條應付貸款人、信用證出票人及行政代理人的所有其他款項，2.03(I)、2.09和11.04)；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證出票人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09和11.04節應由行政代理人支付的任何其他款項。

本合同所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或信用證出票人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或信用證出票人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何出借人或信用證出票人的索賠進行表決。

債務持有人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖或其他方式的契約償還部分或全部債務)進行信貸投標，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何該等信貸投標及購買而言，欠其持有人的債務應有權且應為按應課差餉租法(或有或有債權或未清盤債權在應課差餉租法基礎上收取所購資產的或有權益，而該等債權在清盤時將歸屬與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的款額)於如此購買的一項或多項資產(或購置工具的股權或債務工具或用以完成該項購買的工具的股權或債務工具)中的債務。與任何此類投標有關：(I)應授權行政代理人組成一輛或多輛採購車輛進行投標, (Ii)通過規定對一輛或多輛收購車輛進行治理的文件(但行政代理就該一輛或多輛收購車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，無論本協議是否終止，也不適用第11.01條(A)(I)至(A)(Vi)款所載對所需貸款人行動的限制，及(Ii)若轉讓予收購工具的債務因任何理由(由於另一項出價較高或更高，或因轉讓予收購工具的債務金額超過收購工具所投標的債務信貸金額或其他原因)未被用作收購抵押品，則該等債務應自動按比例重新分配予貸款人，而任何收購工具因已轉讓予收購工具的債務而發行的股權及/或債務工具將自動註銷，而無需任何貸款人或任何收購工具採取任何進一步行動。

在不限制第9.09節規定的情況下，每一貸款人(包括其作為潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)和信用證發行人根據其選擇和酌情決定不可撤銷地授權行政代理，

(A)解除根據以下任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的留置權：(I)在貸款終止日期，(Ii)作為根據本協議或根據任何其他貸款文件或任何追回事件允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的出售或以其他方式處置的財產，或(Iii)根據第11.01條批准的；

(B)在第7.02(D)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於該財產的任何留置權的持有人；以及

(C)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司，則解除該擔保人在擔保下的義務。

應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權放棄或從屬於其在特定類型或項目中的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在擔保下的義務。

行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

任何現金管理銀行或對衝銀行因本條款或任何抵押品文件而獲得第8.03節、擔保或任何抵押品的利益，除以貸款人身份並僅在貸款文件中明確規定的範圍外，沒有任何權利知悉任何行動，或同意、指示或反對任何根據本條款或任何其他貸款文件或以其他方式與抵押品有關的訴訟(包括任何抵押品的解除或減值)(或通知或同意對本條款或擔保或任何抵押品文件的規定進行任何修改、放棄或修改)。儘管本第九條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下債務的支付情況，或已就該等債務作出其他令人滿意的安排，除非在本條款明確規定的範圍內，且除非行政代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等債務的擔保交易方指定通知，以及行政代理可能要求的證明文件。在融資終止日期的情況下，行政代理不應被要求核實有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下產生的債務的付款情況，或是否已就該債務作出其他令人滿意的安排。

第X條
擔保

各擔保人在此以主債務人和非擔保人的身份，向以下規定的每一貸款人、信用證發行人和其他債務持有人共同和各自保證，嚴格按照合同條款的規定，在到期時立即全額償付債務(無論是規定的到期日、強制預付款、加速付款、強制現金抵押或其他)。擔保人在此進一步同意，若任何債務在到期時未能全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他)，擔保人將共同及個別迅速支付，而不需要任何要求或通知，如果任何債務的付款或續期時間延長，將根據該延期或續期的條款，在到期時迅速全額償付(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速，作為強制性現金抵押或其他)。

儘管本協議或任何其他貸款文件或與債務有關的任何其他文件中有任何相反的規定，每個擔保人在本協議和其他貸款文件下的債務總額不得超過根據適用的債務人救濟法不會使此類債務無效的最大金額。

第10.01條規定的擔保人的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論任何貸款文件或與該義務有關的其他文件的價值、真實性、有效性、規則性或可執行性，或對任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換，並且在適用法律允許的最大範圍內，不論可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況，本第10.02條的意圖是，在任何情況下，擔保人在本條款項下的義務應是絕對和無條件的。各擔保人同意，在債務全部清償且承諾到期或終止之前，擔保人無權向借款人或任何其他貸款方要求代位、賠償、補償或出資。在不限制前述規定一般性的情況下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項情況，不得改變或損害任何擔保人在本協議項下的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：

(A)在不通知任何擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何義務的時間，或放棄履行或遵守任何義務；

(B)任何貸款文件或與債務有關的其他文件的任何條文所述的任何作為，均須作出或不作出；

(C)加速任何債務的到期，或在任何方面修改、補充或修訂任何債務，或放棄任何貸款文件或與債務有關的其他文件所規定的任何權利，或免除、減值或交換任何債務或其任何抵押的任何其他擔保，或以其他方式處理；

(D)授予行政代理人或任何其他義務持有人作為任何義務的擔保的任何留置權，不得附加或不完善；或

(E)任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括為了任何擔保人的任何債權人的利益)，或應排在任何人(包括任何擔保人的任何債權人)的債權之後。

關於其在本協議項下的義務，各擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何其他義務持有人用盡任何權利、權力或補救或根據任何貸款文件或與義務有關的任何其他文件對任何人提起訴訟，或根據任何其他義務擔保或擔保對任何其他人提起訴訟的任何要求。

如果任何人或其代表因任何原因而撤銷或必須由任何義務的任何持有人以其他方式恢復任何義務的任何付款，則每一擔保人在本條第十條下的義務應自動恢復，且每一擔保人同意應要求賠償行政代理人和每一義務的其他持有人，以支付行政代理人或該義務持有人因此種解除或恢復義務而發生的一切合理費用和開支(包括合理和有文件記錄的費用、律師費用和費用)，包括為抗辯任何索賠而產生的任何此類費用和支出，這些索賠聲稱，根據任何債務人救濟法，此類付款構成了優惠、欺詐性轉移或類似付款。

各擔保人同意，擔保人無權就債務向擔保人追索擔保，除非根據第10.02款行使代位權和根據第10.06款行使出資權。

擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面在擔保人與行政代理和其他義務持有人之間，另一方面，根據第10.01節的規定，可以宣佈債務立即到期和支付(在第10.02節規定的情況下，應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止這種聲明(或阻止債務自動到期和支付)對抗任何其他人，如果發生此類聲明(或債務被視為已自動到期並支付)，則該債務(無論是否由任何其他人到期並應支付)應立即由擔保人根據第10.01節的規定到期並支付。擔保人承認並同意其在本協議項下的義務是按照抵押品文件的條款進行擔保的，並且該義務的持有人可以按照其條款行使其在本協議項下的救濟。

擔保人在此約定，如果任何擔保人支付超額款項(定義如下)，則該擔保人有權從其他擔保人那裏獲得等同於該擔保人在該超額款項中的出資份額(定義如下)的數額。第10.06節規定的任何擔保人的付款義務應從屬於該義務，並且在債務全額清償和承諾終止之前受其付款權利的約束，在該義務全額償付和承諾終止之前，任何擔保人不得對任何其他擔保人行使第10.06節規定的任何權利或救濟。就本條款10.06而言，(A)“超額付款”是指任何擔保人支付的金額超過其在任何債務中的應課税額份額；(B)就任何擔保人的債務償付而言，“應課差餉租值份額”是指在該項債務償付之日，以下各項的比率(以百分比表示)：(I)其所有資產及財產的公平現值總和，超過該擔保人的所有債務及負債(包括或有負債、附屬負債、未到期負債及未清算負債)的數額；(2)所有貸款方的所有資產和其他財產的公允現值總和超過貸款方的所有債務和負債(包括或有債務、附屬債務、未到期債務和未清算債務，但不包括貸款當事人在本協議項下的義務)的金額；但為計算擔保人就任何債務的償付而應課税的份額，, 在任何此種付款之日之後成為擔保人的任何擔保人，應被視為在付款之日已為擔保人，而該擔保人在該擔保人成為擔保人之日的財務資料，應用於該擔保人與該付款有關的事項；和(C)“出資份額”是指，對於任何擔保人而言，就任何其他擔保人多付的款項而言，截至多付之日的比率(以百分比表示)：(1)其所有資產和財產的公允現值總和超過該擔保人的所有債務和負債(包括或有負債、附屬負債、未到期負債和未清算負債)的數額；但不包括擔保人在本協議項下的義務)至(Ii)除超額付款人外，貸款方所有資產和其他財產的公允現值總額超過除超額付款人以外的貸款方的所有債務和負債(包括或有、附屬、未到期和未清算的負債，但不包括貸款當事人的義務)的金額；但為計算擔保人就任何多付款項的分擔份額，在任何該等多付款項的日期後成為擔保人的任何擔保人，須當作在該多付款項的日期當日已是擔保人，而該擔保人截至該擔保人成為擔保人之日的財務資料，須用於該擔保人與該多付款項有關的事宜。本條款10.06不應被視為影響任何代位權、賠償權, 任何擔保人根據法律可能就任何債務的償付向借款人支付的補償或分擔。

本第十條中的擔保是付款的擔保，而不是託收的擔保，是一種持續擔保，並應適用於發生的任何義務。

在任何一種情況下，任何當時不是商品交易法下的“合格合同參與者”的任何貸款方(“指定貸款方”)或任何該等指定貸款方根據貸款文件授予擔保權益時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方，在任何一種情況下，對任何互換義務均生效，特此以共同和各別的方式，無條件且不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供該等資金或其他支持，該等資金或其他支持是該指定借款方可能需要的，以履行其在該互換義務方面的貸款文件項下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使該合格ECP擔保人在本條款X項下的義務和承諾根據適用的債務人救濟法無效的情況下可產生的此類責任的最高金額，且不得超過任何更大的金額)。每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至這些義務已無可挽回地支付並全部履行為止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一貸款方都打算構成、且應被視為構成每一特定借款方利益的“保持良好、支持或其他協議”。

第十一條
其他

對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對任何貸款方的任何背離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效。每一放棄或同意僅在給予的特定情況和特定目的下有效；但前提是

(A)該等修訂、豁免或同意不得：

(I)在未經貸款人書面同意的情況下，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)(應理解並同意，放棄第4.02節規定的任何條件，或放棄任何違約或強制減少承諾，不被視為延長或增加任何貸款人的承諾)；

(Ii)推遲本協定或任何其他貸款文件確定的任何向貸款人(或任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項的日期(強制性預付款除外)，或對本協議或任何其他貸款文件項下承諾的任何預定減少，而未經有權收到此類付款或其承諾將被減少的每一貸款人的書面同意；

(Iii)降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除第11.01條最後但書第(I)款另有規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而無需得到有權獲得該金額的每一貸款人的書面同意；但只需徵得所需貸款人的同意，方可(A)修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(B)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何界定的術語)，即使該修改的效果是降低任何貸款或信用證借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(4)更改第8.03節，以改變第8.03節所要求的按比例分攤付款的方式，而無需直接受其影響的每個貸款人的書面同意；

(V)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，更改第11.01(A)節的任何規定或“所需貸款人”的定義；

(6)未經其債務以此類抵押品作擔保的每一貸款人的書面同意，解除所有或基本上所有抵押品；

(Vii)未經每一貸款人同意而免除借款人的責任，或者，除非與第7.03節或第7.05節允許的交易有關，否則在未經其義務受擔保的每一貸款人書面同意的情況下免除全部或基本上所有擔保的價值，但根據第9.10節允許免除的範圍除外(在這種情況下，該項免除可由單獨行事的行政代理作出)；或

(B)除非由信用證出票人簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何出票人單據；

(C)除非由搖擺線貸款人簽署，否則任何修訂、豁免或同意均不影響該搖擺線貸款人在本協議下的權利或義務；及

(D)除非行政代理人也簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；

此外，即使本協議有任何相反規定，(I)收費函件和任何自動借款協議(或相關收費函件)可以僅由雙方當事人簽署的書面形式進行修改或放棄其下的權利或特權，(Ii)每個貸款人有權按其認為合適的方式就影響貸款的任何破產重組計劃進行投票，並且每個貸款人承認美國破產法第1126(C)節的規定取代了本文所述的一致同意條款，(Iii)被要求的貸款人應決定是否允許貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定應對所有貸款人具有約束力，(Iv)行政代理和借款人可根據第3.03(B)節的規定進行修訂。

任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每一受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在未經違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾；及(Y)任何要求所有貸款人或每一受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，如其條款對該違約貸款人造成相對於其他受影響貸款人不利的不成比例的不利影響，則應要求該違約貸款人同意。

儘管本協議有任何相反的規定，行政代理和借款人仍可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正或糾正行政錯誤或遺漏、任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或實施行政變更，且只要(I)此類修改、修改或補充不會在任何實質性方面對任何貸款人或其他債務持有人的權利造成不利影響，此類修改即可生效，只要(I)此類修改、修改或補充不會對任何貸款人或其他債務持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響；(Ii)貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理應未收到，在向貸款人發出通知之日起五個工作日內，由所需貸款人發出的書面通知，説明所需貸款人反對該修改。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真的方式遞送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給任何貸款方、行政代理、信用證出票人或週轉放款人，則寄往附表11.02上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知)發送到可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證發放人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知。行政代理、週轉貸款機構、信用證發行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人在其電子郵件地址收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人就任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、信用證發行人和週轉貸款機構均可根據第11.02(A)節的規定向其他各方發出通知，更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。各其他貸款人可根據第11.02(A)節的規定通知借款人、行政代理、信用證出票人和週轉額度貸款人，更改其在本協議項下通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理、信用證出票人和貸款人的信賴。行政代理、信用證發放人和貸款人有權依賴任何據稱由任何貸款方或其代表發出的通知(包括電話貸款通知、信用證申請和週轉額度貸款通知)並對其採取行動，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)收款人理解的其條款與對其的任何確認有所不同。貸款各方應賠償行政代理、信用證出票人、每個貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

任何貸款人、信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權(包括施加違約率)，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和信用證出票人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理的身份)，(B)信用證出票人或擺動額度貸款人行使本合同及其他貸款文件項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以信用證出票人或擺動額度貸款機構的身份，視具體情況而定)，(C)任何貸款人根據第11.08節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

(A)費用及開支。貸款各方應支付(I)行政代理及其附屬公司因準備、談判、執行、交付和管理本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理的、有文件記錄的自付費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)(無論由此預期的交易是否完成)，(Ii)信用證發行人因簽發、修改、任何信用證的續期或延期或其項下的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或信用證發放人(包括行政代理、任何貸款人或信用證發放人的任何律師的合理、有據可查的自付費用、收費和支出)、任何貸款人或信用證發放人因執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)有關的、或(B)與根據本協議作出的貸款或簽發的信用證有關的所有有據可查的自付費用，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)貸款當事人的賠償。貸款各方應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人和信用證出票人，以及任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不會因任何受償方或任何人(包括任何貸款方)因下列原因而招致的任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何受償人的律師的合理和有據可查的費用、收費和支出)而受到損害，並使其不受損害。或由於以下原因：(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或據此預計的任何協議或文書，雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，完成本協議或協議項下的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，管理本協議和其他貸款文件(包括關於第3.01節所述的任何事項)；(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，不論是基於合同、侵權行為或任何其他理論, 不論是否由第三方或任何貸款方提出，亦不論任何受償人是否為受償一方，在所有情況下，不論是否全部或部分由INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽所引起；但上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院以最終且不可上訴的判決裁定為因該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)因任何貸款方就惡意違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而向受償方提出的索賠所致，則該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)不得獲得賠償，前提是該借款方已就該索賠獲得了經具有司法管轄權的法院裁定勝訴的最終且不可上訴的判決。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第11.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。如果貸款當事人因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、信用證出票人、擺動額度貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理處(或任何該等分代理處)、信用證出票人、擺動額度貸款人或上述關聯方(視情況而定)支付，該貸款人在該未償還金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未償還款項)中的按比例份額(在尋求適用的未償還費用或彌償付款時根據每個貸款人在所有貸款人的總信貸風險中所佔的份額)，該等付款將分別根據該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)支付，條件是，未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)因行政代理(或任何該等子代理)、信用證出票人或擺動額度貸款人的身份而招致或針對其提出的索賠，或因該身份而對前述任何代表行政代理(或任何該等子代理人)、信用證出票人或擺動額度貸款人的任何關聯方提出的索賠。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在不限制貸款當事人上述賠償義務的情況下，在適用法律允許的最大限度內，本協議任何一方均不得主張，且本協議各方均不應根據任何責任理論對本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易所引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)提出任何索賠，且每一方特此放棄。任何貸款或信用證或其收益的使用(受賠方向第三方發生或支付的任何損害除外，該受賠方以其他方式有權獲得上述賠償)。因非預期接收方使用該等非預期接收方通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期接收方的任何信息或其他材料而造成的任何損害，本協議或其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易不承擔任何責任。

(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。

(F)生存。本節中的協議和第11.02(E)節的賠償條款在行政代理、信用證出票人和週轉貸款人辭職、任何貸款人更換、承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

如果任何貸款方或其代表向行政代理人、信用證出票人或任何貸款人或行政代理人支付任何款項，信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權，該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，被作廢或被要求(包括根據行政代理人、信用證發行人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，與任何債務救濟法下的任何程序或其他程序有關，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣，以及(B)各貸款人和信用證發行人同意應要求向行政代理支付其在從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，並自提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率為止的利息。貸款人和信用證在前一句第(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或其項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(E)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，在本協議項下或因本協議而被授予管理代理人、信用證發行人和貸款人的相關方)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本款(B)項而言，包括參與信用證債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應受下列條件約束：

(I)最低款額。

(A)如將作出轉讓的貸款人的承諾及當時欠它的有關貸款的全部剩餘款額或同時轉讓予有關核準基金(在實施該等轉讓後釐定)，而轉讓總額至少相等於本條(B)(I)(B)款所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如該項承諾書當時尚未生效，則為每項轉讓所規限的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其計算日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於$5,000,000，除非行政代理人和，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人就會同意(每次同意不得被無理扣留或拖延)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人所有已轉讓的貸款和承諾以及與其有關的權利和義務的比例部分的轉讓，但本條第(2)款不應(A)適用於迴轉額度貸款的權利和義務，或(B)禁止任何貸款人以非比例比例轉讓其循環承諾(及其下的相關循環貸款)及其未償還定期貸款的全部或部分權利和義務；

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非借款人在收到轉讓通知後十個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，否則應被視為已同意任何此類轉讓；

(B)轉讓須徵得行政代理人的同意(此種同意不得無理拒絕或延遲)，如轉讓的對象並非貸款人，而該人已就以下事項作出承諾：(1)任何無資金來源的定期貸款承諾或任何循環承諾(如該項轉讓並非貸款人，而該貸款人的關聯公司或核準基金就該貸款機構作出承諾)，或(2)向非貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金以外的人提供任何定期貸款；及

(C)有關循環貸款和循環承諾的任何轉讓，均須徵得信用證出票人和週轉貸款人的同意。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本條款(B)所述任何前述人員的任何人，或(C)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的)。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、信用證發行人或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和週轉額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第3.01、3.04、3.05和11.04節關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(D)參與。任何貸款人可隨時向任何人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司)出售股份，而無需借款人或行政代理的同意或通知。“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉額度貸款))；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發放人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責第11.04(C)條下的賠償，而不考慮是否有任何參與。

貸方出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸方應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸方不得同意第11.01(A)節中描述的影響參與方的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益，其程度與其為出借人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與物的出借人)，其程度與其為出借人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.06節和第11.13節的規定，將其視為本節(B)(B)款下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借人有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內, 每個參與者也應有權享受第11.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括根據其票據(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)在轉讓後辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有循環承諾和循環貸款，美國銀行可：(I)在向借款人和貸款人發出30天通知後，辭去信用證簽發人的職務；和/或(Ii)在向借款人發出30天通知後，辭去擺動額度貸款人的職務。如果發生任何信用證出票人或擺動額度貸款人的辭職，借款人應有權從貸款人中指定一位本合同項下的信用證出票人或擺動額度貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職位(視情況而定)。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留本協議項下信用證出票人在其辭去信用證出票人之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人提供基本利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。一旦指定了信用證的繼任者和/或迴旋放款人，(1)該繼任者應繼承並被賦予退役的信用證出票人或迴旋放貸人的所有權利、權力、特權和責任(視情況而定, 和(2)繼任信用證發行人應開立信用證，以取代在該繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該信用證的義務。

行政代理人、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯方及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，在這種情況下，除非被適用法律禁止，或者除非作為監管機構監管審查或監督的一部分提出要求，否則該人應迅速將此通知公司，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，該人應迅速將此告知公司，除非適用法律禁止這樣做)，(D)向本合同的任何其他一方，(E)行使本合同項下或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其下的權利，(F)除包含與本節規定基本相同的條款的協議外，支付給(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或根據第2.01(B)或(Ii)節應邀成為貸款人的任何合資格受讓人，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據該交易，付款須參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款, (G)以保密方式向(I)任何評級機構對任何借款方或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排發佈和監測CUSIP編號或其他市場識別符，(H)經借款人同意，或(I)在此類信息(X)變得公開的情況下，除非由於違反本節的規定，或(Y)變得對行政代理、任何貸款人可用，信用證發行人或其各自的任何關聯公司在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商向代理和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節而言，“信息”是指從借款方或任何子公司收到的與貸款方或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或信用證發行人在該借款方或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款人和信用證發行方均承認：(A)信息可能包括關於貸款方或子公司的重大非公開信息，(B)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

貸款方及其關聯公司同意，在未經管理代理事先書面同意的情況下，他們今後不會使用行政代理或任何貸款人或其各自關聯公司的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或提及本協議或任何貸款文件，除非(且僅限於)法律要求貸款方或該關聯公司這樣做，然後在任何情況下，貸款當事人或該關聯公司在發佈該新聞稿或其他公開披露之前將與該人協商。

貸款方同意行政代理或任何貸款方使用貸款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的習慣廣告材料。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、信用證出票人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。信用證出票人或任何該等關聯公司以任何貸款方的信用或賬户為抵押品，以抵償該貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人或該信用證出票人或其各自關聯公司承擔的任何和所有義務，無論該貸款人是否，信用證出票人或該關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，儘管該貸款方的該等債務可能是或有債務或未到期的，或欠該貸款人或該信用證出票人與持有該存款的分支機構或辦事處或關聯公司不同或對該債務負有債務的分支機構或辦事處或關聯公司；但在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.15節的規定進一步申請，在支付之前，應由違約貸款人將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益而信託持有, (Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。各貸款人、信用證發行人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款人、信用證發行方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和信用證簽發人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

本協議和每一份其他貸款文件可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的一式中)簽署，每一份應構成一份正本，但當全部合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理或信用證發行人的費用有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真傳輸或電子郵件傳輸(例如，“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付本協議的手動簽署副本或此類其他貸款文件或證書一樣有效。在不限制前述規定的情況下，如果根據任何貸款單據的條款，沒有明確要求交付人工執行的副本，則在任何一方提出請求時，該人工執行的副本應立即在傳真或電子郵件傳輸之後發送。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第11.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、信用證發行人或週轉貸款機構(視情況而定)善意確定的那樣，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第11.06節所載的限制和徵得其同意)。嚮應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)提供的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和相關貸款文件項下的義務，條件是：

(A)借款人應已向行政代理支付第11.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和信用證墊款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致減少或取消此類補償或此後的付款；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件(除其中明確規定的任何其他貸款文件外)以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。每一貸款方不可撤銷且無條件地同意，其不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法庭上，以與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易的任何方式，對行政代理人、任何貸款人、信用證發行人或前述的任何關聯方提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同方面還是在侵權方面或其他方面。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或信用證發行人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)放棄場地。每一貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，每一貸款方承認並同意，並確認其關聯方的理解：(I)(A)由行政代理、安排人和貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是貸款方及其各自的附屬公司與管理代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，(B)每一貸款當事人在其認為適當的範圍內已諮詢其各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)每一貸款當事人都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會擔任貸款方或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、安排人或任何貸款人對於本協議擬進行的交易對貸款方或其各自關聯公司均無任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理、安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於貸款方及其各自關聯公司的利益，行政代理也不, 安排人或任何貸款人均無義務向貸款方及其各自的關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人或任何貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠，這些索賠與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

(A)任何貸款文件或與此相關而籤立的任何其他文件中的“交付”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語以及類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與人工簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內；前提是 那儘管本文中包含了任何相反的內容,除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名；條件是， 此外，在不限制前述規定的情況下,應管理代理的請求,任何電子簽名後應立即有該人工簽署的副本。為免生疑問，本款項下的授權可包括但不限於行政代理和每一貸款人使用或接受與本協議有關的手動簽署的紙質文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每一項均為“通訊”)，該通訊已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)，或轉換為另一種格式的電子簽署通訊，以供傳輸、交付和/或保留。

(B)借款人特此確認已收到本協議和所有其他貸款文件的副本。行政代理和每個貸款人可以代表借款人製作本協議和任何或所有其他貸款文件的縮微膠片、光盤或其他電子圖像。行政代理和每個貸款人可以將本協議和其他貸款文件的電子圖像以其電子形式存儲，然後銷燬紙質原件，作為行政代理和每個貸款人正常業務實踐的一部分，電子圖像被視為原件，與紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性。

受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理根據該法案識別貸款方的其他信息。貸款各方應應行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括該法)規定的持續義務。

僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟, 貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

附件B

附件2.02

貸款通知書的格式

Date: ___________, _____

女士們、先生們：

請參閲日期為2016年1月28日的特定信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的“信貸協議”；其中定義的術語在此定義為“信貸協議”)，由維他命小屋天然食品市場公司、科羅拉多州的一家公司(“借款人”)、其擔保方、貸款方、不時的貸款人以及作為行政代理、信用證發行方和擺動額度貸款人的美國銀行簽署。

以下籤署人請求(請選擇一項)：

[關於此類借款，借款人特此聲明並保證：(I)該申請符合信貸協議第2.01節的要求，以及(Ii)信貸協議第4.02節所述的各項條件已於借款之日並截至該日得到滿足。]

附件2.05

提前還款通知書格式

借款人於_¹ 根據信貸協議第2.05節(預付款)的條款，借款人打算預付/償還以下更具體列出的以下貸款：

☐ Base Rate Loans: $ ²

☐ Term SOFR Loans: $ ³

利息期限：一個月

通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本通知簽名頁的已簽署副本應與手動交付本通知副本一樣有效。

[故意將頁面的其餘部分留空]

維他命小屋天然食品市場公司，科羅拉多州公司

²任何基本利率貸款的預付款應為本金50,000美元(或行政代理商定的其他金額)。

³任何提前償還SOFR定期貸款的本金金額應為100,000美元，或超過100,000美元的整數倍(如果低於100,000美元，則為全部未償還本金)。

⁴任何週轉額度貸款的預付本金應為100,000美元或超過100,000美元的整數倍(如果低於100,000美元，則為全部未償還本金)。