附件 10.3

LIFEMD， Inc.

不合格的 股票期權協議

董事

此 非限制性股票期權於2022年12月15日(“授予日期”)授予，並反映在LifeMD，Inc.(“本公司”)和Kate Walsh(“期權接受者”)之間的非限制性 股票期權協議(本“協議”)中。

鑑於， 根據董事會(“董事會”)的授權，本公司已根據董事會批准的LifeMD，Inc.2020股權和激勵計劃(“該計劃”)授予購股權人購買普通股的權利，每股普通股面值0.01美元(“普通股”)，按不低於公平市場價值100%的股票購股權。

現在 因此，考慮到下文所載的相互契諾和承諾以及其他善意和有價值的對價，在此確認已收到並確認其充分性，雙方同意如下：

1. 授予非限定期權。本公司謹此不可撤銷地向購股權持有人授予權利及選擇權，作為另一項協議而非 ，以按本文所載條款及條件購買本公司合共37,500(37,500)股已授權但未發行或庫房普通股(“購股權”)的全部或任何部分，以代替薪金或其他服務補償。該等期權並非按經修訂的《1986年國內收入守則》(下稱《守則》)第422節所界定的激勵性股票期權。

2. 價格。根據本協議授予的期權，普通股股票的行權價為2.30美元。

3. 歸屬。

(A) 購股權將於授出日期的兩年週年日歸屬，但須受本協議條款的規限，而購股權持有人將於每個適用的歸屬日期繼續為本公司提供服務。儘管有上述規定，期權將於受購權人以本公司董事身份向本公司提供的服務終止 時，因被解除 該角色或因其他原因(該術語在該受購權人的服務和/或 董事協議中定義，或如果該術語在服務和/或董事協議中未定義，或本計劃定義的服務協議中未定義該術語)以外的原因而未被要求競選連任。為了代替部分歸屬，每次都應向上舍入期權數量，直到消除了 個零頭期權。

(B) 在符合本協議第3(C)和4條的規定下，認股權可在歸屬後以附件A的形式向本公司提供行使認股權通知 ，並可在下午5：30前行使。紐約時間，即本協議簽訂之日的第五(5)週年紀念日。

(C) 然而，儘管本協議有任何其他規定，董事會可根據其唯一和絕對的酌情決定權，在發生下列任何情況時立即喪失所有選擇權 ：

(I) 期權持有人按照當時有效的公司內幕交易政策(如有)，在未經書面授權的情況下買賣公司證券；

(Ii) 受購人(A)披露、發佈或授權其他任何人在未經公司事先書面同意的情況下使用、披露或發佈公司的任何專有或機密信息，包括但不限於與現有或潛在客户、業務方法、財務信息、貿易或行業慣例、銷售和營銷戰略、員工信息、供應商名單、業務戰略、知識產權有關的任何信息，商業祕密或任何其他專有或機密信息 或(B)直接或間接將任何此類專有或機密信息用於受權人的個人利益或第三方的利益；

(Iii) 在服務期間及之後的兩(2)年內，受購人通過招募、招攬或以其他方式誘使本公司或其關聯公司的任何員工與任何其他業務實體建立僱傭或其他關係，或終止或實質上削弱他們與本公司或其關聯公司的關係(視情況而定)，擾亂或損害、損害或幹擾公司或其關聯公司的業務。

(Iv) 在聘用期內及其後一(1)年內，受購權人為(A)本公司或其聯屬公司的客户或(B)被要求成為本公司或其聯屬公司的“潛在客户”的任何人士或實體招攬或指導業務，在任何情況下為該受購權人或任何其他個人或實體招攬或指導業務。就本條款 (V)而言，“潛在客户”是指就向公司或其關聯公司或其代表提供服務一事與公司或其關聯公司聯繫或被聯繫的個人或實體；提供受權人對該潛在客户有實際瞭解

(Iii) 受購人未能合理配合以實現受購人職責的平穩過渡，並確保公司 獲悉受購人正在處理的所有事項的狀況，或在受購人終止僱用後無法進行諮詢 如果這種情況是公司和受購人作為一方的任何協議的條件；

(Iv) 受權人未能將受權人對任何和所有想法、發明、公式、源代碼、技術、過程、概念、系統、程序、軟件、計算機數據庫、商標、服務標記、品牌名稱、商號、彙編、文件、數據、註釋、設計、圖紙、技術數據和/或培訓材料的所有權利、所有權和利益轉讓，包括改進或衍生材料，無論其是否可申請專利或受版權、商標或商業祕密保護，由本公司或本公司客户或代表本公司或本公司客户使用或打算使用的受購人開發和生產的；或

(V) 購股權受讓人的行為對本公司不忠誠，例如發表口頭或書面評論，傾向於詆譭或 損害(I)本公司或其聯營公司的聲譽或業務，或可能導致本公司或其聯屬公司的聲譽或商譽或(Ii)其董事、高級管理人員或股東的名譽或業務受損或損失。

此外，對於任何控制權變更，所有期權應在當時未授予的範圍內，在緊接結算前歸屬。如本文所用，“控制權變更”指(I)向任何人士或集團誠意轉讓普通股股份或一系列相關轉讓，而該等人士或集團因此獲得直接或間接權利選舉本公司董事會的多數成員；或(Ii)出售本公司全部或實質所有資產。如本文所用，“集團”是指根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)條 被視為“個人”的任何集團或辛迪加。

(D) 就本協議而言，“附屬公司”是指就個人或實體而言，由該個人或實體控制、控制或與該個人或實體共同控制的任何其他個人或實體，並且“受控制”、“受控制”和 “受共同控制”應指直接或間接擁有對個人或實體的管理 或政策(無論是通過具有投票權的證券所有權、合同或其他方式)的權力。

4. 關係終止。一旦受權人終止服務，所有未授予的期權將自動和無可辯駁地喪失。就本協議而言，“服務”和“終止服務”等術語是指在本公司及其所有附屬公司服務。

(A) 如果受權人因下列規定的死亡或殘疾以外的任何原因停止履行期權授予的服務，受權人有權在終止之日起三(3)個月內行使受權人既得的期權，但須遵守本條款第3(C)條的規定。

(B) 如購股權持有人在為本公司提供服務時身故，則該購股權持有人的遺產或任何受讓人(定義見下文) 有權於死者去世之日起十二(12)個月內行使購股權持有人的既得期權，但須受本章程第(Br)3(C)節的規限。就本協議而言，“受讓人”是指根據遺囑或繼承法和分配法將受讓人的既得期權轉讓給受讓人的個人。

(C) 如果受購人在履行守則第22(E)(3)節所指的公司服務時殘疾，則本協議第4(A)節所指的三個月期限應延長至一年。

(D) 就本協議而言，從在董事會任職轉為聘用或諮詢關係，或反之亦然 不得視為服務終止。

5. 出售某些股份的利潤；贖回。如果本協議第3(C)節規定的任何事件在受購人提供期權服務的最後日期(“終止日期”)起一(1)年內發生， 出售公司證券所賺取的全部利潤，包括出售期權所涉及的普通股， 在終止日期前一(1)年開始的兩(2)年內，被認購人應被沒收，並在被認購人收到本公司的書面付款要求後十(10)天內立即支付給本公司，並提供一份銷售文件的副本，包括但不限於購買價格。此外，在此情況下，本公司可按其購股權贖回因行使購股權而購入的普通股，方式為向購股權持有人支付行使價。公司在第5條下的權利 不會從終止日期起失效一年，而是受任何適當的法定期限限制的合同權利 。

6. 轉賬。購股權受讓人以遺囑或繼承法及分派法轉讓購股權，對本公司並無約束力，除非本公司已獲提供有關轉讓的書面通知及遺囑書函副本或董事會認為必要的其他證據，以確定遺產的權威性及受讓人接受購股權的條款及條件。

7.鍛鍊的方法。期權可通過書面通知行使，通知的方式和形式見附件A ，其中信息應包括：

(A) 説明行使期權的選擇、將行使的股份數量、將以其名義登記該等普通股的股票或股票的自然人，以及該自然人的地址和社會保障號碼(或如 多於一個，則為該等人士的姓名、地址和社會保障號碼)；

(B) 載有關於持有者對第11節所述普通股股份的投資意向的陳述和協議；

(C) 由有權行使期權的一名或多名人士簽署，如期權是由期權持有人以外的任何一名或多名人士 行使的，則須附有公司代表律師信納該人或該等人士有權行使期權的證明；及

(D) 以現金或銀行本票、保兑支票或匯票的形式，或(I)通過本公司指定的經紀人執行“無現金買賣”，以迅速向本公司交付公平市價等於買入價的股份所得款項，以及所有適用的所需預扣税款，並以現金或銀行本票、保兑支票或匯票的形式，以現金支付買入價或行使價及所有適用的所需預扣税款，或(I)通過本公司指定的經紀，迅速向本公司交付出售股票所得收益的金額。(Ii)執行“無現金淨行使”，即本公司扣留等值於行使價的期權股份及所有適用的所需預扣税項；或(Iii)認購等值於行使價的普通股股份及所有適用的 所需預扣的税項，以符合適用的證券法及避免從財務會計目的計入 公司盈利所需的股份持有期規定。

行使購股權的任何一張或多張普通股證書應登記在行使購股權的人的名下。

8. 出售在行使期權時獲得的股份。如果期權受讓人是一名高級職員(如1934年《證券交易法》第16(B)條所界定，經修訂的《證券交易法》第16(B)條)，則在期權授予之日起至少六(6)個月之前，受期權人不得出售根據本協議授予的期權獲得的任何公司普通股，但須經登記或豁免登記，如根據1933年《證券法》(下稱《證券法》)頒佈的第144條的規定。除死亡或殘疾的情況外，或如果贈款免除第16(B)條的短期利潤規定。

9. 調整。本協議項下的選項應受制於本計劃的條款，包括但不限於本計劃的第 3(B)節(股票變動)和3(C)節(銷售事件)。

10. 成為記錄持有者的必要性。就購股權所涵蓋的任何普通股股份而言，購股權人、購股權人產業或受讓人並無任何股東權利，直至該等購股權人、產業或受讓人(視何者適用而定)成為該等普通股股份的登記持有人為止。對於記錄日期早於該購股權持有人、 遺產或受讓人成為其記錄持有人的普通股，不得對現金股息或現金分配進行調整， 普通股或非常股。

11. 行使期權的條件。

(A) 為了使公司能夠遵守證券法和相關的州法律，公司可以要求受購權人、受購權人的產業或任何受讓人，作為行使本協議項下授予的期權的條件，向本公司提供令公司滿意的書面保證，保證受期權約束的普通股的股份是為該等受購股權人、產業或受讓人(視情況而定)的自有賬户，僅用於投資，不得進行分配。任何該等 普通股股份的任何後續轉售，均須根據證券法及適用的州法律下的登記聲明或根據證券法及適用的州法律作出的登記聲明進行，或根據證券法及適用的州法律豁免登記。

(B) 購股權須遵守以下要求：如果董事會在任何時間以其唯一及絕對酌情決定權決定， 在任何證券交易所或根據 任何州或聯邦法律，或經任何政府監管機構同意或批准的普通股股份的上市、登記或資格，是根據期權發行或購買該等普通股股份的必要條件，或與根據期權發行或購買該等普通股股份有關的條件，則不得全部或部分行使該等期權，除非 該等上市、登記、資格、同意或批准應已生效。

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12. 可分割性。如果發現本協議的任何部分無效，則本協議的其餘條款仍具有約束力，如同無效部分已被刪除一樣。

13. 仲裁。因本協議或本協議的解釋、適用、實施、違反或執行而引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，如雙方無法通過相互協議解決，應由任何一方將爭議、索賠或爭議提交紐約州紐約縣的具有約束力的仲裁(除非雙方以書面形式在不同地點達成一致)，根據當時有效的美國仲裁協會規則 提交單一仲裁員解決。仲裁員作出的決定和裁決在任何情況下都是終局的、具有約束力的、對所有當事人都是終局的，判決可以在任何有管轄權的法院進行。

14. 福利。本協議對本協議雙方及其法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

15. 通知和地址。本協議項下的所有通知、要約、承諾和任何其他行為(付款除外)均應採用書面形式， 如果親自、通過聯邦快遞或類似的收件送達或通過傳真送達收件人，則應充分送達， 如下：

或 寄往任何一方借通知對方而不時指定的其他地址。發送方傳真機的發送確認收據應為傳真發送成功的證據。時間應計入面交或郵寄(視具體情況而定)。

17. 律師費。如果因本協議引起或與本協議有關的任何爭議或索賠，或對本協議的解釋、違反或執行產生任何爭議或索賠，並啟動任何訴訟或訴訟以強制執行本協議的規定， 勝訴方有權從非勝訴方獲得合理的律師費、費用和費用。

18. 適用法律。本協議以及本協議項下產生的任何爭議、分歧或解釋問題，無論是否與本協議的簽署、有效性、本協議規定的義務或履行有關，均應根據特拉華州的法律進行管轄或解釋，而不考慮法律選擇的考慮。

19. 口頭證據。本協議連同本計劃、董事和/或就業協議及其任何修正案，構成本協議雙方之間的完整協議，並取代本協議雙方之前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議。本協議或本協議的任何規定均不得更改、放棄、解除或終止 ，除非由尋求強制執行或更改、放棄、解除或終止的一方或多方當事人簽署書面聲明。

20. 對應方。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。本協議的簽署可採用傳真簽字方式，簽字應視為原件。

21. 章節標題。此處插入的章節標題僅供參考，不得被視為限制或以其他方式影響任何事項，或被視為全部或部分解釋本協議的任何條款或規定。

茲證明本合同雙方已於上述日期簽字。

[不合格股票期權協議的簽名 頁]

附件 A

行使期權通知表格

致： LifeMD，Inc.(“本公司”)

(1) 下列簽署人根據本公司與簽署人於日期為20_

(2) 付款形式為(勾選適用框)：

(3) 請以以下籤署人的名義或以下規定的其他名稱簽發一張或多張代表股票的證書：

____________________________________

股票應通過隔夜快遞(跟蹤信息將提供給下面的簽名者)送到以下地址：

[非限制性股票期權協議附件 A]