附件 10.2

LIFEMD， Inc.

限制性股票獎勵協議

董事

本 限制性股票獎勵(本“協議”)於2022年12月15日(“授予日期”) 授予，並反映在LifeMD，Inc.(“本公司”)與凱特·沃爾什(“該董事”)之間的本限制性股票獎勵協議(“協議”)中。

鑑於， 本公司希望根據《2020年終身醫學公司股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)授予董事，本公司普通股面值為0.01美元(“股票”)， 受本協議規定的某些限制(本“限制性股票獎勵”)的限制(本計劃未以其他方式定義的資本化術語具有與本計劃相同的含義)；

鑑於， 董事會(“董事會”)已決定將本公司及其股東的利益和最佳利益授予董事；以及

現在 因此，出於良好和有價值的對價，在此確認收到和充分對價，雙方同意如下：

1. 限售股的授予。在本計劃的條款及條件以及本協議所載的額外條款及條件的規限下，本公司特此向董事授予七萬五千(75,000)股限制性股份(簡稱“限制性股份”)。限售股按照本辦法第二款的規定歸屬。

2. 歸屬。

(A) 本公司與董事簽訂日期為2022年12月15日的董事協議後，3.75萬(37,500)股限制性股份將歸屬董事，而3.75萬(37,500)股限制性股份將於授出日期兩年 週年時歸屬，但須受本協議條款及董事於每個適用歸屬日期前繼續在董事會服務的規限。儘管有上述規定，受限股份將於董事以本公司董事身份向本公司提供的服務終止時歸屬於 因被免職或因其他原因(該詞語在有關董事的服務及/或董事協議中定義，或如該等詞語在服務及/或董事協議中未予定義，或如 計劃中定義的服務協議中定義)以外的其他原因而未被要求競選連任)。取代零碎歸屬的是，每次限售股份的數量應四捨五入，直到零碎限售股份 消除為止。

(B) 然而，儘管本協議有任何其他規定，在董事會行使其唯一和絕對酌情決定權的情況下，即使發生下列任何情況，所有 限售股份應立即沒收：

(I) 董事根據當時有效的公司內幕交易政策(如果有)，在未經書面授權的情況下買賣公司的證券；

(Ii) 董事(A)披露、發佈或授權其他任何人在未經本公司事先書面同意的情況下使用、披露或發佈本公司的任何專有或機密信息，包括但不限於與現有或潛在客户、業務方法、財務信息、貿易或行業慣例、銷售和營銷戰略、員工 信息、供應商名單、業務戰略、知識產權有關的任何信息。商業祕密或任何其他專有或機密信息 或(B)直接或間接將任何此類專有或機密信息用於董事的個人利益或第三方的利益；

(Iii) 在董事的服務期間及之後的兩(2)年內，董事通過招募、拉攏或以其他方式誘使其各自的任何董事或員工與任何其他業務實體建立僱傭關係或其他關係，或終止或實質性地削弱他們與公司或其關聯公司的關係，從而中斷或損害、損害、 或幹擾本公司或其關聯公司的業務；

(Iv) 在董事的服務期內及其之後的一(1)年內，董事為(A)本公司或其關聯公司的客户或(B)被請求成為本公司或其關聯公司的“潛在客户”的任何個人或實體 招攬或指導業務，在任何情況下都是為該董事或任何其他個人或實體。就本款第(V)款而言，“潛在客户”是指就向或代表董事提供服務一事與公司或其關聯公司聯繫或被公司或其關聯公司聯繫的個人或實體；前提是董事已實際瞭解該潛在客户；

(V) 董事未能合理配合，以實現董事職責的平穩過渡，並確保公司 瞭解董事正在處理的所有事項的狀況，或在董事服務終止後無法進行諮詢 如果這種可用性是公司和董事作為當事方的任何協議的條件；

(Vi) 董事未能將董事對任何和所有想法、發明、公式、源代碼、技術、流程、概念、系統、程序、軟件、計算機數據庫、商標、服務標記、品牌名稱、商號、彙編、文件、數據、註釋、設計、繪圖、技術數據和/或培訓材料的所有權利、所有權和利益轉讓給這些想法、發明、公式、源代碼、技術、流程、概念、系統、程序、軟件、計算機數據庫、商標、商標或商業祕密，包括改進 或其衍生產品，無論它們是否可申請專利或受版權、商標或商業祕密保護，由董事開發和製作，用於或打算供本公司或本公司客户或其代表使用；或

(Vii) 董事的行為對公司不忠，例如發表口頭或書面評論，傾向於詆譭或 損害(I)公司或其關聯公司的聲譽或業務，或可能導致公司或其關聯公司或(Ii)其董事、高管或股東的聲譽或商譽受損或業務損失。

此外，所有受限制股份在當時未歸屬的範圍內，應在緊接交易結束前歸屬控制權的任何變更。如本文所用，“控制變更”是指(I)善意的轉讓或一系列相關轉讓 股份予任何人士或集團，而該等人士或集團因此獲得直接或間接權利選舉 本公司董事會多數成員；或(Ii)出售本公司全部或幾乎所有資產。如本文所用，“集團”是指根據修訂後的1934年證券交易法第(Br)13(D)節被視為“個人”的任何集團或辛迪加。

(C) 就本協議而言，“附屬公司”是指就個人或實體而言，由該個人或實體控制、控制或與該個人或實體共同控制的任何其他個人或實體，並且“受控制”、“受控制”和 “受共同控制”應指直接或間接擁有指導或引起管理 政策的權力(無論是通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式)。

3. 關係終止。一旦董事在董事會的服務終止，所有未歸屬的限制性股份將被自動且無可辯駁地沒收。如果發生此類沒收，董事應執行並向公司交付公司合理要求的任何和所有其他文件(包括獨立於證書的轉讓)，以進一步記錄沒收情況 。本協議中使用的“服務”、“服務終止”等術語應被解釋為包括與公司或其關聯公司的任何僱傭或諮詢關係。就本協議而言， 從董事會任職轉為此類僱傭或諮詢關係，或相反，不應視為 終止僱傭關係。

4. 贖回。若本協議第2(B)項所述任何事項於董事服務最後日期(“終止日期”)起計一(1)年內發生，則在截至終止日期止的一(1)年期間內歸屬的所有限售股份將被沒收，並於董事收到本公司對該等限售股份的書面要求後十(10)日內立即交回本公司。

5. 證書。受限制股票由本公司發行，並於股票歸屬之日起立即登記在董事的名下 。不得為零碎股份發行股票，而是向上舍入到下一個完整股票。

6. 作為股東的權利。董事、董事的財產和受讓人對於限售股份涵蓋的任何普通股均無權 作為股東享有任何權利，除非該等限售股份歸屬。“受讓人” 是指根據遺囑或世襲和分配法則受讓董事既得限制性股票的個人。

7. 證書圖例。按 第5條的規定交付董事的代表既有限制性股票的股票應附有本公司認為適宜發出的關於本協議、本計劃、美國證券交易委員會、該等股票上市的任何證券交易所或任何適用法律施加的限制的通知 所施加的限制的説明，並須受該等停止轉讓令所規限。本公司可在任何該等證書上加上一個或多個圖例，以適當地提及該等限制。

8. 可轉讓。在限制股被解除歸屬的範圍內，董事不得轉讓、出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置限制股。

9. 公司留存。本協議或公司與董事在簽署本協議的同時簽訂的任何其他協議中包含的任何內容，(I)不得被視為責成公司或其任何關聯公司以任何身份僱用或保留董事，或(Ii)應禁止或限制公司或其任何關聯公司在任何時間或以任何理由終止 董事的服務。董事在此承認並同意，公司或任何其他人均未就董事的服務或公司的持續服務向董事作出任何陳述或承諾。

10. 出售收購的股份。如果董事是官員(根據1934年證券交易法第16(B)節的定義，經修訂的第16(B)節)，則根據本協議授予的限制性股票獎勵獲得的任何公司普通股不能由董事出售，但必須進行登記或獲得豁免，如根據證券法頒佈的第144條 ，則至少在授予本限制性股票獎勵之日起至少六(6)個月後，董事才能出售。除非 死亡或殘疾，或者贈款不受第16(B)條的短期利潤條款的約束。

11. 扣繳。董事承認，董事負責與本限制性股票獎勵的發行或歸屬相關的所有適用税收責任 。除非董事使用指定經紀人出售公平市場總值足以彌補本公司需要預扣的金額的股票，或者董事以現金或保兑支票交付本公司需要預扣的 金額，否則本公司將根據本限制性股票獎勵發行欠董事的股份數量減去相當於與交付該等股票相關的適用税額的股份總數。

12. 調整。本協議項下的限售股份應受本計劃條款的約束，包括但不限於本計劃第3(B)節(股票變動)和第3(C)節(出售事項)。

13. 義務的限制。本公司對本協議項下授予的限制性股票的義務僅限於在本協議項下該等股票到期交付之日向董事交付股票，本公司 不會因該等義務而承擔任何支付現金的義務。本限制性股票獎勵不得以公司的任何特定資產作為擔保，公司的任何資產也不得被指定為可歸屬或分配以履行公司在本協議下的 義務。此外，對於因 向董事(或其指定實體)發放股票時出現任何延誤、股票出現任何遺失、或 股票發行過程中或證書本身出現任何錯誤或錯誤而造成的損害，本公司概不負責。

14.證券法。在任何受限制股份歸屬後，本公司可要求董事作出或訂立委員會可能合理要求的書面陳述、擔保及協議，以遵守適用的證券法 或本協議。本協議項下限售股份的授予應遵守所有適用的法律、規則和法規 以及可能需要的任何政府機構的批准。

15. 仲裁。因本協議或本協議的解釋、適用、實施、違反或執行而引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，如雙方無法通過相互協議解決，應由任何一方將爭議、索賠或爭議提交紐約州紐約縣的具有約束力的仲裁(除非雙方以書面形式在不同地點達成一致)，根據當時有效的美國仲裁協會規則 提交單一仲裁員解決。仲裁員作出的決定和裁決在任何情況下都是終局的、具有約束力的、對所有當事人都是終局的，判決可以在任何有管轄權的法院進行。

16. 適用法律。本協議以及本協議項下產生的任何爭議、分歧或解釋問題，無論是否與本協議的簽署、有效性、本協議規定的義務或履行有關，均應根據特拉華州的法律進行管轄或解釋，而不考慮法律選擇的考慮。

17. 限制性股票獎勵以計劃為準。本限制性股票獎勵應遵守本計劃的條款和規定。 如果本協議與本計劃之間發生任何衝突，則以本協議的條款為準。

18. 對等體簽名。本協議可簽署多份副本，每份副本應視為正本， 所有副本應視為一份相同的文書。

19. 平面圖副本。簽署本協議後，董事確認收到本計劃的副本。

20. 新股。

(A) 本公司就限制性股份(“舊股”)而不時發行的任何本公司或其任何繼承人的股本(“新股”) (包括但不限於任何股份分拆或股息) 就本協議而言亦應視為限制性股份。

(B) 如此發行的新股在任何時候均須按舊股歸屬的相同比例歸屬。舉例來説：(I)如於新股發行日期並無歸屬任何舊股，則發行時將不會歸屬任何新股；(Ii) 如不時有25%的舊股於任何較後日期歸屬，則25%的新股亦將於該日歸屬；及(Ii)若所有舊股於某一日期歸屬，則所有新股將於該日期歸屬。

(C) 新股須受本協議約束，包括但不限於本協議第3節，其程度與舊股相同。

茲證明，本限制性股票獎勵協議雙方已於上文首次寫明的日期簽署。

	公司：
	LIFEMD， Inc.
	發信人：
		賈斯汀·施雷伯
		首席執行官
	董事：
	發信人：	/s/ 凱特·沃爾什
		凱特·沃爾什，個人