附件10.1

董事 協議

本 董事協議由特拉華州公司LifeMD，Inc.(“公司”)和地址為馬薩諸塞州波士頓聯合公園街5號，郵編02118(“董事”)的個人凱特·沃爾什於2022年12月15日訂立(“協議”)。

鑑於， 本公司和董事希望就任命董事一事達成協議；

鑑於， 董事願意按照本協議規定的條款和本協議的規定為公司提供服務。

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互契約，雙方同意如下：

1.立場。 在遵守本協議的條款和條款的前提下，董事同意作為公司董事會(“董事會”)的成員，按照下文規定的條款和條件為公司服務，但董事在下一次年度股東大會後進入董事會的服務須經公司 股東批准。

2.職責。

(A)在 董事任期(定義見此)期間，董事應作出合理的業務努力，出席所有董事會會議，在董事會合理要求的適當委員會和小組委員會任職，在雙方方便的 時間和地點向本公司提供服務，在適當和方便的情況下出席外部會議和陳述，並履行與該職位相應的職責、服務和責任--而 擁有與該職位相應的權力。

(B)董事將作出合理努力促進公司利益。本公司承認董事(I)是或可能 成為另一實體的全職執行僱員，且他對該實體的責任必須優先及(Ii)擔任 或可能是其他實體的董事會成員。儘管如此，董事將作出合理努力協調其各自的承諾，以履行其對本公司的義務，並無論如何將履行其作為董事的法定義務。除上文所述外，董事在未事先通知董事會的情況下，不得從事可合理預期會對其履行本協議項下的職責、服務及責任造成重大幹擾的任何其他業務活動，或違反本公司不時制定的合理政策且董事已獲提供副本的業務活動，惟上述規定不得以任何方式限制其代表(I)任何現任或未來僱主 及其聯屬公司或(Ii)其現時或以後加入的任何實體的董事會的活動。在董事會收到此類通知時，如果董事會認定董事的業務活動確實對董事履行本協議項下的職責、服務和責任造成重大幹擾，董事會可在其餘董事以多數票通過的情況下要求董事辭職。

3.補償。

(A)股權薪酬 。根據本公司2020年股權及激勵計劃(“計劃”)及其任何修正案， 本協議完成後，董事將獲得七萬五千(75,000)股本公司普通股的限制股，其中3.75萬(37,500)股在本協議簽署後立即歸屬；以及額外3.75萬(37,500)股限制股在本協議兩週年時歸屬，前提是該協議尚未被本公司終止。董事還將獲得一項股票期權，購買 375,000股(37,500)股本公司普通股，行使價相當於授予日(董事加入董事會之日)股票收盤價。股票期權將在本協議的兩年紀念日 授予，並受本計劃管轄。上述限售股份及購股權的授予將以本公司為董事而設的 慣常形式限售股份及購股權獎勵方式進行。

(B)董事 費用。為進一步考慮董事，在董事任期內，應向董事支付每個季度6,000美元 於每個季度的第一個工作日(或此後不久基於正常業務過程中隨後的第一次薪資發放)，第一筆季度付款在本協議完全簽定時(或之後不久 基於正常業務過程中隨後的第一次薪資發放)通過電匯(或其他方式)到董事指定的 賬户。

(C)獨立承包商。董事在董事任期內的地位應是獨立承包人，而不是有權在任何方面對公司具有約束力的員工或代理人。根據本條款第3款向董事支付或提供的所有款項和其他對價應不扣留或扣除任何形式，董事 應獨自承擔履行所有與此相關的税收或其他義務的責任。

(D)費用 報銷。在董事任期內，公司應報銷董事：(I)董事因出席任何面對面會議而產生的所有合理自付費用 ，前提是董事遵守本公司提交此類費用的費用報告、收據或類似文件的一般適用政策、做法和程序，以及 (Ii)董事或董事管理或控制的任何實體必須提交文件以報告公司的實益所有權或收購或處置證券的任何相關費用。任何物質費用的報銷 (與董事的合理自付費用相比)必須事先獲得公司的批准。

4.董事任期 。本協議所稱的“董事任期”，是指自本協議之日起至下一次年度股東大會日期或下列情況中最早發生的日期終止的期間：

(A)董事的消亡；

(B)經本公司及董事雙方同意，終止董事在董事會的成員資格；

(C)本公司多數股東將董事從董事會除名；或

(D)董事辭去董事會職務。

5.董事的 陳述和致謝。董事向公司聲明，其簽署和履行本協議不得違反其與任何個人或實體(包括但不限於任何前任或現任僱主)達成的或對其負有的任何協議或義務(無論是否書面)。董事在此承認並同意，本協議(以及本協議提及的任何其他協議或義務)僅為公司的義務，董事無權就本協議向公司的任何高管、董事、員工、股東、代表或代理人或他們各自的任何關聯公司 追索任何權利。

6.董事公約 。

(A)未經授權的 披露。董事同意並理解，在董事與公司的關係中，董事一直並將接觸和接收與公司機密事務有關的信息，包括但不限於技術 信息、業務和營銷計劃、戰略、客户信息、有關公司產品的其他信息、服務、促銷、發展、融資、擴張計劃、業務政策和做法，以及公司認為 屬於機密和專有的其他形式的信息。在商業祕密的性質上。董事同意，在董事任期內及之後，董事將對此類信息保密，未經本公司事先書面同意，不會直接或 間接向任何第三人或實體披露此類信息；但條件是：(I)董事 在本公司所屬行業因違反本協議項下義務以外的其他原因而為本公司所知或為公眾所知或普遍知曉時，並無該等責任；及(Ii)董事在向本公司發出事先通知後，可在可行及合法的情況下，在適用的法律或政府法規或司法或監管程序所要求的範圍內披露該等信息。本保密公約沒有時間、地理或地域限制。董事任期終止後，董事將立即向公司歸還和/或按照公司的指示銷燬所有財產、鑰匙、筆記、備忘錄、文字、名單、文件、報告、客户名單、通信、磁帶、磁盤、卡片、調查、地圖、日誌、機器、技術數據、其他產品或文件，以及上述內容的任何摘要或彙編, 以任何 形式，包括但不限於電子形式，在過程中或由於董事在董事任期內或之前在董事公司的地位而由董事製作、接收或以其他方式提交給董事 但在下列情況下，公司應保留該等材料，並在董事提出要求時向其提供：(I)董事向本公司證明並令其合理地信納該等材料對於其在訴訟中的辯護是必要的；以及(Ii)該等材料的機密性得到保密並令本公司合理地 滿意。本文所載內容不應被視為阻止或限制董事進行任何法律要求的披露，或根據任何舉報人或類似的法律或監管制度進行披露。

(B)禁止徵集。 在董事任期內及之後三(3)年內，董事不得幹預本公司與本公司的關係，亦不得試圖引誘在董事任期終止之日和/或董事任期終止前一年內的任何時間是本公司僱員或客户(包括合理預期為客户的人士)或以其他方式與本公司有重大業務關係的任何人士。

(C)競業禁止。 在董事任期內，未經董事會批准，董事不得以任何方式通過任何個人、商號或公司，單獨或作為合夥企業的成員，或作為任何其他公司或企業的高管、股東、投資者或員工或顧問，直接從事向或為公司從事或有意從事的業務開發、營銷、銷售或支持技術的業務。正如公司在董事任期內製定的書面業務計劃所證明的那樣，在公司當時開展此類業務的任何地理區域內從事此類業務。第6條並不禁止董事成為(I)共同基金或多元化投資公司的股東，或(Ii)被動擁有上市公司的任何類別證券的流通股，只要董事沒有積極參與該公司的業務。

(D)內幕交易。董事理解並承認本公司的證券是公開交易的，並受1933年證券法和1934年證券交易法的約束。因此，董事同意：(I)在擁有重大非公開信息的情況下，不交易 公司的證券；(Ii)不向任何人披露任何重大非公開信息 ，除非是在履行董事職責時或法律規定的情況下，以及(Iii)將 傳達給據董事所知收到任何重大非公開信息的任何人，該等信息是重大非公開信息，並且上文第(I)款中的交易和披露限制也適用於該人。

(E)補救措施。 董事同意，任何違反第6條條款的行為都將對公司造成不可彌補的傷害和損害，而公司在法律上沒有足夠的補救辦法。因此，董事還同意，如果發生上述違約或任何違約威脅，公司應有權獲得立即禁令和限制令，以防止此類違約和/或威脅違約 和/或董事和/或為董事和/或與董事一起行事的任何和所有實體繼續違約，而無需證明損害賠償 或支付保證金，此外，公司還有權獲得公司根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施。本段的條款不應阻止本公司就任何違反或威脅違反本協議的行為尋求任何其他可用的補救措施，包括但不限於向董事追討損害賠償。董事承認，如果董事沒有同意第6節的規定，公司就不會簽訂本協議 。

(F)第6款的規定在董事任期終止後仍然有效，董事對本公司提出的任何索賠或訴因的存在，無論是否基於本協議，均不構成對本公司執行第6款的契諾和協議的抗辯。

7.因故終止 。如果董事會經其餘 名董事以多數票決定董事具備以下條件，則公司可終止聘用董事：

(A)實質性違反本協議任何規定或習慣性忽視本協議任何規定要求董事履行的職責；

(B)挪用公司資金或財產，或以其他方式從事不誠實、欺詐、失實陳述或其他道德敗壞行為， 即使與履行董事項下的職責無關，如果董事被保留為董事，有理由預計這將導致 嚴重損害公司利益；

(C)就代表本公司或本公司任何聯屬公司或與本公司或與本公司任何聯屬公司訂立的任何交易而未向本公司完全披露及未獲本公司批准的任何個人利潤作出擔保；或

(D) 在向董事提交實質性履行要求的書面要求後， 未能按照本條款以董事會可以接受的方式履行分配給董事的職責，該書面要求指出董事實質上沒有 履行董事職責的方式，並進一步規定應給予董事合理的機會來糾正此類不履行職責。

就本節而言，董事不得無故終止，除非：(I)向董事發出合理通知，説明公司有意因故終止的原因和治癒該情況的合理機會(如果能夠治癒)，(Ii)董事連同律師在董事會面前陳述的機會，及(Iii)向董事遞交公司董事會的終止通知，且董事會真誠地認為，董事已聘請 從事上述行為，並詳細説明瞭其詳情。

8.賠償。 公司同意對董事作為董事會成員的行為進行賠償，如本協議附件A所示。此外，公司將根據市場情況和從董事會審計委員會收到的意見，盡最大努力提高董事和高級管理人員責任保險單的承保範圍 限制(不以其他方式減少該保險的範圍或價值) ，此後應保持 該保險範圍的限制至少為該金額，並應包含不得大幅低於該金額的優惠條款。

9.不放棄權利 。未在任何時間執行本協議的規定或要求本協議另一方在任何時間履行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄該等條款，或影響本協議或本協議任何部分的有效性，或本協議任何一方根據其 條款執行每一條款的權利。本協議任何一方對本協議另一方違反本協議任何條款的放棄應被視為在當時或之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款。

10.通知。 與本協議有關的所有通知應以書面形式發出，並應以個人遞送、隔夜遞送、掛號信或掛號信(均需預付郵資並要求退回收據)或帶有已讀收據確認的電子郵件的方式發送給：

如果 到公司:

LifeMD， Inc.

236 5^這是大道4號^這是地板

紐約，郵編：10001

如果 到董事:

凱特·沃爾什

聯合公園街5

波士頓，馬薩諸塞州02118

郵箱：Kate.Walsh@bmc.org

本合同任何一方均可根據第10條的規定向另一方發出書面通知，以更改其地址，以便在本合同項下發出通知。

11.綁定 效果/賦值。本協議適用於本協議雙方及其各自繼承人、遺囑執行人、遺產代理人、遺產繼承人、繼承人(包括但不限於合併)和受讓人，並對他們的利益具有約束力。 儘管前一句話另有規定，未經另一方事先書面同意，董事和本公司均不得轉讓本協議的全部或任何部分。

12.完整的 協議。本協議(連同本協議提及的其他協議)闡述了本協議雙方對本協議主題的完整理解，並取代雙方之前就該主題 達成的所有書面或口頭協議。

13.可分割性。 如果本協議的任何條款或其在任何情況下的任何應用全部或部分無效，則該條款或應用在此範圍內是可分割的，且不影響本協議的其他條款或應用。

14.管理 法律。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。

15.爭議解決 如果本協議項下或根據本協議產生任何爭議，雙方同意在提起任何訴訟之前，嘗試以商業上合理的方式解決爭議(緊急禁令救濟除外)。如果雙方無法在三十(30)天內解決爭議，則雙方同意在紐約州紐約通過雙方商定的調解人進行調解。如果雙方在任何一方首先請求啟動調解後十(10)天內無法就調解人達成一致，各方應在五(5)天內選擇調解人，調解人應選擇使用的調解人。調解應在選定調解人後三十(30)天內安排。雙方還同意，任何適用的訴訟時效自提出調解請求之日起至調解後14 天期間收取費用。如果調解不能解決爭議，則雙方不可撤銷且無條件地(I)同意 任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或程序應在特拉華州衡平法院(“特拉華州法院”)提起，而不是在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起；(Ii)同意接受特拉華州法院的專屬管轄權，以進行任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或訴訟，(Iii)放棄對在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或法律程序的任何反對意見，以及(Iv)放棄並同意不抗辯或提出任何關於在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或法律程序是在不適當或不方便的法院提起的索賠。

16.律師費。本協議雙方同意，在本協議雙方之間因本協議的條款和條件或其中任何規定而引起或與之有關的任何爭議、索賠、訴訟或訴訟中的非勝訴方，應 向勝訴方補償合理的律師費和勝訴方因此類爭議而發生的費用；但是，只有在董事在爭議中的地位被法院、仲裁員或其他主持爭議的人或實體認定為輕率或不誠實的情況下，董事才需賠償公司因爭議而產生的費用和支出。

17.相互 非貶低。雙方同意不發表、發表、批准或背書任何 以及對任何一方的任何貶損、貶損或評論。

18.修改。 除非被控方簽署書面文件，否則不得修改、更改、修改或放棄本協議或本協議的任何條款。

19.時態 和標題。凡本協議中使用的任何詞語為單數形式時，應將其解釋為在適用的所有情況下也以複數形式使用。本協議中包含的標題僅供參考，不是本協議的一部分，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。

20.副本。 本協議可以一式兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

[-簽名 頁面如下-]

茲證明，本公司經董事會授權簽署了本《董事協議》，董事已於上文首次寫明的日期簽字。

[簽名 董事協議頁面]

附件 A

LIFEMD， Inc.

董事 和軍官賠償協議

本董事和軍官賠償協議，日期為2022年12月15日(“協議”)，由 和特拉華州的LifeMD，Inc.(The“公司”)和凱特·沃爾什(The“賠償對象”).

獨奏會：

答：《特拉華州公司法》規定，公司的業務和事務應由其董事會或在其董事會的指導下管理。

B.憑藉被授予特拉華州公司董事和高級管理人員的管理特權，董事和高級管理人員充當公司及其股東的受託人。

C.公司能夠合理地吸引和留住最有能力的人擔任公司董事和高級管理人員，這對公司及其股東至關重要。

D.在認識到公司需要能夠吸引有能力和負責人接受公司管理職位的情況下，特拉華州法律授權(在某些情況下要求)公司對其董事和高級管理人員進行賠償，並進一步授權 公司為其董事和高級管理人員的利益購買和維護保險。

E.法院 已經認識到，公司的賠償具有雙重政策：(1)允許公司官員抵制不合理的訴訟，以確保公司知道，如果被證明是正確的，公司將承擔訴訟費用；(2)鼓勵有能力的 女性和男性擔任公司董事和高級管理人員，確保公司將承擔維護其誠實和正直的成本。

F.過去幾年，挑戰公司董事和高管的判斷和行動的訴訟數量、為這些訴訟辯護的成本以及對個人資產的威脅都大幅增加，使有能力的女性和男性承擔公司董事和高管責任的意願降温。

G.最近由證券交易委員會和國家證券交易所通過的聯邦立法和規則使這些 董事和高級管理人員承擔了新的和大幅擴大的民事責任。

H.根據特拉華州法律，董事或官員獲得刑事訴訟辯護費用補償的權利，無論此類索賠是根據州法律還是聯邦法律提出的，都不取決於針對董事或官員提出的索賠的是非曲直，並且與董事可能確立的任何獲得賠償的權利是分開和截然不同的。

I.受賠人 是或將成為公司的董事成員，他或她是否願意以這種身份服務在很大程度上取決於公司是否願意根據上述原則、特拉華州法律允許的最大限度和本協議中規定的其他承諾對他或她進行賠償。

J. 認識到有必要向受賠方提供實質性的個人責任保護，以促使受賠方作為本公司的董事提供服務，並增強受賠方有效地為本公司提供服務的能力，並且為了 根據明示的合同權利提供此類保護(意在無論(除其他外)對本公司公司註冊證書或章程的任何修訂 )可強制執行“制憲文件”)， 公司董事會(“董事會”)，或任何與公司有關的控制權變更或業務合併交易)，公司希望在本協議中按照本協議規定的條款並在符合條件的情況下向受償方提供賠償和墊付費用(如本協議所定義)。

K.鑑於前述陳述中提及的考慮因素，本公司的意圖和願望是，根據本協議的明確條款，本協議的條款應被自由解釋，以最大限度地為本協議下的受償人提供最大限度的保護。

協議：

現在， 因此，雙方特此達成如下協議：

1.某些 定義。除本協議其他地方定義的術語外，以下術語在本協議中使用時具有以下含義：

(a) “更改控件中的 ”應在現任董事因任何原因終止構成董事多數的時間(如有) 發生。就本第1(A)節而言，“現任董事”指截至本協議日期為本公司董事的個人，以及在本協議日期後成為董事的任何個人，其選舉、由本公司股東選舉或任命的提名 經當時在任董事 至少過半數投票通過(通過特定投票或通過被提名為董事被提名人的公司委託書，沒有對該提名提出異議)；但是，如果 個人的當選或董事會成員任命是由於一場實際或威脅的選舉競爭(如1934年證券交易法規則14a-12(C)(經修訂)所述)，涉及選舉或罷免董事或其他實際 ，或威脅徵求董事會以外的人的委託或同意，則該個人不得為現任董事成員。

(b) “申請” 指(I)任何受威脅、主張、待決或已完成的索賠、要求、訴訟、訴訟或程序--無論是民事、刑事、行政、仲裁、調查或其他，也不論是根據聯邦、州或其他法律進行的；以及(Ii)任何查詢或調查--無論是由公司或任何其他人進行、提起或進行的，包括但不限於 任何聯邦、州或其他政府實體，如Indemnitee合理地認為可能導致提起任何此類索賠、要求、訴訟、訴訟或程序。為免生疑問，本公司擬在本合同項下對在本合同日期之前、當日或之後的行為或未能採取行動的行為提供賠償。

(c) “受控的 關聯公司”指由本公司直接或間接控制的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體或企業，無論是否以營利為目的。為了這個定義的目的，“CONTROL” 指直接或間接擁有通過有表決權證券所有權、通過其他投票權、合同或其他方式直接或間接指導或引導實體或企業的管理層或政策的權力； 如果直接或間接實益擁有實體或企業的股本或其他權益，使持有人 有權在該實體或企業的董事(或履行類似職能的人員)的選舉中投下一般有權投下的總投票數的15%或更多，則就本定義而言，應被視為構成控制。

(d) “公正無私 董事”指不是也不是受償人要求賠償的索賠的一方的公司董事 。

(e) “費用” 指合理的律師和專家費用，以及與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴時)或準備調查、辯護、成為證人或參與(包括上訴時)任何索賠有關的已支付或應支付的所有其他費用和費用。

(f) “可賠付的索賠 ”指因下列原因而引起或導致的任何索賠：(I)彌償對象以董事、本公司高級職員、僱員或代理人的身份，或以任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體或企業的代理人、高級職員、僱員、成員、經理、受託人或代理人的身份，就本公司正在或曾經應本公司的要求提供服務的任何實際、指稱或懷疑的行為或未能 行事，(Ii)因本句第(I)款所述的本公司或任何其他實體或企業的任何業務、交易、通訊、備案、披露或其他活動，受賠人有任何實際的、被指控的或懷疑的行為或沒有采取行動，或(Iii)受賠人作為本公司現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人，或現任或前任董事、高級職員、僱員、成員、經理、受託人的身份，或本句子第(I)款所述的公司或任何其他實體或企業的代理人，或受償方因 因該身份而對受償方施加的任何義務或限制而作出的任何實際的、被指控的或懷疑的行為或沒有采取行動。除應本公司實際要求提供的任何服務外，就本協議而言，如果受賠者現在或過去是或曾經是董事、高級職員、僱員、成員、經理、受託人或該實體或企業的其他受託人，並且(I)該實體或企業是或曾經是，受控的 附屬公司, (Ii)該實體或企業是或在提供該服務時是由本公司或受控聯營公司發起或維持的僱員福利計劃(或相關信託)，或(Iii)本公司或受控聯營公司(透過董事會、其任何委員會或本公司行政總裁(“行政總裁”)(行政總裁本人除外)的行動)促使或授權受償人 獲提名、選舉、委任、指定、僱用、聘用或挑選擔任此等職務。

(g) “可賠付的損失 ”指與任何可賠付索賠有關、引起或導致的任何和所有損失；但條件是： 可賠付損失不包括受賠方因被裁定對公司負有責任的任何可賠付索賠(或其中的任何事項或問題)而發生的費用，除非且僅限於提出此類索賠的法院在提出申請時應已裁定，儘管判決了責任但考慮到案件的所有情況，受賠方有權公平和合理地獲得賠償，以支付法院認為適當的費用( 即，董事沒有惡意、嚴重疏忽和/或故意不當行為)。

(h) “獨立的 律師”指在特拉華州公司法的 事務方面經驗豐富的國家認可的律師事務所或國家認可的律師事務所的成員，並且目前沒有，在過去五年中也沒有被聘請來代表：(I)公司(或任何子公司)或受償方在任何對該當事人具有重大意義的事項上(本協議項下的受償方或類似賠償協議下的其他受償方的事項除外)或(Ii)任何其他被指名的(或受威脅的 事項除外)，合理地可能被指名)可賠償索賠的一方，從而引起本合同項下的賠償要求。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時盛行的專業操守的適用標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人產生利益衝突的任何人士。

(i) “虧損” 指任何和所有費用、損害賠償、損失、債務、判決、罰款、罰款(無論是民事、刑事還是其他)，以及已支付或應支付的和解金額，包括但不限於與上述任何事項相關或與上述任何事項相關的所有已支付或應支付的利息、評估和其他費用。

(j) “Person” 指1934年修訂的《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的任何個人、實體或團體。

(k) “行為標準 ”指受償人的行為標準，該標準是本合同項下受償人因與可賠付索賠有關、產生或造成的可賠付損失進行賠償的先決條件。行為標準 指(I)受償人善意及合理地相信其行為符合或不違反本公司的最大利益，以及 就任何刑事訴訟或法律程序而言，受償人並無合理理由相信其行為是違法的，或(Ii)根據特拉華州一般公司法可予取代的任何其他適用的行為標準。

2.賠償義務。僅在符合第7條和本節但書的情況下，公司應在特拉華州法律允許的範圍內最大限度地賠償、辯護和保護無害的受賠人， 自生效之日起生效的法律，或該等法律此後可能不時修訂的法律，以擴大此類允許的賠償範圍，以應對任何和所有可賠償的索賠和可賠償的損失。但除非第5條另有規定，否則受償方無權根據本協議獲得與以下事項有關的賠償：(I)受償方對本公司或任何董事或本公司高管提出的任何索賠，除非本公司已參與或同意提出該索賠，或該索賠涉及或因強制執行或起訴本協議項下的獲賠權，或(Ii)受償方違反經修訂的1934年《證券交易法》第(Br)16(B)條買賣證券。根據特拉華州的法律，本協議的目的並不是要限制賠償對象的賠償範圍。

3.預支費用 。在最終處置任何可賠付索賠之前，受賠方有權預支與受賠方支付或發生的任何可賠款索賠有關、產生或產生的任何及所有實際和合理的費用 。在不限制本協議任何其他條款的一般性或效力的情況下，受賠方獲得此類提升的權利 不受任何行為標準的約束。在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，公司應在受償方提出任何要求後的十個工作日內，根據該要求(但不得重複)，(A)代表受償方支付此類費用，(B)向受償方墊付足夠支付此類費用的資金，或(C)向受償方償還此類費用； 但在與墊款相關的可賠付索賠最終處置時，任何實際墊付給賠付人的金額超過了賠付人就與該賠付索賠有關、產生或產生的費用 支付或應付的金額，則賠付人應向賠付人償還任何實際墊付的款項。對於任何此類付款、墊款或報銷， 應本公司的要求，受賠方應簽署並向本公司交付一份不需要擔保的承諾書，並應在不考慮受賠方是否有能力償還由本公司支付、墊付或報銷的費用的情況下， 接受該承諾書，以償還本公司就與任何可賠付索賠有關、產生或產生的任何費用而支付、墊付或報銷的任何金額。, 在最終處置此類可賠付索賠後，根據第7節的規定，該受賠方無權獲得本合同項下的賠償。

4.賠償額外費用 。在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，本公司應賠償並使受賠方不受損害，如果受賠方提出要求，應在提出要求後十個工作日內向受賠方賠償或墊付給受賠方，並附上應報銷或墊付的具體費用的證明文件，以及受賠方已支付或發生的與受賠方根據本協議任何規定提出、提起或進行的索賠有關的任何及所有實際和合理的費用。或根據任何其他協議或現在或以後生效的與可賠償索賠有關的組織文件的規定，和/或(B)根據公司維持的任何董事責任保險單和高級人員責任保險單進行的追償；但是，如果最終確定受賠方無權獲得該等賠償、補償、墊款或保險追償(視屬何情況而定)，則受賠方 有義務向公司償還任何此類費用；此外，無論在任何情況下，不論受賠方最終是否有權獲得此類賠付、報銷、墊款或保險追償(視屬何情況而定)，受賠方應 無息返還在與墊款相關的索賠 最終處置時仍未支出的任何此類預支費用(或部分)。

5.部分賠償。如果根據本協議的任何條款，公司有權賠償任何可賠償損失的部分或部分，但不是全部，公司仍應就其有權獲得的部分賠償。

6.通知程序 。為了根據本協議就可賠款索賠或可賠款損失獲得賠償，受賠方 應因此向公司提交書面請求，包括對此類可賠款索賠或可賠付損失的簡要描述(基於受賠方當時可獲得的信息) 。如果在收到此類請求時，公司已購買有效的董事責任保險和高級管理人員責任保險，而在該責任保險下該等可賠付索賠或可賠付損失有可能獲得承保 ，公司應按照適用保單規定的程序，將該等可賠付索賠或可賠付損失及時書面通知適用的保險人 。此後，本公司應採取一切必要或適當的行動，使該等保險人根據該等保單的條款，代受償人支付所有可獲賠償的索賠及可獲賠償的損失。本公司應在本公司交付通知的同時，將該通知的副本提供給適用的保險人。受賠方未能及時將任何可賠付索賠或可賠付損失通知本公司，並不解除本公司在本協議項下的任何責任，除非且僅限於本公司未以其他方式獲悉此類可賠付索賠或可賠付損失，且該等失職導致 公司喪失實質抗辯、權利或保險範圍。

7.確定獲得賠償的權利。

(A)至 在勝訴或以其他方式抗辯任何可賠償索賠或其中任何部分的情況下，或在抗辯其中的任何問題或事項時，包括但不限於在不影響解僱的情況下，受賠人應根據 第2節和第7(B)節的規定，就與該可賠償索賠相關、引起或導致的所有可賠償損失獲得賠償，且不需要任何行為認定標準(如第7(B)節所定義)。

(B)至 在第7(A)節的規定不適用於應最終處置的可賠償索賠的範圍內，根據特拉華州法律要求就受償人是否已滿足適用的行為標準(A)作出的任何確定“行為標準的確定”)應按如下方式作出：(I)如果控制權變更沒有發生，或者如果控制權變更已經發生，但受賠人應要求根據第(I)款作出行為標準決定，(A)即使不到董事會法定人數，也應由無利害關係董事的多數票作出，(B)如果該等無利害關係董事有此指示，則由由所有無利害關係董事的多數票指定的無利害關係董事委員會的多數票作出，或(C)如果沒有該等無利害關係董事，或如果大多數無利害關係的董事有此指示，則由獨立律師在致董事會的書面意見中提出，並應將其副本交付給受償人；以及 (Ii)如果控制權發生變更，且受償方不應要求由獨立律師在致董事會的書面意見中根據上文第(I)款作出行為標準的確定，則應將該意見書的副本交付給受償方。

(C)如果 (I)根據第7(A)條，受賠方有權根據本合同獲得任何可賠付損失的賠償，(Ii)確定受賠方是否已滿足特拉華州法律規定的任何適用的行為標準，並不是確定受賠方是否滿足特拉華州法律規定的任何適用行為標準的法律要求的前提條件，或者(Iii)本公司已根據第7(B)節確定或被視為已滿足適用的行為標準，則公司應向受賠方支付：在(X)與該等可賠償損失有關的索賠或其部分的通知日期起計十個工作日內 ，而該等賠償損失是由該等賠償損失引起或導致的，及(Y)上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述適用標準的最早符合日期 ，數額相等於該等賠償損失的數額 。本協議並不意味着或暗示本公司打算使用特拉華州通用公司法 ，在法規另有要求的情況下，免除要求受賠人符合適用的行為標準的要求。

(D)如 根據第7(B)(I)條須由獨立律師釐定行為準則，但尚未根據第7(B)(I)條作出釐定，則應由董事會或董事會轄下委員會遴選獨立律師，而本公司須向受償人發出書面通知，告知其獲選獨立律師的身分。如行為準則須由獨立律師根據第7(B)(Ii)條作出或已由獨立律師作出，則獨立律師須由受償人挑選，而受償人應向本公司發出書面通知，告知本公司如此選定的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受賠方或本公司(視情況而定)可在收到對方書面選擇通知後十個工作日內，向另一方提交書面反對意見; 但是，只有在這樣選定的獨立律師不符合第1(H)節“獨立律師”的定義中規定的標準的情況下，才能提出反對意見，反對意見應具體説明這一主張的事實依據。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果書面反對得到適當和及時的提出和證實， (I)如此選擇的獨立律師不得擔任獨立律師，除非和直到該反對被撤回或法院已確定該反對沒有根據，以及(Ii)不反對的一方可以選擇替代的獨立律師，並向另一方發出書面通知，告知該另一方所選擇的替代獨立律師的身份，在這種情況下，前兩句和本句第(I)款的規定應適用於隨後的選擇和通知。如果適用，前一句第(2)款的規定應適用於連續的備選選擇。如果沒有根據本第7(D)條前述條款允許作出行為判定標準的獨立律師 在公司根據本第7(D)條第一句發出初步通知後30個歷日內被選定，或受償人根據本第7(D)條第二句(視屬何情況而定)發出初步通知, 本公司或受償人均可向特拉華州法院請願，要求解決本公司或受償人對另一人挑選的獨立律師及/或由該法院或該法院指定的其他人士選定的人士或商號委任為 獨立律師的任何反對意見，而獲解決所有反對意見的人士或商號或獲如此委任的人士或商號將擔任獨立律師。在所有 事件中，本公司應支付獨立律師根據第7(B)條作出裁決而產生的所有實際及合理的費用及開支。

8.合作。 受賠人應配合公司就任何可賠償索賠和作出此類行為標準認定的任何個人或公司提出的合理要求，包括向此人提供不享有特權或以其他方式不受披露保護的文件或信息，且這些文件或信息是受賠方合理獲得併合理需要以支持可賠償索賠或作出任何行為標準認定的，而不會產生任何與此相關的未償還成本。本公司應 賠償並使受賠方不受損害，如果受償方提出要求，應在提出要求後十個工作日內向受賠方償還或墊付受償方因與應受償方合作或制定行為認定標準而實際和合理地產生的任何和所有成本和支出(包括合理的律師費和專家費)，或向受償方支付 需要退還或墊付的具體費用和開支的證明文件。

9.權利的推定。儘管本協議有任何其他規定，但在作出任何行為標準確定時，作出此類確定的人應推定受償人已滿足適用的行為標準。

10.沒有其他推定。就本協議而言，通過判決、命令、和解(無論是否經法院批准)或定罪終止任何索賠，或提出不同意的抗辯或同等的抗辯，不會推定受賠方不符合任何適用的行為標準，或不允許本協議項下的賠償。

11.非排他性。 本協議項下受賠方的權利將是受賠方根據《構成文件》或特拉華州實體法、任何其他合同或其他(統稱，“其他彌償條款”)； 但條件是：(A)在其他情況下，受賠方將根據任何其他賠償條款獲得更大的賠償權利 ，在不採取進一步行動的情況下，受賠方將被視為在本協議項下擁有更大的權利，以及(B)如果對任何其他賠償條款進行了任何更改，允許獲得比本協議規定的更大的賠償權利，則自本協議之日起，受賠方將被視為在本協議項下具有更大的權利。未經受賠方同意，公司不得 對任何構成文件進行任何修改，其後果將是拒絕、削弱或阻礙受賠方根據本協議獲得賠償的權利。

12.責任保險和資金。在受彌償人作為本公司董事的服務期間及其後的一段合理時間內(該期間由本公司全權酌情決定，但在任何情況下不得少於兩(2) 年)，本公司應安排維持為本公司董事及/或高級管理人員提供 保障的董事及高級管理人員責任保險的有效保單，其範圍及金額與本公司現行董事及高級管理人員責任保險的範圍及金額大致相若。經合理要求，本公司應向被保險人或其律師提供所有董事和高級管理人員責任保險申請、活頁夾、保單、聲明、背書和其他相關材料的副本。在本公司獲得的所有董事及高級管理人員責任保險保單中，應將受賠人指定為被保險人，以向受保人提供與該保單最有利的公司董事及高級管理人員享有的相同權利和利益，但受 相同的限制。儘管有上述規定，本公司可(但不應被要求)設立信託基金、授予擔保權益或使用其他方式，包括但不限於信用證，以確保支付履行其根據本協議承擔的賠償義務和預支費用所需的金額。本公司理解並承認，如果董事未能及時實施或此後維持此類增加的承保範圍，它可能會辭去在本公司的所有職位 。

13.代位權。 在根據本協議付款的情況下，公司應代位向其他人(受償人的繼承人除外)追償受償人的所有相關權利，包括第1(F)節“可賠付債權”定義第(I)款中提及的任何實體或企業。受償方應合理地簽署證明此類權利所需的所有文件(受償方的所有合理支出，包括合理的律師費和收費，由本公司報銷或根據受償方的選擇墊付)。

14.不存在重複付款。

(A) 公司不承擔根據本協議就任何可賠付損失向受賠方支付任何款項的責任，條件是 受賠方已根據任何保險單、構成文件和其他賠償條款或其他方式(包括本協議第1(F)節“可賠付索賠”定義第(Br)(I)款所述的任何實體或企業)實際收到任何款項(扣除與此相關的費用)。

(B)儘管第14(A)節有任何相反規定，本公司在此承認，本公司可享有由一個或多個風險投資基金、管理該等風險投資基金的普通合夥人、或該等風險投資基金的其他控制人及/或任何關聯管理公司，以及其或其某些關聯公司(統稱為“基金彌償人“)。本公司特此同意，就任何可獲彌償的索賠而言，(I)本公司是第一償還人(即，其對被賠付人的義務是主要的，而基金的任何義務 彌償人對被賠付人發生的相同費用或債務的墊付費用或賠償是次要的)， (Ii)應要求被賠付人墊付全部費用，並應在法律允許的範圍內，按照本協議和公司組織文件(或公司與被賠付人之間的任何其他協議)的要求，全額支付所有費用、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的金額。在不考慮 彌償人可能對基金彌償人擁有的任何權利的情況下，以及(Iii)其不可撤銷地放棄、放棄和免除基金 對基金彌償人的供款、代位權或任何其他形式的追償的任何和所有索賠。本公司進一步同意，基金彌償人代表彌償人就彌償人向本公司尋求彌償的任何索償而墊付或支付的款項，不影響前述規定，而基金彌償人有權 繳款及/或在墊款或付款的範圍內代償受償人對本公司的所有追討權利。本公司和彌償受償人同意，基金彌償人是第14(B)節條款的明確第三方受益人。

15.索賠的抗辯。在符合適用的董事和高級管理人員責任保險(如有)條款的情況下，公司有權參與任何可賠償索賠的抗辯，或在律師合理滿意的情況下承擔或牽頭抗辯；但如果受賠方在與受賠方選定的律師進行協商後確定：(A)使用本公司選定的律師來代表受賠方會給該律師帶來實際或潛在的衝突，(B)任何此類可賠付索賠的指名方(包括任何被牽涉的當事人)包括本公司和受賠方， 和受賠方應得出結論，除本公司可用的抗辯外，他或她可能有一個或多個可供其使用的法律抗辯，(C)根據當時盛行的適用專業操守標準，不能由該等律師進行任何此類代表，或(D)受償人在該申索或相關標的事項中擁有的權益不同於或不同於已被索償或可能合理地預期會被申索的其他人士的權益，則受償人有權 聘請單獨的律師(但不得多於一家律師事務所及(如適用)就任何特定須受彌償人情況下的所有受彌償人提出的索賠的本地律師)，費用由本公司承擔。本公司不對本協議項下的受賠人 支付任何款項，以了結未經本公司 事先書面同意而實施的任何受威脅或待決的可賠償索賠。未經被賠付人事先書面同意，公司不得, 對受賠方是或可能是其中一方的任何受威脅的 或未決的可賠付索賠達成任何和解，除非此類和解僅涉及支付款項，幷包括完全和無條件地免除受賠方對屬於此類可賠付索賠標的的任何索賠的所有責任。本公司和受償人均不得無理拒絕同意任何擬議的和解；但條件是，受償人可拒絕同意任何不提供完全和無條件釋放受償人的和解。

16.相互確認。本公司和受賠方均承認，在某些情況下，聯邦法律或適用的公共政策 可能禁止本公司根據本協議或其他規定對其董事和高級管理人員進行賠償。受賠人理解並承認 公司未來可能被要求向證券交易委員會承諾在某些情況下將賠償問題提交法院，以確定公司根據公共政策對受償人進行賠償的權利，在這種情況下，受償人的權利和公司在本協議項下的義務應以該決定為準。

17.繼承人和具有約束力的協議。

(A)本 協議對本公司及本公司任何繼承人的利益具有約束力，並符合其利益，包括但不限於 以購買、合併、合併、重組或其他方式直接或間接收購本公司全部或實質所有業務或資產的任何人士(就本 協議而言，該等繼承人此後將被視為“公司”)，但不得以其他方式由本公司轉讓或轉授。

(B)本協議適用於受賠方的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受分配人、受遺贈人和其他繼承人，並可由他們執行。

(C)本協議屬於個人性質，除第17(A)和17(B)條明確規定外，未經另一方同意，本協議任何一方不得轉讓或轉授本協議或本協議項下的任何權利或義務。在不限制前述條款的一般性或效力的情況下，除通過受償人的遺囑或繼承法和分配法進行轉讓外，不得轉讓受償人獲得本協議項下付款的權利，無論是通過質押、設定擔保權益或其他方式，如果發生違反第17(C)條的任何轉讓或轉讓嘗試，本公司不承擔支付任何試圖轉讓或轉讓的金額的責任。

18.通知。 就本協議的所有目的而言，本協議項下要求或允許發出的所有通信，包括但不限於通知、同意、請求或批准，必須以書面形式進行，並且在親手遞送、帶有收據的電子郵件(Legal@lifed.com)或通過電子傳真發送(口頭確認收到)，或通過國家認可的夜間快遞服務發送次日遞送後的一天內，應被視為已正式發出。致公司(致公司總法律顧問注意事項)及本協議簽署頁上所示適用地址的受償人，或本協議任何一方按本協議規定以書面形式向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知僅在收到後生效。

19.管理 法律。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受特拉華州實體法的管轄和解釋，但不適用該州的法律衝突原則。對於因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟，公司和受賠方在此均不可撤銷地同意特拉華州法院在所有目的下的司法管轄權，放棄在該司法管轄區對訴訟提出的所有程序性異議，包括但不限於對地點或不便的異議，同意在任何此類訴訟中可以根據第18條發出通知 進行送達，並同意根據本協議提起的任何訴訟只能在特拉華州衡平法院 提起。

20.爭議解決 如果本協議項下或根據本協議產生任何爭議，雙方同意在提起任何訴訟之前，嘗試以商業上合理的方式解決爭議(緊急禁令救濟除外)。如果雙方無法在三十(30)天內解決爭議，則雙方同意在紐約州紐約通過雙方商定的調解人進行調解。如果雙方在任何一方首先請求啟動調解後十(10)天內無法就調解人達成一致，各方應在五(5)天內選擇調解人，調解人應選擇使用的調解人。調解應在選定調解人後三十(30)天內安排。雙方還同意，任何適用的訴訟時效自提出調解請求之日起至調解後14 天期間收取費用。如果調解不能解決爭議，則雙方不可撤銷且無條件地(I)同意 任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或程序應在特拉華州衡平法院(“特拉華州法院”)提起，而不是在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的法院提起；(Ii)同意接受特拉華州法院的專屬管轄權，以進行任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或訴訟，(Iii)放棄對在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或法律程序的任何反對意見，以及(Iv)放棄並同意不抗辯或提出任何關於在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或法律程序是在不適當或不方便的法院提起的索賠。

20.有效性。 如果本協議的任何條款或本協議的任何條款對任何人或情況的適用被認定為無效、不可執行、 或以其他方式非法，則本協議的其餘部分以及該條款對任何其他人或情況的適用應不受影響，因此被視為無效、不可執行或以其他方式非法的條款應在一定程度上進行改革，並且僅在使其可執行、有效或合法所必需的範圍內進行改革。如果任何法院或其他裁決機構拒絕 修改本協議中被認定為無效、不可執行或前一句中所設想的其他非法的任何條款，則協議各方應採取一切必要或適當的行動，以一個或多個替代條款取代被如此認定為無效、不可執行或非法的條款，以儘可能充分地實現本協議原始條款的目的和意圖，而不是無效、不可執行或以其他方式非法。

21.其他。 本協議的任何條款不得放棄、修改或解除，除非該放棄、修改或解除經受償方和公司簽署的書面協議 。本協議任何一方在任何時間對本協議另一方違反本協議的任何行為或遵守本協議任何條件或條款的行為，均不應被視為在同一時間或之前或之後的任何時間放棄類似或不同的 條款或條件。任何一方均未就本協議中未明確規定的本協議主題作出任何口頭或其他形式的明示或默示的協議或陳述。

22.某些 解釋事項。除本協議上下文另有要求外，(1)“它”或“其”或任何性別的詞語 包括彼此性別，(2)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數， (3)術語“本協議”、“本協議”、“特此”及派生或類似詞語是指整個協議， (4)術語“條款”、“章節”、“附件”或“附件”是指特定的條款、條款、附件、本協議或本協議的附件：(5)術語“包括”、“包括”和“包括”將被視為後跟“不受限制”一詞(無論是否如此表述)，以及(6)“或”一詞是不連續的，但不是排他性的。當本協議提到天數時，該數字指的是日曆日，除非指定了 個工作日，並且在特定時間段內或在非營業日結束或發生的特定日期之前，必須根據本 協議採取行動(包括髮出通知或交付文件)，則該期限或日期 將延長至緊接的下一個工作日。如本文所使用的，“營業日”指星期六、星期日或美國聯邦假日以外的任何一天。

23.完整的 協議。本協議構成整個協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。本合同雙方之前就賠償問題達成的任何協議或諒解均於此終止，不再具有任何效力或效力。本協議不是確保受賠方獲得賠償權利的唯一手段，而是受賠方根據任何構成文件或特拉華州法律可能享有的任何權利的補充。

24.副本。 本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將被視為正本，但所有副本一起構成一個相同的協議。

25.協議期限 。本協議將持續到並終止於以下較後一者：(A)受賠方 應本公司要求停止擔任董事或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高管、員工、代理人或受託人的六年後；(B)與本協議所規定的賠償所涵蓋的任何和所有潛在訴訟有關的適用訴訟時效到期；或(C)最終終止所有未決訴訟，並終止受賠方根據本協議啟動的所有未決訴訟或費用預支的權利。

[-簽名 頁面如下-]

茲證明，受償人已簽署本協議，本公司已安排其正式授權的代表於上述首次簽署之日起簽署本協議。

LIFEMD， Inc.

發信人：
	賈斯汀·施賴伯
	首席執行官

INDEMNITEE

[簽署 董事和軍官賠償協議頁面]