根據規則424(B)(4)提交

註冊 第333-266397號聲明

招股説明書

1,217,391

普通股股份

此次 是特拉華州公司Lipella PharmPharmticals Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)的首次公開募股。我們已在招股説明書中登記了2,926,624股我們的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。在登記的普通股中，1,759,957股普通股(“股東”)通過出售 股東(“出售股東”)登記轉售，1,217,391股普通股登記由公司 出售(“首次公開募股”)。首次公開發行新股(“首次公開發售股份”)和 發行股東股份(“發行股東股份”)在本文件中統稱為“發售”。IPO股票的發行是在堅定的承諾基礎上進行的，首次公開募股 的價格為每股5.75美元。根據本招股説明書及所有其他適用資料(除歷史財務報表及本招股説明書其他地方的相關附註)發售的普通股股份數目，是根據承銷商與吾等在定價時所釐定的首次公開招股價格而釐定的 ，考慮了本公司的歷史表現及資本結構、當時的市況及對本公司業務的整體評估(有關更多信息，請參閲“承銷 (利益衝突)-首次公開招股價格的釐定”)。

我們的 普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“LIPO”。2022年12月19日，關於我們普通股在納斯達克的發行和上市，我們按照2.5：1的比例對我們的已發行普通股進行了反向拆分。除非本招股説明書另有規定，否則在本招股説明書其他地方使用的高於 的這些數字和價格反映了我們普通股2.5股1股反向拆分的有效性。

本公司於2020年10月至2021年6月期間進行的私募(“私募”) 是吾等首次公開發售1,217,391股IPO股份的一部分，並以完成1,217,391股IPO股份的首次公開發售為條件。在普通股在納斯達克上市之前，首次公開發行股票和股東股份向公眾出售的價格最初將固定為每股新股5.75美元 ；此後，股東股份可以按現行市場價格、與當前市場價格相關的價格或按私下商定的價格出售。我們將不會從出售股東出售的1,759,957股股東股份中獲得任何收益 。出售股東的發售將於所有股東股份已根據登記聲明 售出，以及根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)第 144條的規定獲準不受限制地發售及轉售該等股份而不再需要維持股東股份登記的日期(以較早者為準)終止，而發售股東股份可延長 較發售首次公開招股股份更長的時間。股東股份將由出售股東不時轉售。

根據聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，因此上市公司的報告要求有所降低。

我們 還聘請Northland Securities，Inc.，d/b/a Northland Capital Markets(“Northland Capital”)擔任IPO股票發行的“合格獨立承銷商”。參見第91頁開始的標題為“承保(利益衝突)”的章節。

投資 我們的普通股涉及高度風險。您應仔細審閲從本招股説明書第10頁開始的“風險因素”標題下以及本招股説明書的任何修訂或補充內容中類似標題下所述的風險和不確定性 。美國證券交易委員會或任何州的證券委員會均未批准或不批准此類普通股股票，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1) 假設承銷商不行使超額配售選擇權。

(2) 我們已同意向承銷商支付相當於發行IPO股票所得總收益9%的現金費用 (包括出售普通股以彌補超額配售的收益(如有))。吾等亦已同意發行 認股權證，以購買最多60,870股本公司普通股予承銷商代表， 首次公開發售股份可換取普通股，每股價格相當於每股7.1875美元，相當於首次公開招股股份(“承銷商認股權證”)初始公開發行價的125%，股份數目將相等於發售的首次公開發售股份總數的 至5%(包括首次公開發售股份以彌補超額配售，如有)，以及 補償承銷商的若干開支。有關承保補償的其他信息，請參閲“承保(利益衝突)” 。

我們 已授予承銷商購買最多182,608股普通股的權利，以彌補超額配售， 如果有超額配售的話。

承銷商預計將於2022年12月22日左右向買家交付IPO股票。

Lead 圖書管理經理

斯巴達資本證券有限責任公司

本招股説明書的日期為2022年12月19日

目錄表

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們已提交給美國證券交易委員會的 註冊説明書(下稱“美國證券交易委員會”)的一部分，其中包含的展品提供了本招股説明書中討論事項的更多詳細信息。在做出投資決定之前，您應該閲讀 本招股説明書和提交給美國證券交易委員會的相關證物，以及 “在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

在作出您的投資決定之前，您 應僅依賴於本招股説明書或任何招股説明書增刊或任何免費撰寫的招股説明書或其修正案中提供的信息，或我們已向您推薦的信息。我們、銷售股東 和承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中包含的 不同的信息，或提供該信息之外的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書或對其的修改 不構成出售或邀請購買本招股説明書所提供的普通股股份的要約， 任何招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書或對其的修改在任何司法管轄區向在該司法管轄區提出要約或徵求要約的人 不構成出售或邀請購買普通股的要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書或其修正案中包含的信息，以及我們之前提交給美國證券交易委員會的信息，截至適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

在本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息之間存在衝突的情況下，您應 依賴該招股説明書附錄中的信息，前提是如果這些文檔之一中的任何陳述與另一較晚日期的文檔中的陳述不一致 ，例如，通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的文檔，具有較晚日期的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述。

本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何普通股股份的分發，在任何 情況下，均不得暗示自本招股説明書發佈之日起，本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的信息或我們的事務沒有發生任何變化。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

我們、出售股東或承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售或尋求購買此等普通股的要約 。我們作為銷售股東和承銷商， 均未在除美國以外的任何司法管轄區 為此目的需要採取行動的任何司法管轄區 進行任何允許此招股説明書的發售或擁有或分發。在美國境外獲得本招股説明書的人必須告知自己關於在美國境外分發招股説明書的信息，並遵守與此相關的任何限制。

僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商標名及其構成註冊聲明的部分可能不帶®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明我們將在適用法律下最大程度地不主張我們對這些商標和商標名的權利。

包含的信息 ，可通過我們的網站訪問，Https://www.lipella.com不構成本招股説明書或註冊説明書的一部分。

對於美國以外的投資者：我們、出售股票的股東或任何承銷商都沒有做任何 允許在美國以外的任何司法管轄區 為此目的而採取行動的地區發行或持有或分發本招股説明書的行為。您需要告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。它可能不包含可能對您重要的所有信息 。在作出購買我們普通股的投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”部分和我們的財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明。

在 本招股説明書中，除非我們另有説明或上下文另有規定，否則提及“公司”、“Lipella”、“ ”、“We”、“Our”、“Our”和“Us”是指Lipella PharmPharmticals Inc.。以下 摘要由本招股説明書中其他部分包含的更詳細的信息和財務報表及其註釋完整限定 。

我們的 業務

概述

我們 是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於通過重新配製現有仿製藥中的活性成分並針對新的應用優化這些重新配方來開發新藥。我們相信，這一戰略將使用現有仿製藥所產生的許多成本效益和風險降低與我們的專利配方的潛在專利保護結合在一起； 這一戰略使我們能夠加快、保護我們的候選產品，並將其貨幣化。此外，我們的治療重點 集中在目前尚不存在已獲批准的藥物療法的重大未解決發病率和死亡率的疾病上。我們相信 這一重點可能有助於降低與獲得市場批准相關的成本、時間和風險。我們尚未 將任何產品商業化，我們預計在未來幾年內不會從任何候選產品的銷售中獲得收入。

與我們的戰略一致，我們目前正在解決的初步適應症(通過開發我們的候選產品，我們已將其指定為LP-10)是“出血性膀胱炎”(“HC”)，這是某些化療(如烷化劑)或盆腔放射治療(也稱為“放射性膀胱炎”)導致的慢性、不受控制的尿血損失。許多放射性膀胱炎患者都有嚴重的發病率(在某些情況下還會死亡)，目前，美國食品和藥物管理局(FDA)或據我們所知，任何其他監管機構都沒有針對他們的病情批准的治療方法。LP-10是我們重新配製的他克莫司(一種批准的仿製藥)的開發名稱 使用我們開發的專利藥物傳遞 平臺，專門針對局部沉積到膀胱腔內表面進行了優化，我們將其稱為我們的亞穩態脂質體藥物傳遞平臺(我們的“平臺”)。 我們正在開發LP-10和我們的平臺，據我們所知，這將是第一個候選藥物和藥物傳遞技術，可以 成功地治療罹患HC的癌症倖存者。我們預計將在2022年第四季度報告LP-10的2a期臨牀試驗的總結結果。

在第二個計劃中，我們正在開發一種候選產品，我們已將其命名為LP-310，並採用與LP-10相似的配方來治療口腔扁平苔蘚(OLP)。口腔扁平苔蘚是一種由T細胞介導的慢性自身免疫性口腔粘膜疾病，LP-310含有抑制T淋巴細胞活化的他克莫司。口腔扁平苔蘚的症狀包括疼痛的灼燒感， 刷牙時出血和刺激，舌頭上疼痛、增厚的斑塊，以及説話、咀嚼或吞嚥時的不適。這些症狀經常導致體重減輕、營養缺乏、焦慮、抑鬱和腐蝕性皮損形成的疤痕。口腔扁平苔蘚也可能是癌症的先兆，主要是鱗狀細胞癌，惡變率約為1%。LP-310是我們的口服脂質體制劑他克莫司(LP-10中批准的同樣的非專利活性製劑)的開發名稱，專門針對口腔粘膜的局部給藥進行了優化。我們相信，我們使用亞穩態脂質體他克莫司治療口腔扁平苔蘚的方法是新穎的。到目前為止，根據FDA關於批准的藥物和生物製品的相關公共數據資源的審查，我們不知道有任何其他脂質體產品開發用於治療此類疾病。我們已與FDA完成了 新藥預研會議，並打算在2023年上半年向FDA提交LP-310的完整IND申請 。

我們的平臺包括專有藥物輸送技術，針對覆蓋管腔表面的上皮組織進行了優化， 例如結腸、口腔和食道內的各種組織以及膀胱和尿路內的組織。公司 在美國擁有兩項專利，在2035年7月11日之前禁止競爭對手在美國製造、銷售或使用我們的LP-10和LP-310配方 。我們還在澳大利亞和加拿大頒發了直到2034年10月22日才到期的專利。 美國和歐洲專利局正在審批相應的專利申請。我們還有一項關於改進該技術的未決美國專利申請 。

我們的 方法：資本高效發展

我們的 差異化方法建立在三個強調效率的戰略支柱之上：(1)通過重新定位新應用的現有療法來降低開發成本，(2)通過利用經過驗證的作用機制 提高臨牀安全性的可能性，因為我們與已知的活性藥物合作，以及(3)開發罕見疾病領域的產品，這可以提供監管 效率，例如減少臨牀開發成本和上市時間。在罕見病領域，此類監管效率的例子包括獲得FDA的“孤兒藥物”稱號以提供產品獨家經營權， 進行可能較小的臨牀試驗設計以降低臨牀成本，以及在罕見疾病 嚴重且沒有現有治療方法的情況下，根據FDA的一個或多個加速開發和 審查計劃獲得稱號，例如突破性療法稱號和快速通道稱號，這可以減少審批所需的 臨牀試驗數量。2012年7月6日，我們收到了FDA對LP-10的“孤兒藥物”稱號，我們計劃在獲得更多臨牀結果後，申請FDA對LP-10的突破性治療稱號。 我們申請LP-10突破性治療稱號的預期時間表將主要取決於我們針對LP-10的2a期臨牀試驗的結果，不能保證我們會從FDA獲得此類稱號，而FDA最終負責做出這樣的決定。我們有可能在審查此類臨牀試驗的結果後，申請突破性治療 資格。然而，, 在申請突破療法指定之前，我們也可能決定獲取額外的 臨牀數據(以後續臨牀試驗和/或擴展到此類2a期臨牀試驗的形式)。我們最初於2021年7月提出的獲得涵蓋LP-10的快速通道認證的請求在2021年9月被FDA拒絕，但我們計劃向FDA提交新的申請，以獲得涵蓋LP-10的快速通道認證 ，因為此類臨牀試驗的數據繼續可用。與我們獲得涵蓋LP-10的突破性治療認證的能力一樣，不能保證我們將從FDA獲得此類認證，FDA最終負責做出這樣的決定。此外，2021年4月，我們完成了與FDA關於LP-310的IND前會議， 打算在2023年上半年提交完整的IND申請。

與我們的方法保持一致，我們打算：

我們的 產品渠道

下表總結了我們的候選治療方案和發現研究計劃：

圖 1

我們的主要候選產品：LP-10和LP-310

LP-10的安全性和有效性目前正在進行一項有13個受試者、開放標籤、多中心、劑量遞增的2a期臨牀試驗進行評估。患者的併發症與一種罕見但高度病態的疾病有關，這種疾病稱為“放射性出血性膀胱炎”或“放射性膀胱炎”。2a期臨牀試驗於2021年2月15日開始，我們已經完成了全部登記，我們預計將在2022年第四季度報告總結結果。目前沒有FDA批准用於放射性膀胱炎患者的藥物治療，這些患者都是接受盆腔放射治療的癌症倖存者，包括前列腺癌和卵巢癌，目前正在處理與治療相關的併發症，包括尿路出血(放射性膀胱炎症狀)。LP-10的活性成分他克莫司具有眾所周知的藥理學和毒理學，旨在減少(或停止)未控制的尿路出血。

LP-10 是我們專有的他克莫司配方，針對膀胱局部給藥進行了優化。除非延期，否則我們的第一項頒發的美國LP-10專利將於2035年7月11日到期，我們的第二項頒發的美國專利將於2034年11月9日到期，除非延期。我們頒發的涵蓋LP-10的澳大利亞專利將於2034年10月22日到期。加拿大專利於2022年8月23日發佈，2034年10月22日到期。我們也有相應的專利申請在美國 (美國17/829,960)和相應的專利申請在歐洲專利局正在等待。我們還有一項正在處理的美國專利申請，內容是改進這項技術。我們已經收到了FDA對LP-10的“孤兒藥物”稱號 ，如果我們在目前的LP-10臨牀試驗2a階段取得合格結果，我們計劃申請額外的監管稱號。我們預計將在2022年第四季度報告LP-10的2a期臨牀試驗的總結結果。

LP-310，他克莫司的另一種專利配方，針對口腔粘膜(口腔內壁的組織襯裏)和舌面進行了優化。我們正在開發LP-310用於治療口腔扁平苔蘚，這是一種影響口腔內粘膜的慢性炎症性疾病。我們不相信目前有任何其他脂質體產品已經被開發用於治療口腔扁平苔蘚。2021年4月，我們完成了與FDA的IND前會議，並打算在2023年上半年向FDA提交LP-310的完整IND申請。我們在美國和澳大利亞頒發的LP-310專利將分別於2035年7月11日、2034年10月22日和2034年10月22日到期。加拿大的這項專利於2022年8月23日發佈，2034年10月22日到期。我們也有相應的專利申請在美國待審(美國專利編號17/829,960)，在歐洲專利局也有相應的專利申請待審。我們還有一項正在處理的美國專利申請，內容是改進這項技術。

我們的亞穩脂質體給藥平臺

我們 開發了一項專利技術，稱為我們的平臺，該平臺針對局部疏水藥物輸送到具有內皮表面的體腔進行了優化。我們的工藝採用脂質體技術，受美國、澳大利亞和加拿大頒發的專利保護。我們在美國也有一項相應的專利申請正在申請中(U.S.S.N.17/829,960)，在歐洲專利局也有一項相應的專利申請正在申請中。這項技術涉及直接將藥物輸送到膀胱黏膜，我們相信，它有可能提高療效(通過增加損傷部位的藥物濃度) 並減少副作用的可能性(通過減少藥物對無關器官的暴露)。我們打算利用我們的平臺的第一個體腔應用是膀胱，它已經被設計為提供LP-10。我們還在使用我們的平臺(LP-310)開發一種治療口腔扁平苔蘚的口腔產品。我們正在繼續研究和開發針對其他體腔的產品，包括肛門-直腸腔(放射性直腸炎)和食道(嗜酸性食管炎)。我們有一項關於這項技術的新體現的美國專利申請正在進行中。

我們的團隊和歷史

我們的首席執行官喬納森·考夫曼博士和我們的首席醫療官邁克爾·舒爾茨博士於 2005年共同創立了本公司。在創立公司之前，考夫曼博士受僱於默克公司(紐約證券交易所代碼：MRK)的製造部門， 隨後幫助共同創立了非上市藥物發現和開發公司Knopp Biosciences LLC，並擔任Semprus Biosciences Corp.(一家被Teleflex Inc.(紐約證券交易所代碼：TFX)收購的生物醫學公司)的首席財務官。 喬爾博士進行了超過75項臨牀試驗，併為許多開發泌尿系統產品的生物技術公司提供諮詢。我們相信，考夫曼博士和恰爾赫博士具有將基礎和臨牀研究經驗與生物技術領域的創業融資經驗相結合的互補技能。

企業信息和我們的位置

我們 於2005年2月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡Suite505，Susquehanna Street，郵編15208，電話號碼是(412)894-1853，擁有約2,000平方英尺的實驗室、辦公室和倉庫空間，用於我們的研究和開發工作，其中 包括一個生產脂質體和其他製劑的無菌製藥中試工廠，以及相關的分析設施(“設施”)。我們的公司網站地址是Www.lipella.com。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息並不包含在本招股説明書或其註冊中，僅供參考。您不應將此類網站信息視為本招股説明書和此類註冊聲明的一部分。

作為一家新興的成長型和較小的報告公司的影響

我們 符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(《JOBS Act》)中所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用某些報告要求和其他一般適用於上市公司的負擔的緩解。這些規定包括：

我們 可能會在長達五年或更早的時間內利用這些條款，使我們不再有資格成為新興成長型公司 。我們將不再是一家新興的成長型公司，最早的情況是：

我們 可以選擇利用這些減輕的報告負擔中的一部分，但不是全部。例如，我們打算利用在披露高管薪酬安排方面降低的報告要求，在本招股説明書中僅提交了兩年的經審計財務報表和僅兩年的相關“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”披露，並利用了審計師對我們財務報告內部控制有效性的豁免 。

此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以利用延長的過渡期，推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用這一延長的過渡期，因此，我們將在私營公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。如果我們隨後選擇遵守上市公司 生效日期，根據《就業法案》，此類選擇將不可撤銷。

此外， 我們是一家“較小的報告公司”​(即使在我們不再符合 一家新興成長型公司的資格後，我們也可能繼續獲得這樣的資格)。只要我們符合“較小的報告公司”的資格，我們就可以在我們向美國證券交易委員會提交的公開文件中提供比大型上市公司更少的披露 ，例如只包含兩年的經審計的財務報表，只包含兩年的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 。

由於 符合新興成長型公司和較小報告公司的資格，只要我們利用允許的 減少的報告負擔，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息 不同。

最近的發展

撤消股票拆分和對某些組織文檔的修訂

2022年11月10日，我們的董事會(“董事會”)通過並建議我們的股東採納：(I) 董事會打算在二比一到四比一的範圍內按特定比例對我們已發行的普通股進行反向股票拆分，並獲得授權，由董事會自行決定這種反向股票拆分的具體比例和時間，(Ii)經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、經修訂及重述的附例 (“附例”)及吾等2020年股票激勵計劃(經不時修訂及重述的“2020年股票激勵計劃”)的修訂及重述；及(Iii)由吾等及其簽署的股東於2005年5月26日終止該特定股東協議(經修訂及補充的該協議為“股東協議”)。緊隨IPO股票發行定價後。這些修訂和終止旨在更新所有此類文件，以反映公司作為普通股在納斯達克上市的上市公司的預期狀態，並將普通股授權股數從25,000,000股 股(2,000,000股普通股和5,000,000股空白支票優先股)增加到22,000,000股 (200,000,000股普通股和20,000,000股空白支票優先股)，要更新我們的A系列可轉換優先股的條款，面值$0.0001(“A系列優先股”)，這些條款位於當前有效的公司註冊證書中，以便這些股票在首次公開發行股票定價時轉換為普通股。, 根據《2020年計劃》將可供發行的普通股數量增加40萬股。關於此次發行和此類修訂，我們還打算提交A系列優先股的 指定優先股、權利和限制證書(“指定證書”)，以反映經修訂的轉換條款。每份經修訂及重述的文件 及指定證書及股東協議的表格均作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔。2022年12月19日，我們對我們已發行的普通股按1：2.5的比例進行了反向股票拆分，並修改和重述了上文討論的此類組織文件 。

本公司在本文件財務報表中的流通股及每股金額並未調整至 以實施該項反向股份分拆；然而，本公司於截至2022年9月30日止九個月內提交的備考每股淨虧損資料顯示， 確實為該項反向股份分拆及A系列優先股按2.5股兑1股的比率提供備考效果。

下表説明瞭本公司普通股持有人應佔的未經審計的預計基本和攤薄每股淨虧損的計算方法。

(1) 截至2022年9月30日的九個月：報告的加權平均股份為9,868,082股，加上轉換後的A系列優先股 771,329股除以2.5的拆分比率。截至2021年12月31日的年度：報告的加權平均股份為8,543,533股 加上轉換後的A系列優先股1,592,447股，除以拆分比率2.5。

考夫曼筆記和約翰斯頓僱傭協議

於2022年11月10日，本公司董事會亦批准(I)與Douglas Johnston先生訂立僱傭協議，據此委任Johnston先生為本公司首席財務官及(Ii)向Kaufman博士發行本金總額為250,000美元的承付票，作為於2022年10月及11月向本公司提供250,000美元現金捐助的代價，以支持本公司的持續營運。有關此類本票和僱傭協議的更多信息，請參閲分別題為“某些關係和關聯方及其他交易”和“高管薪酬 -高管僱傭安排”的章節。

風險 因素摘要

在作出購買我們普通股的投資決定之前，我們的 業務面臨許多風險，您應該意識到這些風險。您應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息，在決定是否投資我們的 普通股時，尤其應評估標題為“風險因素”一節中列出的具體因素。在這些重要風險中，包括以下風險：

產品

本次發行後將發行的普通股數量 基於截至2022年12月18日的已發行普通股4,526,554股 ，以2.5股換1股的方式實現已發行普通股的反向拆分，並假設不行使承銷商的超額配售選擇權和任何承銷商的認股權證， 並視情況包括或不包括以下內容：

風險因素

投資 我們的普通股涉及高度風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下風險和本招股説明書中包含的所有其他 信息，包括我們的財務報表和相關注釋。 我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素 。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大不利影響 。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您 可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

獨立註冊會計師事務所關於我們2021年和2020年財務報表的報告 包含持續經營資格 。

獨立註冊會計師事務所涵蓋我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表的報告 指出，某些因素，包括我們在運營中遭受經常性虧損和截至2021年12月31日的累計赤字，令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。由於我們尚未產生足夠的收入來維持運營成本，因此我們依賴籌集資金來繼續我們的業務 。如果我們無法籌集資金，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。

自成立以來，我們 已發生淨虧損。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠無法實現或保持盈利 。

與藥品開發相關的風險和不確定性很多，我們無法準確預測費用增加的時間或金額，以及我們何時或是否能夠實現盈利。

我們 自成立以來一直處於淨虧損狀態，截至2022年9月30日，我們累計虧損約5,340,955美元，其中包括截至2022年9月30日的9個月的淨虧損約2,233,767美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨虧損約為1,480,783美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字約為3,107,187美元，其中包括截至2021年12月31日的年度的淨虧損約1,865,473美元，而截至2020年12月31日的年度的淨虧損約為61,656美元。從歷史上看，我們通過撥款收入和股權融資的組合為我們的運營提供資金，但我們在可預見的未來的目標可能需要大量股權融資。 我們能否實現顯著的盈利取決於我們能否成功完成LP-10和/或其他候選產品的商業化所需的監管批准，並獲得 將其商業化所需的監管批准，這可能需要幾年 年才能實現。我們造成的淨虧損可能會在每個季度之間波動很大。

如果FDA、歐洲藥品管理局(“EMA”)或其他監管機構要求我們進行目前預期之外的研究，或者如果在完成我們的臨牀試驗或LP-10和/或其他候選產品的開發方面出現任何延遲，我們的費用可能會增加，收入可能會進一步推遲。我們預計，如果並在以下情況下，我們的費用將大幅增加：

要 實現並保持盈利，我們必須開發一個或多個具有巨大市場潛力的候選產品並最終將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成臨牀試驗、開發和驗證商業規模的製造流程、獲得該候選產品的上市批准、 製造、營銷和銷售任何我們可能獲得上市批准的未來候選產品，並滿足任何 上市後要求。如果我們被要求停止LP-10的開發，如果LP-10沒有獲得監管部門的批准， 如果我們沒有獲得LP-10的目標適應症，或者如果LP-10未能獲得足夠的市場接受度來實現任何適應症，我們實現盈利的能力可能會推遲很多年。我們未能實現並保持盈利將 降低我們公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們 需要籌集額外資金才能獲得LP-10或任何其他候選產品的批准。此類資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果在需要時未能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止某些產品開發工作或其他操作。

要 完成獲得監管部門對LP-10的批准的過程，並建立我們認為將LP-10商業化所必需的銷售、營銷和分銷基礎設施 ，如果獲得批准，我們將需要大量額外資金。此外， 如果我們獲得LP-10的上市批准，我們預計將產生與產品銷售、醫療事務、營銷、製造和分銷相關的鉅額費用。我們還預計，我們將需要大量額外資金用於LP-310 和我們決定在未來開發的候選產品。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

確定潛在的候選產品以及進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果 。我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的產品收入(如果有) 將來自或基於候選產品的銷售，這些產品可能在很多年內無法商業化銷售。 因此，我們將需要繼續依賴額外的融資來實現我們的業務目標。任何額外的籌款努力都可能使我們的管理層從日常活動中分心，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。 此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響 我們發行額外的證券(無論是股權還是債務)，或發行此類證券的可能性，可能會導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股本或可轉換證券將稀釋我們所有的股東。債務的產生將導致固定支付義務的增加，我們的運營現金流的一部分(如果有)將專門用於支付此類債務的本金和利息，我們可能需要同意某些限制性的 契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。 此外，, 現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外 融資，或者根本無法獲得融資。額外融資的條款可能會受到一般市場狀況和市場對我們候選產品的看法等因素的影響。

我們 目前由政府獎助金支持，未來可能無法獲得，此類獎助金 受制於規範我們研究的指導方針。

我們 已經收到並打算繼續尋求贈款獎勵計劃下的資金，包括由美國國立衞生研究院(NIH)資助的計劃。為了繼續資助我們未來研發計劃的一部分，我們可能還需要 未來類似政府機構的贈款資金。然而，由於多種原因，美國國立衞生研究院或其他政府機構的資金在未來可能會大幅減少或取消。例如，有些項目需要接受由美國國會監督的年度撥款程序。此外，由於管理計劃的機構的預算限制或所資助研究的進展不令人滿意，我們可能無法在當前或未來的資助下獲得全額資助 此外，新冠肺炎的持續傳播可能會影響政府未來的優先事項或我們候選產品的預期資助 。因此，我們不能保證我們未來將從任何政府機構獲得任何贈款資金， 或者，如果收到，我們將獲得特定贈款的全部金額。任何此類削減都可能推遲我們候選產品的開發和新產品的推出。

在此類聯邦撥款下進行的任何研究都將使我們遵守有關我們如何進行研究的聯邦法規，我們 將有義務遵守與這些撥款相關的協議條款。各國政府和研究機構也頒佈了道德準則，要求我們在研究方面遵守這些準則。這些準則 面向涉及人和動物的研究和實驗。不遵守規則、協議條款和公認的科學實踐將危及我們的撥款和結果，以及在進一步研究和批准的情況下使用這些結果，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，任何不遵守影響此類獎勵的適用法律或法規的行為都可能損害我們的業務並轉移我們管理層的注意力。

我們從聯邦政府獲得項目報銷或資金的能力可能會受到聯邦支出可能減少的影響 。

美國聯邦政府機構目前面臨潛在的大幅開支削減。然而，美國聯邦預算仍在變化中，這可能會導致醫療保險支付給提供商的金額減少，並影響聯邦政府在臨牀和臨牀前研發方面的支出 。聯邦醫療保險計劃經常被認為是削減開支的目標。 未來聯邦醫療保險計劃或其他計劃的任何削減對我們業務的全面影響是不確定的。此外，我們無法預測 總裁·拜登政府和美國國會的行動可能對聯邦預算產生什麼影響。如果聯邦支出減少，預計的預算缺口也可能影響相關機構，如FDA或NIH繼續在當前水平上運作的能力。分配給聯邦撥款和合同的金額可能會減少或取消。 這些削減還可能影響相關機構及時審查和批准藥物研發、製造和營銷活動的能力，這可能會推遲我們開發、營銷和銷售我們可能開發的任何產品的能力。

我們 在很大程度上依賴於我們的主要候選產品LP-10的成功。如果我們無法將LP-10商業化，或在此過程中遇到重大延誤，我們的業務將受到嚴重損害。

我們創造產品收入的能力目前在很大程度上依賴於LP-10的成功開發和商業化，這可能要幾年才能實現。LP-10的成功將取決於若干因素，包括以下因素：

如果 我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功將LP-10商業化，這將對我們的業務造成嚴重損害。我們尚未證明我們有能力成功地 完成任何候選產品的開發、獲得市場批准、製造商業規模的產品、或安排 第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。

假設 我們的任何候選產品獲得了市場批准，我們將需要將重點從研發 轉移到支持商業活動。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤，在這樣的過渡中可能不會成功。

我們 正在努力開發LP-10和LP-310。如果我們無法通過臨牀試驗推進LP-10或LP-310，無法獲得監管批准並最終將這些候選產品商業化，或者如果我們在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。

我們 正在開發LP-10，它於2020年進入第一次臨牀試驗，以及我們開發LP-310， 目前處於臨牀前開發階段。LP-10和LP-310(或我們可能開發的任何其他候選產品)的開發和商業化受到許多不確定因素的影響，包括：

我們 必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明每種候選藥物對於其預期適應症的安全性和有效性。 臨牀試驗昂貴、耗時且結果不確定。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或按計劃完成(如果有的話)。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。 可能會阻止成功或及時完成臨牀開發的事件包括：

此外， 如果我們的臨牀試驗結果不確定，或者如果存在與我們的候選藥物相關的安全問題或嚴重不良事件，我們可以：

此外，如果我們對LP-10、LP-310或我們的任何其他候選產品進行製造或配方更改，我們可能需要 進行其他研究，以便將我們修改後的候選產品與更早的版本連接起來。如果我們選擇或被要求推遲 在此階段暫停或終止LP-10或我們的任何候選產品的任何臨牀試驗，可能會縮短我們可能擁有獨家商業化LP-10或其他候選產品的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手 先於我們將產品推向市場，這可能會限制我們的潛在收入或削弱我們現在成功商業化 LP-10或未來成功商業化此類候選產品的能力，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們遇到的任何此類重大變化、延誤、挫折或失敗，包括我們無法獲得監管機構對LP-10的批准或無法成功將其商業化，都將對業務、財務狀況、運營結果和 前景造成重大損害。

即使 如果我們在未來為LP-10或我們的任何其他候選產品(如LP-310)完成了必要的臨牀試驗， 我們也無法預測何時或是否會獲得監管部門的批准，將LP-10或此類其他候選產品商業化，並且 批准的範圍可能比我們尋求的範圍更窄。

在適當的監管機構審核並批准候選產品 之前，我們 不能將候選產品商業化。即使LP-10在臨牀試驗中符合適用的安全性和有效性標準，監管部門也可能無法及時完成其審查過程，或者我們可能無法獲得LP-10的監管批准。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制LP-10的批准，可能會導致額外的 延遲。此外，在LP-10的產品開發、臨牀試驗和審查過程中，我們可能會因為未來立法或行政行動中的額外政府法規或監管機構政策的變化而遇到延誤或拒絕。如果LP-310進入臨牀試驗階段，可能會出現類似的問題，我們未來開發的任何其他候選產品也可能出現類似的問題。

監管機構 還可以批准比要求更有限的適應症的候選產品，或者他們可能會以狹窄的適應症、警告或批准後的安全監控計劃的形式對候選產品施加重大限制。這些監管機構可能要求關於使用條件的預防措施或禁忌症，或者他們可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准。此外，監管機構可能不會批准LP-10或其他候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何情況都可能 對LP-10或我們的其他候選產品的商業前景造成重大損害，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

LP-10 可能會導致不良副作用，或具有其他可能延遲或阻礙其監管審批、限制其商業潛力或在任何潛在的上市審批後導致重大負面後果的特性。

除LP-10引起的副作用外，給藥過程或相關程序還可能導致不良副作用。 如果將來我們無法證明此類不良事件是由給藥過程或相關程序引起的，則FDA、EMA或其他監管機構可以命令我們停止對LP-10的進一步開發或拒絕批准其用於 任何或所有目標適應症。即使我們可以證明任何嚴重的不良事件與產品無關，此類事件也可能影響患者招募或入選患者完成臨牀試驗的能力。這些情況中的任何一種都可能損害我們開發其他候選產品的能力，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

此外， 如果LP-10獲得上市批准，FDA可能會要求我們採用批准後的安全監控計劃，以確保 收益大於其風險，其中可能包括概述該產品分發給患者的風險的用藥指南，以及向醫療從業者發佈的溝通計劃。此外，如果我們或其他人後來 發現LP-10造成的不良副作用，可能會導致幾個潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持對LP-10的市場接受度，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們的產品線，包括LP-10和LP-310，都基於新技術，這使得我們很難預測開發和隨後獲得監管批准的時間和成本。

對於像我們這樣的新產品，FDA、EMA和其他監管機構的 監管審批流程和臨牀試驗要求可能比其他更知名或更廣泛研究的候選產品 更昂貴，花費的時間更長。很難確定我們的候選產品需要多長時間或多少費用才能在美國或歐盟獲得監管部門的批准，也很難確定我們的候選產品需要多長時間才能商業化。 歐盟委員會的批准可能不代表FDA可能需要批准什麼。

管理藥品和生物製品的監管要求經常變化，未來可能還會繼續變化。此外， 其他人進行的類似藥物和生物製品臨牀試驗的不良發展可能會導致FDA或其他監督機構改變對我們候選產品的審批要求。同樣，EMA可能會發布有關基因治療醫療產品的開發和營銷授權的新指南，並要求我們遵守這些新指南。

這些 監管審查委員會和諮詢小組及其發佈的新指南可能會延長監管審查流程， 要求我們進行額外的研究，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化， 推遲或阻止任何候選產品的審批和商業化，或導致重大的審批後限制或限制。 當我們推進我們的候選產品時，我們將被要求與這些監管和諮詢小組協商，並遵守適用的指南。如果我們未能做到這一點，我們可能被要求推遲或停止任何候選產品的開發。這些 其他流程可能會導致審核和審批流程比我們預期的更長。延遲或 無法獲得將潛在產品推向市場所需的監管批准或意外成本可能會降低我們產生足夠產品收入的能力，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景將受到重大不利影響。

即使 如果我們獲得了某個候選產品的監管批准，每個獲得批准的候選產品仍將受到監管監督。

即使 如果我們獲得了候選產品的監管批准，每個獲得批准的候選產品也將受到持續的監管 要求，包括製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存以及安全和其他上市後信息的提交 。我們對任何候選產品獲得的任何監管批准也可能 受到批准後的安全監控計劃或對該產品可能上市的批准指示用途的限制 ，或受批准條件或包含可能代價高昂的上市後測試的要求，包括第四階段臨牀試驗 ，以及監控產品的質量、安全性和有效性。

此外，產品製造商及其設施還需繳納使用費，並接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保遵守cGMP要求並遵守在保密協議或國外營銷申請中作出的承諾。如果我們或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，如 意外嚴重性或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，或與該產品的促銷、營銷或標籤不一致 ，監管機構可能會對該產品、製造設施或我們施加限制，包括要求召回或從市場上召回該產品或暫停生產。

如果 在我們的任何候選產品獲得批准後，我們未能遵守適用的監管要求，監管機構 可以：

政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應， 可能會產生負面宣傳。發生上述任何事件或處罰都可能抑制我們將任何候選產品商業化的能力，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

FDA的政策以及同等的外國監管機構的政策可能會發生變化，可能會 頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們任何候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新要求或政策，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准 ，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、財務狀況、 運營和前景產生重大不利影響。

即使我們獲得並保持FDA對我們的候選產品的批准，我們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准，這可能會限制我們的市場機會並對我們的業務產生不利影響。

FDA對美國候選產品的批准 不能確保該候選產品得到其他國家或司法管轄區監管機構的批准 ，一個外國監管機構的批准也不能確保其他國家監管機構或FDA批准該產品候選產品。我們的任何候選產品在美國以外的審批、營銷和銷售將受到這些國家/地區的臨牀試驗和營銷審批的監管要求的約束。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同且更繁瑣的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為一個國家的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受。我們任何候選產品的監管審批都可能被撤回 。在美國以外的許多國家/地區，候選產品必須獲得報銷批准，然後才能 在該國家/地區獲得銷售批准。在某些情況下，我們打算對我們的候選產品收取的價格(如果獲得批准)也需要審批。

例如，我們打算向EMA提交營銷授權申請，以獲得歐盟LP-10的批准，但 根據EMA的意見從歐盟委員會獲得批准是一個漫長而昂貴的過程。即使LP-10獲得批准，FDA或歐盟委員會(視情況而定)也可能限制該產品上市的適應症，要求在產品標籤上貼上廣泛的警告，或要求昂貴且耗時的額外臨牀試驗或報告作為批准條件。獲得外國監管批准並遵守外國監管要求 可能會導致我們的重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的候選產品在某些國家/地區推出 。

如果我們未能遵守監管要求，我們的目標市場將減少，我們實現任何候選產品的完全市場潛力的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到不利影響 。

雖然我們已從FDA獲得了涵蓋LP-10的“孤立藥物”稱號，但此類稱號可能無法有效地為我們提供LP-10的獨家營銷權，並且我們可能無法獲得涵蓋任何其他候選產品的“孤立藥物”稱號。如果我們的競爭對手能夠在我們面前獲得 與我們的候選產品構成相同藥物和治療相同適應症的產品的“孤立藥物”獨家經營權，我們可能在很長一段時間內無法讓競爭對手的產品獲得適用監管機構的批准。

根據1983年的《孤兒藥物法案》，如果某一候選產品用於治療一種罕見的疾病或疾病，則FDA可將該候選產品指定為“孤兒藥物”，該罕見疾病或疾病通常被定義為在美國的患者人數少於200,000人，或在美國患者人數超過200,000人，且無法合理預期 在美國的銷售將收回研發藥物的成本。

通常情況下， 如果具有“孤兒藥物”稱號的候選產品獲得了其具有該稱號的適應症的首次上市批准 ，則該產品有權享有一段市場獨佔期，這使得FDA不能在該獨佔期內批准構成相同藥物的產品的另一營銷申請 治療相同適應症的產品 排他期除外。如果其他贊助商在我們之前獲得此類批准(無論我們的 “孤立藥物”稱謂如何)，我們將被禁止在適用的 獨家專利期內獲得我們產品的上市批准。在美國的適用期限為七年，但是，即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為另一種藥物不是同樣的藥物，或者在臨牀上被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則FDA可以隨後批准另一種藥物用於相同的情況。 在歐盟，在以下情況下，可以批准針對相同孤兒適應症的類似醫藥產品的營銷授權：

2012年7月6日，FDA批准了用於治療HC的包括LP-10(或任何其他他克莫司製劑)的“孤兒藥物”稱號，我們可能會向FDA申請“孤兒藥物”稱號，以涵蓋我們未來的候選產品。

即使 雖然我們已經獲得了這種“孤立藥物”稱號，為我們提供了LP-10的獨家專利，但這種獨家專利 可能無法有效地保護候選產品免受競爭，因為不同的藥物可以針對相同的條件獲得批准。

如果 FDA得出結論認為LP-10或我們的任何其他候選產品不符合505(B)(2)監管審批途徑的要求，或者如果根據第505(B)(2)條對此類候選產品的審批要求與我們預期的不同， 此類候選產品的審批途徑可能會花費更長的時間、更高的成本，並遇到比預期更大的複雜性和風險，而且無論如何都可能不會成功。

我們 打算通過LP-10和我們的某些其他候選產品的505(B)(2)監管途徑尋求FDA的批准，儘管我們尚未收到FDA的任何指示，即505(B)(2)監管途徑將適用於LP-10或我們的任何其他候選產品 。1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》，也稱為《哈奇-瓦克斯曼法》，在修訂後的《聯邦食品、藥品和化粧品法》(以下簡稱《聯邦食品、藥品和化粧品法》)中增加了第505(B)(2)節。第505(B)(2)條允許在至少部分審批所需信息來自並非由 或為申請人進行的研究的情況下提交保密協議。在為LP-10準備和提交我們的簡化NDA(“ANDA”)時，我們預計會參考相關的公開數據，包括公開披露的FDA他克莫司藥物批准包。

如果FDA不允許我們按照預期為我們的候選產品遵循505(B)(2)監管途徑，我們可能需要 進行更多臨牀試驗，提供更多數據和信息，並滿足監管審批的更多標準。 如果發生這種情況，我們候選產品獲得FDA批准所需的時間和財政資源可能會大幅增加。此外，無法遵循505(B)(2)監管路徑可能會導致新的競爭產品比我們的候選產品更快地進入市場，這可能會對我們的競爭地位和前景產生實質性的不利影響。即使我們被允許為候選產品遵循505(B)(2)法規路徑，我們也不能向您保證我們將獲得將該候選產品商業化所需的或及時的批准。

此外，儘管FDA在過去幾年中根據第505(B)(2)條批准了一些產品，但某些競爭對手和其他人反對FDA對第505(B)(2)條的解釋。我們希望我們的競爭對手可以 向FDA提交公民請願書，試圖説服FDA我們的候選產品或支持其批准的臨牀研究 包含缺陷。如果FDA對第505(B)(2)條的解釋被成功挑戰， FDA可能被要求更改其第505(B)(2)條的政策和做法，這可能會推遲甚至阻止FDA批准我們根據第505(B)(2)條提交的任何保密協議。

FDA 用於加快藥物開發和審查的指定，包括“孤兒藥物”指定、突破性治療指定、 和/或快速通道指定，即使為我們的任何候選產品授予，也可能不會導致更快的開發、監管 審查或審批過程，也不會增加我們的任何候選產品在美國獲得上市批准的可能性 。

我們 已從FDA獲得了涵蓋LP-10的“孤立藥物”稱號，但不能保證我們的任何其他候選產品 將從FDA獲得類似的稱號，或我們將從FDA獲得涵蓋我們的任何候選產品(包括LP-10)的突破性治療或快速追蹤 稱號。我們最初在2021年7月提出的獲得涵蓋LP-10的快速通道認證的請求在2021年9月被FDA拒絕，但我們計劃向FDA提交新的申請，以獲得涵蓋LP-10的 快速通道認證，因為我們的2a期臨牀試驗數據繼續可用。此外，即使我們確實從FDA獲得了有利的稱號，但與根據FDA常規程序考慮進行審批的產品相比，收到涵蓋我們的任何候選產品的任何這些稱號 可能不會導致更快的開發過程、審查或批准此類產品候選產品，也不能確保FDA的最終批准。

如果 我們不能成功地發現、開發和商業化其他候選產品，我們擴展業務和實現戰略目標的能力將受到影響。

儘管我們將大量精力集中在LP-10的潛在批准上，但我們戰略的一個關鍵組成部分是發現、開發並潛在地將包括LP-310在內的其他候選產品組合商業化，以治療孤兒疾病和最終治療非孤兒疾病。確定新的候選產品需要大量的技術、財力和人力資源， 最終是否確定了任何候選產品。即使我們確定了最初顯示出希望的候選產品， 我們也可能無法成功開發此類候選產品並將其商業化，原因有很多，包括以下原因：

由於我們的資源有限，我們可能會放棄或推遲尋求某些計劃或候選產品的機會，或尋求後來被證明具有更大商業潛力的 指示。我們在當前和未來研發項目上的支出 可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力，我們可能會通過戰略協作、許可或其他 安排將寶貴的權利讓給該候選產品，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利 會更有利。或者，我們可以將內部資源分配給治療領域的候選產品，在該領域中， 達成合作安排會更有利。

如果發生 任何此類事件，我們可能會被迫放棄針對特定候選產品的開發工作 或無法開發出可能成功的候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們 在技術快速變化的環境中面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手可能會在我們之前獲得監管部門的批准，或者開發比我們更先進或更有效的療法，這可能會對我們的 財務狀況以及我們成功營銷或商業化我們的候選產品(包括LP-10)的能力產生不利影響。

我們的許多潛在競爭對手，單獨或與其戰略合作伙伴一起，擁有更多的財務、技術和其他 資源，例如更大的研發、臨牀、營銷和製造組織。生物技術和製藥行業的合併和收購 可能會導致更多的資源集中在數量較少的競爭對手中 。如果競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何候選產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。此外，競爭對手可能比我們更快或更早地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前 建立強大的市場地位。此外，我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的候選產品(特別是LP-10)變得不經濟或過時，我們可能無法成功營銷我們的候選產品，尤其是與競爭對手競爭。

此外，由於我們的專利權到期或成功挑戰，我們可能面臨來自競爭對手產品的更多競爭。我們競爭對手的產品供應可能會限制我們可能開發和商業化的任何候選產品的需求和我們 能夠收取的價格。

與製造相關的風險

生產我們的任何候選產品(包括LP-10)所需的工藝和設施在獲得監管部門批准方面出現延誤，或我們製造過程中的中斷可能會延遲或中斷我們的產品開發和商業化努力。

在 我們可以開始在製造設施中商業化生產我們的任何候選產品(包括LP-10)之前，無論是在第三方設施中還是在我們維護和運營的設施中，該設施都必須通過 FDA的審批前檢查，並且必須獲得相應監管機構的製造授權。獲得此類批准所需的時間範圍尚不確定。為了獲得批准，我們需要確保我們的所有流程、方法和設備 都符合cGMP，並對供應商、合同實驗室和供應商進行廣泛的審計。如果我們的任何供應商、合同 實驗室或供應商被發現不符合cGMP，當我們與這些第三方合作糾正違規行為或尋找合適的替代供應商時，我們可能會在製造過程中遇到延誤或中斷 。CGMP要求管理製造過程的質量控制以及文件政策和程序。為了遵守cGMP，我們有義務在生產、記錄保存和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以確保 產品符合適用的規格和其他要求。如果我們未能遵守這些要求，我們將受到可能的監管行動的影響，並且可能不被允許銷售我們可能開發的任何候選產品。

此外，用於生產我們的候選產品的製造流程複雜、新穎，並且尚未經過商業應用驗證。為了生產足夠數量的我們的候選產品，以滿足未來的臨牀試驗和美國最初的商業需求， 我們需要擴大我們的製造工藝規模。我們的候選產品的生產需要比大多數化學藥物所需的步驟更復雜的加工步驟。我們採用多個步驟來控制我們的製造流程 以確保該流程正常運行，並確保我們的每個候選產品以及LP-10都嚴格且一致地 符合該流程。製造過程的問題，即使是與正常過程的微小偏差，也可能導致產品缺陷或製造失敗，從而導致批量故障、產品召回、產品責任索賠或 庫存不足。我們可能會遇到問題，無法獲得足夠數量和質量的臨牀級材料，滿足FDA、EMA或其他適用的標準或規範，並具有一致和可接受的生產產量和成本。

儘管我們已經建立了我們的工廠，但在不久的將來，我們可能需要利用第三方來進行我們的產品製造。 因此，我們面臨這些第三方可能無法令人滿意的風險。

即使 如果我們從工廠的FDA獲得驗證，我們也打算保持第三方製造能力，以便 提供多種供應來源。如果這些第三方製造商未能按照法規要求成功履行其合同 職責、在預期期限內完成或生產LP-10，或者如果我們與這些第三方製造商之間存在分歧 ，我們將無法完成或可能延遲完成臨牀前研究，以支持其他候選產品的未來IND提交或批准LP-10所需的臨牀試驗。在這種情況下，我們可能需要找到合適的替代第三方關係，該關係可能不是現成的或以相同的經濟條件提供的，這將導致在批准LP-10之前的額外延遲或增加費用 ，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的cGMP法規，FDA和外國監管機構 可以實施監管制裁，包括拒絕批准待決的新產品候選申請 或暫停或撤銷先前存在的批准。這種情況可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性的損害。

我們製造過程中的任何 污染、原材料短缺或我們的任何主要供應商未能交付必要的 組件都可能導致我們的臨牀開發或營銷計劃延遲。

鑑於無菌產品生產的性質，存在污染風險。任何污染都可能對我們按計劃生產包括LP-10在內的任何候選產品的能力造成重大不利影響，因此可能損害我們的運營結果 並造成聲譽損害。

我們生產過程中所需的一些原材料來自生物來源。此類原材料很難獲得，可能會受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制在我們的任何候選產品(包括LP-10)的生產中使用生物衍生物質可能會對 產生不利影響，或擾亂商業生產或臨牀材料的生產，這可能會對我們的開發時間表以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與我們候選產品商業化相關的風險

如果 我們無法擴展我們的市場開發能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法產生任何產品收入。

我們 目前有一個小型市場開發組織。為了成功地將LP-10(如果獲得批准)和我們的開發計劃可能產生的任何其他產品 商業化，我們計劃擴大我們的能力，以促進市場準入和提高知名度， 我們自己或與第三方合作。我們自己的市場開發團隊的開發將是昂貴和耗時的 ，可能會推遲任何產品的發佈。此外，我們不能確定我們是否能夠成功開發此功能。 我們可以與第三方就我們的任何候選產品簽訂合作協議，以利用他們已建立的營銷和分銷能力，但我們可能無法以有利的條款達成此類協議。如果 任何未來的合作伙伴沒有投入足夠的資源將我們的產品商業化，或者我們無法自行開發必要的 功能，我們將無法產生足夠的產品收入來維持我們的業務。我們與許多公司競爭，這些公司目前擁有廣泛、經驗豐富且資金雄厚的醫療事務、營銷和銷售業務，以招聘、招聘、培訓和留住營銷和銷售人員。我們在尋找第三方來協助我們 候選產品的銷售和營銷工作時也面臨競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來執行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些更成熟的公司競爭。

我們教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處的工作可能需要大量的 資源，而且可能永遠不會成功。由於我們潛在產品的複雜性和獨特性，此類工作可能需要比通常需要的資源更多的資源。如果我們的任何候選產品獲得批准，但未能在醫生、患者或第三方付款人中獲得市場認可 ，我們將無法從該產品中產生大量收入，這 可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果LP-10的市場機會比我們認為的要小，我們的產品收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們 目前正專注於針對HC的LP-10的研究和產品開發工作。我們對患有這種疾病的人數以及有可能從LP-10治療中受益的這種疾病的亞羣的理解，都是基於已發表的文獻中的估計。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會降低這種疾病的估計發病率或流行率。美國、歐盟和其他地區的患者數量可能會低於預期，或者這些患者可能無法接受LP-10治療，或者可能變得越來越難以識別和獲取，所有這些都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，有幾個因素可能會導致實際接受LP-10治療的患者數量少於潛在的潛在市場。這些問題包括在許多欠發達市場缺乏新療法的廣泛可獲得性和有限的報銷。

政府 價格控制或定價法規的其他變化可能會限制我們對未來可能獲得批准的任何候選產品(包括LP-10)收取的費用，這將對我們的收入和運營結果產生不利影響。

我們 預計，在美國和國外，藥品費用的覆蓋範圍和報銷可能會受到越來越多的限制。 醫療保健成本的不斷上升導致醫療保健行業面臨越來越大的降低成本的壓力。製藥公司的藥品定價最近受到了越來越多的審查，並繼續受到美國國內外政治和公眾的激烈辯論。政府和私人第三方付款人提出了醫療改革和降低成本的建議。 美國已經提出了一些聯邦和州政府控制醫療成本的建議，包括藥物治療的成本。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了一些法案，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在一些國際市場，政府控制定價，這可能會影響藥品的盈利能力。有關醫療保健的當前政府法規和未來可能的立法可能會影響第三方付款人醫療的承保範圍和報銷，這可能會使我們的候選產品在商業上不可行， 如果獲得批准，可能會對我們預期的未來收入和毛利率產生不利影響。

我們 無法預測我們的業務可能在多大程度上受到這些或其他潛在的未來立法或法規發展的影響。 但是，未來的價格控制或定價法規的其他變化或與藥品定價相關的負面宣傳通常可能會限制我們對未來產品的收費，這將對我們的 預期收入和運營結果產生不利影響。

新批准的產品的保險範圍和報銷狀態不確定。如果我們的產品未能獲得或保持足夠的承保範圍和報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們 創造產品收入的能力。

我們 預計政府和私人付款人的承保和報銷將是大多數患者能夠負擔得起我們任何獲得批准的候選產品的關鍵。因此，我們候選產品的銷售將在很大程度上取決於我們候選產品的費用將在多大程度上由健康維護、管理的 醫療保健、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或將由政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於幾個 因素，包括第三方付款人對產品使用是否符合以下條件的確定：

從第三方付款人那裏獲得產品的保險和報銷是一個既耗時又昂貴的過程，可能需要我們 向付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據。我們可能無法提供足夠的數據 以獲得承保和報銷方面的認可。如果無法獲得保險和報銷，或僅限量提供 ，我們可能無法成功將我們的候選產品商業化。即使提供保險， 批准的報銷金額也可能不足以實現足夠的投資回報。

與新批准產品的第三方覆蓋和報銷相關的重大不確定性。在美國， 第三方付款人，包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃等政府付款人，在確定新藥和生物製劑的承保和報銷範圍方面發揮着重要作用。聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和政府支付者如何制定保險和報銷政策的典範。

在美國以外，國際運營通常受到廣泛的政府價格管制和其他市場監管，歐盟、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視可能會給我們帶來 定價壓力。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。在美國以外的許多國家/地區，在產品獲得批准後，還可能需要相當長的時間才能確保此類產品的定價和報銷。總體而言，這種制度下的藥品價格大大低於美國。其他國家/地區允許公司自行確定醫療產品價格，但監控和控制公司利潤。額外的外國價格管制或定價法規中的其他變化 可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，我們產品的報銷金額可能會低於美國，可能不足以產生合理的商業產品收入。

此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本可能會 導致此類組織限制已批准新產品的承保範圍和報銷水平，因此它們 可能無法為我們的候選產品承保或提供足夠的付款。付款人越來越多地考慮將新指標作為報銷率的基礎，例如平均銷售價格、平均製造商價格和“實際採購成本”。因此， 可能很難預測這些不斷變化的報銷指標對付款人覆蓋我們或我們的合作伙伴能夠商業化的候選產品的意願的影響。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、健康維護組織的影響力不斷增加以及額外的法律變化，我們將面臨與銷售我們的任何候選產品相關的定價壓力。總體上，醫療成本的下行壓力變得很大，特別是處方藥和外科手術及其他治療。因此，對像我們這樣的新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

醫療保健 立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在 美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的多項立法和法規更改 和擬議的更改可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批， 限制或監管審批後活動，並影響我們以盈利方式銷售獲得 營銷批准的任何候選產品的能力。

例如，2010年3月，經《醫療保健和教育和解法案》(統稱為《PPACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)獲得通過，這極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。

此外， 政府對製造商為其市場產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，這導致了最近的幾次國會調查，並提出並通過了旨在提高產品定價透明度、審查定價與製造商患者計劃之間的關係以及改革 政府計劃產品報銷方法的法案。此外，美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥替代品牌處方藥以限制政府支付的醫療費用的增長。例如，美國政府已通過立法，允許聯邦政府協商聯邦醫療保險覆蓋的一些藥品的價格，並要求製藥商向某些實體和政府付款人提供回扣和折扣，以參與聯邦醫療保健計劃。此外，國會和本屆政府都表示將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。美國各個州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品 產品定價的法規。

任何 聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷金額的減少都可能導致私人付款人的付款減少 。實施成本控制措施或其他醫療改革，包括管理聯邦醫療計劃的登記、報銷變更、欺詐和濫用執法以及新計劃的擴展，可能會導致對我們的候選產品(包括LP-10)的需求減少，並可能阻止我們創造收入、實現盈利、 或將我們的產品商業化。

我們 可能直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律以及健康信息隱私和安全法律的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能面臨嚴重的懲罰。

如果 我們的任何候選產品(包括LP-10)獲得了FDA的批准，並開始在美國進行商業化 ，我們的運營將直接或間接地通過我們的處方者、客户和購買者，遵守各種聯邦 和州欺詐和濫用法律法規，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦民事和刑事虛假索賠法律以及醫生支付陽光法案和法規。這些法律將影響我們擬議的銷售、營銷和教育計劃等。此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展業務的州以及其他司法管轄區的患者隱私法的約束。將影響我們運營的法律包括但不限於：

由於這些法律的廣度，以及法定例外和可用避風港的狹窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、監禁以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規的努力 將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務行為可能不符合涉及適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或判例法。 如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或可能適用於我們的任何其他政府法規， 我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、將產品排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外，並削減或重組我們的業務。

我們被發現違反這些法律的風險 因為其中許多法律沒有得到監管機構或法院的充分解釋 而增加了風險，而且它們的條款有多種解釋。任何針對 我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用 並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境以及構建和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規和/或報告要求的多個司法管轄區的需要 增加了醫療保健公司與一個或多個要求發生衝突的可能性。

與我們的運營相關的風險

如果我們無法管理運營規模和複雜性的預期增長，我們的業績可能會受到影響。

如果我們成功執行我們的業務戰略，我們將需要擴展我們的管理、運營、財務和其他 系統和資源，以管理我們的運營，繼續我們的研發活動，並從長遠來看，建立一個商業基礎設施，以支持我們任何獲準銷售的候選產品的商業化。未來的增長 將給管理層成員帶來巨大的額外責任。我們現有的管理、財務、開發人員、系統和設施可能不足以支持未來的增長。我們需要有效地 管理我們的運營、增長和候選產品，這要求我們繼續開發更強大的業務流程，並改進 我們在每個領域的系統和程序。我們可能無法在更大範圍內成功實施這些任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和增長目標。

我們未來的成功取決於我們能否留住關鍵員工和科學顧問，以及吸引、留住和激勵合格的 人員。

公司的成功在很大程度上依賴於某些關鍵的管理和技術人員，失去他們的服務可能會對公司的業務、財務狀況、經營結果和我們 目標的實現造成重大不利影響。董事首席醫療官兼首席醫療官考夫曼博士和董事首席執行官考夫曼博士在公司的成立、管理、技術開發和/或推廣中發揮了關鍵作用。不能保證 由於他們 控制範圍之內或之外的情況，這些人員中的任何一人將來會繼續留在公司。此外，我們的員工和科學顧問是隨心所欲的員工和顧問，失去一個或多個 可能會阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。

招聘 併為我們的業務保留其他合格的員工和科學顧問，包括科學和技術人員， 也將是我們成功的關鍵。本公司目前沒有為其高管的生命購買關鍵人保險；即使公司確實尋求獲得此類保險，也不能保證此類保險的可用性或其成本 是否可用，或者是否有能力為其高管找到合格的替代者。此外，如果 在臨牀前或臨牀試驗或營銷審批申請中失敗，可能會使招聘和留住合格人員變得更具挑戰性。公司產品的進一步開發將需要更多的人員，特別是合格的科學和技術人員。該公司目前的人員和其他資源有限。 公司的成功將取決於吸引和留住關鍵員工，包括管理層。無法招聘或失去某些高管、關鍵員工或顧問的服務可能會阻礙我們的研發和商業化目標的進展 ，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們的 員工、主要調查人員和顧問可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們 面臨員工、主要調查人員和顧問欺詐或其他不當行為的風險。首席研究人員 是我們用來領導臨牀試驗並幫助我們開發候選藥物的醫生 ，包括LP-10。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或適用於歐盟和其他司法管轄區的法規，向FDA、EMA和其他監管機構提供準確信息，遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到廣泛的法律法規約束，旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為 。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中或與FDA或其他監管機構互動過程中獲得的信息，這可能導致刑事和民事處罰或制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為檢測和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制 未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或因未能遵守這些法律或法規而引發的其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護我們的權利, 這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響，包括施加鉅額罰款、刑事處罰或其他制裁。

此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問 ，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能需要向FDA報告其中一些關係。FDA可能會得出結論，我們與首席調查員之間的經濟關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對試驗的解釋。因此，FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致我們當前和未來的候選藥物的上市審批被拒絕。

如果 我們未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者 產生的成本可能會對我們的業務成功產生重大不利影響。

我們 受眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序、危險材料和廢物的產生、搬運、使用、儲存、處理、製造、運輸和處置以及暴露的法律法規，以及與職業健康和安全相關的法律法規。我們的業務涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物 產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能會對由此造成的任何損害承擔責任，任何責任都可能超出我們的資源範圍。此外，我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額 成本。我們不承保特定的生物或危險廢物保險 ，我們的財產、意外和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而造成的損害和罰款 。因此，如果發生污染或傷害，我們 可能被要求承擔損害賠償責任，或被處以超出我們資源的罰款，我們的臨牀試驗或監管 批准可能被暫停。

雖然 我們為某些成本和支出提供工人補償保險，但我們可能會因員工因使用危險材料或其他工傷而受傷 ，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不會為因儲存或處置生物、危險或放射性物質而對我們提出的有毒侵權索賠進行保險。

此外， 遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規可能會產生鉅額成本，隨着時間的推移，這些法律法規往往會變得更加嚴格。這些當前或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他 制裁或責任，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生重大不利影響。

大流行、流行病或傳染病的爆發，包括持續的新冠肺炎大流行，可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響，並可能導致我們候選產品的開發中斷。

大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響。新冠肺炎疫情繼續發展， 迄今已導致實施各種應對措施，包括政府強制隔離、旅行限制 和其他公共衞生安全措施。新冠肺炎大流行對我們的運營或我們的第三方合作伙伴(包括我們的臨牀試驗運營)的影響程度取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性 ，無法自信地預測，包括潛在的復發、奧密克戎變異或新新冠肺炎變異的出現 的不利影響、大流行的持續時間、可能出現的有關新冠肺炎嚴重性的新信息以及 遏制新冠肺炎或治療其影響的行動。

新冠肺炎在全球的持續傳播可能會對我們的臨牀前或臨牀試驗運營產生不利影響，包括我們招募和留住患者以及作為醫療保健提供者的主要調查人員和現場工作人員的能力，他們可能會增加對新冠肺炎的接觸 。新冠肺炎還可能影響我們開展臨牀試驗所在地區的第三方合同研究機構(CRO)的員工。

此外，我們的核心候選產品針對的患者人羣可能特別容易受到新冠肺炎或其他流行病、流行病或不利的公共衞生事態發展的影響，這可能會使我們更難識別能夠 參加我們未來臨牀試驗的患者，並可能影響已登記患者完成任何此類試驗的能力。新冠肺炎對患者登記或我們候選產品的治療或執行 可能產生的任何負面 影響或其他不利的公共衞生發展可能會導致臨牀試驗活動代價高昂的延遲，這可能對我們獲得監管機構對我們候選產品的批准並將其商業化的能力產生不利影響，可能會大幅增加我們的運營費用， 可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的運營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場一般狀況的不利影響，包括我們無法控制的 狀況，例如關於新冠肺炎大流行持續時間和範圍的持續不確定性，包括潛在的死灰復燃、奧密克戎變種或新新冠肺炎變種的出現、全球供應鏈中斷、美國的通貨膨脹以及俄羅斯因入侵烏克蘭而對其實施的國內外政府制裁。資本和信貸市場繼續存在波動和中斷，嚴重或持續的經濟低迷，包括但不限於此類事件的結果，可能會給我們的業務帶來各種風險，例如對我們的候選產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑可能會給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或者導致第三方付款人或我們的合作伙伴延遲支付我們的服務。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法 預測當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方面。

我們的內部計算機系統，或我們的合作者或其他承包商或顧問的內部計算機系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃發生實質性中斷。

我們 接收、處理、存儲和傳輸他人的機密數據(通常是以電子方式)，這會增加網絡安全風險。 我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的任何合作者以及其他承包商或顧問的系統容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障的破壞， 我們還可能發生盜竊、機密信息不當披露以及記錄被刪除或修改的事件。雖然我們到目前為止還沒有遇到任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營發生重大中斷，無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的丟失，還是由於其他類似的中斷。 例如，從已完成或未來的臨牀試驗中丟失臨牀試驗數據可能會導致我們的監管審批工作延遲 ，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞 導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致民事或刑事處罰，承擔責任，我們的聲譽或競爭地位可能會 受到損害，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。

我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

自然災害可能嚴重擾亂我們的運營或製造設施的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響 。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施，如製造設施，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。我們 目前實施的災難恢復和業務連續性計劃是有限的，可能不足以應對嚴重災難或類似事件。基本上 我們目前所有的LP-10供應都位於賓夕法尼亞州匹茲堡的製造工廠。如有必要，我們正處於建造額外製造設施並與第三方合同製造商建立關係的早期階段 ，作為我們產品商業供應的後備供應商，但不能保證我們會及時、按可接受的條款或根本不建立這樣的關係。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生鉅額費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

產品 針對我們的責任訴訟可能導致我們承擔大量責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化 。

我們的業務使我們面臨重大的潛在產品責任風險，這些風險存在於人體設備和藥物產品的開發、製造、營銷和銷售中。產品責任索賠可能會推遲或阻止其開發計劃的完成， 臨牀或其他方面。如果我們在營銷和銷售產品方面取得成功，此類索賠可能導致召回任何產品，或者 這些產品可能用於的適應症受到限制或發生其他變化。如果我們不能成功地針對 關於我們的候選產品或藥物造成傷害的索賠為自己辯護，我們將承擔重大責任。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能會導致：

與我們知識產權相關的風險

如果 我們無法為我們的候選產品(包括LP-10、LP-310)以及我們可能開發的任何未來產品和/或我們的平臺獲得並保持足夠的美國和外國專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術， 我們成功將此類產品和技術商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家/地區獲得並保持專利保護的能力 有關LP-10的專利保護、我們產品線中的其他候選產品、與我們平臺相關的當前和未來創新以及我們的機構知識。專利訴訟過程昂貴、耗時且複雜；我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維護和/或執行所有必要或理想的專利申請和頒發的專利。我們目前在美國擁有兩項專利(美國專利第10,639,278號(“專利”)和11,357,725(“725專利”))和一項在澳大利亞(專利2014340137號)(“澳大利亞專利”)和一項在加拿大(專利編號2,927,356)(“加拿大專利”)的專利，涵蓋了我們的平臺技術及其在將疏水治療性、預防性或診斷性製劑輸送到體腔中的用途， 以及輸送此類疏水劑的製劑 。我們也有相應的專利申請在美國待審(美國編號17/829,960)，在歐洲專利局也有相應的專利申請待審。澳大利亞專利和加拿大專利將於2034年10月22日到期。我們還有一項正在處理的美國專利申請，要求改進該技術 。

我們的任何未決專利申請都有可能不會及時或根本不能頒發專利，甚至 如果我們被授予目前在外國司法管轄區申請的專利，這些專利的頒發形式可能不會為我們提供我們所希望的全面保護，它們可能無法阻止競爭對手或其他第三方 與我們競爭，和/或它們可能無法以其他方式為我們提供競爭優勢。我們的競爭對手或其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品，或者通過使用發佈後的法律或行政訴訟程序來質疑我們的專利的有效性或範圍，從而規避我們的專利。 例如，不能保證‘278專利或’725專利或我們獲得的任何其他專利 將阻止第三方開發與之競爭的技術。此外，我們的專利權，包括‘278專利 和’725專利，可能不會阻止第三方擁有或獲得可能幹擾我們使用我們平臺的自由的知識產權。即使假設專利由我們的待決和未來專利申請頒發， 美國和外國司法管轄區的專利法或專利法解釋的變化也可能會降低我們專利的價值 或縮小其保護範圍。

我們 將無法在世界某些地區保護我們的知識產權。

申請、起訴和捍衞我們每一個候選產品的專利、與我們平臺相關的當前和未來創新以及我們在世界所有國家/地區的機構知識都將是昂貴得令人望而卻步的，而且美國以外的一些國家/地區的知識產權 可能與美國最終授予的知識產權範圍不同。 因此，在某些情況下，我們將沒有機會在美國以外的某些司法管轄區獲得某些技術的專利保護 。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，我們將無法阻止第三方在美國以外的某些國家/地區使用我們的發明，即使在我們確實尋求專利保護的司法管轄區也是如此。競爭對手 可以在我們沒有申請和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品 ，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國 。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權將不會有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。 某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業機密和其他知識產權保護，尤其是與生物技術產品有關的保護。在這些國家/地區實施權利方面的這些挑戰可能會使我們很難阻止侵犯我們專利的行為，如果我們起訴並獲得專利的話， 或者在總體上侵犯我們的專有權的情況下銷售競爭對手的產品。在外國司法管轄區強制執行我們當前和未來的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並可能轉移我們的努力和注意力從我們業務的其他方面 轉移；可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險；可能會使未來的任何專利申請，包括繼續申請和分部申請，面臨無法發佈的風險；可能會引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，並且如果有任何損害賠償或其他補救措施，可能沒有商業意義 。因此，我們在世界某些地區執行因我們開發的知識產權而產生的任何知識產權的努力將不足以在這些外國司法管轄區獲得顯著的商業優勢。

第三方 可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果 將不確定，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力(以及未來任何潛在合作伙伴的能力)，以及自由使用我們的專有技術(例如：，而不侵犯他人的權利和知識產權)。許多公司和機構已經提交，並將繼續提交與藥物輸送療法的各個方面相關的專利申請。在某些情況下，專利申請或專利可能被放棄或被允許失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟廣泛而複雜。我們 未來可能成為與LP-10或任何其他候選產品或相關技術有關的知識產權 權利或相關技術的對抗性訴訟或訴訟的一方或受到威脅，包括派生程序、 授權後審查挑戰，以及各方間在美國專利商標局(“USPTO”)進行審查。 例如，第三方可以提出各方間查看挑戰我們的專利以及可能授予我們的任何未來專利。我們的競爭對手或其他第三方可能會對我們提出侵權索賠，聲稱我們的療法、 製造方法、配方或給藥方法受他們的專利保護。此外，我們可能面臨來自非執業實體的專利侵權索賠，這些實體沒有相關的產品收入，因此我們的專利組合可能對他們 沒有威懾作用。

專利 和其他類型的知識產權訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，其結果不確定。 如果我們被發現或認為存在被發現侵犯第三方有效且可強制執行的知識產權的風險，我們可能被要求(或可能選擇)從此類第三方獲得許可證，以繼續開發、製造 和營銷我們的技術。但是，我們可能無法以商業上合理的條款獲得任何所需的許可證(如果真的存在)。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方 可以訪問向我們許可的相同技術，而且可能需要我們支付大量許可和版税。 我們可能會被迫停止開發、製造和商業化侵權技術，包括LP-10。如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們還可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權發現可能會阻止我們 製造我們的技術並將其商業化，包括LP-10，或迫使我們停止部分或全部業務運營。 有關我們盜用第三方機密信息或商業機密的指控可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的負面影響。

知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們人員的正常責任。

訴訟 或其他與知識產權索賠有關的法律程序，無論是否具有可取之處，都是不可預測的，通常代價高昂 且耗時。競爭對手可能會侵犯我們當前或未來的專利，如果此類專利發佈，或者我們可能被要求對侵犯或其他未經授權使用知識產權的索賠進行辯護。即使解決方案對我們有利，訴訟或其他與知識產權索賠相關的法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能 分散我們的科學和管理人員的正常責任。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，因此我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果 是負面的，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能會 大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。

我們 可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手 可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財政 資源。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或 成功挑戰我們的知識產權。專利 訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

美國專利法的更改可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

專利改革立法可能會增加圍繞專利申請的起訴和已頒發專利的強制執行或辯護的不確定性和成本。由於專利改革立法可能會給專利起訴和訴訟過程帶來嚴重的不確定性 ，目前尚不清楚未來的專利改革立法將對我們的業務運營產生什麼影響。然而，這種 未來的立法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴和任何已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，從事生物製品和藥品開發和商業化的公司的專利地位尤其不確定 。我們不能向您保證，我們為我們的候選技術和產品尋求專利保護的努力不會 受到未來法院裁決或USPTO發佈的指導或程序變化的負面影響。這些決定、 以及美國專利商標局發佈的任何指導意見(或其變更)可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。

知識產權和監管排他性權利不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權有 限制，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

如果發生任何此類事件，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們無法保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。我們對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。

除了專利保護，我們還依賴於商業祕密、技術訣竅以及機密和專有信息的保護。 然而，商業祕密很難保護。為保持商業祕密和專有信息的機密性，我們部分依賴與員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和/或其他顧問簽訂的保密協議，以及與員工、顧問和顧問簽訂的發明協議，以保護我們的商業祕密和其他專有信息。 這些協議要求，在個人與我們的關係過程中，由個人開發或由我們向個人披露的所有機密信息都必須保密，不得向第三方披露。我們與員工和顧問的協議 還規定，個人在為我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。儘管做出了這些努力，但我們不能保證 所有此類協議都已正式執行，並且這些協議可能無法有效阻止機密信息的泄露，也可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外， 其他人可以獨立發現我們的商業祕密和專有信息。

在發生未經授權使用或泄露商業祕密或專有信息的情況下，即使獲得這些協議，也可能無法 為我們的商業祕密或其他機密信息提供足夠的保護。此外，如果我們的員工、顧問或承包商在為公司工作時使用他人擁有的技術或專有技術，則可能會出現與相關發明的權利有關的糾紛。對於與我們合作的大學合作者來説，這可能尤其令人擔憂，他們通常對其大學負有分配知識產權的預先存在的義務，大學的權利通常高於我們可能從此類個人獲得的分配權。泄露我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並可能損害我們的業務。

執行一方非法披露或挪用商業祕密的索賠是困難、昂貴和耗時的，並且 結果不可預測。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。此外，第三方仍可能獲得此信息或可能獨立獲取此信息或類似信息， 我們無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。隨着時間的推移，商業祕密將通過獨立開發、發表期刊文章和技術人員從一家公司到另一家公司或從學術到行業科學職位的流動在行業內傳播。儘管我們與 第三方達成的協議通常會限制我們的顧問、員工、合作者、許可人、供應商、第三方承包商、 和/或顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，但我們的協議可能包含某些有限的發佈 權限。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權 阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。由於我們希望在產品的開發、製造和分銷以及服務的提供中不時依賴第三方，因此我們有時必須與他們分享商業祕密。儘管採用了上述合同和其他安全預防措施，但共享商業祕密的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知道、被無意中併入他人技術的風險, 或在違反這些協議的情況下披露或使用。如果發生上述事件中的任何一種，或者如果我們失去了對我們的商業祕密的保護，這些信息的價值可能會大大降低，我們的競爭地位將受到損害。如果我們不在發佈之前申請專利保護，或者如果我們不能以其他方式對我們的專有技術和其他機密信息保密，那麼我們獲得專利保護或保護我們的商業祕密信息的能力可能會受到威脅。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量可能會經歷快速而大幅的價格波動，這 可能會導致我們普通股的購買者遭受重大損失。

最近，其他可供購買者購買的股票數量有限的其他小型上市公司普通股的市場價格和成交量出現了與這些公司的財務業績無關的快速而大幅的價格波動 。同樣，在此次發行之後，我們普通股的股票可能會經歷類似的快速且 與我們的財務業績無關的大幅價格波動，這可能會導致本次發行中我們普通股的購買者發生重大損失，這可能是不可預測的，與我們的業務和財務業績沒有任何關係。 我們普通股的市場價格可能會發生極端波動，以迴應強烈和非典型的散户投資者興趣， 包括在社交媒體和在線論壇上，散户投資者直接訪問廣泛可用的交易平臺，我們普通股和其他證券中空頭股數的 金額和地位，獲得我們普通股股票的保證金債務、期權交易和其他衍生品，以及任何相關的對衝和其他交易因素：

如果我們的普通股出現極端的市場波動和交易模式，可能會為此次發行的投資者帶來幾個風險，包括以下風險：

此外， 我們的普通股價格在可預見的將來可能會出現快速而大幅的上漲或下跌，這可能與我們披露的消息或事態發展或影響我們的時間不一致。因此，無論我們業務的任何發展如何，我們普通股的市場價格可能會 劇烈波動，並可能迅速下降。總體而言，有多種因素可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，或導致我們普通股價格或交易量的波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此次發行後，我們任命的某些高管將繼續擁有我們普通股的相當大比例，並將 保持對提交給股東審批的所有事項施加重大影響的能力。

此次發行後，考夫曼博士、首席執行官和首席醫療官將分別合計擁有約38%的普通股流通股(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則約為37%)。截至2022年12月18日，該等高級職員合共實益持有普通股已發行股份約50%。只要這些管理人員保留我們普通股股份的重大所有權，他們 可能能夠對提交給我們股東審批的所有事項以及我們的管理和事務產生重大影響。 例如，這些管理人員可能會對董事的選舉以及我們所有或幾乎所有資產的合併、合併或 出售的批准產生重大影響。投票權的這種集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望或導致我們股東不同意的公司管理層的條款收購公司 。

如果我們的普通股首次上市申請未獲納斯達克批准，我們將無法完成此次發售 並將終止本次發售。

納斯達克批准我們普通股的首次上市申請將取決於我們是否滿足以下條件 其中包括：(I)首次公開募股股票發行完成並完成；以及(Ii)我們已籌集到足夠的必要股本 以符合在納斯達克上市普通股所需的最低股本要求。目前，我們 正在努力滿足進入納斯達克的標準，要求股東權益為500萬美元，普通股公開持有的股票市值為1500萬美元。如果我們未能滿足在納斯達克首次上市的最低要求， 我們將無法完成此次發售，並將終止此次發售。不能保證我們的普通股將 在納斯達克上市，也不能保證我們能夠遵守該等適用的初始上市標準。如果我們的普通股未能在納斯達克上市，將使我們的股東更難處置我們的普通股， 更難獲得我們普通股的準確報價。如果我們的普通股不在國家證券交易所交易，我們為融資或其他目的發行額外證券的能力，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力，也可能受到實質性的不利影響。

納斯達克股票市場有限責任公司可能會將我們的普通股從納斯達克的交易中退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行 交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

如果我們未能滿足繼續在納斯達克上市的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克股票市場有限責任公司可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市 可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在願意時出售或購買我們普通股的能力 。如果發生退市事件，我們將採取行動恢復遵守納斯達克的 上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌破納斯達克的最低出價要求或防止未來不符合此類上市要求。

如果我們不能保持我們的普通股在納斯達克上上市交易，我們可能面臨重大的不利後果， 包括：

即使 我們已發行普通股的反向拆分目前實現了我們普通股在納斯達克上市所必需的普通股市場價格 ，我們也不能向您保證我們普通股的市場價格將保持足夠高的水平，使這種反向拆分能夠達到遵守納斯達克最低投標價格 要求的預期效果.

由於本次發行以及我們的普通股在納斯達克首次上市，我們已按我們認為必要的比例對我們的普通股進行了反向股票拆分，使我們能夠獲得納斯達克批准在納斯達克上市我們的普通股的初始申請。即使這種反向股票拆分實現了我們的普通股在納斯達克上市所需的普通股市場價格的上漲，也不能保證我們的普通股在 這樣的反向股票拆分後的市場價格將保持在繼續遵守此類要求所需的水平。在股票反向拆分後的一段時間內，公司普通股的市場價格下跌並不少見 。如果我們普通股的市場價格在實施這種反向股票拆分後下跌，則百分比跌幅可能比沒有反向股票拆分時的跌幅更大。無論如何，其他與我們已發行普通股數量無關的因素，例如負面的財務或經營業績，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，從而危及我們滿足或維持納斯達克最低投標價格要求的能力。

如果 我們無法滿足這些要求或標準，我們將無法滿足納斯達克的初始上市申請， 這可能導致我們終止此次發行。我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股在納斯達克上市，穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股價格跌破納斯達克的最低買入價要求，或防止未來不符合納斯達克的 上市要求。

本公司因本次發行而進行的反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動資金。

我們普通股的流動資金可能會受到公司與此次發行相關的反向股票拆分的不利影響，因為這樣的反向股票拆分會減少我們普通股的流通股數量 ，特別是如果我們的普通股的市場價格不會因為這種反向股票拆分而增加的話。此外，這種反向股票拆分可能會增加持有我們普通股的奇數批次(少於100股)的股東數量， 這類股東可能會遇到出售其普通股的成本增加的情況，並且 出售普通股的難度更大。

在這種反向股票拆分之後，我們的普通股由此產生的市場價格可能無法吸引包括機構投資者在內的新投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資要求 。因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。

雖然 我們認為普通股的較高市場價格可能有助於激發更大或更廣泛的投資者興趣，但不能保證反向股票拆分會導致股價吸引新投資者，包括機構投資者 。此外，不能保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

由於 當我們的普通股在納斯達克上市時，我們的普通股的反向拆分後價格已經公佈， 本次發行的潛在投資者在確認購買本次發行的普通股之前，沒有機會查看我們的普通股的實際反向拆分後市場價。

我們普通股的 拆分後價格僅在美國證券交易委員會宣佈登記聲明(招股説明書是其有效的一部分)後以及普通股在納斯達克首次上市時才能獲得。由於此類反向拆分價格要到美國證券交易委員會宣佈該登記聲明生效後才能 獲得，而且與本次發行的新股定價和首次上市相關，潛在投資者在確認購買本次發行的普通股股份之前，無法在納斯達克上查看本公司普通股的實際反向拆分後市場價 。

我們的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的條款 可能會使收購我們變得更加困難，這可能會使我們的股東受益，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層 。

我們的公司註冊證書和我們的章程中的條款 在此之後被修訂和重述，可能會阻止、推遲或阻止 股東可能認為有利的對我們的控制權的合併、收購或其他變化，包括您可能以其他方式從您的普通股獲得溢價的交易。這些規定還可能限制投資者 未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。 此外，由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，這些規定 可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層。除其他外，這些條款包括：

此外， 因為我們是在特拉華州註冊成立的，所以我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非以規定的方式批准合併或合併。

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家 法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得 有利的司法法庭的能力。

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據DGCL、我們的公司註冊證書或章程對我們提出索賠的訴訟、或任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟的獨家法庭。儘管有上述規定，專屬法院條款不適用於為強制執行《證券法》、《1934年證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院對其擁有專屬或同時管轄權的任何其他索賠。《交易法》第 27節規定，聯邦法院對所有為執行《證券法》或《證券法》規則和法規所規定的任何義務或責任而提起的訴訟享有聯邦專屬管轄權，而《證券法》第22條規定聯邦法院和州法院對所有因執行《證券法》或《規則》和《條例》所規定的義務或責任而提起的訴訟同時享有管轄權，儘管我們的公司註冊證書和我們的章程有規定，我們的投資者仍不得放棄遵守聯邦證券法及其規章制度。選擇法院 條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。另一種選擇, 如果法院發現我們的公司註冊證書和我們的附則中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類 訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

我們普通股總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務 表現良好。

作為此次發行的結果，包括首次公開募股股票發行的完成，以及我們的普通股在納斯達克的首次上市，我們的普通股可能隨時在公開市場上出售大量的我們的普通股，但受到以下所述的某些限制。所有IPO股票和所有股東股票將可以自由交易，沒有 限制或根據證券法進一步註冊，但我們的關聯公司持有的任何股份除外，如證券法規則 144(“規則144”)所界定。這些出售，或市場上認為持有我們普通股的大量 股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。本次發行後，假設 沒有行使承銷商的超額配售選擇權，也沒有行使任何承銷商的認股權證，我們將有 已發行的5,743,945股普通股，基於我們截至2022年12月18日的已發行普通股數量 (該數字考慮到A系列優先股的所有已發行普通股轉換為總計 636,979股普通股，以及預期發行22,950股普通股，與預期的大法官票據註銷有關)，所有股票均可立即在公開市場上無限制轉售，但我們關聯公司擁有的普通股除外，可根據第144條出售。然而，如本招股説明書“符合未來出售資格的股份”及“承銷(利益衝突)”一節所述，本公司截至該日期的若干流通股(不包括所有股東股份)的轉售將受到限制，原因是與本次IPO股份發售同時簽訂的鎖定協議 。還有, 我們打算在S-8表格的登記聲明中登記我們根據股權補償計劃發行的所有普通股 股票。註冊後，此類 股票可在發行時在公開市場上自由出售，但須遵守適用獎勵協議的條款、適用於關聯公司的數量限制 以及本招股説明書“符合未來出售資格的股票”一節中所述的鎖定協議。

如果您在本次發行中以首次公開發行價格購買我們的普通股，您的投資將立即遭到稀釋。

IPO股票的首次公開發行價格將大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。 因此，如果您在本次發行中以這樣的價格購買普通股，您將支付每股普通股的初始 公開發行價，大大超過我們在此類 發行後的每股有形賬面淨值。基於每股5.75美元的首次公開募股價格，您將立即經歷每股4.82美元的稀釋，這代表着我們普通股的首次公開募股價格與我們的調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。 調整後的每股有形賬面淨值為0.93美元。 請參閲“稀釋”。此外，如果任何承銷商的認股權證、或我們的任何未償還期權或 其他認股權證被行使，您將遭受進一步攤薄。

如果證券分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈對我們普通股的負面評價 ，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告 。如果證券分析師不開始報道我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。 此外，如果一個或多個跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們普通股的評估，我們普通股的價格 可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們的普通股，我們可能會在市場上失去對我們普通股的可見性 ，這反過來可能導致我們的普通股價格下跌。

我們普通股的價格 可能會波動很大，這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失。

本次發售的普通股股票的首次公開募股價格將由承銷商代表與我們協商確定。此價格可能不反映本次 發行後我們普通股的市場價格。此外，由於許多因素，我們普通股的市場價格可能會非常不穩定，包括：

我們的普通股可能不會形成活躍的交易市場，您可能無法以或高於初始 公開發行價轉售您的股票。

在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。本次發行後，我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。我們普通股的首次公開發行價格已通過我們與承銷商之間的談判確定，但該價格可能不代表本次發行後我們普通股的市場價格 。如果我們的普通股沒有活躍的交易市場，投資者可能無法以首次公開募股價格或高於首次公開募股價格或在他們想要出售的時間出售其普通股。不活躍的市場還可能 削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以普通股作為對價收購其他公司、產品或技術的能力。

在本招股説明書生效日期後，銷售股東可能會大量出售我們的普通股 ，這可能會對本次發行後我們普通股的價格產生重大不利影響 。

本招股説明書構成的註冊説明書還代表出售股東登記了與私募相關的向出售股東發行的總計1,759,957股普通股，包括本次IPO股票的主承銷商斯巴達持有的400,000股，以及由斯巴達的兩名註冊代表持有的另外400,000股。關於是次發售及本公司登記股東股份 ，各出售股東已同意，並已向本公司提供意見書，表示如承銷商提出要求，彼等將立即考慮出售其各自股東股份的部分(甚至全部) ，以在首次公開發售股份發售後為普通股創造一個有秩序、流動性強的市場。然而，即使承銷商提出要求，出售股東也不會被要求出售其各自的任何或全部股東股份，或者相反，出售股東可以選擇主動出售其各自的股東股份。

除上述 以外，目前尚未與出售股東達成任何協議或諒解，以限制在本招股説明書生效日期後出售股東股份。 無論承銷商提出任何要求，出售股東在此時出售我們的大量普通股，可能會導致我們普通股的市場價格下跌(可能低於本次發行中IPO股票的首次公開募股價格 )，並可能削弱我們未來通過出售額外公司證券籌集資金的能力 。

我們 在使用我們的現金方面擁有廣泛的自由裁量權，包括在此次發行中出售的IPO股票的淨收益，並且可能無法 有效地使用這些現金。

我們的 管理層將在運用我們的現金方面擁有廣泛的自由裁量權，包括此次IPO 股票的淨收益，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大的不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們可能開發的LP-10、LP-310和 任何其他候選產品的開發。在使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的現金，包括此次IPO股票的淨收益。我們不會收到出售股東出售股份的任何收益 。請參閲“收益的使用”。

籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄包括LP-10在內的技術權利 。

我們 可以通過公共和私募股權發行、債務融資、合作和 許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售股權或債務證券籌集額外資本，您的所有權將被稀釋 您的權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。 債務將導致固定支付義務增加，並可能涉及限制性契諾，如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權權利的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過與第三方的戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排籌集額外的 資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或我們的任何候選產品的寶貴的 權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。

我們 是一家“新興成長型公司”，降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會 降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們 是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的某些豁免和 各種報告要求的減免。 尤其是，雖然我們是一家“新興成長型公司：(I)我們不會被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證 要求；(Ii)我們將不受上市公司會計監督委員會 可能採納的任何規則的約束，這些規則要求強制審計公司輪換或補充審計師的財務報表報告；(Iii)我們將在定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務；以及(Iv)我們將不需要就高管薪酬或股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票。我們利用了此招股説明書中減輕的 報告負擔。特別是，如果我們不是一家新興成長型公司，我們沒有包括 所需的所有高管薪酬信息。

此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以利用延長的過渡期，推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用這一延長的過渡期，因此，我們將在私營公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。如果我們隨後選擇遵守上市公司 生效日期，根據《就業法案》，此類選擇將不可撤銷。如果我們依賴《就業法案》授予的豁免和減免，投資者可能會發現我們的證券吸引力下降 。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，則我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的每股價格可能會下降或 變得更加波動。

我們 作為一家較小的報告上市公司運營將導致成本增加，我們的管理層將需要 投入大量時間來實施新的合規計劃。

作為一家較小的報告上市公司，尤其是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。此外，美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的薩班斯-奧克斯利法案和規則 對上市公司提出了各種要求，包括設立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員 將需要在這些合規計劃上投入大量時間。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更耗時和成本更高。例如，我們預計 這些規章制度可能會使我們獲得董事和高管責任險變得更加困難和昂貴 。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)，我們將被要求提交一份管理層關於財務報告內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告 。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求 包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的證明報告。為了在規定的期限內達到第404條的要求，我們將參與一個流程 來記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面， 我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃 ，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制流程 ，通過測試驗證控制是否按照文檔規定的方式運行，並實施持續報告和財務報告內部控制改進流程。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能無法在規定的時間內得出結論，即我們對財務報告的內部控制 是有效的，符合第404條的要求。由於對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致金融市場出現不良反應。

由於我們預計在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們 從未宣佈或支付過股本的現金股利。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有)，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述 主要包含在題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”的部分。前瞻性陳述 包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計費用、前景和計劃以及管理目標的信息。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述，可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“ ”“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”、““將” 或類似的表達以及這些術語的否定。

本招股説明書中包含的前瞻性 陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

前瞻性 陳述會受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括“風險因素” 和本招股説明書中其他部分所述的風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速，新的風險不時出現 。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至招股説明書發佈之日的信念和假設。您應完整閲讀本招股説明書以及我們作為證物提交給註冊説明書的文件(招股説明書是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果 可能與我們預期的大不相同。

除法律要求的 外，我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，即使未來有新的信息 。

行業和市場數據

本招股説明書中的行業、統計和市場數據來自我們自己的內部估計和研究，以及來自行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究。在提供此信息時， 我們基於此類數據和其他類似來源，以及我們對我們候選產品的潛在市場的瞭解和迄今的經驗，做出了假設。雖然我們相信來自這些第三方來源的數據是可靠的，但我們 尚未獨立核實任何第三方信息。此外，招股説明書中有關我們所在行業和市場的所有信息，包括我們的市場地位、市場機會、規模和增長，可能都沒有考慮到新冠肺炎對這些行業和市場產生的所有影響。由於各種因素的影響，我們所處的行業面臨着高度的不確定性和風險，其中包括題為“風險 因素”一節中所述的因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與第三方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

使用收益的

我們 估計，我們此次發行和出售1,217,391股IPO股票的淨收益約為580萬美元(如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則為680萬美元)， 假設不行使任何承銷商的認股權證，並基於每股5.75美元的首次公開發行價格，並扣除估計承銷折扣 和我們應支付的估計發售費用。

截至2022年9月30日，我們的現金和短期投資約為10萬美元。我們打算將此次IPO股票發行的淨收益與我們現有的現金一起使用如下：

我們 相信，我們目前的現金，加上此次IPO股票的淨收益，將足以 為我們的運營費用和資本支出要求提供資金，直至2024年；然而，此次IPO股票的預期淨收益將不足以讓我們通過監管批准為包括LP-10在內的任何候選產品提供資金， 我們將需要籌集大量額外資本，以完成我們候選產品的開發和商業化， 以及建立商業製造能力。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀前和臨牀 試驗以及LP-10和我們其他候選產品的其他開發和商業化努力的進展，以及我們運營中使用的 現金數量。雖然我們目前沒有這樣做的意圖或承諾，但我們可能會將淨收益的一部分 用於收購或投資於與我們業務互補的技術、知識產權或業務。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次IPO股票發行所得資金淨額的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書日期，我們無法完全肯定地預測IPO股份發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將用於上述用途的實際金額 。吾等可能認為有必要或適宜將所得款項淨額用於其他用途，而我們的管理層將保留分配是次IPO股份所得款項淨額的廣泛酌情權。在完成上述用途之前，我們可能會將本次IPO股票的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付過股本的現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的收益用於我們的業務運營，並預計在可預見的 未來不會對我們的普通股支付任何股息。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和我們的董事會 認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2022年9月30日的現金和資本總額：

下表所載經調整資料的備考資料僅供參考，並將根據本次IPO股份的實際首次公開發售價格及其他最終條款作出調整。您應將此信息與我們的財務報表及其相關注釋以及本招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中的信息一起閲讀。

* 小於1

以上討論和表格中反映的我們普通股的股份總數是基於我們截至2022年9月30日的已發行普通股4,526,554股，這反映了我們在2022年7月將821,118股A系列優先股轉換為總計328,447股普通股(拆分後)，並假設(I)剩餘的A系列優先股轉換為308,532股普通股(拆分後)。(Ii)預期發行22,950股普通股予博士大法官，與取消大法官債券有關，及(Iii)不行使承銷商的超額配售選擇權或任何承銷商的認股權證，截至該日期，已發行股份的數目不包括 ：

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至首次公開募股每股價格與我們普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。每股有形賬面淨值攤薄是指首次公開發售股份的購買者在本次發售中支付的每股金額與緊接首次公開發售股份發售完成後調整後的普通股每股有形賬面淨值的備考金額之間的差額。

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為62,820美元，或每股普通股0.02美元。每股有形淨賬面價值是指我們的有形資產減去我們的負債，除以我們截至2022年9月30日的已發行普通股總數 ，在拆分調整的基礎上。

我們截至2022年9月30日的預計有形賬面淨值為74,882美元，或每股0.02美元，基於截至2022年9月30日的已發行普通股總數 ，在實施(I)將我們A系列優先股的所有剩餘771,329股已發行的 股票轉換為總計308,532股普通股(拆分後)和(Ii) 預期向大法官博士發行22,950股普通股，與取消大法官的票據有關，我們預計取消和發行將在本次IPO股票發行結束之前發生。

在 以每股5.75美元的首次公開發行價格出售本次發行的IPO股票後，假設 沒有行使承銷商的超額配股權或承銷商的認股權證，並扣除承銷 折扣和我們預計應支付的發售費用後，截至2022年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為5,321,000美元，或每股0.93美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值為每股0.91美元，預計立即增加，對購買此次發行的IPO股票的新投資者來説，立即稀釋每股4.82美元。

下表説明瞭截至2022年9月30日調整後的每股預計攤薄情況：

若 承銷商全數行使認購權，購入最多182,608股普通股以彌補超額配售， 假設沒有行使任何承銷商的認股權證，在扣除承銷商的承銷折扣及本公司估計應支付的發售開支後，經調整的每股有形賬面淨值預計為每股1.07美元，對現有股東每股即時增加(減少)0.15美元，對購買本次發售IPO股份的新投資者則立即攤薄。

下表彙總了截至2022年9月30日在調整後的備考基礎上向我們購買的IPO數量、現有股東向我們支付的總現金對價和每股平均價格與新投資者在此次發行中以每股5.75美元的首次公開募股價格購買IPO股票之間的差額，扣除 預計承銷折扣和我們估計應支付的發售費用：

如果承銷商行使選擇權全數購買182,608股普通股，則根據本節所述的所有假設，現有股東持有的普通股數量將減少至本次發行IPO股票出售後普通股總流通股數量的76%，購買此次IPO股票的投資者持有的普通股數量將進一步增加至本次發行IPO股票後流通股總數的24%。

對於 任何購買普通股的未償還期權被行使的程度，或我們發行導致發行額外普通股的新證券的程度，新投資者將經歷進一步稀釋。

以上討論和表格中反映的我們普通股的股份總數是基於截至2022年9月30日的4,503,604股我們的普通股 ，包括2022年7月我們A系列優先股的821,118股轉換為328,447股普通股(拆分後)，假設我們A系列優先股的所有剩餘771,329股流通股 轉換為我們普通股的總計308,532股(拆分後)，加上與取消大法官票據有關的預期向大法官發行22,950股普通股， 我們預計哪些對話、取消和發行將在本次IPO股票發行結束之前進行， 哪個數字沒有考慮承銷商超額配售選擇權或承銷商的認股權證的行使情況，並且截至該日期不包括在內：

管理層對財務狀況的討論和分析

以及行動的結果

您 應閲讀本招股説明書中關於我們的財務狀況和經營結果的以下討論和分析，以及我們的財務報表和相關説明。本討論和分析中包含的一些信息或本招股説明書中其他部分闡述的信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本招股説明書“風險因素”部分闡述的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。

概述

我們 是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於通過重新配製現有仿製藥中的活性成分並針對新的應用優化這些重新配方來開發新藥。我們相信，這一戰略將使用現有仿製藥所產生的許多成本效益和風險降低與我們的專利配方的潛在專利保護結合在一起； 這一戰略使我們能夠加快、保護我們的候選產品，並將其貨幣化。此外，我們的治療重點 集中在目前尚不存在已獲批准的藥物療法的重大未解決發病率和死亡率的疾病上。我們相信 這一重點可能有助於降低與獲得市場批准相關的成本、時間和風險。

與我們的戰略一致，我們目前正在解決的初步適應症(通過開發我們的候選產品，我們已將其指定為LP-10)是HC，這是某些化療(如烷化劑)或盆腔放射治療(也稱為“放射性膀胱炎”)導致的慢性、無控制的尿失血。許多放射性膀胱炎患者有嚴重的發病率(在某些情況下還會死亡)，目前，FDA或據我們所知的任何其他監管機構都沒有批准對他們的病情進行治療。LP-10是我們重新配製的他克莫司(一種獲得批准的仿製藥)的開發名稱，專門針對使用我們開發的專利藥物釋放平臺 在膀胱腔內表面的局部沉積進行了優化 我們將其稱為我們的平臺。我們正在開發LP-10 ，據我們所知，我們的平臺將成為第一個候選藥物和藥物輸送技術，可能成功地治療感染了HC的癌症倖存者。我們預計將在2022年第四季度報告LP-10的2a期臨牀試驗的總結結果。

在第二個計劃中，我們正在開發一種候選產品，我們已將其指定為LP-310，並採用與LP-10類似的配方來治療口腔扁平苔蘚。口腔扁平苔蘚是一種由T細胞介導的慢性自身免疫性口腔粘膜疾病，LP-310含有抑制T淋巴細胞活化的他克莫司。口腔扁平苔蘚的症狀包括疼痛的灼燒感、出血和刷牙刺激、舌頭疼痛、增厚的斑塊，以及説話、咀嚼或吞嚥時的不適。這些症狀通常會導致體重減輕、營養不良、焦慮、抑鬱，以及腐蝕性皮損形成的疤痕。口腔扁平苔蘚也可能是癌症的先兆，主要是鱗狀細胞癌，惡變率約為1%。LP-310是我們的口服脂質體制劑他克莫司(LP-10中相同的已獲批准的仿製藥)的開發名稱，專門針對口腔粘膜的局部給藥進行了優化。我們相信，我們使用亞穩態脂質體他克莫司作為治療口腔扁平苔蘚的方法是新穎的。到目前為止，在審查FDA關於批准的藥物和生物製品的相關公共數據資源後，我們不知道 有任何其他脂質體產品開發用於治療此類疾病。我們已經完成了與FDA的IND前會議，並打算在2023年上半年向FDA提交LP-310的完整IND。

我們的平臺包括專有藥物輸送技術，針對覆蓋管腔表面的上皮組織進行了優化， 例如結腸、口腔和食道內的各種組織以及膀胱和尿路內的組織。公司 在美國擁有兩項專利，在2035年7月11日之前禁止競爭對手在美國製造、銷售或使用我們的LP-10和LP-310配方 。我們還在澳大利亞和加拿大頒發了直到2034年10月22日才到期的專利。 美國和歐洲專利局正在審批相應的專利申請。我們還有一項關於改進該技術的未決美國專利申請 。

最近的發展

撤消股票拆分和對某些組織文檔的修訂

於2022年12月19日，我們對普通股的流通股按1：2.5的比例進行了反向股票拆分，並修訂了 ，並重述了我們的公司註冊證書、章程和2020年計劃，並在IPO股票定價後立即終止了股東協議 。這些修訂和終止旨在更新所有此類文件，以反映本公司作為普通股在納斯達克上市的上市公司的地位，並增加 普通股的授權股份數量，更新我們的A系列優先股的條款，使該等股份在首次公開募股股票發行定價時轉換為普通股，並根據2020年計劃增加可供發行的普通股數量。

考夫曼筆記和約翰斯頓僱傭協議

於2022年11月10日，本公司董事會亦批准(I)與Douglas Johnston先生訂立僱傭協議，據此委任Johnston先生為本公司首席財務官及(Ii)向Kaufman博士發行本金總額為250,000美元的承付票，作為於2022年10月及11月向本公司提供250,000美元現金捐助的代價，以支持本公司的持續營運。有關此類本票和僱傭協議的更多信息，請參閲分別題為“某些關係和關聯方及其他交易”和“高管薪酬 -高管僱傭安排”的章節。

運營結果

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的比較

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的運營結果(單位：千)：

贈款 和其他收入

我們 尚未將任何產品商業化，我們預計在未來幾年內不會從任何候選產品的銷售中獲得收入。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，我們從NIH於2017年5月4日和2018年9月19日授予的兩個系列贈款中獲得了總計約224萬美元的收入(NIH贈款)。當發生相關成本並實現支付權時，我們確認來自贈款的收入。在截至2022年9月30日的9個月中，我們收到了33,149美元與NIH補助金相關的確認收入，而截至2021年9月30日，我們收到了與NIH補助金相關的總計233,466美元，確認為收入。我們預計2022年從NIH撥款中獲得的資金不到100,000美元。2021年至2022年的年度贈款收入減少與我們的資助策略從贈款收入轉向股權融資有關，以支持我們日益增長的研發工作的資本需求。

運營費用

我們的運營費用包括(I)研發費用和(Ii)一般和行政費用。

研究和開發費用

研發成本主要包括與顧問和材料相關的直接成本、生物存儲、第三方CRO成本和 合同開發和製造費用、工資和其他與人員相關的費用。研發成本計入已發生的 費用。更具體地説，這些成本包括：

某些活動的成本 是根據使用數據(如供應商向我們提供的信息)對完成特定任務的進度進行評估，以及分析我們進行的非臨牀和臨牀研究或其他服務的進度 來確認的。在確定任何報告期結束時的應計費用餘額時，會作出重大判斷和估計。我們為將來收到的用於研發活動的商品或服務預付款被記錄為預付費用 。此類金額在貨物交付或提供相關服務時確認為費用， 或直至不再預期貨物將交付或提供服務為止。

我們 預計，由於我們的LP-10計劃的臨牀開發活動，我們的研發費用將大幅增加。目前，我們無法準確估計或知道完成任何當前或未來候選產品的臨牀開發或獲得監管部門批准所需的工作的性質、時間和成本。這 是由於與產品開發和商業化相關的許多風險和不確定性，包括標題為“風險因素”一節中列出的具體 因素。如果在標題為“風險因素”的章節中包含的適用風險因素中描述的任何事件發生，則與我們的任何候選產品的開發相關的成本和時間可能會發生重大變化。我們可能永遠不會成功獲得監管部門對LP-10或我們任何其他候選產品的商業化 的批准。

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的研發費用(單位：千)：

研發費用從截至2021年9月30日的9個月的108.3萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的207萬美元，增幅約為98.7萬美元。研發費用的增加主要是由於勞動力成本(內部人員和外部服務)，特別是與我們的臨牀試驗和員工股票期權費用有關。

一般費用 和管理費用

一般費用和行政費用主要包括管理和業務顧問以及其他相關成本，包括基於股票的 薪酬。一般和行政費用還包括董事會費用和法律、專利、諮詢、會計、審計、税務服務和保險費用的專業費用。

截至2022年9月30日的9個月，一般和行政費用為194,000美元，而截至2021年9月30日的9個月為627,000美元。一般和行政費用減少了約433,000美元，主要是由於股票期權費用減少了444,000美元，但被增加的人員和外部服務成本所抵消。一般和行政費用 主要用於人事、保險、會計、法律和分配設施成本。

我們 預計我們的一般和管理費用將隨着組織和人員需求的增長而增加，以支持持續的研發活動和我們候選產品的潛在商業化，包括但不限於LP-10。 我們認為這些增加可能包括與僱用更多人員相關的增加成本以及 顧問、律師和會計師的費用，以及其他費用。此外，我們預計與上市公司相關的費用將會增加，包括與遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的額外人事、會計、審計、法律、監管和税務相關服務的成本，董事和高管保險成本，以及投資者和公關成本。

利息 收入(費用)

截至2022年9月30日的9個月的淨利息支出為3,317美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨利息支出為5,118美元。2022年，主要包括(1)現金利息收入，(2)投資未實現虧損和(3)與財政大臣票據有關的非現金利息 支出。財政大臣債券的總面值為7.5萬美元。有關財政大臣附註及應計利息的詳情，請參閲本公司財務報表附註7 。

2021年12月31日終了的財政年度與2020年12月31日終了的財政年度比較

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的運營結果(單位：千)：

贈款 和其他收入

我們 尚未將任何產品商業化，我們預計在未來幾年內不會從任何候選產品的銷售中獲得收入。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們從NIH補助金中獲得了收入。當發生相關成本並實現獲得付款的權利時，我們確認來自贈款的收入。在截至2021年12月31日的一年中，我們收到了259,347美元的NIH補助金，確認為收入，而截至2020年12月31日，與NIH撥款相關的總額為961,683美元，確認為收入。我們預計2022年從美國國立衞生研究院撥款中獲得的資金不到100,000美元。2020年至2021年的年度贈款收入減少與我們的資助策略從贈款收入 轉向股權融資有關，以支持我們不斷增長的研發工作的資本需求。

運營費用

我們的運營費用包括(I)研發費用和(Ii)一般和行政費用。

研究和開發費用

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的研發費用(單位：千)：

研發費用從截至2020年12月31日的976,000美元增加到截至2021年12月31日的1,457,000美元，增幅約為481,000美元。研發費用的增加主要歸因於勞動力成本(內部人員和外部服務)和員工股票期權費用。

一般費用 和管理費用

截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用為718,000美元，而截至2020年12月31日的年度為43,000美元。一般和行政費用增加了約675,000美元，主要原因是股票 期權費用增加了434,000美元，以及人員和外部服務成本增加。一般和行政費用 主要用於人事、保險、會計、法律和分配設施成本。

利息 收入(費用)

截至2021年12月31日的年度淨利息支出為6834美元，比截至2020年12月31日的年度減少約1,131美元。 它主要包括(I)現金利息收入和(Ii)與財政大臣票據有關的非現金利息支出。

流動性 與資本資源

流動資金來源

我們 尚未將任何產品商業化，我們預計在未來幾年內不會從任何候選產品的銷售中獲得收入。截至2022年9月30日，現金和現金等價物總計11.4萬美元，截至2021年12月31日，現金和現金等價物總計140萬美元。我們將 所有購買時在90天或更短時間內到期的高流動性投資視為現金等價物。

截至2022年9月30日止的九個月及截至2021年12月31日及2020年12月31日止的九個月，我們 已出現營運虧損及營運現金流為負，我們預計在可預見的未來我們將繼續蒙受虧損。 截至2022年9月30日止九個月的淨虧損總額為2,233,767美元，截至2021年9月30日的九個月的淨虧損總額為1,480,783美元，截至2020年12月31日的年度淨虧損總額為61,656美元，截至2021年12月31日的年度淨虧損總額為1,865,473美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日，我們的累計赤字分別為5340955美元和2722497美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的累計赤字分別為3,107,187美元和1,241,714美元。

從歷史上看，我們通過從美國政府獲得的贈款和股權融資來為我們的運營提供資金。 在截至2022年和2021年9月30日的九個月裏，我們分別從政府 贈款中獲得了總計33,149美元和233,466美元，我們通過私募方式出售普通股分別獲得了0美元和2,094,269美元。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們從此類政府撥款中獲得的總收益分別為259,347美元和961,683美元，我們通過私募方式出售普通股獲得的總收益分別為2,096,909美元和552,268美元。

現金流

下表提供了有關我們的現金流的信息(以千為單位)：

淨額 經營活動提供的現金(已用)

截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額約為1,600,000美元，其中包括淨虧損2,234,000美元，減去非現金股票期權支出747,000美元。此外，預付費用增加了501,000美元 ，主要與為IPO相關費用支付的現金有關。

在截至2021年9月30日的九個月中，經營活動中使用的現金反映淨營業虧損1,481,000美元，被非現金股票期權支出729,000美元，應收贈款減少69,000美元，應計支出增加57,000美元，以及營業資產和負債變化103,000美元所抵消。

截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額約為989,000美元。經營活動中使用的現金 歸因於與我們的經營相關的資金的使用，導致淨虧損1,865,000美元，經Paycheck Protection計劃(“PPP”)貸款和經濟傷害災難貸款(“EIDL”)債務豁免 調整後為1,865,000美元， 非現金股票期權支出729,000美元，非現金利息支出7,000美元，應付帳款和應計支出增加174,000美元，以及其他運營資產和負債24,000美元。

截至2020年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為28,000美元。經營活動中使用的現金可歸因於與業務相關的資金使用，導致淨虧損62,000美元，經非現金股票 期權支出58,000美元調整後，應付帳款和應計支出增加40,000美元，其他運營資產和負債8,000美元，以及其他非現金支出9,000美元。

與截至2020年12月31日的年度相比，與截至2021年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度與運營相關的資金使用增加了1,804,000美元，這主要是因為我們的淨虧損增加了1,804,000美元，被股票期權費用增加 671,000美元所抵消。

投資活動中提供的現金淨額

在截至2022年9月30日的9個月中，有300,000美元的短期有價證券被清算，為運營提供資金。截至2021年9月30日的9個月內，沒有來自投資活動的現金流。

在截至2021年12月31日的年度中，301,000美元用於收購短期有價證券。截至2020年12月31日的年度內，投資活動沒有現金流。

淨額 融資活動中提供的現金

在截至2022年9月30日的九個月內，並無提供或使用現金進行融資活動。截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為2,095,000美元，這是從發行和 出售我們的股權證券獲得的收益，扣除發行成本。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，融資活動中提供的現金淨額分別為2,097,000美元和609,000美元， 主要來自發行和出售我們的股權證券的收益，扣除發行成本，以及 2020年收到的PPP貸款和EIDL。

資金需求

我們 預計與我們正在進行的研發活動相關的費用將大幅增加，特別是在我們繼續研發、推進LP-10的臨牀試驗和推進包括LP-310在內的其他項目的臨牀前開發的情況下。此外， 本次IPO股票發行結束後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本 。因此，我們預計在可預見的未來將出現鉅額運營虧損和負運營現金流。

根據我們目前的經營計劃，我們相信是次首次公開招股所得款項淨額，連同我們現有的 現金及現金等價物，將足以支付我們至2023年的營運及資本開支。然而，我們基於的假設可能被證明是錯誤的，我們的資本資源可能會比我們預期的更早耗盡。

由於與LP-10、LP-310和我們的其他候選產品及未來產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們營運資金需求的確切金額。我們未來的資金需求 將取決於許多因素，並且可能會因此而大幅增加，這些因素包括但不限於上文“-運營結果-運營費用-研發費用”中提到的那些 。

正在進行 關注

本公司的財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。自成立以來，我們一直在運營中產生虧損。由於與研發活動相關的額外成本和支出，公司預計在可預見的未來運營虧損將繼續下去，計劃擴大其產品組合，並增加其市場份額。公司過渡到實現盈利運營的能力取決於實現足以支持其成本結構的收入水平 。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。

根據目前的營運水平，本公司將需要在首次公開招股完成後繼續籌集額外資金。 本公司管理層擬通過發行股權證券或債務籌集額外資金。 不能保證此類融資將以本公司可接受的條款提供(如果有的話)。未能從運營中產生足夠的現金流並籌集額外資本可能會對公司實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。這些因素令人對該公司繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。所附財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何調整。

表外安排 表內安排

我們 在截至2022年9月30日的9個月或截至2021年或2020年12月31日的年度內沒有任何表外安排，目前也沒有適用的美國證券交易委員會規則定義的任何表外安排。

合同義務

在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度內，除下文所述的 外，我們 並無任何重大合同義務，例如許可協議或類似安排。有關詳細信息，請參閲我們截至2022年和2021年9月30日的9個月的財務報表中的附註14“承諾和或有事項”，以及本招股説明書中其他部分包括的截至2021年和2020年12月31日的財政年度 。

僱傭協議

我們 與本公司的執行人員Kaufman博士、Chaufman博士和Johnston先生簽訂了僱傭協議，每個協議的具體條款在題為“管理人員薪酬-管理人員聘用協議”的章節中進行了説明。

租賃 協議

我們 與Bridgeway Development Corporation簽訂了日期為2019年6月1日的租賃協議(經修訂)，租賃了賓夕法尼亞州匹茲堡2,690平方英尺的辦公、實驗室和製造空間。當前租賃期將於2024年5月31日到期 我們有權行使一次性選擇權，將租期再延長五年。根據租約，每年的基本租金約為66,000美元。

服務 協議

我們 在正常業務過程中與CRO簽訂服務協議，用於臨牀試驗、臨牀前研究 以及用於運營目的的測試、製造和其他服務和產品。這些合同不包含任何最低採購承諾 。某些協議規定了終止權，但須支付終止費或清盤費用。根據 此類協議，我們有合同義務向供應商支付某些款項，主要是補償他們在取消之前發生的不可收回的 費用。這類債務的確切金額取決於終止的時間，以及相關協議的確切條款，無法合理估計。截至2022年9月30日，我們預計不會取消此類協議，截至2022年9月30日的9個月的總支出為372,000美元，而截至2021年9月30月的9個月的總支出為301,000美元 。我們根據這些協議在截至2021年12月31日的年度產生的支出約為385,000美元，而截至2020年12月31日的支出約為357,000美元。

財務報告內部控制

我們 目前沒有被要求遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則，因此 沒有被要求為此對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。 在成為上市公司後，我們將被要求遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302條的規則，該規則將要求我們的管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理報告。我們將被要求 對我們的財務報告內部控制進行首次評估，並在我們向美國證券交易委員會提交的第一份年度報告的Form 10-K年度報告中遵守第404節的管理認證要求 (受適用的美國證券交易委員會規則的任何更改的影響)。

此外，我們的獨立註冊會計師事務所還不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，而且只要我們是根據《就業法案》的規定，我們就不會被要求這樣做。參見“招股説明書摘要--作為一家新興增長和規模較小的報告公司的影響”。

關鍵的會計政策和重要的判斷和估計

管理層的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出判斷和估計，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素進行估計。在不同的假設或條件下，實際的 結果可能與這些估計值不同。在持續的基礎上，我們根據環境、事實和經驗的變化來評估我們的判斷和估計。對估計進行重大修訂的影響(如果有)將從估計發生變化之日起前瞻性地反映在財務報表中。

雖然我們的會計政策在本招股説明書中的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們 認為在編制我們的財務報表時使用的以下會計政策需要最重要的判斷和估計。有關我們其他重要會計政策的説明，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審核財務報表附註3。

應計費用

作為財務報表編制過程的一部分，我們需要估計截至每個資產負債表日期的應計第三方研發費用 。此流程包括審核未結合同和採購訂單，與我們的人員進行溝通以確定已代表我們執行的服務，以及在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估算所執行的服務級別和服務產生的相關 成本。我們的大多數 服務提供商每月向我們開具欠款發票，用於支付所提供的服務或在達到合同里程碑時的欠款。我們根據我們當時瞭解的事實和情況，對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期 與服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。我們應計研發費用中的重大估計數 包括我們的供應商提供的與研發活動相關的服務所產生的成本 我們尚未收到發票。

我們 根據報價和代表我們開展研發活動的供應商的合同，對收到的服務和花費的工作量進行估算，以確定與研發活動相關的費用。這些協議的財務條款以協商為準，因合同而異，可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項 可能會超過所提供的服務水平，並導致預付研發費用。在應計 服務費時，我們估計在每個 期間執行服務的時間段和要花費的工作量。如果服務執行的實際時間或工作水平與我們的估計不同，我們會相應地調整應計餘額或預付餘額。將在未來研發活動中使用的商品和服務的預付款不能退還 在活動已經完成或收到商品時而不是在付款時計入費用。

儘管我們預計我們的估計不會與發生的金額有實質性差異，但如果我們對所執行服務的狀態和時間的估計與所執行服務的實際狀態和時間不同，這可能會導致我們報告的金額在任何特定時期都太高或太低。到目前為止，我們對此類費用的估計與發生的金額之間沒有實質性差異。

基於股票的薪酬

我們 根據授予日股票獎勵的公允價值計量股票薪酬，並在獎勵的必要服務期內以直線基礎確認股票薪酬 費用，這通常是 相應獎勵的獲得期。對於非員工獎勵，薪酬支出在提供服務時確認，通常在授權期內按比例計算。我們會在罰沒發生時對其進行核算。2018年1月1日，我們採用了修改後的追溯方法，指導會計準則更新2018-07，薪酬-股票薪酬 (主題718)-對非員工股份支付會計的改進(“ASU 2018-07”)和 使用授予日期公允價值計算非僱員的獎勵，而不需要隨後的定期重新計量。採用ASU 2018-07並未對我們的財務報表產生實質性影響。

我們在運營報表中對基於股票的薪酬費用進行分類的方式與對獲獎者的工資和相關成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。在未來期間，我們預計基於股票的薪酬支出將會增加，部分原因是我們現有的未確認的基於股票的薪酬支出 ，以及我們授予額外的基於股票的獎勵以繼續吸引和留住我們的員工。

我們 根據我們普通股的公允價值確定授予的受限普通股獎勵的公允價值。我們歷來根據管理層和董事會的意見確定相關普通股的公允價值，並利用各種方法確定公司的企業價值，包括“反演算法”。從反向解算法確定的企業總價值，然後利用期權定價方法(“OPM”)或概率加權預期回報方法(“PWERM”)和OPM的混合，從歷史上分配給各種未償還股本工具，包括標的普通股。

每個股票期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型要求 基於某些主觀假設進行輸入，包括預期股價波動、期權的預期期限、 接近期權預期期限的期間的無風險利率以及我們的預期股息收益率。由於我們的普通股目前沒有公開市場，我們根據對一組發佈了條款基本相似的期權的指導公司的報告數據的分析，從歷史上確定了授予獎勵的波動性。預期波動率是使用這組指導公司的歷史波動率衡量標準的加權平均值確定的。 我們預計將繼續根據這組指導公司估計預期波動率，直到我們獲得關於我們自己交易的股票價格波動性的足夠歷史 數據。我們授予員工和非員工的股票期權的預期期限 是使用符合“普通”期權資格的獎勵的“簡化”方法確定的。 無風險利率是通過參考授予 獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。我們尚未支付，也不預期支付普通股股息 ；因此，預期股息收益率假設為零。

由於我們的普通股到目前為止還沒有公開市場，從歷史上看，我們普通股的估計公允價值一直由我們的董事會批准，管理層提供了意見，截至每次授予日，考慮到我們對普通股的最新獨立第三方估值，以及我們認為 相關的任何其他客觀和主觀因素，這些客觀和主觀因素從最近估值之日起到每次授予日可能發生了變化。我們使用市場法和先例交易法對我們的股本價值進行了估算，這種交易方法將為我們的A系列優先股產生特定價值的股本 價值。我們使用OPM或混合方法(OPM和PWERM的混合方法)將權益價值分配給我們的普通股和A系列優先股的股票 。我們歷史上使用的混合 方法估計多個場景中的概率加權值，但使用OPM來估計至少一個場景中的值分配。除OPM外，混合方法還考慮首次公開發行(IPO)方案，在該方案中，我們A系列優先股的股票被假定轉換為普通股。 IPO方案中普通股的未來價值以適當的風險調整後的折扣率折現回估值日期。在混合方法中，對每個方案指示的現值進行概率加權，以得出我們普通股的價值指示 。

除了考慮估值結果外，管理層還考慮了各種客觀和主觀因素，以確定我們普通股在每個授予日的公允價值，該日期可能晚於最近的第三方估值日期 ，包括：

這些估值中藴含着重要的判斷和估計。這些判斷和估計包括有關我們未來經營業績的假設、我們計劃的發展階段、潛在IPO或其他流動性事件的時間安排 以及在每個估值日期確定適當的估值方法。這些估值所依據的假設 代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。 因此，如果因素或預期結果發生變化，而我們使用的假設或估計大不相同，我們的基於股票的 薪酬支出可能會有實質性的不同。假設本次發行成功並且我們的普通股在納斯達克上市，我們的普通股的公允價值將根據我們的普通股在納斯達克上的市場價格來確定。

下表於授出日期就截至2022年9月30日止九個月及截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度授出的購股權，於實施本公司已發行的已發行普通股 股份(按2.5股換1股)後，列出(I)於行使該等購股權時可發行的普通股股份數目，(Ii)該等購股權的每股行使價及(Iii)於該等日期的普通股每股估計公允價值 。在此期間，我們沒有授予任何受限普通股。

於每個該等授出日期的每股價值，為會計目的而用以釐定各項獎勵的每股估計公允價值 ，乃基於本公司董事會將本公司普通股於每個授出日期的公允價值確定為 。

新興的 成長型公司狀態

2012年4月，頒佈了《就業法案》。JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將不會被要求在相關日期採用新的或修訂的會計準則 其他上市公司需要採用此類準則。

此外，作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。除其他事項外，這些規定包括：

我們 可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將不再是新興成長型公司，最早將於

我們 可能會選擇利用部分(但不是全部)這些豁免。

最近 會計聲明

我們 審閲了最近發佈的所有會計聲明，並已確定，除本招股説明書中包括的經審計財務報表附註3至 中披露的準則外，該等準則不會對我們的財務報表產生實質性影響，也不適用於我們的業務。

生意場

概述

我們 是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於通過重新配製現有仿製藥中的活性成分並針對新的應用優化這些重新配方來開發新藥。我們相信，這一戰略將使用現有仿製藥所產生的許多成本效益和風險降低與我們的專利配方的潛在專利保護結合在一起； 這一戰略使我們能夠加快、保護我們的候選產品，並將其貨幣化。此外，我們的治療重點 集中在目前尚不存在已獲批准的藥物療法的重大未解決發病率和死亡率的疾病上。我們相信 這一重點可能有助於降低與獲得市場批准相關的成本、時間和風險。

與我們的戰略一致，我們目前正在解決的初步跡象(通過開發我們的候選產品LP-10)是 “出血性膀胱炎”，這是由於某些化療 (如烷化劑)或盆腔放射治療(也稱為“放射性膀胱炎”)導致的慢性、無法控制的尿失血。許多放射性膀胱炎患者有嚴重的發病率(在某些情況下，甚至死亡)，目前，FDA或據我們所知的任何其他監管機構都沒有針對他們的病情批准的治療方法。LP-10是我們重新配製的他克莫司 (一種批准的仿製藥)的開發名稱，專門針對使用我們開發的專利藥物輸送平臺(我們稱為我們的平臺)在膀胱腔內表面的局部沉積進行了優化。我們正在開發LP-10，據我們所知，我們的平臺將成為治療感染HC的癌症倖存者的第一個候選藥物和藥物輸送技術。我們預計將在2022年第四季度報告LP-10的2a期臨牀試驗的總結結果。

在第二個計劃中，我們正在開發另一個候選產品LP-310，它採用了類似LP-10的配方，旨在 治療口腔扁平苔蘚。口腔扁平苔蘚是一種慢性、T細胞介導的自身免疫性口腔粘膜疾病，LP-310含有他克莫司，它能抑制T淋巴細胞的激活。口腔扁平苔蘚的症狀包括疼痛的灼燒感、出血和刷牙刺激、疼痛、舌頭上增厚的斑塊，以及説話、咀嚼或吞嚥時的不適。這些症狀經常導致體重減輕、營養不良、焦慮、抑鬱，以及腐蝕性皮損形成的疤痕。口腔扁平苔蘚也可能是癌症的先兆，主要是鱗狀細胞癌，惡變率約為1%。LP-310是他克莫司(LP-10中相同的已獲批准的仿製藥)口服脂質體制劑的開發名稱，專門針對口腔粘膜的局部給藥進行優化 。我們相信，我們使用亞穩態脂質體他克莫司治療口腔扁平苔蘚的方法是新穎的。到目前為止，在審查FDA關於批准的藥物和生物製品的相關公共數據資源後，我們不知道有任何其他脂質體產品 開發用於治療此類疾病。我們已經完成了與FDA的IND前會議，並打算在2023年上半年向FDA提交LP-310的完整IND 。

我們的平臺包括專有藥物輸送技術，針對覆蓋管腔表面的上皮組織進行了優化， 例如結腸、口腔和食道內的各種組織以及膀胱和尿路內的組織。公司 在美國擁有兩項專利，在2035年7月11日之前禁止競爭對手在美國製造、銷售或使用我們的LP-10和LP-310配方 。我們還在澳大利亞和加拿大頒發了直到2034年10月22日才到期的專利。 美國和歐洲專利局正在審批相應的專利申請。我們還有一項正在申請的美國專利 ，要求改進該技術。

我們的 背景

我們 是一家制藥公司，其戰略是將現有的仿製藥重新配方為專有新藥產品。我們已經開發了一個專有藥物輸送平臺(我們的平臺)，該平臺優化了藥物對粘膜的輸送。我們使用我們的平臺 最初是為了解決與癌症存活率增加相關的顯著發病率問題。我們最初的候選產品LP-10 是為今天在美國接受盆腔放射治療的大約100萬癌症倖存者而設計的。

我們的一個候選產品LP-10已經進入了一項針對中到重度HC患者的開放標籤、劑量遞增試驗， 旨在證明在人類身上的概念驗證。HC影響膀胱腔表面的尿路上皮組織，由全身化療和/或盆腔放射治療引起，後者可導致慢性的、通常是永久性的組織損傷。LP-10是一種利用我們的平臺設計的膀胱內製劑，旨在將脂溶性他克莫司直接輸送到患者受損的尿路上皮。我們的LP-10配方採用了我們認為可以降低全身暴露風險的技術，同時還允許較高的局部藥物濃度。我們對平臺技術有信心 ，因為與該公司的科學家合作進行的完成的臨牀前研究評估了通過我們的平臺給藥他克莫司的情況，結果表明，在動物模型中，化療和放射誘導的膀胱炎症和損傷都得到了成功的減少。這些結果涉及齧齒動物和狗，動物結果並不總是預測後續人類臨牀試驗的結果。我們的另一個候選產品LP-310是LP-10的口服制劑(這是一種膀胱內製劑)，我們計劃研究用於治療口腔扁平苔蘚的LP-310口服制劑。我們最近已就啟動涉及LP-310的臨牀試驗的要求與FDA進行了溝通，目前我們 計劃在2023年上半年滿足這些要求。

我們的 優勢

我們 相信，我們在利用脂質體技術開發膀胱適應症的膀胱內治療方面處於獨特的地位，部分原因是我們的特殊優勢，包括：

我們的 融資歷史

我們於2005年2月16日在特拉華州註冊成立。2005年5月26日，我們收到了大約18,000美元的對價 ，用於向我們的創始人發行2,000,001股普通股。其後，吾等收到(I)向兩名個人投資者發行80,000股普通股的代價 100,000美元，(Ii)因僱員行使合共26,667股購股權而付出的33,334美元，(Iii)向投資者發行959,957股普通股及最多143,994股普通股的認股權證有關的代價3,600,006美元，及(Iv)向投資者發行總計1,592,447股A系列優先股的代價約為950,000美元。

在2009年8月和2015年1月，我們分別向我們的聯合創始人錢卓爾博士發行了總計100,000美元的期票，其中，目前未償還的面值總額約為75,000美元。我們和博士打算註銷博士票據，與此相關，博士將因此次發行而獲得總計22,950股普通股 。本小節中的所有股份金額反映了我們已發行的普通股的反向股票拆分，按2.5股換1股。在2022年10月至2022年11月期間，考夫曼博士向該公司捐贈了總計25萬美元的現金，以支持其持續運營。

自我們成立以來，我們已經從美國衞生與公眾服務部、美國國立衞生研究院和美國國防部獲得了約1,000萬美元的多筆贈款，其中包括NIH贈款。美國國立衞生研究院的補助金已續期至2022年，但我們預計 將在2022年從此類補助金中獲得不到10萬美元的資金。

我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州匹茲堡505Suit505Susquehanna Street 7800，郵編：15208，電話：(4128941853)。

我們的 戰略

據我們所知，我們 目前正在開發第一個候選藥物和專有藥物輸送平臺，可以成功地 治療感染了HC的癌症倖存者，我們打算將我們的專有藥物輸送技術應用於口腔粘膜 以治療口腔扁平苔蘚。我們的開發計劃旨在應對資本效率高的藥物發現和開發的機會，特別是重新定位現有療法以適應採用新配方的新適應症的研究計劃。 我們為實現目標而採用的戰略的關鍵要素包括：

我們的 產品開發戰略包括將對新配方和已批准原料藥的適應症的知識產權保護與通過獲得FDA指定而提供的監管效率相結合，使我們的產品候選符合加快開發和審查的特定 激勵措施。我們認為，與傳統的發現新的化學物質相比，這種產品開發策略更具資本效益，因為我們的候選產品的新配方的已批准原料藥的安全性和機制得到了更好的理解和確立。在美國，原料藥產品的批准據説遵循 “505(B)(2)監管途徑”，指的是根據《美國法典》第21編第355節(FDCA第505節)提交ANDA後，FDA提出的上市批准請求；這允許我們依賴與仿製藥有效成分有關的現有研發數據。505(B)(2)監管途徑通常為FDA批准新的或改進的配方或先前批准的產品的新用途提供了另一條途徑。使用505(B)(2)保密協議，我們預計可以降低將這些計劃推向市場的成本、時間和風險。請參閲“505(B)(2)NDA調控途徑“ 瞭解更多信息。

LP-10 和HC的預期治療

我們 目前正在評估LP-10 2a期臨牀試驗的結果。LP-10依賴於膀胱內血管收縮和抗炎藥物治療來治療HC，這是癌症治療的一種罕見而嚴重的後果，目前還沒有批准的治療方法。HC影響膀胱襯裏，是由化療的蛋白質交聯效應以及輻射對尿路上皮組織的長期損傷引起的。在HC患者中，尿路上皮損傷會導致大量的尿路出血，因此需要輸血。那些感染了HC的癌症患者會遭受伴隨出血而來的疼痛和不適。根據美國癌症協會的信息以及已發表的關於化療或放射治療引起的HC發病率的報告，我們認為美國每年約有72,000名患者患有嚴重的放射誘導HC，估計每年有60,000名患者患有全身化療引起的HC。我們因使用他克莫司(包括LP-10)治療HC而獲得FDA的“孤兒藥物”稱號。

我們相信，我們使用亞穩態脂質體他克莫司治療HC的方法是新穎的，該方法尚未得到FDA的批准。到目前為止，我們還不知道有任何其他脂質體產品被開發用於臨牀膀胱灌注。 目前對HC患者的護理標準僅限於沖洗和燒灼等措施，這些措施試圖減少或阻止HC的尿路出血，但往往效果不佳。目前還沒有針對HC的批准治療方法，據我們所知，目前也沒有其他針對HC的藥物治療處於臨牀開發階段。LP-10是一種針對HC的急性治療方法，在醫院或醫生辦公室通過導尿管在30分鐘內給藥，每天重複一次，在相同的天數內總共滴注四次。LP-10尋求通過兩種機制治療HC：高局部血管收縮和長期抗炎。

2019年12月23日，我們從FDA獲得了LP-10的IND批准，包括批准LP-10的擬議臨牀方案， 和中央研究審查委員會(IRB)批准我們的IND批准的臨牀方案，以及批准與LP-10相關的研究人員手冊和患者知情同意。從2020年到2022年，我們與8個臨牀站點簽署了 臨牀試驗協議，進行LP-10的劑量遞增2a期臨牀試驗。 我們已經完成了劑量遞增試驗的全面登記，並打算安排後續的2/3期安慰劑對照試驗 ，我們計劃為其申請FDA加速審批路徑，包括FDA突破療法指定和關鍵的3期臨牀試驗設計。如果成功，我們相信LP-10第三階段試驗的結果將支持 通過505(B)(2)監管途徑向FDA提交LP-10的保密協議，並向歐洲EMA提交營銷授權申請(MAA) 。然而，不能保證我們會從FDA那裏獲得這種指定，或被FDA允許使用這種 途徑，FDA最終負責做出這樣的決定。

關於HC的背景

HC的特徵是出現持續性血尿和下尿路症狀，沒有活動性腫瘤和其他導致大量出血的情況或感染(Gorzynska等人。2005)。HC引起的泌尿系不良事件包括頻率、排尿困難、尿急、夜尿、恥骨上疼痛、膀胱感染、乏力以及鏡檢和肉眼血尿。

HC的出血範圍從不可見(或顯微鏡下)血尿到肉眼(可見)血尿並凝塊(Decker等人)。2009年)。中重度丙型肝炎包括大量出血和凝塊形成。嚴重的丙型肝炎是一種具有挑戰性的治療情況，可能會導致嚴重的併發症，導致延長住院時間和/或死亡(Decker等人。2009年；Mukhtar和Woodhouse 2010) 和化療引起的HC病例的死亡率接近4%(Rastinehad等人)。2007)。即使是輕微的丙型肝炎也會導致致殘症狀(例如：、頻率、緊迫感和骨盆疼痛，通常侷限於膀胱或尿路) (Payne等人。2013年)。標準化評分系統(Droler等人)1982)建議對HC的嚴重程度進行分類，如下面的圖2所示：

圖 2

HC 可分為早發性和晚發性(Zwaans等人)。2016)。在接受大劑量環磷酰胺治療的患者中，20%-25%的患者在治療後幾周至幾個月內也會發生HC。輻射誘導的HC的影響可能是急性的或延遲的，發生在放射治療結束後很長一段時間，從兩個月到15年(Zwaans等人)。2018年；馬尼卡丹等人。2010)。

流行率

根據FDA孤兒產品開發辦公室的建議，我們測量了2008至2010年間私人健康計劃的大型商業數據庫中環磷酰胺和異磷酰胺的年使用量，並根據FDA的指導，在此類患者數據庫中應用了40%的HC。來自數據庫的信息，再加上FDA的推薦指南， 導致了相應的HC流行，在美國每年可能達到6萬例新病例。此方法 隱含地假設在私人健康計劃(包括私人計劃中登記的Medicare受益人)中觀察到的使用率可推廣到整個國家，這樣的數字代表了我們對將FDA建議的40%比率應用於此類患者數據庫中的數字後，對每年新病例數量的保守估計。盆腔放射治療引起的HC(發生在前列腺、直腸和子宮體)不如化療引起的HC常見，並且被認為與“原發腫瘤”(原始惡性腫瘤)的發生率成正比。這樣的HC發病率是基於對化療引起的HC和放射引起的HC的發病率的綜合估計，這些估計來自(I)同行評審的文獻 估計接受化療後獲得化療引起的HC的環磷酰胺和異磷酰胺受者的比例，應用於國家化療發病率測量研究，以及(Ii)同行評審文獻 包含對接受盆腔放射治療的癌症的比例和患者在放射治療後存活的年數的估計，以及從美國癌症協會等來源獲得的公開的盆腔癌發病率估計。根據美國癌症協會的出版物2022年癌症事實和數字(網址：https://www.cancer.org/content/dam/cancer-org/research/cancer-facts-and-statistics/annual-cancer-facts-and-figures/2022/2022-cancer-facts-and-figures.pdf)， 美國每年新增前列腺癌病例268,490例，直腸癌和結腸癌新增病例151,030例。 美國每年新增子宮癌病例65,950例。部分基於這一數據，我們估計美國每年HC的發病率約為100,000至200,000例。

現有的 治療選項

目前還沒有針對HC患者的標準治療方法，也沒有關於如何以最佳方式管理HC的指南。目前的HC治療被認為是無效的、有風險的或兩者兼而有之。這些治療包括一般醫療治療(例如雌激素、多聚戊聚糖和高壓氧)、滴注治療(例如氨基己酸、明礬、硝酸銀、福爾馬林和纖維蛋白膠)、栓塞和手術(例如凝固術和膀胱切除術)。中重度丙型肝炎包括大量出血和需要疏散的血栓形成。最嚴重的病例需要外科治療(例如尿流改道或膀胱切除術)(Sant 2002；Perez-Brayfield and Kirsch 2009)。此外，我們認為 當前的治療方法對患者構成重大風險：介入性電灼術治療出血部位很少奏效，會使病人、虛弱的患者面臨手術風險；氨基己酸治療通常會導致危險的凝塊；硝酸銀治療可能導致膀胱穿孔或腎功能衰竭；福爾馬林治療可顯著降低膀胱功能並引起劇痛(Vicente，Rios等人)。1990年)。

HBO 治療HC可以降低和預防出血風險，但不能治療持續的出血，部分原因是治療需要在兩到三個月內進行多達40次治療。膀胱切除術會導致嚴重的發病率，通常是最後的選擇；在某些情況下，進行膀胱切除術時，年老和/或虛弱的患者可能會失血過多而死亡。據我們所知，目前還沒有其他用於治療HC的產品在開發中。如果LP-10最終獲得FDA的市場批准， 我們相信它將滿足這一未得到滿足的醫療需求，並提供優於現有產品的好處，同時適合作為難治性HC的治療算法 。

LP-10的作用機制--他克莫司

LP-10的API他克莫司已被FDA批准用於全身用於抑制移植排斥反應，並作為局部軟膏用於中度至重度特應性皮炎。他克莫司通過抑制IL-2依賴的T細胞激活起作用，並對細胞介導的免疫具有直接抑制作用(Kino等人，1987；Tamura等人，2002)。在肝、腎、心臟、骨髓、小腸和胰腺、肺和氣管、皮膚、角膜和肢體的動物移植模型中，他克莫司可延長宿主和移植物的存活時間。在動物中，他克莫司已被證明可以抑制一些體液免疫，並在更大程度上抑制細胞介導的反應，如同種異體移植排斥反應、遲髮型超敏反應、膠原蛋白誘導的關節炎、實驗性變態反應性腦脊髓炎和移植物抗宿主病。他克莫司抑制T淋巴細胞激活，但確切機制尚不清楚。實驗證據表明，他克莫司與一種名為FKBP-12的細胞內蛋白結合。形成了由他克莫司-FKBP-12、鈣、鈣調蛋白和鈣調神經磷酸酶組成的複雜分子，並抑制了鈣調神經磷酸酶的活性。這種作用可能會阻止被激活的T細胞的核因子去磷酸化和移位，核因子被認為是啟動基因轉錄以形成淋巴因子(如白細胞介素2、γ幹擾素)的核成分。最終結果是抑制了T淋巴細胞的激活(即免疫抑制)。

在膀胱炎的一般病理生理學中，尿路上皮是組織損傷的主要部位(Erdogan等人)。2002年)。最近的研究強調了與免疫和炎症反應相關的基因的過度表達，包括在一般膀胱炎中激活CD4+T輔助細胞 1型相關趨化因子(Trompeter等人。2002年；Almawi和Melemedkin，2000年)。趨化因子的表達先於免疫細胞的滲透和趨化因子的升高是膀胱痛的炎症表型的一個確定的標誌。HC的許多症狀與尿路上皮組織的炎症有關。我們相信，我們應用脂質體他克莫司可能具有雙重效果：(I)抑制鈣調神經磷酸酶及相關反應，以及(Ii)引起急性微動脈血管收縮以抑制HC(見上圖2)。鈣調神經磷酸酶抑制是眾所周知的他克莫司細胞內信號轉導機制，它會削弱某些免疫細胞的激活能力，他克莫司的血管收縮特性可在標籤(處方信息)中引用，例如，與“普羅夫®(他克莫司)注射(靜脈使用)”相關的標籤(處方信息)的“5.7腎毒性”部分：1994年美國批准。

關於膀胱內注射他克莫司的非臨牀研究結果

以下是由公司贊助或與公司科學家合作進行的非臨牀研究的摘要。動物研究的結果並不總是預測後續人類臨牀試驗的結果 ：

膀胱內注射他克莫司對化療所致HC的影響

2010年9月，他克莫司膀胱腔內注射環磷酰胺(200 mg/kg，ip)對化療誘導大鼠模型的影響進行了研究。啊哈。這項研究表明，在膀胱內注射LP-10的大鼠中，環磷酰胺引起的過度活動(即收縮間期的減少)被抑制，但在未處理的大鼠組(假手術組)或空脂體組(空白對照組)中沒有抑制(Chuang等人)。2010)。這一結果表明，脂質體他克莫司 可以減輕環磷酰胺損傷的動物模型(神經學和尿流動力學30：421-427(2011))。

膀胱內注射他克莫司對放射性HC的影響

2012年10月，他克莫司膀胱內注射的療效也在輻射誘導的HC的大鼠模型中進行了檢測。40Gy射線照射可顯著縮短代謝性排尿過程中記錄的排尿間期。受照大鼠被隨機分配接受一次生理鹽水或膀胱內注射他克莫司。膀胱內注射他克莫司可延長照射後排尿間期(p

鞘磷脂製劑他克莫司的藥代動力學

2013年的一項研究檢測了單劑量脂質體制劑他克莫司在麻醉下的大鼠膀胱內注入後血、尿和膀胱組織中的他克莫司水平，並與其他組大鼠膀胱內注入他克莫司或腹膜內注射他克莫司進行了比較。他克莫司在所有制劑中的劑量在200g/ml時保持不變。在不同的時間採集血液、尿液和膀胱樣本。用微粒子酶免疫法測定樣品中他克莫司的濃度。他克莫司脂質體在0~24小時的血藥濃度曲線下面積(AUC)顯著低於他克莫司滴劑或注射劑。非室藥代動力學數據分析顯示，脂質體他克莫司和他克莫司在血和尿中的最大濃度分別為1小時和2小時。膀胱內給藥後0-24小時尿AUC顯著高於腹腔組(p

LP-10毒理學研究

在2018年，我們完成了對大鼠和狗的慢性毒理學研究，這是我們在IND前與FDA溝通的過程中同意研究的兩種動物。在申請IND批准之前，通常需要完成此類研究。老鼠毒理學研究的生命階段於2018年2月至3月進行，狗毒理學研究的生命階段 於2018年3月進行。這些研究是由公司贊助並由專業從事良好實驗室實踐的合格供應商進行的活體毒理學研究。對2018年此類研究中的動物進行了發病率、死亡率、臨牀觀察和每週體重的評估。收集了包括尿路組織在內的全套標準組織並稱重，並對所有這些動物進行了組織病理學評估。研究得出結論，無論是大鼠還是狗，膀胱內滴注LP-10都不會產生明顯的局部和全身毒性。

LP-10的潛在市場

LP-10 是為目前美國約100萬接受過盆腔放射治療的癌症倖存者而設計的，他們有患上HC的風險。根據我們在2012年贊助的管理型護理數據庫研究，作為我們批准的FDA將他克莫司指定為HC“孤兒藥物”請求的一部分，這些患者中每年約有72,000人經歷 嚴重的慢性膀胱出血，通常是致命的。LP-10是為解決這種形式的出血以及乳腺癌患者因全身服用環磷酰胺或異環磷酰胺而導致的膀胱出血而開發的，據估計，美國每年約有60,000名患者經歷與化療相關的膀胱炎，這意味着每年有超過12萬名患者的潛在市場。

圖 3

(1)美國癌症協會癌症事實和數字2022，(2)來自公司贊助的研究，(3)基於公司的40%估計，(4)美國癌症協會癌症治療和生存事實和數字2019-2021年，(5)基於公司的30%估計(6)8%估計，(7)基於公司的估計，(8)估計每年60,000名患者每人平均收入20,000美元。

上圖 3説明瞭LP-10的潛在收入來源。LP-10目前沒有被批准用於任何適應症；但是，如果臨牀開發成功，並且我們獲得了LP-10的上市批准，我們估計LP-10在國內的平均價格將超過每個患者年20,000美元。這一估計是基於HBO療法的成本，HBO療法是輕度病例患者的一種選擇。HBO療法30個療程的費用約為15,000美元。我們的價格估計還包括相關的直接醫療支出削減的潛力，特別是對嚴重病例。我們估計，按此價格計算，每年的高峯需求約為60,000名患者，相當於美國約50%的市場滲透率。根據這樣的價格和需求估計，我們相信有可能獲得高達12億美元的年毛收入。

我們的主要候選藥物LP-10和我們的產品線

我們的LP-10候選藥物的五個基本方面使其非常適合我們的戰略(見下圖4)。首先，我們的API 有一個眾所周知的作用機制。第二，已發表的上述涉及動物的非臨牀研究證明瞭我們預期的適應症和給藥路線具有顯著療效的潛力。第三，我們很幸運 有一次成功的膀胱內他克莫司(Dave et.艾爾INT Urol Nephrol 2015)。第四，我們相信我們可以 利用LP-10加快的監管審批途徑；我們已經從FDA獲得了授予我們產品獨家經營權的“孤兒藥物”稱號 ，我們計劃根據FDA的一個或多個快速 開發和審查計劃申請稱號。第五，我們認為LP-10的收入潛力可能很大。我們相信，在評估其他 罕見疾病的潛在候選藥物時，我們對資本高效型藥物開發的關注為我們提供了更多機會，尤其是那些與局部給藥到體腔相關的疾病。在評估商機時，我們確保 指示以及調控途徑有利於資本高效的藥物開發。 我們的候選產品線包括可以治療口腔扁平苔蘚(LP-310)的候選產品。最近，在2021年4月8日，我們 收到了FDA對我們2021年2月8日IND前會議要求的迴應和關於配方、非臨牀毒理學和擬議的LP-310臨牀方案的摘要，明確了我們提交IND的要求。我們相信，我們目前的候選產品可以使我們能夠將我們的藥物輸送技術(我們的平臺)應用於多種類型的嚴重、罕見疾病，並在未來使我們能夠解決與內皮炎症相關的更廣泛的適應症 。局部給藥通常使我們能夠通過僅局部應用有效劑量來避免已知的風險因素。

圖 4

我們目前正在評估其他適應症(包括放射性直腸炎和嗜酸性食管炎)的幾種潛在候選產品。

LP-10的監管狀況

2019年，我們完成了所需的製造和毒理學計劃，向FDA提交了IND請求，開始在人體受試者中測試LP-10 。我們於2019年9月提交了IND申請，並在提交後30天內獲得了FDA的批准，開始了一項涉及LP-10的臨牀研究。2019年12月，我們收到FDA的一封建議信，建議對我們提議的LP-10臨牀方案進行幾處修改 ，我們已經考慮到了這一點。我們還提交併獲得了FDA對試驗的相關研究人員手冊和患者同意的擬議文件的批准。除了臨牀方案外，這兩份文件都已提交給我們的中央IRB Adverra，我們隨後獲得了IRB的批准 來進行臨牀試驗。2020年2月，第一名患者在LP-10的FDA第2階段接受了劑量治療，這是一項針對經歷中到重度HC的患者的開放標籤、劑量遞增 臨牀試驗，旨在證明人類的概念驗證。我們 希望在2022年第四季度報告LP-10的2a期臨牀試驗的總結結果。

LP-10的FDA“孤兒藥物”指定狀態

在 2010年，我們向FDA提交了一份包含LP-10的“孤兒藥物”指定申請，隨後在2012年7月獲得批准。這為我們提供了營銷排他性，並使我們能夠受益於更短的FDA審查期 和降低的LP-10監管費用。我們打算在其他司法管轄區(包括歐洲和日本)申請類似的“孤兒藥物”稱號，並在美國申請額外的法規分類，例如FDA的突破性 療法和快速通道稱號。我們預計，我們已經收到或可能在未來收到的任何指定，都將在LP-10的開發過程中帶來額外的優勢。然而，不能保證我們 會從FDA那裏獲得這樣的指定，FDA最終負責做出這樣的決定。

LP-10的臨牀狀況

我們的多中心開放標籤劑量遞增階段2a LP-10臨牀試驗共涉及13名受試者，他們通過在40毫升無菌水中重建的脂質體前凍幹劑，在一次或兩次滴注2、4或8毫克他克莫司劑量。受試者是有盆腔放療史的癌症倖存者，他們已經發展成對常規治療無效的中到重度HC。這項研究在FDA管轄範圍內的九個臨牀地點獲得了IRB的批准。

截至2022年12月18日，2 mg組有4名受試者，4 mg組有4名受試者，8 mg組有5名受試者。所有受試者均為男性，年齡中值為67歲。13名受試者中有9名有前列腺癌病史，並曾接受過外照射治療。在13名受試者中，有兩名曾接受過放射治療的人有淋巴瘤病史，有兩名有膀胱癌病史。在13名受試者中，2 mg、4 mg和8 mg組中的所有23次LP-10滴注都耐受性良好，沒有相關不良事件的治療或血液中他克莫司水平的升高。

LP-10階段2a研究的最後一個受試者於2022年10月完成最後一次訪問。我們預計將在2022年第四季度報告這項 試驗的主要數據。根據我們從五個研究地點收到的主要研究人員的報告， 血尿以及膀胱鏡評估在多個受試者中得到改善，包括4 mg劑量組的兩名受試者和8 mg劑量組的一名受試者完全緩解。我們認為，這些數據和滴注安全性發現表明LP-10在HC患者中的耐受性，並證明LP-10可能用於治療HC。 多中心研究的所有受試者都已完成所有試驗要求，並在數據核實後將報告結果，我們 預計將在2022年第四季度公佈結果。

LP-310與口腔扁平苔蘚的治療

LP-310 目前處於臨牀前開發階段。LP-310使用免疫抑制和抗炎藥物治療口腔扁平苔蘚，口腔扁平苔蘚是一種慢性免疫介導的粘膜疾病，以口腔潰瘍為特徵。到目前為止，根據對FDA批准藥物和生物製品的相關公共數據資源的審查 ，我們不知道有任何其他脂質體產品 開發用於治療口腔扁平苔蘚。目前，患者正在使用標籤外的類固醇來治療疼痛、腐蝕性或潰瘍性皮損。然而，實際上並沒有類固醇製劑用於口腔病變的局部給藥。對於嚴重和難以治療的皮損，通常需要全身類固醇和其他免疫抑制劑(如羥基氯喹)，即使口腔扁平苔蘚是局部性的。面霜、凝膠和軟膏不粘在口腔粘膜上，很容易吞嚥，而漱口水和類固醇吸入器與病變的接觸時間極短。對於嚴重和難以治療的病變，通常需要全身類固醇， 即使OLP是局部性的。因此，我們認為這種疾病有很大的未得到滿足的醫療需求。

我們 相信我們使用亞穩態脂質體他克莫司治療口腔扁平苔蘚的方法是新穎的，該方法尚未得到FDA的批准。他克莫司已被用作OLP的非標籤口服治療，基於系統回顧和薈萃分析(Sun等人，2019年)，它已被證明是有效的，我們認為這表明了使用他克莫司治療OLP的理論基礎。這項薈萃分析納入了21項試驗，涉及965名患者，部分結論是，當OLP對標準方案無效時，他克莫司治療可能是一種替代方法。

OLP上的背景

OLP是一種慢性T細胞介導的粘膜疾病，根據González-Moles et的説法，它影響着全球1%以上的人口，或美國和歐洲的600多萬人。艾爾，口腔疾病27(4)：813-828 2021年5月，“全球口腔扁平苔蘚患病率：系統性綜述和薈萃分析。”口腔扁平苔蘚一般分為三種臨牀亞型：網狀型、萎縮型或紅斑型、糜爛型和/或潰瘍型。儘管扁平苔蘚可以出現在身體的其他部位，例如皮膚扁平苔蘚(LP)，但OLP是一個慢性病程，幾乎沒有自發消退的機會，而且目前可用的大多數治療方法都是姑息性的，而不是治癒的。根據同行評議的醫學文獻，口腔扁平苔蘚的患病率從1%到2%不等，女性患這種疾病的可能性是男性的兩倍。發病年齡一般在30-60歲之間。儘管皮膚扁平苔蘚與大約15%的OLP病例有關，但OLP與大約75%的皮膚LP患者有關。

症狀各有不同，但該病的典型特徵是口腔出現白色網狀改變、紅斑和疼痛的潰爛病變，並伴有炎症和劇烈疼痛。確切的原因尚不清楚，儘管該領域的大多數專家都懷疑是自體反應免疫過程。口腔扁平苔蘚最常見的部位是兩側的頰粘膜(頰和口底的內襯)，但也可以出現在舌、齶部粘膜、牙齦和嘴脣上。由於疾病的長期性和疼痛症狀，這些症狀可能是自發的，也可能是由酸性、脆和辛辣的食物引發的，因此患者 需要持續的護理和監測。OLP患者也有大約1%的可能性因OLP而被診斷為口腔癌 (20年期間為0.4%至5%，年增長率為0.2%至0.5%)，因此必須及早發現和治療。

一些口腔扁平苔蘚病例是由於對汞和甲醛或藥物如血管緊張素轉換酶抑制劑、噻嗪類利尿劑、β受體阻滯劑、金鹽、柳氮磺吡啶、磺脲類藥物和青黴胺引起的過敏反應所致。新的生物製劑，如腫瘤壞死因子α抑制劑，也可能引起扁平苔蘚樣疹。包括橋本甲狀腺炎在內的甲狀腺功能減退症患者也會患上口腔扁平苔蘚，目前尚不清楚是甲狀腺疾病使個人易患口腔扁平苔蘚，還是治療此類疾病的藥物也會引起口腔扁平苔蘚。在南歐國家，丙型肝炎病毒感染也與口腔扁平苔蘚的發展有關。如上所述，我們不知道有任何批准的治療口腔扁平苔蘚的方法，我們不相信目前的治療方法 足夠有效。

LP-310的作用機理

LP-310 與LP-10一樣，含有他克莫司原料藥。最近的研究強調，OLP的病理生理學是由細胞介導的免疫啟動的，最重要的是，T輔助細胞1(Th1)細胞因子的產生增加(Chamani等人，2015)。口腔黏膜是口腔扁平苔蘚病理生理學中的主要組織損傷部位(Alrashdan等人，2016)。有關LP-310進入口腔所依賴的他克莫司原料藥的討論，以及他克莫司對T淋巴細胞活化的影響，請參閲 “-LP-10的作用機制--他克莫司“上圖。我們相信，我們將他克莫司脂質體應用於口腔治療口腔扁平苔蘚可以利用這一機制，具有高度的局部分佈和低的全身分佈。

計劃中的 涉及LP-310的非臨牀研究

FDA建議將小動物和大動物的局部和系統毒理學研究作為HC IND包的一部分。根據我們與FDA合作開發用於HC的LP-10的經驗，我們預測LP-310研究最初將作為非臨牀的體內毒理學研究在雄性和雌性大鼠和狗身上進行。目前，還沒有進行或計劃進行這樣的研究。

LP-310的潛在市場

LP-310 目前沒有被批准用於任何適應症；但是，如果臨牀開發成功，並且我們獲得了LP-310的營銷批准 ，根據現有口腔藥物產品的經濟性，我們預計OLP的治療費用將約為每位患者每年4,000美元。大多數口腔扁平苔蘚患者都由牙醫治療，與其他醫學專科醫生相比，牙醫相對容易接近(在美國，大約有200,000名牙醫和耳鼻喉科醫生)。目前，牙醫經常推薦和開出灌注劑作為口腔漱口劑，而且程序簡單，易於傳授。考慮到缺少FDA批准的口腔扁平苔蘚治療，我們估計每個療程的收入約為4,000美元，導致潛在市場總額超過9.8億美元。這些估計是基於其他品牌膀胱內產品的價格以及我們對與疑難病例相關的醫療費用削減潛力的初步估計。

LP-310的監管狀況

2021年4月8日，我們成功地完成了IND前會議，以確認LP-310作為治療口腔扁平苔蘚的口腔含漱劑的具體IND製造、分析和毒理學 要求。

我們的亞穩脂質體膀胱內給藥平臺

我們的 平臺利用我們開發的專有技術，該技術針對局部疏水藥物輸送到內皮 表面進行了優化。這項技術使用脂質體，它優先將細胞膜組件直接輸送到內皮腔的管腔表面，如膀胱。該公司在美國擁有兩項專利，在2035年7月11日之前禁止競爭對手 在美國製造、銷售或使用我們的平臺技術。我們還在澳大利亞和加拿大頒發了專利，這些專利要到2034年10月22日才會到期。美國和歐洲專利局正在處理相應的專利申請。我們還有一項正在處理的美國專利申請，內容是改進這項技術。

我們 預計，與其他給藥機制相比，我們的平臺將為治療炎症性膀胱病提供一種更好的方法，並且亞穩態脂質體的某些固有特性與我們的膀胱內配方相結合，將為我們的平臺提供比目前臨牀實踐中用於炎症性膀胱應用的現有膀胱藥物給藥方法更多的優勢。這些優勢特徵包括：

製造 工廠

我們的主要執行辦公室有大約2,000平方英尺的實驗室、辦公室和倉庫， 我們在研發工作中使用這些空間。我們主要執行辦公室的租約期限為五年，截止日期為2024年5月31日，該租約為我們提供了將租期再延長五年的選項。

我們 相信我們的工廠包含支持我們的研究所需的所有各種組件，並且它包括具有cGMP能力的 製造能力和專門的中試生產。該空間分為生產區域和辦公空間， 生產區域細分為清潔空間(10,000級)和無菌空間(100級(ISO 5級)潔淨室)。 我們的設施包括預製軟牆，6‘x10’級100潔淨室，用於無菌配方。

我們 維護一個內部LP-10中試生產設施，支持我們的2a期臨牀試驗。我們計劃利用LP-10的505(B)(2)監管路徑申請保密協議，如果獲得批准，可能會迅速增加我們的製造合規性需求。然而，即使 如果我們能夠實施505(B)(2)調控途徑策略，也不能保證我們將以快速或加速的方式成功地開發LP-10和/或將其商業化。

隨着LP-10的發展，我們 正在不斷地遵守越來越多的法規要求。目前， 我們的生產流程主要涉及圍繞五個步驟的批次流程的設備依賴無菌方案。我們流程的簡單性為繼續在內部投資製造合規性提供了強大的動力。

符合階段的cGMP是FDA批准用於臨牀試驗的藥物的先決條件。CGMP法規 隨着候選產品進入後續臨牀試驗階段以及擬議試驗範圍的擴大而增加。遵守所有cGMP法規是對LP-10的NDA批准和商業化的要求。在進行中的2a期臨牀試驗和任何後續臨牀試驗的同時，我們預計將提高我們工廠的cGMP製造能力 以確保全面合規生產LP-10。

我們 相信我們的製造計劃將能夠支持未來涉及LP-10的任何臨牀試驗。我們目前租用了 個工業空間，用於cGMP製造和分析支持。該空間包括無孔環氧地板，非常適合無菌環境，如醫院手術室和無菌加工設施中使用的環境。我們已經完成了初步的表徵和質量控制釋放測試，以確認LP-10生產的一致性。任何適用的修訂信息和數據將作為IND申請的修訂化學、製造和控制(CMC)部分的一部分提供給FDA，在隨後的任何臨牀試驗中使用。

我們的分析實驗室、設備和用品

我們目前的準備和生化/生物物理分析能力包括：超速離心法、高效液相色譜儀、差示掃描量熱法(DSC)、氣相色譜(GC)、交叉偏振顯微鏡、熒光顯微鏡、近紅外成像和粒度分析。除了分析設備和無菌潔淨室，我們的設施還包括用於潔淨室外無菌程序的層流流罩、兩個Labcono溶血池(每個可容納50個細菌)、多個保温箱、一個實驗室烤箱、一個高壓滅菌器、各種質量天平、旋渦、我們光學顯微鏡的加熱階段、各種冰櫃和冰箱、化學和易燃儲藏櫃、無菌 一次性用品(包括衣服、材料和瓶子)，以及包括原料藥和油脂在內的原材料。

供應商

我們 從多個供應商處獲得LP-10的原材料供應，這些供應商在FDA擁有藥品主文件。它是由鞘磷脂磷脂和他克莫司製成的白色凍乾粉(脂質體前凍幹劑)。一瓶LP-10藥物產品含有80毫克他克莫司和神經鞘磷脂(按重量計他克莫司佔10%)，並作為粉末提供給臨牀，在滴注之前與注射用無菌水重新配製。每個批次的質量控制樣品將根據既定的產品規格進行放行測試，包括特性和純度、殘留溶劑定量、無菌保證和細菌內毒素。

我們 於2021年11月6日與Cook Medical(“Cook MyoSite”)的子公司Cook MyoSite簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄，反映了雙方簽訂供應協議和相關質量保證協議(“Cook MOU”)的共同意向。我們的首席醫療官、董事的首席醫療官邁克爾·舒默博士是庫克MyoSite Inc.的聯合創始人，我們的董事之一Ryan Pruchnic自2001年以來一直受僱於庫克Myosite ，目前擔任該公司的管理副總裁總裁。此類供應協議將由Cook MyoSite為臨牀試驗和我們的商業銷售提供我們所需的所有LP-10，預計將在計劃中的技術和開發磋商持續到2023年之後 完成。庫克諒解備忘錄不具約束力，僅代表雙方簽訂協議的意向，尚未確認或同意任何定價條款或其他義務 。

知識產權

保護我們的知識產權是我們業務的重要組成部分。2020年5月5日，我們從美國專利商標局獲得了第‘278項專利，該專利到2035年7月11日才到期，2022年6月14日，我們從美國專利商標局獲得了第’725項專利，該專利到2034年11月9日才到期。此外，2020年5月28日，我們獲得了澳大利亞專利，該專利在2034年10月22日之前不會過期。加拿大的一項專利於2022年8月23日頒發，該專利要到2034年10月22日才到期。上述每一項專利都涉及我們的平臺技術，涉及將疏水性治療性、預防性或診斷性製劑(包括LP-10和LP-310)輸送到體腔的用途，以及製造輸送此類疏水性製劑的方法。我們還在美國和歐洲積極起訴相應的實用新型專利申請。我們打算在美國以及其他司法管轄區(如歐洲)為我們與膀胱內免疫球蛋白輸送相關的其他專利技術以及我們認為適合保護的任何未來發現尋求 更多專利申請。關於膀胱內免疫球蛋白給藥配方的美國專利申請正在進行中。

除了專利之外，我們還依賴與我們的平臺技術和我們正在使用我們的平臺開發的候選產品相關的商業祕密和技術訣竅來發展和保持我們的競爭地位。然而，商業祕密可能很難保護。 我們打算通過與員工、顧問和商業合作伙伴簽訂保密協議和發明轉讓協議，在一定程度上保護我們的專有技術和流程，並維護某些技術的所有權。

我們的 競爭

生物技術和製藥行業競爭激烈。我們不知道其他現有的針對HC或OLP新產品的臨牀計劃。然而，有幾家製藥公司正在為其他適應症開發膀胱內技術 ，包括移行細胞癌(一種表面的、非肌肉浸潤性的膀胱癌形式)。 這些公司和/或新進入者可能會與LP-10、LP-310和我們未來開發的任何其他使用新型給藥技術的產品展開競爭。為了保持我們在這一領域的競爭優勢，我們打算依靠與獲得涵蓋LP-10的FDA“孤兒藥物”稱號相關的市場獨佔性，以及我們已頒發的美國專利、‘278專利和’725專利、我們的 頒發的澳大利亞專利、我們已頒發的加拿大專利以及待定和未來的專利申請。

員工 和人力資源

截至2022年12月18日，我們有四名全職員工、一名兼職員工和兩名兼職個人承包商。 我們的員工都不受集體談判協議的約束，也沒有由工會或工會代表。我們認為我們與員工的關係很好。

我們的人力資本資源目標包括根據需要確定、招聘、留住、激勵和整合我們的 現有員工和其他員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問、顧問和董事。此外，我們依靠基於現金的績效獎金 來激勵這些個人。

法律訴訟

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前不參與我們管理層認為會對我們的業務產生重大不利影響的任何法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移、負面宣傳和聲譽損害等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

適用於我們企業的政府法規

在美國，FDA根據FDCA、公共衞生服務法(PHSA)以及實施這些法律的法規和指南，對藥品(包括脂類產品)進行監管。除其他事項外，FDCA、PHSA及其相應的法規對藥品的測試、製造、安全性、有效性、標籤、包裝、儲存、記錄保存、分銷、報告、廣告和其他促銷活動進行管理。在進行藥物產品的人體臨牀測試之前，需要向FDA提出申請。在藥品上市之前，還必須獲得FDA的批准。 獲得監管批准的過程以及隨後遵守相應的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力，我們可能無法獲得所需的監管批准以成功開發我們的候選產品並將其商業化，包括LP-10。

美國 藥物開發流程

候選產品必須得到FDA的批准，才能在美國合法上市。FDA在候選藥物產品可在美國上市之前所需的程序通常包括以下內容：

在人體上測試任何候選藥物產品(包括脂質體膀胱內候選產品)之前，候選產品必須 經過臨牀前測試。臨牀前測試，也稱為非臨牀研究，包括對產品的化學、毒性和配方進行實驗室評估，以及體內研究，以評估候選產品的潛在安全性和活性，並建立治療使用的理論基礎。臨牀前試驗的實施必須符合聯邦法規和包括GLP在內的要求。

在臨牀試驗的同時，公司通常必須完成一些長期的臨牀前測試，如生殖不良事件和致癌性的動物研究，還必須開發有關藥物化學和物理特性的更多信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產藥物的工藝。 生產工藝必須能夠始終如一地生產高質量的候選藥物批次，並且除其他事項外，製造商必須開發用於測試最終藥物產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選藥物在保質期內不會發生不可接受的變質。

臨牀試驗贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及建議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分。一些臨牀前測試 可能會在提交IND後繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA將臨牀試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在 之前或臨牀試驗期間的任何時間，出於安全考慮或不符合規定的情況，對候選藥物產品實施臨牀封存。如果FDA強制實施臨牀擱置，則只有在FDA授權的條件下，才能在沒有FDA授權的情況下重新開始試驗 。

IND下的人體 臨牀試驗

臨牀 試驗涉及在合格的 調查人員的監督下給健康志願者或患者服用候選藥物，這些調查人員通常是不受試驗贊助商僱用或控制的醫生。臨牀試驗是根據書面研究方案進行的，其中詳細説明瞭臨牀試驗的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性的參數，包括確保在發生某些不良事件時終止臨牀試驗的停止規則。作為IND的一部分，每個方案和對方案的任何修改都必須提交給FDA。IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA提出與擬議的臨牀試驗相關的擔憂或問題，並暫停臨牀試驗， 包括擔心人類研究對象將面臨不合理的健康風險。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此，提交IND可能或不會導致FDA允許臨牀試驗開始。臨牀試驗必須根據FDA的法規進行和監測，該法規包括當前的GCP要求，包括要求所有研究對象 提供知情同意。進一步, 每項臨牀試驗都必須由將進行臨牀試驗的機構或為其提供服務的機構的IRB審查和批准。IRB負責保護試驗參與者的福利和權利 ，並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低以及相對於預期收益是否合理 。IRB還批准知情同意書的形式和內容，該同意書必須由每個臨牀試驗受試者或其法律代表簽署，審查和批准研究方案，並必須監督臨牀試驗直到完成。

美國 審核和審批流程

臨牀前試驗和臨牀試驗的結果，以及與產品CMC相關的詳細信息和建議的標籤等，將作為保密協議的一部分提交給FDA，請求批准該產品在 一個或多個適應症上銷售。根據修訂後的《處方藥使用費法案》(“PDUFA”)，每個保密協議必須伴隨着一筆可觀的使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。費用減免在 某些情況下可用，包括免除小企業首次申請的申請費。此外，對於被指定為孤兒藥物的候選產品， 不會在NDA上評估使用費，除非該候選產品還包括 非孤兒藥物。

“孤兒 藥物”名稱

根據1983年《孤兒藥品法》，如果一種藥物產品旨在治療一種罕見的疾病或疾病(通常意味着它在美國影響不到200,000人，或者在美國影響超過 200,000人，在這種情況下，無法合理預期在美國開發和 提供用於治療疾病或疾病的藥物產品的成本將從該產品的銷售中收回)，FDA可以將該藥物產品指定為“孤兒藥物”。在提交保密協議之前，必須申請“孤兒藥物”稱號。FDA授予“孤兒藥物”稱號後，FDA會公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。 “孤兒藥物”稱號不會在監管審批過程中傳遞任何優勢，也不會縮短這一過程的持續時間。

如果 一種具有“孤兒藥物”狀態的產品獲得了FDA對其所屬疾病或狀況的批准， 該產品有權獲得“孤兒藥物”專有權，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請 在七年內銷售相同適應症的同一藥物產品，除非在有限的情況下，例如，顯示出 獨家藥物產品的臨牀優勢，或者如果持有獨家藥物的一方未能 確保獲得足夠數量的藥物，以滿足指定藥物所針對的疾病或狀況的患者的需求。然而，競爭對手可能會因孤兒藥物具有排他性的同一適應症而獲得不同藥物產品的批准，或者對於同一藥物產品但因孤兒藥物具有排他性的不同適應症而獲得批准。孤兒藥品在歐盟的地位有類似的好處，但不是相同的。

505(B)(2)NDA調控途徑

大多數藥品根據完整的505(B)(1)NDA或ANDA獲得FDA上市批准。第三個替代方案是505(B)(2)保密條款，該條款允許申請人部分依賴不是由申請人或為申請人進行的研究，並且申請人沒有獲得參考或使用的權利，例如FDA對支持其申請的類似先前批准的產品或出版的文獻的安全性和/或有效性的調查結果。例如，我們預計在為LP-10和LP-310準備和提交我們的ANDA時，將參考 相關的公開數據，包括公開披露的FDA他克莫司藥物批准包。但是，FDA負責最終確定公司是否可以 將此途徑用於LP-10或我們的任何其他候選產品，目前尚未向公司提供可能使用該途徑的任何跡象 。不能保證FDA會對LP-10或我們的任何其他候選產品做出這樣的決定。

505(B)(2) 新藥通常為FDA批准新的或改進的配方或先前批准的產品的新用途提供了途徑。第(Br)505(B)(2)條允許在以下情況下提交保密協議：批准所需的至少部分信息來自並非由申請人進行或為其進行的研究，並且申請人尚未獲得參考權利。如果505(B)(2)申請人能夠確定依賴FDA先前的批准在科學上是適當的，它可能會消除對新產品進行某些臨牀前或臨牀研究的需要。FDA還可能要求公司進行額外的研究或測量，以支持從批准的產品進行更改。然後，FDA可以為所有或部分已批准參考產品的標籤 適應症以及第505(B)(2)條申請人尋求的任何新適應症批准新產品候選。

如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀 研究(生物利用度研究除外)對於批准申請至關重要，則FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或現有NDA的補充提供三年的市場獨家經營權，例如，現有藥物的新適應症、劑量或強度。這項為期三年的專營權僅涵蓋與新的臨牀研究相關的使用條件，並不禁止FDA批准含有原始活性物質的藥物的ANDA。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的保密協議的申請人將被要求進行或獲得 所有臨牀前研究和充分且受控的臨牀試驗的參考權，以證明 安全性和有效性。

對於第505(B)(2)款申請人依賴對已獲批准的產品進行的研究的程度，申請人 必須向FDA證明《橙色手冊》中為經批准的產品列出的任何專利，其程度與ANDA申請人相同。因此，505(B)(2)保密協議的批准可以被擱置，直到要求引用的產品的所有列出的專利已經過期，直到橙皮書中列出的引用產品的任何非專利排他性，例如獲得新化學實體的批准的排他性已經過期，並且在第四段認證和隨後的專利 侵權訴訟的情況下，直到較早的30個月，訴訟和解或侵權案件中對第505(B)(2)條申請人有利的裁決。

加快開發和審查計劃

此外，FDA還被授權以幾種方式加快對國家發展機構的審查，包括：

為了獲得候選藥品的快速通道認證，該藥品的贊助商可以在提交相關IND的同時或之後，請求FDA將該藥品指定為特定的適應症。如果藥品旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並顯示出滿足該疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道認證 。我們認為LP-10及其正在研究的特定適應症符合快速通道指定的資格 ；然而，FDA負責最終確定LP-10是否符合這些資格， 不能保證FDA將對LP-10做出這樣的確定。除了其他好處，如與FDA有更大的互動的能力，FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track NDA的某些部分的審查，這一過程被稱為“滾動審查”。任何提交FDA 用於上市的候選藥物產品，包括快速通道指定，都可能有資格獲得旨在加快藥物開發和審查的其他類型的FDA指定，例如突破性治療指定、優先審查和加速審批。我們最初於2021年7月提出的獲取涵蓋LP-10的Fast Track認證的請求在2021年9月被FDA拒絕，但我們計劃向FDA提交新的申請，以獲得涵蓋LP-10的Fast Track認證，因為我們的2a期臨牀試驗的數據繼續可用。

要獲得FDA的突破性療法指定資格，候選產品必須用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據必須表明，與現有療法相比，候選產品可能在一個或多個臨牀顯著終點有顯著改善。

FDA將努力確保突破性候選治療產品的贊助商獲得高效藥物開發計劃的密集指導，高級經理和經驗豐富的員工積極參與、協作和跨學科的審查，以及滾動審查。我們認為LP-10及其正在研究的特定適應症符合突破療法指定的資格 ，我們打算在LP-10早期臨牀結果出來之前申請這種資格；然而，FDA負責最終確定LP-10是否符合這些資格，不能保證FDA會 對LP-10做出這樣的決定。

被研究的藥物或藥物產品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，並提供比現有治療方法更有意義的治療效果，可能會獲得FDA的加速批准。加速審批是指 根據充分且受控良好的臨牀試驗確定候選產品對合理地有可能預測臨牀益處的替代終點有影響，或者基於 考慮病情的嚴重性、罕見性和流行率以及可用或缺乏替代治療而對臨牀終點產生的除存活率或不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處以外的對臨牀終點的影響，候選產品可獲批准。作為獲得加速批准的條件，FDA可以要求請求批准的候選藥物的贊助商進行充分且受控的上市後臨牀試驗。此外，FDA目前要求，作為加速批准的條件，預先批准與該候選藥物有關的宣傳材料。鑑於在碳氫化合物使用LP-10的情況下有直接療效衡量標準 ，替代衡量標準不太可能加速LP-10的批准。然而，我們仍然對在LP-10的臨牀開發過程中發現相關替代測量的可能性持開放態度，這將加快審批過程。

快速 路徑指定、突破性治療指定和加速審批不會更改審批標準，但可以 加快開發或審批流程。

審批後要求

批准後，FDA對藥品的嚴格和廣泛的監管仍在繼續，特別是在cGMP要求方面。製造商 必須遵守cGMP法規中適用的要求，包括質量控制、質量保證和記錄和文件的維護。適用於藥品的其他審批後要求包括報告可能影響分發產品的身份、效力、純度和總體安全性的cGMP偏差；記錄保存要求； 報告不良反應；報告最新的安全性和有效性信息；以及遵守電子記錄和簽名要求 。在保密協議獲得批准後，產品還可能需要正式批次發佈，這是與製造質量相關的潛在營銷 要求。如果產品由FDA正式發佈，製造商將向FDA提交每個批次產品的樣品，以及顯示該批次生產歷史和對該批次執行的所有測試結果的摘要的放行協議。FDA還可能在批次發放之前對一些產品進行某些驗證性測試。此外，FDA還對藥品的安全性、純度、效力和有效性進行與監管標準相關的實驗室研究。贊助商還必須遵守FDA的廣告和促銷要求，例如禁止宣傳產品用於或在患者羣體中推廣產品，而這些產品在產品的批准標籤中沒有 描述(稱為“非標籤使用”)。

發現以前未知的問題或未能遵守適用的法規要求可能會導致 限制產品的銷售或將該產品從市場上撤回，以及可能的民事或刑事制裁。此外，對製造工藝或設施的更改通常需要FDA批准才能實施，對已批准產品的其他 類型更改，如增加新的適應症和額外的標籤聲明，也需要接受FDA的進一步審查和批准。

儘管我們的主要市場在美國，但我們計劃在包括歐洲、加拿大、墨西哥和澳大利亞在內的其他司法管轄區將LP-10和我們的其他候選產品商業化。這些司法管轄區中的每一個當前可能都有法律、 指令和法規，這些法規可能會影響我們測試、獲取LP-10和此類其他候選產品並將其商業化的計劃 。我們計劃制定與在美國完成LP-10臨牀試驗相關的此類額外司法管轄區的國際監管戰略。

管理

高管、董事和重要員工

下表提供了截至 本招股説明書日期擔任本公司高管和董事的人員信息：

以下是我們每位高管、董事和重要員工的個人經歷總結：

執行官員

喬納森·考夫曼，博士，MBA自2005年公司成立以來，一直擔任董事公司祕書兼財務總監兼首席執行官總裁。2016年至2019年，考夫曼博士是成長股權公司匹克威克資本合夥公司(Pickwick Capital Partners，LLC)的董事總經理兼註冊代表，從2015年至2018年，他曾為多家生物技術公司提供諮詢， 包括Mengenix Inc.和Frequency Treateutics Inc.(納斯達克：FREQ)。在此之前，考夫曼博士曾擔任Semprus Biosciences Corp.(被Teleflex Inc.(紐約證券交易所股票代碼：TFX)收購)的首席財務官、LaunchCyte LLC的首席科學官，LaunchCyte LLC是一家從美國頂級學術機構(“LaunchCyte”)創造、種子和收穫生命科學創新的公司(“LaunchCyte”)，賓夕法尼亞大學醫院放射科研究員 ，葛蘭素史克的顧問。(紐約證券交易所代碼：GSK)。此外，考夫曼博士還在默克公司(紐約證券交易所代碼：MRK)任職期間曾在新技術委員會任職。Kaufman博士 是私人持股的藥物發現和開發公司Knopp Biosciences LLC的聯合創始人，在2022年3月之前一直在Reaction Biology Corporation的董事會任職，Reaction Biology Corporation是一家臨牀前合同研究機構，提供全套臨牀前藥物發現服務。考夫曼博士擁有沃頓商學院的工商管理碩士學位、賓夕法尼亞大學醫學院的博士學位、布朗大學的碩士學位和卡內基梅隆大學的理學士學位。我們相信考夫曼博士有資格在我們的董事會任職，因為他在生命科學行業擁有豐富的商業經驗和知識。

邁克爾·舒默，醫學博士自2008年以來一直擔任董事首席醫療官，自2005年以來一直擔任 公司的顧問。自2008年以來，查赫爾博士一直在威廉·博蒙特醫學院擔任教授和董事研究人員。他是Cook Myosite公司的聯合創始人，該公司開發和商業化與收集、選擇和擴增人類骨骼肌細胞用於治療各種疾病相關的技術，並且是醫療設備公司Cook Medical Inc.的全資子公司。錢卓爾博士在超過75項臨牀試驗中擔任首席研究員，撰寫了數百篇有關治療膀胱功能障礙的出版物，因其在膀胱功能障礙方面的工作而獲得90多個獎項，被普遍認為是行業內的國際關鍵意見領袖。舒爾博士是一名獲得委員會認證的泌尿科醫生，曾在哥倫比亞大學內科和外科學院擔任講師、傑斐遜醫學院副教授和匹茲堡大學醫學院教授。他獲得了威斯康星醫學院的醫學博士學位，並在密歇根大學完成了他的泌尿科住院醫師資格，並在哥倫比亞大學完成了他的神經病學和女性泌尿科獎學金。我們相信，由於他作為製藥行業高管的豐富商業經驗，以及他作為研究科學家的深厚知識和豐富經驗， 博士有資格在我們的董事會任職。

道格拉斯·約翰斯頓，註冊會計師，自2022年11月9日起擔任本公司首席財務官，並自2021年10月起擔任本公司財務副總監總裁。約翰斯頓先生擁有超過15年的工作經驗，包括在全球製藥公司和處於初創階段的製藥和技術公司工作。 最近，約翰斯頓先生在2017-2021年擔任Apogee IT Services(“Apogee”)的首席財務官。 在Apogee之前，Johnston先生於2015-2017年擔任Mylan N.V.(專業事業部)財務高級經理，Mylan N.V.是一家全球性的仿製藥和專業製藥公司， 2013-2015年間，他在數字檔案和互聯網存儲公司Forever，Inc.擔任財務總監。2011年至2013年，他在生物製藥公司Kadmon Corporation擔任助理財務總監，該公司發現、開發和營銷針對未得到滿足的醫療需求的變革性療法，是賽諾菲公司(納斯達克：SNY)的子公司，在此之前，他曾在德勤會計師事務所擔任審計經理。此外，約翰斯頓也是石牆金融有限責任公司的聯合創始人。Johnston先生擁有華盛頓和傑斐遜學院會計學學士學位，是賓夕法尼亞州註冊會計師，也是美國註冊會計師協會的活躍成員。

獨立董事

David 醫學博士，自2008年以來一直擔任公司的董事。自2010年以來，巴特爾曼博士一直擔任TrueNorth Lifesciences，LLC(“TNLS”)的負責人和創始人，該公司是一家管理諮詢和金融諮詢公司，致力於促進製藥和生物技術公司的增長。在2005年至2010年創建TNLS之前，巴特爾曼博士在IMS Health Holdings，Inc.(現為IQVIA；紐約證券交易所代碼：IQV)擔任研發和商業戰略實踐方面的高級負責人，該公司是財富500強公司，為全球製藥業提供數據和諮詢服務。在加入IMS Health Holdings，Inc.之前，他於2004年至2005年擔任貝恩公司的管理顧問，並於2002年至2004年擔任輝瑞製藥的醫療董事 。在學術界，他於1997年至2002年在康奈爾大學威爾·康奈爾醫學院擔任公共衞生與醫學助理教授。在康奈爾大學期間，巴特爾曼博士的研究主要集中在衞生經濟學和技術評估上，他發表了這些領域的原創研究和專家評論 。巴特爾曼博士擁有威爾·康奈爾醫學院的醫學博士學位、賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和理學碩士學位。來自哈佛大學公共衞生學院。巴特爾曼博士還持有63系列和82系列許可證，是Pickwick Capital Partners的FINRA註冊代表。我們相信，Battleman博士 有資格在我們的董事會任職，因為他在運營和為各種生物技術公司提供建議方面擁有豐富的經驗，而且他在生命科學行業擁有深厚的知識。

金柏榮(Christopher Kim)，博士，自2022年3月以來一直擔任該公司的董事，是一位專注於藥物開發的風險投資家。自2015年以來，Kim博士一直在Novatio Ventures擔任董事的管理人員，該公司投資於源自美國、加拿大和韓國的從種子到初創階段的生命科學公司。他還自2020年7月以來一直擔任BaseLaunch的遴選委員會成員，BaseLaunch是一家位於瑞士巴塞爾的加速器公司，自2018年成立以來，該公司一直支持那些自 成立以來已籌集超過3.9億美元的企業。此外，自2016年以來，Kim博士一直擔任Bridge BioTreateutics，Inc.的執行副總裁和董事會成員，Bridge BioTreateutics，Inc.是一家臨牀階段的生物技術公司，於2019年12月在韓國證券交易所Kosdaq 上市。Mr.Kim擁有加州大學歐文分校生物學學士學位、德克薩斯大學安德森分校發育生物學博士學位和卡內基梅隆大學工商管理碩士學位。我們相信Kim博士有資格在我們的董事會任職，因為他有評估和資助早期生物技術公司的經驗。

瑞安·普魯奇尼克，MBA，自2021年9月起擔任本公司的董事。Pruchnic先生自2001年起受僱於Cook Myosite ，目前擔任Cook MyoSite的管理副總裁總裁。Pruchnic先生擁有匹茲堡大學生物學學士學位和運動生理學碩士學位，以及匹茲堡大學約瑟夫·M·卡茨商學院工商管理碩士學位。作為一名研究科學家，Pruchnic先生致力於研究將骨骼肌源性細胞用於尿路組織增強的實驗用途，他是定製細胞分離和製造技術以用於人體臨牀試驗的最初團隊的成員。Pruchnic先生撰寫和合著了許多與肌肉骨骼疾病的基因和細胞療法研究相關的同行評議的科學期刊文章和書籍章節。 目前，Pruchnic先生負責Cook MyoSite臨牀研究中供人類使用的細胞產品的日常運營和製造、質量測試和發佈，包括領導監管和臨牀計劃。我們 相信Pruchnic先生有資格在我們的董事會任職，因為他在應用再生醫學方面建立了大量的全球 研究計劃。

吉村直樹，醫學博士，博士，自2021年9月起擔任本公司的董事。吉村博士是匹茲堡大學醫學院泌尿系的教授和神經學研究的捐贈主席，他自1996年以來一直在那裏工作。吉村博士也是匹茲堡大學醫學院上訴委員會的成員。吉村博士的研究興趣包括瞭解與脊髓損傷、周圍神經損傷、炎症和糖尿病等病理生理條件有關的內臟傳入通路引起下尿路興奮性亢進的機制，以及確定神經營養因子在控制內臟傳入神經元活動中的作用。自2006年以來，吉村博士一直擔任非營利性組織舒適泌尿外科網絡的董事會成員。此外，自2016年國際神經泌尿學會成立以來，吉村博士一直擔任該學會的研究官員和董事會成員。吉村博士發表了300多篇文章、摘要和書籍章節，在匹茲堡大學醫學院教授多門課程，每年還指導許多學生、住院醫生和研究員。吉村博士也是幾個受贊助的研究項目的首席研究員，並在他的領域擁有多項專利。吉村博士是《日本大陸學會雜誌》和《國際泌尿學雜誌》的編輯委員會成員。我們相信吉村博士有資格 擔任我們的董事會成員，因為他擁有豐富的膀胱研究經驗和製藥行業的相關諮詢經驗 。

重要員工

米歇爾·格魯伯自2009年以來一直在公司擔任各種職務，目前擔任公司運營的董事 ，自2010年3月以來一直擔任該職位。她參與了多個用於治療泌尿系統疾病的公司候選產品的開發，以及泌尿系統臨牀試驗的設計和實施。格魯伯女士早期在化學領域的工作包括為大型聚光儀MALDI-TOF質譜儀制定校準標準，以及在生物燃料行業進行分析工作。格魯伯女士負責開發GMP製造和驗證以及LP-10的穩定性測試，並在這方面同樣負責LP-310，包括準備相關的IND包。格魯伯夫人擁有卡內基梅隆大學的化學學士學位。

珍妮特·奧孔斯基自2021年8月起擔任公司臨牀運營董事，負責公司臨牀試驗數據管理以及與公司臨牀試驗地點和臨牀研究供應商(包括醫學監測、體液分析臨牀實驗室、安全監測 和整體數據管理)的溝通。二十多年前，她受僱於匹茲堡大學泌尿系，擔任董事臨牀研究員。Okonski女士擁有管理所有研究階段的40多項臨牀試驗的經驗，包括轉化型臨牀研究，她的經驗還包括參與臨牀試驗設計和預算， 準備FDA法規提交(包括IND申請)和臨牀試驗受試者招募、保留和數據收集。

董事會 組成

董事會

我們的董事會由六名成員組成。董事人數由本公司董事會不時決定，並受本公司註冊證書及本公司附例的條款所規限。我們的每一位現任董事將繼續擔任董事 ，直到他或她的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他或她之前去世、被取消資格、辭職、 或被免職。

董事 獨立

適用的納斯達克規則 要求上市公司董事會的多數成員必須在上市一年內由獨立董事組成。 此外，納斯達克規則還要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每一名成員都是獨立的，而且審計委員會成員還必須滿足交易法規則10A-3中規定的獨立性標準 。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試， 例如董事不是、至少三年沒有成為我們的員工，董事 及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的商業往來。此外，根據適用的納斯達克規則，董事只有在上市公司董事會認為該人與董事之間的關係不會干擾其在履行董事責任時行使獨立判斷的情況下，才有資格成為“獨立董事”。

除了考夫曼博士和總理之外，我們的董事會認為，巴特爾曼博士、金和吉村先生以及普魯奇尼奇先生將 被視為獨立董事，定義見適用的納斯達克規則。在做出這樣的決定時，我們的董事會 考慮了每個這樣的非員工董事與我公司的關係，以及我們董事會認為與確定他或她的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個非員工董事對我們資本的實益所有權 以及題為“某些關係 和關聯方交易”一節中描述的涉及他們的交易。

審計委員會成員還必須滿足《交易法》規則10A-3中規定的獨立性標準。根據規則10A-3，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得(I)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費； 或(Ii)上市公司或其任何附屬公司的關聯人。

我們的執行主管由我們的董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。我們的任何董事和高級管理人員之間都沒有家族關係。

董事會委員會

我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下。成員在這些委員會中任職，直至他們辭職為止 或直到我們的董事會另有決定。每個委員會根據我們董事會批准的章程運作。 在本次IPO股票發行結束後，每個委員會的章程副本將張貼在我們網站的投資者關係部分，網址為：Www.lipella.com。本招股説明書中對本公司網站地址的引用不包括 或通過引用將本公司網站上的信息併入本招股説明書的註冊説明書中。

審計委員會

我們審計委員會的成員是Pruchnic先生、Battleman博士和Kim博士。Pruchnic先生是我們審計委員會的主席。普魯奇尼奇先生、巴特爾曼博士和金博士將分別符合當前納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立要求 。我們審計委員會的每一位成員都有財務知識。 此外，我們的董事會已經確定，Battleman博士是根據證券法頒佈的S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所定義的“審計委員會財務專家”。這一任命不會強加給我們的審計委員會和董事會成員比一般情況下更大的任何職責、義務或責任 。我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程，協助我們的董事會 監控我們的財務系統，並負責以下事務：

我們的審計委員會根據符合美國證券交易委員會適用規則和納斯達克上市標準的書面章程運作。

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是吉村博士、巴特爾曼博士和金博士。金博士是我們薪酬委員會的主席。我們薪酬委員會的組成符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度對獨立性的要求。該委員會的每名成員為：(I)根據1986年《國內税法》(下稱《守則》)第162(M)節的定義 定義的非僱員董事；及(Ii)根據交易法頒佈的第16b-3條定義的非僱員董事。我們的薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃，並負責除其他事項外：

我們的薪酬委員會根據符合美國證券交易委員會適用規則和納斯達克上市標準的書面章程運作。

提名 和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員是吉村博士、金先生和普魯奇尼奇先生。吉村博士擔任我們的提名和公司治理委員會主席。我們提名和公司治理委員會的組成符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。我們的提名和公司治理委員會監督和協助我們的董事會審查和推薦董事選舉的被提名人 ，並負責除其他事項外：

我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作，滿足美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。

行為和道德準則

我們 有適用於我們的董事、高級管理人員、員工和承包商的書面行為和道德守則，包括我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監以及執行類似職能的人員。 行為和道德守則可在我們的網站上獲得，網址為：Www.lipella.com。我們打算披露未來對該等守則的修訂或對其要求的任何豁免，適用於任何主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或控制人，或執行類似職能的人士或我們在我們網站上確認的董事，或在我們將提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露。網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中包含我們的網站地址 僅為非主動文本參考。

非員工 董事薪酬

我們 尚未就支付給非僱員董事的薪酬實施正式政策。我們 不時頒發股權獎勵，以吸引個人加入我們的董事會，並表彰他們在董事會的持續服務。我們在2021年沒有向我們的任何非僱員董事支付除股權獎勵之外的任何薪酬。我們向我們的董事報銷與參加董事會及其委員會會議相關的費用。我們的董事會仍在 考慮非員工董事的薪酬政策。

下表顯示了截至2021年12月31日的財年中擔任非僱員董事會成員的每位員工的總薪酬。除表中所列外，在截至2021年12月31日的財年中，我們未向董事會非僱員成員支付任何費用、支付任何股權獎勵或非股權獎勵或支付任何其他薪酬 。本款提出的所有股票金額和每股價格反映了我們的普通股流通股按2.5股換1股的反向 股票拆分。

(1) 金額反映在截至2021年12月31日的財政年度內授予每個董事的股票期權的授予日期公允價值合計，按照財務會計準則委員會ASC718計算。

(2) 在截至2021年12月31日的財政年度內，本公司向Battleman先生授予了可行使的總普通股達54,000股的股票期權，其中(I)可行使至10,000股普通股的股票期權的授予日期公允價值為每股3.05美元，(Ii)授予日可行使最多34,000股普通股的購股權的公允價值為每股2.825美元(授予該等購股權是為了取代Battleman先生先前持有的已到期的購股權) 及(Iii)可行使最多10,000股普通股的購股權於授出日期的公允價值為每股2.8美元。

(3) 在截至2021年12月31日的財政年度內，本公司授予Petzinger先生總計40,000股普通股可行使的股票期權，其中(I)可行使最多10,000股普通股的股票期權的授予日期公允價值為每股3.05美元，(Ii)授予日可行使最多20,000股普通股的購股權的公允價值為每股2.825美元(授予該等購股權是為了取代佩辛格先生先前持有的已到期的購股權) 及(Iii)可行使最多10,000股普通股的購股權於授出日期的公允價值為每股2.8美元。自2022年4月13日起，佩辛格先生辭去了我們董事會的職務。

(4) 在截至2021年12月31日的財政年度內，本公司授予吉村先生可行使的購股權，共計10,000股普通股，授予日期公允價值為每股2.80美元。

(5) 在截至2021年12月31日的財政年度內，本公司授予Pruchnic先生可行使的股票期權，共計10,000股普通股，授予日期公允價值為每股2.80美元。

高管薪酬

截至2021年12月31日的財年，我們任命的高管包括首席執行官和薪酬最高的兩位高管，他們是：

本高管薪酬部分中顯示的所有 股票金額和每股價格反映了我們已發行普通股按2.5股換1股的反向股票拆分 。

彙總表 薪酬表

下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，我們每位指定高管的薪酬信息。

(1) 金額反映根據財務會計準則委員會ASC 718計算的截至2021年12月31日的財政年度內授予每位指定高管的股票期權的授予日期公允價值合計。

(2) 在截至2021年12月31日的財政年度內，本公司授予Kaufman博士總計260,000股普通股可行使的股票期權，其中(I)可行使最多100,000股普通股的股票期權授予日期公允價值為每股2.825美元(授予這些股票期權是為了取代Kaufman博士之前持有的到期股票期權)和(Ii)可行使最多160,000股普通股的股票期權授予日期公允價值為每股2.8美元 。

(3) 在截至2021年12月31日的財政年度內，本公司授予博士可行使的股票期權共計260,000股普通股，其中(I)可行使最多100,000股普通股的股票期權授予日期公允價值為每股2.825美元的股票(授予這些股票期權是為了取代博士之前持有的到期股票期權 )和(Ii)可行使最多160,000股普通股的股票期權授予日期公允價值為每股2.8美元。

行政人員 僱傭安排

喬納森·考夫曼

2020年7月17日，考夫曼博士與本公司簽訂僱傭協議，任命考夫曼博士為本公司首席執行官(“考夫曼協議”)。《考夫曼協議》規定的僱傭期限為兩年，從2020年7月17日開始，該期限將自動連續延長一年，除非任何一方在適用的續訂日期前至少90天書面通知另一方其不打算續約。根據考夫曼協議，考夫曼博士的年基本工資為183,300美元。此外，考夫曼博士可能有權獲得公司股票激勵計劃下的股權獎勵，以及業務費用和獎金補償的補償，由董事會酌情決定， 取決於相關因素，包括但不限於籌資成功、持續的贈款收入、診所的成功進展和公司的財務狀況。考夫曼協議還規定，考夫曼博士將參與公司維護的員工福利計劃、實踐和計劃。

根據《考夫曼協議》，任何一方均可提前90天發出書面通知，以任何理由終止該協議。 如果本公司因任何原因或考夫曼博士無正當理由(該條款在《考夫曼協議》中定義)而終止了考夫曼博士，考夫曼博士有權獲得任何應計但未支付的基本工資、員工福利和直到終止之日為止發生的未報銷費用報銷。如果考夫曼博士因 原因或考夫曼博士有充分理由(該等術語在考夫曼協議中定義)而被本公司解僱，則考夫曼博士有權 在終止日期後六個月內領取基本工資，並根據公司的股票激勵計劃立即授予考夫曼博士持有的所有未授予的股票期權。此外，如果在控制權變更後12個月內因公司或考夫曼博士有充分理由而終止合同(見考夫曼協議)，考夫曼博士有權在終止合同後60天內一次性領取相當於年度基本工資兩倍的款項，並可報銷部分醫療保險費。

邁克爾·默克爾總理

於2020年7月17日，大法官與本公司訂立僱傭協議，委任大法官為本公司首席醫療官(“大法官協議”)。《大法官協議》規定從2020年7月17日開始，任期為兩年 ，除非任何一方 在適用的續簽日期前至少90天書面通知對方其不打算續簽，否則該期限將自動延長一年。大法官協議規定，大法官最初將獲得45,650美元的年度基本工資，但條件是 如果公司在隨後的非公開發行中實現了足夠的財務流動資金和淨營運資本，則此類工資最高可增加至175,000美元。這一數額目前由聯邦撥款收入支付。此外，大法官博士可能有權獲得公司股票激勵計劃下的股權獎勵，以及董事會酌情決定的業務費用報銷和獎金補償。大法官協議還規定，大法官將參與公司維護的員工福利計劃、實踐和計劃。

根據《大法官協議》，任何一方均可提前90天發出書面通知，以任何理由終止該協議。 如果本公司或大法官博士在無正當理由的情況下終止該協議(如大法官協議中對該等術語的定義)，大法官有權獲得任何應計但未支付的基本工資、員工福利 以及直至終止之日為止發生的未報銷費用。如果公司無故或因正當理由(該等條款在《大法官協議》中有定義)而將大法官解僱，則大法官有權在終止之日起六個月內領取基本工資，並將立即授予大法官根據本公司股票激勵計劃持有的所有未授股票期權。此外，如果在控制權變更後12個月內(見《大法官協議》的定義)，大法官在無公司原因或有充分理由的情況下終止合同，大法官有權在終止合同後60天內一次性支付相當於年度基本工資兩倍的款項，並可報銷某些健康保險費。

道格拉斯·約翰斯頓

自2022年11月1日起，Johnston先生與本公司訂立僱傭協議，委任Johnston先生為本公司首席財務官(“Johnston協議”)。約翰斯頓協議規定從2024年11月1日開始的僱傭期限為兩年 ，該期限將自動連續延長一年，除非任何一方在適用的續簽日期前至少90天以書面通知對方其不打算續約。 約翰斯頓協議規定，Johnston先生將獲得165,000美元的年基本工資。此外，Johnston先生可能 有權獲得本公司股票激勵計劃下的股權獎勵，以及董事會酌情決定的業務費用報銷和獎金補償。約翰斯頓協議還規定，約翰斯頓先生將 參與公司維護的員工福利計劃、實踐和計劃。

根據約翰斯頓協議，任何一方均可於90天前發出書面通知，以任何理由終止該協議。 若Johnston先生因任何原因或Johnston先生無正當理由(該等條款在Johnston協議中定義)而被終止，Johnston先生有權獲得任何應計但未支付的基本工資、員工福利及直至終止日期為止所產生的未償還開支。如果Johnston先生因 原因或Johnston先生有充分理由(該等詞彙定義見Johnston協議)而被本公司終止，Johnston先生有權獲得終止日期後六個月的基本工資，而Johnston先生根據 本公司的股票激勵計劃持有的所有未授出股票期權將立即轉授。此外，如果 公司或Johnston先生在控制權變更後12個月內(根據Johnston協議的定義)無故終止，Johnston先生有權在終止後60天內獲得一筆相當於年基本工資兩倍的一次性付款 並報銷某些健康保險費。

石牆金融有限責任公司，Johnston先生是該公司的合夥人兼聯合創始人，與本公司之前是一份日期為2021年10月14日、於2022年10月22日終止的協議，根據該協議，Johnston先生曾為本公司提供及執行財務及會計服務，據此，Johnston先生每月從本公司收取現金4,000美元。

股權 和股權計劃

未償還的 財政年末的股權獎勵

下表提供了在截至2021年12月31日的財年中，我們任命的每位高管的未償還股權獎勵信息。

(1) 根據2020年計劃授予的可行使普通股總額高達100,000股的這類股票期權已全部授予。

(2) 該等可行使合共160,000股普通股的購股權根據2020年計劃授出，並於授出日期一週年起按年等額分期付款授予。

(3) 該等可行使合共100,000股普通股的購股權乃根據2020年計劃授予，並於授予之日全數授予。

(4) 該等可行使合共16萬股普通股的購股權根據2020年計劃授予，並於授予日期一週年起按年等額分期付款授予 。

股權激勵計劃

2008 股票激勵計劃

我們的董事會於2008年3月通過了2008年計劃，我們的股東也批准了該計劃。2008年計劃於2018年根據其條款終止；然而，2008年計劃下的未決裁決仍受其現有條款的制約。

共享 保留。根據2008年計劃，授權發行的股票共計2,400,000股。截至2021年12月31日，根據2008年計劃，以每股1.25美元的行使價購買1,078,000股普通股的期權 已發行。

行政管理。 我們的董事會或其委員會自2008計劃通過以來一直管理該計劃；然而，在此次發行之後，我們打算由我們董事會的薪酬委員會管理2008計劃，以鑑於2008計劃的終止而有必要進行這種管理 。

資格。員工、管理人員、董事會成員、顧問和顧問均有資格參加2008年計劃。然而，只有 名員工有資格獲得激勵股票期權。

獎項類型 。2008年計劃規定了與我們普通股股票有關的以下類型的獎勵：

選項。根據2008計劃授予的期權的行權價由我們的董事會決定，但不得低於授予日我們普通股的公平市值的100%。受期權人可以現金或現金等價物 支付行使價，也可以通過董事會自行決定允許的以下支付形式之一或其任意組合支付：

期權 背心由董事會決定。總體而言，我們授予的期權期限為四年。期權在董事會決定的 時間到期，但在任何情況下都不會超過授予期權後十年，如果期權接受者的服務終止，期權通常會提前到期。

受限的 股。根據2008年計劃，可授予或出售限制性股票，以換取現金或現金等價物，或董事會全權酌情允許的情況下，以交付全追索權本票或通過適用法律允許的任何其他方式 換取向我們提供的服務。限制性股票歸屬由董事會決定。

企業交易 。如果吾等參與合併或合併，或如吾等出售全部或基本上所有股票或資產，則根據2008年計劃授予的獎勵將受管限該等交易的協議所規限，或在沒有該等協議的情況下，以董事會決定的方式授予。此類待遇可包括但不限於以下一項或多項有關未決裁決的處理：

董事會沒有義務以同樣的方式對待所有獎項。董事會有權隨時酌情規定，2008年計劃下的獎勵 將在與公司交易相關的基礎上加速授予，或修訂或修改獎勵 ，只要此類修改或修改不與2008計劃的條款相牴觸，或不會在未經參與者同意的情況下導致參與者權利的損害 。

更改 的大小寫。如果我們普通股的資本結構發生某些特定的變化，如股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、重新分類或任何其他增加或減少有效的股票已發行股票數量 ，我們將自動在以下方面進行比例調整：(I)根據2008計劃可供未來授予的股票數量和種類，(Ii)每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量和類型 ，(Iii)受每項未行使購股權規限的每股行使價及(Iv)適用於根據二零零八年計劃授出的股份的任何回購價格。如果分配的非常現金對我們普通股的公允市值、資本重組、剝離或其他類似情況產生重大影響， 董事會可自行決定對上述一個或多個項目進行適當調整。

修改 或終止。根據2008年計劃，管理人可以修改、懷疑或終止2008年計劃，但須經股東批准，如根據《國税法》、本公司證券上市的證券交易所的任何規則或任何其他適用法律，修訂須經股東批准。2008年計劃已於2018年根據其條款終止，但如上所述，2008年計劃下未完成的獎勵仍未完成，並將繼續受2008計劃和任何未完成的相關獎勵協議的約束。

2020年股票激勵計劃

我們的董事會於2020年7月通過了2020年計劃，我們的股東批准了2020年計劃，董事會於2022年11月10日批准了2020年計劃的修訂和重述版本，但仍需得到股東的批准。《2020年計劃》的主要條款彙總如下，反映了修訂和重述的版本。

共享 保留。根據2020年計劃，最初授權發行的股票總數為1,000,000股。待股東批准經修訂及重述的2020年計劃後，該計劃將額外增加400,000股股份，令根據2020年計劃可供發行的股份總數為1,400,000股。截至2022年9月30日，根據2020計劃，以每股3.75美元至5.00美元的行權價購買總計976,000股我們普通股的期權，加權平均行權價為每股4.70美元，未償還的期權，還有24,000股我們的普通股可供 未來發行。根據2020年計劃，到期、被沒收或被取消獎勵的未發行股票將再次可供發行。

行政管理。 我們的董事會或其委員會自2020計劃通過以來一直管理該計劃；然而，在此次發行之後，我們打算由我們董事會的薪酬委員會管理2020計劃，以此為必要的管理 。董事會擁有完全自由裁量權，有權做出與2020計劃和未完成的獎勵相關的所有決定。

資格。對我們的管理、運營或發展具有特殊重要性的關鍵員工、董事和顧問以及其他人員有資格參與2020年計劃。然而，只有員工才有資格獲得激勵性股票期權。

獎項類型 。2020年計劃規定了以下類型的獎勵，授予我們的普通股：

選項。根據2020計劃授予的期權的行權價由我們的董事會決定，但不得低於授予日我們普通股公平市值的100% 。受期權人可以現金或現金等價物 支付行權價格，也可以按管理人自行決定允許的下列支付形式之一或其任意組合支付：

由管理員決定的選項 背心。一般而言，我們授予的期權期限為三年。期權在董事會決定的時間到期 ，但在任何情況下都不會超過授予期權後十年，如果期權接受者的服務終止，期權通常會提前到期 。

股票 增值權利。

根據2020計劃授予的股票增值權的行使價由本公司董事會決定，但不得低於授予日本公司普通股公平市值的100%。股票增值權可以現金或我們的普通股 結算，由董事會在授予時決定。收款人可以現金或現金等價物 支付行使價，也可以按管理人自行決定允許的下列付款形式之一或其任意組合支付：

股票 增值權由管理員確定。我們沒有根據2020年計劃授予任何股票增值權 。

受限的 個庫存單位。限制性股票單位(承諾在未來日期交付我們的大量普通股)可根據2020年計劃授予或出售，以換取現金或現金等價物，或董事會全權酌情允許的 ，以換取向我們提供的服務。限制性股票單位可以根據董事會決定的時間或業績授予。 我們沒有根據2020年計劃授予任何限制性股票單位。

受限的 股。根據2020計劃，可授予或出售限制性股票，以換取現金或現金等價物，或董事會全權酌情允許的情況下，以交付全追索權本票或通過適用法律允許的任何其他方式 換取向我們提供的服務。限售股可根據時間或業績授予，由董事會決定。

企業交易 。如果我們(I)與其他實體合併或合併，並且我們的普通股被轉換或交換為 接收現金、證券或其他財產的權利，或被取消，(Ii)根據股票交換或其他交易轉讓或處置我們的所有普通股， 現金、證券或其他財產，(Iii)出售或以其他方式處置我們的所有或 幾乎所有資產，或(Iv)清算或解散(每個“重組事件”)，則董事會可 規定以下各項的任何組合：

董事會沒有義務以同樣的方式對待所有獎項。董事會有權隨時酌情規定，2020計劃下的獎勵 將在與公司交易相關的基礎上加速授予，或修訂或修改獎勵 ，只要此類修改或修改不與2020計劃的條款相牴觸，或不會在未經參與者同意的情況下導致參與者權利的損害 。

修改 或終止。董事會可隨時修訂、懷疑或終止2020年計劃，但須經股東批准才可根據《國税法》、公司證券上市所在證券交易所的任何規則或任何其他適用法律進行修訂。2020計劃將在該計劃的最新修訂和重述生效之日起十年後自動終止，除非根據其條款提前終止。

責任和賠償事項的限制

我們的公司註冊證書包含將董事對金錢損害的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內的條款。特拉華州法律規定，公司董事不對任何違反董事受託責任的行為承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

這些責任限制 不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響公平補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。

我們的公司註冊證書規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事，當董事會確定我們的高級管理人員和員工合適時，我們的董事會將有權對我們的高級管理人員和員工進行賠償 。我們的章程規定，在滿足某些條件後，我們必須在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事產生的費用，並允許我們代表任何高級管理人員、董事、員工或其他代理人 為其在該職位上的行為所引起的任何責任投保，而無論我們是否根據特拉華州法律的規定被允許賠償他或她。

我們 打算在本次首次公開募股 結束之前與我們的每位董事和高管簽訂賠償協議。除某些例外情況外，這些協議將為相關費用提供賠償，其中包括這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。我們相信，公司註冊證書、公司章程和賠償協議中的這些規定對於吸引和留住合格的董事和高管是必要的。我們還打算獲得慣例的 董事和高級管理人員責任保險。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東 以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。它們還可以減少針對我們的董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。 此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們根據這些賠償條款的要求支付了針對董事和高級管理人員的和解和損害 獎金的成本。目前，沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工的未決訴訟或訴訟要求賠償，我們也不知道 任何可能導致索賠的威脅訴訟。

鑑於我們的董事、高管或控制我們的人員可能被允許對證券法項下產生的責任進行賠償，美國證券交易委員會已被告知，該賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可執行。

規則10b5-1銷售計劃

我們的董事和高管可以採用書面計劃，稱為規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將與經紀商簽訂合同，定期買賣我們普通股的股票。根據規則10b5-1計劃，經紀人 根據董事或高級管理人員在進入計劃時建立的參數執行交易，而無需他們 進一步指示。董事或官員可以在某些情況下修改規則10b5-1計劃，並可以隨時終止計劃 。如果我們的董事和高管不掌握符合我們內幕交易政策條款的重要非公開信息，他們也可以購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票。在本次首次公開發售股票發行日期後180天前，如果提前終止，董事或高級職員與承銷商簽訂的鎖定協議將禁止根據該計劃出售任何 股票。

某些 關係和關聯方及其他交易

除以下以及上文“管理層-非僱員董事薪酬”和“高管薪酬”項下討論的高管和董事薪酬安排外，自2018年1月1日以來，我們一直或將會參與的任何交易，涉及的金額均未超過(I)120,000美元或(Ii)過去兩個會計年度本公司年終總資產平均值的1%，且吾等任何董事，持有本公司任何類別股本超過5%的主管人員或實益持有人，或任何此等人士的直系親屬或與其同住的人士，已有或將會有直接或間接的重大利益。

截至2022年12月18日，公司首席執行官喬納森·考夫曼已向公司貢獻了總計25萬美元的現金，以支持公司的持續運營。

審查、批准或批准與關聯方的交易

我們 已採用書面關聯人交易政策，規定在未經我們的 審計委員會或完全由獨立董事組成的委員會審查和批准的情況下，在我們的審計委員會 因利益衝突而不適合審查此類交易的情況下，我們的高管、董事、被選為董事的候選人、超過5%普通股的實益擁有人以及上述 人員的任何直系親屬不得與我們進行重大關聯人交易。該政策規定，任何要求吾等與董事高管、董事候選人、持有本公司普通股超過5%的實益擁有人 或其任何直系親屬或關聯公司進行交易的請求，涉及的金額如果超過(I)120,000美元或 (Ii)上兩個會計年度公司年終總資產平均值的1%，將提交我們的審計委員會審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類建議時，我們期望我們的審計委員會將考慮現有並被認為與審計委員會相關的相關事實和情況，包括但不限於，交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及關聯人在交易中的權益程度。

其他 交易

2022年2月9日，我們與Young&Partners LLC(“Young”)簽訂了一項書面協議，根據該協議，我們 已聘請Young協助我們尋找、評估和談判機會，以便我們與第三方達成“合作關係 交易”(定義見Young協議)，考慮到此類服務，我們同意從2022年2月9日開始的前四個月中，每月向Young(I)支付10,000美元，此後每個月每月$5,000 和(Ii)相當於(X)合作交易價值的5%和(Y)$500,000 (“成功費用”)中較大者的費用。Young協議的期限從2022年2月9日開始，可由任何一方在提前十天書面通知的前三個月後終止。雖然我們在2022年5月根據其條款終止了Young協議，但如果合作伙伴關係交易在Young協議期限內或Young協議終止後12個月內發生，且Young的付款權利 在終止後繼續存在，則需要向Young支付成功費用。上述內容並不是對《青年協議》的完整描述， 通過參考該協議的全文進行限定，該協議的副本作為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物存檔。

主要股東

下表列出了截至2022年12月18日我們有表決權證券的實益所有權信息，具體如下：

我們 已根據美國證券交易委員會規則確定受益所有權，該信息不一定指示 用於任何其他目的的受益所有權。除非下文另有説明，據我們所知，表中名為 的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的持股百分比時，我們將受此人持有的期權或認股權證限制的普通股流通股視為可在2022年12月18日起60天內行使或行使，從而實現了我們的已發行普通股按2.5股換1股的反向股票拆分。然而，在計算任何其他人的所有權百分比時，我們並未將這些股票視為已發行股票。

我們 在本次發行前的所有權百分比信息基於總計4,195,072股我們已發行的普通股 ，假設此類反向股票拆分的有效性基於2.5股中的1股，以及截至2022年12月18日已發行的A系列優先股總計771,329股。本次發行後，我們普通股的所有權百分比假設與上文相同，此外，我們將出售本次發行的IPO股票，承銷商不行使超額配售 期權或任何承銷商的認股權證，將總計771,329股A系列優先股轉換為 總計308,532股普通股，以及發行22,950股普通股，與預期的大法官票據註銷相關。

除非另有説明，否則下表中列出的每個受益所有人的地址為c/o Lipella PharmPharmticals Inc.，郵編：15208。

我們的證券説明

以下是基於我們的公司註冊證書和我們的附例的證券(包括我們的股本)的主要條款的摘要説明，這些條款均在IPO股票發售完成後生效。以下説明 總結了我們證券中最重要的術語。因為它只是一個摘要，所以它不包含 可能對您很重要的所有信息。您應該閲讀我們的公司註冊證書和我們的章程的全部表格，這些表格的副本 作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

本證券部分介紹的所有 股票金額和每股價格反映了我們已發行普通股的反向股票 以2.5股換1股的方式拆分。

普通股 股票

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在完成IPO股票的發售，並向特拉華州州務卿提交我們修訂和重述的公司註冊證書後，我們將擁有200,000,000股批准的普通股。截至2022年12月18日，共有4,195,072股普通股已發行和發行，由65名登記在冊的股東持有(不包括以街頭名義持有的普通股 )，其中1,000,000股普通股根據我們的2020計劃保留供發行； 如果我們的股東批准修訂和重述2020計劃，將根據2020計劃額外保留400,000股供發行 。已發行和已發行普通股的數量不包括截至該日期的以下 ：(I)308,532股普通股，可在轉換我們剩餘的771,329股A系列已發行優先股時發行；(Ii)1,078,000股我們的普通股，可在行使根據2008年計劃以每股1.25美元的行權價發行的現有期權時發行；(Iii)976,000股我們的普通股，可在行使根據2020年計劃以每股3.75美元至5.00美元的行權價 行使時發行。加權平均行權價為每股4.70美元，(Iv)143,994股可於行使認股權證時發行的普通股，行權價為每股5.00美元，及(V)22,950股普通股，我們預期將就預期註銷大法官票據向Dr.Chauer發行。

投票

本公司普通股的 持有人有權在每股實益擁有的股份一票的基礎上，就可在本公司股東周年大會或特別會議上適當提交表決的所有事項投票，包括選舉 名董事。公司註冊證書和公司章程都不會授權股東就董事選舉或其他方面的投票進行累計。因此，持有我們普通股多數股份的股東將能夠 選舉我們的所有董事。

分紅 權利

我們普通股的持有者有權從合法可用的資金中獲得股息，前提是我們的董事會根據其 決定權決定發放股息，並且只能在董事會決定的時間和金額發放股息。 請參閲上面的“股息政策”。

無 優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

清算 權利

在本公司解散、清盤或清盤時向普通股持有人作出的任何分配或付款 將根據每位該等持有人持有的普通股股份數目按比例支付。

優先股 股票

在完成IPO股票發售並向特拉華州州務卿提交我們修訂和重述的公司註冊證書後，我們的優先股授權股份將由20,000,000股未指定的 股票組成。本公司董事會有權不時通過一項或多項決議，在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列優先股的未發行優先股，方法是根據特拉華州的適用法律提交證書 ，闡述此類決議，並就每個此類系列確定納入該系列的股份數量，並確定該系列股票的投票權、完全投票權、有限投票權或無投票權，以及指定、優先股和相對優先股。參與， 每個此類系列的股份的可選權利或其他特殊權利，及其任何資格、限制或限制 。每一系列 優先股的權力、指定、優先、相對、參與、選擇和其他特殊權利，以及其資格、限制和限制(如果有)可能不同於任何和所有其他 系列在任何已發行的時間。

於2022年11月10日，本公司董事會批准對A系列優先股的轉換條款進行修訂，並提交A系列優先股持有人批准，隨後獲得批准。根據該條款，A系列優先股的該等流通股將在本次IPO定價時自動轉換為普通股。該等轉換條款於本公司於2022年12月19日向特拉華州政府祕書提交指定證書後生效。因此，截至本招股説明書發佈之日，A系列優先股均未發行。

股票 期權

2008年計劃自2008年3月6日起生效，並規定授予激勵性股票期權和非合格股票期權。2008年計劃按照其條款於2018年終止。截至2022年12月18日，根據2008年計劃，已發行和未償還的期權數量為1,078,000份。2020年7月6日，公司通過了最初的2020年計劃，經修訂和重述 該計劃規定授予激勵性股票期權和非限制性股票期權。根據2020年計劃的條款， 可發行激勵和/或非限定期權的普通股最大數量為1,000,000股， 在股東批准修訂和重述2020年計劃後，將額外增加40萬股。 根據2020計劃授予的所有期權的行權價格必須至少等於授予之日我們普通股的公平市場價值。截至2022年12月18日，根據2020年計劃，已發行和未償還的股票期權有976,000份 。

我們的 期權通常在授予之日起10年內到期。除非董事會另有規定，否則只要員工繼續受僱，所有補助金將在 三年內完全授予。除非本公司董事會另有規定，否則一旦受購人不再為本公司提供服務，歸屬即告終止。如果員工在期權授予完全歸屬之前離開公司，則剩餘的未歸屬部分將被沒收，並且在沒收期間，對該等未歸屬股份的任何確認將被撤銷。下表列出了截至2022年12月18日根據2008和2020計劃發佈的所有未完成期權 ：

反收購條款

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的附例的條款將在IPO股票發售完成時生效，可能會延遲、推遲或阻止另一人獲得對公司的控制權。這些規定概述如下，可能會起到阻止收購要約的作用。它們 在一定程度上也是為了鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。 我們認為，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致 改善條款。

特拉華州 法律

我們 受DGCL第203節規範公司收購的條款的約束。一般而言，《DGCL》第203條禁止特拉華州的一家上市公司在利益相關股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併，除非：

通常情況下，企業合併包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列交易，從而為相關股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和關聯公司一起擁有或確實擁有 公司已發行有表決權股票的15%或以上的人。我們預計，這一條款的存在將對董事會未事先批准的交易產生反收購效果。我們還預計，DGCL第203條還可能阻止 可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

本公司註冊證書及附例的條款

我們的 公司註冊證書和我們的章程將在IPO股票發售完成後生效， 將包括許多條款，以阻止敵意收購或推遲或阻止我們公司的控制權變更， 包括以下內容：

轉接 代理和註冊表

我們 已聘請內華達代理和轉讓公司作為我們普通股的轉讓代理和登記機構，包括在此發售的股份。內華達州代理和轉移公司的地址是50 W Liberty ST#880，Reno，NV 89501，其電話號碼是(775)322-0626。我們打算在有限的情況下，僅以未經認證的形式發行與此次發行相關的IPO股票 。

上市市場

我們的 普通股在納斯達克上上市，代碼為“LIPO”。

有資格在未來出售的股票

在本次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場，我們無法預測我們普通股的股票市場銷售或可供出售的普通股將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。然而，在本次發行後，在公開市場上出售大量我們的普通股，包括因行使承銷商的認股權證而發行的股東股份和普通股，以及我們的未償還期權和其他認股權證，可能會不時對市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。

於 IPO股份以每股5.75美元的首次公開招股價格發售完成後，鑑於2.5%的反向股票分割比率，承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權， 沒有行使任何承銷商的認股權證，以及將A系列優先股的所有剩餘股份轉換為普通股，並就大法官票據的註銷向Dr.Chauer發行普通股， 我們將擁有總計5,743,945股已發行普通股。

我們普通股的剩餘流通股將被視為第144條所定義的“受限證券”。 受限證券只有在根據證券法登記或符合根據證券法頒佈的第144條或第701條豁免登記的條件下才能在公開市場出售，這些規則概述如下。此外，我們預計除出售股東外，我們的某些股東將與承銷商簽訂鎖定協議，根據該協議，除特定例外情況外，他們將同意在本招股説明書發佈之日起至少180天內不出售我們的任何股票，如下所述。作為這些協議的結果，在符合規則144或規則701的規定的情況下，這些持有人持有的股份將可按如下方式在公開市場出售：

鎖定協議

除出售股東外，在本次發行前，我們所有的董事、高管和我們的某些股東 將受到鎖定協議的約束，除某些例外情況外，禁止他們直接或間接提供、質押、出售、簽定出售、出售任何認購權或購買合同、購買任何認購權或購買合同、授予任何認購權、權利或認股權證以購買或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份、收購我們普通股股票或可轉換為普通股或可行使或可交換的任何證券的期權 。未經承銷商代表事先書面同意， 現在擁有或以後收購，或簽訂任何掉期或任何其他協議或任何交易，直接或間接地全部或部分轉移所有權的經濟後果，自本招股説明書之日起180天內。這些協議在題為“承保(利益衝突)”的第 節中作了進一步説明。

規則144

總體而言，根據目前有效的第144條規則，一旦我們受到上市公司報告要求至少90天的約束，在出售前90天內的任何時間，根據證券法，任何人都不被視為我們的附屬公司之一，並且實益擁有擬出售的股票至少9個月，包括我們附屬公司以外的任何先前所有人的持有期， 有權出售這些股票，而無需遵守規則144的出售方式、成交量限制或通知條款。須遵守第144條的公開信息要求。如果該人實益擁有擬出售的股份至少一年，包括除我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該人將有權在不遵守規則144的任何要求的情況下出售這些股份。

一般而言，根據目前有效的第144條規則，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股份的人有權在上述鎖定協議到期後的任何三個月內，在任何三個月內出售不超過以下較大者的股份數量 ：

我們的聯屬公司或代表我們聯屬公司出售股份的人士根據規則144進行的銷售 也受銷售條款和通知要求的某些方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的約束。

規則701

規則701 一般允許根據書面補償計劃或合同購買我們普通股的股東以及 在緊接之前的90天內不被視為本公司關聯公司的股東 依據規則144出售這些股票，但不需要遵守規則144的公開信息、持有期、數量限制 或通知條款。規則701還允許本公司的關聯公司根據規則144出售其規則701股票 ，而無需遵守規則144的持有期要求。然而，規則701股票的所有持有人， 該規則要求，必須等到本招股説明書發佈之日後90天，才能根據規則701出售這些股票，並受上述鎖定協議的約束。

股權 激勵選項

關於此次發行，我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份註冊聲明，涵蓋受未償還期權約束的我們普通股的所有 股票，以及根據我們的股票計劃為發行而保留的普通股股票。我們希望在證券法允許的情況下儘快提交此註冊聲明。然而，在表格S-8中登記的股票 可能受第144條的數量限制和銷售方式、通知和公開信息要求的限制，並且在受其約束的鎖定協議到期之前沒有資格轉售。

美國聯邦所得税對非美國普通股持有者的影響

以下是對適用於非美國持有者(如本文中定義的)的重大美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論，這些考慮事項涉及他們對根據本次發行發行的普通股的所有權和處置。我們普通股的所有潛在非美國持有者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。 一般來説，非美國持有人是指我們普通股的受益 所有者(合夥企業或美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排除外)，而就美國聯邦所得税而言：

本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》的現行條款(我們將其稱為《國税法》)、根據其頒佈的現行美國財政部法規、已公佈的美國國税局(我們稱為美國國税局)的行政聲明和裁決以及司法裁決，所有這些都在本招股説明書的日期生效。這些權限可能會發生變化，並受到不同的解釋，可能具有追溯力。任何更改或不同的解釋 都可能改變本招股説明書中描述的對非美國持有者的税收後果。

在本討論中，我們 假設非美國持有者持有我們普通股的股份，作為守則第 1221節所指的資本資產(一般為投資)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，根據非美國持有人的個人情況， 可能與該非美國持有人相關的所有方面，也不 涉及任何替代最低、聯邦醫療保險繳費、遺產税或贈與税後果，或美國州、地方或 非美國税收的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的特殊税收規則，例如擁有或被視為擁有我們股本5%以上的持有者(以下特別列出的除外)、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、免税組織、銀行、金融機構、保險公司、經紀人、交易商或證券、大宗商品或貨幣交易商、符合税務條件的退休計劃、根據員工股票期權行使或以其他方式作為補償持有或接受我們普通股的持有者 ，作為對衝、跨界或其他風險降低戰略、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的持有者，根據守則推定銷售條款被視為出售我們普通股的持有者，受控外國公司、被動外國投資公司和某些前美國公民或長期居民。

此外，本討論不涉及合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)或通過此類合夥企業持有普通股的個人的税務處理。如果合夥企業，包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或安排，持有我們的普通股 ，則此類合夥企業的合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合作伙伴和合夥企業應就購買、擁有和處置我們普通股的税務後果諮詢其税務顧問。

不能保證法院或美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，而且我們沒有也不打算獲得關於購買、擁有或處置我們普通股的非美國持有人所受美國聯邦所得税後果的裁決 。

本摘要僅供一般參考，並不打算構成與購買、擁有和處置我們證券相關的所有税收後果的完整描述。我們建議我們證券的潛在持有者就購買、擁有和處置我們證券對他們的税務後果(包括任何聯邦、州、地方、非美國所得税和其他税法或任何適用的税收條約的適用和影響)諮詢他們的税務顧問。

在我們的普通股上分配

普通股上的分配(如果有的話)通常將構成美國聯邦所得税的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們的 當期或累計收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高可達該持有者在普通股中的調整計税基礎。任何剩餘部分將被視為出售或交換此類普通股的資本 收益，但須遵守下文“出售、交換收益或我們普通股的其他處置”中所述的税務處理。任何此類分發也將在下面標題為“外國帳户”下進行討論。

根據以下有關“-外國賬户納税合規”的討論，支付給非美國持有人的股息一般將按30%的税率扣繳美國聯邦所得税，或按美國與該持有人居住國家之間適用的 所得税條約規定的較低税率扣繳。

被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及如果適用的所得税條約有規定，可歸因於非美國持有者在美國境內維持的常設機構或固定基地的股息 ，如果非美國持有者滿足 適用的認證和披露要求，一般可免除30%的預扣税。但是，此類美國有效關聯收入，扣除特定扣除和抵免後，按適用於美國個人的相同累進美國聯邦所得税率徵税(如《準則》所定義)。 非美國公司持有人收到的任何美國有效關聯收入，在某些情況下還可能按30%的税率或美國與該持有人居住國家之間適用的 所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。

要 申請減少或免除扣繳，我們普通股的非美國持有者通常需要提供(A) 正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，並滿足適用的證明和其他要求 以申請美國與其居住國之間的適用所得税條約的利益， 或(B)正確簽署的美國國税局表格W-8ECI，聲明股息不受扣繳，因為股息實際上與該非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關。敦促非美國持有者 諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。

根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳金額的退款或 抵免。

出售、交換或以其他方式處置我們的普通股的收益

根據以下關於備份預扣和外國帳户的討論，一般情況下，非美國持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時實現的任何收益不需繳納任何美國聯邦所得税 除非：