對購買協議附註的第一次修訂

日期為2022年12月16日的票據購買協議(本《修訂協議》)的第一次修訂是由特拉華州的Curtiss-Wright公司(連同其繼承人和受讓人，“公司”)、特拉華州的Curtiss-Wright Controls，Inc.(及其繼承人和受讓人，“C-W Controls”)、金屬改進公司，LLC，特拉華州的有限責任公司(及其繼承人和受讓人，“Metals”)、紐約的Curtiss-Wright Flow Control公司(及其繼承人和受讓人，“C-W Flow”)、Curtiss-Wright Flow Control Service，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(連同其後繼者和受讓人，“C-W Flow Control Service”)，Curtiss-Wright機電公司，特拉華州的一家公司(連同其後繼者和受讓人，“C-W Electro-Mechanical”)和Curtiss-Wright Surface Technologies LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“C-W Surface”，與公司一起，C-W Controls，Metals，C-W Flow，C-W Flow Control Service和C-W Electro-Mechanical，每個單獨為“發行者”，統稱為“發行人”)，及本協議一方的票據持有人(“票據持有人”)。本文中使用的未作其他定義的大寫術語應具有《票據購買協議》(定義如下)中賦予該術語的含義。

W I T N E S S E T H

鑑於，發行人及債券持有人是該特定於2020年8月13日訂立的票據購買協議(“現有票據購買協議”，經本修訂協議修訂，並可不時進一步修訂、修訂、延長、重述、取代或補充)的訂約方，有關發行及出售(A)發行人於8月13日到期的聯名及若干3.10%系列J高級擔保票據的本金總額為150,000,000美元，2030年(“J系列債券”)及(B)發行人於2032年8月13日到期的聯名及若干3.20%的K系列高級擔保債券的本金總額為150,000,000元(“K系列債券”，連同J系列債券，統稱為“債券”)；和

鑑於發行人已要求債券持有人修訂現有的債券購買協議，債券持有人願意這樣做，但須符合及受本協議所載條款及條件規限。

因此，現在，考慮到下文所述的協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些協議的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條
對現行票據購買協議的修訂

在滿足本協議第二條所列條件的情況下，現將現有的《票據購買協議》修改如下(該等修改在本文中統稱為《修改》)：

1.1現修訂現行票據購買協議第7.1條，刪除(E)(Iii)條末尾的“及”，將(F)條改為(G)條，並加入新的(F)條如下：

(F)債務評級--任何系列債券的債務評級如有任何變動，須在發生變動後立即發出通知(如該債務評級並非公開評級)；及

1.2現將現行《票據購買協議》第7.4節修訂並重述如下：

第7.4節。電子交付。

根據第7.1(A)、(B)、(C)或(F)節、第7.2節和第9.8(B)節規定由公司交付的財務報表、獨立註冊會計師的意見、其他信息、與任何系列票據的債務評級有關的信息以及高級人員證書，如果公司滿足以下任何要求，應被視為已交付：

(A)符合第7.1(A)或(B)節規定的財務報表及符合第7.2節規定的有關人員證明書、第7.1(C)節規定的任何其他資料，以及與任何系列債券的債務評級有關的資料，包括任何私人評級函件及任何私人評級理由報告，根據第7.1條(F)項或第9.8條(B)項，以電子郵件的方式交付給票據的每一持有人，電子郵件地址載於該持有人的買方時間表中規定的電子郵件地址，或不時以單獨的書面形式交付給債務人；或

(B)符合第7.1(A)節或第7.1(B)節要求的財務報表和符合第7.2節要求的相關人員證書、第7.1(C)節要求的任何其他信息以及根據第7.1(F)節或第9.8(B)節與任何系列債券的債務評級有關的信息(包括任何私人評級信函和任何私人評級理由報告)，及時由公司或代表公司在INTRALINK或每個票據持有人可免費訪問的任何其他類似網站上張貼；

但在任何情況下，獲取該等財務報表、其他資料、與任何系列票據和人員證書上的債務評級有關的資料，不得以任何放棄或其他協議或同意為條件(與第20條一致的保密條款除外)；此外，在第(B)款的情況下，本公司須事先以電子郵件或按照第18條的規定，向每名票據持有人發出與每次交付有關的郵寄通知；此外，如任何持有人要求收取該等表格、財務報表、其他資料、與任何系列票據的債務評級有關的資料(包括任何私人評級函件及任何私人評級理由報告)的紙質副本，或要求以電子郵件方式接收該等紙質副本或以電子郵件方式接收該等紙質副本(視屬何情況而定)，本公司將立即以電子郵件或交付該等紙質副本，給這樣的持有者。

1.3現修訂現行《票據購買協議》第8.8條中“剩餘定期付款”的定義，在“利息”之後加入“(為免生疑問，不包括任何較高的利率)”。

1.4在現有的票據購買協議中增加以下新的第9.8節：

第9.8節。債券評級。

 

(A)本公司將一直維持可接受評級機構對每一系列債券的債務評級。

 

(B)在根據上文(A)段維持的債務評級並非公開評級的任何時候，本公司將至少每年(在第一修正案生效日期的每個週年日或之前)向每名債券持有人提供(X)及(Y)在該等債務評級有任何改變時迅速提供證明該等債務評級的最新私人評級函件及有關該等債務評級的最新私人評級理論報告。除上述資料及任何私人評級函件或私人評級基本報告(按其各自定義所載)須特別包括的任何資料外，如SVO或任何其他對任何票據持有人具有司法管轄權的政府當局不時要求提供任何有關任何系列票據的債務評級的額外資料，本公司應採取商業上合理的努力，向可接受的評級機構取得該等資料。

1.5現修訂現行《票據購買協議》第10.4條，將現有段落重新編號為(A)條，並加入新的(B)和(C)條如下：

(B)儘管有上述規定，在進行重大收購後的連續四個會計季度結束日期內，本公司應被允許在未償還票據期間，在不超過三次的不同情況下，將第10.4(A)節允許的綜合債務與綜合總資本的最高比率提高至0.65至1.00(“提高比率”)。在提高比率期間(定義如下)結束後，公司必須在至少一個會計季度結束日期遵守第10.4(A)節的規定，然後才能在隨後的時間應用提高比率。在按照第7.1(A)節或第7.1(B)節(視情況而定)交付適用提高比率的第一個會計季度結束日期的財務報表之前或與之相關的情況下，公司必須向每位票據持有人遞交一份高級財務官的書面通知(“提高比率通知”)：

(I)描述該項重大收購(包括被收購的業務或企業的人的姓名或名稱或詳情、其代價及該項重大收購的結束日期)；

(Ii)證明本公司正就該等材料收購採用提高比率，並指明將適用提高比率的財政季度結束日期(該期間須由發生該等材料收購的財政季度的財政季度結束日期開始，並持續至本公司指明的下一個連續三個財政季度的結束日期)(自發生該等材料收購的財政季度的第一天起至本公司在提高比率公告中指明的上一個連續財政季度的最後一天為止的期間，稱為“提高比率期間”)；及

(Iii)確認在提高比率期間內，以及如在提高比率期間的最後一天，每個系列債券的債務評級不是最低投資級別，則此後直至可接受評級機構以書面確認每個系列債券的債務評級至少為投資級別的日期為止(自緊接提高比率期間的翌日起至該日期止的期間，稱為“額外利息期間”)，當時未償還的每一筆票據將按該票據的票面利率(“較高利率”)高出75個基點(年息0.75釐)的利率計算利息。

(C)因就任何票據採用較高利率而產生的額外利息須：

(I)在整個提高比率期間和任何額外的利息期間(包括追溯(視何者適用而定))應計；及

(Ii)於(A)有關該票據的下一個利息支付日期(在遞送提高比率通知後)及(B)該票據因到期、預付或提早到期而到期及應付之日(以較早者為準)到期及應付予該票據持有人。

為免生疑問，如本公司在遞送上調比率通知前，已按適用於任何票據的原始聲明利率支付上調比率期間任何部分的利息，則於上文第(Ii)條規定的時間到期的款項應包括該上調比率期間該部分的額外利息，利率為75個基點(年利率0.75%)。

1.6現將下列定義按適當的字母順序添加到現有《票據購買協議》的附表B中：

“可接受評級機構”是指標準普爾全球評級公司、穆迪投資者服務公司、克羅爾債券評級機構或DBRS晨星公司的子公司，只要該信用評級機構是美國證券交易委員會承認的“國家認可的統計評級機構”，並被美國國家信用評級委員會批准為“信用評級提供商”(或其他類似稱謂)。

“額外利息期”在第10.4(B)(Iii)節中有定義。

“債務評級”指由任何認可評級機構不時釐定的每個系列債券的債務評級。

 

“高利率”在第10.4(B)(Iii)節中有定義。

第10.4(B)節對“提升比率”進行了定義。

“提高比率通知”在第10.4(B)節中有定義。

第10.4(B)(Ii)節規定了“提高期”。

“第一修正案生效日期”是指2022年12月16日。

“投資級”是指標普全球評級公司旗下標準普爾全球評級公司的BBB-評級，穆迪投資者服務公司的Baa3評級，Kroll債券評級機構的BBB-評級，或DBRS Morningstar(視情況適用)的BBB(低)評級，或在每種情況下都更好。

“重大收購”指公司或其任何附屬公司對個人、業務或企業的任何收購或一系列相關收購，其代價，包括所有現金、股權、承擔債務或其他形式的代價，無論何時支付或給予，至少為100,000,000美元(或任何其他貨幣的等價物)。

“私人評級函件”指可接受評級機構就一系列債券的任何私人債務評級而發出的函件，該函件(A)列明該系列債券的債務評級，(B)指由CUSIP Global Services的PPN CUSIP單位(與SVO合作)就該系列債券發出的私人配售編號，(C)説明債券本金及利息的支付可能性(如(X)該函件包括確認評級機構對公司及時支付債券本金及利息的能力的評估，或類似的陳述，或(Y)該函件對可接受評級機構對支付本金及利息的可能性的評估並無任何相反指示，則該規定須當作已獲滿足)，(D)包括描述票據相關條款的其他資料，以及(E)不受保密規定或其他限制的限制，而保密條款或其他限制將妨礙或限制信件與票據持有人或對票據持有人擁有管轄權的任何其他政府當局分享。

 

“私人評級理由報告”指，就任何私人評級函件而言，由可接受評級機構就該私人評等函件發出的報告，列出對票據的分析性審查，解釋交易結構、所依賴的方法，以及(視乎情況而定)對信貸、法律及營運風險的分析，以及支持有關係列票據的指定債務評級的緩解措施，在每種情況下，在可接受評級機構或其受控網站的信頭上，並與可接受評級機構為類似的公開評級證券提供的工作成果大體一致，以及SVO或任何其他政府機構不時對任何票據持有人擁有管轄權的一般形式和實質。此類報告不應受保密條款或其他限制的限制，這些限制將阻止或限制報告與SVO或對任何票據持有人擁有管轄權的任何其他政府當局共享。

“SVO”是指NAIC的證券估價辦公室。

第二條
有效性的條件

2.1關閉條件。第一條所列修正的效力取決於滿足(或放棄)下列各項條件(此等修正生效之日在本文中稱為“修正生效日”)：

(A)籤立文件。每名債券持有人須已收到以下文件的副本：

(I)由債券發行人及所有債券持有人以令債券持有人滿意的形式及實質妥為籤立的本修訂協議；

(Ii)由發行人(C-W機電除外)及票據持有人就發行人(C-W機電除外)與買方於2022年10月27日訂立的經修訂的票據購買協議(“2013年修訂協議”)而妥為籤立的修訂協議(“2013年修訂協議”)；及

(Iii)發行人(C-W機電除外)及票據持有人就發行人(C-W機電除外)與買方於二零二二年十月二十七日訂立的票據購買協議(“二零一一年修訂協議”)於二零一一年十二月八日正式籤立的修訂協議(“二零一一年修訂協議”)。

(B)重申附屬擔保。票據持有人應已收到由各附屬擔保人簽署並交付的本修訂協議附件A形式的附屬擔保人確認書的完整籤立副本。

(C)債務評級。債券持有人須已收到(I)一份由認可評級機構發出的私人評級函件，列明每一系列債券的初始債務評級及(Ii)有關該等債務評級的相關私人評級理據報告。

(D)沒有失責。在緊接本修訂協議生效之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

(E)申述及保證。本修訂協議第3.2節中規定的陳述和保證在修訂生效日期並截至修訂生效之日均屬真實和正確。

(F)費用及開支。發行人應已向票據持有人支付與本修訂協議和本協議擬進行的交易相關的所有合理費用、收費和律師費用。

(G)雜項。與本修訂協議擬進行的交易相關的所有其他文件和法律事項應在形式和實質上令票據持有人及其律師合理滿意。

第三條
其他

3.1經修訂的條款。除本協議另有明文規定外，現有票據購買協議的所有條款及規定均具有十足效力及效力。於修訂生效日期及之後，票據購買協議中凡提及“本協議”、“本協議”或“本協議”或類似字眼時，其他融資文件中凡提及“票據購買協議”、“本協議項下”、“本協議”或類似字眼時，均指及參照經據此修訂的現有票據購買協議。

3.2發行人的陳述和擔保。為促使票據持有人訂立本修訂協議並同意修訂，各發行人向票據持有人聲明及保證，截至本修訂日期及修訂生效日期：

(A)根據其公司司法管轄區的法律，它是正式組織、有效存在和信譽良好的，並已採取一切必要行動授權簽署、交付和履行本修訂協議。

(B)本修訂協議已由該人士正式籤立及交付，並構成該人士的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非該等強制執行須受(I)適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似影響債權人權利強制執行的法律及(Ii)衡平法的一般原則所規限(不論該可強制執行是在法律或衡平法訴訟中考慮)。

(C)票據購買協議第5節所載的陳述和保證在該日期是真實和正確的(明確涉及較早日期的除外)。

(D)在緊接本修訂協定生效之前及之後，並無任何失責或失責事件發生或持續。

(E)本修訂協議的籤立和交付，以及每一發行人履行其在本修訂協議項下的義務以及根據本修訂協議所籤立的其他文件所承擔的義務，並不與該發行人或其任何附屬公司的任何財產或下列規定相沖突、導致任何違反、構成違約或產生任何留置權：(I)該發行人或其任何附屬公司的任何章程文件、組織文件、與股東或成員的協議、附例、營運協議或任何其他組織或管治協議，(Ii)該發行人或其任何附屬公司或其各自的任何財產可受其約束或影響的任何其他重要協議或文書；或(Iii)適用於該發行人或其任何附屬公司的任何法規、其他規則或條例，或任何法院、仲裁員或政府當局的任何命令、判決、法令或裁決。

(F)並無就2013年修訂協議或2011年修訂協議向任何票據持有人提供任何費用或其他補償。

3.3再次確認債務。每一家發行人在此批准並重申其在票據購買協議下的所有付款、履行和其他義務，以及它是其中一方的其他相關文件，每一家發行人承認並同意其受票據購買協議和其他相關文件適用於它的所有條款的約束。

3.4Expens。發行人同意支付票據持有人與本修訂協議的準備、籤立及交付有關的所有合理費用及開支，包括但不限於票據持有人法律顧問的合理費用及開支，不論擬作出的修訂是否生效。

3.5進一步保證。發行人同意應任何通知持有人的要求，迅速採取必要的行動，以實現本修訂協議的意圖。

3.6實體。本修訂協議包含本協議各方之間的完整協議，並取代與本協議主題相關的所有先前的協議和諒解，無論是口頭或書面協議和諒解(如果有)。

3.7對應；電子簽名。本修訂協議可簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應為原件，但所有副本應構成一份相同的文書。雙方同意就本修訂協議進行電子簽約和簽名。交付一份

通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式簽署的本修訂協議或與此相關的任何其他文件的電子簽名或經簽署的副本對雙方具有完全的約束力，其程度與交付簽署的原件相同，並應在所有目的下被接納為證據。“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本修訂協議相關的任何文件和與之相關的類似含義的詞語，應視為包括電子簽名、在公司批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。在任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律中規定的範圍內。儘管有上述規定，如果任何票據持有人或持有人要求手動簽署本修訂協議或與本修訂協議相關的任何其他文件，發行人在此同意盡其合理努力在合理可行的情況下儘快提供該等人工簽署的簽名頁。

3.8無訴訟、申索等截至本公告日期，各發行人在此承認並確認，其並不知悉因該等人士的任何行動或該等人士未能根據票據購買協議行事而在法律或衡平法上針對任何票據持有人或票據持有人的高級人員、僱員、代表、代理人、大律師或董事提出的任何訴訟、訴訟因由、申索、要求、損害賠償及法律責任。

3.9 GOVERNING定律。本修正協議應按照紐約州法律解釋和執行，雙方的權利應受紐約州法律管轄，但不包括要求適用該州以外司法管轄區法律的該州法律的法律選擇原則。

3.10成功和分配。本修訂協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

3.11司法程序和程序；放棄陪審團審判。票據購買協議第22.8節中規定的司法管轄權、法律程序文件的送達和免除陪審團審判的條款在此引用，作必要的修改後併入本文。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，雙方已促使本修訂協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

柯蒂斯-賴特公司

柯蒂斯-賴特自控公司

金屬改進公司，

有限責任公司

柯蒂斯-賴特流量控制

公司

柯蒂斯-賴特流量控制

服務，有限責任公司

柯蒂斯-賴特機電公司

柯蒂斯-賴特曲面技術有限公司

By: _________________________________

姓名：

標題：

前述內容特此通知

已同意自

日期在此。

美國普通人壽保險公司

作者：Blackstone Liquid Credit Advisors I LLC，根據現在和未來授予它的權力

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姓名：

標題：

可變年金人壽保險公司

作者：Blackstone Liquid Credit Advisors I LLC，根據現在和未來授予它的權力

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姓名：

標題：

美國保誠保險公司

By:

總裁二副

《聯邦公報》

出自：PGIM Private Capital Limited，擔任投資經理

By:

董事

Health Options，Inc.

作者：PGIM Private Placement Investors，L.P.
(擔任投資顧問)

作者：PGIM Private Placement Investors，Inc.
(作為其普通合夥人)

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Vice President

國有農場人壽保險公司

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國營農場人壽及意外保險公司

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馬薩諸塞州共同人壽保險公司

作者：霸菱投資顧問公司

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標題：

C.M.人壽保險公司

作者：霸菱投資顧問公司

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Name:

標題：

香港教師保險及年金協會

美國

作者：Nuveen Alternative Advisors LLC，其投資管理公司

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姓名：

標題：

賽美特拉人壽保險公司

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姓名：

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美國守護者人壽保險公司

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標題：

衞報保險和年金公司。

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美國聯合人壽保險公司

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聯合農場家庭人壽保險公司

出處：美國聯合人壽保險公司

ITS：代理商

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國家人壽保險公司

出處：美國聯合人壽保險公司

ITS：代理商

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姓名：

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奧馬哈聯合人壽保險公司

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標題：

南方農業局人壽保險公司

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姓名：

標題：

美國人壽保險公司

作者：貝萊德理財公司，擔任投資經理

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標題：

美國紐約人壽保險公司

作者：貝萊德理財公司，擔任投資經理

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Title:

美國普通人壽保險公司

作者：AIG Asset Management(U.S.)，LLC，作為投資顧問，僅涉及

到期的3.20%系列K優先債券本金7,500,000元

2032年8月13日

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姓名：

Title:

附件A

[附屬擔保人確認書格式]

附屬擔保人認收

每個簽署人承認並同意於2022年12月16日簽署的《票據購買協議第一修正案》(以下簡稱《修訂協議》)的條款，該協議修訂了於2020年8月13日簽署的特定票據購買協議(《票據購買協議》)，該協議由柯蒂斯-賴特公司、特拉華州公司、科蒂斯-賴特控制公司、特拉華州有限責任公司、金屬改善公司、特拉華州有限責任公司、柯蒂斯-賴特流量控制公司、紐約公司、柯蒂斯-賴特流量控制服務公司、特拉華州有限責任公司、柯蒂斯-賴特機電公司、特拉華州有限責任公司、以及特拉華州有限責任公司Curtiss-Wright Surface Technologies LLC及其票據持有人。本文中使用但未定義的大寫術語按票據購買協議中的定義使用。

每名簽署人確認，該簽署人為修訂協議一方的附屬擔保在修訂協議生效後仍然完全有效和有效，並繼續是簽署人的有效和有約束力的義務，可根據其條款對簽署人強制執行，但須遵守任何適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似影響債權人權利執行的法律或公平原則，包括商業合理、誠實信用和公平交易原則(無論是通過衡平法程序或法律尋求強制執行)。

[故意將頁面的其餘部分留空]

附屬擔保人：

DY4公司

威廉姆斯自控公司

威廉姆斯控制工業公司。

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