----------------------------------------------修訂和重述----------------------------------------------技術公司章程通過：1999年11月29日第一次修正和重述：7月22日，2014年第二次修正和重述：2021年1月2日第三次修正和重述：2021年8月27日第四次修正和重述：2022年12月20日
i TABLE OF CONTENTS Page ARTICLE I OFFICES. …………………………………………………………… 1 Section 1. Registered Office………………………………………… 1 Section 2. Other Offices…………………………………………….. 1 ARTICLE II MEETINGS OF STOCKHOLDERS…………………………………… 1 Section 1. Place of Meetings………………………………………… 1 Section 2. Annual Meeting………………………………………….. 1 Section 3. Special Meetings…………………………………………. 1 Section 4. Notice of Meetings……………………………………….. 1 Section 5. Quorum; Adjournment…………………………………… 2 Section 6. Proxies and Voting……………………………………….. 2 Section 7. Stock List…………………………………………………. 2 Section 8. Notice of Stockholder Business ……………………………. 3 Section 9. Notice of Nomination for Election to the Board of Directors 7 Section 10. Additional Requirements for Valid Nomination of Candidates to Serve as Director and, if Elected, to be Seated as Directors ……………… 9 Section 11. Proxy Access………………………………………..……… 11 ARTICLE III BOARD OF DIRECTORS……………………………………………… 320 Section 1. Duties and Powers………………………………………… 320 Section 2. Number and Term of Office………………………………. 320 Section 3. Vacancies………………………………………………….. 421 Section 4. Meetings…………………………………………………… 421 Section 5. Quorum……………………………………………………. 521 Section 6. Actions of Board Without a Meeting……………………… 521 Section 7. Meetings by Means of Conference Telephone……………. 521 Section 8. Committees………………………………………………… 521 Section 9. Compensation …………………………………………….. 623 Section 10. Removal…………………………………………………… 623 Section 11. Initial Period………………………………………………. 623 ARTICLE IV OFFICERS……………………………………………………….......... .. 724 Section 1. General……………………………………………………. 724 Section 2. Election; Term of Office…………………………………. 724 Section 3. Chairman of the Board………………………………..….. 724 Section 4. Chief Executive Officer………………………………….. 724 Section 5. President………………………………………………….. 724 Section 6. Vice President……………………………………………. 825 Section 7. Secretary………………………………………………….. 825 Section 8. Assistant Secretaries……………………………………… 825 Section 9. Treasurer………………………………………………….. 825 Section 10. Assistant Treasurers………………………………………. 925 Section 11. Other Officers…………………………………………….. 926
ii ARTICLE V STOCK…………………………………………………………………. 926 Section 1. Form of Certificates; Uncertificated Shares……………… 926 Section 2. Signatures………………………………………………… 926 Section 3. Lost Certificates………………………………………….. 926 Section 4. Transfers……………………………………………… 1026 Section 5. Record Date…………………………………………… 1027 Section 6. Beneficial Owners…………………………………….. 1027 Section 7. Voting Securities Owned by the Corporation………….. 1027 ARTICLE VI NOTICES…………………………………………………………….. 1027 Section 1. Notices ………………………………………………… 1027 Section 2. Waiver of Notice………………………………………. 1128 ARTICLE VII GENERAL PROVISIONS………………………………………….. 1128 Section 1. Dividends……………………………………………… 1128 Section 2. Disbursements…………………………………………. 1129 Section 3. Corporation Seal……………………………..………… 1129 ARTICLE VIII FORUM FOR ADJUDICATION OF DISPUTES…………….….. 1129 ARTICLE IX AMENDMENTS………………..………………………..……….. 1230
第三次修訂和重述Teledyne技術公司章程公司的註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。第二節其他職務公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，具體地點由董事會隨時決定。第二條股東會議第一節會議地點為選舉董事或出於任何其他目的而召開的股東會議應在董事會或召集會議的公司高管不時指定的時間和地點舉行，時間和地點由董事會或召開會議的公司高管指定，並在會議通知或正式籤立的放棄通知中註明。董事會可自行決定，股東大會不得在任何地點舉行，而可以完全通過特拉華州公司法第211(A)(2)條授權的遠程通信方式舉行。第二節年會各股東周年大會應於董事會不時指定並於會議通告內註明的日期及時間舉行。在年度會議上，股東應選舉董事，並處理可能適當地提交會議的其他事務。第三節特別會議除法規規定的股東特別會議外，股東特別會議只能按照下列規定召開, 併為按照公司的公司註冊證書而指明的目的。第4條會議通知每次股東會議的地點、日期和時間的書面通知應不少於十(10)天至不超過六十(60)天
2在會議召開日期之前，發給有權在該會議上投票的每一位股東，但本協議另有規定或特拉華州不時要求的除外
3一般公司法或公司註冊證書。特別會議通知還應説明召開會議的一個或多個目的。第5節會議的法定人數；休會在任何股東大會上，有權在會議上投票的股票的多數股份的持有人，無論是親自出席還是委派代表出席，都應構成法定人數，除非或除非法律或公司註冊證書可能要求出席人數較多的人。如有法定人數未能出席任何會議，會議主席或親自或委派代表出席的有權投票股份的過半數持有人可將會議延期至另一地點、日期或時間，直至有法定人數出席或由代表出席為止。當會議延期至另一地點、日期或時間時，如其地點、日期及時間已在舉行延會的會議上公佈，或以特拉華州一般公司法許可的任何其他方式提供，則無須就續會發出書面通知；但如任何續會的日期較最初發出會議通知的日期後三十(30)天以上，或如為續會確定新的記錄日期，則有關續會的地點、日期及時間的書面通知應於此發出。在任何延期的會議上，任何本可在原會議上處理的事務均可予以處理。任何股東會議的主席應決定會議的議事順序和程序，包括對錶決方式和討論進行的規定。主持人有權將會議延期至另一地點(如有)。, 日期和時間。第6節委託書和投票權在任何股東大會上，每名有權投票的股東均可親自或委派代表投票，並獲書面文件授權或按照按照會議既定程序提交的特拉華州一般公司法規定的方式投票，該等法律包括特拉華州一般公司法及根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的第14a-19條，以及根據該等規則及條例(經如此修訂幷包括該等規則及條例，稱為“交易法”)按會議既定程序提交的規則及條例。委託書可以是電子傳輸的形式，其中陳述或提交的信息可以確定傳輸是由股東授權的。任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東，必須使用白色以外的委託卡，並保留給董事會專用。除本條例另有規定或法律或公司註冊證書另有規定外，每名股東於會議記錄日期以其名義登記的每一股有權投票的股票，應有一票投票權。所有表決，包括選舉董事時，除本條例另有規定或法律或公司註冊證書另有規定外，均可採用聲音表決方式；但如有權投票的股東或該股東代表提出要求，或由大會主席酌情決定，則須進行股份表決。每一次股票投票應以投票方式進行，每一次投票均應註明股東的姓名或代表投票以及本程序可能要求的其他信息
4.為會議設立的。每一次投票應由董事會或會議主席任命的一名或多名檢查員進行點票。除法律或公司註冊證書另有要求以及第三條另有規定外，所有事項均應以所投選票的過半數決定。就本附例而言，以棄權為特徵的表決不應算作“已投”票。第七節庫存清單。有權在任何股東大會上投票的股東的完整名單，按每類股票的字母順序排列，並顯示每個此類股東的地址和以該股東名義登記的股份數量，為任何與會議有關的目的，應在會議日期前至少十(10)天的正常營業時間內開放給任何該等股東審查，或者在將舉行會議的城市內的地點舉行會議，該地點應在會議通知中指明，或如果沒有指明，在要舉行會議的地方。股票清單還應在整個會議期間保存在會議地點，並應開放給出席會議的任何該等股東查閲。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們各自持有的股份數量。第八節股東業務公告。(A)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。只有在符合第二條第八款和公司註冊證書第九條第三款的情況下，才能將業務正式提交會議。第九條, 該公司的公司註冊證書C節規定，附例可載有關於提名董事會成員的提名和股東處理的業務建議的額外規定。為適當地提交年度會議，業務必須(I)在董事會發出的會議通知中指明，(Ii)如果沒有在會議通知中指明，則由董事會或董事會主席以其他方式提交給會議，或(Iii)由親自出席的股東在會議前適當提出，該股東在發出第二條第8款規定的通知時和會議時都是公司股份的記錄所有者，(2)有權在會議上投票，且(3)已在所有適用方面遵守第二條第8款的規定，或(B)根據《交易所法》第14a-8條的規定適當地提出該建議。前述第(3)款是股東向股東年度會議提出業務建議的唯一手段。就本條第8款和第2條第9款而言，“親自出席”是指提議將業務提交公司年度會議的股東，或者，如果提議的股東不是個人，則是該提議的股東的合格代表出席該會議。該建議股東的“合資格代表”應為正式授權的人員。, 該股東的經理或合夥人或獲該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸授權的任何其他人士，以代表該股東在股東大會上擔任代表，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件或電子傳輸文件的可靠複製品。
5尋求提名人選進入董事會的股東必須遵守第九條、公司註冊證書C節和第二條第九節和第十節的要求，第二條第八節不適用於提名，除非第二條第九和第十節有明確規定；但除非另有規定，本第八節定義的和第二條第九和第十節使用的術語應具有第二條第八節所界定的含義。(B)在沒有任何限制的情況下，股東必須(1)按照公司公司註冊證書C節第九條的規定，以適當的形式及時向祕書發出書面通知，並(2)在第II條第8節所要求的時間和形式提供對該通知的任何更新或補充。(C)為施行第II條第8節的目的，根據第二條第8款向祕書發出的股東通知，須符合公司公司註冊證書第九條C節的規定，並須列明：(1)就每名提名人(定義如下)而言，(A)提出人的姓名或名稱及地址(如適用，包括公司簿冊及記錄所載的名稱及地址)及(B)直接或間接的公司股份類別或系列及數目，由提出建議書的人擁有或實益擁有(根據《交易法》規則13d-3的含義), 但在所有情況下，該建議人須當作實益擁有該建議人有權在未來任何時間取得實益擁有權的公司任何類別或系列的股份(依據前述(A)及(B)條作出的披露稱為“股東資料”)；(2)就每名提名人而言，(A)直接或間接作為構成“催繳等價頭寸”(如交易法第16a-1(B)條所界定)的任何“衍生證券”(該詞在《交易所法》下的第16a-1(C)條所界定)(“合成權益頭寸”)的任何證券的全部名義金額，以及由該提名人就公司任何類別或系列股份直接或間接持有或維持的任何證券的全部名義金額；但就“合成權益倉位”的定義而言，“衍生證券”一詞亦應包括以其他方式不會構成“衍生證券”的任何證券或工具，而該證券或工具的任何特徵會使該證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只有在某一未來日期或將來發生時才可決定，在此情況下，對該證券或工具可轉換或可行使的證券數額的釐定，須假設該證券或工具在釐定時立即可轉換或可行使；及, 任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)條規定的建議人(但不包括僅因第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條)而符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)(1)(1)條規定的建議人除外，不得被視為持有或維持任何證券的名義金額，而該證券是該建議人所持有的合成權益頭寸的基礎，以對衝該建議人作為衍生品交易商的正常業務過程中出現的真正衍生品交易或頭寸，(B)由提出建議的人實益擁有的公司任何類別或系列股份的股息權利，而該等股息是與或可與
6公司的相關股份；(C)任何重大待決或受威脅的法律程序，而該建議人是涉及公司或其任何高級人員或董事或公司的任何聯營公司的一方或主要參與者；(D)該建議人一方面與公司、公司的任何聯營公司之間的任何其他重大關係；另一方面，(E)在該建議人與公司、公司的任何聯營公司或公司的任何主要競爭對手之間的任何重大合約或協議中的任何直接或間接的重大利益(包括，在任何這種情況下，任何僱傭協議，集體談判協議或諮詢協議)(F)陳述該提名人有意或屬於一個集團的一部分，而該集團打算向至少達到批准或採納該提議所需的公司已發行股本的百分比的股東交付委託書或委託書形式，或以其他方式向股東徵集支持該提議的委託書，以及(G)與該提名人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他提交文件中披露，而該委託書或其他文件須在該提名人為支持擬進行的業務而徵求委託書或同意書時作出。根據《交易法》第14(A)條提交會議(根據上述(A)至(G)條作出的披露稱為“可轉讓權益”)；但可放棄權益不應包括與任何經紀商、交易商、商業銀行的正常業務活動有關的任何披露。, 受命代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的信託公司或其他代名人，而該信託公司或其他代名人是純粹因為身為股東而成為提名人的；及(3)關於股東擬在週年大會上提出的每項事務，(A)意欲提交週年大會的事務的簡要描述、在週年會議上處理該等事務的理由，以及每名提名人在該等事務中的任何重大利害關係，(B)該建議或事務的文本(包括建議考慮的任何決議案的文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則為擬議修訂的語文)，(C)所有協議的合理詳細描述，(X)任何提名人之間或之間的安排及諒解；或(Y)任何提名人與任何其他紀錄或實益持有人或有權在日後任何時間取得公司任何類別或系列股份的實益擁有權的人或任何其他人或實體(包括他們的姓名)之間或之間的安排及諒解；及(D)任何提名人與任何其他紀錄或實益持有人之間或之間的安排及諒解；及(D)須在委託書或其他文件中披露的與該業務項目有關的任何其他資料徵集委託書，以支持根據《交易法》第14(A)條提議提交會議的業務；但本款規定的披露不得包括與任何經紀、交易商、商業銀行有關的任何披露, 受命代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的信託公司或其他代名人，如純粹因身為股東而成為提名人。(D)如有需要，提議人應更新和補充其向公司發出的年度會議或特別會議上提出業務的意向的通知，以便根據第二條第8款在通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應不遲於五個工作日交付或郵寄至公司主要執行辦公室的祕書。
有權於股東大會上投票的股東於記錄日期後七(5)個營業日(如屬於該記錄日期須作出的更新及增補)，及不遲於會議日期前八(8)個營業日(如屬可行，或其任何延會或延期(及如屬不可行，則為於會議延期或延期日期前的第一個實際可行日期)(如屬須於大會或其任何續會或延期舉行前十(10)個營業日作出的更新及增補)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限、或允許或被視為準許先前已提交本章程項下通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的事項、業務或決議。(E)即使公司註冊證書或本附例有任何相反的規定，在週年會議上，如沒有按照公司註冊證書第II條第8節及公司註冊證書C節第9條的規定妥為提交會議，則不得處理任何事務。如果事實證明有必要，年會主席應根據第二條第8款和公司公司註冊證書第九條C節的規定，確定該業務沒有被適當地提交會議，如果他或她應該這樣做的話, 他或她須向會議作出上述聲明，而任何該等事務如未妥為提交會議，則不得處理。(F)除第II條第8節第(A)(2)款外，第II條第8節明確旨在適用於任何擬提交股東年度會議的業務，但根據交易法第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何建議除外。除了第二條第8款關於擬提交年度會議的任何業務的要求外，每個提名者還應遵守與任何此類業務相關的所有適用的交易所法案的要求。第二條第8款不應被視為影響股東根據《交易法》規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的權利。(G)就本條第二條第8款而言，“提議人”一詞應指(1)提供擬提交年度會議的業務通知的股東，(2)實益所有人，如有不同，(I)股東或實益擁有人(定義見附表14A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)與該股東或實益擁有人有關招攬或聯繫(就本附例而言屬交易所法令第12B-2條所指的規則)的任何參與者。(H)就本附例而言，“公開公佈”指在國家通訊社報道的新聞稿中或在公司根據第13條向證券交易委員會(“委員會”)公開提交的文件中披露, 《交易法》第14或15(D)條。第9條董事會選舉提名通知書
8(A)提名任何人在週年大會或特別會議上當選為董事會成員(但只有在召開該特別會議的人發出的會議通知中指明的事項或在其指示下選舉董事的情況下)，才可在公司註冊證書C節所列明的會議上作出提名，並輔以附例第II條第9節的規定。公司註冊證書第九條C節規定，附例可載有關於提名董事會成員的提名和由股東處理的業務建議的額外規定。這種提名可以(1)由董事會或在董事會的指示下作出，包括由董事會或本章程授權的任何委員會或個人作出，或(2)由親自出席的股東(A)(I)在發出第二條第9款規定的通知時和在會議時都是公司股份的實益擁有人作出，(Ii)有權在會議上表決，且(Iii)已根據規則第14a-11條或按照規則第14a-11條遵守本條第9條或第二條第10條的規定，或(B)按照規則第14a-11條，並就上文(A)和(B)條中的每一條，按照規則第14a-19條遵守。前述第(2)款為股東在股東周年大會或特別會議上提出任何提名一人或多名人士進入董事會的唯一途徑，供股東考慮。就本條例第二條第9款而言, “親自出席”是指提名任何人蔘加公司董事會會議的股東或該股東的合格代表出席會議。該建議股東的“合資格代表”須為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權的任何其他人士，以代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件的可靠複製品或電子傳輸文件。前述第(Ii)款為股東在股東周年大會或特別會議上提名一名或多名董事進入董事會的唯一手段。(B)(1)股東如無保留地提名一名或多名人士以在股東周年大會或特別會議(不論該項提名是否根據規則14a-11或其他規定作出)上當選為董事會成員(不論該提名是否根據規則14a-11作出)，則該股東必須按本公司註冊證書C節第九條所載的適當形式及時發出書面通知。(2)如董事選舉是由召開特別會議的人發出的會議通知或在其指示下所指明的事項，則股東可提名一名或多於一名人士在特別會議上當選為董事局成員(但根據規則第14a-11條就代替週年會議的特別會議所作的提名除外), 股東必須(I)按照公司註冊證書第九條C節的規定，及時以書面形式向公司主要執行辦公室的祕書發出通知，(Ii)提供有關該股東及其提名候選人的資料，如本條例第9條及隨後的第II條第10條所規定，及(Iii)按本條例第II條第9條所規定的時間及形式提供有關通知的任何更新或補充。(3)在任何情況下，股東周年大會或特別會議的任何延期或延期或其公佈，均不得開始於公司註冊證書所述的發出股東通知的新期間。
9(C)為符合本第9條的規定，根據本第9條向祕書發出的股東通知須符合本公司公司註冊證書第9條C節的規定，並須列明：(1)就每名提名人士(定義如下)而言，股東資料(如第II條第8節(C)(1)項所界定，但就本第二條第9款而言，“提名人”一詞應在出現在第二條第8款第(C)(1)款中的所有地方用“提名人”取代)；(2)就每名提名人而言，任何可放棄的利益(如第二條第八款第(C)(2)款所界定)，但就本第二條第九款而言，“提名人”一詞應在所有出現在第二條第八款(C)款中的“提名者”一詞中取代，以及第二條第八款第(C)(2)款中關於將提交會議的事務的披露應與在會議上選舉董事有關；(3)就每名提名人而言，表明該提名人打算或是某集團的一部分，而該集團有意(I)向持有推選任何被提名人為董事所需的公司已發行股本中至少一定百分比的持有人交付一份委託書或委託書，及(Ii)向持有至少67%有權就董事的董事選舉投票的股份持有人徵集委託書或委託書，以支持根據規則第14a-19條董事會被提名人以外的董事被提名人；及(4)提名人建議提名的每名人士, (A)假若該提名候選人是提名人，則依據本條例第9條及其後的第10條規定須在股東通知書內列出的關於該提名候選人的所有資料，(B)所有關於該提名候選人的資料，而該等資料是須在依據《交易所法令》第14(A)條就有競逐的選舉中董事選舉的委託書的徵求而須作出的委託書或其他文件中披露的(包括該候選人同意在委託書及隨附的委託書內被指名，而該委託書及委託書是與公司下一次股東大會有關的，而在該次大會上董事將獲選為被提名人，以及如獲選則出任董事的代表，同意任期完整)，(C)説明任何提名人與每名提名候選人或其各自的聯繫人或任何其他招攬活動的參與者之間或之間在任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利害關係的説明，包括但不限於，假若該提名人是該規則所指的“登記人”而提名候選人是該登記人的董事或行政人員，則按照該規則第404項規定須披露的所有資料，及(D)填妥並簽署的調查表，第二條第10款(A)款規定的陳述和協議。就第二條第9款而言，“提名人”一詞應指(1)提供擬在會議上作出的提名通知的股東，(2)一名或多名實益所有人，如果不同的話, 擬在會議上發出的提名通知是代表其作出的；及(Iii)該股東或實益擁有人的任何聯繫人士或參與該項徵集的任何其他參與者。(D)就擬在會議上作出的任何提名提供通知(不是依據規則第14a-11條)的股東，在下列情況下，應進一步更新和補充該通知
10必要的，以便根據第二條第9款在通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付或郵寄並由以下公司接收：不遲於會議記錄日期後五(5)個工作日(如為截至該記錄日期須進行的更新和補充)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如要求在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利，亦不延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已根據本章程提交通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新的提名。(E)除第二條第9款關於擬在會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者還應遵守《交易所法》關於任何此類提名的所有適用要求。儘管有本第二條第9款的上述規定, 除法律另有規定外，(I)除本公司的被提名人外，任何提名者不得徵集支持董事的代理人，除非該提名者已遵守根據《交易法》頒佈的關於徵集此類代理人的第14a-19條規則，包括及時向公司提供通知，以及(Ii)如果任何提名者(1)根據《交易法》頒佈的規則14a-19(B)提供通知，以及(2)隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，包括及時向公司提供其要求的通知，或未能及時提供充分的合理證據，使公司信納該提名者已符合根據《交易所法》頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求，則公司應忽略為提名者候選人徵集的任何委託書或投票。如果任何提名人根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該提名人應不遲於適用會議前七(7)個工作日向公司提交合理證據，證明其已符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。(F)提名人士只可提名在股東周年大會或特別會議上當選為董事會成員的人數，但須由股東在適用的年度會議或特別會議上選出。第10節.有效提名候選人擔任董事的附加要求，如果當選, 就任董事。(A)要有資格在週年大會或特別會議上被選為公司董事的被提名人，候選人必須按公司註冊證書第九條、公司註冊證書C節和第二條第9節所規定的方式提名。
11此外，董事會可要求提名候選人，無論是由董事會或登記在冊的股東提名的，必須事先(按照董事會或代表董事會向該候選人發出的通知中規定的交付時間)向公司主要執行辦公室的祕書遞交(I)關於背景、資格、以及(Ii)書面陳述和協議(採用公司提供的格式)，表明該提名候選人(A)不是，如果在其任期內當選為董事人，將不會成為(I)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解，且沒有也不會向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該建議提名人如果當選為公司董事，將如何；將就任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(Ii)任何可能限制或幹擾該建議被提名人(如果當選為公司董事)根據適用法律履行其受信責任的投票承諾，(B)不是，也不會成為與公司以外的任何人或實體就與董事服務或行動相關的任何直接或間接補償、補償或賠償的任何直接或間接補償、補償或賠償的協議、安排或諒解的一方，(C)如果當選為董事，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密, (D)若被選為公司的董事，則與公司的所有溝通在各重大方面均屬真實及正確。(B)董事會亦可要求任何提名為董事的候選人在擬就該候選人的提名採取行動的股東大會之前，提供董事會可能合理地以書面要求的其他資料。在不限制前述規定一般性的情況下，董事會可要求提供該等其他資料，以便董事會決定該候選人是否有資格被提名為本公司的獨立董事成員，或是否符合董事的資格標準及根據本公司的企業管治指引訂立的額外遴選標準。該等其他資料須在董事會向提名人士遞交或郵寄及接收董事會的要求後五(5)個營業日內，送交或郵寄及由公司主要執行辦事處(或公司在任何公告中指定的任何其他辦事處)的祕書接收。(C)董事會提名的任何候選人應在必要時進一步更新和補充提供給公司的任何信息, 因此，根據第二條第10款提供或要求提供的信息，在有權在會議上投票的股東的記錄日期，以及在會議或其任何延期或延期之前十(10)個工作日的日期，應為真實和正確的，並且該更新和補充應在有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日內交付或郵寄和由公司主要執行辦公室的祕書接收(如為要求在記錄日期進行的更新和補充)，並不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在切實可行的情況下，不得遲於會議延期或延期的八(8)個工作日(如不切實可行，則在會議日期之前的第一個切實可行的日期
12被延期或推遲)(如需在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利，亦不延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已提交本章程項下通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務或決議案。(D)任何人均無資格獲提名為公司董事，除非該提名候選人及尋求將該候選人的姓名列入提名名單的提名人已符合公司公司註冊證明書第九條C節及第II條第9條及本第10條的規定。如事實證明有需要，會議主席須裁定提名沒有按照公司註冊證明書第9條、C節及第II條第9條及本第10條妥為作出，如他或她應如此決定，他或她應向會議如此宣佈這一決定，對有缺陷的提名不予理會，對有關被提名人所投的任何選票(但如屬列出其他合格被提名人的任何形式的選票，則僅對有關被提名人所投的選票)無效，且無效。(F)即使本附例有任何相反規定，但第三條第三節另有規定者除外, 任何人都沒有資格作為董事公司的席位，除非按照本條款第二條第10款第11款代理訪問的規定提名和選舉。(A)在符合第二條第11款規定的情況下，如果任何合格股東(定義如下)或最多20名合格股東向公司提交符合第二條第11款的代理訪問通知(定義如下)，並且該合格股東或一組合格股東以其他方式滿足第二條第11款的所有條款和條件(該合格股東或一組合格股東，“提名股東”)，公司應在其委託書或其適用的委託書和投票表格中(統稱為“代理材料”)，年度股東大會，除董事會或其任何委員會提名的候選人外：(1)該提名股東提名的參加該年度股東大會選舉的符合第二條第11款規定的人(“被提名人”)的姓名；(2)披露根據證監會的規則或其他適用法律規定必須包括在委託書材料中的被提名人和提名股東的信息；(3)除第二條第11款的其他適用規定另有規定外，不超過500字的書面聲明，該聲明不違反證監會的任何委託書規則，包括《交易法》下的第14a-9條(“支持性聲明”)，
13提名股東擬納入支持被提名人進入董事會的委託書的委託書；及(4)公司或董事會酌情決定在委託書中包含與被提名人有關的任何其他信息，包括但不限於任何反對提名的陳述和根據第二條第11條提供的任何信息。(1)在股東周年大會的代表委任資料中，本公司無須在股東周年大會的提名資料中加入多於兩名董事中多於一名的提名人數，或在根據本條例第II條第11節可提交代表委任通知的最後一天(向下舍入至最接近的整數)(“最高人數”)，獲提名的董事人數佔本公司董事總人數的20%。在任何情況下，提名人數不得超過在該年度股東大會上任期屆滿的董事類別的一半。某一年度會議的最高人數應減去：(A)隨後撤回或董事會本身決定提名參加該年度股東大會選舉的被提名人的人數(包括但不限於根據與一名或多名股東達成的任何協議或諒解而被董事會提名或將被提名以避免被正式提名為被提名人的任何人)，及(B)前兩次股東周年會議中任何一次獲提名的現任董事人數，以及在即將舉行的股東周年會議上獲董事會推薦連任的董事人數(包括, 但不限於，董事會根據與一個或多個股東達成的任何協議或諒解提名的任何人，以避免該人被正式提名為被提名人)。在本章程第二條第十一款第(丁)項規定的截止日期之後、股東年會召開之日之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺的，董事會決定減少與此相關的董事會人數，以減少的董事人數計算最高人數。(2)任何提名股東提交多於一名被提名人以納入公司的委託書的股東，在提名股東提交的被提名人總數超過最大數目的情況下，應根據提名股東希望該等被提名人被選入公司的委託書的次序，對該等被提名人進行排名。如提名股東提交的被提名人數目超過最高數目，則每名提名股東中排名最高的被提名人將包括在本公司的委託書材料內，直至達到最大數目為止，按每位提名股東的委託書所披露的每名提名股東所擁有的本公司普通股股份數目由大到小的順序排列。如果在選出每個提名股東中排名最高的被提名人後，沒有達到最大數量，這個過程將重複必要的次數，直到達到最大數量。如果在第二條第11條第(D)項規定的提交代理訪問通知的截止日期之後, 提名股東不再符合第二條第11款的要求或撤回其提名，或被提名人不再符合第二條第11款的要求或成為
14不願意或不能在董事會任職的，無論是在最終的委託書材料郵寄之前或之後，提名應不予考慮，公司：(A)不應要求在其委託書中包括被忽視的被提名人，以及(B)可通過其他方式向其股東傳達，包括但不限於通過修改或補充其委託書，該被提名人將不被列為委託書中的被提名人，並且該被提名人的選舉將不會在股東年度會議上進行表決。(C)提名股東的資格。(1)“合格股東”是指在以下第(2)款規定的三年內，(A)連續持有用於滿足第二條第(2)款第(3)款規定的資格要求的普通股，或(B)在第(2)款第(D)款所述的期限內向公司祕書提供的普通股的記錄持有人，一家或多家證券中介機構在三年內連續持有此類股票的證據，其形式符合證監會根據《交易法》規則14a-8(或任何後續規則)就股東提案確立的要求。(2)合資格股東或最多由20名合資格股東組成的團體，只有在該人士或該團體的每名成員(如適用)在遞交委任代表委任通知的前三年期間(包括遞交委任通知之日在內)內，已連續擁有至少最低數目(定義如下)的公司已發行普通股，才可按照本章程第二條第11節的規定提交提名, 並在年度股東大會召開之日之前繼續持有至少最低數量的股份。兩個或多個基金(A)在共同管理和投資控制下，(B)在共同管理下並主要由單一僱主出資，或(C)在1940年修訂的《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節中定義的“投資公司集團”，(根據(A)、(B)或(C)中任何一項所指的兩個或多個基金，統稱為“合格基金”)應被視為一個合格的股東。為免生疑問，在一羣合資格股東提名的情況下，第II條第11節所載有關個別合資格股東的任何及所有要求及義務，包括最低持股期，均適用於該集團的每名成員；但最低持股量須適用於該集團的整體所有權。如果任何股東在年度股東大會之前的任何時間退出一組合格股東，該組合格股東應僅被視為擁有該集團其餘成員持有的股份。(3)公司普通股的“最低數量”是指公司在提交委託書訪問通知之前向委員會提交的任何文件中所提供的最近日期普通股流通股數量的3%(3%)。(4)就第二條第11款而言，合資格股東只“擁有”該合資格股東所擁有的公司普通股的流通股：(I)與該等股份有關的全部投票權和投資權；及
15(Ii)該等股份的全部經濟利益(包括獲利機會及虧損風險)；但按照第(I)及(Ii)款計算的股份數目不應包括任何股份：(1)該合資格股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或結算的交易中出售的股份；(2)該合資格股東或其任何關聯公司為任何目的而借入的股份；或(3)該合資格股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買的股份；或(3)受該合資格股東或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、銷售合約、其他衍生工具或類似協議的規限，不論任何該等文書或協議是以股份、現金或其他財產作為基礎，以公司已發行股份的名義金額或價值結算，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(W)以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間減少該合資格股東或其任何聯屬公司對任何該等股份的投票權或直接投票權，及/或(X)在任何程度上對衝、抵銷或更改，該合資格股東或其任何關聯公司對該等股份的全部經濟所有權所產生的損益。有資格的股東“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要有資格的股東保留指示如何在董事選舉中投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。合資格股東對股份的所有權在該合資格股東通過委託書、授權書等方式授予任何投票權的任何期間內視為繼續存在, 或其他可由合資格股東隨時撤銷的類似文書或安排。合資格股東對股份的所有權應被視為在該合資格股東借出該等股份的任何期間內繼續存在；惟該合資格股東有權在不超過三個營業日的通知內收回該等借出股份，並在代表委任通知內包括一項協議，即(Y)在獲通知其任何代名人將根據第二條第11條納入本公司的委託書材料後，迅速收回該等借出股份，及(Z)繼續持有該等召回股份(包括該等股份的投票權)至股東周年大會日期。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。每名提名股東應提供董事會可能合理要求的任何其他信息，以核實該股東在上述三年期間內至少持續擁有最低數量的股份。(5)任何人不得屬於一個以上組成提名股東的集團，如果任何人以一個以上集團成員的身份出現，則應被視為擁有代理訪問通知中反映的公司普通股股份總數最多的集團的成員，並且根據第二條第11節的規定，任何股份不得被視為由多於一個構成提名股東的人擁有。(D)要提名一名被提名股東，提名股東必須, 不早於本公司向股東發佈與上一年度股東年會有關的代理材料的日期前150個歷日至不遲於120個歷日，向本公司各主要執行辦公室的本公司祕書提交下列所有信息和文件(統稱為《代理訪問通知》)：
16(1)與被提名人有關的附表14N(或任何後續表格)，由提名股東按照證監會的規則填寫並提交給證監會；(I)提名股東(包括集團的每一成員)就提名該被提名人發出的書面通知，其中包括以下補充資料、協議、陳述和保證：(Ii)根據本附例第二條第9節和公司的公司註冊證書C節第九條所要求的有關提名董事的資料、陳述和協議；(Iii)過去三年內存在的任何關係(或任何後續項目)的細節，而該關係如在附表14N提交當日已存在，則會依據附表14N第6(E)項(或任何後續項目)予以描述；。(Iv)提名股東沒有為影響或改變對公司的控制權的目的或效力而獲取或持有公司證券的陳述及保證；。(V)被提名人的候選人資格或如當選為董事會成員，不會違反公司註冊證書、本附例的陳述及保證。, 或任何適用的州或聯邦法律或交易公司普通股的任何證券交易所的規則；(Vi)被提名人：(A)與公司沒有任何直接或間接的實質性關係，否則將有資格根據公司普通股交易所在一級證券交易所的規則和任何適用的委員會規則，成為“獨立董事”；(B)符合委員會規則和公司普通股交易所在主要證券交易所的審計委員會獨立性要求；(C)就《交易法》(或任何後續規則)下的第16B-3條而言，將有資格成為“非僱員董事”；。(D)在過去三年內，不是也不是經修訂的1914年《克萊頓反托拉斯法》第8節所界定的競爭對手的高級職員、董事、附屬公司或代表，如被提名人在此期間擔任過任何此類職位，詳情為何；。以及(E)沒有、也從未經歷過《1933年證券法》下的《規則D》(或任何後續規則)第506(D)(1)條或《交易法》下的《S-K規則》(或任何後續規則)第401(F)項所指明的任何事件，而不論該事件對評估代名人的能力或誠信是否重要；
17(Vii)提名股東符合第二條第11(C)款規定的資格要求，提供符合第二條第11(C)(1)條所要求的所有權證據，並且這種所有權證據在各方面真實、完整和正確的陳述和保證；(Viii)提名股東打算在股東年會召開之日之前繼續滿足第二條第11(C)條所述資格要求的陳述和保證；(Ix)關於提名股東是否打算在股東周年會議後繼續持有最低股數至少一年的聲明，該聲明還可以包括關於為什麼提名股東不能作出上述聲明的説明；(X)提名股東不會直接或間接參與或支持規則14a-1(L)(不參考第14a-1(L)(2)(Iv)條中的例外)(或任何後續規則)所指的與股東年度會議有關的“徵集”(支持被提名人或董事會任何被提名人的徵集除外)的陳述和保證；(Xi)一份陳述和保證，保證提名股東不會使用公司的代理卡以外的任何代理卡，就股東周年大會上選出被提名人一事徵集股東；。(Xii)如提名股東希望，提供支持聲明；。(Xiii)如由一個集團提名，則由集團所有成員指定一名獲授權就提名事宜代表所有集團成員行事的集團成員。, 包括撤回提名；(Xiv)如任何合資格股東是由兩個或兩個以上基金組成的合資格基金，證明有關基金有資格被視為合資格基金，且組成合資格基金的每隻該等基金在其他方面符合第II條第11節所述的規定；及(Xv)提名股東並未提名亦不會在股東周年大會上提名除其被提名人以外的任何人士參加董事的選舉，並作出陳述及保證。(2)籤立協議，根據該協議，提名股東(包括集團各成員)同意：(I)遵守與提名、徵集和選舉有關的所有適用法律、規則和條例；(Ii)向證監會提交與公司股東有關的與公司任何被提名人或公司一名或多名董事或董事被提名人有關的任何徵求意見或其他通信，無論是否根據任何法律、規則或法規規定必須提交此類文件，也無論是否根據任何法律、規則或法規可以免除此類材料的備案；
18(Iii)承擔因提名股東與本公司、其股東或任何其他人士就提名或選舉董事(包括但不限於委託訪問通知)的任何溝通而產生的任何實際或據稱的法律或監管違規行為的訴訟、訴訟或法律程序所產生的所有責任；(Iv)就提名股東提交的任何針對公司或其任何董事、高級人員或僱員的提名所引起的任何法律責任、損失、損害賠償、開支、索償、索償或其他費用(包括合理的律師費及律師費用)，不論是法律、行政或調查方面的，向公司或其任何董事、高級人員或僱員作出的任何威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)，向公司及其每名董事、高級人員及僱員個別作出彌償及使其不受損害(如屬集團成員)(包括但不限於，與違反或被指控違反其義務、協議、陳述或保證的任何行為有關)；(V)如果(I)代理訪問通知中包含的任何信息，或提名股東(包括任何集團成員)與公司、其股東或任何其他人士就提名或選舉董事而進行的任何其他溝通，在所有重要方面不再真實和準確(或遺漏了使所作陳述不具誤導性所必需的重要事實)，或(Ii)提名股東(包括任何集團成員)未能繼續滿足第二條第11(C)節所述的資格要求，提名股東應在發現錯誤陳述後48小時內迅速(無論如何), 遺漏或失敗)(X)在上述第(I)款的情況下，將以前提供的信息中的錯誤陳述或遺漏以及糾正該錯誤陳述或遺漏所需的信息通知公司和該等通信的任何其他收件人，以及(Y)在上述第(Ii)款的情況下，通知公司為什麼以及在何種情況下，提名股東未能遵守第二條第11(C)節所述的資格要求(應理解，提供上述(X)和(Y)條所述的任何此類通知不應被視為糾正任何缺陷或限制本公司根據本第8條的規定將被提名人從其代理材料中刪除的權利)；和(3)被提名人簽署的協議：(I)向公司提供公司董事問卷的完整副本和公司可能合理要求的其他信息；(Ii)被提名人(I)同意在委託書材料中被提名為被提名人，如果當選，將在董事會任職，以及(Ii)已閲讀並同意遵守公司的公司治理準則以及任何其他一般適用於董事的公司政策和準則；及(Iii)被提名人不是亦不會成為(1)與公司以外的任何人或實體就與公司作為董事的服務或行動相關的直接或間接補償、償還或彌償而訂立的任何協議、安排或諒解的一方，而該等協議、安排或諒解是
19未以書面形式向本公司披露：(2)與任何個人或實體就尚未以書面向本公司披露的董事(“董事”)議題或問題如何投票或採取行動的任何協議、安排或諒解；或(3)任何可能限制或幹擾被提名人在當選為本公司董事的情況下遵守適用法律所規定的受信責任或本公司的企業管治準則及任何其他適用於董事的公司政策及指引的投票承諾。(4)第II條第11(D)款所要求的資料和文件應：(X)就每名集團成員提供並由其籤立，如資料適用於集團成員；及(Y)如適用於提名股東或集團成員，則就附表14N第6(C)及(D)項(或任何後續項目)的指示1所指明的人士提供資料及文件。代理訪問通知應被視為在第II條第11(D)條所述的所有信息和文件(該等信息和文件不包括計劃在提供代理訪問通知之日之後提供的信息和文件)已交付給公司祕書或(如果通過郵寄發送)公司祕書收到之日提交。為免生疑問，在任何情況下，股東年會的任何延期或延期或其公告均不得開始根據第二條第11款發出代理訪問通知的新時間段。(E)例外和澄清。(1)即使第二條第11款有任何相反規定, (X)公司可在其委託書材料中遺漏任何被提名人及有關該被提名人的任何資料(包括提名股東的支持聲明)；。(Y)不得理會任何提名，及(Z)不會就該被提名人進行投票(即使公司可能已收到有關該表決的委託書)，而在發出委託書通知的最後一天後，提名股東不得以任何方式補救任何妨礙提名被提名人的缺陷。如果：(I)公司收到根據本附例第二條第9節和公司公司註冊證書C節第九條的通知，股東打算在股東周年大會上提名董事的候選人；(2)提名股東或指定的領導小組成員(視情況而定)或其任何合格代表沒有出席股東年會，提出根據第二條第11款提交的提名，或提名股東在股東年會之前撤回提名；(3)董事會認定上述被提名人進入董事會將導致公司違反或未能遵守公司註冊證書、本附例或公司所受的任何適用法律、規則或規定，包括公司普通股交易所在的任何證券交易所的任何規則或規定；
20(4)根據第二條第11款的規定，被提名人在公司此前兩次年度股東大會之一上被提名參加董事會選舉，並且(1)其提名被撤回或(2)該被提名人不再具有被提名人或董事的資格；或(五)(一)提名股東未能繼續符合第二條第十一條第(三)項所述的資格要求，(二)在代理訪問通知中所作的任何陳述和保證在所有重要方面不再真實、完整和正確(或遺漏了使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實)，(三)被提名股東變得不願意或無法在董事會任職，或(四)提名股東或被提名股東嚴重違反或違反了第二條第十一條所述的任何協議、陳述或保證；(2)即使本條款第二條第11款有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中遺漏、補充或更正任何信息，包括委託書中所包含的支持聲明的全部或任何部分，條件是：(A)此類信息在所有重要方面並非真實和正確，或遺漏了使其中的陳述不具誤導性所必需的重要陳述；(B)此類信息直接或間接質疑任何人的品格、誠信或個人聲譽，或在沒有事實依據的情況下，直接或間接就任何人的不當、非法或不道德的行為或交往提出指控；或(C)在代理材料中納入此類信息，否則將違反委員會的代理規則或任何其他適用的法律、規則或條例。與代理訪問通知一起提交後, 被提名人或指定股東不得對支持聲明進行修改、補充或修改。(I)為免生疑問，公司可徵集反對任何被提名人的陳述，並在委託書材料中包括其本身與任何被提名人有關的陳述。(Ii)本章程第二條第11節規定，股東在本公司的委託書材料(包括但不限於任何委託卡或書面投票)中列入董事會選舉的被提名人的唯一方法。(Iii)第2條第11款的任何規定的解釋和遵守，包括本條款所載的陳述、保證和契諾，應由董事會或董事會酌情決定，由董事會指定的一名或多名董事決定，每種情況下都應本着善意行事。(E)第二條第11款應首先在2024年股東年會期間生效。第三條董事會
21第一節職責和權力公司的業務須由董事會管理或在董事會的指示下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出所有並非法律、公司註冊證書或本附例所指示或規定須由股東行使或作出的合法作為及事情。第二節任期和任期董事會應由不少於四(4)名但不超過十二(12)名成員組成。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事人數應由當時在任的董事以過半數董事正式通過的決議固定，並可不時更改。除本細則第III條第3節另有規定外，於任何有法定人數出席的董事選舉會議上，每名董事應以就董事投票所投的過半數票選出，惟倘於公司註冊證書第九條所載適用通知期結束時，獲提名人的人數超過待選董事的數目，則董事應由親身或委派代表在任何有關會議上以過半數股份投票選出，並有權就董事選舉投票。就本第2節而言, 過半數的投票意味着投票支持某一董事的股票數量必須超過反對該董事的投票數量。董事會提名和治理委員會已經建立了程序，根據這些程序，任何未當選的董事現任董事應向董事會提出辭職。提名和治理委員會將就是否接受或拒絕辭職，或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據提名和治理委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由。如果該現任董事的辭職不被董事會接受，該董事將繼續任職，直到他或她面臨連任的下一次股東大會(或董事會決定的較早日期)和他/她的繼任者被正式選舉出來，或他/她提前辭職或被免職。如果董事的辭職被董事會根據本條款第二款接受，或者如果董事的被提名人沒有當選，並且被提名人不是現任董事，那麼董事會可以根據本條款第三條第三款的規定自行決定填補任何由此產生的空缺，或者可以根據本條款第三條第二款的規定減少董事會的規模。任何董事可以在書面通知公司後隨時辭職。董事不必是股東。董事們, 除在股息或清算時優先於普通股的任何類別或系列股票的持有者外，應根據其各自任職的時間將其分為三類：I類、II類和III類。每一類應儘可能由董事會總數的三分之一組成。第一類董事的任期如下：第一類董事的任期至第一屆股東年會時屆滿；第二類董事的任期至第二屆股東年會時屆滿；第三類董事的任期至第三屆股東年會時屆滿；每一類董事的任期至第三屆股東年會時屆滿。
正式選舉產生了22名繼任者，並取得了資格。在每屆股東周年大會上，獲選接替任期屆滿的董事的董事應被確定為與他們所接替的董事屬於同一級別，並應被選舉任職，任期至他們當選後的第三屆股東周年大會上屆滿，或直至其較早前辭職或被免職，並直至其各自的繼任人妥為選出並符合資格為止。第三條第二節的這一段也包含在公司的公司註冊證書第十條(A)節中，因此，只有在可比證書條款被更改、修訂或廢除的範圍內，才可對其進行更改、修改或廢除。第三節空缺。除依據公司公司註冊證書第四條有關優先於普通股派發股息或在清算時選舉董事的任何類別或系列股票持有人的權利另有規定外：(A)如董事人數有所增加，則增加一名或多名董事董事，及如因去世、辭職、免職、喪失資格或任何其他原因而出現董事會空缺，則填補空缺的繼任人應由當時在任的董事以過半數選出，即使不到法定人數，還是以唯一剩餘的董事。(B)按照(A)段規定的方式被任命擔任新設董事職位的董事，其原因是核定董事人數增加或董事會因死亡、辭職、免職而出現任何空缺, 取消資格或任何其他原因的任期應在下一屆股東年會上屆滿，即他們被選舉到的類別的任期屆滿，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格，或他們之前的辭職或罷免。(C)組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。本條款第三節第三節的前述規定也包含在公司的公司註冊證書第十條(B)節中，因此，只有在可比證書條款被更改、修訂或廢除的範圍內，才可對其進行更改、修改或廢除。第四節會議公司董事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。每一新當選的董事會的第一次會議應在股東周年大會之後立即舉行，只要出席會議的人數達到法定人數，就不需要向新當選的董事發出該會議的通知就可以合法地組成會議。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，無須另行通知。董事會特別會議可以由董事長、總裁或者在任董事的過半數召集。説明會議地點、日期和時間的會議通知應以不少於會議日期前四十八(48)小時的郵寄方式，或以電話、電子郵件、電報或傳真的方式，在通知召開二十四(24)小時後，或在召集會議的一人或多人認為的較短時間內，通知每一董事
23在有關情況下是必要或適當的。根據本附例第VI條第2節的規定，如所有董事均出席或所有未出席董事放棄通知，會議可於任何時間舉行而毋須通知。第5節法定人數除法律、公司註冊證書或本附例另有明確規定外(包括本第三條第11節)，在所有董事會會議上，在任董事的過半數構成處理業務的法定人數，出席任何會議的過半數董事的行為即為董事會的行為。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至出席會議的人數達到法定人數。第6節.委員會無須開會而採取的行動除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何要求或準許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，只要董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面同意，並與董事會或委員會的議事紀要一併提交，則可在不召開會議的情況下采取任何行動。第7款會議電話會議。除公司註冊證書或本章程另有規定外，公司董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會會議或董事會指定的委員會會議，所有參加會議的人都可以通過電話會議或類似的通訊設備聽到對方的聲音, 根據本第7條參加的會議應視為親自出席該會議。第8條委員會董事會可以全體董事會過半數通過決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在任何該等委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格，以及董事會沒有指定候補成員代替缺席或被取消資格的成員的情況下，出席任何會議但沒有被取消投票資格的一名或多名成員，無論該等成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何委員會，在法律允許的範圍內，並在設立該委員會的附例或決議所規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上蓋上公司的印章。各委員會定期記錄會議記錄，必要時向董事會報告。第9條補償除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。董事出席董事會每一次會議的費用，如有的話，可以支付一筆固定的費用。
24、董事會或董事上註明的薪酬。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員可以像參加委員會會議一樣獲得補償。第10條遣離董事的任何董事或董事只有在公司的公司註冊證書中規定的情況下才能被免職。第11條初始期間(A)在本附例中，(I)“第三屆年會”指在公司普通股根據1934年證券交易法第12條註冊之日之後召開的第三屆股東年會；(Ii)“初始期間”指自本第11條生效之日起至第三屆年會召開之日止的期間；(Iii)“ATI”指位於特拉華州的Allegheny Teledyne公司；(Iv)“多數董事”指公司董事，同時也是ATI董事會成員。(B)在最初階段，公司董事中至少應有過半數董事為多數董事。如果在最初期間的任何時間選舉任何董事，或者如果一名董事不再擔任ATI董事會成員，導致過半數董事的人數少於公司在任董事的多數，則董事人數應增加到第二多位，以便通過選舉一名或多名兼任ATI董事會成員的董事來填補由此產生的一個或多個空缺，將使公司的大多數董事成為多數董事, 填補上述一個或多個空缺的繼任人應由當時在任的多數董事或唯一剩餘的多數董事選出。(C)如董事會在初期因去世、辭職、免職或喪失資格或任何其他影響董事過半數的原因而出現任何空缺，則填補空缺的繼任人應由當時在任的過半數董事或唯一剩餘的過半數董事選出。按照本(C)段規定的方式選出的董事的任期應在其所選類別的任期屆滿的下一屆股東年會結束時屆滿，直至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其先前辭職或被免職。(D)在初始期間，董事會會議的法定人數不得超過法定人數，除非出席任何此類會議的董事過半數為多數董事，否則任何行為均不屬於董事會行為。(E)除非所有多數董事正式通過決議，否則在最初期間，不得更改、修訂或廢除本第11條的規定。第四條軍官第1款一般規定公司高管由董事會任命，由董事會主席、首席執行官、總裁、
25由董事會不時推選的副董事長、祕書、司庫(或兼具司庫職責的職位)及董事會不時推選的其他高級人員及助理人員(如有)。除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何職位均可由同一人擔任。第2節選舉；任期董事會在每次股東周年大會後舉行的第一次會議上應選舉董事會主席一名或總裁一名，或同時選舉一名祕書和一名司庫(或具有司庫職責的職位)，並可在該次會議或任何其他會議上選舉其認為必要或適當的其他高級管理人員和代理人。公司的每名高級人員應行使董事會不時決定的權力和履行董事會不時決定的職責，以及該高級人員通常行使的權力和職責；公司的每名高級人員的任期直至選出該高級人員的繼任者並符合資格，或該高級人員提前辭職或被免職為止。任何高級人員在書面通知公司後，可隨時辭職。董事會可隨時以當時在任董事的多數票罷免任何高級職員，不論是否有理由。第3節董事局主席董事會主席應主持股東和董事會的所有會議，並具有董事會可能不時規定的其他職責和權力。董事會也可以指定一名副董事長, 該等人士無須是董事局成員，亦可獲指定為地鐵公司的高級人員。副董事長在董事長缺席或不能履行職務期間，具有董事長的權力和履行董事長的職責，並具有董事會或董事長不時規定的其他權力和其他職責。第4節行政總裁在董事會的規限下，首席執行官對公司的事務擁有全面的掌控權和控制權，監督董事會的所有命令和決議的執行，並就此向董事會報告，並擁有董事會不時規定的其他權力和履行董事會不時規定的其他職責。第五節總裁。總裁全面主動地管理公司的業務，確保董事會的各項命令和決議得到執行。總裁將擁有及行使本章程或董事會不時特別轉授或賦予總裁的其他權力及職責。如董事會主席及副主席缺席，或董事會主席及副主席不能行事或拒絕行事，或董事會並未指定主席或副主席，則總裁將履行董事會主席的職責，並在如此行事時擁有董事會主席的所有權力及受董事會主席的所有限制。第六節總裁副總理。總裁不在或者不能作為或者拒絕作為的, 總裁副董事長(如有多名總裁副董事長，則按董事會指定的順序擔任；如無指定，則按其當選的順序擔任)履行總裁的職責，
在這樣做時，擁有總裁的所有權力，並受其限制。副董事長應履行董事會或總裁不時規定的其他職責和權力。第7條。局長。祕書應出席所有董事會會議和所有股東會議，並將所有會議記錄在為此目的而保存的一本或多本簿冊上；祕書還應在需要時為常設委員會和特別委員會履行同樣的職責。祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並履行董事會或總裁規定的其他職責。如果祕書不能或將拒絕安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，如果沒有助理祕書，董事會或總裁可以選擇另一名高級職員安排發出通知。祕書須保管公司的印章，而祕書或任何助理祕書(如有的話)有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而蓋上該印章後，可由祕書籤署或由任何該等助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級職員加蓋公司印章，並簽署證明蓋章。祕書應確保法律規定必須保存或存檔的所有簿冊、報告、報表、證書和其他文件和記錄均妥善保存或存檔, 視情況而定。第8條助理祕書長除本附例另有規定外，助理祕書(如有)須履行董事會、總裁或祕書不時委予他們的職責及權力，並有權執行祕書的所有職能，並在執行職務時具有祕書的所有權力及受祕書的所有限制。第9條司庫司庫應保管公司資金和證券，應對公司的所有收入和支出保持完整和準確的賬目，並應將公司的所有款項和其他有價物品以公司名義存入董事會不時指定的銀行和其他託管機構。司庫應支付公司的資金，併為該等支出提供適當的憑證和收據。當董事會提出要求時，司庫應向公司提交一份保證金，保證金的形式、金額及擔保人應令董事會滿意，以保證其忠實履行司庫職責。司庫有董事會或總裁不定期規定的其他權力和職責。第10節助理司庫除本附例另有規定外，助理財務主任(如有)應履行董事會、總裁或財務主管不時賦予的職責和權力，並有權履行財務主管的所有職能，並在履行財務主管職責時, 具有司庫的一切權力，並受司庫的一切限制。第11條其他高級船員董事會可選擇的其他高級職員應履行由董事會不時指派給他們的職責和權力
27董事會。董事會可以授權公司的任何高級管理人員選擇其他高級管理人員並規定他們各自的職責和權力。第五條股票第一節證書形式；無證股票。本公司的股份應以股票作為代表；但董事會可通過一項或多項決議規定，根據特拉華州公司法，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。儘管董事會已通過該決議，但每位持有證書的本公司股票持有人，以及每名持有本公司無證書股份的股東，均有權(I)由董事會主席或總裁或總裁副董事以本公司名義簽署一份證書，及(Ii)由本公司的司庫或助理司庫，或本公司的祕書或助理祕書以本公司名義簽署證書，以證明該持有人所擁有的本公司股份數目。第二節簽名。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人是該高級人員一樣, 簽發之日的轉讓代理人或登記員。第三節遺失的證件。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後，董事會可指示簽發新的股票，以取代公司此前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的證書。在授權發行新證書時，董事會可酌情決定，作為簽發證書的先決條件，要求該丟失、被盜或銷燬證書的所有者或該所有者的法定代表人按照董事會要求的方式對該證書進行宣傳，和/或向公司提供一份保證金，金額按董事會的指示而定，以補償因該證書據稱已丟失、被盜或被毀而向公司提出的任何索賠。第4節.轉讓公司的股票可按法律及本附例所訂明的方式轉讓。股票轉讓只能由證書或公司賬簿上指名為無證股份登記擁有人的人或合法書面組成的該人的受權人進行，並在其證書(如有)交還後進行，該證書應在發行新證書之前註銷。第5節記錄日期。為使本公司可決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上獲得通知或表決，或有權收取任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配，或
28如董事會有權就任何股票變更、轉換或交換行使任何權利，或為採取任何其他合法行動，董事會可提前確定一個記錄日期，該日期不得遲於會議日期前六十(60)天或少於十(10)天，亦不得遲於任何其他行動前六十(60)天。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。第6節實益擁有人除法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和投票的獨有權利，並要求在其賬面上登記為股份擁有人的人對催繳股款和進行評估負責，並且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知，除非法律另有規定。第7節公司擁有的有表決權證券。與公司所擁有的證券有關的授權書、委託書、豁免會議通知、同意書及其他文書，可由董事會主席、總裁、任何副總裁或祕書以公司名義及代表公司籤立，而任何上述高級人員均可以公司名義及代表公司籤立, 採取任何該等高級人員認為合宜的行動，親自或委派代表在公司可能擁有證券的任何法團的證券持有人會議上表決，而在任何該等會議上，公司須擁有及可行使與該等證券的擁有權有關的任何及所有權利及權力，而作為該等證券的擁有人，如出席該等會議，公司本可行使及管有該等權利及權力。董事會可不時通過決議授予其他任何人類似的權力。第六條通知第1款。通知。凡法律、公司註冊證書或本附例規定須向任何董事、委員會成員或股東發出書面通知時，通知可以郵寄方式寄往委員會成員或股東董事上公司記錄上所示的該人的地址(或以電子郵件傳送至股東的電子郵件地址，視情況而定)，並預付郵資，且通知應視為已發出：(I)郵寄，在同一通知寄往美國郵寄時，(2)如果通過快遞遞送，則以收到通知或將通知留在該股東地址時較早者為準，或(3)如果以電子郵件發出，則發送至該股東的電子郵件地址，除非該股東已以書面或電子傳輸方式通知公司反對通過電子郵件接收通知。通過電子郵件發出的通知必須包括突出的説明，説明該通信是關於本公司的重要通知。書面通知也可以親自發出，或通過電報、傳真、電子郵件, 如以電報、傳真、電子郵件、電傳或電報方式發出，則該通知應被視為在收到通知時發出。
29在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據公司條例、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，如以獲通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即屬有效。股東可通過書面通知或電子傳輸方式將任何此類同意撤銷給公司。儘管有本款的規定，公司仍可按照本條第一款的規定以電子郵件發出通知，而無需獲得本款所要求的同意。根據上一段發出的任何通知，如(I)以圖文傳真方式發送至股東同意接收通知的號碼，則視為已發出；(Ii)如於電子網絡上張貼連同另行通知有關特定張貼，則於(A)該張貼及(B)發出該單獨通知兩者中較後者視為已發出；及(Iii)如以任何其他形式的電子傳輸發送予該股東，則視為已發出。儘管有上述規定，在(1)本公司未能以電子傳輸方式連續遞送本公司發出的兩(2)份通知，以及(2)本公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知的人士知悉該無能力後，不得以電子傳輸方式發出通知，惟該等疏忽未能發現該等無能力並不會令任何會議或其他行動失效。祕書或助理祕書或公司的轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章須, 在沒有欺詐的情況下，作為其中所述事實的表面證據。第2條放棄通知當法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事、成員、委員會或股東發出任何通知時，由有權獲得該通知的人簽署的書面放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，應被視為等同於通知。第七條總則第一節分紅除公司註冊證書(如有)的規定外，公司股本的股息可由董事會在任何例會或特別會議上宣佈，或由任何董事會委員會在其任何會議上宣佈，並可以現金、財產、股本股份或其任何組合的形式支付。在派發任何股息前，可從公司任何可供派息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆儲備，作為應付或有或有、或用於平均股息、或用於修理或維持公司任何財產或作任何適當用途的儲備，而董事會可修改或取消任何該等儲備。
30第2條.支出公司發出的所有支付款項的票據、支票、匯票及匯票，均須由董事會不時指定的高級人員或其他人士以公司名義簽署。第三節公司印章。如果公司有公司印章，公司印章上應刻有公司的名稱、組織的年份和“特拉華州公司印章”的字樣。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或複製或以其他方式使用。第八條除非公司書面同意選擇替代法院，否則：(A)特拉華州衡平法院(“衡平法院”)(如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序的唯一和專屬法院，任何董事或公司高管違反對公司或公司股東的受信責任的任何訴訟或程序，(Iii)根據特拉華州公司法或公司註冊證書或本附例(兩者均可不時修訂)的任何規定產生的任何訴訟、訴訟或程序，或(Iv)根據內部事務原則管轄的針對公司的索賠的任何訴訟、訴訟或程序；及(B)除本條第八條的前述規定另有規定外, 美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的一項或多項訴訟因由的申訴的獨家論壇，包括針對該申訴的任何被告所聲稱的所有訴訟因由。如果其標的在前一句(A)款範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起的(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意(X)特拉華州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的任何訴訟的個人管轄權，以強制執行前一句(A)款的規定，以及(Y)通過在《外國訴訟》中向該股東的律師送達該股東作為該股東的代理人而在任何該等訴訟中向該股東送達法律程序文件。任何購買本公司任何證券或以其他方式取得本公司任何證券權益的人士或實體，應被視為知悉並同意本細則第VIII條。本條文旨在使本公司受益，並可由本公司、其高級管理人員及董事、導致該投訴的任何發售的承銷商及任何其他專業人士或實體執行，而該等專業人士或實體的專業人士或實體已編制或證明與發售有關的任何文件的任何部分，而該等專業或實體的專業人士或實體。儘管有上述規定，本條第八條的規定不適用於為強制執行1934年修訂的《證券交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。第九條
31除本附例特定細則另有明確規定須予修改、修訂或廢除外，本附例可予修改、修訂或廢除，並可於任何董事會會議或股東大會上通過新附例，惟有關建議更改的通知須在會議通知內發出。