依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-268745

招股説明書

$22,875,000

普通股

我們已與古根海姆證券有限責任公司或古根海姆證券公司簽訂了日期為2022年12月9日的銷售協議，或與本招股説明書提供的普通股股份的銷售協議，每股面值0.0001美元。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過古根海姆證券作為我們的代理，發售和出售我們的普通股，總髮行價最高可達22,875,000美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼是SRZN。2022年12月16日，我們普通股的最後一次報告出售價格為每股0.4442美元。

根據非關聯公司持有的25,421,566股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為6,864萬美元，價格為每股2.7美元，這是我們的普通股在2022年10月21日最後一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格。根據表格S-3的一般指示I.B.6，我們在任何情況下都不會出售在註冊説明書上註冊的證券，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何 12個月期間出售本招股説明書所包含的公開首次公開發行的證券，其價值超過我們公眾持有量的三分之一。於本招股説明書日期前12個月(包括該日)，吾等並無根據S-3表格I.B.6一般指示發行任何證券。

根據本招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)可以在被視為談判交易或被視為交易的交易中進行。·在市場上根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》頒佈的規則415中定義的產品。古根海姆證券不需要出售任何特定數量的我們的普通股，但將按照古根海姆證券和我們共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售做法的商業合理努力作為我們的銷售代理。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

根據銷售協議出售普通股向古根海姆證券公司支付的補償金額將相當於根據協議出售的任何普通股總收益的3.0% 。請參見？配送計劃？從第23頁開始，瞭解有關向古根海姆證券支付賠償的更多信息。關於代表我們出售普通股，古根海姆證券將被視為證券法意義上的承銷商，古根海姆證券的賠償將被視為承銷佣金或 折扣。我們還同意就某些債務向古根海姆證券提供賠償和出資，包括《證券法》或《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》規定的債務。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司和較小的報告公司，因此，我們受到上市公司報告要求的降低。請參見？招股説明書補充摘要：作為一家新興成長型公司和較小的報告公司的影響。”

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第8頁開始的風險因素以及通過引用併入本招股説明書的文檔。

美國證券交易委員會和 任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

古根海姆證券

本招股書日期為2022年12月19日。

目錄

關於這份招股説明書			II
招股説明書摘要			1
供品			6
風險因素			8
關於前瞻性陳述的特別説明			11
收益的使用			13
股本説明			14
配送計劃			26
法律事務			27
專家			27
在那裏您可以找到更多信息			27
以引用方式併入某些資料			28

i

關於這份招股説明書

本招股説明書涉及我們已利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據註冊聲明，我們可以不時出售註冊聲明中所述證券的任何組合。根據本招股説明書，我們可不時發售總髮行價高達22,875,000美元的普通股，價格及條款將視發售時的市場情況而定。

在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的 文檔中的所有信息，以及標題下描述的其他信息。在那裏您可以找到更多信息” and “通過引用併入某些信息 ？這些文件包含您在作出投資決策時應考慮的重要信息。

在 範圍內，一方面，本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用併入的任何文檔中所包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應該依賴本招股説明書中的信息，但如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書中的文檔將修改或取代較晚日期的文檔中的陳述。

我們還注意到，我們在作為任何文件 的證物存檔的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

我們沒有，古根海姆證券也沒有授權任何人向您提供本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或我們向您提供的任何相關免費書面招股説明書中所包含或以引用方式併入的任何信息。我們和古根海姆證券對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在任何情況下，本招股説明書不構成出售或徵求購買本招股説明書中所述證券以外的任何證券的要約，或出售或徵求購買此類證券的要約。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生重大變化。

您還應閲讀並考慮我們在 標題為……的章節中提到的文檔中的信息在那裏您可以找到更多信息” and “以引用方式併入某些資料在這份招股説明書中。

除非上下文另有規定，否則本招股説明書中提及的Surrozen、？WE、？我們、我們的公司和？我們的公司均指Surrozen，Inc.。

II

1

2

3

4

5

6

7

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 本招股説明書和任何相關免費撰寫的招股説明書中題為風險因素一節中描述的風險和不確定性，並在我們最新的10-K年度報告和任何後續的10-Q表季報或當前的Form 8-K報告中的風險因素一節中討論的風險和不確定因素，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對風險和不確定性的任何修訂，這些修訂通過引用全文併入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息，通過引用合併的文件和我們可能授權用於特定發售的任何 免費編寫的招股説明書。這些文件中描述的風險不僅是我們面臨的唯一風險，而且是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到損害。這可能會導致我們普通股的交易價格 下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為關於前瞻性陳述的特別説明的部分。

與此產品相關的其他風險

我們對現金、現金等價物和有價證券的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括我們在此次發行中獲得的淨收益，並且可能無法有效地使用它們。

我們目前打算將淨收益用於營運資本和一般公司用途，其中可能包括研發活動、一般和行政事務以及資本支出。我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的現金和現金等價物，包括我們在此次發行中獲得的淨收益，為我們的運營提供資金，並可以將這些 資金用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，對我們的業務產生不利影響， 導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在將現金、現金等價物和有價證券用於資金運營之前，我們可能會以不產生收入或 貶值的方式進行投資。請參閲標題為收益的使用.”

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的投資可能會立即受到稀釋。

如果您投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋到您在此次發行中支付的每股價格高於本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值的程度。截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值為7750萬美元，或每股2.21美元。有形賬面淨值是有形資產總額減去我們的總負債除以截至2022年9月30日的普通股流通股數量。2022年12月16日，我們普通股的最新銷售價格為每股0.4442美元。由於在此發售的股票將直接在市場上出售，我們出售這些股票的價格將有所不同，這些差異可能會很大。此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值，在這種情況下，投資者將立即遭受重大稀釋。由於在此發售的股票將直接在市場上出售，我們出售這些股票的價格將有所不同，這些差異可能會很大。如果我們以遠低於他們投資價格的 價格出售股票，我們出售股票的買家以及我們的現有股東將經歷嚴重稀釋。

8

此次發行的投資者可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠在任何其他發行中以等於或高於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售我們普通股或其他相關證券的股份。如果我們在未來交易中出售額外普通股或相關證券的每股價格低於此次發行的每股價格，在此次發行中購買我們普通股的投資者將遭受投資稀釋。

此外， 我們有相當數量的已發行股票期權和認股權證可行使為我們普通股的股份。在已行使或可能行使已發行股票期權或認股權證的情況下，在此次發行中購買我們普通股的投資者未來可能會遭遇進一步稀釋。此外，我們總流通股的很大一部分有資格在市場上出售，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

此次發行後，我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

雖然我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但活躍的股票交易市場可能無法持續。如果我們普通股的活躍市場不能持續，您可能很難出售您的股票，包括您可能在此次發行中購買的股票，而不壓低股票的市場價格或根本不出售您的股票。我們普通股的任何不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為我們的運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

我們根據銷售協議將在任何時間或總共發行的普通股的實際數量是不確定的。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內的任何時間向銷售代理髮送配售通知。銷售代理在發出配售通知後出售的普通股的每股價格將根據銷售期間我們普通股的市場價格和我們與銷售代理設置的限制而波動。由於每售出普通股的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在此階段無法預測最終發行的普通股數量。

在此提供的普通股將在 市場發售時出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求自由決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會經歷股票價值的下降，因為他們以低於支付價格的價格出售股票。

如果我們未能保持遵守最低上市要求，我們的普通股將被退市。如果我們的普通股退市，我們公開或私下出售股權證券的能力以及我們普通股的流動性可能會受到不利影響。

納斯達克資本市場的持續上市標準要求，除其他事項外，上市公司股票的最低價格不得低於1美元。如果最低投標價格連續30個交易日以上低於1美元，上市公司將不符合納斯達克

9

資本市場的上市規則，如果在180天的寬限期內沒有重新遵守，將被摘牌。自2022年11月18日至本招股説明書發佈之日起，我們普通股的收購價已低於每股1.00美元的最低要求。如果我們未能在最初連續30個交易日到期前重新獲得合規，我們預計會收到來自納斯達克資本市場的不合規通知。根據納斯達克資本市場的上市規則，我們預計將有180個歷日重新遵守投標價格要求。為了重新獲得合規，我們普通股的投標價格必須在180天寬限期內的至少連續10個交易日內以至少每股1.00美元的價格收盤。如果我們未能重新獲得合規，我們的普通股將被摘牌。從納斯達克資本市場退市可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，將顯著影響 投資者交易我們證券的能力，並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能帶來其他負面後果，包括員工可能失去信心、機構投資者失去興趣以及業務發展機會減少。

除非我們的普通股繼續在國家證券交易所上市，否則它將 受到所謂的細價股規則的約束，這些規則強加了限制性的銷售實踐要求。

如果我們無法維持我們的普通股在納斯達克資本市場或其他國家證券交易所的上市，如果我們的普通股市值低於每股5美元，我們的普通股可能會受到所謂的細價股規則的約束。美國證券交易委員會通過的規定將細價股定義為包括 任何市值低於每股5美元的股票，但有某些例外情況，包括在國家證券交易所交易的股票除外。美國證券交易委員會規定對向現有客户和認可投資者以外的人銷售細價股的經紀自營商施加了限制性銷售行為要求。對於本規則所涵蓋的交易，經紀-交易商必須為買方作出特別的適宜性確定，並且必須在出售前收到買方對該交易的書面同意。這意味着，如果我們無法維持普通股在國家證券交易所的上市，股東在二級市場出售普通股的能力可能會受到不利影響。如果涉及細價股的交易不受美國證券交易委員會規則的約束，經紀自營商必須在交易前向每位投資者提交與細價股市場相關的披露明細表。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商及其註冊代表的佣金、細價股票的當前報價，如果經紀交易商是唯一的做市商，則經紀交易商必須披露這一事實以及經紀交易商對市場的推定控制。最後，必須發送月結單，披露客户賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股的有限市場信息。

10

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件包含《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節或《交易法》所指的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關 ，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

與我們的候選產品相關的研發活動、臨牀前或臨牀試驗的啟動、成本、時間、進度和結果；

•

我們發展和擴大我們的藥物發現和開發能力的能力；

•

我們有能力在進行臨牀試驗、為候選產品尋求監管批准並完成產品開發過程時，獲得必要的資本為我們的運營提供資金；

•

我們識別、開發和商業化候選藥物的能力；

•

與我們的候選產品競爭或在我們的候選產品之前獲得監管部門批准的產品的成功開發和商業化；

•

人員變動和合格人員的可得性；

•

我們有能力有效地管理增長和擴大業務運營；

•

蘇羅森的股權和投票權的集中是否限制了我們的股東影響公司事務的能力。

•

正在進行的新冠肺炎疫情的影響，烏克蘭和俄羅斯之間的衝突，以及美國和外國政府應對這些事件的行動；

•

美國和其他國家法規和法律發展的影響；

•

持有本公司大量普通股的少數股東是否以對本公司或本公司股東不利的方式行使投票權；

•

我們的股東在出售根據本招股説明書發行的股份時將面臨的稀釋程度；

•

我們的普通股能否繼續在納斯達克資本市場上市；以及

•

蘇羅岑的經營環境競爭日益激烈。

這些風險並非包羅萬象。本招股説明書的其他部分可能包含可能損害我們的業務和財務業績的其他因素 。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。

除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：預期、相信、繼續、可能、估計、預期、意圖、可能、計劃、潛在、預測、應該、將、否定或這些 術語或其他類似的表述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性預測

11

條語句。我們在標題為的部分更詳細地討論了其中的許多風險風險因素在適用的招股説明書附錄中，在我們授權用於特定發售的任何免費書寫的招股説明書中，以及我們最近的10-K年度報告和任何後續的10-Q表季報或當前的8-K表季報中，以及在後續提交給美國證券交易委員會的文件中反映的任何對招股説明書的修訂，這些修訂通過引用併入本 招股説明書全文。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，否則我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展的義務。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄，以及我們提交給美國證券交易委員會的通過引用併入的文件，以及我們可能授權用於特定發行的任何免費撰寫的招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有 前瞻性聲明進行限定。

此外，我們 相信的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些 陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

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收益的使用

根據銷售協議，我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入最高可達22,875,000美元。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們實際的公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證 我們將根據銷售協議出售任何股份或充分利用銷售協議作為融資來源。

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。我們目前打算將淨收益用於營運資本和一般企業用途，其中可能包括研發活動、一般和行政事務、其他商業機會和資本支出。我們可以將淨收益的一部分用於對互補業務、服務、產品或技術的戰略投資。但是，我們目前沒有達成協議或承諾進行任何此類收購或投資。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於短期、計息、投資級投資、存單或美國政府的擔保債務。

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股本説明

以下摘要描述基於我們的公司註冊證書或公司註冊證書、我們的章程或附則的規定，以及特拉華州公司法或DGCL的適用條款。這些信息可能並非在所有方面都是完整的，並完全參照《公司註冊證書》和《章程》的規定加以限定，其全部內容則參照《公司註冊證書》和本招股説明書所包含的註冊説明書中引用的《章程》而加以限定。

一般信息

我們的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票權

我們普通股的持有者有權在提交股東投票表決的所有事項上享有每股一票的投票權。除法律另有規定外，《公司註冊證書》禁止對董事選舉進行累積投票。

股息權

根據可能適用於當時已發行優先股的任何優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，並且只能在董事會決定的時間和金額發放股息，我們普通股的持有人有權 從合法可用資金中獲得股息。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股將不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清盤分派的權利

如果我們成為清算、解散或清盤的對象，可合法分配給股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與優先股的持有人，前提是優先股的所有未償債務和負債以及優先股的優先權利和支付清算優先股的優先股(如果有)。

全額支付和不可評税

我們普通股的所有流通股都已全額支付且不可評估。

優先股

在符合特拉華州法律規定的限制的情況下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股， 不時確定要納入每個系列的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制。優先股的授權股數可以增加或減少(但

14

(br}不低於當時已發行股份的數目)由本公司有權投票的股份的大多數投票權的持有人投贊成票，而無需優先股或其任何系列的持有人 單獨投票，除非根據就任何系列優先股提交的任何指定證書的條款，任何該等持有人須投票。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股，雖然在融資、可能的收購和其他公司目的方面提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲、阻止或阻止我們公司控制權變更的效果，可能對我們普通股的市場價格和普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能降低普通股股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。

我們將根據本招股説明書發行的每個系列的優先股的名稱、投票權、優先股和權利確定為 ，以及與該系列相關的指定證書中的資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用的方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的 包含我們提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式。我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的系列優先股的條款，包括在適用的範圍內：

•

名稱和聲明價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

收購價格；

•

股息率、股息期間、股息支付日期和計算方法；

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，則是累積股利的日期；

•

任何拍賣和再營銷的程序(如適用)；

•

償債基金的撥備(如適用)；

•

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在證券交易所或市場的上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格， 或如何計算，以及轉換期限；

•

優先股是否可轉換為債務證券，如適用，交換價格，或如何計算，以及交換期限；

•

優先股的表決權；

•

優先購買權(如果有)；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制；

•

優先股的權益是否將由存托股份代表；

•

討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•

優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利。

15

•

對發行任何級別或系列優先股的任何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權和權利方面優先於或與該系列優先股平價的優先股；以及

•

優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

每一系列優先股的轉讓代理將在適用的招股説明書附錄中説明。

認股權證

截至2022年9月30日，共有7,217,974份已發行普通股認股權證，其中包括3,066,651份公開認股權證，144,666份私募認股權證，以及4,006,657份管道認股權證 。

公開認股權證

每份完整的公共認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，受下文討論的 調整的限制，在本次發行結束後一年晚些時候和企業合併完成後30天的任何時間，只要我們根據證券法有一份有效的登記聲明 ，涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股，並且有與之相關的當前招股説明書(或我們允許持有人以無現金方式行使其公共認股權證)，且此類股票已登記，符合或豁免根據持有者居住國的證券或藍天法律進行登記。根據我們與大陸股票轉讓信託公司之間於2020年11月18日達成的特定認股權證協議，或大陸認股權證協議，公共認股權證持有人只能對整數股普通股行使其公共認股權證。這意味着在給定時間內，公共權證持有人只能行使整個公共權證。股份分拆後，將不會發行零碎的公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。因此，除非您購買至少三股，否則您將無法獲得或交易整個公共認股權證 。公開認股權證將在業務合併完成五年後、紐約時間下午5點或贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何普通股，也將沒有義務解決此類公共認股權證的行使，除非根據證券法關於公共認股權證相關普通股的註冊聲明生效，並且招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的註冊義務，或者可以獲得有效的註冊豁免。除非在行使公共認股權證時可發行的普通股已根據公共認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、合資格或視為獲豁免，否則不得行使公共認股權證，而我們亦無義務在行使公共認股權證時發行普通股。如果就公共認股權證而言，前兩句中的條件不滿足，則該公共認股權證的持有人將無權行使該公共認股權證，並且該公共認股權證可能沒有價值和失效。在任何情況下，我們都不會被要求以現金淨額結算任何公共認股權證。如果註冊聲明對已行使的公共認股權證無效，則包含該公共認股權證的股份的購買者將僅為該單位的普通股支付股份的全部購買 價格。

我們將盡我們商業上合理的努力，在《大陸認股權證協議》規定的公開認股權證到期或贖回之前，保持公開認股權證行使時可發行普通股的登記聲明和與該等普通股相關的現行招股説明書的效力；前提是，如果我們的普通股在行使非在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的備兑證券定義，我們可以選擇要求公共認股權證持有人行使其公共認股權證。

16

根據證券法第3(A)(9)節，我們在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣指定，我們將不需要提交或維護有效的註冊聲明。如果於行使公開認股權證時可發行的普通股登記聲明於業務合併結束後第60天仍未生效，則公開認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，以無現金方式行使公開認股權證，但我們會盡最大努力根據適用的藍天法律登記股份或使其符合豁免條件，直至有有效登記聲明的時間為止及在吾等未能維持有效登記聲明的任何期間內。

當每股普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回公募認股權證以換取現金。在公開認股權證變為可行使後，我們可以調用公開認股權證以進行贖回(除本文關於私募公開認股權證的描述外)：

•

全部，而不是部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格出售；

•

在不少於30天前向每個公共認股權證持有人發出贖回書面通知；以及

•

如果且僅當我們普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在截至向公共認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，或參考價值。

我們 將不會贖回上述公開認股權證，除非證券法下有關在行使公開認股權證時可發行普通股的註冊聲明生效，以及有關該等股份的最新招股説明書 在整個30天贖回期內可供查閲。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述公開認股權證，即使持有人因其他原因無法行使公開認股權證。

我們已確定上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時出現較公共認股權證行使價格有重大溢價的情況。如果滿足上述條件併發出公共認股權證贖回通知，每個公共認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而，在贖回通知發出後，我們普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元(整股)的公共認股權證行使價格。

普通股公開認股權證的贖回。當每股普通股價格等於或超過10.00美元時。一旦公開認股權證可以行使，我們就可以贖回未償還的公開認股權證：

•

全部，而不是部分；

•

在至少30天的提前書面贖回通知後，每份公共認股權證0.10美元；條件是在該30天期間，持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使其公共認股權證，並獲得根據下表確定的股份數量，該數量是根據贖回日期和我們普通股(定義如下)的公允市值確定的，除非下文另有描述；此外，如果在該30天期間不以無現金基礎或以其他方式行使公共認股權證，我們將以每股0.10美元的價格贖回該等公共認股權證；

•

當且僅當參考值(如上文第？條所定義)當每股普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回公募認股權證以換取現金？)等於或超過每股10.00美元(如

17

在我們向公共認股權證持有人發出贖回通知前的交易日，經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整)；以及

•

如果參考價值低於每股18.00美元(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)，私募公募認股權證也必須同時按與已發行公募認股權證相同的條款贖回，如上所述。

下表中的數字代表公共認股權證持有人在行使與贖回功能相關的普通股時將獲得的普通股數量，依據的是我們普通股在相應贖回日期的公平市值(假設持有人選擇行使其公共認股權證，而此類公共認股權證不是以每份公共認股權證0.10美元的價格贖回)，該數字是根據緊接贖回通知發送給公共認股權證持有人後10個交易日內我們普通股的成交量加權平均價格確定的。以及相應的贖回日期在公共認股權證到期日之前的月數，每種認股權證如下表所示。我們將不遲於上述10個交易日結束後的一個工作日向我們的認股權證持有人提供最終的公平市場價值。

下表各列標題中列出的股價將自標題下所述可根據公共認股權證行使的股份數量或公共認股權證的行使價格進行調整的任何日期起進行調整。--反稀釋調整下圖所示。如因行使認股權證而可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為該項調整後的認股權證的行使價，分母為緊接該項調整前的認股權證的價格。在這種情況下，下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數進行調整，分數的分子是緊接該調整前在行使公共認股權證時可交付的股份數量，而分母是經調整的行使公共認股權證後可交付的股份數量。

贖回日期(至 公共認股權證)		普通股公允市值
		≤$10.00				$11.00				$12.00				$13.00				$14.00				$15.00				$16.00				$17.00				≥$18.00
60個月			0.261				0.281				0.297				0.311				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
57個月			0.257				0.277				0.294				0.310				0.324				0.337				0.348				0.358				0.361
54個月			0.252				0.272				0.291				0.307				0.322				0.335				0.347				0.357				0.361
51個月			0.246				0.268				0.287				0.304				0.320				0.333				0.346				0.357				0.361
48個月			0.241				0.263				0.283				0.301				0.317				0.332				0.344				0.356				0.361
45個月			0.235				0.258				0.279				0.298				0.315				0.330				0.343				0.356				0.361
42個月			0.228				0.252				0.274				0.294				0.312				0.328				0.342				0.355				0.361
39個月			0.221				0.246				0.269				0.290				0.309				0.325				0.340				0.354				0.361
36個月			0.213				0.239				0.263				0.285				0.305				0.323				0.339				0.353				0.361
33個月			0.205				0.232				0.257				0.280				0.301				0.320				0.337				0.352				0.361
30個月			0.196				0.224				0.250				0.274				0.297				0.316				0.335				0.351				0.361
27個月			0.185				0.214				0.242				0.268				0.291				0.313				0.332				0.350				0.361
24個月			0.173				0.204				0.233				0.260				0.285				0.308				0.329				0.348				0.361
21個月			0.161				0.193				0.223				0.252				0.279				0.304				0.326				0.347				0.361
18個月			0.146				0.179				0.211				0.242				0.271				0.298				0.322				0.345				0.361
15個月			0.130				0.164				0.197				0.230				0.262				0.291				0.317				0.342				0.361
12個月			0.111				0.146				0.181				0.216				0.250				0.282				0.312				0.339				0.361
9個月			0.090				0.125				0.162				0.199				0.237				0.272				0.305				0.336				0.361
6個月			0.065				0.099				0.137				0.178				0.219				0.259				0.296				0.331				0.361
3個月			0.034				0.065				0.104				0.150				0.197				0.243				0.286				0.326				0.361
0個月			—				—				0.042				0.115				0.179				0.233				0.281				0.323				0.361

18

公平市價及贖回日期的準確數字可能不載於上表，在此情況下，如公平市價介乎表中兩個值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則將根據適用的365或366天年度(視何者適用而定)，以較高及較低的公平市價所載股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用)之間的直線插值法，釐定將為每一行使的每份公共認股權證發行的普通股數目。例如，如果在緊接向公共認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內報告的我們普通股的成交量加權平均價格為每股11.00美元，而此時距離公共認股權證到期還有57個月，則持有者可以選擇根據這一贖回功能，為每股0.277股公共認股權證行使其公共認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期沒有如上表所示，如果我們的普通股在緊接向公共認股權證持有人發出贖回通知的日期後10個交易日內報告的成交量加權平均價格為每股13.5美元，而此時距離公共認股權證到期還有38個月，則持有者可以選擇根據這一贖回功能，為每份完整的公共認股權證行使其0.298股普通股的 公共認股權證。在任何情況下，每份公共認股權證中超過0.361股的普通股都不能因此贖回功能而行使公共認股權證(可能會進行調整)。

這一贖回功能的結構是，當我們的普通股交易價格為每股10.00美元或以上時，允許贖回所有已發行的公共認股權證，這可能是在我們普通股的交易價格低於公共認股權證的行使價時。我們已經建立了這一贖回功能，為我們提供了贖回公共認股權證的靈活性，而不必使公共認股權證達到上文第2條規定的每股18.00美元的閾值？當普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回公募認股權證以換取現金。？根據此功能選擇行使與贖回相關的公共認股權證的持有者，實際上將根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，在此 招股説明書的日期，獲得大量的公共認股權證股票。這一贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的公募認股權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為公募認股權證將不再是未償還的， 將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向公共認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將允許我們迅速贖回公共認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除公共認股權證並向公共認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回公共認股權證。

如上所述，當我們的普通股交易價格從10.00美元起，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回公共認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為公共認股權證持有人提供機會，以適用數量的股票在無現金基礎上行使其公共認股權證 。如果我們在普通股的交易價格低於公共認股權證的行權價格時選擇贖回公共認股權證，這可能導致公共認股權證持有人 在普通股交易價格高於行權價格11.50美元的情況下，如果他們選擇等待行使普通股的公共認股權證，他們獲得的普通股將少於他們獲得的普通股。

行使時不會發行零碎普通股，只有完整的公共認股權證可以交易。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。

如果公共認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該公共認股權證，則該持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)，在該公共認股權證代理人實際所知的情況下，將實益擁有超過4.9% 或9.8%(由持有人指定)的已發行及已發行普通股。

19

反稀釋調整。如果已發行普通股的數量增加了 應以普通股支付的資本化或股份股息，或通過普通股的分拆或其他類似事件，則在該資本化或股份股息、分拆或類似事件的生效日期，因行使每份公共認股權證而可發行的普通股數量將按該增加的已發行普通股的比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於歷史公允市價(定義見下文)的價格購買普通股，將被視為相當於以下數普通股的股息：(I)在配股中實際出售的普通股數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的普通股數量)和(Ii)減去(X)在配股中支付的每股普通股價格和(Y)歷史公允市值的商數。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，及(Ii)歷史公平市價指截至本公司普通股在適用交易所或適用市場進行交易的首個交易日前10個交易日所報告的普通股成交量加權平均價格，但無權獲得該等權利。

如果已發行普通股數量因合併、合併、普通股反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，每份公共認股權證行使時可發行的普通股數量將按此類已發行普通股的減少比例減少。

如上所述，每當行使公共認股權證時可購買的普通股數量發生調整時，公共認股權證行權價格將進行調整，方法是將緊接調整前的公共認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將是緊接該調整之前行使公共認股權證時可購買的普通股數量，以及(Y)其分母將是緊接調整後可購買的普通股數量。

如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該普通股面值的重新分類或重組)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(我們是持續公司且不會導致我們已發行和已發行普通股的任何重新分類或重組)，或我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體被解散的任何出售或轉讓給另一公司或實體的情況，此後，公共認股權證持有人將有權按公共認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取假若該等公共認股權證持有人於緊接該等事件前行使其公共認股權證而將會收到的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代該等認股權證持有人於行使該等權利時應可購買及應收的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，或於任何該等出售或轉讓後解散時購買及收取該等普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。如果此類交易中普通股持有人的應收對價不到70%，應以普通股的形式在繼承實體中支付，而該繼承實體在全國證券交易所上市交易或在現有的非處方藥如果公開認股權證的註冊持有人在公開披露有關交易後三十天內正確行使公共認股權證，則公共認股權證的行使價將根據大陸認股權證協議的布萊克-斯科爾斯價值(定義見大陸認股權證協議)，按大陸認股權證協議中的布萊克-斯科爾斯價值下調。此等行權價格下調的目的，是在公開認股權證行使期間發生特別交易，而根據該特別交易，公共認股權證持有人在其他情況下無法獲得公開認股權證的全部潛在價值時，可為公開認股權證持有人提供額外價值。

20

公開認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以註冊形式發行。大陸認股權證協議規定，無需任何持有人同意，可修改公共認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款或更正任何錯誤，包括使大陸認股權證協議的條文符合本招股説明書所載的公共認股權證及大陸認股權證協議的條款描述，但 須獲得當時未發行的公共認股權證持有人至少50%的批准，才能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。您應查看大陸認股權證協議的副本，該協議將作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分，以獲得適用於公共認股權證的條款和條件的完整描述。

公有認股權證持有人在行使其公有認股權證並收取普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在行使公共認股權證發行普通股後，每名持股人將有權就所有待股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因大陸認股權證協議引起或以任何方式與大陸認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的 獨家法院。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的普通股)，只要由Cononance Life Sciences、開曼羣島有限責任公司、保薦人或其獲準受讓人持有，將不可贖回。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私募認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的 基準行使。對私募認股權證條款或大陸認股權證協議有關私募認股權證的任何條款的任何修訂，將需要當時尚未發行的私募認股權證數量的至少50%的持有人投票表決。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，支付行使價，其方式是交出其認股權證的認股權證數目，等同於(X)認股權證相關普通股數目的乘積，乘以認股權證的歷史公平市價(定義見下文)與認股權證行使價的差額(Y)的歷史公平市價所得的商數。？歷史公平市價將指在認股權證行使通知發送給認股權證代理人之日之前的第三個交易日結束的10個交易日內普通股的平均收盤價。我們同意這些權證只要由保薦人和允許的受讓人持有，就可以在無現金的基礎上行使，這是因為，由於他們在業務合併後仍與我們有關聯，他們在公開市場出售我們證券的能力是有限的。 我們預計將制定政策，限制內部人士出售我們的證券，除非是在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售因行使認股權證而獲得的普通股，以收回行使權證的成本，而內部人士可能會受到重大限制，無法出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金基礎上行使該等認股權證是適當的。

21

喉管搜查證

管道認股權證(包括行使管道認股權證後可發行的普通股)在所有方面都與上文第2條所述的公共認股權證相同。公開認股權證，除了煙鬥認股權證在業務合併後一年內不可贖回。

特拉華州法律和我國憲章文件中的反收購條款

特拉華州公司法第203條

我們受《DGCL》第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州的上市公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括 有利害關係的股東擁有的尚未發行的有表決權股票，以及(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照 計劃持有的股票進行投標或交換要約；或

•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，第203條對企業合併的定義包括以下內容：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及股東利益的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

•

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該股東實益擁有的股票或該公司任何類別或系列的股份的比例。

•

利益相關股東通過或通過公司從任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的實體或個人。

特拉華州公司可以選擇退出這些條款，在其原始公司註冊證書中有明確的條款，或在其修訂和重述的公司註冊證書中有明確的條款，或修訂和重述的章程由至少大多數已發行有投票權的股票的股東批准的修正案產生。我們並沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。

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公司註冊證書及附例

公司註冊證書和章程包括許多條款，可阻止敵意收購或推遲或阻止對我們管理團隊的控制權變更，包括以下內容：

•

董事會空缺。公司註冊證書和章程只授權董事會填補空缺和新設立的董事職位，除非董事會通過決議決定這些空缺或新設立的董事職位由股東填補，或法律另有規定。此外，組成我們董事會的 董事人數只能由董事會通過的決議決定。這些規定防止股東擴大董事會規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制。這增加了改變董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。

•

分類董事會。公司註冊證書和章程規定，在企業合併結束後的一段時間內，董事會分為三個級別的董事。從2026年股東年會開始，所有董事的任期將為一年，董事會將不再分類。機密董事會的存在可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖控制我們的公司，因為股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

•

董事僅因正當理由而被免職。《公司註冊證書》規定，股東只有在董事會仍處於保密狀態時，才能以正當理由罷免董事。從2026年年度股東大會開始，股東可以在有理由或無理由的情況下罷免董事。

•

修訂公司註冊證書及附例的絕對多數規定。公司註冊證書 進一步規定，公司註冊證書的某些條款，包括與分類董事會、董事會規模、董事罷免、特別會議、董事責任和賠償有關的條款，將需要當時所有有表決權股票至少三分之二投票權的持有人投贊成票。修訂或廢除章程需要獲得當時所有有表決權股票至少三分之二投票權的持有者的贊成票，儘管我們的 董事會可能會以簡單多數票對章程進行修訂。

•

股東行動；股東特別會議。公司註冊證書及附例規定，股東特別會議只可由獲授權董事總數的過半數(不論在任何該等決議提交董事會通過時，先前獲授權董事職位是否有任何空缺)、董事會主席或任何行政總裁召開，因此禁止股東召開特別會議。公司註冊證書規定，股東不得在書面同意下采取行動，只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果不按照章程召開股東大會，股本持有人將無法修改章程或罷免董事。這些規定可能會推遲股東強迫審議提案的能力或股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

•

股東建議和董事提名的通知要求。章程為尋求在股東年會上開展業務或在股東年會上提名董事候選人的股東提供了預先通知 程序。章程還對股東通知的形式和內容規定了某些要求。如果沒有遵循適當的程序，這些規定可能會阻止股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定可能還會阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。

23

•

無累計投票。DGCL規定，股東無權在選舉董事時累計投票權 ，除非公司的公司註冊證書另有規定。公司註冊證書和章程禁止累積投票，除非法律另有規定。

•

發行非指定優先股。我們的董事會將有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多10,000,000股非指定優先股，以及董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。存在授權但未發行的優先股 將使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權。

論壇的選擇

《公司註冊證書》和《章程》規定，特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或訴訟的唯一和獨家法庭：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的任何訴訟或訴訟；(Iii)因本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員而引起或依據本公司、公司註冊證書或附例任何條文而提出申索的任何訴訟或程序；。(Iv)解釋、應用、強制執行或裁定公司註冊證書或附例的有效性的任何訴訟或程序；。(V)本公司賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟或程序；。以及 (Vi)在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有屬人管轄權的條件下，對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他受內部事務原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟。這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條賦予聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素, 公司註冊證書和附則進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望有力地斷言公司註冊證書和附例中的專屬論壇條款的有效性和可執行性。

這些排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止此類訴訟。此外，在其他公司的公司註冊證書或章程中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會認定這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院發現公司註冊證書中包含的排他性法院條款或 附則在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生更多重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

企業機遇主義

DGCL 允許公司通過條款，放棄在提供給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。公司註冊證書，在DGCL允許的範圍內，放棄我們在指定商業機會中的任何權益或預期，或我們有權參與不時指定的商業機會

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頒發給我們的董事會成員，此人不是我們的員工，也不是該成員的任何合作伙伴、成員、董事、股東、員工或代理人，但我們的員工除外。 儘管如此，公司註冊證書並不放棄我們在僅以董事作為董事的身份向其提供的任何商業機會中的利益。

交易所上市

我們的普通股和公募認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼為SRZN？和？SRZNW。

轉賬代理和註冊機構

我們證券的轉讓代理是大陸證券轉讓信託公司。轉賬代理的地址是道富廣場一號，30層New York，New York 10004。

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配送計劃

我們已經與古根海姆證券簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過古根海姆證券作為我們的銷售代理髮行和出售總髮行價高達22,875,000美元的普通股。根據本招股説明書，出售普通股(如果有的話)將通過任何被視為·在市場上發行，如證券法下規則415所定義。

古根海姆證券將根據銷售協議的條款和條件，或根據我們和古根海姆證券達成的其他協議，按日發售我們的普通股。根據銷售協議的條款和條件，古根海姆證券將按照其正常的交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力，代表我們銷售我們要求出售的所有普通股。如果出售普通股的價格不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可能會指示古根海姆證券不要出售普通股。古根海姆證券，或者我們可以在適當通知另一方後，暫停通過古根海姆證券根據銷售協議發行我們的普通股。古根海姆證券和我們各自都有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

作為銷售代理支付給古根海姆證券的賠償總額將相當於根據銷售協議通過古根海姆證券出售的任何股票的銷售總價的3.0%。我們還同意向古根海姆證券公司償還高達75,000美元的自掏腰包與此次發售相關的法律顧問的合理費用和支出。我們估計，不包括根據銷售協議支付給古根海姆證券的佣金，我們應支付的發售總費用約為350,000美元。

剩餘的銷售收入，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售該等普通股的淨收益。

古根海姆證券將在納斯達克全球市場交易結束後，根據銷售協議通過其作為銷售代理出售普通股的每一天向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、已出售普通股的成交量加權平均價和向我們出售的淨收益。

除非雙方另有約定，普通股的銷售結算將在第二個營業日進行，也就是在向吾等支付淨收益之日之後的第二個交易日。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排 。我們將通過Form 10-Q的季度報告和Form 10-K的年度報告，至少每季度報告在相關期間通過古根海姆證券根據銷售協議出售的普通股數量以及與出售普通股相關的淨收益。

在代表我們出售普通股時，古根海姆證券將被視為證券法意義上的承銷商，支付給古根海姆證券的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在《銷售協議》中同意向古根海姆證券提供賠償和出資，以承擔某些責任，包括《證券法》規定的責任。作為銷售代理，古根海姆證券不會從事任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易，代碼是SRZN。大陸股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

古根海姆證券和/或其關聯公司已為我們提供，並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經獲得並可能在未來獲得常規費用。

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法律事務

本招股説明書提供的普通股的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP傳遞。加利福尼亞州帕洛阿爾託的威爾遜·鬆西尼·古德里奇·羅薩蒂將擔任古根海姆證券有限責任公司與此次發行有關的法律顧問。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們的合併財務報表，該報表包含在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，如其報告所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊聲明的其他部分。我們的財務報表以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，以參考方式併入。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用合併到本招股説明書中的報告或其他文件，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會的網站上獲得Www.sec.gov。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們的 網站上免費訪問。在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或將其提供給後，這些備案文件將在合理可行的情況下儘快提供。我們的網站地址是Www.surrozen.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書，本招股説明書中包含的我們的網站地址僅為非活動文本參考。

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以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來 向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過引用方式併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件(證監會文件第001-39635號)併入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書：

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我們於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告 ；

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從我們於2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

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我們分別於2022年5月11日、2022年8月11日和2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告；

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我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2022年1月10日、2022年2月24日、2022年3月24日、2022年6月14日、2022年10月6日和2022年12月15日提交；以及

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我們於2022年11月14日提交的截至2022年9月30日的季度報告10-Q表中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交給美國證券交易委員會的任何修訂或報告。

我們還通過引用併入根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據招股説明書第2.02項或7.01項提交的當前報告以及在該表格上提交的與該等項目相關的證物，除非該表格有明確相反規定)，包括在首次提交招股説明書之日之後且在該登記聲明生效之前提交的文件。直至吾等提交生效後修正案，表明本招股説明書所作的普通股發售已終止，並將自該等文件向美國證券交易委員會提交之日起成為本招股説明書的一部分。未來此類備案文件中的信息將更新和補充本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

蘇羅岑股份有限公司

171 Oyster Point 大道，400套房

加利福尼亞州舊金山南部94080

(650) 489-9000

收件人：企業祕書

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$22,875,000

普通股

招股説明書

古根海姆證券

2022年12月19日