美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年9月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從_的過渡期
佣金 文檔號:001-41532
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
(述明其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(347)205-3126
(註冊人的電話號碼,包括區號)
檢查註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告;以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義)。
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ |
規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務標準。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒否☐
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
胡達 | 這個 | |||
權利 | 胡達爾 | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
單位 | 納斯達克股市有限責任公司 |
顯示截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量:1,725,000股普通股、0.0001美元面值和7,216,800股,每個單位包括一股我們的普通股和一項在2022年12月15日初始業務合併完成時獲得五分之一(1/5)普通股的權利。
哈德遜 收購I公司。
截至2022年9月30日的季度
目錄表
頁面 | ||
第 部分:財務信息 | 1 | |
第 項1. | 財務報表 | 1 |
截至2022年9月30日和2021年12月31日的未經審計的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2022年9月30日的三個月和九個月以及截至2021年9月30日的三個月和九個月以及2021年1月13日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計的 簡明經營報表 | 2 | |
未經審計的 截至2022年9月30日的三個月和九個月的股東權益(虧損)簡明變動表,以及截至2021年9月30日的三個月和2021年1月13日(成立)至2021年9月30日期間的簡明股東權益變動表 | 3 | |
截至2022年9月30日的9個月和2021年1月13日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計的 現金流量表簡明報表 | 4 | |
未經審計簡明財務報表附註 | 5 | |
第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 15 |
第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 17 |
第 項。 | 控制 和程序 | 17 |
第二部分:其他信息 | 18 | |
第 項1. | 法律訴訟 | 18 |
第 1a項。 | 風險因素 | 18 |
第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 19 |
第 項3. | 高級證券違約 | 19 |
第 項。 | 礦山 安全披露 | 19 |
第 項5. | 其他 信息 | 19 |
第 項6. | 陳列品 | 20 |
簽名 | 21 |
i
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
哈德遜 收購I公司。
精簡的資產負債表
2022年9月30日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
流動資產總額 | ||||||||
遞延發售成本 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益(虧損) | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
關聯方應付款 | ||||||||
應付票據-關聯方 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東權益(虧損): | ||||||||
普通股,面值$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
總負債和股東權益(虧損) | $ | $ |
(1) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
哈德遜 收購I公司。
簡明的 操作報表
(未經審計)
這三個月 告一段落 | 對於 三個月 告一段落 | 對於 九個月 告一段落 | 對於 開始時間段 開始 (1月13日, 2021)至 | |||||||||||||
9月30日, 2022 | 9月30日, 2021 | 9月30日, 2022 | 9月30日, 2021 | |||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税撥備 | ||||||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
(1) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
哈德遜 收購I公司。
簡明 股東權益變動表(虧損)
(未經審計)
其他內容 | 庫存 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 訂閲 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
股份(1) | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 赤字 | 權益(赤字) | |||||||||||||||||||
2021年1月13日的餘額(初始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
發行創辦人股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
發行創辦人股份所得款項 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
發行創辦人股份所得款項 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
(1) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
哈德遜 收購I公司。
簡明現金流量表
(未經審計)
在九個月裏 告一段落 | 對於 開始時間段 開始 (1月13日 2021) 穿過 | |||||||
9月30日, 2022 | 9月30日, 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
關聯方代表公司支付的費用 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應付賬款和應計負債 | ||||||||
遞延發售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
發行創辦人股份所得款項 | ||||||||
應付票據收益--關聯方 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
現金--期初 | ||||||||
現金--期末 | $ | $ | ||||||
補充現金流信息: | ||||||||
非現金經營、投資和融資活動: | ||||||||
發行方正股份以換取應收股份認購 | $ | $ | ||||||
關聯方應付款中的遞延發售成本 | $ | $ | ||||||
關聯方票據與關聯方應付款的平衡 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
哈德遜 收購I公司。
未經審計財務報表附註
截至2022年9月30日
注 1-組織和業務的性質
Hudson Acquisition I Corp.(“Hudson”或“本公司”)於2021年1月13日在特拉華州註冊成立。 本公司的業務目標是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(我們的“初始業務合併”)。本公司選擇 12月31日為其財政年度結束日期。
在本報告中,術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是哈德遜收購公司。
截至2022年9月30日,公司尚未 開始核心業務。自2021年1月13日(成立)至2022年9月30日期間的所有活動,涉及本公司 成立及透過建議的首次公開發售(“建議的公開發售”)籌集資金,詳情如下 。本公司最早在初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。 本公司將從擬公開發售的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。
如附註4所進一步討論,公司是否有能力開始運作,取決於透過建議的公開發售獲得足夠的財務資源。
本公司登記建議公開發售的證券所依據的註冊聲明計劃 以每單位10.00美元的價格向公眾出售6,000,000個單位(“單位”),總收益為60,000,000美元(未計承銷折扣及佣金及發售開支)。每個單位包括一股公司普通股 ,每股面值0.0001美元(“普通股”),以及一項在完成初始業務合併時獲得五分之一(1/5)普通股的權利(“權利”)。
淨收益為#美元
在業務合併完成之前,我們不會向我們的任何現有高級管理人員、董事、股東或他們的任何關聯公司支付任何形式的補償(包括髮起人、 諮詢或其他類似費用),或他們為完成業務合併而提供的任何服務(無論交易類型如何)。但是,此類個人將獲得報銷,用於支付與代表我們開展活動 相關的任何自付費用,例如確定潛在目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查,以及往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點以檢查其 運營情況。由於我們初始業務合併後現有管理層的角色不確定,我們無法確定在初始業務合併後將向這些人員支付的報酬(如果有的話)。
5
我們 打算將多餘的營運資金用於支付諮詢費等雜項費用,以幫助我們 尋找目標業務以及董事和高級管理人員責任保險費,餘額將保留在 活動中預留,用於構建和談判業務合併的盡職調查、法律、會計和其他費用超過我們的估計, 以及報銷我們的內部人員、高級管理人員和董事因以下所述活動而產生的任何自付費用。
我們在信託賬户之外可獲得的淨收益的分配,以及我們可用於支付收入和其他納税義務的信託賬户資金所賺取的利息,代表了我們對這些資金預期用途的最佳估計。如果我們的假設被證明是不準確的,我們可能會將部分此類收益重新分配到上述類別中。如果我們對進行盡職調查和協商初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額,或者由於當前的低利率環境,我們可以從信託賬户獲得的利息
不足,我們可能需要
籌集額外資本,其金額、可用性和成本目前無法確定。在這種情況下,我們可以通過貸款或從贊助商或第三方獲得額外投資來尋求此類額外的
資本。我們的贊助商已同意借給我們高達$的貸款。
我們可能會使用建議公開發售的幾乎所有淨收益,包括信託賬户中持有的資金,與我們的初始業務組合相關,並支付與此相關的費用,包括在
中向承銷商支付的遞延承銷折扣和佣金,金額相當於
在我們無法完成業務合併的情況下,我們將從信託賬户 之外的剩餘資產中支付清算費用。如果此類資金不足,我們的贊助商已同意支付完成此類清算所需的資金 並同意不要求償還此類費用。
此外,2022年《降低通貨膨脹法案》對美國上市公司自2022年12月31日起回購公司股票徵收1%的消費税(“消費税”)。就消費税而言,回購通常包括贖回、公司回購和其他交易,即公司從股東手中獲得股票以換取現金或財產, 但極小交易和某些重組除外。因此,根據某些規則,消費税 將適用於在美國註冊的特殊目的收購公司(“SPAC”)在2022年12月31日之後進行的任何贖回,包括(I)股東與SPAC的初始業務合併或代理投票以延長SPAC的壽命有關的贖回,(Ii)如果SPAC未能在其組織文件中規定的所需時間內完成脱離SPAC的交易,或(Iii)與SPAC的清盤和清算有關的贖回。此類消費税的財務責任由公司和贊助商承擔。這1%的數額沒有包括在本財務報表中。
6
如果在擬公開發售結束後的9個月內(或在擬公開發售完成後最多15個月內(如果我們
延長完成商業合併的時間達到最大金額),沒有完成業務合併),則存入信託賬户的收益
包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,以前沒有發放給我們用於納税(減去$
對於我們的 創始人購買的股份,如果公司未能及時完成初始業務合併,創始人將放棄將為本公司公眾股東的利益而設立的信託賬户中的任何權利、所有權、權益或對本公司任何分派的任何形式的權利、權益或索賠,並將建議公開募股的幾乎所有 收益存入該信託賬户(“信託賬户”)。
新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義,公司是經《2012年創業啟動法案》(《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”,公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求,減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外,《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則 ,直到私營公司(即,那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。 就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期 公司作為新興成長型公司, 可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司未經審計的簡明財務報表與另一家上市公司進行比較,該公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長過渡期 是困難或不可能的。
風險 和不確定性
管理層繼續評估 新冠肺炎疫情和俄烏戰爭對經濟和資本市場的影響,並得出結論,雖然該等事件有合理的可能對公司的財務狀況和初始業務合併前景產生負面影響,但具體影響截至本財務報表編制之日尚不能輕易確定。財務報表不包括 這些不確定性的結果可能導致的任何調整
當前充滿挑戰的經濟環境可能導致 現金流、營運資金水平和/或債務餘額的不利變化,這也可能對公司未來的經營業績和未來任何此類初始業務合併後的財務狀況產生直接影響。目前尚不清楚政府幹預對經濟的最終持續時間和影響的大小,以及對公司的財務影響。這種影響的程度將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性,不在公司的控制之下。
7
附註 2-重要會計政策的列報和彙總依據
演示基礎
隨附的本公司經審核財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)為中期財務資料而編制,未經審核。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露已被精簡或省略。截至2022年9月30日的未經審計的簡明資產負債表來自我們經審計的財務報表,但不包括美國公認會計準則要求的所有披露 。因此,這些未經審計的簡明財務報表應與公司經審計的財務報表和包括在其經修訂的S-1表格註冊説明書中的相關附註一起閲讀,該表格已於2022年5月9日提交給美國證券交易委員會。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未來時期的業績。
這些 財務報表以美元表示。
重要的會計政策
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表,要求公司管理層作出影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年9月30日,我們的銀行存款賬户中沒有超過聯邦保險限額的現金餘額。
延期的 產品成本
遞延發售成本包括專業費用、備案、監管和資產負債表日發生的與建議公開發售直接相關的其他成本。
截至2022年9月30日,$
所得税 税
公司遵循資產負債法,根據ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項 由於現有資產及負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響,資產及負債予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。於必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現的金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性,用於財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些好處,税務機關審查後,納税狀況必須比不維持的可能性更大。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。截至2022年9月30日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額 。公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題 。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
8
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户, 該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍250,000美元。截至2022年9月30日,本公司並未因此而出現任何虧損,管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量和披露”中的金融工具資格,其公允價值與所附資產負債表中的賬面金額接近,主要是由於其短期性質 。
公允價值計量
公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格 。公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括:
● | 級別 1,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整) ; |
● | 第 2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
● | 級別 3,定義為不可觀察的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要 實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值 其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入進行整體分類。
普通股 可能贖回的股票
公司將根據ASC 480中的指導,對可能贖回的普通股進行會計處理。強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股 (包括具有贖回權的普通股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在 不確定事件發生時被贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。一旦發生本公司擬公開發售的事項,本公司的普通股將具有某些贖回權利,這些權利被認為不在本公司的控制範圍之內,並受未來發生不確定事件的影響。因此,可能需要贖回的普通股將在公司資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值作為臨時 股本列示。
9
每股淨虧損
每股淨虧損是通過淨虧損除以報告期內已發行普通股的加權平均數量計算得出的。 稀釋後每股收益的計算方法與基本每股收益類似,不同之處在於已發行普通股的加權平均數量增加了 ,以計入假定行使購股權所產生的額外股份(如果稀釋)。所有呈列期間並無未清償的稀釋性 或潛在的稀釋性工具。
最近 會計聲明
2022年6月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2022-03, 公允價值計量(主題820)(“ASU 2022-03”)。ASU 2022-03中的修訂澄清,出售股權證券的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分,因此在計量公允價值時不被視為 。修正案還澄清,實體不能作為單獨的核算單位承認和衡量合同銷售限制。本次更新中的修訂還要求對受合同銷售限制的股權證券進行額外披露 。本更新中的規定自2024年12月15日之後的財政年度起生效。允許及早採用。 公司預計不會及早採用此ASU。本公司目前正在評估採用該指引對綜合資產負債表、經營業績和財務狀況的影響。
2020年8月5日,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06,可轉換債務和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和實體自有股權對衝合同(分主題815-40,簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理,包括可轉換工具和實體自有股權合同。ASU的修正案對不是較小報告公司的公共業務實體在2021年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。對於所有其他實體,從2023年12月15日之後開始的會計年度,以及這些會計年度內的中期。該指導意見可能會在2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期提前採用。本公司目前正在評估採用本指南的影響, 預計不會提早採用本ASU的規定。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明,如果目前被採納,將不會對公司的財務報表產生重大影響。
注 3-持續經營和管理層的流動資金計劃
截至2022年9月30日,公司擁有現金
美元
隨附的財務報表是在本公司將繼續作為一家持續經營企業的基礎上編制的,該企業假設在正常業務過程中實現資產和償還負債。截至2022年9月30日,公司尚未開始任何業務。從2021年1月13日(成立)到2022年9月30日期間的所有活動 都與公司的成立和擬議的公開募股有關。公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。 本公司將以現金及現金等價物利息收入的形式,從擬公開發售的收益中產生營業外收入 。本公司是否有能力開展業務取決於是否通過建議的公開發售獲得充足的財務資源。本公司管理層對擬公開發售的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌情權,儘管基本上所有淨收益都將用於完成業務合併。儘管管理層到目前為止已成功籌集到必要的資金,但不能保證未來任何所需的融資都能順利完成。基於該等情況,管理層已確定該等情況令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。
因此,所附財務報表已根據美國公認會計準則編制,該準則考慮了公司作為持續經營企業的持續經營以及在正常業務過程中實現資產和償還負債的情況。財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
10
注 4-首次公開募股
根據建議的公開發售,本公司擬以每單位10.00美元的價格發售6,000,000個單位,總金額為60,000,000美元,或如超額配售選擇權獲悉數行使,則為69,000,000美元,其中本公司收到總收益 8,453,000元(扣除若干承銷折扣及費用前),其中部分或8,283,940元於2022年10月21日收到。每個單位包括一股普通股和一項獲得1/5股普通股的權利(見附註 6)。
注 5-關聯方交易
贊助商 股票
2021年3月18日,公司保薦人Hudson SPAC Holding LLC(保薦人)發行
已發行和已發行的方正股票數量
是根據方正股票將代表的預期確定的
於2021年12月10日,本公司與承銷商(“承銷商附錄”)訂立經修訂的聘用協議,根據該協議,創辦人股份減至
方正股份與建議公開發售的單位所包括的普通股股份相同,但 方正股份須受若干轉讓限制。
普通股記錄的持有者和方正股份的持有者將就提交給我們股東投票的所有事項一起投票, 除非法律另有要求,否則每股普通股持有者有權投一票。
相關 方應付款
公司創始人代表公司支付了總計$
的費用
本票 票據關聯方
於2021年4月5日,本公司與Hudson SPAC Holding,LLC(其保薦人)簽訂本金總額為1,000,000美元的本金本票。 本票為無息票據,於以下日期到期:(I)2023年6月30日或(Ii)本公司完成初始業務合併之日 。本金餘額可以隨時預付。最多可將1,000,000美元的此類貸款轉換為單位,每個單位包括一股普通股和一項權利,可根據貸款人的選擇,以每股10.00美元的價格獲得五分之一(1/5)的普通股。
2021年5月6日,公司從截至2021年12月31日仍未償還的本票上提取了300,000美元。
2022年4月15日,本公司批准在本票上額外提取100,000美元,作為對相關 應付方的付款。
於2022年8月19日,本公司額外提取關聯方本票100,000美元。
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私人 安置單位關聯方
我們的 贊助商Hudson SPAC Holding,LLC已同意以每單位10美元(總計3,400,000美元,或如果全部行使超額配售選擇權,則為3,715,000美元,如果超額配售選擇權全部行使)的價格向我們購買總計34,000個單位,每個單位包括我們 普通股的一股和一股普通股的五分之一(1/5)(“私募單位”)(或371,500 單位),每個單位與公共單位相同,只是沒有在此登記。私募 ,將於本次擬公開發售結束時同時結束。
管理 支持協議
自本招股説明書發佈之日起,我們
已同意向我們的保薦人或其附屬公司支付總計$
附註 6--承付款和或有事項
註冊 權利
(I)於建議公開發售結束前以私募方式發行的方正股份、將於本次建議公開發售結束時同時以私人配售方式發行的 及(Ii)私募單位的 持有人將有權根據將於建議公開發售的生效日期 前或當日簽署的登記權協議享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求,要求公司登記此類證券。方正股份的大多數持有者可以選擇在方正股份解除託管之日前三個月開始的任何時間 行使這些登記權。此外,持有者 對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。
承銷 協議
公司將授予承銷商45天的選擇權,從本招股説明書之日起,按建議的公開發行價減去承銷折扣,額外購買最多900,000個單位,以彌補超額配售。
承銷商將有權獲得$的現金承銷折扣
本公司於2021年12月10日與承銷商簽訂承銷商合約附錄。根據承銷商附錄 ,以下重大更改生效:
● | 本公司與承銷商之間的訂約期延長至 (I)首次公開發售結束之日,(Ii)承銷商停止善意籌備首次公開發售之日,或(Iii)2022年12月1日,以較早者為準; |
● | 保薦人和本公司已決定將首次公開招股規模減至6,000,000個單位,每單位10.00美元,總收益60,000,000美元,並有相當於初始發售單位總數15%的超額配售選擇權 ; |
● | 發起人股份將減至1,725,000股,包括超額配售,如果超額配售沒有全部行使,發起人將 沒收最多225,000股; |
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● | 承銷折扣為首次公開發行總收益的5.5%,應以現金支付 ,其中2%應在交易結束時支付。此外,本公司將於首次公開發售結束時額外發行138,000股代表股份(“代表股份”),包括超額配售。如果超額配售選擇權沒有全部行使,代表股份將按比例減少。3.5%的付款將推遲 ,直到涉及本公司的初始業務合併完成;以及 |
● | 公司還將在首次公開募股結束時向承銷商出售股票,總金額為100美元。購買50,000個單位(或最多57,500個單位,如果承銷商全部行使超額配售選擇權)的選擇權(“UPO”)。UPO可在首次業務合併結束後至首次公開發售之日起五週年期間的任何時間全部或部分行使,單位價格等於11.50美元。本公司應在首次公開招股登記説明書中登記UPO及UPO相關證券。 |
附註7--股東權益(虧損)
授權的 個共享
本公司獲授權發行的每股面值0.0001美元的股本股份總數為200,000,000股普通股。除法律另有規定外,普通股持有人應獨佔公司所有投票權。
方正股份
成立時,即2021年1月13日,公司以每股0.01美元的價格發行了2,875,000股方正普通股,應收賬款總額約為25,000美元。該等方正股份包括最多375,000股股份,如本公司擬進行的首次公開招股(“IPO”)的承銷商根據本公司預期於首次公開招股時提交的S-1表格的登記聲明 ,未能全面行使其超額配售選擇權,則股東可沒收其中最多375,000股股份。
本公司於2021年5月11日收到應收保薦人股份認購款項25,000美元。
於2021年12月10日,根據承銷商附錄,方正股份總數減至1,725,000股,包括超額配售 ,保薦人最多可沒收225,000股方正股份,視乎承銷商行使超額配售選擇權的程度而定,以便我們的初始股東在本次發行後將保留20%的普通股 (見附註6)。
權利
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附註 8--所得税
公司根據ASC 740-所得税(“ASC 740”)對所得税進行會計處理,這為所得税的會計處理提供了一種資產負債法 。根據這一方法,遞延税項資產和負債根據預期的未來税項確認 使用當前頒佈的税法,歸因於用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與為所得税目的計算的金額之間的臨時差異。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司沒有遞延税項資產。
公司確認遞延税項資產的程度是,它認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時,本公司考慮了所有可用的正面和負面證據,包括現有應税暫時性差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃策略和最近運營的結果。本公司評估了對其遞延税項淨資產計提估值撥備的需要,並決定需要全額估值撥備,因為所有遞延税項資產很可能無法變現。遞延税項資產的最終變現 取決於在這些臨時差額成為可扣除期間產生的未來應納税所得額。
公司已對其所得税頭寸進行了評估,並確定其沒有任何不確定的税收頭寸。本公司將 通過其所得税支出確認與任何不確定的税收狀況相關的利息和罰款。
注 9-後續事件
自財務報表發佈之日起,公司已對後續事件進行了評估。除下列事項外, 未發現需要在財務報表中披露的後續事件。
首次公開募股
本公司於2022年10月18日完成首次公開發售(IPO),按每單位10.00美元的價格向公眾發售6,000,000個單位(“單位”) ,總收益為60,000,000美元(未計承銷折扣和佣金及發售費用)。每個單位包括一股本公司普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”) 以及一項在完成初始業務合併時獲得五分之一(1/5)普通股的權利(“權利”)。
私人配售
在招股結束的同時,保薦人應已按每個初始私募單位(“私募”)10.00美元的價格購買了總計340,000個單位(“初始私募單位”) 。然而,於2022年10月18日,在首次公開招股完成的同時,保薦人認購了238,500個單位(“已購買的私募單位”)而不是全部的初始私募單位,從而完成了部分私募配售,產生了約2,385,000美元的總收益 ,而不是全部3,400,000美元,部分收益存入信託賬户。然而,正如與此次發行相關的招股説明書中所描述的那樣,信託賬户仍有全額資金。本次定向增發並無支付承銷折扣或佣金 。購買的私募單位與私募單位相同,但以下情況除外:(A)購買的私募單位及其組成部分證券在公司的初始業務組合完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售,但允許受讓人除外,以及(B)作為購買的私募單位的組成部分的股份和權利,只要由保薦人或其允許受讓人持有,將有權分別獲得註冊權。 如果我們沒有在首次公開募股結束後15個月內完成我們的初始業務組合,出售信託賬户中持有的私募基金單位所得的收益將用於贖回我們的公開股票(受適用法律要求的約束),作為私募基金單位一部分的權利將一文不值。
首次公開募股後,公司於2022年11月30日收到額外匯款$
超額配售
2022年10月21日,公司完成了銷售
2022年10月21日,在超額配售完成的同時,本公司完成了定向增發
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中對“我們”、“我們”、“我們”或“公司”的提及是指哈德遜收購I公司,對我們“管理層”或“管理團隊”的提及是指我們的 高級職員和董事。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的未經審計財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
警示 有關前瞻性陳述的説明
本季度報告包括經修訂的1933年證券法第27A條(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E條所指的“前瞻性陳述”,這些前瞻性陳述不是歷史事實,涉及的風險和不確定性可能會導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外,包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。 諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”、“ ”、“可能”等詞語,“Will”和變體以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息, 請參閲公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的首次公開募股最終招股説明書中的風險因素部分。公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問,網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外,公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新 或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家空白支票公司 作為特拉華州公司註冊成立,成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股(IPO)所得現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的初始業務合併 。
截至2022年9月30日,我們尚未開始核心運營。自2021年1月13日(成立)至2022年9月30日期間的所有活動與本公司的成立及通過建議的首次公開發售(“建議的公開發售”)籌集資金有關,詳情如下。公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。 本公司將從擬公開發售的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。
證券交易所上市規則 規定,初始業務合併必須是與一家或多家目標企業一起進行的,這些目標企業在我們簽署與初始業務合併有關的最終協議時,其公平市值必須至少等於由大陸股票轉讓公司和信託公司作為受託人(“信託賬户”)在美國的信託賬户中持有的資產價值的80%。我們只有在初始業務合併後的公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券,或以其他方式獲得目標公司的控股權,足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法註冊為投資公司的情況下,才會完成初始業務合併。不能保證我們將能夠成功實施初始業務合併。
如果在建議的公開募股結束後的9個月內沒有完成任何業務組合(或在建議的公開募股結束後的15個月內(如果我們延長時間以完成業務合併的最大金額),則將把當時 存放在信託帳户中的收益(包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息)用於支付我們的税款(少於100,000美元的利息來支付解散費用),這些收益將用於贖回我們的公開募股股票。 我們的保薦人、董事、董事的被提名人和管理人員將與我們訂立一份書面協議,根據該協議,如果我們未能在該期限內完成我們的初始業務合併,他們已同意 放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分派的權利。
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運營結果
截至2021年9月30日的所有活動都與我們的組織活動有關,併為我們計劃的公開募股做準備,以及在我們首次公開募股後確定 一家業務合併的目標公司。在完成初始業務 合併之前,我們不會產生任何運營收入。在我們於2022年10月18日完成擬議的公開募股之後,我們將以現金和現金等價物的利息和股息收入以及信託賬户中持有的有價證券的形式產生營業外收入 。我們預計,作為一家上市公司, 將因法律、財務報告、會計和審計合規以及盡職調查費用而產生持續費用。
截至2022年9月30日的三個月和九個月,以及截至2021年9月31日的三個月和2021年1月13日(成立)至2021年9月30日的期間,我們的淨虧損分別為13,478美元和59,695美元,淨虧損分別為785美元和2,238美元,其中主要包括法律和專業費用以及我們成立的費用。
流動性 與資本資源
截至2022年9月30日,我們的運營銀行賬户中有87,782美元,營運資本赤字為605,682美元。本公司截至2022年9月30日的流動資金需求已通過發行普通股、關聯方應付款項和應付關聯方票據的收益來滿足。
隨附的財務報表 是在公司將作為持續經營企業繼續經營的基礎上編制的,假設在正常業務過程中實現資產 和償還負債。截至2022年9月30日,本公司尚未開始任何業務。 2021年1月13日(成立)至2022年9月30日期間的所有活動均與本公司的成立和建議的公開募股有關。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司將以現金和現金等價物利息收入的形式從其擬公開發售的收益中產生營業外收入 。本公司是否有能力開展業務取決於通過建議公開發售獲得充足財務資源 。本公司管理層對擬公開發售的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌情權,儘管基本上所有的淨收益都旨在 一般用於完成業務合併。儘管管理層迄今已成功籌集到必要的資金,但不能保證未來任何所需的資金都能順利完成。基於這些情況,管理層 認定,這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。
因此,所附財務報表已根據美國公認會計準則編制,該準則考慮了公司作為持續經營企業的持續經營以及在正常業務過程中實現資產和償還負債的情況。財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
合同義務
截至2022年9月30日,我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債,但有協議 向我們的保薦人Hudson SPAC Holding LLC(“保薦人”)支付每月20,000美元的費用,用於向公司提供辦公空間、祕書和行政支持服務。
對於 我們無法完成業務合併的程度,我們將從信託賬户 之外的剩餘資產中支付清算費用。如果此類資金不足,我們的贊助商已同意支付完成此類清算所需的資金 並同意不要求償還此類費用。
承銷商將有權獲得每單位0.55美元的現金承銷折扣,或總計3,300,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權,則總計3,795,000美元),並在建議的公開發售結束時支付。本次擬公開發售的單位銷售總額為0.35美元,或總計2,100,000美元(或總計2,415,000美元,如果完全行使承銷商購買額外單位的選擇權,則總共2,415,000美元),以支付給承銷商以獲得延期承銷折扣。遞延折扣僅在初始業務合併完成時發放給承銷商。
關鍵會計政策
按照美國普遍接受的會計原則編制未經審計的財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。 實際結果可能與這些估計值大不相同。有關我們的關鍵會計政策的詳細信息,請參閲我們的財務報表附註1。
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表外安排 表內安排
截至2022年9月30日,我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易,這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體,其建立的目的是促進表外安排。我們並未訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、為其他 實體的任何債務或承諾提供擔保,或購買任何非金融資產。
最近 會計聲明
2020年8月5日,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06、帶有轉換和其他選項的債務-債務(子題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(子題 815-40),簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理,包括 可轉換工具和實體自有權益合同。ASU的修正案適用於在2021年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內不是較小報告公司的公共業務實體 。 對於所有其他實體,2023年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期。該指導意見可能會在2020年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期提前採用。本公司目前正在 評估採用本指南的影響。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明,如果目前被採納,將對我們未經審計的財務報表產生實質性影響。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
沒有。
第 項4.控制和程序
《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語《披露控制和程序》是指公司的控制和其他程序,旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的 規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給公司管理層(包括其主要高管和主要財務官)的控制和程序,以便就要求披露做出及時的 決定。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作有多好,都只能為實現其目標提供合理的保證,管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。
對披露控制和程序進行評估
根據《交易法》規則13a-15F和15d-15的要求,在我們管理層的監督和參與下,包括我們的首席(主要)首席執行官和首席(主要)財務和會計官,我們對截至2022年9月30日的季度末我們的披露控制程序的有效性進行了評估 ,該術語在《交易法》規則13a-15(E) 和15d-15(E)中定義。根據這項評估,我們的首席執行官和首席財務會計官 ,得出的結論是,在本報告所述期間,我們的信息披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制變更
我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)在2022年第三季度沒有發生變化本季度報告(br}Form 10-Q)所涵蓋的財務報告對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。但是,訴訟存在固有的不確定性,這些或其他事項可能會不時產生不利結果,從而對我們的業務產生不利影響。我們目前不知道有任何此類法律程序或索賠會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第 1a項。風險因素
對於我們建議的公開發行,我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中確定的風險因素沒有 發生實質性變化,但如下所述除外:
美國證券交易委員會發布了規範特殊目的收購公司的建議規則。我們、潛在的初始業務合併目標或其他人可能確定與此類提案相關的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間,並可能限制我們完成初始業務合併的情況 。
2022年3月30日,美國證券交易委員會發布了擬議規則(《美國證券交易委員會規則建議》),涉及的事項包括: 美國證券交易委員會備案文件中與美國等特殊目的收購公司(“SPAC”)與私營運營公司之間的業務合併交易相關的披露;適用於殼公司交易的財務報表要求; 美國證券交易委員會備案文件中與擬議業務合併交易相關的預測的使用;某些 參與者在擬議企業合併交易中的潛在責任;以及SPAC可能在多大程度上受到修訂後的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)的監管,包括一項擬議的規則,該規則將為SPAC提供安全港,使其不被視為投資公司,前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。SPAC規則提案尚未通過,可能會以提議的形式或其他 形式通過,這可能會對SPAC施加額外的監管要求。我們、潛在的初始業務合併目標或其他人可能決定進行的與SPAC規則提案有關的某些程序,或根據美國證券交易委員會在SPAC規則提案中表達的觀點 ,可能會增加談判和完成初始業務合併的成本以及完成交易所需的時間 ,並可能限制我們完成初始業務合併的情況。
如果根據《投資公司法》,我們被視為投資公司,我們將被要求制定繁重的合規要求,我們的活動將受到嚴格限制。因此,在這種情況下,除非我們能夠修改我們的活動,使我們不被視為一家投資公司,否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力 ,轉而清算公司。
如上所述,SPAC規則提案除其他事項外,還涉及公司等SPAC可能受《投資公司法》及其法規約束的情況。SPAC規則提案將為此類公司提供一個安全港,使其不受《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義的限制,前提是SPAC滿足某些標準,包括宣佈和完成解除SPAC交易的有限時間。 具體地説,為了遵守安全港,SPAC規則建議將要求公司提交一份表格8-K的報告,宣佈它已與目標公司就業務合併達成協議,時間不遲於其首次公開募股註冊聲明(“IPO註冊聲明”)的生效日期 後18個月。然後,該公司將被要求在IPO註冊聲明生效日期後24個月內完成其初始業務合併。
由於SPAC規則建議尚未被採納,目前投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性,包括像我們這樣的公司,可能無法在IPO註冊聲明生效日期 後24個月內完成業務合併。因此,可能會聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司 。
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如果根據《投資公司法》,我們被視為投資公司,我們的活動將受到嚴格限制。此外, 我們將受到繁重的合規要求的約束。儘管我們不認為我們的主要活動會使我們作為一家投資公司受到投資公司法的 監管,但如果我們被視為投資公司,並受到投資公司法的合規和監管,我們將受到額外的監管負擔和費用的影響,我們 沒有為此分配資金。因此,除非我們能夠修改我們的活動,使我們不會被視為一家投資公司,否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力,轉而清算公司。
為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險,我們可以在任何時候指示受託人清算信託賬户中持有的證券,轉而以現金形式持有信託賬户中的資金 ,直到完成我們的初始業務合併或我們的清算之前。因此,在清算信託賬户中的證券後,我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話),這將 減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。
中的資金將由我們建議的公開發行中的信託賬户持有,這些資金將僅以期限不超過185天的美國政府國庫券或貨幣市場基金的形式持有,該基金僅投資於美國政府國庫券,且符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定 條件。但是,為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節的主觀測試),並因此受到《投資公司法》的監管,我們可以在首次公開募股登記聲明生效日期24個月日或之前的任何時間,指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓信託公司,清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金,然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金 ,直至完成我們的初始業務合併或公司清算。在這種清算之後,我們可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低限度的利息(如果有的話)。但是,以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可釋放給我們,用於支付我們的税款(如果有的話),以及允許的某些其他費用。因此, 任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定都可能 減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。
《2022年通貨膨脹削減法案》中包含的消費税可能會在我們最初的業務合併後降低我們證券的價值, 阻礙我們完成初始業務合併的能力,並減少與清算相關的可用於分配的資金金額 。
2022年8月16日,總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法案》,該法案規定,從2023年起,除某些例外情況(“消費税”)外,對“承保公司”回購的股票的公平市值徵收1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的,而不是對從其回購股票的股東徵收的。由於我們是特拉華州的公司,並且我們的證券在納斯達克股票市場有限責任公司進行交易,因此我們相信 就這一目的而言,我們是一家“備兑公司”。消費税的金額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而,為了計算消費税,回購公司 獲準在同一課税年度內將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外,某些例外適用於消費税。美國財政部已被授權 提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或避税消費税;,但到目前為止,尚未發佈任何指導意見 。目前尚不確定消費税是否和/或在多大程度上適用於2022年12月31日之後我們的上市股票的任何贖回,包括與初始業務合併相關的任何贖回。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.優先證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用。
第 項5.其他信息
沒有。
19
物品 6.展品
附件 編號: | 描述 | |
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條頒發的首席執行官證書 | |
31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》,根據規則13a-14(A)/15d-14(A)對首席財務官進行認證。 | |
32.1** | 根據《美國法典》第18編第1350條,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的首席執行官證書 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
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簽名
根據《交易法》的要求,註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
哈德遜收購 I公司。 | ||
發信人: | /s/ 姜輝 | |
江輝 | ||
行政總裁(首席行政幹事) |
日期: 2022年12月20日
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