回覆：MarketWise，Inc.

時間表至-i

於2022年8月17日提交

File No. 005-91587

表格S-4

於2022年8月17日提交

File No. 333-266927

致上述收信人：

我們謹代表我們的客户MarketWise，Inc.(“本公司”)，根據修訂後的1933年美國證券法(下稱“證券法”)的適用條款及其頒佈的規則，提交本函，闡述本公司對美國證券交易委員會(“本委員會”)工作人員(“本委員會”)在其8月25日的評論信中提出的意見的迴應。關於公司於2022年8月17日提交給委員會的附表I(“附表”)和表格S-4(“表格S-4”)的意見函)。

本公司已透過EDGAR提交其經修訂的S-4表格註冊説明書(“經修訂的註冊説明書”)及其經修訂的附表I(“經修訂的註冊説明書”及連同經修訂的註冊説明書“經修訂的備案文件”)，該等經修訂的註冊説明書反映本公司對員工所收到的意見及若干最新資料的迴應。以下斜體編號段落列出了工作人員對評議信的意見以及公司對此的答覆。除非另有説明，本文中使用的大寫術語具有修訂文件中賦予它們的含義。所有對頁碼和標題的引用(工作人員備註中的頁碼和標題除外)都與經修訂的登記説明和經修訂的附表中的頁碼和標題相對應。

附表I和表格S-4於2022年8月17日提交

要約和同意徵求；要約和同意徵求的條件，第15頁

1.我們注意到以下聲明：“我們在任何時候沒有行使任何前述權利，不應被視為放棄任何該等權利，每項該等權利應被視為一項持續的權利，可在到期日之前的任何時間和不時主張。”這一措辭表明，如果條件被“觸發”，要約人未能斷言該條件，要約人不會失去在以後時間斷言該條件的權利。請注意，當條件被觸發時，要約人決定無論如何繼續要約，我們認為這一決定相當於放棄觸發的條件。根據放棄條件的重要性和要約中剩餘的天數，要約人可能被要求延長要約，並向證券持有人重新通報新的披露。請相應地修改此語言。此外，當要約條件由要約期內和要約期滿之前發生的事件觸發時，要約人應告知持有人它打算如何立即進行，而不是等到要約期結束，除非該條件是隻有在要約期屆滿時才能確定條件是否滿足的條件。請在您的回信中確認公司的理解。

迴應：公司承認員工的意見，並敬告員工，已對修訂後的註冊説明書第19頁的披露進行了相應修改。

本公司補充確認其理解，當一項條件由要約期內及要約期滿前發生的事件觸發時，本公司將於任何該等事件發生後，在合理可行範圍內儘快告知其權證持有人其擬如何進行，而不是等到要約期結束，除非該條件只有在要約期屆滿時才可決定是否符合該條件。

2.我們注意到本節中的以下陳述：“上述條件完全是為了我們的利益，我們可以主張一項或多項條件，而不考慮導致任何此類條件的情況。”所有要約條件必須是客觀的，不受要約人的控制，以避免牽涉到第14E條禁止虛假要約的規定。修改引用的語言，以避免讓人覺得要約人的行動或不行動可能暗示要約條件。

迴應：公司承認員工的意見，並敬告員工，已對修訂後的註冊説明書第19頁的披露進行了相應修改。

3.在此澄清要約是否以徵求同意為條件。雖然我們知道持有超過50%認股權證的證券持有人已同意他們的修訂，但我們亦注意到，如要約條款的改變對該等持有人不利，則該等同意是無效的。請修改或建議。

迴應：公司承認員工的意見，並恭敬地告知員工，要約不以徵求同意為條件。本公司進一步告知員工，已修訂經修訂註冊聲明第25頁的披露，以刪除根據投標及支持協議，阿爾法環球的投標及同意以經修訂註冊聲明所述要約條款不得修訂為條件而對持有人造成重大不利的陳述，因為該等披露與投標及支持協議的條款不一致。

4.在您的披露中澄清什麼是對美國證券或金融市場證券價格的一般限制。

迴應：公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，它已修改了修訂後的註冊説明書第18頁的披露內容，刪除了第四個項目符號(I)第(I)款中“要約和同意徵求的條件”中的“或價格限制”。

市場信息、股息和相關股東事項，第23頁

5.請披露過去兩年每個季度認股權證和A類股在主板市場的高、低銷售價格。見附表第2項和REG第1002項。併購。

迴應：公司承認員工的意見，並敬告員工，已對修訂後的註冊説明書第26頁的披露進行了相應修改。

一般信息

6.根據附表第10項的披露，MarketWise似乎打算通過引用併入M-A條例第1010(A)項所要求的信息。如果提交人選擇通過引用併入第1010(A)項所要求的信息，則必須在提供給證券持有人的文件中披露第1010(C)項所要求的所有彙總財務信息，在這種情況下，必須披露招股説明書。見2001年7月我們的《公開電話口譯手冊》補編附表10和電話口譯I.H.7的説明1，可在委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.請修改以包括併購規則第1010(C)項所要求的信息。

答覆：公司承認工作人員的意見，並恭敬地通知工作人員，它已相應地修改了修訂後的註冊説明書第9-11頁。

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我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出迴應，並期待儘快解決任何懸而未決的問題。如有任何問題或意見，請致電(202)637-2374或發送郵件至Christopher.J.Clark@lw.com，或致電(212)906-1894或發送郵件至Ian.Schuman@lw.com與我的同事伊恩·D·舒曼聯繫。