文本-摘錄
2
Filename2.txt
美國證券交易委員會標誌
August 25, 2022
伊恩·舒曼
合作伙伴
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
Re: MarketWise, Inc.
Schedule TO-I
Filed August 17,
2022
File No. 005-91587
color:white;"_
Form S-4
Filed August 17,
2022
File No. 333-266927
尊敬的舒曼先生：
我們已經審查了您的備案文件，並有以下評論。在……裏面
我們的一些人
評論，我們可能會要求您向我們提供信息，以便我們可以更好地
瞭解您的
披露。
請通過提供所需的信息來回應這些意見
信息或建議我們作為
你會盡快回復的。如果你不相信我們的
評論適用於你的事實
以及情況，請在您的回覆中告訴我們原因。
在查看了您對這些評論的迴應後，我們可能已經
其他評論。
所有定義的術語與您的錄用材料中的含義相同。
附表I和表格S-4於2022年8月17日提交
要約與同意的徵集；要約與同意的條件
徵集，第15頁
1. We note the following
聲明：“我們在任何時間未能行使任何
foregoing rights shall
不被視為放棄任何此類權利，每項此類權利應
be deemed a continuing
可在任何時間和不時主張的權利
prior to the Expiration
這種語言表明，如果條件被觸發，並且
the offeror fails to
聲明條件，要約人將不會失去聲明條件的權利
condition at a later
時間到了。請注意，當條件被觸發時，要約人
decides to proceed with
無論如何，我們認為這一決定相當於
伊恩·舒曼
名字，姓氏
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所舒曼
公司
8月25日，NameLatham
2022 & Watkins LLP
八月
Page 2 25, 2022 Page 2
名字姓氏
放棄觸發條件。具體取決於
被放棄的人
條件和在要約中剩餘的天數，要約人
可能需要執行以下操作
延長要約，並向證券持有人重新傳播新的披露信息。
請修改一下這個
相應的語言。此外，當報價條件為
由以下事件觸發
在要約期間和要約期滿之前發生，
要約人應
告知持有者它打算如何立即進行，而不是
一直等到最後
要約期，除非條件是滿足
條件可能是
只有在到期時才能確定。請確認本公司的
理解您的
回覆信。
2.我們注意到本節中的以下陳述：“前述
條件只適用於
我們的利益，我們可以斷言一個或多個條件
不管是什麼
產生任何此類條件的情況。
條件必須是客觀的
並且不在要約人的控制範圍內，以避免牽連監管
14E的禁止
虛幻的提議。修改引用的語言以避免產生印象
行動或
要約人的不作為可能意味着要約條件。
3.在此澄清要約是否以同意為條件
引誘。當我們
瞭解持有50%以上認股權證的證券持有人
同意同意
關於他們的修正案，我們還注意到披露，這種同意是
如果條款是無效的
要約變更的方式對該等持有人不利。請修改
或者給出建議。
4.在您的披露中澄清什麼是對以下各項的一般限制
年證券價格
美國證券或金融市場。
市場信息、股息和相關股東事項，第23頁
5.請公開認股權證的最高和最低售價
和A類股
過去兩年每個季度的主要市場。看見
附表第2項
至註冊表第1002項。併購。
一般信息
6.根據附表第10項的披露，看來
MarketWise是
打算以引用方式併入項目所要求的信息
1010(a) of
法規M-A。在提交人選擇的情況下
合併方式
參考第1010(A)項所要求的資料，所有
財務摘要
1010(C)項所要求的信息必須在文件中披露
提供給
證券持有人，在這種情況下是招股説明書。請參閲説明1至
第10項
2001年7月《I.H.7》的附表和電話傳譯
補充我們的
可供公眾使用的電話口譯手冊
關於委員會的
網址：http://www.sec.gov.請修改以包括
項目所需信息
“併購規例”第1010(C)條。
我們提醒您，備案人員應對此信息的準確性負責
和充分性
他們的披露，即使有任何審查、評論、行動或沒有
工作人員的行動。
伊恩·舒曼
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
2022年8月25日
第3頁
如有任何問題，請致電202-551-7576或
克里斯蒂娜·粉筆，202歲-
551-3263.
姓Ian Schuman誠摯的，
公司名稱Latham&Watkins LLP
Division of
公司財務
August 25, 2022 Page 3 Office of Mergers &
收購
名字姓氏