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第五大道767號 |
Gotshal&Manges LLP |
2022年11月2日
通過埃德加
美國證券交易委員會公司財務部
技術辦公室
東北F街100號
華盛頓特區20549
注意：摩根·楊伍德/斯蒂芬·克里科裏安
| 回覆： | 斯基爾軟公司 截至2022年1月31日的財政年度表格10-K 2022年9月7日提交的8-K表格 回覆日期：2022年10月6日 File No. 001-38960 |
女士們、先生們：
我們謹代表斯基爾軟公司(“本公司”)對美國證券交易委員會(以下簡稱“本公司”)員工於2022年10月19日就上述文件提出的意見函(以下簡稱“意見信”)作出迴應。
為幫助您進行審查，以下用粗體顯示的是意見信中包含的員工的意見，緊接在每個意見下面的是公司對此的迴應，或者是一份聲明，其中指明瞭所要求的披露或修訂的披露在適用備案文件中的位置。本文中使用但未定義的大寫術語具有與其相關的相應文件中所賦予的含義。
截至2022年1月31日的財政年度的10-K表格
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(F-39頁)
| 1. | 我們注意到您對先前意見1的答覆，我們無法同意在不反映S-X條例第11條要求的所有相關備考調整的情況下，在合併的基礎上列報繼任者和前任的非公認會計準則財務信息 是合適的。請確認您將在未來的文件中刪除此演示文稿。 |
公司確認，不會在未來的
備案文件中合併提供繼任者和前任的非公認會計準則財務信息。
2022年9月7日提交的Form 8-K
附件99.1，第11頁
| 2. | 我們注意到您對前面的意見5的答覆。請量化調整中包含的每個項目 ，標籤為“非經常性成本和其他”。對於每個項目，説明它們是否代表運營業務所必需的正常、經常性、現金運營費用 。此外，為了將來的備案，請 描述每次調整的性質，以及您為什麼認為調整是適當的。 |
公司尊重員工的意見，不再將此類調整確定為“非經常性成本和其他費用”。以前確定為 “非經常性成本和其他成本”的調整包括“轉型成本”和“系統遷移成本”，下面將對這些成本進行進一步描述和量化。
| · | 轉型成本-公司一直專注於通過自2021年6月以來完成的幾項重大戰略性非普通課程交易來實現業務轉型 ，包括公司與Churchill Capital Corp.II的業務合併、與Global Knowledge的合併、收購Codecademy以及最近出售其Sum Total業務。完成這些交易後， 公司正在實施某些戰略行動和計劃，包括與業務整合相關的行動和計劃，並已產生與此類轉型計劃相關的專業 服務成本。這些成本不代表運營業務所需的正常經常性現金運營費用 。相反，這些成本旨在戰略性地整合和優化整個公司業務的效率，以便在交易完成後永久改變公司的長期運營。 此外，考慮到旨在為公司做出戰略性和持久變化的成本的性質，這些成本在金額和頻率方面可能會根據實施的特定計劃和支持該計劃的專業服務的程度而有很大差異 。在截至2022年7月31日的三個月和六個月內，公司分別產生了210萬美元和300萬美元的轉型成本。本公司管理層相信，剔除該等成本後，投資者可獲提供一項措施，以加強本公司一段期間內基本經營業績的可比性。進一步, 公司管理層 認為，使用不包括這些成本的非GAAP措施對投資者來説是對GAAP披露的有益補充，因為它們 增強了對業務運營趨勢的瞭解，而不受這些戰略舉措的成本影響。 |
| · | 系統遷移成本-公司 一直在將內容和客户從其傳統系統遷移到全球平臺。系統遷移成本是遷移活動所需的臨時資源 。該公司預計這些活動不會繼續下去。系統遷移成本是離散的 和事件特定成本，不代表運營公司業務所必需的正常現金運營費用。 公司在截至2022年7月31日的三個月和六個月中分別產生了200萬美元和360萬美元的系統遷移成本。 公司管理層相信，剔除這些離散和事件特定成本後，投資者可以獲得一個衡量標準，以增強一段時期內公司基本運營業績的可比性。此外，公司管理層 認為，使用不包括這些成本的非GAAP措施對投資者來説是對GAAP披露的有益補充，因為它們增強了 在不受這些系統遷移成本影響的情況下對業務運營趨勢的瞭解。 |
因此，本公司謹此向員工提交，他們認為本公司在其非GAAP計量中對上述轉換成本和系統遷移成本進行調整是合適的。
最後，公司將包括每個非GAAP財務指標的定義，並在所有前瞻性文件中描述每個調整的性質。
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如果工作人員對此回覆信有任何疑問或需要更多信息，請撥打202-682-7208與簽名人聯繫。
非常真誠地屬於你，
/s/P.J.希梅爾法布
| CC： | 薩拉·金尼克·希爾蒂，斯基爾軟公司 | |
| 理查德·沃克，斯基爾軟公司 | ||
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斯基爾軟公司的加里·W·費雷拉 | ||
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