目錄表

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依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-267547

招股説明書

優點互動公司

151,500,000股普通股

本招股説明書涉及開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN，Ltd.(以下簡稱“優點互動”或“出售股東”)發售和出售最多151,500,000股我們的普通股，每股面值0.001美元的優點互動(以下簡稱“優點互動”)。YA是約克維爾顧問全球公司管理的一隻基金。

出售股東所發售的普通股股份已根據吾等與YA訂立並於2022年9月15日修訂及重述的於2022年9月1日生效的備用股權購買協議(“購買協議”)發行。我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股東出售我們的普通股中獲得任何收益。然而，在本招股説明書日期後，我們可能會根據購買協議不時收到相當於或超過88,500,000美元的向YA出售普通股的總收益。根據購買協議，吾等向YA發行1,500,000股本公司普通股(“承諾股”)，作為YA根據購買協議不可撤回承諾購買本公司普通股股份的代價。根據本招股説明書可能提供的額外普通股股份將由YA根據購買協議以購買協議中定義的市價的95%購買，i.e., 自預告日期起計的連續三個交易日內最低每日VWAP的95%，但根據購買協議條款不包括的任何日子的每日VWAP除外。

請參閲標題為“YA交易“有關購買協議所擬進行的交易的描述，以及”出售股東瞭解更多有關YA的信息。

本公司並非一家中國營運公司，而是一家內華達營運公司，大部分營運業務由我們在多個司法管轄區設立的附屬公司進行，包括美國、意大利、西班牙、中華人民共和國Republic of China(“中國”或“中國”)、香港特別行政區(“香港”)、馬來西亞、英格蘭及威爾斯。這樣的公司結構給投資者帶來了獨特的風險。因此，投資根據本招股説明書發行的我們的證券涉及獨特和高度的風險。您應仔細閲讀並考慮從本招股説明書第21頁開始的風險因素，尤其是第在中國做生意的相關風險“在你做出投資決定之前，從第25頁開始。與中國業務相關的法律和運營風險也適用於我們在香港的業務。

我們證券的投資者不是在購買我們任何子公司的股權，而是在購買內華達公司的股權。我們的投資者可能永遠不會因為此次發行而持有中國運營公司或我們任何其他子公司的股權。

2021年12月16日，上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)發佈裁定，由於中國當局在中國內地及香港註冊的會計師事務所中國和香港的職位，上市公司會計監督委員會無法全面檢查或調查在該委員會註冊的會計師事務所，該委員會在其認定報告中列入了總部位於內地中國或香港的會計師事務所名單。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了加快外國公司問責法案，如果簽署成為法律，將修改外國公司問責法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師連續兩年而不是連續三年沒有接受美國上市交易委員會的檢查。我們的審計師Grassi&Co.，CPAS，P.C.總部設在美國，一直接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2020年，不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。因此，無論是《追究外國公司責任法案》和相關法規，還是AHFCAA，都不會影響我們，也不會影響我們。我們的主要執行辦公室位於美國，我們的所有高管、董事和高級管理人員都位於中國或香港以外的地方，與中國或香港沒有任何關係，這對我們的業務或此次發行沒有負面影響。

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儘管(I)我們只直接擁有我們的經營實體(包括作為全資企業或中外合資企業擁有的香港及中國經營實體)的所有權，而我們目前並無、亦無意與任何實體訂立任何合約安排以建立可變權益實體(“VIE”)架構；及(Ii)我們正在重組我們的中國業務，但就我們在中國及香港擁有的附屬公司、業務或資產而言，我們仍須承受與我們在中國及香港的附屬公司及我們在中國的大部分業務有關的眾多法律及經營風險。中國監管當局可能不允許這種結構或實施措施，使中國業務的重組等同於失去在中國的部分或全部資產，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們的普通股價值發生重大變化，包括可能導致我們的普通股價值大幅下降或變得一文不值。然而，我們並不認為此類風險會妨礙我們在本次發行或其他情況下向投資者提供或繼續提供證券的能力，因為我們是在內華達州註冊成立的，而不是在中國註冊的，我們的業務和運營中唯一容易受到上述風險影響的部分是我們的中國業務，根據我們董事會的決定，該等業務預計將被削減。請仔細閲讀標題為“中國政府的控制”的章節。中國政府的允許或批准“本招股説明書第19頁和風險因素”中華人民共和國政府的政治和經濟政策或中國與美國的關係的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況及經營結果，並可能導致我們無法維持我們的增長及擴張策略“，載於本招股説明書第24頁及”管限我們目前業務運作的中國法律及法規有時含糊及不確定“。中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。此類法律和法規的任何變化都可能損害我們盈利經營的能力“，見本招股説明書第24頁。

我們的大部分業務是由我們的子公司和通過我們的子公司進行的。因此，我們依賴於我們與子公司之間的現金和資產轉移來為我們的運營提供資金。只要我們業務中的現金和資產在中國或香港或我們的中國/香港實體，由於中國政府對我們子公司轉移現金和資產的能力進行幹預或施加限制和限制，資金和資產可能無法為我們的業務提供資金或在中國/香港以外的其他地方使用。看見《風險因素摘要--與我們在中國業務有關的風險》，第19頁，見 風險因素-對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用在中國銷售產生的現金為我們在中國以外的業務活動提供資金的能力。“在第22頁。因此，我們在跨中國/香港邊界的實體之間轉移現金的能力以及向非中國/香港投資者轉移現金的能力以及我們從子公司向公司和普通股持有人分配收益的能力方面面臨各種限制和限制，前提是我們在可預見的未來不會向普通股持有人支付任何現金股息。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未向股東派發任何股息或分紅。除下表所列外，截至本招股説明書日期，本公司並無任何附屬公司向本公司派發任何股息或分派股息。自2019年1月1日起至本招股説明書之日，優點互動與其子公司之間的所有資產轉讓均以現金轉讓的形式進行。下表説明瞭以下幾年的這類現金轉移數額以及現金轉移的方向(以千美元為單位)：

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(1)上述美國子公司包括DBOT、Timios、Grapevine、US Blend、Wave Technologies和Solectrac。

(2)該表反映了優點互動公司與合併子公司之間的現金轉移，因此在合併中被剔除。這些交易是在控制組內執行的，可能不代表獨立交易。

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有關現金轉移、股息或分配的更多信息，包括分別截至2019年12月31日的年度經營業績和現金流的簡明合併時間表，介紹VIE在2019年12月31日終止之前的相關活動，請仔細閲讀標題為“招股説明書摘要-公司與子公司之間的股息分配和現金轉移“在第10頁。

此外，即使我們成功重組我們在中國的業務，我們利用中國內地/香港子公司重組後資產的能力也可能受到限制，這可能導致該等資產的部分或全部損失。中國政府可以阻止維持的現金離開中國大陸/香港，可以限制現金部署到我們的非中國業務，並限制支付股息的能力，如果有的話，包括向控股公司支付股息。關於我們在我們、我們的子公司和投資者之間轉移現金的能力的限制的詳細信息，請參見“風險因素-中國法律對我們中國子公司支付股息和其他分配能力的限制可能會對我們增長和開展業務的能力產生實質性的不利影響“在第22頁。還請仔細審閲平鋪的小節“公司與子公司之間的股利分配和現金轉移截至招股説明書發佈之日，我們沒有現金管理政策來規定公司與其子公司之間的資金轉移方式。我們預計在可預見的未來不會向我們的投資者支付股息或分配收益。有關本公司與其附屬公司之間現金轉移的詳細資料，請參閲“招股説明書摘要-公司與子公司之間的股息分配和現金轉移“在第10頁。中國政府在管理我們在中國的業務或實施全行業法規方面擁有重大的自由裁量權和權力。這種性質可能會導致我們證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們在中國的業務行為的重大監督和酌情決定權，並可能在任何時候幹預或影響我們的運營，從而導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大不利變化“在第27頁。

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最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，啟動了一系列監管行動，並就規範中國的業務經營發表了多項公開聲明，包括加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。我們依賴我們的中國律師大滙律師的意見，即截至本招股説明書日期，我們不會直接受到這些監管行動或聲明的影響，因為我們沒有實施任何壟斷行為，我們的業務也不涉及大規模收集用户數據、牽涉網絡安全或涉及任何其他類型的受限制行業。因此，我們普遍認為，中國政府最近的聲明和監管行動，例如與使用可變利益實體以及數據安全或反壟斷擔憂有關的聲明和行動，在某些情況下對我們開展業務的能力具有或可能影響有限，但預計不會影響我們接受投資或在納斯達克資本市場或其他美國交易所上市的能力。下表詳細説明瞭這些聲明的影響：

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此外，吾等亦依賴吾等的中國律師大滙律師的意見，即截至本招股説明書日期，中國並無相關法律或法規明確規定吾等上市或證券發售計劃須向中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)或任何其他中國政府機關申請批准。截至本招股説明書日期，吾等或吾等附屬公司均未收到中國證監會或任何其他中國政府機關就吾等發行證券而提出的任何查詢、通知、警告或制裁。全國人民代表大會常務委員會(下稱“全國人大常委會”)或其他中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施規則，要求我們的公司或我們的任何子公司在美國發行證券之前獲得中國監管機構的批准，我們無法確定在我們停止在中國的業務之前，作為一家內華達州公司，這些規則是否可以針對我們強制執行。未來，任何美國、中國或其他法律、規則和法規對在中國擁有廣泛業務的公司的融資或其他活動施加限制，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

出售股東可以通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中包含的普通股。我們提供了更多關於出售股東如何出售股票的信息，這一節的標題是配送計劃“出售股票的股東是1933年修訂的《證券法》(《證券法》)第2(A)(11)節所指的“承銷商”。

根據本招股説明書，出售股東將支付與出售股份有關的所有經紀費用和佣金以及類似費用。我們將支付出售股東根據證券法登記本招股説明書所列股份的要約和出售所產生的費用(經紀手續費和佣金及類似費用除外)。請參閲“配送計劃。”

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“IDEX”。2022年12月19日，我們普通股的收盤價為每股0.19美元。

請參閲本招股説明書第23頁開始的題為“風險因素”的部分，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年12月20日。

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您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用方式併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們和銷售證券持有人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。無論是我們還是出售證券的持有人都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在除適用文件的日期以外的任何日期是準確的。自本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生變化。

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊説明書的一部分。出售股票的股東可以隨時出售本招股説明書中所述的證券。

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用方式併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們和銷售股東都沒有授權任何人向您提供不同的信息。吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程增刊或任何由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下推薦的免費撰寫招股章程所載資料或陳述除外。我們和出售股票的股東都不對他人提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在除適用文件的日期以外的任何日期是準確的。自本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生變化。無論是我們還是出售股票的股東都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在那裏您可以找到更多信息。”

除上下文另有指示外，本招股説明書中提及的“公司”、“優點互動”、“我們”及類似術語均指優點互動及其合併子公司。

本招股説明書中描述的與在中國經營有關的法律和經營風險也適用於我們在香港的經營。​

本招股説明書包含我們的註冊和未註冊商標和服務標誌，以及第三方的商標和服務標誌。僅為方便起見，引用這些商標和服務標記時不使用®、™或類似符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地維護我們對這些商標和服務標記的權利。本招股説明書中出現的所有品牌名稱、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。

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有關前瞻性陳述的警示説明

除歷史信息外，本報告還包含符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年交易法第21E節(“交易法”)的前瞻性陳述。我們使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“打算”、“目標”、“將會”或類似的表達方式來識別前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於有關我們轉型為下一代金融科技公司的陳述；我們對新產品和現有產品的市場以及行業增長的期望；我們對新產品或服務的需求和接受程度的期望；我們對我們的合作伙伴關係和合資企業、收購、投資的期望；我們的業務戰略和目標；任何對銷售、收益、收入、利潤率或其他財務項目的預測；任何有關未來經營的計劃、戰略和目標的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；與在中國開展業務有關的不確定性；以及對未來事件的所有假設、預期、預測、意圖或信念。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定性，包括但不限於風險因素包括在此，以及假設，如果它們成為現實或被證明是不正確的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本文中包含的前瞻性陳述是在本招股説明書發佈之日作出的。我們沒有義務在本招股説明書日期之後不時更新這些前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期保持一致。

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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分的精選信息。因為它是一個摘要，所以它可能不包含對您可能重要的所有信息。要全面瞭解本次發售，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括在“風險因素”和“業務”標題下列出的信息以及我們的財務報表以及任何隨附的招股説明書附錄。

優點互動公司

優點互動是根據內華達州法律於2004年註冊成立的運營公司。我們的發展是由技術創新和大量戰略性收購業務推動的，這些業務充當我們的運營子公司，擴大了我們的產品供應，補充了我們現有的解決方案。目前，優點互動在一個細分市場中開展全球業務，擁有兩個業務部門-優點互動移動和優點互動資本。優點互動的使命是加快電動汽車的商業應用。優點互動是公司的業務，專注於房地產市場的金融服務和產權代理服務。隨着時間的推移，優點互動打算將優點互動資本完全作為優點互動移動的金融服務部門，並相應地剝離其其他金融科技資產。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“IDEX”。

見標題為“”的部分業務“瞭解我們的業務描述。

企業信息

我們主要執行辦公室的郵寄地址是：紐約百老匯1441Suit5116，NY 10018。我們的電話號碼是(212)206-1216。我們的網站地址是www.ideonomics.com。本公司網站所載或與其相關的資料並不構成本招股章程的一部分，亦不會以參考方式納入本招股説明書。

備用股權購買協議

2022年9月1日，本公司與出售股東訂立《購買協議》。購買協議隨後於2022年9月15日進行了修訂和重述。在國家環保總局生效之日起36個月內，公司可應公司要求隨時出售最多150,000,000股普通股。根據購買協議，吾等向YA發行1,500,000股本公司普通股，作為YA根據購買協議購買本公司普通股的不可撤銷承諾的代價。

股份將按購買協議中定義的市價的95%購買，i.e., 自預告日期起計的連續三個交易日內最低每日VWAP的95%，但根據《購買協議》條款排除的任何一天的每日VWAP除外，並將受某些限制，包括：

根據購買協議，本公司須登記YA可能收購的所有股份。本公司同意向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，登記根據購買協議將向YA發售和出售的所有普通股。根據購買協議，本公司向YA出售普通股所得款項將由本公司按本招股説明書所述方式使用。YA已同意，在購買協議公開披露之前的任何時間內，YA及其任何關聯公司都不會對我們的普通股進行任何賣空或對衝。

《購買協議》對未來融資、優先購買權、參與權、罰金或違約金沒有任何限制。此外，YA已同意，在購買協議期限內，YA或其關聯公司不會與

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在任何有關我們普通股的賣空或套期保值交易中，YA可在收到預先通知後，在取得該等股份之前，出售根據該預先通知有義務購買的股份。

《採購協議》包含雙方的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至具體日期，完全是為了此類協議的當事人的利益，並可能受到締約各方商定的限制。

除非按購買協議的規定提前終止，否則購買協議將在(I)購買協議生效日期36個月週年後的下一個月的第一天或(Ii)YA根據購買協議支付等同於承諾額(定義於購買協議)的普通股預付款的日期自動終止，即，150,000,000股我們的普通股，如果我們的股東根據購買協議批准出售超過我們已發行和已發行普通股的20%。此類批准已在本招股説明書日期之前收到。

根據購買協議向吾等提供的淨收益將取決於我們向普通股出售股票的頻率和價格、我們滿足購買協議所載條件的能力以及交易所上限或實益所有權上限的任何影響，每一項都將在下文標題為“YA的交易。我們預計，我們從出售普通股中獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。

公司與子公司之間的股利分配和現金轉移

在組織內部，所有融資都是由該公司完成的，該公司歷來通過股權和債務工具籌集資本。雖然公司的運營子公司創造收入，但優點互動歷來幫助其子公司為其運營虧損、營運資本和資本支出提供資金。這種融資歷來是通過公司間貸款完成的。

除以下指定外，截至本招股説明書日期：

截至本招股説明書發佈之日，我們沒有任何現金管理政策來規定公司與其子公司之間的資金轉移方式。

作為一家成長型公司，優點互動籌集資金的目的是投資於技術和收購，最近的重點是不同交通方式的電氣化。到目前為止，該公司在產品開發、市場擴張和運營能力增長方面出現了重大虧損。因此，在列報的期間內沒有收益可供分配。隨着這家上市公司在2020年和2021年籌集資金，這些資金通過公司間貸款和投資的組合轉移到註冊聲明中披露的司法管轄區的子公司。所有此類轉讓都是根據子公司所在的相關監管制度進行的。除了有限的例外，這些貸款沒有得到償還，因為投資接受者要麼繼續蒙受早期損失，要麼將為擴張產生的任何現金進行再投資。

在截至2021年12月31日的財政年度，我們在中國的經營實體創造了相當大的收入，佔公司總收入的26%，在截至2022年9月30日的9個月期間，佔公司總收入的43.2%。所有這類業務產生的上述收入都是以人民幣進行的。在我們目前的公司結構下，我們有限制將來自我們中國或香港子公司的該等收入產生的現金以股息或其他形式轉移到本公司或其非中國/香港子公司。如果我們的任何中國子公司在未來代表其自身產生債務，管理該等債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。如果我們的任何中國或香港附屬公司日後以本身名義產生債務，管理該等債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。

公司與子公司之間的現金調撥通常是通過公司與子公司之間的公司間借款進行的。這導致我們在中國的附屬公司可能獲得本公司的融資(因為根據中國現行有效的內華達州法律和法規，本公司獲準為其附屬公司提供融資)，但如果需要，本公司獲得中國子公司的現金和資產的機會有限。這種限制因以下事實而加劇：

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本公司正在對其在中國的業務進行重組，可能無法獲得因削減業務而產生的部分或全部資產。

自2019年1月1日起至本招股説明書之日，優點互動與其子公司之間的所有資產轉讓均以現金轉讓的形式進行。下表説明瞭以下幾年的這類現金轉移數額以及現金轉移的方向(以千美元為單位)：

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(1)上述美國子公司包括DBOT、Timios、Grapevine、US Blend、Wave Technologies和Solectrac。

(2)該表反映了優點互動公司與合併子公司之間的現金轉移，因此在合併中被剔除。這些事務在控制組內執行，可能不代表獨立事務.

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中國政府對人民幣兑換成外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，無需中國的國家外匯管理局(SAFE)事先批准即可用外幣支付，並完成某些程序要求，這意味着中國子公司可以在無需外管局事先批准的情況下分配股息。然而，若人民幣將兑換成外幣並匯出中國以支付資本開支，例如償還以外幣計價的貸款，則須獲得中國有關政府當局的批准或向其登記。因此，吾等須取得外管局批准，才可使用吾等中國附屬公司營運所產生的現金以人民幣以外的任何貨幣償還彼等欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本開支。有關更多詳細信息，請查看以下風險因素：對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用在中國業務產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金的能力，以前也確實如此“在第27頁和”根據中國法律對我們中國子公司支付股息和其他分派能力的限制，可能會對我們增長和開展業務的能力產生實質性的不利影響。“在第28頁。

下表分別包括截至2019年12月31日的年度經營業績和現金流的簡明綜合時間表，顯示了VIE在2019年12月31日終止之前的相關活動。如這些附表所示，VIE在2019年的經營結果和產生的現金流並不重要。這些表格是根據截至本招股説明書日期本公司可獲得的信息編制的。

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2019年VIE記錄的2019年其他費用2,087美元是取消確認優點互動子公司的公司間餘額，這些餘額在2019年12月31日取消合併時被取消確認，以抵消其他子公司的相應取消確認。

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公司結構

我們的子公司

優點互動是一家運營公司，其在不同司法管轄區(包括美國、意大利、西班牙、人民解放軍Republic of China、香港、馬來西亞、英格蘭和威爾士)設立的三十四(34)家運營子公司和十一(11)家未運營的子公司完全作為控股公司。截至2022年12月1日，優點互動在美國有二十二(22)家運營子公司，在中國有五(5)家子公司。此外，本公司的十四(14)家附屬公司被稱為休眠附屬公司，停止經營，仍未完全為遵守行政手續而清算，預計將在12個月內清算。

除公司間貸款外，本公司與其附屬公司(包括其中國附屬公司)之間並無訂立任何合約協議，因為本公司相信直接所有權是更有效的公司架構方法。

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該公司的組織結構由總共59家子公司組成。下面的圖表顯示了我們截至2022年12月1日的公司結構。

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我們VIE結構的演變

於2018年前，本公司透過與兩家中國實體訂立一系列合約安排，於內地經營非電動汽車相關商業業務中國，這兩家實體以VIE的身份運作，並使用持有該等實體股權的代名股東。該等合同協議共同賦予本公司權力指導VIE開展對其經濟表現影響最大的活動，並使本公司有義務承擔或有權接受其大部分損失或利益。就該等綜合VIE而言，其資產不可供本公司使用，而其債權人對本公司並無追索權。本公司與兩家VIE簽訂了一系列合同協議：北京Sinotop Scope科技有限公司和天津Seven starflix網絡技術有限公司。這些合同協議最初將分別於2030年3月和2036年4月到期，VIE不得終止，除非得到本公司的同意或公司的重大違約。

由於隨後的業務策略調整，本公司於2019年12月31日或之前終止了VIE協議，因此，本公司目前在沒有上述合同安排的情況下持有、控制和收取其中國子公司的權益和經濟利益，並且不再以可變利益實體的方式開展業務。在截至2019年12月31日解除合併後，公司確認了與註銷VIE欠公司的金額有關的200萬美元損失。因此，我們的公司結構和我們的運營不再受到VIE結構的限制和不確定性。該公司不知道與所述的放棄VIE結構相關的任何固有風險。相反，終止該結構是為了減輕構成VIE的合同安排的潛在可執行性的限制。然而，這種重組存在內在的不確定性，也不能保證它完全成功。

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由中國政府控制。中國政府的許可或批准。

雖然我們目前的業務有很大一部分位於內地中國，我們的收入有很大一部分來自內地中國，但我們是在內華達州註冊成立的，我們的董事會不受中國政府的控制，截至本招股説明書日期，本公司並不瞭解中國政府對我們的證券發行施加監督和控制的能力。在決定與我們中國子公司的運營相關的許可和批准時，我們依賴我們的中國律師大輝律師的意見。大滙律師的意見作為註冊説明書的附件99.2存檔，本招股説明書是其中的一部分。

在確定中國並無法律法規要求我們在海外上市或發行證券時，我們得到了我們的中國律師大滙律師的建議並依賴他們的意見。吾等進一步獲悉，並無任何法律及法規可解釋為我們作為一間內華達公司，僅因擁有中國附屬公司或在中國開展業務而須獲中國批准在海外發行證券。此外，截至本招股説明書的日期，我們的任何中國子公司均未收到任何中國政府機構的通知，即我們需要就在美國證券市場發行證券提交任何許可或批准。因此，儘管我們在中國的業務和我們的結構面臨重大風險，但我們進行證券發行不需要獲得中國當局的許可或批准。我們不受中國有關海外上市和證券發行的規則和法規的約束。儘管有上述規定，中國全國人大或其他中國政府機關未來可能頒佈法律、法規或實施規則，要求本公司及其中國子公司在境外上市發行證券前獲得相關中國政府機關的監管批准，我們無法肯定地評估該等發展是否可就本次發行或未來發行鍼對本公司強制執行。

此外，吾等無需獲得中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國網信局(“CAC”)或任何其他中國政府機構的許可或批准即可經營吾等的業務或發行證券。

我們的中國子公司在中國經營業務需要獲得某些中國政府機構的許可和許可，例如國家市場監管總局(SAMR)頒發的營業執照、向商務部(商務部)相關地方分支機構申請設立外商投資公司、向中國税務機關登記、向中國海關登記開展進出口經營活動以及向中國的國家外匯管理局(SAFE)登記能夠接受離岸實體資金和向離岸實體轉移資金。於本招股説明書日期，本公司所有中國附屬公司均已從SAMR取得所需營業執照，並符合其他中國政府機構的登記及備案要求，且並未收到或拒絕任何中國當局的該等登記或備案。本段中的許可或批准構成了我們或我們的子公司需要從中國當局獲得的每一種許可或批准。在決定與我們中國子公司的運營相關的許可和批准時，我們依賴我們的中國律師大輝律師的意見。

如果我們(I)沒有收到或維持未來的批准，或(Ii)無意中得出不需要此類批准的結論，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得批准，如果在發生任何(I)至(Iii)事件時，我們在中國的業務沒有中斷，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，被勒令暫停相關業務並糾正任何違規行為，被禁止從事相關業務，並且這些風險可能導致我們在中國的業務發生重大不利變化。顯著限制或完全阻礙其向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。

儘管如此，中國政府對我們業務和運營的不利行動可能會導致我們無法訪問我們在中國的部分或全部資產，這可能會導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

風險因素摘要

投資我們的普通股會帶來巨大的風險。發生一項或多項題為“風險因素，“，並以引用方式併入其中，單獨或與其他事件或情況結合，可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

任何投資我們證券的人都應該審查與此次發行相關的三組風險因素：

與我們業務相關的風險因素，包括我們的財務狀況和我們經營的行業。

通過參考我們的定期申報文件，這些風險因素包含在本招股説明書中。此外，有關第三方供應商保存的財務記錄丟失是否以及如何影響我們的業務和信息披露控制和程序的討論，請參見“風險因素-與公司及其業務相關的風險-我們使用第三方服務處理本地金融交易的做法可能會導致這些源記錄的部分丟失，對我們的業務產生負面影響或導致無法訪問某些源信息“頁面錯誤！未定義書籤。這份招股説明書。

與此次發行相關的風險因素。

這些風險因素在本招股説明書中有所描述，與本次發售的性質以及我們對此次發售的重大方面缺乏控制有關，包括但不限於：

與此次發行相關的風險因素還與此次發行不可避免的重大稀釋以及我們管理層在使用此次發行所得資金方面的廣泛自由裁量權有關。

有關更多詳細信息，請參閲“風險因素—與此次發行相關的風險“載於本招股説明書第23頁。

與我們在中國的業務相關的風險。

我們很大一部分業務在中國，這給投資者帶來了獨特的風險，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。以下是我們面臨的一些主要風險的摘要，包括與我們的公司結構有關的重大監管、流動性和執法風險，在中國擁有重要業務，以及我們獲得子公司收入的能力，這些風險在相關標題下組織。這些風險在本招股説明書第23頁開始的題為“風險因素”的章節中有更全面的論述。

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供品

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目錄表

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。本招股説明書討論了適用於我們證券投資的風險。您應仔細考慮本招股説明書中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及本招股説明書中包含或通過引用併入的所有其他信息。您還應考慮我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下討論的風險、不確定因素和假設，以及在我們隨後的Form 10-Q季度報告中描述的任何更新，所有這些都通過引用併入本文，並可能會被我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告修正、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。某些風險因素雖然已在我們的定期報告中顯著披露，並通過引用併入本招股説明書，但為了更加突出，在本招股説明書中複製了這些因素。

與公司及其業務相關的風險

我們使用第三方服務處理本地金融交易的做法可能會導致這些源記錄的部分丟失，對我們的業務產生負面影響，或導致無法訪問某些源信息。

在過去，我們經歷過與VIE現金轉賬有關的某些來源財務記錄部分無法獲取的事件，因為此類來源記錄由中國的第三方提供商維護，本公司不再與其保持服務關係。此類無法獲得原始財務記錄的事件可能會對我們的業務和運營以及我們遵守適用法律和法規的能力產生負面影響，包括但不限於遵守本公司在不同司法管轄區的適用納税義務，這可能對我們的業務和運營結果造成不利影響。此外，無法獲得相關財務記錄可能會阻止我們在註冊證券發行中獲得債務和股權融資，並延誤我們的註冊報表的美國證券交易委員會審查過程，嚴重惡化公司的財務狀況，導致運營資本不足。

此外，作為一家上市公司，我們必須對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。上述情況可能會妨礙我們在短時間內訪問某些源記錄的能力。如果不能及時獲取這些來源記錄，可能會延誤我們及時響應美國證券交易委員會的能力。

因此，不能及時獲取第三方維護的信息可能會對投資者對我們財務報表的信心產生負面影響，對我們普通股的財務表現產生不利影響，並阻礙我們進入資本市場的能力。

與此次發行相關的風險

我們無法預測根據購買協議我們將向出售股東出售的實際股份數量，或這些出售產生的實際毛收入。

於2022年9月1日，吾等與YA訂立經修訂及於2022年9月15日重述的購買協議，根據該協議，YA承諾購買最多151,500,000股本公司普通股，惟須受購買協議所載若干限制及條件所規限。根據購買協議可能發行的普通股股份可由吾等不時酌情出售予YA，由購買協議日期起計約36個月期間。

根據購買協議，吾等一般有權控制向YA出售吾等普通股股份的任何時間及金額。根據購買協議向YA出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他因素。吾等可能最終決定向YA出售根據購買協議可供吾等出售給YA的全部、部分或全部普通股。

由於YA根據購買協議選擇出售給YA的普通股的每股購買價(如果有)將根據購買協議中所述的適用定價期間內我們普通股的市場價格波動，因此對於根據購買協議進行的每一次購買(如果有的話)，我們無法預測在本招股説明書日期和任何此類出售之前，我們將出售的普通股數量

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目錄表

根據購買協議向友邦支付的每股收購價，或友邦根據購買協議向吾等購買股份將支付的每股收購價，或友邦根據購買協議將從該等購買中收取的總收益總額(如有)。

此外，除非吾等以吾等據此出售的平均價格滿足收購協議所載的例外情況或吾等獲得股東批准，否則吾等將無法根據適用的納斯達克上市規則根據收購協議發行超出交易所上限的普通股。根據未來我們普通股的市場價格，這可能是我們根據購買協議能夠籌集的資金的重大限制。購買協議中的其他限制，包括實益所有權上限和我們滿足提前通知所需條件的能力，也可能阻止我們能夠籌集資金達到總承諾。

除YA根據本招股説明書登記轉售的普通股股份外，吾等根據購買協議發行及出售的任何大量普通股股份均可能對我們的股東造成額外的重大攤薄。YA最終出售的普通股數量取決於我們根據購買協議最終出售給YA的普通股數量(如果有的話)。

此外，YA在任何給定時間轉售在本次發行中登記轉售的大量股票，或認為這些出售可能發生，可能導致我們普通股的市場價格下跌和高度波動。

在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

根據購買協議，吾等將有權酌情更改出售予YA的股份的時間、價格及數目。倘若吾等根據購買協議選擇向YA出售本公司普通股股份，YA可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或全部該等股份。因此，在此次發行中從YA購買股票的投資者在不同的時間可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下會大幅稀釋，並在投資結果中產生不同的結果。由於我們未來向YA出售股票的價格低於投資者在此次發行中購買其股票的價格，投資者在此次發行中從YA購買的股票價值可能會下降。

我們需要額外的資金來維持我們的運營，如果沒有這些資金，我們將無法繼續運營。

我們對YA作為資金來源的依賴程度將取決於多個因素，包括我們普通股的現行市場價格、我們滿足根據購買協議發出預先通知所需條件的能力、交易所上限和實益所有權上限的影響以及我們能夠從其他來源獲得資金的程度。無論我們最終根據購買協議籌集到多少資金，如果有的話，我們預計將繼續尋求其他資金來源。即使我們向YA出售採購協議下的總承諾，我們仍然需要額外的資本來全面實施我們的業務計劃。

未來出售和發行我們的普通股或其他證券可能會導致嚴重的稀釋，並可能導致我們的普通股價格下跌。

為籌集資本，吾等可在一項或多項交易中出售普通股、可轉換證券或其他股本證券，而非購買協議所預期的交易，價格及方式由吾等不時釐定。我們可能以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。任何增發股份的出售都會稀釋我們的股東權益。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。此外，大量出售我們的普通股可能會對其價格產生不利影響。

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目錄表

管理層將對購買協議所得款項的使用擁有廣泛的酌情權，使用可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。

由於我們沒有指定購買協議的淨收益用於任何特定目的，我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來使用該等收益。我們的管理層可能會將所得資金用於營運資金和一般公司用途，這可能不會改善我們的財務狀況或推進我們的業務目標。

在中國做生意的相關風險

如果中國法律法規適用於我們在中國的業務，我們的業務、財務狀況和經營結果，和/或我們普通股的價值可能會受到重大不利影響。

本公司目前並無亦無意與內地任何實體中國訂立任何合約安排以建立可變權益實體架構，並直接擁有本公司在香港的經營實體。然而，我們大部分業務位於中國，且不能保證，如果中國的某些現有或未來法律適用於我們的業務或我們在中國的附屬公司，則不會對我們的業務、財務狀況和經營業績及/或我們向投資者發售或繼續發售證券的能力造成重大不利影響，而任何此類證券可能導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值。

中國的法律法規正在演變，其制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性。只要任何中國法律和法規適用於我們，我們可能會受到與中國法律制度相關的風險和不確定因素的影響，包括法律執行方面的風險和不確定因素，以及在很少或沒有事先通知的情況下更改規則和法規的可能性。我們目前沒有計劃擴大我們在內地的業務或收購中國的任何業務。我們計劃推行一項重組中國業務的計劃。我們預計該計劃將於2022年第四季度敲定並啟動。重組預計不遲於2023年第四季度完成。由於重組我們在中國的業務，我們產生了重組成本，包括員工離職遣散費和租賃終止成本，以及重組行動產生的其他增量成本。然而，只要我們重組我們的業務、開始新業務或未來的任何收購、擴張或有機增長，我們也可能受到中國法律和法規的約束。

中國政府的政治和經濟政策或中國與美國的關係的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

我們有很大一部分業務是在大陸進行的，中國。此外，我們的收入有很大一部分來自大陸中國。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展或中國與美國或其他政府之間政府關係變化的影響。美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去40年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。此外，中國政府已經實施了

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目錄表

在過去，某些措施，包括調整利率，來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少。

管理我們目前業務運作的中國法律法規有時是模糊和不確定的。中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。此類法律法規的任何變化都可能損害我們盈利運營的能力。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律和法規，以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。這些法律法規有時含糊不清，未來可能會發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律和法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴法律和法規，而這些法律和法規後來被採納或解釋的方式與我們對這些法律和法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法大大加強了對中國各種形式的外國或私營部門投資的保護。我們受制於一般適用於中國公司的各種中國法律和法規。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大酌情權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律制度中。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

法律執行方面的不確定性、中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變的事實，以及中國政府可能隨時幹預或影響我們在中國地區的運營的風險，可能會導致我們的運營、財務業績和/或我們普通股的價值發生重大變化，或削弱我們的融資能力。

中國政府可能會對我們必須進行或重組我們的商業活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和我們普通股的價值發生實質性變化。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國的運營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與證券監管、數據保護、網絡安全和併購等事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。

政府未來的行動可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們大幅改變經營活動，或剝離我們在中國資產中持有的任何權益。我們在中國的業務運營可能會受到我們所在省份的各種政府和監管幹預。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。與我們的業務或行業相關的現有或未來的法律和法規可能會直接或間接地對我們的運營產生不利影響。

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目錄表

儘管我們不在中國註冊，中國政府無法控制我們在中國以外的業務和運營，但鑑於中國政府最近發表的聲明(如與使用數據安全相關的聲明)，可能會對我們在中國的運營產生重大影響，這可能導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

中國政府對我們在中國的業務行為擁有重大的監督和酌情決定權，並可能在任何時間幹預或影響我們的運營，從而導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大不利變化。

雖然我們是一家內華達州的公司，不受中國當局的控制，但我們在中國的大部分業務是通過我們的中國子公司進行的。我們在內地的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們在中國的業務進行重大監督和酌情決定權，並可能在任何時間幹預或影響我們的業務，從而導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大不利變化。此外，實施直接針對我們業務的全行業法規可能會導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。因此，我們的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。因此，我們的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

香港、中國或全球經濟的不景氣，以及中國的經濟和政治政策，都可能對我們的商業和財務狀況造成重大和不利的影響。

我們的業務、前景、財務狀況和經營成果可能在很大程度上受到香港和中國的政治、經濟和社會狀況的影響，也可能在很大程度上受到香港和中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。

香港和中國的經濟狀況對全球經濟狀況都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能影響潛在客户對整個金融市場的信心，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

中國政府的政治、經濟和其他政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響，這可能對我們的業務增長和我們的競爭地位產生實質性的不利影響。

我們很大一部分業務正在並將在中國進行，即使我們對這些業務進行了重組。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響。儘管自20世紀70年代末以來，中國經濟一直從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，但中國政府繼續通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及一系列其他政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業、控制人民幣與外幣之間的兑換，以及調節一般或特定市場的增長，對中國的經濟增長進行重要控制。儘管中國經濟在過去30年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。此外，目前的全球經濟危機正在對世界各地的經濟體造成不利影響。隨着中國經濟與全球經濟的聯繫日益緊密，中國在各個方面都受到世界主要經濟體低迷和衰退的影響。中國政府為防止經濟衰退或支持中國的經濟增長而實施的各種經濟和政策措施可能會對我們的業務產生重大影響。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長和市場對我們外包服務的需求產生重大不利影響。這樣的發展可能會對我們的業務產生不利影響。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用從中國業務產生的現金為我們在中國以外的業務活動提供資金的能力，此前也確實如此。

就我們在中國的業務而言，我們的大部分銷售額是以人民幣結算的，而目前和未來對貨幣兑換的限制已經並可能進一步限制我們使用人民幣產生的收入為本公司以外的任何業務活動提供資金的能力。

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目錄表

或以美元支付股息或其他款項。雖然中國政府在1996年出臺了允許人民幣在經常項目交易中更大程度可兑換的規定，但仍然存在重大限制，主要包括外商投資企業只有在獲得授權經營外匯業務的中國境內銀行提供有效商業文件後，才能買賣或匯出外匯。此外，資本項目下的外匯交易仍受限制，需要獲得中國外匯局及其他相關中國政府當局及公司的批准或登記，並須為資本項目開立及維持獨立的外匯賬户。這可能會影響我們通過為子公司進行債務或股權融資來獲得外匯的能力。近期人民幣匯率的波動以及資本流出中國可能會導致進一步的外匯限制和政策或做法，從而對我們的業務和兑換人民幣的能力產生不利影響。我們不能肯定中國監管部門不會對人民幣可兑換施加更嚴格的限制。如果業務中的現金和資產位於中國/香港或我們的中國/香港實體，則由於中國政府對我們或我們的子公司轉移現金和資產的能力進行幹預或施加限制和限制，該等資金和資產可能無法用於中國/香港以外的資金運營或其他用途。

根據中國法律對我們中國子公司支付股息和其他分派能力的限制可能會對我們增長和開展業務的能力產生重大不利影響。

目前，我們的部分銷售額來自我們的中國運營實體。然而，中國法規限制我們的中國子公司向其離岸母公司支付股息和其他款項的能力。中國法律限制只允許我們的中國子公司從其累計税後利潤(如有)中支付股息，該等利潤是根據中國會計準則和法規確定的。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司亦須將根據中國公認會計原則釐定的年度税後溢利的至少10%撥入法定一般儲備基金，直至該基金的金額達到其註冊資本的50%為止。這些法定儲備基金的撥款只能用於特定目的，不能以貸款、墊款或現金股息的形式轉移給我們。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

根據中國現行外匯法規，只要符合某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需事先獲得中國國家外匯管理局的批准。若人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本開支，例如償還以外幣計價的貸款，則須獲得有關政府當局的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。中國政府已實施了一系列資本管制措施，包括對總部位於中國的公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款匯出外匯的更嚴格審查程序。本公司可能會繼續加強其資本管制，而我們中國附屬公司的股息及其他分派可能會受到更嚴格的審查。

鑑於最近發生的事件表明，中國證監會對尋求在外匯交易所上市的公司進行了更嚴格的監管，雖然此類監管不適用於我們，但我們可能受到各種中國法律以及其他有關數據保護和任何其他規則的義務的約束，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、我們在納斯達克資本市場的上市、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

儘管根據吾等中國律師、大滙律師、吾等及吾等中國附屬公司的意見，目前大滙律師、吾等及吾等中國附屬公司並不受有關批准或許可本次發行的中國法律約束，但此等法律仍在繼續發展，而中國政府當局未來可能會採納其他規則及限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

CAC和其他12個政府機構發佈網絡安全審查辦法2021年12月28日，自2022年2月15日起施行(《辦法》)。根據《辦法》，存在下列情形之一的，網絡運營商須向網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查：(A)運營商持有100多萬個人的個人信息，並尋求在海外上市；(B)運營商被視為“關鍵信息基礎設施”運營商，並打算購買將會或可能影響國家安全的互聯網產品和服務；(C)運營商進行任何影響或可能影響中華人民共和國國家安全的數據處理活動。截至本招股説明書日期，上述任何情況均不適用於任何中國附屬公司，因此我們的中國

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目錄表

子公司不需要向CAC進行網絡安全審查。然而，這些措施是相對較新的，對於如何解釋或實施這些措施仍然存在一些不確定性，以及是否有任何中國政府當局可能採用與這些措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋仍存在一些不確定性。因此，目前最終無法保證中國政府當局會就是否要求中國子公司完成網絡安全審查程序採取與我們相同的觀點。

截至本招股説明書日期，我們尚未收到任何當局將我們或我們的中國子公司確定為首席信息官或要求我們接受CAC的網絡安全審查的任何通知。此外，到目前為止，我們還沒有因為違反CAC發佈的法規或政策而受到任何主管當局的任何處罰、罰款、停職或調查。我們認為，吾等或吾等的中國附屬公司均不受中國民航總局的網絡安全審查要求的約束，因為吾等的中國子公司均未從事任何影響或可能影響中華人民共和國國家安全的信息基礎設施運營或任何數據處理活動，也未擁有超過一百萬個人的個人信息。然而，對於這些法規將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以採用新的法律、法規、規則或詳細的實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們預計將採取一切合理措施和行動來遵守，但未來的任何此類法律、法規或審查都可能耗時且成本高昂，並可能對我們和我們的中國子公司的運營和財務業績產生實質性影響。

在確定本風險因素中描述的中國法律和其他義務是否適用於我們、我們的業務和我們的子公司時，我們依賴於我們的中國律師大輝律師的意見。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們的中國子公司提起訴訟和執行訴訟時可能也會遇到困難。美國證券交易委員會表示，在中國案中，獲取調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。中國最近通過了於2021年9月1日起施行的《數據安全法》，其中規定，未經主管部門批准，任何組織和個人不得向外國司法機構和執法機構提供存儲在中國境內的任何數據。因此，未經中國政府批准，中國境內的任何單位或個人在接受海外監管機構的直接調查或證據發現時，不得向海外監管機構提供存儲在中國境內的數據，這可能會對獲取中國境外進行的調查和訴訟所需的信息構成重大的法律和其他障礙。

倘若我們的中國附屬公司未能取得及維持其在中國的業務所需的許可證及審批，或若我們的中國附屬公司被要求採取耗時或成本高昂的行動，則其業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

吾等根據吾等中國法律顧問大滙律師的意見，確定吾等中國附屬公司已取得在中國經營所需的所有必要許可證、批准及備案文件，包括國家市場監管總局(SAMR)相關地方分支機構的營業執照、商務部相關地方分支機構的備案文件、向中國税務機關登記、向中國海關備案以開展進出口業務活動，以及向國家外匯管理局(SAFE)相關分支機構登記接收離岸實體資金及向境外實體轉賬的能力。這些批准和備案對我們中國子公司的業務運營至關重要。然而，由於當地法規可能會不時發生變化，我們的中國子公司不能確保它們能夠獲得或維護所有必要的許可證、批准或備案，或及時成功續期這些許可證、批准或許可證。如果我們的中國子公司未能完成、獲得或保持任何所需的許可證或批准或進行必要的備案，無意中得出結論認為不需要該等許可或批准，我們的中國子公司可能會受到各種行政處罰、政府調查或執法行動、罰款、暫停運營，或被禁止從事相關業務。因此，我們中國子公司的業務和運營以及財務狀況將受到重大不利影響，這將大大限制我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致該等證券大幅貶值或變得一文不值。

我們重組中國業務的決定可能會影響我們證券的價值，或者使它們一文不值。

2022年9月12日，董事會授權管理層實施一項重組本公司在中國的業務的計劃。雖然我們的董事會認為這樣的決定在長期內對公司有利，但重組和潛在的削減

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目錄表

我們在中國的全部或部分業務可能會產生可觀的收入，並犧牲潛在的商機，這可能會對本公司產生負面影響。因此，我們的收入、淨虧損和現金流可能與前幾年有很大不同，我們普通股的市場價格可能會大幅下降或變得一文不值。

如果未能完成擬議的重組，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或我們普通股的價格產生負面影響。

2022年9月12日，董事會授權管理層實施中國業務重組計劃。重組預計不遲於2023年第四季度完成。如果建議的重組未能按預期完成，我們可能會受到許多不利影響，包括我們的普通股價值可能會受到重大不利影響，因為目前的市場價格反映了建議的重組將會完成的市場假設；我們的業務可能會出現虧損；即使重組沒有完成，我們也必須支付與重組相關的成本，如法律、會計、財務諮詢和印刷費。即使重組按我們的計劃順利實施，也可能會出現其他問題和負面後果，如失去連續性、失去客户基礎、內部控制問題、員工結構變化以及其他意想不到的後果，其中任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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目錄表

YA交易

於2022年9月1日，吾等訂立購買協議，其後於2022年9月15日修訂及重述，據此，YA承諾於本招股説明書日期後不時按吾等指示購買本公司普通股股份，惟須滿足購買協議內的條件。

根據購買協議的條款及條件，吾等有權但無義務向YA出售，YA有責任購買最多151,500,000股我們的普通股。此等出售普通股(如有)將受若干限制，並可能在自購買協議日期起計約36個月期間內不時發生，惟包括本招股説明書的登記聲明須包括YA根據購買協議已發行及可能發行的普通股股份，並由美國證券交易委員會宣佈生效，且滿足購買協議所載的其他條件。

YA無權要求我們向YA出售任何普通股，但YA有義務在符合某些條件的情況下按照我們的指示進行購買。根據購買協議，YA有義務為普通股支付的每股價格沒有上限。實際向YA出售普通股將不時取決於各種因素，其中包括市場狀況、我們普通股的交易價格以及我們對我們和我們的業務的適當資金來源的決定。

我們不知道我們普通股的購買價是多少，因此不能確定根據購買協議我們可能向YA發行的股票數量。截至2022年9月20日，我們的已發行普通股有497,868,547股。我們的普通股150,000,000股正在登記供出售股東根據本招股説明書轉售，這些股份包括(I)吾等向YA發行1,500,000股承諾股份，作為YA根據購買協議購買普通股的不可撤銷承諾的代價；及(Ii)倘吾等選擇根據購買協議出售股份，吾等可向YA發行最多150,000,000股普通股。如果YA根據本招股説明書提供的151,500,000股股份在本招股説明書下全部發行並已發行，則該等股份約佔我們已發行普通股總數的23.3%。

根據納斯達克資本市場和購買協議的適用規則，吾等向YA股發行或出售的普通股數量在任何情況下均不得超過97,997,528股(“交易上限”)，相當於緊接購買協議簽署前已發行普通股的19.9%，除非(I)吾等獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股，或(Ii)本協議項下所有適用普通股出售的平均價格(包括為此目的出售的股份數目中的承諾費股份)等於或超過每股0.59美元(納斯達克規則下的參考價)(代表緊接購買協議簽署前的以下較低者)：(I)納斯達克官方收市價(反映在納斯達克網站上)；或(Ii)緊接購買協議簽署前五個交易日普通股的平均納斯達克官方收市價(如納斯達克反映)。在任何情況下，吾等不得根據購買協議發行或出售任何普通股，前提是此類發行或出售將違反任何適用的納斯達克上市規則。

購買協議亦禁止吾等指示友邦購買任何普通股，倘若該等股份與友邦及其聯屬公司根據購買協議購買而實益擁有的當時由友邦及其聯屬公司實益擁有的所有其他普通股股份合計，將導致友邦及其聯屬公司實益擁有超過當時4.99%的已發行普通股(“實益所有權上限”)。

根據購買協議向我們提供的淨收益將取決於我們向YA出售股票的頻率和價格。我們預計，我們從出售給YA的任何收益將用於營運資金和一般公司用途。

作為YA根據購買協議的條款及在滿足購買協議所載條件下購買本公司普通股的不可撤銷承諾的代價，於購買協議簽署後，吾等向YA發行1,500,000股承諾股。

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目錄表

根據購買協議購買股份

吾等有權(但無義務)在自購買協議日期起計約36個月期間內，不時全權酌情指示YA購買吾等於任何交易日向YA發出的書面通知(“預先通知”)所指定的購買協議項下本公司普通股的金額。在滿足購買協議的條件下，吾等可不時發出預先通知，前提是吾等已交付與所有先前購買有關的所有股份。

吾等可指示YA根據購買而購買的普通股股份的購買價格將等於購買協議規定的定價期間三個每日VWAP中最低的95%。

根據購買協議就每項收購而同時交付股份的付款，將於購買協議所載有關收購的適用定價期後首個交易日或之後在切實可行範圍內儘快支付。

交付預先通知的條件

我們根據購買協議向YA發送預先通知的能力取決於是否滿足某些條件，所有這些條件完全不受YA的控制，其中包括：

YA不得賣空或套期保值

YA已同意，在購買協議期限內，YA或其聯營公司將不會就我們的普通股進行任何賣空或套期保值交易，條件是在收到預先通知後，YA可在持有該等股份之前出售根據該預先通知有義務購買的股份。

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目錄表

採購協議的終止

除非按照《採購協議》的規定提前終止，否則《採購協議》將在下列情況中最早發生時自動終止：

我們有權在五個交易日前書面通知YA後隨時終止購買協議，只要沒有尚未完成的預先通知。經雙方書面同意，吾等及YA亦可隨時終止購買協議。

收購協議的履行對我國股東的影響

我們根據購買協議已經或可能向YA發行或出售的所有普通股，如正在根據證券法登記，由YA在本招股説明書下轉售，預計將可以自由交易。於本次發售中登記轉售的普通股股份(不包括1,500,000股承諾股)可由吾等酌情不時向YA發行及出售，由購買協議簽署日期起計，為期最長36個月。YA在任何給定時間轉售在本次發行中登記轉售的大量股票，或認為這些出售可能發生，可能導致我們普通股的市場價格下跌和高度波動。根據購買協議向YA出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他因素。吾等可能最終決定向YA出售根據購買協議可供吾等出售給YA的全部、部分或全部普通股。

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目錄表

收益的使用

本招股説明書涉及YA可能不時發售和出售的普通股。出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售股東自行出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

根據購買協議，吾等可從吾等根據購買協議向YA作出的任何銷售中收取總計88,500,000美元或以上的總收益。然而，我們無法估計我們可能獲得的實際收益金額，因為這將取決於我們選擇出售的股票數量、我們滿足購買協議規定的條件的能力、市場狀況和我們普通股的股票價格等因素。

我們預計將根據購買協議獲得的任何收益用於營運資金和一般公司用途。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明我們收到的任何淨收益的所有特定用途，以及我們可能分配給這些用途的各自金額。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌情決定權。

發行價的確定

根據本招股説明書，我們目前不能確定出售股東出售我們普通股的價格。

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目錄表

普通股和股利政策的市場信息

市場信息

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“IDEX”。

持有者

截至2022年11月4日，普通股的登記持有者約為390人。這一數字不包括通過DTC在證券交易賬户中持有股票的股東實益擁有的普通股，或根據被指定證券頭寸上市的普通股。

股利政策

到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營和擴張，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司未來產生的任何未償債務的契約的限制。

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目錄表

管理層對財務狀況的探討與分析
以及行動的結果

以下管理層的討論和分析分為以下五個部分，應與我們的綜合財務報表及其附註以及本登記報表中其他地方的其他財務信息一起閲讀。除了歷史信息外，以下討論還包含某些前瞻性信息。有關這些前瞻性陳述的某些信息，請參閲上文“關於前瞻性陳述的告誡”。

概述

優點互動公司(納斯達克代碼：IDEX)於2004年10月19日在內華達州註冊成立。該公司在一個細分市場上運營，下設兩個業務部門，即優點互動移動和優點互動資本。優點互動移動正在通過組裝一個由子公司和投資組成的協同生態系統來推動電動汽車的採用，這個生態系統橫跨電動汽車的三個關鍵支柱：汽車、充電和能源。這三大支柱為優點互動移動計劃提供的獨特業務解決方案(如CAAS和VaAS)奠定了基礎。

優點互動是公司的業務，專注於房地產市場的金融服務和產權代理服務。優點互動已經開始提供一系列融資計劃，以支持優點互動移動銷售電動汽車以及相關的充電和能源系統。隨着時間的推移，優點互動打算將優點互動資本完全作為優點互動移動的金融服務部門，並相應地剝離其其他金融科技資產。

重報以前發佈的合併財務報表

隨附的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析使先前報告的截至2021年6月30日及截至2021年6月30日期間的簡明綜合財務報表的重述調整生效。關於重述的更多信息和詳細討論，見附註2，“重述以前發佈的簡明合併財務報表”。

截至2022年9月30日的9個月內的重大交易

七星能量私人配置。LTD.

2022年2月9日，公司轉讓了其在Seven Start Energy Pte的51.0%權益。有限公司，象徵性地支付。該公司預計將記錄因出售50萬美元而產生的虧損。

Energica收購

2021年9月15日，本公司宣佈已與Energica創始人達成協議，共同發起對Energica股份的自願有條件收購要約，據此，優點互動計劃將其在Energica的投資從20.0%增加到72.4%。Energica的創始人將繼續擁有Energica 27.6%的股份。這筆交易獲得了意大利監管機構的最終批准，並於2022年3月14日完成。

影響公司財務業績的主要因素

預計該業務將受到宏觀經濟和優點互動特有因素的影響。以下因素是該公司轉型的一部分，影響了其2022年和2021年的運營業績：

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目錄表

關於新冠病毒19號影響的最新情況

截至本報告所述期間，世界許多地區出現了增加新冠肺炎疫苗供應和管理的趨勢，以及對社交、商務、旅行和政府活動和職能的限制放鬆。另一方面，各地區的感染率和法規繼續波動，疫情對全球產生了持續的影響，包括物流和供應鏈的挑戰和成本增加，如港口擁堵加劇、供應商間歇性延誤、勞動力短缺和半導體供應短缺。

我們一直在經歷不同程度的通脹，部分原因是各種供應鏈中斷，運輸和運輸成本增加，原材料和勞動力成本增加，以及新冠肺炎疫情和總體全球經濟狀況造成的其他中斷。儘管我們繼續專注於盡可能降低製造成本，但通脹對我們成本結構的影響推動了我們產品定價的調整。

與業務計劃相比，公司預計近期或中期不會對運營收入產生重大不利影響，儘管新冠肺炎的未來影響可能會導致地區性限制措施，這些措施可能會制約公司的運營，而從長遠來看，各種材料的供應鏈短缺可能會對我們的電動汽車銷售或產能產生負面影響。該公司專注於在東盟地區銷售摩托車的Tree Technologies業務，由於該地區持續的封鎖，其運營正受到幹擾，這對其履行承諾訂單的能力產生了不利影響。

公司將繼續關注新冠肺炎的整體情況及其對當地、地區和全球經濟的影響。

有關細分市場演示文稿的信息

公司首席運營決策者已被指定為首席執行官，在做出有關分配資源和評估公司業績的決策時，負責審查合併結果。該公司在一個細分市場上運營，下設兩個業務部門：優點互動移動和優點互動資本。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司完成了一項收購。我們正在獲得收購威盛100%股份所需的股東批准。與本次交易相關的應付總代價總額相當於6.3億美元，包括於交易完成時按相當於每股優點互動2.36美元的固定股份比例預付4.5億美元的優點互動股份，以及至多1.8億美元的溢價，這將是根據實現溢價時的當時優點互動股價計算的。本公司預期其內部管理架構及經首席營運決策者審閲的資料將會改變，以致未來可能會有多個須呈報的分部。

根據2022年10月簽署的一項協議，該公司承諾在12個月內剝離其對Timios的所有權。我們預計，剝離可能會導致這些業務的解體。Timios是一家全國性的產權和和解解決方案提供商，截至2022年9月30日及截至9月30日的9個月，該公司創造了約2700萬美元的收入，非流動資產約為2040萬美元。有關協議的進一步細節，見附註22。

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目錄表

對前期財務報表的非實質性更正

本公司已確定於截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表中存在重大錯誤，與其於2019年12月收購從事電動汽車市場的馬來西亞公司Tree Technologies的51%所有權權益有關。本公司確定，截至2019年12月31日，在Tree Technologies的初始收購價格分配中，它沒有確認遞延税項負債，因此沒有確認額外商譽，這也導致在截至2020年12月31日的年度內，某些所得税優惠沒有得到確認。此外，本公司確定，在截至2020年12月31日的年度內，沒有確認收購Tree Technologies的某些計量期調整，以及與收購中收購的營銷和分銷協議減值相關的所得税優惠。

本公司亦認定，本公司根據ASC842訂立的一項法律協議，即本公司無償佔用中國位於青島的物業的法律協議，被錯誤地記作租約。

此外，公司還將一項投資的會計模式從成本法投資改為權益法投資。

公司根據員工會計公告第99號“重要性”對這些錯誤的嚴重性進行了評估，並定性地認定，個別和總體金額不會對合理投資者的決策過程產生影響。因此，本公司正在該等綜合財務報表內更正截至及截至2020年12月31日止年度的相關綜合財務報表及相關附註。

下表反映了上述非實質性修正對該公司截至2020年12月31日以前報告的綜合資產負債表的影響(單位：千)：

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目錄表

下表反映了上文討論的非實質性修正對公司先前報告的截至2020年12月31日的年度綜合經營報表的影響(單位：千)：

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下表反映了上述非實質性修正對公司先前報告的截至2020年12月31日年度的綜合現金流量表的影響(單位：千)：

流動資金和持續經營

隨附的本公司綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，並符合美利堅合眾國公認的會計原則。持續經營列報基準假設本公司將於該等財務報表發出之日起一年後繼續經營，並將能夠在正常業務過程中變現其資產及清償其負債及承諾。根據ASC 205的要求，管理層必須評估是否存在條件或事件，從財務報表發佈之日起，對公司作為一家持續經營的企業繼續經營一年的能力產生重大懷疑。

本次評估沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未完全執行或不在公司控制範圍內的管理層計劃的潛在緩解效果。當根據這一方法存在重大懷疑時，管理層評估其計劃的緩解效果是否足以緩解對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。然而，管理層計劃的緩解效果只有在以下兩種情況下才被考慮：(1)計劃很可能在財務報表發佈之日後一年內有效實施，(2)計劃在實施時很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件令人對實體在財務報表發佈之日後一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。

該公司在一個細分市場上運營，下設兩個業務部門，即優點互動移動和優點互動資本。優點互動的使命是加快電動汽車的商業應用。優點互動是公司的業務，專注於房地產市場的金融服務和產權代理服務。隨着時間的推移，優點互動打算將優點互動資本完全作為優點互動移動的金融服務部門，並相應地剝離其其他金融科技資產。該公司的移動業務部門還有一項待完成的收購：威盛，一家美國電動商用車製造商，包括2至5類貨車、卡車和公共汽車。

2021年9月15日，本公司宣佈已與Energica創始人達成協議，共同發起對Energica股份的自願有條件收購要約，據此，優點互動計劃將其在Energica的投資從20.0%增加到約70.0%。Energica的創始人將繼續擁有Energica 29.0%的股份。

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目錄表

2022年2月9日，該公司將5250萬歐元(6030萬美元)電匯到一個託管賬户，以促進和資助有條件的投標要約。2022年3月4日，該公司收到了足夠的投標股份，達到投標成為不可撤銷的90.0%的門檻。這筆交易獲得了意大利監管機構的最終批准，並於2022年3月14日完成。

該公司正在獲得所需的股東批准以收購威盛100%的股份。與這項交易有關的應付總代價總額為6300,000,000美元，包括於交易完成時預付的45,000,000美元，其中逾62,900,000美元迄今已以可轉換票據形式記錄的現金支付，以及最高1800,000,000美元的溢價支付。收購威盛的剩餘對價將以優點互動普通股完成，而不是現金。然而，交易費用很大，估計為4500萬美元，預計VIA將需要2.6億美元的運營和資本資金。該公司已以S-4表格提交了一份關於股東批准這項交易的登記聲明。截至這些財務報表之日，登記報表尚未宣佈生效，其中所載財務報表必須更新至2021年12月31日。預計將於2022年第四季度向美國證券交易委員會提交經修訂的S-4報表，以及所需更新的財務報表。協議條款規定，自2022年8月31日起，任何一方均可在特定條件下終止協議，但公司已行使選擇權，將該日期延長至2022年9月30日(雙方目前在延長期之外)。截至本招股説明書日期，本公司已撤回為收購威盛而提交的S-4表格註冊説明書。

截至2021年12月31日，本公司的現金及現金等價物約為2.699億美元，其中1,180萬美元存放在中國，並受該國當地外匯法規的約束，40萬美元存放在需要少數股權許可才能提取的合併實體，另外兩家子公司要求資本或流動資金為220萬美元。該公司還擁有1560萬美元的應付帳款和應計費用，710萬美元的其他流動負債，60萬美元的或有對價，310萬美元的未來12個月內到期的租賃付款，以及5810萬美元的短期和長期債務的支付。此外，該公司已承諾向MDI基金投資總計2,500萬美元，其中2,040萬美元仍在，可隨時調用。該公司截至2021年12月31日的年度淨虧損2.567億美元，累計虧損6.058億美元。

截至2022年6月30日，本公司的主要流動資金來源是其無限制現金餘額8,550萬美元，其中1,220萬美元由本公司位於中國的子公司持有，受外匯管制法規約束，220萬美元是美國運營公司必須持有的最低監管資本-我們不認為中國持有的現金餘額或所要求的最低監管資本是公司流動現金餘額的一部分。在截至2022年6月30日的6個月中，該公司的經營活動現金流為負8180萬美元。該公司在第三季度的經營和投資活動中出現了更大的淨虧損和負現金流，這與其持續活動和計劃收購的業務計劃相一致。截至提交表格10-K之日，正在爭取更多的資金，因此管理層限制了它採取行動推遲、縮減或放棄未來支出的程度。因此，管理層在提交本10-K表格之日起12個月內保持充足流動資金水平的行動，在沒有額外融資的情況下，不再足以緩解人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。我們目前沒有足夠的現金來滿足我們的短期或長期需求。如果籌集到額外的資本，可能會對我們現有的股東產生稀釋效應。

該公司籌集資金的能力至關重要。2022年9月1日，該公司與YA II PN簽訂了國家環保總局。在國家環保總局生效之日起36個月內，公司可應公司要求隨時出售最多6,000萬股公司普通股，每股票面價值0.001美元。該等股份將按市價的95.0%(定義見下文)購入，並將受若干限制所規限，包括YA不得購入任何導致其持有本公司超過5.0%普通股的股份。市價為自預告日期起計連續三個交易日內普通股每日最低平均市價，但不包括任何除外日期的每日平均市價。VWAP指在任何交易日，彭博資訊所報告的該交易日普通股在主要市場的每日成交量加權平均價。根據國家環保總局的規定，本公司須登記YA可能收購的所有股份。本公司同意向美國證券交易委員會提交一份註冊書(定義見國家環保總局)，登記根據國家環保總局將向YA提供和出售的所有普通股股份。公司必須有美國證券交易委員會宣佈生效的註冊書，才能利用國家環保總局籌集資金。除非按照國家環保總局的規定提前終止，否則國家税務總局將於(I)生效日期36個月週年後的下一個月的第一天或(Ii)按照國家税務總局規定支付相當於承諾額(國家環保總局界定的)普通股預付款的日期自動終止。9月15日，

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目錄表

2022年，我們修改了國家環保總局，將承諾額從6,000萬股增加到1.5億股。此外，作為承諾費提供的股份從60萬股增加到150萬股。

該公司認為，其目前的現金和現金等價物水平不足以為持續運營和在不同完成階段增加一項計劃收購提供資金。本公司將需要引入新資本以支持其增長，並從2020年和2021年成功的融資活動中得到證明，相信它有能力繼續這樣做。然而，不能保證這種情況會發生。如附註15(A)所述，於2021年10月25日，本公司與YA II PN簽署證券購買協議，據此本公司發行了7500萬美元的可轉換票據，並獲得總計7500萬美元的毛收入。票據定於2022年10月24日到期，年利率為4.0%，除普通股的拆分或組合外，將進行調整。自2022年4月1日起，公司有義務每月贖回830萬美元的未償還本金。這一金額可通過YA II的任何轉換或本公司進行的可選贖回而減少。截至2021年12月31日，在1750萬美元的本金轉換後，仍有5750萬美元未償還。於2022年8月30日，本公司與YA II PN同意修訂未償還可轉換票據的條款，並訂立日期為2022年8月29日的修訂協議。截至2022年8月29日，可轉換票據的未償還本金餘額為1,670萬美元。對可轉換票據的修訂修訂了本金金額以反映截至2022年8月29日的未償還餘額，將到期日改為2023年1月29日，並將轉換價格調整至緊接轉換日期或其他釐定日期前連續7個交易日內最低每日VWAP的1.50美元或85.0%的較低者, 但不低於普通股每股0.20美元。未經投資者事先書面同意，本公司無權在到期日之前預付根據經修訂債券到期的任何款項。

該公司擁有各種工具，可以通過這些工具籌集有限數量的股權融資，但這些工具受到不在管理層控制範圍內的市場條件的影響。由於我們的Form 10-Q季度報告沒有及時提交，我們要到2023年8月9日才能獲得Form S-3資格，這可能會使資金籌集變得更加困難或更昂貴。管理層繼續尋求通過發行股權、夾層或債務證券籌集更多資金。當我們尋求更多的融資來源時，不能保證我們會以優惠的條件獲得這種融資，或者根本不能保證。我們在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力取決於幾個因素，包括市場和經濟狀況、我們的表現以及投資者對我們和我們的商業和行業的情緒。這些單獨和共同的因素令人懷疑該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力。我們目前沒有足夠的現金來滿足我們的短期或長期需求。如果籌集到額外的資本，可能會對我們現有的股東產生稀釋效應。

税收

美國

優點互動及其美國子公司須遵守美國國税法的規定。在2021年之前，沒有為所得税撥備，因為當時作為公司一部分的公司自成立以來都沒有應税利潤。在2018年收購Grapevine時，記錄了與為財務報告目的記錄的無形資產有關的遞延税項負債，但沒有為所得税目的確認。因此，無形資產不能為所得税提供可扣除的攤銷費用。遞延税項負債於收購日入賬，但不能由收購中購入的可用淨額結轉抵銷。這些遞延税項負債減少，提供所得税優惠，只要無形資產通過攤銷費用減少，併產生額外的NOL結轉來抵消負債。這些福利包括2019年的10萬美元。2019年的金額與2019年前兩個季度的活動有關。優點互動增持了的股權，從2019年第三季度開始，將把微博業務納入優點互動公司的綜合納税申報表。因此，針對優點互動遞延税項資產提供的估值免税額減少了40萬美元，這是優點互動剩餘的遞延税項負債額，因為優點互動NOL結轉的這部分可以用來抵消這些負債。

在2021年蒂米奧斯、浪潮、美國混合動力和Solectrac各自被收購時，這些公司立即被納入優點互動的綜合聯邦納税申報單。浪潮將被納入優點互動的國家納税申報單。在每一項收購中，無形資產都是為財務報告目的確認的，而不是為了所得税目的確認的。這一點，加上被收購的四項業務的一些較小的臨時差異，導致確認了1220萬美元的遞延税項負債。聯邦遞延税項負債和波州遞延税項負債導致優點互動的遞延税項資產的估值免税額減少了類似的金額。優點互動的遞延税項淨資產此前被認為更有可能無法減少公司的所得税負債，因此完全被估值津貼抵消。一旦收購了四項被收購的業務，優點互動的一部分遞延税項資產

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目錄表

由於可用於抵銷大部分新獲得的遞延税項負債，因此可獲得1010萬美元的一次性所得税優惠。

在截至2021年12月31日的一年中，所得税優惠為1180萬美元，其中1140萬美元來自美國的業務。這主要包括1010萬美元的一次性福利。此外，蒂米奧斯、美國混合能源和Solectrac在某些單獨的州納税申報單上報告了應納税所得額或虧損，因此有相關的州所得税支出或福利。在截至2021年12月31日的一年中，這三家公司都出現了虧損，這導致了州所得税優惠，其中包括這些虧損被用於減少收購中確認的國家遞延税負。在截至2021年12月31日的一年中，蒂米奧斯、美國混合公司和Solectrac的州所得税淨額為120萬美元。另外還有10萬美元的聯邦所得税優惠，主要包括通過無形資產攤銷或減值減少在收購中確認的聯邦遞延税收負債，這些收購沒有考慮到優點互動的估值免税額。

TCJA包括GILTI的規定，根據該規定，對某些外國子公司的有形資產的被視為回報的超額部分徵收外國收入税。TCJA還制定了對某些税基徵税的節拍，侵蝕了對相關外國公司的付款，但須遵守某些要求。

根據2021年、2020年和2019年的財務業績，該公司已確定不存在GILTI或BEAT納税義務。

此外，TCJA現在允許持有外國公司10.0%或以上股份的美國公司100%獲得股息扣減，扣除此類外國公司支付的股息來自外國的部分。此外，2017年12月31日後產生的NOL僅可扣除納税人應納税所得額的80.0%，並可無限期結轉，但一般不允許結轉。

歐盟

2022年3月，在收購Energica時確認了大約470萬美元的遞延税項負債。第二季度的外國所得税優惠主要包括由於Energica虧損而沖銷的部分負債。

開曼羣島和英屬維爾京羣島

根據開曼羣島及英屬維爾京羣島的現行法律，本公司無須就其收入或資本收益繳税。此外，在開曼羣島或英屬維爾京羣島，股息支付不需要繳納預扣税。

香港

本公司在香港註冊成立的附屬公司須繳交16.5%的利得税。於截至二零一九年十二月三十一日止年度錄得的税項開支為1,000,000美元，涉及一間香港附屬公司其後出售的收入，該收入與出售VIE相關資產所錄得的收益有關。所有其他香港附屬公司的活動與支持和擁有香港以外的業務有關，因此，他們的開支不會造成經營虧損結轉。

中華人民共和國

根據中國的企業所得税法，該公司的中國子公司須繳納25.0%的企業所得税。

該公司未來的有效所得税率取決於各種因素，例如税收法規、其税前收入的地理構成以及發生的非税項可抵扣費用。公司管理層定期監測這些立法動態，以確定法定所得税率是否有變化。

於截至2019年12月31日止年度內，本公司一家中國附屬公司就其電動汽車銷售產生了60萬美元的税項。該實體並無營運虧損結轉，亦不能利用其他附屬公司的虧損結轉。終止VIE協議的交易在解除合併之前給一個VIE實體帶來了收益，這引發了20萬美元的税費支出。其他中國實體的虧損造成額外的營業虧損結轉(相關遞延税項資產由估值撥備抵銷)，或其收入本應導致當期税項負債，除非它們能夠用前幾年的營業虧損結轉抵消該等負債。在所有情況下，使用上一年的結轉

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目錄表

相關的遞延税項資產之前都已被估值津貼抵消，避免了20萬美元的所得税支出。

於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司所有中國附屬公司均出現虧損，導致營運虧損結轉。由於中國虧損結轉一般允許在五年內結轉，若干附屬公司先前已確定經營虧損結轉已到期。與營業虧損結轉有關的遞延税項資產已由估值免税額完全抵銷，即本公司中國附屬公司於這些年度並無所得税開支或利益。

馬來西亞

於2019年底收購Tree Technologies時，本公司確認了約820萬美元與土地使用權有關的遞延税項負債，以及一份賬面價值遠高於其税基的分銷及營銷協議。在截至2020年12月31日的一年中，Tree Technologies錄得330萬美元的所得税優惠。這主要是由於分銷和營銷協議的攤銷和最終減值帶來的310萬美元收益，導致與該協議相關的遞延税項負債沖銷。剩餘的20萬美元收益來自營業虧損，產生的結轉可以抵消部分剩餘的遞延税項負債。

在截至12月31日的一年中，2021年樹技術公司錄得40萬美元的遞延税收優惠。這項利益來自經營虧損結轉，其中部分能夠抵銷以前記錄的遞延税項負債，部分由估值準備金抵銷。

中國業務的重組

2022年9月12日，董事會授權管理層實施一項計劃，重組中國目前的電動汽車轉售活動。雖然目前的經營活動規模在未來一年將有所下降，但該公司將繼續通過其在中國的採購團隊從中國供應商那裏採購材料，並評估在中國銷售現有優點互動“子公司”技術的機會。我們相信，中國此次活動範圍的改變將導致經營實體數量的大幅減少、法人結構的簡化和利潤率擴大機會的轉移。

在截至2021年12月31日的一年中，該公司在中國創造了2970萬美元的收入，主要來自電動汽車產品的銷售。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司在中國創造了3620萬美元的收入。截至2022年9月30日，中國長期資產的賬面價值為80萬美元，而截至2022年9月30日在中國持有的現金約為1510萬美元。

在截至2022年9月30日的9個月中，該公司記錄了與其重組行動有關的50萬美元費用。這些費用包括記為銷售、一般和行政費用的50萬美元。重組費用包括50萬美元的員工離職費用。根據法定要求、完成的談判和公司政策記錄員工離職福利。

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目錄表

經營業績：截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較(美元以千計，每股金額除外)

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N/m=無意義-表示百分比變化，絕對值超過100%。

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目錄表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較(美元千美元，每股金額除外)

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N/m=無意義-表示百分比變化，絕對值超過100%。

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目錄表

收入(以千美元為單位)

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N/m=無意義-表示百分比變化，絕對值超過100%。

截至2021年12月31日的年度收入為1.141億美元，而截至2020年12月31日的年度收入為2680萬美元，增加8730萬美元。這一增長主要是由於公司收購了Timios，從收購完成之日到2021年12月31日，該公司產生了7270萬美元的收入。在截至2020年12月31日的一年中，沒有產生與產權和託管服務相關的收入。在截至2021年12月31日的年度內，該公司來自電動汽車產品銷售的收入為3,110萬美元，而截至2020年12月31日的年度為1,950萬美元，增加了1,170萬美元。增長主要是由於在截至2021年12月31日的年度內，中國的電動汽車產品銷售增加以及收購帶來的收入增加。充電、電池和動力總成產品和服務產品線的收入幾乎全部來自截至2021年12月31日的一年中進行的收購產生的收入。截至2021年12月31日的年度，內燃機汽車的銷售沒有產生任何收入。

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N/m=無意義-表示百分比變化，絕對值超過100%。

截至2020年12月31日止年度的收入為2,680萬美元，較截至2019年12月31日止年度的4,460萬美元減少1,780萬美元或40%。減少的原因是，在截至2020年12月31日的一年中，數字資產管理服務沒有產生收入，而前一年為4,070萬美元。該公司銷售電動汽車產品的收入為1,950萬美元，而上一年銷售電動汽車服務的收入為270萬美元，類別發生了轉變，增加了1,680萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，該公司從內燃機汽車銷售中獲得了520萬美元的收入；內燃機汽車的銷售並不是公司的主要重點，然而，如果客户下訂單，公司會不時地銷售內燃機汽車。2020年，該公司首次銷售充電和電池設備。Grapevine提供的數字廣告服務的收入為160萬美元，而上一年為120萬美元，增加了50萬美元，增幅為39%。葡萄藤被認為是優點互動的非核心資產。

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目錄表

收入成本(美元以千為單位)

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N/m=無意義-表示百分比變化，絕對值超過100%。

截至2021年12月31日的一年，收入成本為9090萬美元，而截至2020年12月31日的一年，收入成本為2470萬美元。收入成本增加了6620萬美元。這一增長主要是由於公司收購了Timios，從收購完成之日到2021年12月31日，該公司與所有權和託管服務相關的收入成本為4870萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，未發生與所有權和託管服務有關的費用。這一增長是由於在截至2021年12月31日的年度內，中國的電動汽車產品銷量增加以及收購帶來的收入增加。充電、電池和動力總成產品和服務產品線的收入幾乎全部來自截至2021年12月31日的一年中進行的收購產生的收入。截至2021年12月31日止年度，並無產生與內燃機車輛相關的收入及相關成本。

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N/m=無意義-表示百分比變化，絕對值超過100%。

截至2020年12月31日的一年，收入成本為2,470萬美元，而截至2019年12月31日的一年，收入成本為150萬美元。收入成本增加了2320萬美元。從可比性的角度來看，2019年的收入成本並不能反映2020年的業務。2019年的收入成本主要與數字資產管理服務和來自葡萄業務的創建者付款有關。銷售電動汽車的收入成本為1,800萬美元；由於該公司在2019年作為電動汽車銷售的代理，2019年電動汽車服務的銷售沒有記錄收入成本，因此收入按“淨”基礎入賬，沒有任何相應的收入成本。內燃機汽車銷售的收入成本為510萬美元；前一年沒有內燃機汽車的銷售。充電和電池的收入成本為50萬美元；前一年沒有充電和電池的銷售。與前一年的100萬美元相比，Grapevine提供的數字廣告服務的收入成本為110萬美元，增加了10萬美元，增幅為6.8%。

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目錄表

毛利潤(美元千元)

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N/m=無意義-表示百分比變化，絕對值超過100%。

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毛利率

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截至2021年12月31日的年度毛利為2320萬美元，而截至2020年12月31日的年度毛利為210萬美元。截至2021年12月31日止年度的毛利率為20.4%，而2020年則為8.0%。這一增長主要是由於截至2021年12月31日的年度的所有權和託管服務銷售毛利率較高所致。

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截至2020年12月31日止年度的毛利為210萬美元，較2019年同期的4,310萬美元減少4,110萬美元。這一下降主要是由於2019年來自數字資產管理服務的收入，這在2020年沒有重複，並且收入成本較低。銷售電動汽車產品的毛利為140萬美元，而上年銷售電動汽車服務的毛利為270萬美元，減少130萬美元。該公司以代理人的身份行事

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2019年電動汽車銷售的產能以及相應的收入在“淨”基礎上作為服務入賬，沒有任何收入成本，從而導致更高的毛利和毛利率。

銷售、一般和行政費用

截至2021年12月31日的年度，我們的銷售、一般和行政費用為7280萬美元，而截至2020年12月31日的年度為3240萬美元，增加了4040萬美元。增加的主要原因是與本年度完成的Timios、WAVE、Solectrac和US Blend收購相關的運營成本、與RSU贈款相關的基於股票的薪酬支出、為擴大業務和建設公司基礎設施而進行的招聘產生的薪酬增加、工資税和福利支出，但被中國的運營支出減少以及由於公司因Covid 19終止其在紐約市的總部物業的租賃而減少的租金支出部分抵消了這一增長。

截至2020年12月31日的年度，我們的銷售、一般和行政費用為3,240萬美元，而截至2019年12月31日的年度為2,490萬美元，增加了750萬美元。增長的主要原因是員工人數和銷售活動增加導致的股票薪酬支出、獎金和銷售佣金以及工資增加，以及壞賬支出增加，但因新冠肺炎限制差旅和娛樂活動而導致的差旅和娛樂支出減少以及遣散費支出減少，部分抵消了壞賬支出的影響。

研發費用

截至2021年12月31日的一年的研究和開發費用為80萬美元，而截至2020年12月31日的一年為160萬美元，減少了90萬美元。上一年的費用包括與電動汽車卡車的技術開發和設計相關的費用，本年度沒有與電動汽車卡車相關的費用研究。本期間的支出主要用於馬來西亞的電動摩托車，以及WAVE、Solectrac和美國混合動力車的研發活動。2019年沒有發生研發費用。

專業費用

截至2021年12月31日的年度的專業費用為3470萬美元，而截至2020年12月31日的年度的專業費用為1250萬美元，增加了2220萬美元。專業費用的增加主要與2021年進行的合併和收購活動有關，包括與盡職調查、合併後整合活動、監管申報和籌資活動有關的費用、在2021年收購的聯屬公司發生的前一年不存在的費用、業務一般運營中產生的費用增加(反映業務活動水平上升)、審計和其他監管申報的費用以及關於專利和知識產權事項的建議。

截至2020年12月31日的年度的專業費用為1250萬美元，而截至2019年12月31日的年度的專業費用為580萬美元，增加了670萬美元。這一增長的主要原因是投資者關係項目的費用增加，與監管調查、籌資和併購活動以及集體訴訟有關的法律費用費用增加。由於公司的持續擴張，顧問和承包商的費用增加。

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目錄表

資產減值和商譽減值

下表彙總了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度減值損失，單位為千：