附件10.1

信貸協議第一修正案

於2022年11月15日(“第一修正案生效日期”)對信貸協議(“本協議”)作出的第一次修訂是由內華達州的AutoZone公司(“借款人”)、本協議的貸款方美國銀行(行政代理)和摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為辛迪加代理(“辛迪加代理”)簽訂的。此處使用的所有大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有經修訂的信貸協議(定義如下)中賦予該等術語的適用含義。

獨奏會

鑑於借款人、貸款人、行政代理和辛迪加代理簽訂了日期為2021年11月15日的特定第四次修訂和重新簽署的信貸協議(在第一次修訂生效日期之前不時以書面形式修改、重述、修訂和重述、延長、補充或以其他方式修改)；

鑑於借款人已請求貸款人按照現有信貸協議第3.4(D)條的規定將終止日期延長一(1)年；以及

鑑於借款人已要求及貸款人同意進一步修訂現有信貸協議，詳情如下。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.對現有信貸協議的修訂。在滿足本合同第二節規定的先決條件的前提下，現將現有的信貸協議修改如下：

(A)現行信貸協議經修訂及重述，以附件A的形式在本協議附件(經如此修訂的現有信貸協議，即“經修訂信貸協議”)中重述。

(B)現修訂現有信貸協議的附表1.1，並由本協議所附的附表1.1全部取代。

(C)除上文第1(B)節所述外，現有信貸協議(在第一修正案生效日期前以書面形式修訂或修改)的所有附表和證物不得在此修改或以其他方式影響。

2.條件先例。在滿足(或放棄)下列先決條件後，本協定將於第一修正案生效之日起生效：

(A)行政代理(或其律師)收到由借款人、第一修正案生效日現有信貸協議的每一方貸款人和行政代理正式簽署的本協議副本。

(B)借款人應已支付在該日到期和應付的與本協議有關的所有費用和支出，包括行政代理與本協議的準備、簽署和交付有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和費用(包括但不限於行政代理特別律師Moore&Van Allen PLLC的合理和有文件記錄的費用和支出)。

為確定是否符合本第2款規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在規定其反對意見的擬議第一修正案生效日期之前收到該貸款人的通知。

3.其他的。

(A)經修訂的《信貸協議》和其他信貸單據，以及借款人在其項下的義務，現予批准和確認，並應根據其條款保持完全效力。本協議為信用證單據。

(B)借款人現聲明及保證如下：

(I)借款人在簽署、交付和履行本協議時(A)不會在任何方面違反法律的要求或借款人或其任何子公司的合同義務，而這些方面將合理地預期會產生重大不利影響，(B)不會導致或要求根據任何此類法律要求或合同義務對借款人或其任何子公司的任何財產或收入設定或施加任何留置權(允許的留置權除外)，並且(C)不會違反或與借款人的公司章程或章程的任何規定相沖突。

(2)本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法程序還是通過法律尋求強制執行)。

(Iii)借款人或其代表無須就本協議的籤立、交付、履行、有效性或可執行性取得同意或授權、向任何政府當局或任何其他人士或就任何政府當局或任何其他人士提交通知或作出其他類似行為，但如未能取得此類同意、授權、提交或通知總體上不會產生重大不利影響，則屬例外。

(Iv)在實施本協議所擬進行的交易之前及之後，信貸協議第5節及其他信貸文件所載的陳述及保證於第一修正案生效日期及當日均屬真實及正確，除非該等陳述及保證明確提及較早的日期，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期是真實及正確的，且信貸協議第5.1節所載的陳述及保證應被視為指分別根據信貸協議6.1節(A)及(B)分節提供的最新陳述。

(C)借款人(I)承認並同意本協議的所有條款和條件，(Ii)確認其在經本協議修訂的信用證文件項下的所有義務，以及(Iii)同意本協議和與本協議相關而簽署的所有文件不會減少或履行其在信用證文件項下的義務。

(D)根據修訂後的信貸協議第10.19節的規定，本協議可以是電子記錄的形式，並可以使用電子簽名(包括傳真和.pdf)簽署，應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。本協議可以在必要或方便的情況下以任意多個副本簽署，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一份協議。第3(D)條規定的授權可包括行政代理和每個出借人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為.pdf格式)的本協議的手動簽署紙質副本，或轉換為另一種格式的本協議的電子簽署副本，以供傳輸、交付和/或保留。

(E)如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(I)本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(Ii)雙方應本着善意進行談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

(F)本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(G)經修訂的信貸協議第10.10條中有關向司法管轄區呈交、同意送達法律程序文件及放棄陪審團審訊的條款，在此併入作為參考，作必要的變通，雙方同意此等條款。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

借款人：	AutoZone，Inc.

作者：/s/Jamere Jackson

姓名：賈米爾·傑克遜

職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官

作者：/s/Brian L.Campbell

姓名：布賴恩·L·坎貝爾

職務：總裁副司庫

畢爾巴鄂比茲卡亞阿根廷銀行，S.A.

紐約分部，

作為貸款人

作者：/s/Stephen Johnson

姓名：史蒂芬·約翰遜

標題：經營董事

作者：/s/Miriam Trautmann

姓名：米里亞姆·特勞特曼

標題：經營董事

桑坦德銀行紐約分行，S.A.

作為貸款人

作者：安德烈斯·巴博薩

姓名：安德烈斯·巴博薩

標題：經營董事

作者：/s/Rita Walz-Cuccioli

姓名：Rita Walz-Cuccioli

職務：董事高管

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，

作為貸款人

作者：/s/吉爾·Wong

姓名：吉爾·Wong

標題：董事

發信人：/s/葉國強

姓名：葉國強

標題：董事

摩根大通銀行，N.A.，

作為貸款人和信用證發行方

作者：/s/格雷戈裏·馬丁

姓名：格雷戈裏·馬丁

職務：董事高管

富國銀行，全國協會

作為貸款人和信用證發行方

作者：/s/Ryan Tegeler

姓名：瑞安·泰格勒

職務：總裁副

第一修正案的附件a

發佈的CUSIP號碼：

交易：052931AX0

左輪手槍：052931AY8

第四次修訂和重述

信貸協議

日期：2021年11月15日

其中

AutoZone，Inc.

作為借款人，

幾家放貸機構

本合同不時與甲方簽約

和

北卡羅來納州美國銀行，

作為行政代理和Swingline貸款人

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為協同內容代理

______________________________________________________________

美國銀行證券公司，

摩根大通銀行，N.A.，Truist Securities，Inc.

美國銀行全國協會

和

富國銀行證券有限責任公司，

作為聯席首席協調人和聯席簿記管理人

和

Truist銀行，美國銀行全國協會，

和

富國銀行，國家協會，

作為文檔代理

頁面

第一條定義‌1

第1.1條定義。‌1

第1.2節時間段的計算。‌22

第1.3節會計術語。‌22

第1.4節一天中的時間。‌23

第二條信貸安排‌23

第2.1條循環貸款。‌23

第2.2條保留。‌25

第2.3條Swingline貸款子貸款。‌25

第2.4條信用證。‌27

第三條與信貸便利有關的其他規定‌34

第3.1節默認率。‌34

第3.2節擴展和轉換。‌34

第3.3節提前還款。‌35

第3.4條循環承諾額的終止、減少和增加。‌36

第3.5條收費。‌38

第3.6節資本充足率。‌39

第3.7條無法確定利率。‌40

第3.8條是違法的。‌41

第3.9節收益保護；SOFR定期貸款準備金。‌42

第3.10節免收預提税金。‌42

第3.11節賠償。‌46

第3.12節按比例處理。‌46

第3.13節一般的付款；行政代理的追回。‌47

第3.14節分享付款。‌48

第3.15節付款、計算等‌49

第3.16節債務的證據。‌50

第3.17節更換貸款人。‌50

第3.18節現金抵押品。‌51

第3.19節違約的貸款人。‌52

第四條條件‌54

第4.1節成交條件。‌54

第4.2節信用證所有展期的條件。‌55

第五條陳述和保證‌56

第5.1節財務狀況；無內部控制事件。‌56

第5.2節組織；存在；守法。‌56

第5.3條權力；授權；可執行的義務。‌57

第5.4節沒有合法的酒吧。‌57

第5.5條沒有實質性的訴訟。‌57

第5.6節[已保留].‌57

第5.7條[已保留].‌57

第5.8條[已保留].‌57

第5.9節税金。‌57

第5.10節埃裏薩。‌58

第5.11節政府規章等。‌58

第5.12節子公司。‌59

第5.13節貸款目的。‌59

第5.14節披露。‌59

第5.15節納税人識別碼。‌59

第5.16節[已保留].‌59

第5.17節[已保留].‌59

第5.18節制裁。‌60

第5.19節愛國者法案。‌60

第5.20節反腐敗法。‌60

第5.21節歐洲經濟區金融機構。‌60

第5.22節受益所有權認證。‌60

第六條平權公約‌60

第6.1節信息契約。‌60

第6.2節保護生存和特許經營權。‌63

第6.3節書籍和唱片。‌63

第6.4條遵守法律。‌63

第6.5條支付税款和其他債務。‌63

第6.6節[已保留].‌64

第6.7條[已保留].‌64

第6.8節收益的使用。‌64

第6.9節審計/檢查。‌64

第6.10節調整後的債務與EBITDAR的比率。‌64

第6.11節利息覆蓋率。‌64

第6.12節反腐敗法。‌64

第七條消極公約‌64

第7.1節留置權。‌65

第7.2節業務性質。‌65

第7.3條資產的合併、合併、出售或購買等‌65

第7.4節[已保留].‌66

第7.5條附屬債務。‌66

第7.6節制裁。‌66

第7.7條反腐敗法。‌67

第八條違約事件‌67

第8.1條違約事件。‌67

第8.2節加速；補救。‌68

第九條機關規定‌69

第9.1條委任及監督。‌69

第9.2節委派職責。‌69

第9.3節免責條款。‌70

第9.4節依靠通信。‌70

第9.5條失責通知書。‌70

第9.6節不依賴於管理代理和其他貸款人。‌71

第9.7節賠償。‌71

第9.8節行政代理以其個人身份。‌71

第9.9節繼任管理代理。‌72

第9.10節辛迪加代理、文檔代理和編排員。‌72

第十條雜項‌73

第10.1條通知。‌73

第10.2條抵銷權。‌74

第10.3條繼任者和受讓人。‌75

第10.4條沒有放棄；補救措施累積。‌79

第10.5條支付開支等‌80

第10.6條修訂、豁免及反對。‌81

第10.7條對應者。‌82

第10.8條標題。‌82

第10.9條生存。‌82

第10.10節管轄法律；服從管轄權；地點。‌82

第10.11節可分性。‌83

第10.12條全部都是。‌83

第10.13條約束效果；終止。‌83

第10.14條保密協議。‌83

第10.15條資金來源。‌84

第10.16條衝突。‌85

第10.17條《美國愛國者法案公告》。‌85

第10.18條不承擔諮詢或受託責任。‌85

第10.19條電子執行；電子記錄；對應物。‌86

第10.20條承認並同意對受影響的金融機構進行自救。‌87

第10.21條關於任何受支持的QFC的確認。‌87

第10.22條追回錯誤的付款。‌87

附表

附表1.1適用保證金定價水平

附表2.1(A)貸款人

附表2.1(B)(I)借款通知書格式

附表2.1(E)循環票據的格式

附表2.3(D)旋轉線附註格式

附表2.4現有信用證

附表3.2延期/改裝通知書的格式

附表3.4(B)新承諾協議格式

附表3.10(A)-(D)美國税務合規證書的格式

附表5.5重大訴訟

附表5.12附屬文件

附表6.1(C)高級船員合格證明書的格式

附表7.5附屬債務

附表10.1行政代理辦公室；通知的某些地址

附表10.3(A)轉讓及接受表格

第四次修訂和重述

信貸協議

這份日期為2021年11月15日的第四次修訂和重述信貸協議(“信貸協議”)是由內華達州AutoZone公司(“借款人”)、在本協議簽名頁上指明的幾家貸款人以及可能不時成為本協議一方的其他貸款人(“貸款人”)、作為貸款人的行政代理的美國銀行(“行政代理”)和作為辛迪加代理的摩根大通銀行(“辛迪加代理”)簽署的。

W I T N E S S E T H

鑑於借款人、貸款方、作為行政代理的美國銀行和某些其他人士是該第三方修訂和重新簽署的信貸協議(在本協議日期之前修訂的“現有信貸協議”)的一方。

鑑於借款人、行政代理和貸款人已同意根據本協議規定的條款和條件修改和重述現有信貸協議的全部內容。

因此，現在，考慮到房屋和其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

第I條

定義

第1.1節定義。

本信貸協議中使用的下列術語應具有以下規定的含義，除非上下文另有要求：

“收購假期”應具有第6.10節中賦予該術語的含義。

“行政代理人”與任何繼承人或受讓人應具有本協議標題中賦予該術語的含義。

“行政代理人收費函件”是指行政代理人、美國銀行證券公司和借款人之間日期為2021年10月14日的經不時修改、修改、補充或替換的某些函件協議。

“行政代理費”應具有第3.5(B)節中賦予該術語的含義。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”指，就任何人而言，(I)直接或間接控制或控制該人，或在該人的直接或間接共同控制下，或(Ii)直接或間接擁有或持有該人百分之五(5%)或以上股權的任何其他人。就本定義而言，“控制”指的是直接指導此人的管理和政策的權力。

或間接的，無論是通過合同或其他方式擁有有投票權的證券；術語“控制”和“控制”具有與前述相關的含義。

“適用保證金”是指在計算第3.5(A)節規定的任何一天的適用融資費、任何期限SOFR貸款的任何一天的適用利率、第3.5(C)(I)節規定的任何一天的適用信用證費用以及任何基本利率貸款的任何一天的適用利率時，附表1.1規定的適當定價水平的適用保證金。應在以下日期(每個“計算日期”)確定和調整適用保證金計算的適當定價水平：

(I)截止日期；

(Ii)如果借款人擁有標準普爾和/或穆迪的優先無擔保(非信用增強)長期債務評級，則在任何此類債務評級改變後五(5)個工作日內，根據該等新債務評級；和

(Iii)如借款人先前曾獲標普及/或穆迪給予優先無擔保(非信用增強)長期債務評級，但標普及穆迪中任何一人或兩者均撤回其評級，以致借款人的優先無擔保(非信用增強)長期債務不再獲標普或穆迪評級，則在撤銷該等先前債務評級的最後一次評級後五(5)個營業日內，在此情況下，適用保證金(包括融資手續費的適用保證金)應以定價水平V為基礎，直至(A)標普和/或穆迪為借款人的此類債務提供另一評級時或(B)所需貸款人和借款人根據本信貸協議的有效修訂就確定定價水平的替代定價網格或其他方法達成一致之前。

適用保證金計算的適當定價水平應自計算日期起至下一個該計算日期生效。行政代理應在收到作出決定所需的通知和信息後，立即確定適用保證金計算的適當定價水平，並應將其任何變化迅速通知借款人和貸款人。行政代理人的這種決定應是決定性的，沒有令人信服的相反證據。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“批准出借人”應具有3.4(D)節規定的含義。

“安排人”是指美國銀行證券公司、摩根大通、Truist Securities，Inc.、美國銀行全國協會和富國證券有限責任公司及其任何繼承人或受讓人。

“受讓人集團”是指相互關聯的兩個或兩個以上符合條件的受讓人。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人經第10.3(B)節要求其同意的任何一方同意而訂立的轉讓和假設，並由行政代理接受，基本上採用附表10.3(A)的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他電子平臺生成的電子文件)。

經審計的財務報表是指借款人及其子公司截至2021年8月28日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，包括附註。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”指的是美國銀行、北卡羅來納州銀行及其繼任者。

“破產法”是指經不時修訂、修改、繼承或替換的美國法典第11章中的破產法。

“破產事件”，就任何人而言，是指與該人有關的下列任何情況的發生：(I)對該房產具有管轄權的法院或政府機構應根據現在或今後有效的任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律，對非自願案件中的該人頒佈法令或命令予以救濟，或為該人或其財產的任何主要部分指定一名接管人、清盤人、受託人、財產扣押人(或類似官員)，或命令將其事務清盤或清算；或(Ii)根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他相類法律，或根據任何案件、法律程序或其他訴訟，針對該人展開非自願案件，以委任該人或其財產的任何主要部分的接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、暫時扣押人(或類似的官員)，或為其事務的清盤或清盤，而該非自願案件或其他案件、法律程序或其他行動須連續六十(60)天保持不撤銷、不解除或不具約束力；或(Iii)該人須根據現時或以後生效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，或同意根據任何該等法律在非自願案件中發出濟助令，或同意由接管人、清盤人、承讓人、託管人、受託人、扣押人(或類似的官員)委任或接管該人或其財產的任何主要部分，或為債權人的利益而作出任何一般轉讓；或(Iv)該人須無能力或須以書面承認其無能力在到期時償還債務。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率和(C)期限SOFR加1.0%中的最高者；但如果基本利率小於零，則就本信貸協議而言，該利率應被視為零。“最優惠利率”是指美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”之日的有效利率。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的這一利率的任何變化，將於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.7節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率確定的計息貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”是指在本合同標題中確定的借款人，以及任何允許的繼承人和受讓人。

“營業日”是指週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子以外的日子。

“計算日期”的含義與適用保證金的定義相同。

“現金抵押”是指為各自的一個或多個信用證出票人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人的信用證義務或義務的抵押品，以資助與信用證義務、現金或存款賬户餘額有關的參與，或者，如果行政代理和適用的信用證出票人自行決定同意提供其他信貸支持，在每一種情況下，都應根據行政代理和各自的信用證出票人滿意的形式和實質的文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“法律變更”係指在本信貸協議之日後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Z)所有請求、規則、政府當局就貸款人提交或重新提交資本計劃而發佈的指導方針或指令或政府當局對其進行的評估，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期是什麼。

“控制變更”是指發生下列事件之一：

(A)“個人”或“團體”(1934年“證券交易法”第13(D)及14(D)(2)條所指者)成為借款人當時尚未發行的有表決權股份超過40%的“實益擁有人”(定義見1934年《證券交易法》第13d-3條)；或

(B)借款人董事會的多數成員應由非留任董事的個人組成。就本協議而言，“留任董事”指，在任何決定日期，(I)在該決定日期前兩年是借款人董事會成員的個人，或(Ii)(A)任何新董事，其提名由借款人的股東以過半數票選出，而當時仍在任的董事於該決定日期前兩年為董事，或其提名已獲先前如此批准的董事(或根據下文(B)段的規定為留任董事)；或(B)由當時在任的董事中於該決定日期前兩年的董事或其提名已獲如此批准的任何董事董事選出(或根據上文(A)段的規定為留任董事)。

儘管有上述規定，本信貸協議第7.3節允許的重組不應被視為控制權變更。

“控制變更通知”應具有第3.4(E)節規定的含義。

“控制變更預付款金額”應具有第3.4(E)節規定的含義。

“控制變更停頓期”應具有第3.4(E)節規定的含義。

“截止日期”是指本合同的日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“法規”係指經修訂的1986年國內税法及其任何後續法規，由據此頒佈的規則和條例解釋，在每一種情況下均為不時有效。對《守則》各節的提及也應解釋為指任何後續章節。

“商業信貸業務安排”是指借款人或其任何子公司與購買該人的商業應收賬款的實體之間的任何協議，該實體僅向該人提供此類保理安排中慣常的有限追索權。

“承諾”是指(I)對於每個貸款人，該貸款人在任何時候的循環承諾，(Ii)對於Swingline貸款人，Swingline承諾，以及(Iii)對於任何信用證簽發人，在信用證昇華項下開立、延長和/或修改信用證的承諾。

“承諾額百分比”是指對任何貸款人而言，該貸款方的循環承諾額佔循環承諾額總額的百分比，可根據本條款的規定進行調整，包括第3.19節中的規定。

“通信”係指本信用證協議、任何信用證文件以及與任何信用證文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“符合變更”是指，就SOFR或SOFR條款或其任何建議的後續利率的使用、管理或任何相關慣例而言，對“基本利率”、“SOFR”、“條款SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款項的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合性變更。行政代理有權酌情反映該適用利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該匯率的市場慣例，則以行政代理確定的與本信貸協議和任何其他信貸文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合調整後債務”是指在任何時候，(1)綜合資金負債和(2)綜合租金乘以5.0的總和。

“綜合EBITDA”指借款人及其子公司的任何期間，(A)綜合淨收入加上(B)在計算綜合淨收入時扣除的範圍內，(I)綜合利息支出加上(Ii)任何聯邦、州或其他國內和外國所得税的所有準備金加上(Iii)折舊和攤銷的總和，在每種情況下都是根據在一致基礎上應用的或以其他方式定義的GAAP確定的綜合基礎上確定的。除本協議另有明文規定外，適用期間應為截至確定之日止的連續四個會計季度。

“綜合EBITDAR”指任何期間的綜合EBITDA和綜合租金之和。除本協議另有明文規定外，適用期間應為截至確定之日止的連續四個會計季度。

“合併基金負債”是指借款人及其子公司在任何時候的所有基金債務的未償還本金金額，沒有重複，並且是在合併的基礎上。

“綜合利息覆蓋率”是指截至借款人任何一個會計季度的最後一天，(I)綜合EBITDAR與(Ii)綜合利息支出加綜合租金的比率。

“綜合利息開支”指借款人及其附屬公司於任何期間內，按照一致基礎上的公認會計原則釐定的綜合基礎上的淨利息開支。除另有明文規定外，適用期間為截至確定之日止的連續四個會計季度。

“綜合淨收入”是指借款人及其子公司的任何期間，根據一致適用的公認會計原則確定的綜合基礎上的淨收入，但不包括(1)以股份為基礎的費用和所有其他非現金費用(不包括將導致應計費用或未來現金費用準備金的任何此類費用)；(Ii)與計算第6.10及6.11節所載財務契諾有關的任何十二個月期間，合共不超過75,000,000美元的非經常性費用及/或非經常性收益合計超過75,000,000美元的非經常性收益；及(Iii)所有非常項目。除本協議另有明文規定外，適用期間應為截至確定之日止的連續四個會計季度。

“合併有形資產淨額”是指借款人及其子公司在合併基礎上的總資產，減去商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和相關費用以及其他類似無形資產和流動負債，所有這些都在借款人及其子公司最近的合併資產負債表中描述。

“綜合租金”指借款人及其附屬公司於任何期間根據經營租賃(具體包括與綜合租賃、税務保留經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品有關的租金)於任何期間的所有租金支出(具體包括與綜合租賃、税務保留經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品相關的租金)，按一致應用的公認會計原則釐定，但不包括與已轉換為融資租賃的任何經營租賃有關的租金支出或借款人及其附屬公司的融資租賃項下應付的任何其他款項。除本協議另有明文規定外，適用期間應為截至確定之日止的連續四個會計季度。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“承保方”應具有第10.21節中規定的含義。

“信用證單據”係指本信用證協議、本附註、信用證單據(但信用證單據不應構成第10.6條所指的信用證單據)、行政代理人的費用函、根據本信用證協議第3.18條的規定設立或完善現金抵押品權利的任何協議，以及根據本信用證協議或根據本信用證協議簽發或交付的所有其他相關協議和文件。

“信用證方”應具有第10.22節規定的含義。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指任何事件、行為或條件，在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，即構成違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第3.19(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本合同規定需要為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個前提條件(每個條件以及任何適用的違約均應在書面中明確指出)，或(Ii)向行政代理付款，適用的信用證發行人、Swingline貸款人或任何其他貸款人必須在到期之日起兩個工作日內支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括關於其參與信用證或Swingline貸款的金額)，(B)已書面通知借款人、行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人它不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，向行政代理和借款人書面確認它將履行其在本協議項下的預期資金義務(條件是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)停止成為違約貸款人)，(D), 或其直接或間接母公司已(I)成為根據任何《債務人救濟法》進行的程序的標的，或(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人或負責其業務或資產重組或清算的類似人，包括聯邦存款保險公司或以此種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(E)已成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第3.19(B)條的規定)，自行政代理人在該決定的書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理在作出該決定後立即交付給借款人、各信用證發行人、Swingline貸款人和其他貸款人。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“不同意出借人”係指第3.4(D)節中定義的術語。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“文件代理人”指真實銀行、美國銀行全國協會和富國銀行全國協會，以及其繼承人和受讓人。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子副本”係指第10.19節中定義的術語。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”指符合第10.3(B)(Iii)條和第10.3(B)(V)條規定的受讓人要求的任何人(須經第10.3(B)(Iii)條所要求的同意，如有)。

“環境法”是指任何和所有合法和適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、批准權、特許經營權、許可證、協議或其他政府限制，與環境或向環境排放、排放、釋放或威脅釋放污染物、污染物、化學品或工業、有毒或有害物質或廢物，包括但不限於環境空氣、地表水、地下水或土地，或與污染物、污染物、化學品或工業的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的任何和所有合法和適用的聯邦、州、地方和外國法規、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或其他政府限制。有毒或危險的物質或廢物。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”是指根據守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節，就與守則第412節有關的規定而言)與借款人共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬機構在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養卹金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA附屬機構完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據《退休金計劃條例》第4041或4041a條，將養卹金計劃修正案視為終止；。(E)PBGC提起終止養卹金計劃的程序；。(F)根據《退休金計劃條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)釐定於守則第430節所釐定的最近估值日期，任何退休金計劃的最終經精算認證的籌資目標達成率降至低於60%(60%)，並考慮到第430節或根據其頒佈的規例所規定或準許考慮的任何例外情況、精算假設、該日期的延長及補充或額外供款；或(H)根據ERISA第IV章向借款人或任何ERISA聯屬公司施加任何法律責任，但根據ERISA第4007節到期但並非拖欠的PBGC保費則除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”係指第8.1節中定義的術語。

“不含税”是指對任何收款方徵收的或與任何收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税，在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其貸款設施位於徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額，根據在(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據借款人根據第3.17條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人改變其借貸設施，但根據第3.10(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸設施之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.10(E)條而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”係指本協議摘錄中所界定的術語。

“現有信用證”是指在截止日期未完成的信用證，如附表2.4所示。

“設施費用”應具有第3.5(A)節中賦予該術語的含義。

“設施費用計算期”應具有第3.5(A)節中賦予該術語的含義。

“FATCA”指截至本信貸協議之日的本守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“FCA”應具有第3.7節中賦予該術語的含義。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，但條件是(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應是在下一個營業日公佈的該等交易的利率；及(B)如在下一個營業日沒有公佈該利率，該日的聯邦基金利率應為行政代理決定的當日向美國銀行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的最接近整數倍)。

“費用”是指根據第3.5節應支付的所有費用。

“融資租賃”是指根據公認會計準則被歸類為“融資租賃”的任何財產租賃，但為免生疑問，不包括任何經營性租賃或任何其他非融資租賃。

對於借款人、財務主管、主計長、總法律顧問、首席財務官或首席執行官而言，“財務官”是指借款人的財務主管、總法律顧問、首席財務官或首席執行官，以及僅為根據第二條發出通知的目的，指上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的借款人的任何其他授權人員或高級管理人員，或在借款人和行政代理之間的協議中指定的借款人的任何其他授權人員或高級管理人員。根據本協議交付的任何文件，如經借款人的財務人員簽署，應最終推定為已由借款人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，且該財務人員應最終推定為代表借款人行事。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則指任何居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於信用證發行人，該違約貸款人對除信用證義務以外的適用的未償還信用證義務的承諾百分比，該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人，或(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人對除Swingline貸款以外的Swingline貸款的承諾百分比，該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“融資債務”指，對於任何人(僅為本句的目的，“債務人”)，在合併的基礎上，(1)該債務人對借款的所有債務；(2)該債務人的所有購置款債務，包括但不限於該債務人在融資租賃項下的所有債務的本金部分；(3)該債務人對另一人的融資債務的所有擔保義務；(4)所有(X)已開出和未償還的跟單信用證、(Y)已開出和未償還的備用信用證和(Z)銀行承兑匯票的最高金額，在每一種情況下，均為該債務人的賬户開具或開立的匯票，以及根據該匯票開具的所有匯票(以未償還為限)；及(V)以留置權擔保的另一人在該債務人的任何財產上的所有有擔保的債務，不論這種有擔保的債務是否已被承擔。任何人的基金負債應包括該人為普通合夥人或合營企業的任何合夥企業或合資企業的基金負債。

“公認會計原則”是指在符合本協議第1.3節的規定的基礎上，在美國得到普遍接受的會計原則。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或外國法院或政府機構、當局、機構或監管機構。

“擔保義務”，就任何人而言，指該人以任何方式擔保或擬擔保任何其他人的債務，不論是直接或間接的，包括但不限於，(I)購買任何此類債務或構成其擔保的任何財產，(Ii)墊款或提供資金或其他支持，以支付或購買任何此類債務，或維持該其他人的營運資金、償付能力或任何其他資產負債表狀況(包括但不限於保持良好的協議，(I)為任何其他人士的債項持有人的利益而作出的(I)租賃或購買財產、證券或服務，主要目的是向該債項持有人作出保證；或(Iv)以其他方式向該債項持有人提供擔保或使其免受損失。本協議項下的任何保證義務的金額(在符合本協議規定的任何限制的情況下)應被視為等於該保證義務所針對的債務的未償還本金金額(或最高本金金額，如果較大)。

“國際律師協會”應具有第3.7節中賦予該術語的含義。

“非實質性附屬公司”是指在下列情況下的任何附屬公司：(A)在合併基礎上，該附屬公司對借款人及其子公司的合併有形資產淨值的貢獻不到借款人及其子公司在最近一個會計季度末的合併有形資產淨額的5.0%，並且(B)此類子公司對綜合EBITDA的貢獻在合併基礎上不到借款人及其子公司在最近四個會計季度結束時的綜合EBITDA的5.0%，該會計季度的財務報表在緊接確定日期之前可供參考。在上述條款(A)和(B)中的每一項中，按照公認會計原則確定；但非實質附屬公司的(X)綜合有形資產淨值不得超過借款人及其附屬公司綜合有形資產淨值的15.0%，或(Y)在合併基礎上借款人及其附屬公司的綜合有形資產淨值不得超過借款人及其附屬公司綜合有形資產淨值的15.0%，或(Y)在合併基礎上，借款人及其附屬公司的綜合EBITDA不得超過借款人及其附屬公司綜合EBITDA的15.0%，該期間的財務報表可在緊接決定日期之前編制。於上文第(X)及(Y)條(根據公認會計原則釐定)中，如所有無形附屬公司的綜合有形資產淨值及/或綜合EBITDA超過前述(X)及(Y)項(視何者適用而定)所指定的門檻，則一間或多間原本會符合資格成為非重大附屬公司的附屬公司，應根據其各自的綜合有形資產淨值或綜合EBITDA(視屬何情況而定)的金額，按遞減次序被視為重大附屬公司，直至該等超額被剔除為止。

“任何人的負債”係指(1)該人對借款的所有義務，(2)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，或通常用於支付利息的所有義務，(3)該人根據與其購買的財產有關的有條件銷售或其他所有權保留協議承擔的所有義務(根據在正常業務過程中與供應商訂立的協議對所有權的習慣性保留或保留除外)，(Iv)該人作為其所購買的財產或服務的延遲購買價格而發出或承擔的所有債務(但不包括(A)在正常業務運作中應付的貿易帳目，而在每種情況下，在該等貿易帳目的到期日後未逾期超過九十(90)天的債務，及(B)該人在正常業務運作中根據任何賣方保理業務類別欠賣方的無抵押債務)；。(V)該人根據收取或付款或類似安排或根據商品協議所負的所有義務，(Vi)以該人所擁有或取得的財產的留置權或從該財產的生產所得收益中支付的留置權作為抵押(或該債項持有人有現有權利以該等債項的或有其他權利予以擔保)的其他人的所有債項，不論該等債項所擔保的義務是否已予承擔，

(Vii)該人的所有擔保義務，(Viii)該人在融資租賃項下的所有義務的主要部分，(Ix)該人與利率保護協議、外幣兑換協議、商品購買或期權協議或其他利息、匯率或商品價格對衝協議有關的所有義務，計算如下；(X)除下列但書另有規定外，為該人的賬户開立的所有備用信用證或開立的銀行承兑匯票的最高金額，以及無重複的根據該等協議開具的所有匯票(以未償還的範圍為限)；(Xi)由該人士發行並根據其條款規定須於指定日期前贖回或到期支付強制性償債基金的所有優先股，及(Xii)該人士所屬的任何合成租賃、税務保留經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品項下的未償還本金餘額，該等交易在税務上被視為借入的金錢債務，但根據公認會計原則被分類為經營租賃；但負債不應包括(I)該人在正常業務過程中用於庫存融資的任何跟單信用證或其他信用證，但如該等信用證已被提取且未獲償還，或(Ii)該人根據商業信貸業務安排收到的任何款項，則不在此限。任何人的負債，應包括該人為普通合夥人或合營企業的任何合夥企業或合資企業的負債。就本文的目的而言, 上述第(Ix)款所指的套期保值協議的債務，應在考慮到與該等套期保值義務有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後計算，其估值應為：(1)在該等套期保值義務終止之日或之後的任何日期，該終止價值；和(2)在本句第(1)款所指日期之前的任何日期，確定為該等套期保值義務的按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類對衝義務中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“保證税”係指(A)因借款人在任何信用證單據項下的任何義務或因借款人根據任何信用證單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“信息”具有第10.14節規定的含義。

“付息日期”指(I)就任何基本利率貸款而言，每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日、償還該貸款本金的日期及終止日期；及(Ii)就任何定期SOFR貸款或任何Swingline貸款而言，該等貸款的每一利息期的最後一天、該貸款本金的償還日期及終止日期；此外，如適用的利息期間超過3個月，則亦於自利息期間開始起計3個月，以及其後每3個月。如果付息日期不是營業日，則該付息日期應被視為下一個營業日，但就定期SOFR貸款而言，如果下一個營業日在下一個日曆月，則在下一個營業日。

“利息期”是指(I)對於任何定期SOFR貸款，由借款人在每種情況下選擇的一個、三個月或六個月的期限，從借款日期(包括轉換、延期和續期)開始；(Ii)對於任何Swingline貸款，在每種情況下，自借款日期開始，至借款人和Swingline貸款人根據第2.3(B)(I)條規定商定的日期結束(在任何情況下，結束日期不得超過借款日期起計七(7)個營業日)；然而，(A)如果任何利息期將在非營業日的一天結束，則該利息期應延長至下一個營業日(但如果定期SOFR貸款的下一個營業日落在下一個日曆月，則在下一個營業日，則在下一個營業日)，(B)任何利息期不得超過終止日期，以及(C)在定期SOFR貸款的情況下，如果一個利息期開始於該利息期結束的日曆月中沒有數字上對應的日期的日期，該利息期限應在該日曆月的最後一天結束。

“內部控制事件”是指借款人在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷或欺詐行為，涉及管理層或其他在借款人財務報告內部控制中發揮重要作用的員工，如證券法所述或借款人的外部審計師以其他方式確定的，已導致或可合理預期導致任何已交付或將被交付的任何財務信息出現重大錯報

提交給行政代理或貸款人，涉及(I)根據本協議提供的契諾合規計算，或(Ii)借款人及其子公司在綜合基礎上的資產、負債、財務狀況或經營結果，在任何情況下，尚未(X)向行政代理披露，行政代理進而向貸款人披露此類重大弱點，以及(Y)借款人補救或以其他方式努力解決(或正在努力解決)，包括(如果適用)根據借款人審計師與借款人磋商後提出的建議。

就任何信用證而言，“國際備用慣例”是指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“摩根大通”指的是摩根大通銀行及其繼任者。

“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其承諾的百分比參與任何信用證借款。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在作為循環貸款發放或再融資之日仍未償還的信用證的延期。

“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。

“信用證單據”就任何信用證而言，是指該信用證、對信用證的任何修改、與信用證相關的任何單據、對信用證的任何申請，以及管轄或規定(I)當事人的權利和義務或(Ii)該等義務的任何附帶擔保的任何協議、文書、擔保或其他文件(無論是一般適用還是僅適用於該信用證)。

“信用證發行人”是指(I)美國銀行，或由美國銀行、摩根大通、富國銀行、全美銀行協會、真實銀行、美國銀行全國協會指定的美國銀行的任何子公司或關聯公司，或經借款人和行政代理人同意，已同意擔任信用證發行人的任何其他貸款人；(Ii)就任何現有信用證而言，開具該信用證的貸款人(以本信用證項下出票人的身份)；及(Iii)就本合同項下要求的任何信用證而言，已同意開具該信用證項下的信用證的出證人。如果在任何時候有一個以上的信用證出票人，本文件和其他信用證文件中提到的信用證出票人應被視為指適用信用證的信用證出票人或所有信用證出票人，視情況而定。

“信用證發行人費用”應具有第3.5(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“信用證義務”是指在任何時候(I)當時未償還的信用證項下可提取的最高金額，或此後任何時間可供提取的最高金額的總和，假設符合信用證中提到的所有提款要求，加上(Ii)信用證項下由信用證發行人兑現但尚未償還的所有提款的總金額，包括所有信用證借款。

“出借人”是指在本合同簽字頁上被確認為“出借人”的每一個人，以及根據本合同條款可能以轉讓方式成為出借人的每一個人，以及他們的繼承人和允許的受讓人。

“借貸設施”對於貸款人或行政代理人而言，是指該貸款人或行政代理人的任何辦事處、分支機構、子公司或附屬機構。

“信用證”指根據本合同開具的任何信用證，應包括現有的信用證。信用證可以是商業信用證或備用信用證，但每份商業信用證或跟單信用證只要求即期開具匯票。

“信用證申請”是指信用證開具人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證到期日”是指信用證終止日期前五(5)天的那一天(如果這一天不是營業日，則指前一個營業日)。

“信用證費用”應具有第3.5(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“信用證昇華”是指(A)總計相當於循環承諾金額的較小者的金額和250,000,000美元，以及(B)就每個單獨的信用證簽發人而言，等於循環承諾金額的較小者的金額和50,000,000美元。信用證昇華是循環承諾金額的一部分，而不是額外的。

“槓桿率”是指第6.10節中定義的術語。

“留置權”指任何種類的按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、擔保權益、產權負擔、留置權(法定或其他)、優惠、優先權或任何種類的押記(包括給予上述任何一項的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議、根據相關司法管轄區通過並有效的《統一商法》或其他類似記錄或通知法規提交的任何融資或類似聲明或通知，以及任何性質的租賃)。

“貸款”或“貸款”是指循環貸款、Swingline貸款(或任何按基本利率或報價利率計息的Swingline貸款，稱為基本利率貸款或報價利率Swingline貸款)，並在適當的情況下，個別或共同地指信用證借款。

“總賬户”係指借款人至少兩名財務人員向行政代理人發出的書面通知所確定的美國銀行賬户，或借款人與行政代理人雙方同意的其他銀行賬户。

“主協議”應具有掉期合同定義中的含義。

“材料購置”係指第6.10節中定義的術語。

“重大不利影響”是指對(I)借款人及其子公司的財務狀況、經營、業務、資產或負債整體而言的重大不利影響，(Ii)借款人履行信用證文件項下任何重大義務的能力，或(Iii)借款人或其業務的任何方面對行政代理或貸款人在信用證文件項下的權利和救濟產生重大不利影響的任何方面。

“重大附屬公司”指不是非重大附屬公司的任何附屬公司。

“與環境有關的材料”是指任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括但不限於石棉、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，該現金抵押品是在違約期間為減少或消除預付風險而提供的

(B)對於根據第3.18(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)條規定提供的現金或存款賬户餘額構成的現金抵押品，相當於所有信用證債務未償還金額的102%的金額，以及(C)由行政代理和適用的信用證發行人自行決定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司，或該公司證券評級業務的任何繼承人或受讓人。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“新承諾協議”是指按照第3.4(B)節簽署的基本上採用附表3.4(B)形式的新承諾協議。

“票據”或“票據”係指上下文可能需要的任何循環票據或旋轉式票據。

“借款通知”指實質上採用附表2.1(B)(I)的形式，或借款人和行政代理批准的其他形式(包括借款人和行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)的借款書面通知，並由借款人的財務官按照第2.1(B)(I)節的要求適當填寫和簽署。

“延期/轉換通知”是指基本上採用附表3.2格式的擴展或轉換的書面通知，或借款人和行政代理批准的其他格式(包括借款人和行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的財務官按照第3.2節的要求適當填寫和簽署。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“經營租賃”是指根據公認會計準則被歸類為“經營租賃”的任何財產租賃。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何信用證文件接受付款、根據任何信用證文件或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或信用證文件中的一項權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何信用證單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何信用證單據接收或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第3.17節作出的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。

“參與者”具有第10.3(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.3(D)節規定的含義。

“參與利息”是指貸款人以購買第2.3(B)(Iii)節規定的任何Swingline貸款的參與權或第2.4(C)和3.14節規定的任何貸款和其他義務的參與權的方式提供的信貸。

“愛國者法案”指酒吧的第三章。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

“養卹金法案”係指經修訂的2006年養老金保護法。

“養卹金供資規則”係指《養卹金條例》和《退休金法》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，並在《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度、《養卹金法》第412節和《退休金法》第302節中規定，這兩項規定均在《養卹金法》生效之前生效，此後在《退休金法》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305節中均有規定。

“養老金計劃”是指除多僱主計劃以外的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃)，該計劃由借款人和任何ERISA附屬機構維持或繳納，並受ERISA第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低供資標準的約束。

“允許留置權”是指：

(I)代表貸款人以行政代理人為受益人的留置權；

(2)針對尚未到期的税款、評税或政府收費或徵費的留置權(根據ERISA設定或施加的留置權除外)，或通過已按照公認會計原則確定的適當程序真誠地爭辯的税款留置權(以及受任何此類留置權約束的財產尚未因此而受到止贖、出售或損失的留置權)；

(3)房東的法定留置權和承運人、倉庫管理員、機械師、物料工和供應商的留置權，以及法律規定的或根據在正常業務過程中產生的習慣保留或保留所有權而施加的其他留置權，但任何此類留置權的實質性擔保僅限於尚未到期和應付的數額，或者如果到期和應付，則為未存檔，且沒有采取任何其他行動強制執行該留置權，或正在通過按照公認會計原則確定的適當程序真誠地對其提出異議(受任何此種留置權限制的財產尚不受止贖、出售或因此而蒙受損失的限制)；

(4)借款人及其附屬公司在正常業務過程中因工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障而產生的留置權或存款，或為保證履行投標、法定義務、投標、租賃、政府合同、履約和返還資金債券以及其他類似義務(不包括支付借款的義務)而產生的留置權(根據《僱員補償標準法》設定或施加的留置權除外)；

(V)與扣押或判決(包括判決或上訴保證金)有關的留置權，但所擔保的判決須在登錄後30天內解除或暫停執行以待上訴，或須在任何該等暫緩執行期限屆滿後30天內解除；

(6)地役權、通行權、限制(包括分區限制)、所有權上的小瑕疵或不規範以及其他類似的押記或產權負擔，但在任何實質性方面不妨礙設押財產用於其預定目的；

(Vii)授予他人的租賃、許可、再出租或再許可，不得在任何實質性方面幹擾借款人及其子公司的整體業務；

(8)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(9)借款人或任何附屬公司根據第7.3(D)節收購資產時對資產的留置權；但此類留置權不是在考慮此類收購時設定的；

(X)在任何人根據第7.3(D)節成為子公司時對該人的資產的留置權；但這種留置權的設定不是為了使該人成為子公司；

(十一)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵銷權；

(十二)根據商業信貸業務安排出售的應收款的留置權；

(十三)對借款人或其寄售子公司所持存貨的留置權；

(Xiv)對借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中出售給借款人或其任何附屬公司時產生的、以該等存貨的賣方為受益人的任何存貨的留置權；

(Xv)以信用證發行人和/或Swingline貸款人為受益人的留置權，以現金抵押違約貸款人的義務或以其他方式擔保違約貸款人為本合同項下的風險分擔提供資金的義務；

(十六)擔保融資租賃債務和購置款債務的留置權；

(十七)託收銀行根據《統一商法典》第四條對託收過程中的物品產生的留置權；

(Xviii)在正常業務過程中，根據《統一商法典》第二條或適用法律類似規定產生的對借款人及其任何附屬公司的貨物賣方留置權，僅涵蓋已售出的貨物，並僅保證此類貨物的未付購買價格和相關費用；

(Xix)在正常業務過程中對保證保險費融資的未賺取部分在正常業務過程中給予的留置權，但以第7.5節允許的範圍為限；

(Xx)保證履行投標、投標、貿易合同和租賃(債務除外)、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務的保證金；以及

(Xxi)對借款人及其附屬公司財產的其他留置權，保證在任何時間未償債務本金總額不得超過綜合有形資產淨值的10%，連同第7.5(E)條允許的債務。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託或其他企業(不論是否註冊成立)或任何政府當局。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。

“平臺”具有6.1節中規定的含義。

“定價水平”是指附表1.1所示適用利潤率的適用定價水平。

“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何權益，不論是不動產、動產或混合財產，或是有形或無形的財產或資產。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”應具有第10.21節中規定的含義。

“報價利率”是指，就任何報價利率的Swingline貸款而言，根據第2.3節的規定，由Swingline貸款人提供並由借款人就該Swingline貸款接受的固定百分比年利率。

“報價利率擺動貸款”是指按報價利率計息的擺動貸款。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、信用證出票人或任何其他將由借款人或因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的收款人。

“登記冊”應具有第10.3(C)節給出的含義。

“註冊會計師事務所”具有證券法規定的含義，獨立於證券法規定的借款人。

“規則D、T、U或X”分別指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則D、T、U或X，以及其全部或部分的任何繼承者。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問。

“釋放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒或處置到環境中(包括丟棄或丟棄裝有任何與環境有關的材料的桶、容器和其他封閉容器)。

“重組”應具有第7.3節規定的含義。

“被替換的貸款人”應具有第3.17節中規定的含義。

“替代貸款人”應具有第3.17節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，擁有循環承諾總額50%以上的貸款人，或者，如果每個貸款人發放貸款的承諾和每個信用證發放人進行信用證延期的義務已根據第8.2條終止，則指總共持有未償還循環貸款總額50%以上的貸款人和參與權益(就本定義而言，每個貸款人對信用證義務和SWINGLINE貸款的風險分擔和資金參與的總額被視為由該貸款人“持有”)；但為確定所需貸款人的目的，任何違約貸款人持有或被視為持有的未償還循環貸款和參與權益總額的承諾額和部分不得包括在內。

“法律要求”對任何人來説，是指此人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下，適用於此人或對其任何物質財產適用或對其具有約束力。

“可撤銷金額”的含義如第3.13(B)(Ii)節所定義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“循環承諾”是指，對於每個貸款人，該貸款人在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.1(A)中與該貸款人名稱相對的金額(該金額可根據本信貸協議的規定不時減少或增加)，(I)按照第2.1(A)節的規定發放循環貸款，(Ii)根據第2.4(C)節的規定購買信用證的參與權，及(Iii)根據第2.3(B)(Iii)節的規定購買Swingline貸款的參與權益。

“循環承諾金額”應具有第2.1(A)節中賦予該術語的含義。

“循環貸款”應具有第2.1(A)節中賦予該術語的含義。

“循環本票”是指借款人根據第2.1(E)款交付的以貸款人為受益人的本票，並證明該貸款人的循環貸款，該本票可不時修改、修改、重述或更換。

“標準普爾”係指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司及其任何繼承者。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“薩班斯-奧克斯利法案”係指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“預定不可用日期”具有第3.7(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“證券法”係指1933年證券法、1934年證券交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會或PCAOB頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和慣例。

1“SOFR”是指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

1“SOFR調整”指：(A)就每日簡單SOFR而言，0.10%(10個基點)；及(B)就期限SOFR而言，(I)一個月期的利息期限為0.10%(10個基點)，(Ii)三個月期限的利息期限為0.10%(10個基點)，及(Iii)六個月期限的利息期限為0.10%(10個基點)。

“償付能力”或“償付能力”是指，就某一特定日期的任何人而言，在該日期(I)該人有能力在正常業務過程中償付到期的債務和其他債務及承諾，(Ii)該人沒有義務也不相信會在該人在正常業務過程中到期時產生超出其償付能力的債務或債務，(Iii)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，(I)在適當考慮該人士從事或將從事的行業的現行慣例後，該人士的財產會構成不合理的小額資本；(Iv)該人士財產的公平市價大於該人士的負債總額，包括但不限於或有負債；及(V)該人士資產的現行公平市價不少於支付該人士在其債務變為絕對及到期時可能須承擔的負債的款額。在計算任何時候的或有負債數額時，其目的是根據當時存在的所有事實和情況，按照可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額來計算這種負債。

“SPV”具有第10.3(G)節規定的含義。

對任何人士而言，“附屬公司”指(A)任何一個或多個類別的股份超過50%的任何公司，根據其條款，任何類別的股份有權選出該公司的大多數董事(不論在當時，該公司的任何一個或多個類別是否因任何或有任何意外情況的發生而擁有或可能擁有投票權)當時由該人士直接或間接透過附屬公司擁有，及(B)該人士在任何時間直接或透過附屬公司間接擁有超過50%股權的任何合夥企業、協會、合營企業或其他實體。

“繼承率”具有第3.7(B)節規定的含義。

“支持的QFC”應具有第10.21節中規定的含義。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及。(B)受國際掉期及衍生工具公佈的任何形式的主協議的條款及條件所規限或管限的任何及所有任何類型的交易及相關的確認書。

協會、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關的附表，稱為“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“Swingline承諾”是指Swingline貸款人在任何時候向Swingline提供本金總額不超過Swingline承諾金額的貸款的承諾。

“搖擺線承諾量”應具有第2.3(A)節中賦予該術語的含義。

“擺動貸款機構”是指美國銀行(通過其本身或通過其指定的附屬機構或分支機構之一)，或本協議項下任何後續的擺動貸款機構。

“擺動額度貸款”應具有第2.3(A)節中賦予該術語的含義。

“Swingline票據”是指在Swingline貸款人要求的範圍內，借款人以Swingline貸款人為受益人、原始本金為75,000,000美元的本票，該本票可隨時修改、修改、重述或更換。

“辛迪加代理”是指摩根大通銀行，N.A.以及任何繼承人和受讓人。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

1“定期SOFR”是指：(A)對於定期SOFR貸款的任何利息期，在該利息期開始前兩(2)個美國政府證券營業日的年利率等於SOFR篩選期限，期限等於該利息期；前提是，如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，則SOFR期限指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR期限屏幕利率；在每種情況下，加上適用的SOFR調整；及(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於期限為一(1)個月的SOFR屏幕利率，自該日起；前提是，如果根據前述(A)或(B)條款之一確定的SOFR期限將小於零，則就本信用協議而言，SOFR期限應被視為零。

1“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

1“術語SOFR更換日期”具有第3.7(B)節規定的含義。

1“術語SOFR篩選匯率”是指由CME(或管理代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“終止貸款人”應具有3.4(E)節規定的含義。

“終止日期”是指2027年11月15日，該日期可根據第3.4節(D)款予以延長，但如果該日期不是營業日，則終止日期應為前一個營業日。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中所界定的任何BRRD企業或任何個人

受制於英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)第11.6條的IFPRU，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.4(C)(I)節規定的含義。

1“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”應具有第10.21節規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.10節中規定的含義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.2節期間的計算。

就下文所述期間的計算而言，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”一詞均指“至”但不包括在內。

第1.3節會計術語。

除本協議另有明文規定外，本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議規定必須提交給貸款人的所有財務報表、證書和報告均應按照一致適用的公認會計準則編制。為確定是否遵守本信貸協議而進行的所有計算(除本協議另有明確規定外)應在符合本協議第6.1節規定的最新年度或季度財務報表的基礎上(或在根據本協議第6.1條提交第一份財務報表之前，與截至2021年8月28日的財務報表一致)應用公認會計原則進行計算；但是，如果(A)借款人在交付財務報表時因GAAP或與之相關的規則的任何變化而反對在此基礎上確定這種合規性，或(B)行政代理人或被要求的貸款人在交付該財務報表後30天內以書面形式提出反對，則行政代理人和借款人應根據GAAP的這種變化(須經所需貸款人的批准)真誠地協商修改該比例或要求，以保持其原始意圖；

借款人應向行政代理和貸款人提供本信貸協議所要求的或本信貸協議項下合理要求的財務報表和其他文件，説明在實施GAAP變更之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬，直至被修訂為止。本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立，或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該等分立或分配的解除)，猶如它是一項合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似術語一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

第1.4節一天的時間。

除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.5節。

行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文所指的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事項的任何責任，也不對作為任何該等利率(包括任何後續利率)(或任何前述任何組成部分)的替代或替代或繼承的任何利率(為免生疑問，包括該等利率的選擇及任何相關利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事宜，或任何前述或任何符合規定的更改的影響承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本信貸協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或支出(無論是侵權、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

第二條

信貸安排

第2.1節清償貸款。

(一)循環承諾。在本協議條款和條件的約束下，並根據本協議規定的陳述和保證，各貸款人各自同意向借款人提供借款人所要求的美元循環信用貸款(“循環貸款”)，直至貸款人不時作出的循環承諾為止，直至終止日期，或為下文規定的目的而終止循環承諾的較早日期；但是，未償還循環貸款的本金總額不得超過22.5億美元(2,250,000,000.00美元)(根據第3.4節“循環承諾金額”的規定，該最高總額可不時減少或增加)；此外，(1)就每個貸款人而言，該貸款人的未償還循環貸款、按比例分攤的擺動貸款和按比例分攤的信用證債務的總額不得超過該貸款人的

(Ii)就貸款人整體而言，未償還循環貸款本金總額加上未償還Swingline貸款本金總額加上未償還信用證債務的總和，在任何時候均不得超過循環承諾金額。根據借款人的要求，循環貸款可以由基礎利率貸款或定期SOFR貸款組成，或兩者的組合，並可根據本協議的規定進行償還和再借款；但在本合同項下，任何時候未償還的SOFR貸款不得超過十五(15)個期限的借款。就本協議而言，不同利息期的SOFR定期貸款的借款應被視為單獨的定期SOFR貸款，即使它們是在同一日期開始的，儘管借款、延期和轉換可以根據本條款的規定在現有利息期間結束時合併，構成新的具有單一利息期的SOFR定期貸款借款。本合同項下的循環貸款，可以按照本合同的規定償還和再借款。儘管有上述規定，借款人不得申請本合同項下的任何貸款，但根據本合同第3.4(E)條的規定，控制權變更停頓期應有效。

(B)循環貸款借款。

(I)借款通知書。借款人應以(A)電話或(B)借款通知的方式申請循環貸款借款；但任何電話通知必須通過向行政代理交付借款通知的方式迅速予以確認。行政代理必須在(I)申請借款的營業日下午2：00(對於基本利率貸款)和(Ii)下午1：00之前(如果是定期SOFR貸款)在申請借款的兩個工作日之前收到上述借款通知。每項借款請求均不可撤銷，由借款人的財務主管執行，並應具體説明(A)請求循環貸款，(B)請求借款的日期(應為營業日)，(C)借款本金總額，(D)借款是否由基本利率貸款、定期SOFR貸款或兩者的組合組成，如果請求定期SOFR貸款，則應説明其利息期限。如果借款人未在任何此類借款通知中指明(I)適用於SOFR定期貸款的利息期，則該通知應被視為請求一個月的利息期，或(Ii)所請求的循環貸款的類型，則該通知應被視為本協議項下的基本利率貸款請求。行政代理應在收到根據本第2.1(B)(I)條規定的每份借款通知、其內容以及每一受影響的貸款人在根據該款進行的借款中所佔份額後，立即向每一受影響的貸款人發出通知。

(Ii)最低數額。每筆循環貸款借款的最低本金總額為5,000,000美元，超出本金1,000,000美元的整數倍(如少於1,000,000美元，則為循環承諾額的餘額)。

(3)墊款。每一貸款人應在適用的借款通知中規定的日期下午4點前，將每筆循環貸款借款的承諾額百分比提供給行政代理人，由行政代理人立即以美元和資金形式提供給行政代理人。這樣的借款將由行政代理通過貸方提供給行政代理的總金額和行政代理收到的類似資金貸記總賬户的方式提供給借款人。

(C)還款。除第3.4節(D)和(E)項的規定外，所有循環貸款的本金應在終止日到期並全額支付。

(D)利息。在符合3.1節規定的情況下，

(I)基本利率貸款。在循環貸款應包括全部或部分基本利率貸款的期間，此類基本利率貸款應按等於基本利率加適用保證金的年利率計息；以及

(Ii)SOFR定期貸款。在循環貸款應包括全部或部分定期SOFR貸款期間，此類定期SOFR貸款應按相當於SOFR期限加適用保證金的年利率計息。

循環貸款的利息應在每個適用的付息日期(或在本協議可能規定的其他時間)支付欠款。

(E)循環票據。在貸款人通過行政代理提出要求的範圍內，每家貸款人發放的循環貸款應由借款人向該貸款人正式籤立的本票證明，該本票的原始本金金額等於該貸款人的循環承諾額，基本上採用附表2.1(E)的形式。

第2.2條保留。

第2.3節Swingline貸款子貸款。

(A)搖擺線承諾。在符合本條款和條件的前提下，Swingline貸款人應根據本第2.3節規定的其他貸款人的協議，從截止日期至終止日期不時向借款人提供借款人要求的某些美元循環信用貸款(均為“Swingline貸款”，統稱為“Swingline貸款”)，但應遵守第3.4(D)和(E)節的規定。但是，(I)任何時候未償還的Swingline貸款本金總額不得超過7500萬美元(75,000,000.00美元)(“Swingline承諾金額”)，以及(Ii)未償還循環貸款本金總額加上未償還Swingline貸款本金總額加上未償還信用證債務的總和不得超過循環承諾金額。本協議項下的Swingline貸款應根據借款人根據本第2.3節的規定以基準利率貸款或報價利率Swingline貸款的形式發放，並可根據本條款的規定進行償還和再借款。儘管有上述規定，(I)借款人不得在根據本協議第3.4(E)條規定的控制權變更停頓期生效期間申請任何貸款；以及(Ii)如果任何貸款人當時是違約貸款人，則Swingline貸款人沒有任何義務發放Swingline貸款, 除非Swingline貸款人已與借款人或該貸款人達成安排，以消除Swingline貸款人(在第3.19(A)(Iv)條生效後)因當時建議發放的Swingline貸款以及Swingline貸款人具有實際或潛在預先風險的所有其他Swingline貸款而產生的實際或潛在預先風險(在第3.19(A)(Iv)條生效後)，由Swingline貸款人自行決定。

(B)Swingline貸款墊款。

(I)通知；支出。當借款人希望獲得本合同項下的Swingline貸款預付款時，借款人應通過(A)電話或(B)借款通知發出通知；但任何電話通知必須通過向Swingline貸款人和行政代理交付借款通知的方式迅速確認。每份借款通知必須在所要求的Swingline貸款預付款的營業日下午2：00之前送達Swingline貸款人。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明(A)申請Swingline貸款墊款，(B)申請Swingline貸款墊款的日期(應為營業日)和(C)申請Swingline貸款墊款的本金金額。每筆Swingline貸款應作為基本利率貸款或報價利率Swingline貸款，其到期日由Swingline貸款人和借款人在Swingline貸款人收到借款人的任何此類通知後商定。Swingline貸款人應發起

在申請借款的營業日下午3：30之前，將代表Swingline貸款預付款的資金轉移到總賬户。

(Ii)最低數額。每筆Swingline貸款預付款的最低本金金額應為5,000,000美元，並且是超出本金1,000,000美元的整數倍(或Swingline承諾金額的剩餘金額，如果低於1,000,000美元)。

(3)償還Swingline貸款。所有Swingline貸款的本金應在(A)Swingline貸款人和借款人就該貸款約定的到期日(該到期日不得超過預付款之日起七(7)個工作日)、(B)根據第3.4(D)和(E)條規定的終止日期或(C)Swingline貸款人的要求中較早的日期到期並支付。Swingline貸款人可隨時自行決定，以書面通知借款人和貸款人的方式，要求以循環貸款墊款的方式償還Swingline貸款，在這種情況下，借款人應被視為已申請了一筆僅由基本利率貸款組成的循環貸款墊款，其金額為Swingline貸款；但是，任何此類要求應被視為在終止日期之前的一個工作日、在第8.1條所述的任何違約事件發生之日、在本協議項下的債務加速和根據第8.2條的規定行使補救措施時發出。每一貸款人在此不可撤銷地同意在前一句中指定的金額、方式和日期按比例提供其在每筆循環貸款中的份額(行政代理可以使用適用的Swingline貸款可用的現金抵押品)，儘管(I)此類借款的金額可能不符合本協議另有要求的循環貸款墊款的最低金額，(Ii)是否滿足第4.2節規定的任何條件，(Iii)當時是否存在違約或違約事件，(Iv)在本協議另有要求的時間前提出的任何此類循環貸款請求或被視為請求的循環貸款失敗, (V)這種借款的日期是否是根據本條例以其他方式獲準發放循環貸款的日期，或(Vi)在緊接這種借款之前或與之同時終止與循環貸款有關的承諾。如果任何循環貸款因任何原因不能在上述其他要求的日期發放(包括但不限於因根據《破產法》對借款人啟動訴訟程序的結果)，則各貸款人在此同意立即購買(自該借款本來發生的日期起，從Swingline貸款人獲得的未償還Swingline貸款中的必要部分，以使每個此類貸款人根據其承諾百分比(在根據第3.4節終止承諾之前確定)按比例分享此類Swingline貸款，但前提是(A)Swingline貸款的所有應付利息應記入Swingline貸款人的賬户，直至購買各自的參與之日，以及(B)實際根據本句購買參與權時，購買貸款人應被要求向Swingline貸款人支付利息，但借款人未按照本合同第(C)(Ii)款的條款向Swingline貸款人支付的部分，從該借款發生之日起(包括該日在內)，按等於聯邦基金利率的利率向Swingline貸款人支付本金。

(C)Swingline貸款的利息。

(I)根據第3.1節的規定，每筆Swingline貸款的利息如下：

(A)基本利率貸款。如果該Swingline貸款是基本利率貸款，則按等於基本利率加適用保證金的年利率(根據一年365天或366天的實際天數計算)。

(B)報價利率Swingline貸款。如果該Swingline貸款是報價利率Swingline貸款，則按與其適用的報價利率相等的年利率(根據一年360天的實際天數計算)計算。

儘管本信貸協議有任何其他相反的規定，如果任何報價利率Swingline貸款的本金在該貸款的利息期的最後一天沒有得到償還，則該貸款應在該利息期結束時自動轉換為基本利率貸款。

(Ii)支付利息。Swingline貸款的利息應在每個適用的利息支付日期(或本協議規定的其他時間)以拖欠形式支付。

(D)旋轉線附註。在Swingline貸款人要求的範圍內，Swingline貸款應由借款人向Swingline貸款人正式籤立的本票證明，該本票的原始本金金額相當於Swingline承諾金額，基本上採用附表2.3(D)的形式。

第2.4節信用證。

(A)信用證承諾書。

(I)在符合本條款和條件的前提下，(A)每家信用證出票人(就每個信用證出票人而言，受信用證昇華定義中規定的適用於該信用證出票人的任何最高信用證承諾額的限制)，依賴於本第2.4節中規定的其他貸款人的協議，(1)在從結算日到信用證到期日期間的任何營業日，不時為借款人的賬户開具要求開具的信用證，並根據以下(B)款修改或更新該信用證發行人以前簽發的信用證，以及(2)兑現該信用證發行人已開具的任何信用證項下的匯票；和(B)貸款人各自同意參加為借款人開立的信用證；但對於任何信用證，只要(X)未償還的循環貸款本金總額加上未償還的擺動額度貸款本金總額加上未償還信用證債務的總和應超過循環承諾額，或(Y)信用證債務將超過昇華信用證，則無義務就任何信用證作出任何信用證延期，貸款人也無義務參與任何信用證。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。所有現有信用證應視為已根據本協議簽發, 自截止日期起及之後，應受本協議的條款和條件的約束和約束。儘管有上述規定，借款人不得要求本合同項下的任何信用證，但根據本合同第3.4(E)條的規定，控制變更停頓期應有效。

(Ii)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務開具任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人開具該信用證，或任何適用於該信用證發行人的法律，或任何對該信用證具有管轄權的政府當局發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，該發行人應禁止或要求該發證人不開立信用證或特別是該信用證，或就該信用證對該發證人施加任何限制，儲備金或資本要求(該信用證出票人在本合同項下不以其他方式獲得補償)在截止日期不生效，或應對該信用證出票人施加任何未償還的

在截止日期不適用且該信用證發行人善意地認為對其具有重大意義的損失、成本或費用；

(B)所要求的信用證的到期日應在簽發或最後一次續展之日後十八(18)個月以上，除非所要求的貸款人已批准該到期日；

(C)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有貸款人都已批准該到期日(根據行政代理和適用的信用證發放人滿意的形式和實質的附加文件)；

(D)該信用證的票面金額低於100,000美元(商業信用證)，或100,000美元(備用信用證)，或將以美元以外的貨幣計價；

(E)此類信用證的開立將違反信用證發行人適用於信用證的一項或多項政策(不言而喻，各信用證發行人承認(X)截止日期，本公司不知道有任何此類政策會使借款人不可能按照其過去的慣例在其正常業務過程中使用本合同項下籤發的信用證，並且(Y)它不會僅僅為了剝奪借款人在其正常業務過程中根據其過去的慣例簽發信用證的意圖而實施任何此類政策)；或

(F)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非信用證發行人已與借款人或該貸款人達成協議，包括交付現金抵押品，以消除(在執行第3.19(A)(Iv)條後)信用證發行人對違約貸款人的實際或潛在的提前風險，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及信用證發行人具有實際或潛在提前風險的所有其他信用證義務，由其自行決定。

在下列情況下，任何信用證出票人均無義務修改任何信用證：(A)該信用證出票人在當時沒有義務根據本條款開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動續期信用證。

(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視具體情況而定)，並由借款人的一名財務人員適當填寫和簽署。信用證申請必須在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)前至少三個營業日上午11：00之前由信用證發行人和行政代理收到。在要求開出初始信用證的情況下，信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節規定：(A)所要求信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證到期日；(D)信用證受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在信用證項下開具的任何證明的全文；和(G)該信用證發行人可能要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，

申請書應以令適用的信用證發行人滿意的格式和細節説明：(A)要修改的信用證；(B)建議的修改日期(應為營業日)；(C)建議的修改的性質；以及(D)該信用證發行人可能要求的其他事項。

(Ii)在收到任何信用證申請後，收到信用證申請的信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從借款人那裏收到信用證申請的副本，如果沒有，該信用證簽發人將向行政代理提供一份副本。一旦該信用證出票人收到行政代理人的確認，確認所要求的簽發或修改是按照本信用證條款允許的(該確認應在該行政代理人收到該信用證申請書副本後的下一個營業日內提供給該信用證出票人)，則在符合本信用證條款和條件的情況下，該信用證出票人應在所要求的日期開立一份由借款人承擔的信用證或根據具體情況，按照該信用證出票人的慣常和習慣商業慣例進行相應的修改。每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從開證人處購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人承諾的百分比乘以該信用證金額的乘積。

(Iii)僅就備用信用證而言，如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，任何信用證發行人均可憑其唯一和絕對的酌情權同意開具一份有自動續期條款的信用證(每份信用證均為“自動續期信用證”)；但任何此類自動續期信用證必須允許該開證人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類續期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內，不遲於一天(“非續期通知日期”)提前通知受益人。除非該開證人另有指示，否則借款人不應被要求向該開證人提出任何此類續期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)該信用證發放人在任何時候允許該信用證續期至不遲於信用證到期日的到期日；但在下列情況下，該信用證出票人不得允許續期：(A)根據本條款，該信用證出票人此時沒有義務開具更新形式的信用證，或(B)其在不續期通知日期前兩個營業日或之前收到行政代理的通知(可以是電話或書面通知)，(1)被要求的貸款人已選擇不允許該續期，或(2)從行政代理收到通知, 任何貸款人或借款人不符合第4.2節規定的一個或多個適用條件。根據第2.4節的規定，如果信用證出票人當時沒有義務開具自動續期信用證，則該出票人沒有義務允許續期該信用證。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，各信用證發行人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。在每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日之前的三個工作日，每個信用證發行人應向行政代理提交一份關於本日曆季度(或部分時間)由該信用證發行人簽發、交付、延期和/或修改的所有未完成信用證的報告，並估計在該日曆季度的剩餘時間內可能發生的任何活動。行政代理人應保存一份登記簿，以記錄本信用證項下每一未付信用證的本金金額、類型和未開立金額、每一受益人的名稱和地址以及貸款人根據本合同條款不時提供的信用證預付款(“信用證登記簿”)。

(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的信用證出票人應通知借款人及其行政代理。不遲於信用證出票人在信用證項下付款之日上午11：00之前(每個該日期為“榮譽日”)，借款人應通過行政代理向該信用證出票人償還等同於該筆提款金額的金額(不言而喻，此類償還可根據現金抵押品賬户中所持資金的使用情況，根據該賬户的相關文件來實現)。如果借款人未能在該時間之前通過行政代理向該信用證出票人進行償付，則該信用證出票人應在該日上午11：00前通知行政代理人，行政代理人應立即將信用證日期、未償還的提款金額(“未償還金額”)以及貸款人的承付款百分比通知各貸款人。在這種情況下，借款人應被視為已請求在榮譽日支付與未償還金額相同的基本利率貸款借款，而不考慮第2.1(B)(Ii)節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受循環承諾金額中未使用部分的金額和第4.2節規定的條件(交付借款通知除外)的限制。任何信用證發行人或行政代理根據第2.4(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認不應影響該通知的決定性或約束力。

(Ii)每一貸款人(包括作為信用證出票人的出借人)應根據第2.4(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午2：00之前將資金提供給行政代理，記入開證人的賬户，金額等於其承諾的未償還金額的百分比。根據第2.4(C)(Iii)節的規定，提供資金的每個貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給該信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.2節規定的條件或任何其他原因而借入基本利率貸款而未完全再融資的任何未償還金額，借款人應被視為從適用的信用證出票人處發生了一筆未償還金額的信用證借款，該未償還金額未如此再融資，該信用證借款應是到期的，應按要求支付(連同利息)，並應按第3.1節規定的違約率計息。在這種情況下，適用的信用證出票人應立即通知行政代理，行政代理將立即通知各貸款人，而未根據第2.4(C)(Ii)條向該信用證出票人提供資金的每一出借人(包括作為信用證出票人的出借人)應在接到任何此類通知後，迅速為該信用證出票人的賬户提供金額等於其對該信用證借款的承諾百分比的資金，因此，提供資金的每一貸款人應被視為已就其參與該信用證借款進行了付款，該付款應構成該貸款人為履行其在本條第2.4款項下的參與義務而墊付的信用證。同樣，如果貸款人已根據第2.4(C)(Ii)節就任何未償還的金額提供資金，並且由於不能滿足第4.2節規定的條件或任何其他原因，該未償還的金額不得通過基本利率貸款進行再融資, 貸款人根據第2.4(C)(Ii)條就該未償還金額提供的資金應被視為就其參與相關信用證借款而支付的款項，該付款應構成該貸款人為履行第2.4條規定的參與義務而墊付的信用證。行政代理應將收到的資金匯給適用的信用證出票人。

(4)在每個貸款人根據第2.4(C)條為其貸款或信用證預付款提供資金以償還開證人根據任何信用證提取的任何金額之前，

該貸款人對該金額的承諾比例應完全由該信用證出票人承擔。

(V)如第2.4(C)節所述，每一貸款人提供基本利率貸款或信用證墊款以償還信用證下的出票人的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括但不限於：(A)貸款人可能因任何理由對任何信用證出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約或違約事件的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何事項相似；但各貸款人根據第2.4(C)節提供基本利率貸款的義務須受第4.2節所列條件的約束(借款人交付借款通知除外)。任何此類退款不應免除或以其他方式損害借款人向任何信用證出票人償還該開證人根據任何信用證支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務。

(Vi)如果任何貸款人未能在第2.4(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本第2.4(C)節前述規定由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該信用證出票人應有權(通過該行政代理)在要求時向該貸款人追回，自要求支付之日起至信用證立即可用之日止的這筆金額及其利息，年利率等於聯邦基金利率和信用證發行人根據銀行業同業賠償規則確定的利率，外加信用證發行人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的基本利率貸款，包括在相關的基本利率貸款或相關信用證借款的信用證預付款中(視具體情況而定)。就本條第(Vi)款所規定的任何欠款向任何貸款人提交(通過行政代理)的該信用證簽發人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Vii)就信用證的任何付款而言，每一貸款人(包括作為信用證出票人的貸款人)同意按照第3.13節規定的應課税分攤付款的規定行事。

(D)償還參保金。

(I)在任何信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.4(C)條從任何貸款人收到該貸款人就該項付款預付的信用證後的任何時間，如果行政代理為該信用證出票人的賬户收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括由行政代理向其支付的現金抵押品的收益)，或支付任何利息，行政代理應將其承付款百分比分配給該貸款人，其資金與行政代理收到的款項相同。

(Ii)如果行政代理根據第2.4(C)(I)條收到的任何信用證賬户付款需要退還，則每一貸款人應應行政代理的要求，向該信用證出票人的賬户支付其承付款百分比，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。

(E)絕對義務。在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，並遵守關於ISP和UCP(如下定義)的適用性的第2.4(G)節，

借款人應為每份信用證項下的每一張提款償還適用的信用證出票人，並償還每一筆信用證借款和通過基本利率貸款再融資的信用證項下的每一筆提款，應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本信用證協議的條款付款，包括以下情況：

(I)該信用證、本信用證協議或與之相關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本信用證、本信用證或與此有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(4)任何信用證出票人根據該信用證向任何受益人或任何受讓人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或其繼承人付款，而出示的匯票或證書表面上看來是正確的，但卻不嚴格遵守該信用證的條款；或任何信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清盤人、接管人或其其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何款項；或

(V)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他可構成借款人的免責辯護或解除借款人責任的情況。

借款人應立即檢查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知適用的信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對適用的信用證出票人及其代理方的任何此類索賠。

(F)信用證發行人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或執行或交付任何此類單據的人的授權。對於(I)在貸款人或貸款人或所需貸款人(視情況而定)的要求下或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽、故意不當行為或嚴重違反明示合同義務的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的適當籤立、有效性、有效性或可執行性，任何信用證發行人或其任何關聯方或其各自的往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人承擔責任。借款人特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證時的作為或不作為的所有風險(提交信用證明確要求的任何即期匯票、證明和單據除外)；但這一假設並不意圖也不妨礙借款人在法律上或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.4(E)條第(I)款至第(V)款所述的任何事項，信用證發行人或其任何關聯方，或任何信用證發行人的任何代理方、參與人或受讓人不負任何責任；但

在該等條款中，儘管有相反的規定，借款人仍可向信用證出票人索賠，而該信用證出票人可能對借款人負責任的程度，但僅限於借款人所遭受的任何直接損害，而非相應的或懲罰性的損害，借款人證明該損害是由該信用證出票人的故意不當行為造成的，嚴重疏忽或實質性違反明示的合同義務，或此類信用證在受益人向其出示嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後故意不在任何信用證項下付款。為進一步説明但不限於前述規定，任何信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息如何，該信用證出票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能被證明全部或部分無效或無效。

(G)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非信用證開具時開證人和借款人另有明確協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)國際商會在開具時最新公佈的跟單信用證統一慣例規則(“UCP”)應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證的任何法律、命令或慣例，包括該信用證或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令、isp或UCP所述的慣例，或在國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註中要求或允許適用於任何信用證的任何行為或不作為，任何信用證出票人不應對借款人負責，該信用證出票人對借款人的權利和補救措施不應因該法律、命令或慣例所要求或允許的任何行為而受到損害，金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(H)與信用證申請相牴觸。如本合同條款與任何信用證申請條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(I)任務。各貸款人可根據第10.3(B)節規定的轉讓條款和條件，轉讓其在本合同項下籤發的信用證中的全部或部分參與權利和義務。如果在任何時候，美國銀行或其他信用證出票人根據第10.3(B)款轉讓其所有承諾和貸款，美國銀行或該信用證出票人可在向借款人和貸款人發出三十(30)天通知後，辭去信用證出票人的職務。在信用證出票人辭職的情況下，借款人有權從出借人中指定一名本合同項下的信用證出票人繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任人並不影響任何信用證出票人的辭職。美國銀行、富國銀行、摩根大通和這類其他信用證發行人應保留信用證發行人在本協議項下的所有權利和義務，包括自其辭去信用證發行人身份之日起未償還的信用證的所有權利和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.4(C)節要求貸款人發放基本利率貸款或為信用證提供資金的權利)。

(J)信用證出票人對信用證昇華超額的責任。如果任何信用證發行人(I)未按照第2.4(B)(Ii)節的要求向行政代理確認所請求的簽發或修改是允許的(或無視行政代理根據該確認請求傳達的信息)而開立或修改信用證，或(Ii)未能按照第2.4(B)(Iv)節的要求向行政代理人提供關於該信用證在本日曆季度簽發或要求的任何活動的適當報告，這種行動或不行動的結果是，在任何時候，導致(A)未償還的信用證債務超過信用證，或(B)未償還循環貸款的本金總額加上未償還的Swingline貸款的本金總額加上未償還的信用證債務的總和超過循環承諾金額，則該信用證出票人應單獨負責收取未償還提款的付款

在本合同項下，貸款人不應被要求參與與之相關的信用證義務。

(K)信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與之相關的任何信用證申請的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

(L)為附屬公司簽發的信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下適用的信用證發行人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第三條

與信貸安排有關的其他規定

3.1節違約率。

一旦發生違約事件，在違約持續期間，貸款本金和根據本合同或其他信用證單據所欠的任何其他金額的利息，在法律允許的範圍內，應產生利息，按要求支付，年利率比適用的利率高2%(如果沒有適用的利率，無論是關於利息、手續費或其他金額，則比基本利率高2%)。

第3.2節擴展和轉換。

借款人有權在任何營業日遞交延期/轉換通知，以(I)將現有貸款延長至隨後的單一準許利息期，(Ii)將貸款轉換為另一種利率類型的貸款，或(Iii)將現有貸款延長至隨後自動滾動的三個月利息期；但就第(Iii)款而言，此類貸款將在每個三個月利息期的最後一天自動延期至隨後的三個月利息期(按照有關延期/轉換通知的要求)，直至借款人遞交新的延期/轉換通知，而新的延期/轉換通知應在當時當前利息期最後一天前的第五個營業日上午11：00之前交付；但條件是：(A)除第3.7和3.8節規定外，定期SOFR貸款只能在適用的利息期的最後一天轉換為基本利率貸款；(B)只有在延期或轉換之日不存在違約或違約事件的情況下，定期SOFR貸款才可延長，基本利率貸款才可轉換為定期SOFR貸款；(C)作為或轉換為、定期SOFR貸款應遵守第1.1節中規定的“利息期”定義的條款，並應在第2.1(B)(Ii)節規定的最低金額內；(D)在本協議項下，任何時候未償還的定期SOFR貸款不得超過十五(15)筆(應理解，就本協議而言，不同利息期的定期SOFR貸款應被視為單獨的定期SOFR貸款，即使它們在同一天開始，儘管借款、延期和轉換可根據本條款的規定, (E)任何延長或轉換期限SOFR貸款的請求，如未指定利息期限，應被視為一個一個月的利息期限請求；及(F)Swingline貸款不得根據本第3.2節予以延長或轉換。每次延期或轉換均應由借款人的財務主管事先向行政代理髮出延期/轉換通知(或以書面形式迅速確認的電話通知)

在將定期SOFR貸款延長為SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的情況下，至第三個營業日上午11：00之前，建議延期或轉換的日期，指明建議延期或轉換的日期、將如此延長或轉換的貸款、該等貸款將轉換成的貸款類型，以及(如適用)與此相關的適用利息期。每次延期或轉換的請求都應是不可撤銷的，並應構成借款人對第4.2節(B)、(C)、(D)和(E)款規定的事項的陳述和擔保。如果借款人未能根據本節要求延長或轉換任何定期SOFR貸款，或本部分不允許或不要求任何此類轉換或延期，則該定期SOFR貸款應在適用於其的利息期結束時自動轉換為基本利率貸款。行政代理應在實際可行的情況下，儘快將影響貸款的任何此類延期或轉換的建議通知每一貸款人。

第3.3節提前還款。

(A)自願預付。借款人有權隨時預付全部或部分貸款，但不收取溢價或罰款；但條件是：(I)基本利率貸款只能在向行政代理髮出的一個工作日的事先通知(該通知應為借款人和行政代理均可接受的形式)並指明應預付的適用貸款時予以預付；(Ii)定期SOFR貸款只能在提前兩個工作日通知行政代理(該通知的格式為借款人和行政代理均可接受的形式)並指定要預付的適用貸款時才能預付；(Iii)任何SOFR定期貸款或報價利率擺動貸款的任何預付將受第3.11節的約束；以及(Iv)每筆該等貸款的預付款額應為(A)如屬循環貸款，最低本金為5,000,000美元及其超出的1,000,000美元的倍數(或，如較少，則為循環貸款的全部預付餘額)及(B)如屬Swingline貸款，最低本金為250,000美元，並超過100,000美元的倍數(或，如較少，則為當時未償還的Swingline貸款的全部剩餘金額)。在符合上述條款以及第3.12和3.19節(在適用範圍內)的情況下，根據第3.3(A)節預付的金額應由借款人選擇使用。

(B)強制性提前還款。

(一)承諾限額。如果在任何時候，未償還循環貸款的本金總額加上未償還的信用證債務加上未償還的Swingline貸款的本金總額超過循環承諾金額，借款人承諾立即預付貸款和/或將未提取的信用證債務抵押的金額足以消除這種超出的金額(此類付款將按照下文第(Iii)款的規定使用)。

(二)信用證昇華。如果在任何時候，信用證債務的本金總額超過信用證金額，借款人應立即償還信用證借款，並在七(7)天內將未提取的信用證債務抵押到足以消除這種超額部分的數額(此類付款應按下文第(Iii)款規定使用)。不言而喻，如果借款人能夠通過減少信用證債務在七天的寬限期內消除這種過剩，則借款人不需要根據第(2)款進行現金抵押。

(3)強制預付款項的申請。根據第3.3條第(B)款要求支付的所有金額應按下列方式使用：(A)就根據第3.3條第(B)(I)款支付的所有金額，(I)擺動額度貸款，(Ii)未通過信用證墊款償還的信用證借款，(Iii)信用證墊款和循環貸款，以及(Iv)將未提取的信用證債務變現，以及(B)根據第3.3(B)(Ii)條支付的所有金額，用於(1)未通過信用證墊款償還的信用證借款，(2)信用證墊款和(3)現金抵押未提取的信用證債務。在上述申請的參數範圍內，付款應首先用於基本利率貸款，然後按利息期限的直接順序應用於定期SOFR貸款。本條款3.3(B)項下的所有付款應受第3.11條的約束，

但在其他情況下，無須支付保險費或罰款，並須附有截至付款日期已支付本金的利息。

(C)一般規定。根據本第3.3款支付的所有預付款應(I)受第3.11款的約束，以及(Ii)除非借款人另有説明，否則應首先用於基本利率貸款(如果有的話)，然後按利息期限到期日的直接順序應用於定期SOFR貸款。除上文(B)款另有規定外，循環貸款的預付金額可以依照本辦法的規定進行再借款。

第3.4節循環承諾額的終止、減少和增加。

(A)自願削減。借款人可在提前五個工作日書面通知行政代理後，不時永久減少或終止全部或部分循環承諾額(最低總金額為5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍(或，如果少於，則為當時適用的循環承諾額的全部剩餘金額)；然而，該等終止或扣減不得導致(I)未清償循環貸款本金總額加未清償信用證債務加未清償Swingline貸款本金總額超過循環承諾金額，(Ii)本協議下未完全變現的未清償信用證債務本金總額超過昇華信用證，或(Iii)未清償Swingline貸款本金總額超過Swingline承諾金額，除非在終止或扣減的同時償還循環貸款，以消除超出的部分。行政代理收到借款人根據本第3.4(A)條發出的任何通知後，應立即通知每一受影響的貸款人。

(B)增加循環承諾額。

(I)如果不存在違約或違約事件，在借款人通知行政代理(行政代理應迅速通知貸款人)後，借款人可不時請求增加循環承諾額，其總額不得超過1,000,000,000美元；但在實施任何此類增加後，循環承諾額的最高金額不得超過3,250,000,000美元。本合同項下的任何單項增加的總金額最低為20,000,000美元(超出1,000,000美元的整數倍)。為實現所要求增加的全部金額，借款人可以要求現有貸款人增加承諾和/或邀請更多符合條件的受讓人成為貸款人；但是，除非現有貸款人明確以書面形式同意增加承諾，否則任何現有貸款人都沒有義務和/或被要求接受根據本第3.4(B)條增加的承諾。任何貸款人或合格受讓人同意根據本第3.4(B)節增加其承諾或提供新的承諾，應與此相關，向行政代理交付一份基本上採用本合同附表3.4(B)形式的新承諾協議。

(2)如果循環承諾額根據本節增加，行政代理和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)和這種增加的最終分配。行政代理應迅速通知借款人和貸款人關於該項增加的最終分配，增加生效日期和本合同附表2.1(A)應視為已修訂，以反映該項增加和最終分配。作為增加的前提條件，除了根據上述第(I)款的任何交付外，借款人還應以行政代理滿意的形式和實質向行政代理交付下列各項：(A)借款人的財務官簽署的借款人於增加生效日期的證書(1)證明並附上借款人批准或同意增加的決議，以及(2)證明在實施增加之前和之後，(X)第五條和其他信貸文件中所載的陳述和保證在增加生效日期和截至增加生效日期是真實和正確的，除非此類陳述和保證明確規定

指一個較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期是真實和正確的，除非就本第3.4(B)節的目的而言，第5.1節中包含的陳述和擔保應被視為分別指根據6.1節(A)和(B)款提供的最新陳述和擔保，(Y)不存在違約或違約事件，以及(Z)借款人遵守第6.10和6.11節中的財務契約；(B)借款人的重申聲明，借款人根據該聲明批准本信貸協議及其他信貸文件，並承認並重申，在該項增加生效後，它受本信貸協議及其他信貸文件的所有條款約束；。(C)如該項增加是由現有貸款人提供，而該貸款人當時持有循環票據，則為一張以該貸款人為受益人的經修訂的循環票據，反映該貸款人在該項增加生效後所作的承諾；。(D)如果增加是由新貸款人提供的，則在該貸款人提出要求時，以該貸款人為受益人的循環票據；及(E)支付與該增加有關的任何適用費用(包括但不限於任何適用的安排、預付及/或行政費用)。借款人應在增加生效日期預付任何未償還貸款(並支付根據第3.11節所需的任何額外金額)，以保持未償還貸款按本節項下承諾的任何非應收比率增加所產生的任何修訂的承諾百分比進行評級。

(Iii)本節應取代第3.12、3.14或10.6節中與之相反的任何規定。

(C)終止日期。除第3.4(D)款另有規定外，貸款人的循環承諾、任何信用證發行人在信用證下開立信用證的承諾以及Swingline貸款人的Swingline承諾應在終止日自動終止。

(D)延期。借款人最多可向行政代理髮出一(1)份書面請求，要求貸款人將本合同項下的終止日期再延長一(1)年；但該請求必須(A)不早於截止日期的任何週年紀念日的60天，以及(B)不遲於適用的截止日期週年紀念日的45天。行政代理將立即通知每一貸款人其收到任何此類延長終止日期的請求。每一貸款人應在發出通知後30天內，不遲於適用的截止日期週年日前20天內，就是否同意按要求延長終止日期作出決定；但如任何貸款人未能及時迴應借款人提出的延長終止日期的請求，應視為貸款人拒絕延長終止日期。如果在迴應延長終止日期的請求時，一個或多個貸款人(“不批准的貸款人”)不同意請求的延期，則借款人可選擇(A)通過按照第3.17節替換每個不批准的貸款人，在相同的循環承諾額下繼續提供本協議項下的循環信貸安排，或(B)只要所請求的延期得到持有本協議項下50%以上的循環承諾的貸款人的批准(出於本協議的目的，包括可能取代不批准的貸款人的任何替代貸款人，即“批准的貸款人”)，以相當於批准貸款人持有的循環承諾額的較低總額延長和繼續循環信貸安排。在任何此類情況下, (I)與不同意的貸款人(根據第3.17條更換的不同意的貸款人除外)所持有的循環承諾有關的終止日期應保持當時的效力，只要該等不同意的貸款人所持有的債務在該日期到期並於該日終止各自的循環承諾，及(Ii)與批准的貸款人(包括任何適用的替代貸款人)所持有的循環承諾有關的終止日期應再延長一(1)年。對於任何不同意的貸款人的信用證義務，其循環承諾在與該等不同意的貸款人所持有的循環承諾有關的適用終止日期終止，該等信用證義務應自動分配給批准的貸款人，包括任何適用的替代貸款人，因此，每個該等不同意的貸款人應被解除其在本信用證協議項下對借款人、行政代理和/或該信用證發放人的所有義務。本第3.4(D)節的規定應取代第3.12或3.14節的任何相反規定。

(E)控制權的變更。

(I)如上文第2.1(A)、2.3(A)和2.4(A)條所述，借款人不得申請本合同項下的任何貸款或信用證，而根據本第3.4(E)條，控制權變更停頓期應生效。在符合本節3.4(E)第(Iii)款規定的程序的情況下，一旦發生控制權變更和下述20天通知期屆滿，各貸款人有權終止其在本合同項下的承諾，並要求借款人全額預付(且借款人同意預付)該貸款人的未償還貸款，並將該貸款人的信用證債務抵押(該金額為“控制權變更預付金額”)，外加應計和未付的費用和利息(如果有)，至預付款之日，以及根據本信貸協議和其他信貸文件應對該貸款人承擔的所有其他義務。可歸因於(或等於)該貸款人信用證義務的任何此類預付款部分應由適用的信用證出票人保留，並用於兑現該貸款人的信用證義務，因此，該貸款人應免除其在本信用證協議項下對借款人、行政代理和/或該信用證出票人的所有義務。

(Ii)一旦發生任何控制權變更，行政代理應同時向所有貸款人發出通知(“控制權變更通知”)，通知各貸款人其在本條款3.4(E)項下的權利，並給予二十(20)個日曆日的時間對控制權變更進行評估，並決定該貸款人是否終止其承諾並接受控制權變更預付款金額，或該貸款人是否接受該控制權變更並繼續作為本合同項下的貸款人。自該控制權變更生效之日起至該二十(20)天通知期屆滿為止的期間，在此稱為“控制權變更停頓期”)。

(Iii)根據本第3.4(E)條選擇提前償還貸款的貸款人應按照《控制變更通知》中的指示通知行政代理；但是，任何貸款人未能及時作出迴應應被視為構成該貸款人選擇終止其承諾並接受其貸款的預付款。在控制權變更停頓期到期時，(A)所有選擇終止其承諾並接受其貸款付款的貸款人(“終止貸款人”)應按照附表10.1中規定的地址將其票據交還給行政代理，(B)由終止貸款人持有的所有票據應由借款人註銷，借款人應向行政代理支付適用的控制權變更預付款金額，記入終止貸款人的賬户，以及根據本信貸協議和其他信貸文件應支付給終止貸款人的所有其他債務，(C)終止貸款人在本協議項下的承付款應予終止，循環承諾額應自動減去相當於如此終止的承付款總額的數額；及(D)未選擇終止其承付款的貸款人的承付款應自動繼續。

(F)一般規定。借款人應根據第3.5(A)節的規定，在每次終止或減少循環承諾額之日，向行政代理支付終止或減少循環承諾額之日應計的資助費。

第3.5節收費。

(A)設施費用。考慮到貸款人在本合同項下的循環承諾，借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付在適用的融資費計算期(下文定義)期間每天按年率計算的循環承諾額的費用(“融資費”)，該費用等於適用的保證金。

時間到了。融資費應於結算日開始累算，並應在前一季度(或其部分)(或其部分)的每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(以及第3.4節所規定的減少或增加循環承諾金額的任何日期和終止日期)到期並支付欠款，自結算日之後的第一個日期開始。

(B)行政收費。借款人同意自行向行政代理人支付行政代理人費用函中提到的費用(統稱為行政代理人的費用)。

(C)信用證費用。

(I)信用證費用。鑑於本協議項下信用證的簽發，借款人承諾為每個貸款人的賬户向行政代理支付貸款人在每份信用證項下可提取的實際每日最高金額的承諾百分比的費用(“信用證費用”)，按簽發之日至到期日的每一天的年利率計算，等於SOFR定期貸款的適用保證金。信用證費用將在前一季度(或其中一部分)的每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日每季度支付一次。

(Ii)信用證出票人費用。除上述第(I)款規定的應付信用證費用外，借款人承諾為自己的賬户向每家信用證發放人支付一筆信用證預付款，而不與其他貸款人分擔：(A)就每份商業信用證，按適用信用證發放人和借款人協商的費率，按該信用證的金額計算，並在簽發時支付；(Ii)對增加該信用證金額的任何修改，按借款人和適用信用證發放人分別商定的費率支付：根據增加的金額計算，並在修改生效時支付；以及(3)就每一份備用信用證，按適用的信用證發放人和借款人協商的年利率，從簽發之日起至到期日，按該信用證開具的每份信用證項下可提取的平均每日最高金額計算，以及(B)該信用證發行人就開具、修改、轉讓、管理、註銷和轉換、以及其他手續費和其他標準費用和收費而不時收取的其他習慣費用，與該信用證不時生效、到期並按要求支付的信用證有關的該信用證的出票人(統稱為“信用證出票人費用”)。

第3.6節資本充足率。

如果任何貸款人或信用證出票人認定，任何影響該出借人或該信用證出票人的法律變更，或該出借人或該出票人或該信用證出票人的控股公司(如有)關於資本或流動性比率或要求的任何借貸設施的任何變更，已經或將會降低該出借人或該信用證出票人的資本或該出票人或該信用證出票人的控股公司的資本的回報率(如果有的話)，作為本信貸協議的結果，該出借人的承諾或該信用證出票人的貸款，或參與該貸款人持有的信用證或交換額度貸款，或該信用證發行人出具的信用證，低於該貸款人或該信用證發行人或該信用證發行人的控股公司如無法律上的改變(考慮到該貸款人或該信用證發行人的政策以及該貸款人或該信用證發行人的控股公司在資本充足性和流動性方面的政策)所能達到的水平，則在該貸款人或該信用證發行人提出要求後15天內，借款人應向該貸款人或該信用證出票人支付必要的金額，以補償該出借人或該信用證出票人認為可歸因於本信貸協議、其貸款或其貸款的增加資本部分的任何收益率不足之處。

(在考慮到貸款人關於資本充足率和流動性的政策後)根據本協議發放貸款的義務。

第3.7節不能確定利率。

(A)如果就任何定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或延續任何定期SOFR貸款的請求(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)，(A)沒有根據第3.7(B)節確定後續利率，並且第3.7(B)(I)節規定的情況或預定的不可用日期已經發生，或(B)就建議的定期SOFR貸款或與現有或擬議的基本利率貸款有關的任何請求的利息期間內，並無足夠及合理的方法以其他方式確定期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需貸款人因任何原因而認為就建議的期限SOFR貸款而言的任何請求的利息期間的期限SOFR未能充分及公平地反映該等貸款人為該貸款提供資金的成本，則行政代理將立即通知借款人及每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期間的範圍內)，以及(Y)如果前一句中描述的關於基本利率的期限SOFR部分的確定，應暫停使用術語SOFR部分來確定基本利率，在每種情況下，直至行政代理(或，在第3.7(A)(Ii)節所述的所需貸款人的決定的情況下，直到行政代理根據所要求的貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可以撤銷任何未決的借款請求。, (B)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為已在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。

(B)即使本信貸協議或任何其他信貸單據中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：(I)不存在足夠和合理的手段來確定一個月、三個月和六個月的期限SOFR，包括因為目前無法獲得或公佈SOFR篩選速率這一術語，而且這種情況不太可能是暫時的；或(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理或該管理人有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或期限SOFR Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或將或將以其他方式停止；條件是，在作出上述陳述時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人，將在該特定日期(不再永久或無限期地獲得期限SOFR的一個月、三個月和六個月利息或期限SOFR篩選利率的最新日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供期限SOFR的利息；然後，在管理代理確定的日期和時間(任何該日期，“期限SOFR更換日期”), 該日期應為利息期末或相關付息日期(視情況而定)，對於計算的利息，僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，條款SOFR將在本合同項下和任何信用證文件下替換為每日簡單SOFR PLUS 對計算的任何利息付款期的SOFR調整，可由行政代理在每種情況下確定，而無需對本信貸協議或任何其他協議進行任何修改，或任何其他各方採取進一步行動或同意

信用證單據(“繼承率”)。如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR期限更換日或之前不可用，或(Ii)如果第3.7(B)(I)或3.7(B)(Ii)條所述類型的事件或情況已相對於當時有效的繼承率發生，則在每種情況下，管理代理和借款人均可僅出於在任何利息期結束時根據第3.7(B)條替換期限SOFR或任何當時的當前繼承率的目的而修改本信用協議，相關利息支付日期或付息期(視何者適用而定)，另一基準利率應適當考慮任何正在演變或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的慣例，並在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國辛迪加併為該基準代理的類似美元計價信貸安排的任何演變或隨後的現有慣例，這些調整或調整的計算方法應在行政代理不時選擇的信息服務上公佈，並可按其合理酌情權定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在第五(5)天^這是)行政代理應在營業日之後向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。

行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本信貸協議和其他信貸單據而言，後續利率將被視為零。

在實施後續利率的過程中，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，並且，即使本合同或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂均將生效，而無需本信貸協議的任何其他當事人採取任何進一步行動或徵得其同意；但條件是，對於所實施的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後合理地迅速地將實施該符合更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人。

第3.8節違法性。

儘管本協議另有規定，如果在截止日期後採用或更改任何法律要求或對其解釋或適用，將使任何貸款人作出、維持或資助其利息參考SOFR或期限SOFR確定的任何貸款，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，均屬違法，則：(A)該貸款人應立即向借款人和行政代理髮出關於該等情況的書面通知(該通知應在該情況不再存在時撤回)，(B)該貸款人在本協議項下承諾提供SOFR定期貸款，繼續這樣的定期SOFR貸款，並將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款，應立即取消，直到該貸款人發放、維持或資助定期SOFR貸款不再違法為止，該貸款人屆時應只承諾發放基本利率貸款(在以下情況下，基本利率貸款的利率

為避免這種違法性，在申請定期SOFR貸款時，應由行政代理機構決定，而無需參考基本利率的SOFR期限部分)，以及(C)該貸款人當時未償還的、作為SOFR期限貸款的貸款，如有，應在當時當前利率期間的最後一天或法律要求的較早期限內自動轉換為基本利率貸款(為避免此類違法性，基本利率貸款的利率應由行政代理機構確定，無需參考基本利率的SOFR期限部分)。如果定期SOFR貸款的任何此類轉換髮生在當時的當前利息期限的最後一天以外的日期，借款人應向貸款人支付3.11節所要求的金額(如果有)。

3.9節田地保護。

如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或當作適用於任何貸款人或信用證發行人的資產、任何貸款人或信用證的賬户或為其賬户而存入的存款、或由任何貸款人或信用證發行人提供或參與的信貸；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或信用證發行人施加影響本信用證協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

其結果是增加任何貸款人或信用證出票人發放、融資或維持貸款或信用證的成本，或減少任何貸款人、任何信用證出票人或任何適用的貸款機構與貸款或信用證有關的任何應收金額，或要求任何貸款人、任何信用證出票人或任何適用的貸款機構根據其持有的貸款金額或收到的利息支付任何款項，金額為該貸款人或信用證出票人認為重要的金額；

然後，在該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)提出要求後15天內，借款人應向該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付貸款人或信用證出票人認為可歸因於發放、提供資金和維持其貸款及其承諾而增加的費用或減少的收到金額的部分。本契約在本信貸協議終止、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

第3.10節持税免税。

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)借款人根據任何信用證單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項，除適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據借款人或行政代理人的善意決定)要求行政代理人或借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或借款人應有權進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果《守則》要求借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應扣繳或作出行政代理人根據

根據下文第(E)款收到的資料和文件，(B)行政代理機構應根據《守則》及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或扣除(包括適用於根據本第3.10節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這種扣繳或扣除時應收到的金額。

(3)如果《守則》以外的任何適用法律要求借款人或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)借款人或行政代理人應按照該等法律的要求，根據其根據下述(E)款收到的信息和文件，扣繳或扣除其認為必要的款項；(B)借款人或行政代理人應在該法律要求的範圍內，按照該法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部款項，和(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，借款人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.10節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)税務賠償。

(I)借款人應並特此賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內全額支付該收款人應付或支付的任何補償税(包括根據本第3.10款就應支付的金額徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。出借人或信用證出票人(附一份副本給管理代理人)或由行政代理人代表其本人或代表出借人或信用證出票人向借款人交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應賠償行政代理人，並應在提出要求後10天內向行政代理人支付貸款人或信用證出票人因任何原因未能按照下文第3.10(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項。

(Ii)每一貸款人和每一信用證出票人應，並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此付款，(X)行政代理應就該出借人或該信用證出票人應承擔的任何賠付税款進行賠償(但僅限於借款人尚未就該等賠付税款向行政代理賠付，且在不限制借款人應這樣做的義務的範圍內)，(Y)行政代理及借款人，如適用，對於因貸款人未能遵守第10.3(D)節有關維護參與者登記冊的規定和(Z)行政代理和借款人(視情況而定)未能遵守行政代理或借款人因任何信用證單據而應支付或支付的屬於該貸款人或該信用證出票人的任何免税，以及由此產生或與此相關的任何合理費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該税種是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。關於以下事項的證明書

在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理交付給任何貸款人的此類付款或債務的金額應為決定性的。每一貸款人和每一開證人在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本信用證協議或任何其他信用證文件而欠該貸款人或該信用證出票人(視情況而定)的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付給行政代理人的任何款項。

(D)付款證據。應借款人或行政代理人(視情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照本第3.10節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款所需的任何申報單的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何信用證單據支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.10(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本信貸協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格正本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本信貸協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求時不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(I)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何信貸單據下的利息付款而言，簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視何者適用而定)的簽署原件，根據該税務條約的“利息”條款，確立豁免或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何其他適用於任何

信用文件，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定)，根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)簽署的國税局表格W-8ECI正本，

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外地貸款人，(X)實質上採用附表3.10(A)形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的原件(視適用情況而定)；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的正本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)、實質上採用附表3.10(B)或附表3.10(C)形式的美國税務合規證書、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視適用情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人提供基本上符合附表3.10(D)格式的《美國税務合規證書》；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本信貸協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的、按適用法律規定的任何其他形式作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的已簽署原件(副本數量應由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何信用證單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本信貸協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.10條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其在法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人或信用證出票人申請或以其他方式要求，也沒有義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何扣繳或從為該貸款人或信用證出票人的賬户支付的資金中扣繳或扣除的税款。如果任何受款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到借款人賠償的任何税款的退款或借款人根據第3.10條支付的額外金額，則其應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據第3.10條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。而且沒有利息(相關政府當局就這種退款支付的任何利息除外)，條件是借款人應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還這種退款的情況下，將償還給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。即使本款有任何相反的規定，在任何情況下，適用的收款人都不會被要求根據本款向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使收款人的税後淨額處於較不利的税後淨狀況，而如果不扣除受賠償並導致退款的税款，則該收款人所處的淨税後狀況會較差。, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(G)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人或信用證發放人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何信用證項下的所有其他義務的償還、清償或解除後，各方在第3.10款項下的義務應繼續有效。

(H)為了確定FATCA徵收的預扣税，從截止日期起及之後，借款人和行政代理人應將本信貸協議視為(且貸款人在此授權行政代理人將其視為)不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)意義的“祖輩債務”。

第3.11節賠償。

借款人承諾賠償每個貸款人，並使每個貸款人免受貸款人可能因下列原因而蒙受或招致的任何損失或費用(貸款人嚴重疏忽、故意不當行為或惡意違反其明示合同義務的情況除外)：(A)借款人在借款人根據本信用協議的規定發出要求借款、轉換為定期SOFR貸款或報價利率擺動貸款的通知後違約，或未能繼續借入、轉換或延續定期SOFR貸款或報價利率浮動貸款；(B)在借款人按照本信貸協議的規定發出通知後，借款人未能預付任何SOFR定期貸款或報價利率Swingline貸款，或(C)在並非相關利息期的最後一天預付SOFR定期貸款或報價利率Swingline貸款，但在每種情況下，不包括預期利潤的任何損失，但包括因清算或重新使用貸款人為維持此類貸款而獲得的資金或為終止獲得該等資金的存款而應支付的費用所產生的任何損失或支出。借款人還應應貸款人的書面請求，支付該貸款人就上述規定收取的任何合理和慣例的行政費用。第3.11節所述借款人的契諾在本信貸協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後仍然有效。

第3.12節按比例計算的待遇。

除本文另有規定的範圍外(包括但不限於第3.4(D)及3.4(E)條)，每筆貸款、每筆貸款本金的付款或預付、每筆貸款利息的支付、每筆付款

在貸款費用中，每一次循環承諾額的減少以及每一次貸款的轉換或延期，都應根據各自的承諾百分比按比例在貸款人之間進行分配。

第3.13節一般支付；行政代理人的追回。

(A)一般規定。借款人應無條件地支付任何反索賠、抗辯、補償或抵銷款項。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於本合同規定的日期下午4：00之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並記入相應貸款人的賬户。行政代理將迅速將其承諾百分比(或此處規定的其他適用份額)分配給每個貸款人，該承諾百分比(或此處規定的其他適用份額)與通過電匯到該貸款人的貸款設施收到的資金相同。行政代理在下午4：00以後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期SOFR貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則在借款日期下午2：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已按照第2.1(B)和3.2節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是基本利率借款，該貸款人已按照第2.1(B)條和第3.2條規定的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以立即可用的資金向行政代理支付相應的金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率之間的較大者，以及(B)在借款人支付的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理機構應迅速將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人向行政代理支付其在適用借款中的份額，則如此支付的金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理推定。除非行政代理人在本合同項下向行政代理人或信用證出票人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理人可假定借款人已根據本合同規定在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給貸款人或信用證出票人(視情況而定)。對於行政代理人在本合同項下為貸款人或信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付這種款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人因任何其他原因錯誤地支付了款項。

然後，每一貸款人或信用證出票人(視情況而定)分別同意按要求(無論如何，在該要求的兩(2)個工作日內)將如此分配給該貸款人或信用證出票人的可撤銷金額償還給該貸款人或信用證出票人，從該金額被分配之日起(包括該日在內)的每一天(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，向行政代理償還可撤銷的金額。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有令人信服的相反證據的情況下，即為確證。

(三)不符合先行條件的。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第三條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用貸款的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。

(C)出借人的幾項義務。本合同項下貸款人提供循環貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及根據第9.7條付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本協議所要求的任何日期提供任何循環貸款、為任何此類參與提供資金或根據本協議第9.7款支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第9.7條提供其循環貸款、購買其參與貸款或支付其款項負責。

(D)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

第3.14節分享付款。

貸款人雙方同意，如果任何貸款人通過行使抵銷權、銀行留置權或反債權，或根據《美國法典》第11章第506條規定的有擔保債權，或根據該貸款人根據任何適用的破產、破產或其他類似法律或其他方式或以任何其他方式收到的該有擔保債權產生的其他擔保或利息，就本信貸協議項下欠該貸款人的任何貸款或任何其他義務獲得付款，超過本信貸協議規定的按比例支付的部分(不包括Swingline貸款人應用於未償還Swingline貸款的任何金額，以及不包括信用證發行人和/或Swingline貸款人為擔保違約貸款人為承擔本信貸協議項下的風險分擔而承擔的義務而收到的任何金額)，該貸款人應迅速從其他貸款人購買參與此類貸款和其他債務的金額，並不時進行其他公平的調整，以達到公平的目的，即所有貸款人根據本信貸協議規定的各自的應計比率份額分擔此類付款。貸款人之間還同意，如果貸款人通過行使抵銷權、銀行留置權、反債權或前述其他事件而獲得的對貸款人的付款被撤銷或必須以其他方式恢復，則本應分享該項付款利益的每個貸款人應通過回購此前出售的參與權，將其在該利益中的份額(連同其應支付的任何應計利息份額)返還給已被撤銷或以其他方式恢復付款的每個貸款人。借款人同意，購買這種參與權的任何貸款人可以在法律允許的最大範圍內, 充分行使與該參與有關的所有付款權利，包括抵銷、銀行留置權或反索償，猶如該貸款人是該參與金額的貸款或其他義務的持有人。除本信貸協議另有明確規定外，如果任何貸方或行政代理未能向行政代理或任何其他貸方匯款，則該貸方或行政代理應根據下列規定向行政代理或其他貸方支付款項

本信貸協議在該款項到期之日起，應按相當於聯邦基金利率的年利率，從該款項到期之日起至該款項支付給行政代理或該其他貸款人之日止的每一日內支付該款項及其利息。如果根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律，任何貸款人收到的是有擔保債權，而不是第3.14節適用的抵銷，則該貸款人應在切實可行的範圍內，以符合第3.14節規定的貸款人分享對該有擔保債權的任何追回利益的權利的方式，對該有擔保債權行使其權利。第3.14節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本信貸協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第3.18節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人將其任何貸款的參與權或信用證義務的次級參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者作為對價而獲得的任何付款，但對借款人或其任何附屬公司的轉讓除外(適用於本節的規定)。

第3.15節支付、計算等

(A)除本合同另有明確規定外，本合同項下的所有付款應在不遲於到期日下午4點之前在附表10.1中規定的行政代理人辦公室以美元立即可用資金支付給行政代理人，不得抵銷、扣除、反索賠或扣留任何形式。在此時間之後收到的付款應被視為在下一個營業日收到。行政代理人可(但無義務)將任何該等款項未於該時間前支付的款額，記入借款人在行政代理人處維持的任何普通存款賬户(在通知借款人的情況下)。借款人在根據本信貸協議支付任何款項時，應向行政代理説明借款人根據本信貸協議應支付的貸款、手續費、利息或其他金額(如果未具體説明，或如果該申請與本信貸協議的條款不一致，則行政代理應按照行政代理認為適合借款人在本信貸協議項下承擔的義務的方式將該款項分配給貸款人，但須遵守第3.12(A)節的條款)。如果在營業日中午12：00之前收到任何此類付款，行政代理將以與該營業日結束前收到的資金相同的資金將此類付款分發給此類貸款人，否則，行政代理將在下一個營業日將此類付款分發給此類貸款人。凡本合同項下的任何付款應在非營業日的某一天到期時，其到期日應延至下一個營業日(視延期期間的累算利息和費用而定), 除非是定期SOFR貸款，如果延期將導致在下一個利息期間付款，則該付款應在前一個營業日支付。除本文另有明確規定外，所有利息和費用的計算應以360天為一年的實際天數為基礎，但基本利率貸款利息的計算應視情況以365天或366天的一年為基礎計算。利息從借款之日算起，包括借款之日，但不包括付款之日。

(B)付款分配。儘管本信用證協議有任何其他相反的規定，在行使第8.2節規定的補救措施後(或在第8.2節最後一段規定的貸款自動到期和應付之後)，行政代理或任何貸款人因任何信用證文件項下的貸款、信用證義務、費用或任何其他未清償金額而收取或收到的所有款項應按如下方式支付或交付：

第一，支付行政代理與執行貸款人在信用證單據下的權利有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括但不限於合理的律師費)；

第二，支付以行政代理身份欠行政代理的任何費用；

第三，支付每個貸款人與執行其在信用證文件項下的權利有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出(包括但不限於合理的律師費)，或與欠該貸款人的金額有關的其他費用；

第四，支付應計費用和利息；

第五，支付貸款的未償還本金金額(包括但不限於未償還信用證債務的支付或現金抵押)；

第六，根據上述“第一”至“第五”條款，根據信用證單據或其他規定到期並應支付但未償還的所有其他金額和其他債務；以及

第七，向任何合法有權收取盈餘的人支付盈餘(如有的話)。

在執行上述規定時，(1)收到的金額應按規定的數字順序使用，直至在申請下一個後續類別之前用盡為止；(2)每個貸款人應獲得的金額應等於其根據上文“第四條”、“第五條”和“第六條”可供運用的金額的比例(根據該貸款人當時持有的未償還貸款與當時未償還貸款總額的比例)；和(Iii)根據上述“第五”條款可供分配的任何金額可歸因於已發行但未提取的未提取信用證金額，該等金額應由行政代理以現金抵押，並(A)首先用於償還適用信用證發行人不時根據該信用證提取的任何款項，以及(B)在所有信用證到期後，以本第3.15(B)節規定的方式償還上文“第三”和“第六”條款所述類型的所有其他債務。

第3.16節債務證據。

(A)每個貸款人應保存一個或多個賬户，證明該貸款人不時向借款人發放的每筆貸款，包括根據本信貸協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。各貸款人應盡合理努力保持其賬户的準確性，並在必要時及時更新其賬户。

(B)行政代理應根據本協議第10.3(C)節的規定維護登記冊和每個貸款人的子賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、類型和利息期限，(Ii)本協議項下應支付或將到期支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議規定行政代理從借款人或從借款人的賬户收到的任何款項的金額以及每個貸款人在其中的份額。行政代理將盡合理努力保持前述句子中提到的子帳户的準確性，並在必要時不時及時更新這些子帳户。

(C)根據本第3.16節第(B)款(B)項保存的賬户、登記冊和子賬户(如果與行政代理的條目一致，則第(A)款)中的條目應為借款人在其中記錄的債務的存在和數額的確鑿證據，但任何貸款人或行政代理未能保存任何此類賬户、登記冊或子賬户(視情況而定)或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響借款人按照本條款償還其貸款的義務。

第3.17節替換出借人。

如果任何貸款人根據第3.4(D)條(關於該貸款人是不批准的貸款人)、3.6、3.8、3.9或3.10條向借款人交付任何通知，或者如果任何貸款人是違約貸款人，則在當時不存在違約或違約事件的情況下，借款人有權用一個或多個額外的銀行或金融機構(統稱為“替代貸款人”)替換該貸款人(“被替換的貸款人”)，但條件是：(A)在根據本第3.17條進行任何替換時，替代貸款人應根據第10.3(B)款並按照條款訂立一項或多項轉讓和假設(以及根據第10.3(B)款應由替代貸款人支付的所有費用)，根據該轉讓和假設，替代貸款人將獲得被替代貸款人在本協議項下的所有權利和義務，並應就此向被替代貸款人支付一筆金額，其金額相當於(A)被替代貸款人所有未償還貸款的本金和所有應計利息，以及(B)迄今尚未支付的所有應計費用，(B)借款人根據第3.6、3.8或3.9節所欠貸款人的所有債務(包括根據第3.6、3.8或3.9節所欠的所有債務，但不包括上文(A)款中明確描述的已經支付或同時支付轉讓購買價款的債務)應在進行此類替換的同時，全額支付給被替換的貸款人。

第3.18節現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。如果(I)信用證出票人已兑現任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，(Ii)在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，(Iii)借款人應根據第3.15(B)款的規定提供現金抵押品，或(Iv)存在違約貸款人，借款人應立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在行政代理人或信用證出票人提出任何要求後的一個營業日內(在所有其他情況下)，提供不少於適用最低抵押品金額的現金抵押品(根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品，在執行第3.19(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)。

(B)抵押權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在行政代理的凍結、無息存款賬户中。借款人，在任何貸款人提供的範圍內，特此為行政代理、信用證發行人和貸款人的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意在所有此類現金抵押品和上述所有收益中保留優先擔保權益，所有這些都是根據第3.18(C)節可適用的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或債權，或者該現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人或相關違約貸款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)適用範圍。儘管本信貸協議中有任何相反規定，根據本第3.18節或第2.3、2.4、3.3、3.19或8.2節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在履行具體的信用證義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)和如此提供現金抵押品的其他義務之前，持有和運用。

(D)釋放。為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)或(Ii)行政代理人善意確定存在多餘的現金抵押品；但條件是：(X)借款人或其代表提供的現金抵押品在違約或違約事件持續期間不得解除(且第3.18節規定的後續申請可根據第3.15節的其他規定適用)和(Y)該人

提供現金抵押品和適用的信用證發行人可能同意，不應解除現金抵押品，而應持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。

第3.19節違約貸款人。

(一)調整。即使本信貸協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本信貸協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第10.6節的規定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第8條或其他規定，包括違約貸款人根據第10.2條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本合同規定欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付違約貸款人在本合同項下欠任何信用證發行人或Swingline貸款人的任何金額；第三，根據第3.18節的規定，將信用證發行人對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本信用協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金，如行政代理所確定的那樣；第五，如果行政代理和借款人有此決定，將存放在無息存款賬户中，並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本信貸協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第3.18節的規定，將信用證發行人關於根據本信貸協議簽發的未來信用證的未來預付風險進行抵押；第六，由於任何貸款人獲得有管轄權的法院的任何判決而欠貸款人、信用證出票人或Swingline貸款人的任何款項。, 因違約貸款人違反其在本信貸協議項下的義務，信用證發行人或Swingline貸款人對該違約貸款人提起訴訟；第七，只要不存在違約或違約事件，因借款人對違約貸款人違反本信貸協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決，向借款人支付應付給借款人的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或按有管轄權的法院的其他指示向該違約貸款人支付款項；但如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或信用證借款是在滿足或免除第4.2節所列條件的情況下進行的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證借款，然後再用於償付所欠的任何貸款或信用證借款，該違約貸款人直到所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證債務和Swingline貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行第3.19(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第3.19(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)每個違約貸款人有權根據第3.5(A)條在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何貸款手續費

僅限於(1)由其提供資金的循環貸款的未償還金額和(2)其根據第2.3節、第2.4節、第3.18節或第3.19(A)(Ii)節(視情況而定)為其提供現金抵押品的信用證和Swingline貸款聲明金額的承諾百分比的總和(並且(A)應要求借款人向每個信用證發行人和Swingline貸款人(視情況而定)支付可分配給該違約貸款人所產生的預付風險的費用金額，(B)就違約貸款人依據上文第(X)款無權收取的任何貸款費而言，必須(在不重複借款人關於貸款手續費的任何其他付款義務的情況下)為每個非違約貸款人的賬户向行政代理支付任何此類融資手續費的一部分，否則應由該違約貸款人的賬户支付，因為該違約貸款人蔘與的Swingline貸款和/或信用證已根據下文第(Iv)款被重新分配給該非違約貸款人，並且(C)無需支付該費用的剩餘部分(否則該費用將被要求支付給該違約貸款人)。

(B)每一違約貸款人只有在其根據第3.18條為其提供現金抵押品的規定信用證金額的承諾百分比可分配的範圍內，才有權在該貸款人為其違約貸款人的任何期間收取信用證費用。

(C)就根據上文第(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，借款人應(X)代表每一非違約貸款人向行政代理支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向適用的信用證出票人支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該信用證出票人對該違約貸款人的預先風險可分攤的範圍為限；及(Z)無須支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配承諾百分比，以減少正面風險。違約貸款人蔘與信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分應根據其各自的承諾百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.2節規定的條件(並且，除非借款人在該時間以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已表示並保證該條件在當時得到滿足)，以及(Y)這種重新分配不會導致每個非違約貸款人的總義務，對信用證和Swingline貸款的再融資或資金參與超過(1)該非違約貸款人的承諾減去(2)該貸款人的循環貸款總額的正差額(如果有)。除第10.20款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額與Swingline貸款人的預付風險相當；(Y)其次，Cash根據第3.18節規定的程序將信用證發行人的預付風險抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和信用證發行人自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將以此方式通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，使貸款人根據其承諾百分比(不執行第3.19(A)(Iv)條)按比例持有循環貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何索賠。

第四條

條件

第4.1節關閉條件。

貸款人訂立本信貸協議和發放初始貸款的義務應符合下列條件(在貸款人合理接受的形式和實質上)的滿足或豁免，符合第10.6節的規定：

(A)行政代理(或其律師)應已收到原件或複印件(隨後立即收到原件)，除非本信貸協議的每一方另有規定；

(B)除非另有説明，行政代理人(或其律師)應已收到借款人簽署的要求籤發循環票據的每個貸款人的適當正本或複印件(後面緊接着是正本)；

(C)除非另有説明，行政代理(或其律師)應已收到借款人簽署的適當的正本或複印件(隨後立即收到正本)；

(D)行政代理(或其律師)應已收到其可能合理要求的與借款人的存在和良好地位有關的所有文件、信用證文件的公司或其他必要的授權和有效性，以及與此有關的任何其他事項，所有文件的形式和實質均應合理地令行政代理滿意；

(E)行政代理人(或其律師)應已收到借款人的總法律顧問Kristen Collier Wright和借款人的外部律師Bass Berry&Sims PLC的法律意見，意見的形式和實質應合理地令行政代理人及其律師滿意；

(F)自2021年8月28日以來，不應發生或以其他方式存在具有重大不利影響的事件或狀況；

(G)行政代理應已收到本信貸協議所要求的所有費用和開支，或在截止日期或之前支付的任何費用函，這些費用和開支應由行政代理自己和貸款人的賬户支付；

(H)行政代理應已收到證據，證明現有信貸協議項下的所有到期債務或欠款均已全額償付，或與本信貸協議之日同時全額償付；

(I)任何貸款人在截止日期前至少五(5)天提出合理要求時，借款人應在截止日期前至少三(3)天向該貸款人提供與適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)有關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地滿意該文件和其他信息；以及

(J)在截止日期前至少三(3)天，任何符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格的借款人應向提出要求的每個貸款人交付與該借款人有關的實益所有權證明。

在不限制第9.3節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.1節規定的條件，行政代理和簽署本信貸協議的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議規定須由行政代理或貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非就貸款人而言，行政代理應在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

貸款人在截止日期向借款人發放貸款，即表示已確認已滿足或放棄了本第4.1節規定的要求貸款人同意、批准、接受或滿足的所有條件。

第4.2節信用證所有延期的條件。

每一貸款人發放、轉換或延長任何貸款(包括初始貸款)的義務，以及任何信用證簽發人在本合同項下開立、延長或修改信用證的義務，除在第4.1節規定的條件結束之日滿足外，還應滿足下列條件：

(A)借款人應已按照第2.4(B)節的規定，(A)向行政代理遞交適當的借款通知或延期/轉換通知，(B)向行政代理交付適當的借款通知或延期/轉換通知，或(C)在任何信用證的情況下，向適用的信用證出票人遞交適當的出具請求(複印件給行政代理)；

(B)第五條所述的陳述和保證(在截止日期之後發生的任何借用、第5.1(A)節最後一句中所載的陳述和保證除外)應在該日期的所有重要方面真實和正確(明示與較早的日期有關的除外，在該較早的日期在所有重要方面應保持真實和正確)；

(C)根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他相類法律，不得針對借款人展開任何非自願案件，或為委任借款人的接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、暫時扣押人(或類似的官員)或為其財產的任何主要部分或為其事務的清盤或清盤而展開的任何案件、法律程序或其他訴訟，而該等非自願案件或其他案件、法律程序或其他訴訟須保持不被撤銷、不解除或不具約束力；

(D)在失責行為或失責事件生效之前或之後，均不存在失責行為或失責事件，亦不會持續存在失責行為或失責事件；及

(E)在該貸款(及其收益的運用)或該信用證的簽發、延期或修改(視情況而定)生效後，未償還循環貸款本金總額加上未償還擺動額度貸款本金總額加上未償還信用證債務的總和不得超過循環承諾金額。

每份借款通知和每份延期/改裝通知的交付，應構成借款人對上文(B)、(C)、(D)和(E)項所述事項的正確性的陳述和保證。儘管有上述規定，借款人不得申請本合同項下的任何貸款，但根據本合同第3.4(E)條的規定，控制權變更停頓期應有效。

第V條

申述及保證

借款人特此向行政代理和每家貸款人聲明：

第5.1節財務狀況；無內部控制事件。

(A)借款人及其綜合附屬公司截至2021年8月28日的經審核綜合資產負債表及截至2021年8月28日的經審核綜合收益表及現金流量表迄今已向各貸款人提供。該等財務報表(包括附註)(A)已由安永律師事務所審核，(B)在所涉期間內根據一貫適用的公認會計原則編制，及(C)公平地列報借款人及其綜合附屬公司截至該日期及期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量(按該等財務報表附註所披露的基準)。自2021年8月28日至結算日為止(包括該日在內)，借款人或其任何附屬公司並無出售、轉讓或以其他方式處置借款人及其綜合附屬公司作為整體的業務或財產的任何重要部分，亦無任何借款人或其任何附屬公司購買或以其他方式獲取與借款人及其綜合附屬公司的綜合財務狀況有關的任何業務或財產(包括任何其他人的任何股本)，在每一情況下，並未在上述財務報表或其附註中反映，亦未在截止日期或之前以書面方式向貸款人披露。自2021年8月28日至結算日(包括結算日)以來，沒有發生過任何造成重大不利影響的事件或情況。

(B)據借款人所知，自經審計財務報表之日起至結算日為止，並無發生或發生任何內部控制事件。

第5.2節組織；存在；合規。

借款人及其主要附屬公司：(A)根據其公司或組織的司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，(B)擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的法人或其他必要權力和權力，以及法律權利，但如不具備此種合法權利將不會產生重大不利影響，則不在此限；(C)具有作為外國實體的適當資格，並且根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律信譽良好，財產的租賃或經營或其業務的開展需要這種資格，但在這樣的法域中除外，在這種法域中，不具備這種資格和良好的信譽不會合理地預期會產生實質性的不利影響，並且(D)符合所有

法律的實質性要求，除非不遵守法律的規定總體上不會產生實質性的不利影響。

第5.3節權力；授權；可執行義務。

借款人擁有公司或其他必要的權力和授權，以及法定權利，以製作、交付和履行其為當事人的信用證文件，並在借款人的情況下，有權根據本信貸協議的條款和條件借款，並已採取一切必要的公司行動，根據本信貸協議的條款和條件授權借款，並授權其為當事人的信用證文件的簽署、交付和履行。借款人與本協議項下的借款或借款人作為當事方的信用證的籤立、交付、履行、有效性或可執行性有關時，借款人或其代表無需取得任何政府當局或任何其他人士的同意或授權、向其提交、向其提交通知或就其作出其他類似行為，但如未能獲得該等同意、授權、提交或通知，總體上不會產生重大不利影響，則不在此限。本信用證協議已經簽署，借款人作為一方的其他信用證文件將以借款人的名義正式簽署和交付。本信用協議構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，借款人在簽署和交付時是該信用文件的一方，可根據其條款對該當事人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般影響債權人權利的強制執行以及一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)。

第5.4節無法律依據。

借款人簽署、交付和履行信用證單據、本協議項下的借款及其收益的使用(A)不會在任何方面違反借款人或其任何子公司的任何法律要求或合同義務，而這些方面將合理地預期會產生重大不利影響，(B)不會導致或要求根據任何此類法律要求或合同義務對借款人或其任何子公司的任何財產或收入設定或施加任何留置權(允許的留置權除外)，以及(C)不違反或與借款人的公司章程或章程的任何規定相牴觸。

第5.5節無實質性訴訟。

除附表5.5所披露者外，並無任何訴訟、訴訟或程序待決，或據借款人所知，借款人、其任何附屬公司或其任何財產在任何政府當局面前，並無因(A)可合理預期會產生重大不利影響或(B)以任何方式令人質疑任何信貸文件或因此而擬進行的任何交易的有效性、合法性或可執行性而受到威脅或影響。

第5.6節[已保留].

第5.7條[已保留].

第5.8條[已保留].

第5.9節税收。

借款人及其附屬公司已提交或安排提交所有美國聯邦所得税報税表和據借款人所知的所有其他重要税項報税表，並已支付(A)上述報税表上證明應繳和應繳的所有税款，或(B)已收到針對其或其任何財產的通知而證明應繳和應繳的所有税款，以及所有其他税項、費用或其他

任何政府當局對該公司或其任何財產徵收的任何税項、費用或其他費用(不包括任何(I)税款、費用或其他費用，而該等費用或費用的總額不會對其產生重大不利影響，或(Ii)其金額或有效性目前正受到爭議，並已根據公認會計準則就其撥備於該人士的賬簿上)，且並未提出任何税務留置權，且據借款人所知，並無就任何該等税項、費用或其他費用提出任何索償要求。

第5.10ERISA節。

(A)每個計劃都符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用規定，除非不符合規定的情況不會合理地產生實質性的不利影響。根據該法第401(A)節擬成為合格計劃的每個養卹金計劃都收到了國税局的有利決定函(或借款人有權依賴的意見信)，大意是該計劃的形式根據法典第401(A)節是合格的，並且與之相關的信託已被國税局確定為根據法典第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理。據借款人所知，沒有發生任何事情會阻止或導致喪失這種符合納税資格的地位。

(B)對於任何可合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的任何政府當局的索賠、行動或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)(I)未發生任何ERISA事件，且借款人不知道可合理預期構成或導致任何養卹金計劃ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)借款人和各ERISA關聯公司實質上遵守了《養卹金籌資規則》關於每個養卹金計劃的適用要求，且未申請或未獲得豁免《養卹金籌資規則》下的最低籌資標準；(3)(A)截至任何養卹金計劃的最新估值日期，經精算認證的最終籌資目標達標率為60%(60%)或更高，(B)借款人和任何ERISA關聯公司都不知道任何事實或情況可能會導致任何此類計劃的最終經精算認證的籌資目標達標率在根據守則第430條確定的最新估值日期降至60%(60%)以下，並考慮到任何例外、精算假設，延長這一日期以及第430條或根據其頒佈的條例規定或允許考慮的補充或額外捐款；(Iv)借款人或任何ERISA關聯公司除了支付保費外，均未對PBGC產生任何重大債務，且沒有未支付的到期保費支付；(V)借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；(Vi)養老金計劃的計劃管理人或PBGC均未終止任何養老金計劃，據借款人所知，沒有發生任何事件或情況可合理預期導致PGBC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃。

(d)借款人不是ERISA第3(3)節或守則第4975節所界定的“員工福利計劃”，借款人的任何資產都不構成或將構成第29節C.F.R.2510.3-101節所指的一個或多個此類計劃的“計劃資產”。

第5.11節政府規章等

(A)貸款收益的任何部分不得直接或間接用於購買或持有任何違反U規則的“保證金股票”。

借款人須向行政代理人及每一貸款人提交一份聲明，説明前述的意思，符合上述U規則所指的FR Form U-1的要求。不會或將會因購買或持有U規則所指的任何保證金股票或任何違反U規則的“保證金證券”或任何違反T規則的“保證金證券”而從貸款所得款項中減少或註銷任何債務。規則U所指的“保證金股票”不超過借款人及其附屬公司合併資產價值的25%。本信貸協議計劃進行的任何交易(包括但不限於直接或間接使用貸款收益)都不會違反或導致違反1933年修訂的《證券法》或修訂後的1934年《證券交易法》，或據此發佈的條例，或T、U或X條例。

(B)借款人或其任何附屬公司均不受經修訂的《聯邦電力法》或《1940年投資公司法》的管制。此外，借款人及其任何子公司都不是根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊或要求註冊的“投資公司”，也不受這種公司的控制。

第5.12節附則。

附表5.12列明借款人在截止日期的所有附屬公司及其組織的司法管轄權，並説明該附屬公司是重要附屬公司還是非重要附屬公司。

第5.13節貸款的用途。

本協議項下貸款的收益應僅由借款人用於(A)為借款人在現有信貸協議下的現有債務提供再融資，(B)回購借款人的股票，(C)在本信貸協議允許的範圍內為收購提供資金，以及(D)用於借款人及其子公司的營運資本、資本支出和其他一般企業用途。信用證只能用於或與借款人在正常業務過程中進行的交易有關的義務使用。

第5.14節披露。

借款人或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本信貸協議的交易和本信貸協議談判有關的證書(包括任何財務報表或其他文件或附件)，或根據本協議提交的證書(經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但關於預計財務信息，借款人僅表示這種信息是根據當時的情況真誠地按照當時認為合理的假設編制的，但有一項諒解，即預測會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是借款人所能控制的，因此不能保證這種預測將會實現，雖然根據借款人的真誠估計，但預測不應被視為事實，預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測或估計的結果存在實質性差異。

第5.15節納税人識別碼。

借款人真實、正確的美國納税人識別碼列於附表10.1。

第5.16節[已保留].

第5.17節[已保留].

第5.18節取消。

借款人聲明，借款人或其任何附屬公司(統稱為“本公司”)，或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人、聯屬公司或代表均不是(I)目前受到任何制裁的個人或實體，(Ii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單、或任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單，或(Iii)位於、組織或居住在指定司法管轄區的個人或實體。

第5.19PATRIOT法案。

在適用的範圍內，借款人和每家子公司在所有重要方面均遵守(A)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)《愛國者法》。

第5.20節反腐敗法。

借款人及其子公司在開展業務時遵守了1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律，並制定和維護了旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

第5.21EEA金融機構。

借款人不是歐洲經濟區金融機構。

第5.22節利益所有權證明。

截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

第六條

平權契約

借款人特此承諾並同意，只要本信貸協議有效，或本信貸協議項下或任何其他信貸單據項下的任何應付款項仍未清償，且直至本信貸協議項下的所有承諾終止：

第6.1節信息契約。

借款人將向或安排向行政代理和貸款人提供：

(A)年度財務報表。一旦可用，在任何情況下都在(I)100^這是借款人每個財政年度結束後十(2)個工作日，即借款人須向美國證券交易委員會提交10-K表格年度報告之日後十(10)個工作日，借款人及其子公司的該財政年度截至該財政年度的綜合資產負債表、綜合損益表、綜合股東權益表和綜合現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的綜合數字，上述所有財務信息均應以合理的形式和詳細的形式並按照公認會計準則編制，該等合併報表須予審計，並附有(I)報告及

安永有限責任公司或另一傢俱有國家公認地位的註冊會計師事務所的意見，該報告和意見應按照公認的審計準則和適用的證券法編制，且不應受到關於此類審計的範圍或關於沒有任何重大錯報的任何限制或例外，或關於此類審計的範圍或沒有任何重大錯報的任何限制或例外，以及(Ii)該註冊會計師事務所根據美國證券交易委員會S-K規則S-K，PCAOB審計準則第2號第308項獨立評估借款人的財務報告內部控制的意見，和薩班斯-奧克斯利法案第404條的結論，該結論不包含任何聲明，即此類內部控制存在重大弱點，但已(X)向行政代理披露的此類重大弱點除外(有一項理解，即借款人向美國證券交易委員會提交有關此類重大弱點的通知應被視為向行政代理披露)，行政代理進而向貸款人披露此類重大弱點，以及(Y)借款人根據借款人的外聘審計員在與借款人協商後提出的建議進行補救或以其他方式努力解決(或正在努力解決)問題。

(B)季度財務報表。從截至2021年11月20日的財政季度開始，只要可用，無論如何在(I)50^這是借款人每個會計年度的前三個會計季度結束後的第一天和(二)借款人須向美國證券交易委員會提交截至該會計季度終了的10-Q表格季度報告之日後五(5)個營業日，連同借款人及其子公司該會計季度的相關簡明綜合資產負債表、簡明綜合收益表和簡明綜合現金流量表，每一種情況均以比較形式列出上一會計年度同期的綜合數字。除簡明綜合資產負債表將以與借款方最近經審核綜合資產負債表比較的形式列報外，上述所有財務資料均為行政代理合理的形式及詳細資料，並附有借款方財務主任的證明書，表明該等季度財務報表在各重大方面均公平地反映借款方及其附屬公司的財務狀況，並已根據公認會計準則編制，須受審計及正常年終審計調整及無腳註所導致的變動所規限。

(C)高級船員證書。在交付上述6.1(A)和6.1(B)節規定的財務報表時，借款人的財務幹事的證明基本上採用附表6.1(C)的形式，(1)通過計算證明截至上述每個財政期間結束時遵守了第6.10和6.11節所載的財務契諾，(2)説明不存在違約或違約事件，或如果確實存在任何違約或違約事件，指明其性質和範圍，以及借款人擬就此採取何種行動，以及(Iii)證明借款人目前的高級無擔保(非信用增強型)長期債務評級，來自標準普爾和/或穆迪。

(D)報告。轉送或收到後，應立即(A)向美國證券交易委員會或任何後續機構提交的8-K、10-Q或10-K表格的任何文件和任何其他重要文件或登記的副本，以及借款人或其任何子公司作為借款人的所有財務報表、委託書、重要通知和重要報告的副本，這些副本應送交其股東或借款人或其任何子公司以持有人身份欠下的任何債務的持有人，以及(B)應行政代理的請求，在提出請求之日之前的兩年內向或從美國環境保護局、負責環境事務的任何州或地方機構、美國職業健康與安全管理局、負責健康和安全事務的任何州或地方機構、或與環境、健康或安全事務有關的任何後續機構或當局提供或收到的所有報告和書面信息。

(E)通知。借款人將向行政代理髮出書面通知：(A)一旦瞭解到違約或違約事件或違約事件或條件的發生，説明違約或違約事件的性質和存在，以及借款人擬對其採取何種行動；(B)借款人或其任何附屬公司發生下列情況時：(I)借款人確定後，針對該人的任何訴訟、仲裁或政府程序的懸而未決或啟動，而該訴訟、仲裁或政府程序合理地可能具有

重大不利影響，或(Ii)在借款人確定後，立即就違反或涉嫌違反任何聯邦、州或地方法律、規則或法規(包括但不限於環境法)的潛在責任或責任或被指控違反任何聯邦、州或地方法律、規則或法規的行為對該人提起任何訴訟，或收到通知；(C)在瞭解其情況後立即；借款人或其任何附屬公司的外聘核數師認為對借款人及其附屬公司的綜合財務報表有重大影響的任何會計政策或財務報告做法的任何變更，以及(D)在獲悉有關情況後，立即確定註冊會計師事務所提供第6.1(A)(Ii)節(與其編制該等意見有關)所要求的意見，或借款人在任何時間確定是否發生或存在任何內部控制事件。

(f)[已保留].

(G)控制權的變更；重組。在獲知後，借款人將立即向行政代理和貸款人提供(I)任何實際或預期的控制權變更或重組的書面通知，(Ii)有關控制權變更或重組的情況和相關事實(包括有關預計歷史收入、現金流和資本化的信息，每次實施控制權變更或重組(視情況而定))，以及(Iii)行政代理和/或任何貸款人可能合理要求的有關控制權變更或重組的其他信息和文件。

(H)債務評級。在財務總監獲知任何此類變更的發佈後五(5)天內，向行政代理髮出(通過電話，隨後立即通過傳真發送書面通知，隨後立即發送硬拷貝)關於借款人的非信用增強型優先長期債務(有擔保或無擔保)的任何變更的發行(明示或根據標普或穆迪的一封聲明為“隱含”評級的信函)及其細節。

(I)瞭解您的客户和反洗錢。在提出任何要求後，迅速提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》。

(J)其他資料。行政代理或所需貸款人可能合理要求的關於借款人或其任何重要子公司的業務、財產或財務狀況的其他信息。

根據6.1(A)、(B)或(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈此類文件的日期，或在借款人的網站上按附表10.1所列網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(2)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(I)借款人應行政代理人或任何貸款人的要求，將該等文件的紙質副本送交行政代理人或任何貸款人，直至該行政代理人或該貸款人發出停止遞送紙質副本的書面要求為止；及(Ii)借款人應(以傳真或電子郵件)通知行政代理人已張貼任何該等文件，並以電子郵件向該行政代理人提供該等文件的電子版本(即軟複本)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人在此確認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在Debt域名、Syndtrak、IntraLinks或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供借款人根據本協議提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即貸款人，其工作人員可能不希望獲得關於借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息，並可能從事與該人的證券有關的投資和其他與市場有關的活動(每個人，稱為“公共貸款人”)。借款人特此同意，只要借款人是根據1934年《證券交易法》登記的和/或在註冊證券交易所或公認的場外交易市場公開交易的任何未償還債務或股權證券的發行人，或正在積極考慮發行任何此類證券，(W)將提供給公共貸款人的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共的”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、信用證發行人和貸款人根據證券法將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第10.14節所述)；(Y)所有標記為“公共的”的借款人材料允許通過指定為“公共信息”的平臺的一部分提供；和(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共側信息”的部分上張貼。儘管如此，, 借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。儘管本條款包含任何其他規定，本款規定不得被視為授權或以其他方式鼓勵任何貸款人在擁有任何非公開性質的信息的情況下，對借款人的公開交易證券進行任何交易，而該信息包括在平臺中被指定為“公共”的任何借款人材料中。

第6.2節保護存在和特許經營權。

借款人將，並將促使其每一家子公司採取一切必要的措施，以維持和保持其充分效力，並實現其存在、權利、特許經營權和權力，但對於借款人的子公司而言，不會造成重大不利影響的情況除外。

第6.3節書籍和記錄。

借款人將，並將促使其每一家附屬公司根據公認會計原則(包括建立和維持適當的準備金)，按照良好的會計慣例保存其交易的完整和準確的賬簿和記錄。

第6.4節守法。

借款人將並將促使其每一家子公司遵守適用於借款人及其財產的所有法律、規則、法規和命令，以及所有政府當局施加的所有適用限制，但以下情況除外：(A)此類不遵守將不會導致重大不利影響，或(B)此類限制正在善意地通過適當的程序提出異議。

第6.5節支付税款和其他債務。

除非根據第1.1節所列“允許留置權”的定義條款另有規定，並且就本第6.5節(A)和(C)款而言，如果不這樣做將不會合理地預期會導致重大不利影響，借款人將支付並解除：(A)對其或對其收入或利潤、或對其任何財產徵收的所有税款、評估和政府收費或徵費，(B)所有合法索賠(包括對勞動的索賠，

(C)除本合同所禁止的以外，其所有其他到期債務。

第6.6節[已保留].

第6.7條[已保留].

第6.8節收益的使用。

借款人將貸款收益僅用於第5.13節規定的目的。

第6.9節審計/檢查。

在合理通知和正常營業時間內，借款人將允許行政代理指定的代表(包括但不限於獨立會計師、代理、律師和評估師)訪問和檢查其財產，包括賬簿和記錄、應收賬款和庫存、設施和其他業務資產，並複印或拍照，記錄和記錄該代表獲得的任何信息，並應允許行政代理或其代表調查和核實提供給貸款人的信息的準確性，並與該人的高級管理人員、員工和代表討論所有此類事項。除非違約事件已經發生或仍在繼續，否則管理代理不得在任何日曆年調用本條款一次以上。

第6.10節調整後的債務與EBITDAR的比率。

借款人應使截至每個會計季度最後一天的綜合調整後債務與綜合EBITDAR的比率(“槓桿率”)不超過3.75至1.00；但條件是：(A)借款人可就一項收購或一系列相關收購(其已支付或將支付的現金代價合計等於或超過1,000,000,000美元)，選擇將本協議所允許的最高槓杆率提高至4.25至1.00，從發生收購的會計季度開始的連續四(4)個財政季度期間(任何此類選擇被稱為“收購假期”)和(B)至少兩(2)個完整的連續財政季度必須在一個收購假期結束和另一個收購假期開始之間過去。

第6.11節利息覆蓋率。

借款人應使截至每個財政季度最後一天的綜合利息覆蓋率不低於2.50至1.0。

第6.12節反腐敗法。

借款人應遵守1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗立法開展業務，並維持旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

第七條

消極契約

借款人特此承諾並同意，只要本信貸協議有效，或根據本信貸協議或根據任何其他信貸單據應支付的任何款項仍未清償，且直到本信貸協議項下的所有承諾終止：

第7.1節留置權。

借款人將不會，也不會允許其任何子公司對其任何財產，無論是現在擁有的還是收購後的財產，訂立合同、創造、招致、承擔或允許存在任何留置權，但允許留置權除外。

第7.2節業務性質。

借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司在截止日期對借款人及其附屬公司的整體業務性質或行為進行實質性改變。

第7.3節資產的合併、合併、出售或購買等

借款人不會，也不會允許其任何子公司：

(A)解散、清盤或結束其事務，但下述(C)款所準許的資產處置除外；

(B)進行任何合併或合併交易；但只要不會因此而直接或間接導致失責或失責事件，借款人可與其任何附屬公司合併或合併，但借款人須是尚存的法團；。(Ii)借款人的任何附屬公司可與借款人的任何其他附屬公司合併或合併；。(Iii)借款人或其任何附屬公司可與任何人(借款人或其任何附屬公司除外)合併或合併，但條件是(A)借款人或借款人的附屬公司是尚存的公司，以及(B)在形式上實施該等合併或合併後，本協議下不會出現違約或違約事件；及(Iv)借款人可依據並按照本第7.3節最後一段的規定完成重組。

(C)將借款人及其附屬公司的全部或實質所有資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，作為一個整體(不論是現在擁有的或以後獲得的)，出售、租賃、轉讓或以任何人為受益人(在每種情況下，包括依據一個分部)；但借款人可依據並按照本條第7.3節最後一段完成重組；或

(D)除第7.3(A)節或第7.3(B)節另有許可外，收購任何其他人的全部或任何部分股本或證券，或購買、租賃或以其他方式收購(在單一交易或一系列相關交易中)任何其他人財產的全部或任何實質部分；但(I)借款人或其任何子公司應被允許進行本第7.3(D)節所述類型的收購，只要此類收購是非敵意的，以及(Ii)在形式上實施任何此類收購(包括但不限於借款人或其任何子公司與此相關而產生或承擔的任何債務)後，不會發生本條款下的違約或違約事件。

儘管有前述規定，但在符合本款下列規定的情況下，借款人將被允許進行內部重組，這將導致借款人將其註冊狀態從內華達州改為特拉華州，並將通過(I)借款人與借款人的一家新的全資子公司合併併成為借款人的一家新的全資子公司，該子公司(X)將在特拉華州註冊成立，以及該合併的倖存公司，(Y)作為該合併的結果，應通過法律的實施承擔借款人在信貸協議下的所有權利和義務，以及(Z)應在緊接該合併完成後，(2)如果適用，借款人成為特拉華州新成立的控股公司的全資子公司，控股公司的已發行股本將由借款人的現有股東擁有(無論是這種交易，還是“重組”)。貸款人在此同意允許借款人完成重組，只要：(I)

完成重組不應對本信貸協議和票據項下的行政代理和/或貸款人的利益造成重大和不利影響，以及(Ii)在重組生效後，(A)借款人成為特拉華州一家公司的全資子公司，以及(B)緊接重組完成後該母公司的管理和控制所有權與緊接重組完成前借款人的管理和控制所有權實質上相似。借款人特此同意(I)向行政代理人和貸款人提供行政代理人和/或任何貸款人可能合理要求的與重組有關的額外信息和文件，以及(Ii)在重組完成後的一段合理時間內(除非行政代理人另有約定，不得超過六十(60)天)對信貸協議或根據信貸協議簽署的證明完成重組所需的任何變更的適當修訂、公司授權文件和其他支持文件(包括但不限於，(X)如果借款人與借款人合併為借款人的新的全資子公司，借款人律師的法律意見，其形式和實質為行政代理人的法律顧問合理接受，涉及信貸文件對該尚存子公司的可執行性，以及(Y)如果借款人成為在特拉華州註冊成立的新母公司控股公司的全資子公司，該新母公司對借款人在信貸協議下的義務的擔保)以及借款人(或其繼承人)可能共同同意的其他變更, 借款人(或其繼任者，如適用)、行政代理和所需貸款人合理接受的形式和實質內容。借款人承認，本款所證明的出借人協議是依據上述條件和協議作出的，如果違反任何該等條件或協議，則應被視為被撤銷。

第7.4節[已保留].

第7.5節次級債務。

借款人不得允許其任何子公司承包、產生、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)附表7.5所列的債項(以及該等債項的任何續期、再融資或延期的條款及條件對該債權人合計並不比該等現有債項更為優惠，而本金款額不得超逾該等續期、再融資或延期當日的未償還債項)；

(B)借款人的一家子公司欠借款人或借款人的一家或多家全資子公司的公司間債務；

(C)子公司的債務(不包括欠借款人或借款人的一家或多家全資子公司的公司間債務)，以提供根據公認會計準則可視為融資租賃的短期資產(如卡車和計算機設備)的全部或部分購買價；

(D)在正常業務過程中因籌措保險費而招致的債務；及

(E)附屬公司的其他債務(不包括欠借款人或借款人的一個或多個全資附屬公司的公司間債務)，本金總額在任何時候不得超過借款人的本金總額，連同根據“準許留置權”定義第(Xxi)條準許的留置權所擔保的債務，佔綜合有形資產淨值的10%。

第7.6節取消。

借款人將不會，也不會允許其任何子公司直接或間接使用任何貸款或信用證的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人放貸、出資或以其他方式提供此類收益，以(A)為與任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，而該活動或業務在融資時是制裁的對象，或(B)以任何其他方式導致參與貸款或信用證的任何人違反制裁。

第7.7節反腐敗法。

借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地將任何貸款或信用證的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區其他類似反腐敗法律的任何目的。

第八條

違約事件

第8.1節違約事件。

一旦發生下列任何指定事件(每一事件均為“違約事件”)，即存在違約事件：

(A)付款。借款人應

(I)在任何貸款的本金到期時拖欠款項，或

(Ii)在根據任何其他信貸單據或與本文件或與本文件相關的任何其他信用證文件項下的貸款利息或根據本協議所欠的任何費用或其他款項到期付款時，拖欠貸款利息或任何費用或其他金額，且該違約應持續五(5)個工作日或更長時間；或

(B)申述。借款人在本合同、任何其他信用證文件、或根據本合同或其中規定交付或要求交付的任何聲明、擔保或聲明中作出或被視為作出的任何陳述、擔保或陳述，在其被視為作出之日起在任何重要方面均應被證明為不真實；或

(C)契諾。借款人應

(I)沒有妥為履行或遵守第6.2、6.8、6.10、6.11或7.1至7.3條(首尾兩條包括在內)、7.5及7.6條所載的任何條款、契諾或協議；

(Ii)第6.1節所載的任何條款、契諾或協議未能如期履行，且在借款人的財務人員較早知悉該違約或行政代理人通知該違約後，該違約應持續至少5個營業日而不獲補救；或

(Iii)其未能妥善履行或遵守本信貸協議中所載的任何條款、契諾或協議(本條第8.1款(A)、(B)、(C)(I)或(C)(Ii)款所指的條款、契諾或協議除外)，且在借款人的責任人員較早時知悉該違約或行政代理人通知該違約後，該違約應持續至少30天而不獲補救；或

(D)破產等。借款人或其任何重要附屬公司發生任何破產事件；或

(E)其他債務。就借款人及其附屬公司整體而言超過150,000,000美元的任何債務(根據本信貸協議未償還或欠借款人或其任何附屬公司的債務除外)，(I)借款人或其任何附屬公司須(A)就任何該等債務拖欠任何款項(超過適用的寬限期或治療期(如有的話))，或(B)未能遵守或履行與該等債務有關的或任何證明、擔保或有關該等債務的文書或協議，或任何其他事件或條件將會發生或存在，何種失責或其他事件或條件會導致或準許該等債項的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)在適用的到期日之前，但在所有適用的寬限期或補救期限屆滿後，導致任何該等債項到期或須予購買或贖回；或(Ii)任何此種債務應在所述到期日之前宣佈到期應付，或規定除定期規定的預付款以外的其他方式預付，到期不得償還；或

(F)判決。須對借款人或其任何附屬公司作出一項或多於一項判決或判令，涉及總計$150,000,000或以上的負債(以未獲保險支付或承保的範圍為限)，而任何該等判決或判令不得在作出後30天內，或如較長，則在適用的上訴期限內(但在任何情況下不得超過自作出之日起計90天內)，被撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；或

(G)ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理地預期將導致借款人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔總金額，而該總金額可合理地預期會導致重大不利影響；或(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條承擔的提款責任支付任何分期付款，而總金額可合理預期會導致重大不利影響；或

(H)信用證。借款人應(I)在信用證項下提款產生的任何償還義務到期時違約(不言而喻，此類付款可根據按照第2.4(C)節的規定發放的新基本利率貸款的收益的運用或根據現金抵押品賬户中持有的資金的運用而完成)或(Ii)在信用證項下提款產生的任何償付義務的利息到期時違約，且此類違約應持續五(5)個工作日或更長時間；或

(I)信用證單據無效。任何信用證文件的任何實質性條款，在籤立和交付後的任何時間，由於本合同項下或其下明確允許的任何理由或完全清償信用證文件項下的所有債務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或借款人以任何方式對任何信用證文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議；或借款人否認其在任何信貸文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何信貸文件的任何條款。

第8.2節加速；補救。

一旦發生違約事件，在此後的任何時間，除非所需貸款人放棄違約事件或在違約事件得到所需貸款人滿意的補救(根據第10.6節中的投票程序)之前，行政代理應根據所需貸款人的請求和指示，通過書面通知借款人採取下列任何行動：

(A)終止承諾。宣佈承諾終止，承諾即告終止。

(B)加速。聲明借款人所欠的所有貸款及任何及所有其他債務或債務的未付本金及任何應累算利息

管理代理人和/或本合同項下的任何貸款人應立即到期，無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知即可支付，借款人特此放棄所有這些通知。

(C)權利的強制執行。執行信用證單據項下產生和存在的任何和所有權利和利益以及所有抵銷權。

(D)現金抵押品。要求借款人將信用證債務抵押(金額相當於當時的未償還金額)；以及

儘管如上所述，如果發生第8.1(D)條規定的違約事件，則承諾將自動終止，所有貸款、信用證項下提款產生的償還義務、與此相關的所有應計利息、所有應計和未付費用以及欠行政代理和/或本合同項下任何貸款人的其他債務或義務應立即到期並支付，而無需行政代理或貸款人發出任何通知或採取任何其他行動。

第九條

機關規定

第9.1節委任及授權。

(A)每家貸款人特此指定並委派美國銀行為該貸款人的行政代理(以本合同項下的行政代理的身份，簡稱“行政代理”)，按照本信貸協議和其他信貸文件的規定行事，並授權該行政代理作為該貸款人的代理，根據本信貸協議和其他信貸文件的規定代表其採取行動，並行使本信貸協議條款和其他信貸文件明確授予的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本信貸協議其他地方和其他信貸文件中有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，但本文及其中明確規定的除外，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務解讀為本信貸協議或任何其他信貸文件，或以其他方式對行政代理不利。本節的規定完全是為了行政代理和出借人的利益，借款人無權作為第三方受益人受益於本節的規定。在履行本信貸協議和其他信貸文件下的職能和職責時，行政代理應僅作為貸款人的代理，不承擔也不應被視為承擔了借款人或其任何關聯公司之間或為借款人或其任何關聯公司承擔的任何義務或代理或信託關係。

(B)每一開證人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，直至行政代理應所要求的貸款人的要求同意代表該信用證開出人就該信用證行事的時間(及期限除外)為止；但該信用證發行人應享有本條第九條規定給行政代理的所有利益和豁免權：(I)該信用證發票人就其簽發或擬開具的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與信用證有關的信用證的申請和協議，完全如同本條第九條所使用的“行政代理人”一詞包括該信用證發票人就該等作為或不作為而作出的任何作為或所遭受的任何不作為一樣，以及(Ii)在本條款中就該信用證發票人另作規定。

第9.2節職責的委派。

行政代理可由或通過代理或事實律師履行其在本合同或其他信用證文件項下的任何職責，並有權就所有事項徵求律師的意見

關於這種職責的；但使用任何代理人或事實上的律師並不解除行政代理在本合同項下的職責。

第9.3節免責條款。

行政代理及其高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司不應(A)對其或該人根據本協議或與本協議有關或與任何其他信貸文件有關的合法行為(其或該人本身的嚴重疏忽或故意不當行為除外)承擔責任，或(B)對借款人在本文或任何其他信貸文件或任何證書、報告、文件或文件中作出的任何陳述、陳述、陳述或保證以任何方式負責。財務報表或其他書面或口頭聲明，其中提到或規定，或由行政代理在本合同項下或與其他信貸文件相關或與其他信貸文件有關，或任何其他信貸文件的可執行性或充分性，或借款人未能履行其在本協議或本協議下的義務。行政代理不應就本信貸協議或任何其他信貸文件的有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或借款人在此或其中作出的或借款人在任何書面或口頭聲明或任何財務或其他報表、文書、報告中作出的任何陳述、保證、陳述或陳述，由行政代理向貸款人或由借款人或其代表向行政代理或任何貸款人提供或製作的與本協議或相關條款相關的證書或任何其他文件，或被要求確定或查詢任何條款、條件、規定的履行或遵守情況, 本協議或其中所載的契諾或協議，或關於貸款收益的用途，或任何違約或違約事件的存在或可能存在的契諾或協議，或檢查借款人或其任何關聯公司的財產、簿冊或記錄。

第9.4節依賴通信。

行政代理人有權依靠其合理相信是真實和正確的任何筆記、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電子郵件、電子記錄、電報、電報、傳真、傳真、電傳或電傳信息、聲明、訂單或其他文件或談話，並應受到充分保護，這些信息、聲明、訂單或其他文件或談話已由適當的一人或多人簽署(無論是以電子或人工方式)，並根據法律顧問的意見和陳述(包括但不限於，借款人的律師、獨立會計師和行政代理人以合理謹慎選擇的其他專家)。行政代理可在所有情況下將貸款人視為其各自權益的所有者，除非已根據本合同第10.3(B)條向行政代理提交轉讓、談判或轉讓的書面通知。行政代理應完全有理由不採取或拒絕根據本信貸協議或任何其他信貸文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人認為適當的建議或同意，或貸款人首先對其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用進行賠償，使其滿意。在所有情況下，行政代理應根據所需貸款人的請求(或在第10.6節明確規定的範圍內，保護所有貸款人)根據本協議或任何其他信貸文件採取行動或不採取行動，並對所有貸款人(包括其繼任者和受讓人)具有約束力。

第9.5節違約通知。

除非行政代理人已收到貸款人或借款人的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知是“違約通知”，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生。行政代理收到通知的，應當及時通知貸款人。行政代理應對違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動。

第9.6節不依賴管理代理和其他貸款人。

每一貸款人明確承認，行政代理及其高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，行政代理或其任何關聯公司在下文中採取的任何行為，包括對借款人或其任何關聯公司事務的任何審查，均不應被視為行政代理對任何貸款人的任何陳述或保證。每一貸款人向行政代理聲明，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，對借款人或其關聯公司的業務、資產、運營、財產、財務和其他條件、前景和信譽進行了自己的評估，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本信用協議。每家貸款人還表示，其將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本信貸協議採取或不採取行動時作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人及其關聯公司的業務、資產、運營、財產、財務和其他條件、前景和信譽。除非行政代理明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件，否則行政代理沒有義務或責任向任何貸款人提供關於業務、運營、資產、財產、財務或其他條件的任何信貸或其他信息, 借款人或其任何關聯公司可能被行政代理或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司佔有的前景或信譽。

第9.7節賠償。

貸款人同意以行政代理的身份(在借款人未償還且不限制借款人這樣做的義務的範圍內)，根據各自的承諾(或如果承諾已到期或終止，根據貸款人各自的未償還貸款本金和參與權益)，就任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、任何可能在任何時間(包括但不限於在借款人根據本協議和其他信用證文件承擔的所有義務最終支付後的任何時間)以本信貸協議或其他信用證文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或因本協議或其他信貸文件而採取或不採取的任何行動，或行政代理根據或不採取任何前述措施而採取或不採取的任何行動的任何費用或支出；但由於行政代理人的嚴重疏忽或故意行為不當，貸款人不對上述責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。如果行政代理人認為為任何目的向行政代理人提供的任何賠償不足或受損，行政代理人可以要求額外的賠償並停止或不開始, 作出已獲彌償的作為，直至提供該項額外彌償為止。本節中的協議應在還清信用證文件項下的貸款和其他義務以及終止本協議項下的承諾後繼續有效。

第9.8節行政代理以其個人身份。

美國銀行、其他信用證發行人及其各自的關聯公司可以向借款人及其各自關聯公司的每一位借款人及其各自的關聯公司貸款、開具信用證賬户、接受存款、獲得股權以及從事任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像美國銀行不是行政代理或該信用證發行人不是本協議項下的信用證發行人一樣(視情況而定)，且無需通知貸款人或徵得貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，美國銀行、每一家信用證出票人及其各自的關聯公司可以收到關於借款人或其關聯公司的信息(包括可能受到有利於借款人或該關聯公司的保密義務的信息)，並承認行政代理或該信用證出票人均無義務

向他們提供此類信息。就其貸款或其出具的任何信用證而言，美國銀行或該等其他信用證發行人應享有與任何其他貸款人相同的《信用證協議》下的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同其不是行政代理或信用證發行人一樣，而術語“貸款人”和“貸款人”包括美國銀行或該等其他信用證發行人(視情況而定)的個人身份。

第9.9節繼任者管理代理。

行政代理可以隨時辭職，但需提前20天書面通知貸款人、各信用證出票人和借款人。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構；但只要沒有違約或違約事件發生並仍在繼續，該繼任者行政代理應合理地為借款人所接受。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了這種任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和信用證發行人任命符合上述資格的繼任行政代理人；但如果行政代理人通知借款人和貸款人沒有符合資格的人接受這種任命，則辭職仍應根據該通知生效，並且(1)退任的行政代理人應解除其在本協議和其他信用證文件項下的職責和義務；(2)由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由各貸款人和適用的信用證發行人直接作出。, 在被要求的貸款人按照上文第IX條的規定指定一名繼任行政代理之前，以及(3)即將退休的行政代理將向借款人和貸款人提供對登記冊和/或每家貸款人的行政調查問卷副本的合理訪問。在接受繼任者作為本合同項下的行政代理的任命後，該繼任者應繼承並被賦予即將退休的(或已退休的)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，而即將卸任的行政代理人應被解除其在本合同或其他信貸文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照上文第IX條的規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役行政代理人根據本條款和其他信用文件辭職後，對於退役行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條和第10.5節的規定應繼續有效，以造福於該退職行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

根據第9.9條的規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職也應構成其作為信用證發行方和Swingline貸款方的辭職。一旦接受繼任者作為本合同項下的行政代理的任命，(A)該繼任者將繼承並被賦予退役的信用證出票人和擺動貸款機構的所有權利、權力、特權和義務，(B)卸任的信用證出票人和擺動貸款機構將被解除其在本合同或其他信用證文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任的信用證出票人應出具信用證，以取代信用證(如有)。或作出令即將退任的信用證出票人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退任的信用證出票人與該信用證有關的義務。

第9.10節辛迪加代理、文檔代理和編排者。

辛迪加代理、文件代理和安排人各自以其身份不應在本信貸協議或任何其他信貸文件項下享有任何權利、權力、義務或義務。

第X條

其他

第10.1節節點。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文第(B)款規定的除外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應為書面形式，並且除本協議另有明確規定外，所有通知和其他通信均已正式發出，並在下列情況下有效：(1)送達時；(2)通過傳真(或其他傳真裝置)發送和接收(通過確認收到)下列號碼時；(3)由信譽良好的國家夜間航空速遞服務向收件人送達的當天；或(Iv)收件人以掛號信或掛號信、郵資已付的掛號信或掛號信向收件人投遞或拒絕投遞之日，在每種情況下，投遞至各自當事人的地址，如借款人、行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人，則寄往附表10.1中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；如屬出借人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址，或該當事人通過書面通知向其他當事人指定的其他地址。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證出票人發出的通知，前提是貸款人或信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收本節規定的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。此外，借款人不擔保平臺的充分性，也不作任何明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利、不受病毒或其他與平臺相關的代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對借款人、任何貸款人、信用證發行人或

任何其他人因借款人或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定為該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、信用證出票人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。

(D)更改地址等借款人、行政代理、各信用證發行人和Swingline貸款人均可通過通知其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人來更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括證券法)審查借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共借款人信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息。

(E)行政代理、信用證發行人和貸款人的信賴性。行政代理和貸款人應有權真誠地依賴和處理任何據稱由借款人或其代表發出並被行政代理和/或貸款人合理理解為真實的通知(包括電話或電子借款通知和延期/轉換通知)，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理人及其每一方的關聯方因其依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的所有損失、費用、開支和責任(但不包括由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為(X)因行政代理人或該關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為或(Y)借款人對該行政代理人或該關聯方惡意違反本合同或任何其他信用文件項下的義務而提出的索賠所造成的任何此類損失、費用、開支和責任，如果借款人已獲得由有管轄權的法院裁定的對其索賠勝訴的最終和不可上訴的判決)。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

第10.2節抵銷權。

除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，在違約事件發生和持續時，每一貸款人都有權隨時和不時地在沒有出示、要求付款、拒付或任何種類的通知(所有這些權利在此明確放棄)的情況下，抵銷和挪用該貸款人在任何時間持有或欠下的任何和所有存款(一般或特別)和任何其他債務(包括但不限於分行，貸款人的代理機構或關聯公司)借款人的貸方或賬户，以抵銷借款人在票據或其他貸方文件項下對貸款人的義務和債務，而不論貸款人是否已根據本合同提出任何要求，儘管該等義務、債務或債權或其中任何一項可能是或有或有的或未到期的，但任何該等抵銷應視為在緊接下列情況下作出

違約事件的發生，即使該抵押是在違約後作出或記入該貸款人的賬簿上的；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第3.19節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有；及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使該抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。根據第3.13節或第10.3(D)節購買參與本協議項下貸款和承諾的任何人，可以完全行使與其參與權益有關的所有抵銷權，就像該人是本協議項下的貸款人一樣。

第10.3節繼承人和轉讓。

(A)繼承人和受讓人一般。本信貸協議的規定對本信貸協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本信貸協議項下的任何權利或義務，除非與本信貸協議第7.3條允許的重組有關，且任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本信貸協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第10.3(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)根據第10.3(D)節的規定以參與的方式參與；(Iii)根據第10.3(G)節的規定向特殊目的機構提供貸款，或(Iv)以質押方式將其在本合同項下的貸款質押給聯邦儲備銀行，以支持該貸款人從該聯邦儲備銀行借款(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本信貸協議中任何明示或暗示的條款均不得被解釋為授予任何人(本信貸協議下或因本信貸協議所允許的雙方當事人、其各自的繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在此明確規定的範圍內的管理代理人、信用證發行人和貸款人的相關方)任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本信貸協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本第10.3(B)節而言，包括參與信用證義務和Swingline貸款)；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(I)最低款額。

(A)如轉讓的是轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款，或轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾額未償還的貸款)，或如該承諾額當時尚未生效，則為轉讓貸款人在每項此類轉讓的約束下的貸款本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期，就本合同項下的循環信貸安排進行的任何轉讓而言，不得少於5,000,000美元。以及超出1,000,000美元的整數倍，除非行政代理人中的每一人，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每次同意不得無理拒絕或延遲)；但是，如果同時向受理人組成員進行分配以及從受理人組成員向單個合格受理人(或向合格受理人和

其受讓人小組成員)將被視為單一轉讓，以確定是否已達到這一最低數額；

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本信貸協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分的轉讓，但第(Ii)款不適用於Swingline貸款人關於Swingline貸款的權利和義務；

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)須徵得借款人同意(該同意不得被無理扣留或延遲)，除非(1)失責事件已發生並在作出該項轉讓時仍在繼續，或(2)該項轉讓是給予貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；

(B)就任何承擔而作出的轉讓，如轉讓予並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或核準基金的人，則須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)；及

(C)就本合同項下的循環信貸安排進行的任何轉讓，均須徵得信用證發行人和Swingline貸款人的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本條(B)或(C)項下所述貸款人時構成上述任何人的任何人，轉讓給自然人(或為自然人的主要利益或為其擁有和經營的控股公司、投資工具或信託基金)。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其承諾百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本合同項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下，根據適用法律生效，則該權益的受讓人

對於本信貸協議的所有目的而言，應被視為違約貸款人，直到發生此類合規。

在行政代理根據本節第(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，受讓人應是本信貸協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本信貸協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本信貸協議項下的義務(如轉讓和承擔包括轉讓貸款人在本信貸協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第3.9條、第3.10條和第3.11條關於在轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人根據本信貸協議轉讓或轉讓的任何權利或義務不符合本款的規定，就本信貸協議而言，應視為該貸款人根據第10.3(D)條出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本合同條款不時對每個出借人的貸款和信用證債務的承諾和本金(“登記冊”)。行政代理機構將作出合理努力，保持登記冊的準確性，並在必要時(包括在轉讓貸款和轉讓票據方面)及時更新登記冊。在沒有令人信服的相反證據的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，借款人、行政代理和貸款人可就本信貸協議的所有目的將其姓名根據本信貸協議的條款記錄在登記冊上的每個人視為貸款人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人均可在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，隨時向任何人(自然人、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本信貸協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或Swingline貸款)的參與權)；但(I)該貸款人在本信貸協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本信貸協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本信貸協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責第9.7條下的賠償，而不考慮是否有任何參與。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本信貸協議並批准對本信貸協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.6條(A)和(B)款中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.9、3.10和3.11節的利益，其程度與其為出借人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，第3.10(E)節所要求的文件應交付給出售參與權的出借人)，其程度與其為出借人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.17節的規定，如同其是第(B)款(B)項下的受讓人一樣

本節和(B)不應有權根據第3.9條或第3.10條就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人本來有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.17節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.2節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第3.14條，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在信貸文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何信貸文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的。參賽者名冊中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤, 即使有任何相反的通知，就本信貸協議的所有目的而言，該貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每一人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本信貸協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其票據項下的權利，如有)，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本信貸協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本信貸協議的當事一方。

(f)[已保留].

(G)特殊用途籌資工具。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人(“特殊目的機構”)確定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該授予貸款人根據本信貸協議有義務提供的全部或任何部分貸款；但(I)本合同中的任何條款均不構成任何特殊目的機構為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果特殊目的機構選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人有義務根據本合同條款提供貸款，如果沒有這樣做，則有義務按照第3.14節的要求向行政代理支付款項。本協議各方同意：(I)授予任何SPV或任何SPV行使該選擇權均不會增加成本或支出，也不會以其他方式增加或改變借款人在本信貸協議下的義務(包括其在第3.4條下的義務)；(Ii)任何SPV都不對貸款人在本信貸協議下負有責任的任何賠償或類似付款義務承擔責任；以及(Iii)授予貸款的貸款人在任何目的，包括批准對任何信貸文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，均應仍是本信貸協議項下的貸款人。特殊目的機構在發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。為進一步執行上述規定，雙方特此同意(該協議在本信貸協議終止後繼續有效), 在全額償付任何特殊目的機構的所有未償還商業票據或其他優先債務的一年零一天之前，它不會根據美國或其任何州的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。儘管本協議有任何相反規定，任何特殊目的機構均可(I)在未經借款人和行政代理事先同意的情況下，在支付3,500美元的手續費後(除非行政代理自行決定放棄)，將其接受任何貸款付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式披露與其貸款融資有關的任何非公開信息。

任何評級機構、商業票據交易商或為該特殊目的機構提供任何擔保或擔保、信用或流動性增強的供應商。

(H)委派後辭去信用證出票人或轉行貸款人一職。儘管本協議有任何相反規定，但如果美國銀行在任何時候根據第10.3(B)節轉讓其所有循環信貸承諾和循環信貸貸款，美國銀行可：(I)在向借款人和貸款人發出30天通知後，辭去信用證簽發人的職務；和/或(Ii)在向借款人發出30天通知後，辭去Swingline貸款人的職務。如果發生任何信用證出票人或搖擺行貸款人的辭職，借款人有權從貸款人中指定一名本合同項下的信用證發行人或搖擺行貸款人的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者並不影響美國銀行辭去信用證發行者或搖擺線貸款人的職務(視具體情況而定)。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留本協議項下信用證出票人在其辭去信用證出票人之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人提供基本利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。一旦指定了信用證的繼任者和/或擺動貸款人，(A)該繼任者應繼承並被賦予退役的信用證發放人或擺動貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和責任, 和(B)繼任信用證發行人應開立信用證，以取代在該繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該信用證的義務。

第10.4條沒有放棄；補救措施累積。

行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他信貸文件項下的任何權利、權力或特權，行政代理或任何貸款人與借款人之間的任何交易過程不得視為放棄該等權利、權力或特權；任何單一或部分行使本協議或任何其他信貸文件項下的任何權利、權力或特權，亦不得妨礙行使本協議或任何其他信貸文件項下的任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施是累積性的，不排除行政代理或任何貸款人本來會享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對借款人的任何通知或要求都不應使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，或構成放棄行政代理或貸款人在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。

即使本合同或任何其他信用證文件中有任何相反規定，根據本合同和其他信用證文件對借款人強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，所有與強制執行有關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.2條為所有貸款人和信用證出票人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)在本信用證和其他信用證文件項下對其有利的權利和補救措施，(B)信用證發行人或Swingline貸款人行使(僅以信用證出票人或Swingline貸款人的身份，視具體情況而定)在本信用證和其他信用證文件項下對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第10.2節(受3.14節條款的約束)行使抵銷權。或(D)在根據任何債務人救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間，任何貸款人不得提交債權證明或親自出庭並提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本合同和其他信貸文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.2條賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第3.14條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

第10.5條支付開支等

借款人同意：(A)支付以下所有合理的自付費用和支出：(I)行政代理和協調人(及其各自的關聯公司)與本信貸協議和本信貸協議中提及的其他信貸單據和票據的協商、準備、執行、交付和管理有關的辛迪加貸款，(包括，在任何商定的限制的限制下，作為這些人的律師的單個律師事務所作為一個整體(和，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，如果受這種衝突影響的人將這種衝突告知借款人並在此後保留其自己的律師，則(如有必要，在每個適當的司法管轄區由另一家律師事務所為該受影響人提供)以及與此有關的任何修訂、放棄或同意，包括但不限於因借款人根據本信貸協議和(Ii)行政代理人的表現而產生或與之相關的任何此類修訂、放棄或同意，信用證發行人和貸款人(及其各自的關聯方)與執行信用證單據和其中提及的單據和票據有關(包括但不限於與任何此類強制執行有關的), (B)就上述事宜向每一貸款人支付並使每一貸款人免受任何及所有未來印花税及其他類似税項的損害，並使每一貸款人免受因任何延遲或遺漏(除非可歸因於該貸款人)而產生的任何及所有責任；及(C)向行政代理人、每名貸款人、安排人、文件代理人及安排人及其各自的高級人員、董事、僱員、代表、代理人及聯營公司(每一名“受彌償人”)作出賠償，並使他們當中的每一人免受因下列原因而招致的任何及一切損失、責任、申索、損害或開支：(I)任何調查、訴訟或其他法律程序(不論行政代理人或任何貸款人是否為其中一方)；但不包括與訂立和/或履行任何信用證文件有關的任何調查(包括但不限於，受賠方對使用電子簽名以電子記錄形式執行的任何通信的依賴)，或使用本合同項下任何貸款的收益(包括其他信貸擴展)或完成任何信用證文件中預期的任何其他交易的調查，包括但不限於與任何此類調查有關的律師的合理費用和支出(包括內部律師的非重複分配費用)，訴訟或其他程序或(Ii)在所擁有的任何物業內、其下或從其所擁有的任何物業內存在或釋放任何與環境有關的物料, 借款人或其任何子公司經營或租賃，或借款人或其任何子公司未能遵守任何環境法(但在上文第(I)或(Ii)款的情況下，不包括任何此類損失、責任、索賠、損害賠償或費用，但不包括因(X)該受賠人的惡意、重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的終審判決中裁定)所導致的任何此類損失、責任、索賠、損害或費用)，(Y)相關受賠方根據借款人提出的索賠，實質性違反該受賠方在任何信貸文件下的明示合同義務(由有管轄權的法院在最終不可上訴判決中裁定)，或(Z)借款人或其任何關聯公司之間非因借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為而引起的任何爭議，但就信貸文件以代理人或安排人的身份向任何受賠方(或其關聯公司)提出的索賠除外。在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不對他人使用通過Syndtrak或其他類似信息傳輸系統獲得的與本信貸協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責，但因該方的嚴重疏忽或故意不當行為或該方惡意違反本協議項下的明示合同義務而造成的直接或實際損害除外，這些損害均由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定。在任何情況下，借款人、其任何關聯公司或任何受賠人均不對任何間接、特殊、懲罰性、附帶、懲罰性或後果性損害(包括但不限於任何利潤損失)承擔責任, 本信貸協議或任何其他信貸文件或任何預期的交易(借款人的情況下，除非借款人根據第10.5節的條款要求借款人賠償的範圍除外)。

第10.6條修訂、放棄及同意。

本信貸協議或任何其他信貸單據或其任何條款均不得修改、更改、放棄、解除或終止，除非此類修改、更改、放棄、解除或終止是由所需的貸款人和借款人以書面形式訂立或批准的，但前提是：

(A)未經每名直接受其影響的貸款人(違約貸款人除外)同意，該等修訂、更改、豁免、解除或終止不得(I)降低利率或延長利息支付時間((X)放棄任何違約後利率增加的適用性，或(Y)在標普和穆迪撤回對借款人的優先無擔保(非信用增強型)長期債務的評級後，經所需貸款人批准的修訂)。(Ii)降低利率或延長支付本合同項下任何費用的時間，(Iii)除非第3.4(D)條另有許可，否則延長(A)任何貸款人的承諾，或(B)任何貸款或其任何部分的最終到期日，或(Iv)降低任何貸款的本金金額，或(除非第3.4(D)條另有允許，延長其支付時間；

(B)未經每一直接受其影響的貸款人(違約貸款人除外)同意，該等修訂、更改、放棄、解除或終止不得(I)除第3.4(B)條另有許可外，增加任何貸款人對其有效金額的承諾(應理解並同意，對任何違約或違約事件的放棄不構成對任何貸款人任何承諾條款的改變)，(Ii)修訂、修改或放棄第10.6節或第3.12節、第3.14節或第3.15(B)節的任何規定，(Iii)減少或增加“所需貸款人”的定義中規定的任何百分比，或以其他方式修改，或(Iv)同意借款人轉讓或轉讓其根據(或與之有關)其作為當事人的信用證文件項下的任何權利和義務；

(C)未經Swingline貸款人同意，不得修改第2.3條的規定；(Ii)未經各信用證出票人同意，不得修改第2.4條；及(Iii)未經行政代理同意，可修改第IX條，在任何情況下均不得無理拒絕同意；及

(D)未經借款人至少兩名財務幹事書面同意，不得指定總賬户或任何財務幹事。

即使本協議有任何相反規定，(I)行政代理人的收費函件可僅由雙方當事人簽署的書面形式予以修改或放棄，(Ii)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在獲得違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾在未經違約貸款人同意的情況下不得增加或延長，以及(Y)任何豁免、需要徵得所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響的貸款人更不利時，應要求該違約貸款人的同意，(Iii)為了實施任何後續利率或任何符合要求的更改，在每種情況下，根據第3.7節的規定，本信用協議可根據第3.7節的規定進行修訂，以及(Iv)行政代理應有權不時作出符合要求的更改，而實施此類符合更改的任何修訂無需本信用協議或任何其他信用文件的任何其他一方的進一步行動或同意即可生效。只要任何該等修改生效，行政代理應在該等修改生效後，合理地迅速向借款人和出借人張貼實施該等符合要求的變更的每項該等修改。

第10.7節對應部分。

本信用證協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本信用證協議、其他信用證單據，以及與支付給行政代理或信用證發行人的費用有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。根據第4.1節的規定，本信貸協議應在行政代理人簽署後生效，且行政代理人收到本合同副本時生效，當合同副本合併在一起時，須有本合同其他各方的簽字。本信用協議可以是電子記錄的形式，可以使用電子簽名(包括但不限於傳真和.pdf)簽署，應被視為原件，並應與紙質記錄具有相同的法律效力、有效性和可執行性。為免生疑問，本節規定的授權可包括但不限於本協議各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。

第10.8條標題。

本協議各節和小節的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本信貸協議任何條款的含義或解釋。

第10.9條生存。

本合同規定的所有賠償，包括但不限於第3.9、3.10、3.11、9.7或10.5節所述的賠償，在本信貸協議的執行和交付、貸款的發放、信貸文件項下的貸款和其他義務的償還以及本合同項下的承諾終止後仍然有效，借款人在本合同中作出的所有陳述和擔保應在票據交付和本合同項下的貸款發放之後繼續有效。

第10.10款適用法律；服從司法管轄；地點。

(A)本信貸協議和其他信貸文件以及雙方在本協議和本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋。與本信貸協議或任何其他信貸文件有關的任何法律訴訟或程序可在紐約縣的紐約州法院提起，或在美國紐約南區法院提起，借款人在此簽署和交付本信貸協議，在此不可撤銷地接受該法院對其自身及其財產的非排他性管轄權。借款人還不可撤銷地同意在上述任何訴訟或程序中，以掛號或掛號郵寄、預付郵資的方式將副本郵寄至根據附表10.1為通知指定的地址，並在郵寄後三(3)天生效。本條款不影響行政代理以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對借款人提起訴訟的權利。

(B)借款人在此不可撤銷地放棄其現在或以後可能對因本信貸協議或本(A)款所述法院提起的任何其他信貸文件而引起或與之相關的任何前述訴訟或法律程序提出的任何反對，並在此進一步不可撤銷地放棄並同意不在任何該等法院就任何該等訴訟或法律程序已在不方便的法院提起的任何該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索。

(C)在法律允許的範圍內，管理代理人、貸款人和借款人在因本信貸協議、任何其他信貸文件或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠中，均不可撤銷地放棄接受陪審團審判的所有權利。

第10.11節可伸縮性。

如果信用證單據中的任何條款被確定為非法、無效或不可執行，則該條款應完全可分割，其餘條款應保持完全效力，並應在不執行非法、無效或不可執行條款的情況下進行解釋。在不限制第10.11節的前述條款的情況下，如果本信貸協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到債務人救濟法的限制，如行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第10.12節實體。

本信用證協議連同其他信用證文件代表本協議及雙方的完整協議，並取代所有先前的口頭或書面協議和諒解(如有)，包括與信用證文件有關的任何承諾函或函件，或與本協議和協議中預期的交易有關的任何承諾函或函件。

第10.13節有約束力；終止。

(A)本信貸協議應在借款人和行政代理簽署的截止日期當日或之後生效，行政代理應已收到本協議的副本(電傳或其他方式)，這些副本加在一起時帶有每個貸款人的簽名，此後本信貸協議應對借款人、行政代理和每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。作為現有信貸協議締約方的雙方在此同意，在本信貸協議根據第IV條的條款生效時，(A)現有信貸協議應被視為已被本信貸協議全部修訂、取代和重述，以及(B)現有信貸協議下的承諾和其中定義的承諾應自動被本信貸協議下的承諾所取代。本信貸協議並非現有信貸協議的更新，為免生疑問，任何貸款人在現有信貸協議下的承諾，如非本信貸協議項下的貸款人，應視為與本信貸協議根據第IV條的條款的效力同時終止。

(B)本信貸協議的期限應持續到本信貸協議項下或任何其他信貸文件項下的任何貸款或任何其他應付金額均未償還，以及本信貸協議項下的所有承諾均已到期或終止。

第10.14節保密。

行政代理和貸款人同意對借款人提供給行政代理或任何此類貸款人的所有信息、材料和文件(無論是在截止日期之前或之後)保密(並使其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事、僱員、代理人和代表保密)，這些信息、材料和文件與借款人或其任何附屬公司(“信息”)有關。儘管有上述規定，行政代理和每家貸款人應被允許披露以下信息：(I)向其關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、代理人和代表披露與其參與本信貸協議或任何其他信貸文件或本信貸協議或任何其他信貸文件的管理所證明的任何交易有關的信息；(Ii)在適用法律和法規要求的範圍內，或在

任何傳票或類似的法律程序，或任何政府當局的要求；(Iii)如果此類信息(A)因違反本信貸協議或根據下文第(Iv)款訂立的任何協議而變得公開，(B)行政代理或借款人以外的來源以非保密方式獲得，或(C)在借款人向行政代理或貸款人披露之前，行政代理或貸款人以非保密基礎獲得；(Iv)與本信貸協議項下的任何權利或義務或與借款人及其義務有關的任何掉期、對衝、證券化或衍生交易的任何實際或預期的受讓人、參與者或對手方(或其顧問)，只要該實際或預期的受讓人、參與者或對手方(或其顧問)首先以書面形式明確同意借款人受本第10.14條的該條款的約束；(V)在行使本信貸協議或任何其他信貸文件下的補救措施所需的範圍內；(Vi)任何保險經紀人或信用保險的提供者；或(Vii)借款人已以書面同意該項披露。第10.14條中的任何規定均不責令行政代理或任何貸款人退還借款人提供的任何材料。

第10.15節資金來源。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或其任何附屬公司或為借款人或其任何附屬公司的利益，表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將為之成立：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本信貸協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本信貸協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本信貸協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本信貸協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本信貸協議而言，符合第I部分(A)節的要求，或

(4)行政代理人憑其全權酌情決定權與貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)上一條(A)第(I)款就貸款人而言屬實，或(2)貸款人已在

根據前面第(A)款中第(Iv)款的規定，該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，該人為行政代理人的利益，而不是為了避免懷疑，而不是為了借款人或其任何附屬公司的利益，就該貸款人的資產而言，該行政代理人不是該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本信貸協議(包括行政代理根據本信貸協議、任何信貸文件或與此相關的任何文件保留或行使的任何權利)。

第10.16條衝突。

一方面，本信用證協議的任何條款與任何信用證單據的任何條款之間存在衝突或不一致之處，另一方面，本信用證協議以本信用證協議為準。

第10.17節美國愛國者法案公告。

受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，它必須獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據《愛國者法案》確定借款人身份的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)下的持續義務。

第10.18節不承擔諮詢或受託責任。

借款人承認並同意：(I)本協議項下提供的信貸安排和與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他信貸單據相關的服務)是借款人及其關聯方與行政代理、文件代理和安排人之間的獨立商業交易，借款人有能力評估和理解並理解和接受條款，本合同及其他信用證單據預期交易的風險和條件(包括對本文件或本文件的任何修改、放棄或其他修改)；(Ii)就導致該交易的程序而言，行政代理人、每名文件代理人和每名安排人現在和過去只是以委託人的身份行事，而不是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)行政代理人、任何文件代理人或任何安排人均不曾或將就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何程序，包括對本協議或任何其他信貸單據的任何修訂、豁免或其他修改(不論行政代理人、任何文件代理人或任何安排人是否曾經或目前就其他事項向借款人或其任何附屬公司提供意見)承擔或將承擔對借款人有利的諮詢、代理或受託責任，且行政代理人, 任何文件代理人或任何安排人對借款人或其任何關聯公司就本協議所述的交易負有任何義務，但本文及其他信貸單據中明確規定的義務除外；(Iv)行政代理、文件代理、安排人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於借款人及其關聯公司的利益的廣泛交易，且行政代理、任何文件代理或任何安排人均無義務披露因本協議擬進行的交易而產生的任何諮詢、代理或受託關係所產生的任何此類利益；和(V)行政代理、文件代理和安排者沒有、也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括任何修訂、豁免或其他

對本合同或任何其他信用單據的修改)，且借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。借款人特此同意，它不會聲稱任何行政代理、文件代理、安排人、貸款人或其各自的任何附屬公司在與本協議所擬進行的任何交易的任何方面提供任何性質的諮詢服務、尊重或對其負有受託責任或類似責任。

第10.19節電子執行；電子記錄；對應物。

本信貸協議、任何信貸單據和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。借款人和每一貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一貸方可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質單據。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議中包含任何相反的內容，但管理代理, 任何信用證發行人和Swingline貸款人都沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、任何信用證出票人和/或Swingline貸款人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一信用證方應有權依賴據稱由借款人和/或任何信用方或代表借款人和/或任何信用方提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證，且不論該電子簽名的外觀或形式如何，以及(B)在行政代理或任何信用方提出要求時，使用電子簽名進行的任何通信應立即以手動方式執行。

行政代理、任何信用證出票人或Swingline貸款人均不負責或有責任確定或查詢任何信用證單據或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理人、任何信用證出票人或Swingline貸款人對通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子手段傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人應有權根據本信用證協議或任何其他信用證文件，根據本信用證協議或任何其他信用證文件，通過口頭或電話向其發出並相信其是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的任何通信或任何聲明，而不承擔任何責任(無論此人實際上是否符合信用證文件中規定的作為其製作者的要求)。

借款人和每一貸款方特此放棄(I)就本信用證協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)僅因缺乏本信用證協議的紙質正本而產生的任何其他信貸文件，以及(Ii)就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方提出的任何索賠。

第10.20節承認並同意受影響金融機構的自救。

儘管在任何信用證文件或本協議各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何信用證文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本信貸協議或任何其他信貸文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(I)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第10.21節關於任何受支持的QFC的確認。

在信用文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第10.22條追討錯誤的付款。

在不限制本信貸協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人、Swingline貸款人或信用證出票人(“信用方”)支付了本合同項下的款項，無論是否與借款人在該時間到期的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方都同意在要求時(無論如何，在該要求的兩(2)個工作日內)將該信用方收到的可撤銷金額以所收到的貨幣立即可用資金償還給行政代理，連同利息，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者計算。每一貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向信用方支付的任何款項全部或部分由可撤銷金額組成時，立即通知各信用方。

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