Vici Properties Inc.
修訂及重述附例
第一條
辦公室
第1節主要辦事處Vici Properties Inc.(“公司”)在馬裏蘭州的主要辦事處應設在公司董事會(“董事會”)指定的地點。
第2條增設的職位本公司可在董事會不時決定或本公司業務可能需要的地點增設辦事處，包括主要行政辦事處。
第二條
股東大會
第1節.地點所有股東大會均須於本公司主要執行辦事處或根據本附例規定並於會議通告內註明的其他地點舉行。
第二節年會年度股東大會選舉董事和處理本公司權力範圍內的任何業務，應在董事會確定的日期、時間和地點舉行。
第三節特別會議
(A)一般規定。董事長、首席執行官、總裁、董事會均可召開股東特別會議。除本條第三款第二款第(B)(4)款另有規定外，股東特別會議應在董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召集者確定的日期、時間和地點召開。在不牴觸本條款第3條第2款第3(B)節的情況下，本公司祕書亦應召開股東特別會議，應有權在股東大會上就該事項投不少於多數票的股東的書面要求，召開股東特別會議，就可在股東大會上適當審議的任何事項採取行動。
(B)股東要求召開的特別會議。(1)任何尋求讓股東要求召開特別會議的記錄股東，應以掛號郵寄方式向祕書發出書面通知(“要求記錄日期通知”)，要求董事會確定一個記錄日期，以確定有權要求召開特別會議的股東(“要求記錄日期”)。記錄日期請求通知應闡明會議的目的和擬在會議上採取行動的事項，應由一名或多名記錄在案的股東(或其正式授權的代理人)在簽署之日簽署
須載有每名該等貯存商(或該代理人)的簽署日期，並須列明與每名該等貯存商(或該代理人)有關的所有資料及擬在會議上採取行動的每項事宜，而該等資料須與在選舉競爭中為選舉董事或選舉每名該等個人(視何者適用而定)的委託書的徵集有關而須予披露(即使並不涉及選舉競逐)，或須以其他方式在與該項徵集有關的情況下，依據經修訂的《1934年證券交易法》第14A條(或任何後繼條文)而須予披露，及其頒佈的規則和條例(《交易法》)。董事會收到備案日申請通知後，可以確定申請備案日。請求備案日不得早於董事會通過確定請求備案日的決議之日的營業時間收盤之日，也不得超過該日之後的十日。董事會自收到有效備案日請求通知之日起十日內，未通過確定請求備案日的決議的，請求備案日為祕書收到備案日請求通知之日起第十日結束營業。
(2)為使任何股東要求召開特別會議，以就股東大會可適當考慮的任何事宜採取行動，須向祕書遞交一份或多於一份特別會議的書面要求(統稱“特別會議要求”)，該等要求須由記錄在案的股東(或其以書面形式妥為授權的代理人)於要求記錄日期簽署，並有權在該會議上就該事項投下不少於多數票(“特別會議百分比”)。此外，特別會議要求應(A)闡明會議的目的和擬在會議上採取行動的事項(僅限於祕書收到的記錄日期要求通知中所列的那些合法事項)，(B)註明簽署特別會議要求的每一位股東(或該代理人)的簽字日期，(C)列出(I)簽署該要求的每一位股東(或簽署特別會議要求的代表)的姓名和地址，(Ii)類別，(I)每名該等股東所擁有(實益或已登記)的本公司所有股票系列及數目及(Iii)該股東實益擁有但非記錄在案的本公司股份的代名人持有人及數目；(D)以掛號郵寄方式寄往祕書，並索取回執；及(E)祕書於要求記錄日期後60天內收到。任何提出請求的股東(或在撤銷特別會議請求時以書面形式正式授權的代理人)可隨時通過向祕書提交書面撤銷來撤銷其特別會議請求。
(3)祕書須告知提出要求的股東編制及郵寄或交付所要求的特別會議通知(包括本公司的委託書)的合理估計成本。祕書不應應股東要求召開特別會議，除非祕書在編制和郵寄或交付會議通知之前，除本條第3(B)(2)條第(2)款所要求的文件外，還收到該合理估計費用的付款，否則不得召開該特別會議。
(4)如屬祕書應股東要求召開的任何特別會議(“股東要求召開的會議”)，則該會議須在董事會指定的日期、地點及時間舉行；
但是，股東要求的任何會議的日期不得超過該會議記錄日期(“會議記錄日期”)後90天；並進一步規定，如果董事會未能在根據本條第三條第二款第(3)(B)(6)款被視為收到有效的特別會議請求之日起十天內，指定股東要求的會議的日期和時間(“交付日期”)，則該會議應在會議記錄日期後第90天的當地時間下午2：00舉行，如果該第90天不是營業日(定義如下)，則應在前一個營業日的前一個營業日舉行；此外，如董事會未能在交付日期後十天內指定股東要求的會議地點，則該會議應在本公司的主要執行辦公室舉行。在確定股東要求的會議日期時，董事會可考慮其認為相關的因素，包括但不限於所考慮事項的性質、任何會議請求的事實和情況以及董事會召開年度會議或特別會議的任何計劃。在股東要求召開會議的情況下，如果董事會未能確定會議記錄日期為交付日期後30日內的日期，則會議記錄日期為交付日期後30日的收盤日期。即使本協議有任何相反規定，如果提出要求的股東未能遵守本條第二條第三款第(二)款第(3)款的規定，董事會可撤銷股東要求召開的任何會議的通知。
(5)如特別會議請求的書面撤銷已送交祕書，而結果是在請求記錄日期有權投出少於特別會議百分比的記錄股東(或其以書面妥為授權的代理人)已向祕書遞交有關此事的特別會議請求，但未予撤銷：(I)如會議通知尚未送交，則祕書應避免將會議通知送交祕書，並向所有提出撤銷請求的股東發送書面通知，通知撤銷就該事項舉行特別會議的請求，或(Ii)倘會議通知已送交，而祕書首先向所有尚未就此事撤回召開特別會議要求的股東發出撤銷特別會議要求的書面通知及本公司擬撤銷會議通知或會議主席擬將會議延期而不就此事採取行動的書面通知，(A)祕書可於會議開始前十天任何時間撤銷會議通知，或(B)會議主席可召開會議而不採取任何行動。在祕書撤銷會議通知後收到的任何召開特別會議的請求應被視為新的特別會議的請求。
(6)董事會主席、行政總裁、總裁或董事會可委任地區或國家認可的獨立選舉檢查員作為本公司的代理人，以便迅速對祕書收到的任何據稱的特別會議請求的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行審查，在下列兩種情況中的較早者之前，祕書不得被視為已收到該所謂的特別會議請求：(I)在祕書實際收到該請求後五(5)個工作日，以及(Ii)獨立檢查員向公司證明，截至請求記錄日期，祕書收到的有效請求代表有權投下不少於
而不是特別會議的百分比。本款第(6)款不得以任何方式解釋為暗示或暗示本公司或任何股東無權在五(5)個營業日期間或之後質疑任何請求的有效性，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在該等訴訟中尋求強制令救濟)。
(7)在股東要求的會議上，只可處理根據有關該會議的特別會議要求而在該會議上列載及提交的事務。
(8)如事實證明有充分理由，特別會議的主席須決定並向會議聲明沒有按照第3節的規定妥善地將事務提交會議處理，而如主席如此決定，則不得處理任何沒有妥善地提交會議處理的事務。
(9)就本附例而言，“營業日”指紐約市的銀行機構根據法律、規例或行政命令獲授權或有義務停業的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
第4條。公告。祕書應在每次股東大會召開前不少於10天但不超過90天，向每一位有權在該會議上投票的股東和每一位有權獲得會議通知的股東發出書面通知或電子傳輸，説明會議的時間和地點，如果是特別會議或任何法規另有要求，則向該股東親自郵寄、通過電子傳輸或以馬裏蘭州法律允許的任何其他方式向該股東提交召開會議的目的。如已郵寄，則該通知在寄往美國郵寄至股東於本公司記錄所示的股東地址時視為已發出，並已預付郵資。如以電子方式傳送，則該通知以電子傳送方式傳送至股東接收電子傳送的任何地址或號碼時，應視為已發出。本公司可向共用一個地址的所有股東發出單一通知，該單一通知對該地址的任何股東均有效，除非該股東反對接收該單一通知或撤銷接收該單一通知的事先同意。未有向一名或多名股東發出任何會議通知，或該等通知有任何不當之處，並不影響根據本細則第二條釐定的任何會議的有效性，亦不影響任何該等會議的議事程序的有效性。
在本細則第II節第11(A)節的規限下，股東周年大會上不得處理任何業務，但董事會(或其任何正式授權委員會)發出或指示發出的會議通知(或其任何補充文件)所指定的業務，或董事會(或其任何正式授權委員會)或其正式授權委員會發出或指示在股東周年大會上適當提出的任何業務，則不在此限。除會議通知特別指定外，不得在股東特別會議上處理任何事務。公司可以通過發佈公告(根據定義)推遲或取消股東會議
本條款第二款第11款第(C)款第(3)項)在會議前提出推遲或取消的通知。會議延期的日期、時間和地點的通知應在該日期之前不少於10天發出，否則應按本節第4款規定的方式發出通知。
凡根據馬裏蘭州一般公司法、或任何後續法規(“公司章程”)、公司章程(“章程”)或本附例的規定須向任何股東發出書面通知時，本公司亦應向合夥單位的持有人發出書面通知，以限制其在特拉華州有限合夥責任公司Vici Properties L.P.OP LLC的有限責任公司權益。
第五節組織和行為。每次股東會議應由董事會指定的個人擔任會議主席，如無上述委任或委任的個人，則由董事會主席主持，如有職位空缺或董事會主席缺席，則由出席會議的下列高級職員中的一位主持，順序如下：董事會副主席(如有)、首席執行官(如有)、總裁、按級別和資歷排列的副總裁、祕書、或如無該等主管人員，則由股東以親自出席或委派代表出席的股東投票過半數票選出一名主席。祕書或在祕書缺席的情況下由助理祕書擔任祕書，或在祕書和助理祕書均缺席的情況下由董事會任命的個人擔任祕書，或在沒有董事會任命的情況下由主持會議的個人任命的個人擔任祕書。祕書主持股東會議的，由一名助理祕書或董事會或會議主席指定的一名助理祕書記錄會議記錄。任何股東會議的議事順序和所有其他議事事項應由會議主席決定。會議主席可在不採取任何行動的情況下，規定會議主席酌情決定的規則、規章和程序，並採取對會議的適當進行適當的行動，包括但不限於：(A)僅限於會議開始時確定的時間；(B)僅限於本公司記錄在冊的股東出席會議。, 他們的正式授權代表和會議主席可能決定的其他個人；(C)限制有權就任何事項進行表決的公司記錄在案的股東、他們的正式授權代表和會議主席可能決定的其他個人參加會議；(D)限制分配給提問或評論的時間；(E)決定投票應在何時開始和多久以及何時結束；(F)維持會議的秩序和安全；(G)罷免拒絕遵守會議主席規定的會議程序、規則或指導方針的任何股東或任何其他個人；(H)結束會議或休會或將會議休會或休會，無論是否有法定人數，在會議宣佈的較晚日期、時間和地點舉行；以及(I)遵守任何與安全和安保有關的州和地方法律法規。除非會議主席另有決定，股東會議不應要求按照議會議事規則舉行。
第6節法定人數除非出席者達到法定人數，否則不得組織公司股東會議處理業務。在任何股東會議上，有權就任何事項在該會議上投票的股東親自或委派代表出席構成法定人數；
第6款不影響任何成文法或《憲章》關於批准任何事項所需表決的任何要求。如果在任何股東大會上未確定法定人數，會議主席可無限期或不時延期至不超過原始記錄日期後120天的日期，而無需在會議上宣佈以外的通知。在出席法定人數的延會上，任何原本可在會議上處理的事務均可按原先的通知處理。
在正式召開並確定法定人數的會議上，親自或委派代表出席的股東可以繼續處理事務，直至休會，儘管有足夠多的股東退出會議，留下的股東人數少於確定法定人數所需的人數。
第7條投票除章程另有規定關於由本公司任何類別或系列優先股持有人選出的董事以及本附例關於填補董事會空缺另有規定外，將由本公司股東選出的每一董事應在任何出席董事選舉的會議上以就該董事當選所投的多數票的贊成票選出；但條件是，如董事提名的董事人數超過在該會議上選出的董事人數(“競爭性選舉”)，則在該會議上選出的每一名董事應以在該會議上所投的全部選票的多數票選出。就本文而言，所投的多數票是指投給董事被提名人的票數必須超過該董事被提名人所投的反對票的數目，棄權和中間人反對票既不被算作對董事被提名人的支持，也不被算作對該董事被提名人所投的反對票。董事被提名人如果還沒有擔任董事的職務，並且在無競爭對手的選舉中沒有獲得多數票，將不會當選。已經擔任董事的被提名人，在無競爭的選舉中沒有獲得多數票, 應辭去董事會職務。任何此種辭呈應在收到後立即生效，無需接受辭呈即可生效。董事根據本細則第二條第七款辭職而產生的任何空缺，可由董事會根據本章程第三條第十二款的規定予以填補。提名和治理委員會將迅速考慮是否填補已提交辭呈的被提名人的職位，並就填補該職位向董事會提出建議。董事會將在股東投票認證後90天內根據提名和治理委員會的建議採取行動，並公開披露其決定。每一股股份的持有者有權投票選舉與擬選舉的董事人數一樣多的個人，並有權投票選舉誰當選。在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的過半數票數，應足以批准會議可能適當提出的任何其他事項，除非法規或章程規定所投的過半數票是必需的。除法規或章程另有規定外，每股流通股，不論類別，其持有人均有權就提交股東大會表決的每一事項投一票。對任何問題或在任何選舉中的表決可以是口頭表決，除非會議主席命令以投票或其他方式進行表決。
第8節委託書公司股票記錄持有人可以親自或委託股東或股東正式授權的代理人以法律允許的任何方式投票。有權投票的股東的代表出席股東會議或由其代表投票或採取其他行動，應構成該股東的出席或投票或由該股東採取行動。該委託書或該委託書的授權證據應在會議之前或在會議上向公司祕書提交。股東或者其正式授權的代理人可以簽署或者認證書面文件，或者發送授權他人代理股東的電子報文。股東或正式授權代理人發出的電子傳輸，或由股東或股東正式授權代理人簽署的書面文件的照相、傳真或類似複製品，就本第8條而言可被視為已妥為籤立或經認證，而如該文件載有或使用本公司為特定會議目的向股東提供的保密及唯一識別號碼或其他標記，則應視為已妥為籤立或認證。除委託書另有約定外，委託書的有效期不得超過委託書之日起11個月。如有權投票的股東已指定兩名或以上的受委代表，而該等受委代表亦有出席，則除非委託書另有明文規定，否則本公司應接受受委代表過半數所投的票為其所代表的全部股份的投票權，如過半數受委代表不能就所代表的股份是否應投票或就股份的投票方式達成一致，則股份的投票權須在該等受委代表之間平均分配。
除非委託書註明不可撤回，且委託書附帶權益，否則委託書可隨意撤銷，即使任何其他協議或委託書中有任何相反規定，但撤銷委託書須在以書面或電子傳輸方式通知本公司祕書後方可生效。委託書不得因發起人死亡或喪失工作能力而撤銷，除非在計票或根據該委託書行使權力之前，已向本公司祕書發出有關死亡或喪失工作能力的書面通知。
本公司應支付董事會或其被提名人為董事會成員或代表董事會或其被提名人徵集投票或代表股東投票或委託書的合理費用，包括但不限於專業委託書律師的徵集及其他費用。
任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東，必須使用白色以外的委託卡，並保留給董事會專用。
第9條某些持有人對股份的表決以公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託或其他實體的名義登記的本公司股票，如有權投票，可由總裁或副董事總裁、董事、經理、普通合夥人或受託人(視屬何情況而定)或上述任何人士指定的代表投票，除非根據有關公司或其他實體的章程或決議或合夥企業的合夥人協議獲委任投票的其他人士提交有關附例、決議或協議的核證副本，在此情況下該人士可投票表決。任何以受託人或受託人身份登記的受託人或受託人均可親自或委託代表投票表決以該受託人或受託人名義登記的股票。
由其直接或間接擁有的本公司股份不得於任何會議上投票，且不得計入於任何給定時間有權投票的流通股總數，除非該等股份由本公司以受信身份持有，在此情況下，該等股份可於任何給定時間投票，並於釐定流通股總數時計算在內。
董事會可通過決議通過一種程序，股東可以通過該程序向本公司書面證明，任何以股東名義登記的股票是為股東以外的指定人士持有的。決議應列明可進行認證的股東類別、可進行認證的目的、認證的形式和應包含的信息；如果認證是關於記錄日期的，則在記錄日期之後公司必須收到認證的時間；以及董事會認為必要或適宜的關於程序的任何其他規定。本公司收到該證明後，就證明所述目的而言，證明中指定的人應被視為指定股票的記錄持有人，而不是進行證明的股票持有人。
第10條督察董事會或會議主席可以在會議之前或會議上任命一名或多名檢查員參加會議，他們不必是本公司的股東，並可任命檢查員的任何繼任者。擬在會議上填補職位的候選人不得擔任檢查員。除會議主席另有規定外，視察員(如有)應(I)親自或由受委代表決定出席會議的股份數目及委託書的有效性及效力；(Ii)收取所有投票、投票或同意的票數並製作表格；(Iii)向會議主席報告該等表格；(Iv)聽取及裁定與投票權有關的所有挑戰及問題；及(V)採取適當行動以公平地進行選舉或投票。選舉檢查人員應公正、真誠、盡其所能並在實際可行的情況下儘快履行其職責。每份該等報告均須以書面作出，並由審查員簽署，如有多於一名審查員出席該會議，則須由過半數審查員簽署。應會議主席或任何股東的要求，檢查專員應就其確定的任何質疑、問題或事項提出書面報告，並簽署關於其發現的任何事實的證書。他們所作的任何報告或所籤立的任何證明書，均為其中所述事實的表面證據。督察人數超過一人的，以過半數的報告為準。一名或多名檢查員關於出席會議的股份數目和表決結果的報告，應為該報告的表面證據。
第11節.董事和其他股東提案的股東提名提前通知。
(A)股東周年大會。(1)股東可在年度股東大會上(I)根據公司的會議通知，(Ii)由董事會或在董事會的指示下，或(Iii)由任何親自出席或由受委代表出席的公司股東，(A)在股東根據本條第11(A)條發出通知時和年度大會(及其任何延期或休會)時都是登記在冊的股東，提名個人進入董事會並提出其他須由股東審議的事項的建議。(B)有權在
(C)(C)並非不合適的人士(定義見章程)及(D)僅就董事提名(定義見本章程第14節)由合資格股東(定義見本條II節)提名董事參選一事而言，(C)並不是不合適的人士。
(2)任何提名或其他業務如要由股東根據本條例第II條第11條第(A)(1)(Iii)款第(Iii)款的第(Iii)款適當地提交年度會議，股東必須(I)就此及時以書面通知本公司祕書，而任何該等其他業務必須是股東應採取行動的適當事項，及(Ii)在各方面均符合《交易法》第14條的要求，包括但不限於及在適用的範圍內，規則14a-19的要求(該規則和條例可由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)不時修訂，包括美國證券交易委員會工作人員對其的任何解釋)。為了及時，股東通知應列出第11條規定的所有信息，並應不早於東部時間第150天，也不遲於東部時間下午5點，在前一年委託書日期一週年的前120天，送交公司主要執行辦公室的祕書；但如週年大會的日期較上一年度的週年大會日期提前或延遲超過30天，或如股東在上一年並無舉行週年會議，則為使通知及時，該通知必須不早於該週年會議日期前的第120天，亦不得遲於原已知悉的該週年會議日期前第90天的下午5時，亦不得遲於該週年會議日期之前第90天的較後日期。, 或首次公開宣佈會議日期之日後的第十天。公開宣佈年度會議延期或延期，不應開始如上所述發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。股東可提名參加年度會議選舉的提名人數不得超過在該年度會議上選出的董事人數，為免生疑問，股東無權在本條第11(A)(2)條規定的期限屆滿後作出額外或替代提名。
(3)上述貯存商通知須列明：
(I)就儲存商建議提名以供選舉或連任為董事的每一名個人(“建議的被提名人”)，所有與建議的被提名人有關的資料，而該等資料是在為在選舉競爭中(即使不涉及選舉競爭)徵集代理人以選出被建議的被提名人而須予披露的，或在其他情況下須因該項邀約而被要求披露的，每項資料均依據《交易所法令》第14A條(或任何後續條文)而須予披露；
(Ii)該儲存商擬在會議上提出的任何其他業務、該等業務的描述、該儲存商在會議上提出該等業務的理由，以及該儲存商或任何股東相聯人士(定義見下文)在該等業務中的任何重大權益，包括該股東或該股東相聯人士因此而獲得的任何預期利益；
(Iii)發出通知的貯存商、任何建議的代名人及任何貯存商相聯人士，
(A)由該股東、建議代名人或股東相聯者擁有(實益擁有或記錄在案的)本公司或其任何相聯公司(統稱為“本公司證券”)的所有股額或其他證券股份(如有的話)的類別、系列及數目、取得每項該等公司證券的日期及該項收購的投資意向，以及任何該等人士於任何公司證券中持有的任何空頭股數(包括但不限於任何從該等證券或其他證券的價格下跌中獲利或分享任何利益的機會)，
(B)該等股東、建議代名人或股東相聯者實益擁有但並無記錄的任何公司證券的代名人及編號，
(C)該貯存商、建議代名人或貯存商聯繫者在過去6個月內是否或在何種程度上直接或間接(透過經紀、代名人或其他途徑)受制於或在過去6個月內從事任何對衝、衍生工具或其他交易或一系列交易，或訂立任何其他協議、安排或諒解(包括但不限於任何空頭股數、任何借入或借出證券或任何委託書或投票協議)，而其效果或意圖是(I)為該貯存商管理公司證券價格變動的風險或利益，建議被提名人或股東相聯人士或(Ii)增加或減少該股東、建議被提名人或股東相聯人士在本公司或其任何聯營公司的投票權，與該等人士在本公司證券的經濟權益不成比例；及
(D)該股東、建議代名人或股東聯營人士在本公司或其任何聯營公司的任何直接或間接的重大權益(包括但不限於與本公司或其任何聯營公司的任何現有或預期的商業、業務或合約關係)，以證券形式持有或以其他方式持有本公司或其任何聯營公司的任何重大權益，但因持有公司證券而產生的權益除外，而該等股東、建議代名人或股東聯營人士不收取任何額外或特別利益，而該等利益並非由所有其他同一類別或系列的股東按比例分享；
(Iv)就發出通知的貯存商而言，擁有本條第11(A)(3)(Ii)或第11(A)(3)(Iii)條第(Ii)或(Iii)款所指權益或擁有權的任何貯存商聯繫者，以及任何建議的代名人，
(A)出現在公司股票分類賬上的該等股東的姓名或名稱及地址，以及每名該等股東相聯人士及任何建議的代名人現時的姓名或名稱及營業地址(如不同)，及
(B)該股東及每名並非個人的股東相聯人士的投資策略或目標(如有的話)，以及一份向該股東及每名該等股東相聯人士的投資者或潛在投資者提供的招股章程、要約備忘錄或類似文件的副本；
(V)在發出通知的股東或任何股東相聯人士發出通知的日期前，就建議的代名人或其他業務建議聯絡的任何人士的姓名或名稱及地址；及
(Vi)在作出通知的貯存商所知的範圍內，在該貯存商的通知日期支持建議的獲提名人競選或連任為董事或支持其他業務建議的任何其他貯存商的姓名或名稱及地址；及
(Vii)該股東或股東相聯者是否有意或是否屬於一個集團(不論實益持股比例為5%、低於或高於5%)，而該集團擬(I)向持有人(包括根據《交易所法》頒佈的規則14b-1和規則14b-2的任何實益擁有人)遞交委託書及/或委託書，就提名而言，該股東合理地相信足以選出每一名該等被提名人的已發行及未發行股票的投票權的百分比，或如屬商業建議，(Ii)以其他方式向股東徵集委託書，以支持該提名或建議；及/或(Iii)徵集至少相當於有權就董事選舉投票的股份的股份持有人，以支持根據交易所法令頒佈的規則第14A-19條所規定的董事獲提名人。
(4)就任何建議的代名人而言，上述股東通知書須附有：
(Ai)由擬議被提名人填寫和簽署的關於該擬被提名人的背景和資格以及代表其作出提名的任何其他人或實體的背景的書面調查問卷，其中無論如何應包括與擬被提名人有關的所有資料，而這些資料是在為在選舉競賽中徵集代理人以董事的形式推選擬議被提名人而需要披露的(即使不涉及選舉競賽)，或在其他情況下與該項邀請有關的資料，在每一種情況下，根據《交易法》下的第14A條(或任何後續規定)，或根據本公司任何證券上市的任何國家證券交易所或本公司任何證券交易的場外交易市場的規則所要求的(調查問卷的格式應由本公司在收到書面請求後10天內按姓名識別的任何股東的書面請求提供)；
(B)擬提名人的多司法管轄區個人資料披露表格，由該擬獲提名人填寫及簽署，連同所需的
展品和附件，採用博彩主管部門(如《憲章》所定義)習慣上要求的形式，負責向參與博彩的公司的“關鍵人員”發放許可證；
(CIII)每名被提名人的書面同意和同意：(1)在公司規定的時間內，提供(A)所有已填寫和簽署的被提名人申請書，以及所有必需的證物和博彩管理機構通常要求的形式，以及使公司能夠遵守所有適用的監管要求並全面迴應根據公司當時受制於任何司法管轄區的行政、行政、司法和/或立法規則、法規、法律和命令進行的任何適宜性調查所需的補充信息和授權，以及(B)董事會可能合理地要求的關於建議的被提名人的補充資料，以確定該建議的被提名人作為本公司獨立董事的資格，該補充資料可能對於合理的股東瞭解該建議的被提名人的獨立性或缺乏獨立性，以及評估建議的被提名人是否為不合適的人，以及(2)背景調查，以確認建議的被提名人的資格和性質，評估建議的被提名人是否為不合適的人，以及作出董事會認為適當或必要的其他決定可能是重要的，(3)在與適用會議有關的委託書中被提名為被提名人，當選後擔任董事；和
(Div)建議的被提名人的書面陳述和協議(採用公司應書面請求提供的格式)，表明他或她(1)不是、也不會成為(A)與任何人或實體的任何協議、安排或諒解，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司董事的一員，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(B)任何可能限制或幹擾該人遵守規定能力的投票承諾，如果被選為公司的董事，根據適用法律，履行該人的職責，(2)不會也不會成為與公司以外的任何個人或實體就董事中未披露的服務或行動的任何直接或間接補償、補償或賠償(“補償安排”)有關的任何協議、安排或諒解的一方，(3)如果被選為董事的代表，以該個人的身份和代表任何個人或實體，如果被選為董事，將符合並將遵守，遵守所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及公司的交易政策和指導方針。
(5)儘管本款第11款(A)款有任何相反的規定，但如果擬選舉進入董事會的董事人數有所增加，並且在上一年度年會的委託書發表之日的至少100天前沒有就該行動發表公告，則第11(A)條規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於就因增加董事人數而產生的任何新職位的被提名人而言，如果該通知應在不遲於5：00交付公司主要執行辦公室的祕書。
東部時間下午，在公司首次公佈該公告的第二天的第十天。
(6)如任何股東在股東大會上建議提名候選人為董事或任何其他業務建議，而根據本條第11條提交的資料在任何要項上屬不準確，則該等資料可能被本公司視為沒有按照本條第11條提供。任何該等股東如發現任何該等資料有任何不準確或更改，須在知悉該等不準確或更改後兩個工作日內通知本公司。根據祕書或董事會的書面請求，任何股東應在提交請求後五(5)個工作日內(或請求中規定的其他期限)提供：(A)董事會或公司任何授權人員酌情決定的令人滿意的書面核實，以證明股東根據本第11條提交的任何信息的準確性，以及(B)任何信息的書面更新(如公司要求，包括，由該股東書面確認其繼續打算將該提名或其他業務建議提交會議)，由該股東在較早日期根據本第11條提交。如果儲存商未能在該期限內提供此類書面核實或書面更新，則可視為未按照第11條的規定提供所要求的書面核實或書面更新的信息。
(7)就本條第11條而言，任何股東的“股東聯營人士”指(I)任何與該股東一致行動的人士，(Ii)任何由該股東記錄或實益擁有的本公司股票股份的實益擁有人(作為託管的股東除外)及(Iii)任何直接或間接透過一個或多箇中間人控制、或由該股東或該股東聯繫人士控制或共同控制的人士。
(B)股東特別會議。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知提交大會的業務。選舉董事會成員的個人提名可在股東特別會議上作出，在該特別會議上只能(I)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(Ii)只要特別會議是根據本條第二條第3(A)款為選舉董事的目的而召開的，在發出本條第11條規定的通知時和在特別會議(及其任何延期或休會)時都是有記錄的股東的任何公司股東，誰有權在會議上投票選舉每一名如此提名並符合第11條規定的通知程序的個人。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名個人進入董事會，任何股東可提名一名或多名個人(視情況而定)參加公司會議通知中指定的董事的選舉，條件是：(1)股東通知包含本第11條第2款第11(A)(3)款和第11(A)(4)款所要求的信息；在不早於該特別會議前120天但不遲於東部時間下午5：00，在該特別會議前第90天的較後一天或首次公佈特別會議日期及董事會建議的被提名人的翌日的第10天，送交祕書
董事將於有關會議上選出，且(Ii)股東在其他方面均遵守交易所法令第14節的要求，包括但不限於規則14a-19的要求(該等規則及規例可由美國證券交易委員會不時修訂，包括與此相關的任何美國證券交易委員會員工釋義)。公開宣佈推遲或延期特別會議，不得開始(或延長)上述發出股東通知的新時間段。股東可提名參加特別會議選舉的提名人數不得超過在該特別會議上選出的董事人數，為免生疑問，股東無權在本條第11(B)條規定的期限屆滿後作出額外或替代提名。
(C)一般規定。(1)如有需要，股東應在股東大會上進一步更新和補充其關於任何被提名人當選為董事或任何其他業務建議的通知，以便根據本條第11條在該通知中提供或要求提供的信息應真實和正確：(I)截至會議的記錄日期，及(Ii)截至會議或其任何延期、休會、重新安排或延期前十(10)個工作日的日期。這種更新和補充應在記錄日期或記錄日期通知首次公開宣佈後三(3)個工作日內(如果會議記錄日期要求進行更新和補充)不遲於會議日期前七(7)個工作日送交祕書，如果可行(或如果不可行，則不遲於會議前第一個可行日期)，或任何休會、休會、重新安排或推遲會議(如果需要在會議或任何休會、休會、重新安排或推遲的會議前十(10)個工作日進行更新和補充)。如果任何股東在股東大會上提議提名候選人為董事或任何其他業務提案時，根據本條第11條提交的信息在任何重要方面都是不準確的，則該等信息可能被視為沒有按照本第11條提供。任何該等股東應在意識到該等不準確或變化後兩(2)個工作日內通知公司該等信息的任何不準確或變化。根據祕書或董事會的書面要求，任何該等股東應提供, 在遞交該請求的五(5)個工作日內(或該請求中指定的其他期限)，(A)董事會或本公司任何授權人員酌情認為令人滿意的書面核實，以證明股東根據本第11條提交的任何信息的準確性，以及(B)截至較早日期由股東根據本第11條提交的任何信息的書面更新(如本公司提出要求，包括該股東繼續打算將該提名或其他業務建議提交會議的書面確認)。如果儲存商未能在該期限內提供此類書面核實或書面更新，則可視為未按照第11條的規定提供所要求的書面核實或書面更新的信息。
(2)只有按照本條第11條及本條第II條第14條被提名為董事的人士才有資格由股東選舉為董事，而按照本條第11條在股東會議上提出的事務，亦只可在股東會議上處理。會議主席有權決定提名或任何其他擬提出的事務是否
在按照第11條作出或提議(視屬何情況而定)會議之前提出。
(3)就本第11條或本第二條第14條而言，“委託書的日期”的涵義與根據《交易法》頒佈的第14a-8(E)條中所使用的“公司向股東發佈委託書的日期”具有相同的含義，由證券交易委員會不時解釋；“公開宣佈”指的是(A)在道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社、美通社或其他廣泛傳播的新聞或通訊社報道的新聞稿中披露，或(B)在公司根據《交易法》向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
(4)儘管有第11條的前述規定，股東也應遵守州法律和《交易法》及其下的規則和條例中關於第11條所述事項的所有適用要求。第11條的任何規定不得被視為影響以下各項的任何權利：(I)股東要求在公司根據《交易法》第14a-8條(或任何後續條款)向證券交易委員會提交的任何委託書中列入建議，或公司有權在其提交的任何委託書中省略建議，或(Ii)在法律、憲章或本附例所規定的範圍內，優先股持有人。在股東或股東關聯人根據《交易法》第14(A)條提交生效的附表14A之後，第11條中的任何規定均不要求披露該股東或股東關聯人根據委託書徵集收到的可撤銷委託書。
(5)在不限制本第11條的其他規定和要求的情況下，除非法律另有規定，否則，如果任何股東(A)根據《交易所法》規則14a-19(B)提供通知，並且(B)隨後未能遵守《交易所法》規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，則本公司應無視為該等股東的被提名人徵集的任何委託書或投票。在本公司要求下，如任何股東根據交易所法令第14a-19(B)條的規定發出通知，該股東應在不遲於適用會議前五(5)個營業日向本公司提交其已符合交易所法令第14a-19(A)(3)條的要求的合理證據。
(56)董事會可在一次或多次情況下完全酌情放棄本條第11條任何規定的任何條件或要求。
第12條股東同意代替會議。在一般有權投票選舉董事的普通股持有人的任何會議上要求或允許採取的任何行動，可在不召開會議的情況下采取：(A)如果每名有權就該事項投票的股東以書面或電子傳輸的方式一致同意該行動，並將其提交股東的議事紀要；或(B)如果通知了該行動，並將其提交股東批准，由董事會和有權在股東會議上投票不少於授權或採取行動所需的最低票數的股東的書面同意或電子傳輸的同意在#年交付給公司
符合氯化鎂的要求。公司應根據《公司財務管理條例》的要求，向各股東發出通知，説明未經一致同意而採取的任何行動。
第13節控制權股份收購法儘管章程或本附例有任何其他規定，《公司章程》第3章第7副標題不適用於任何人士收購本公司股份。在收購控制權股份之前或之後，本條款第13條可隨時全部或部分廢除，並可在任何後續附例所規定的範圍內，適用於任何先前或其後的控制權股份收購。
第14節代理訪問。
(A)在委託書中列入合資格的被提名人。在符合第14條規定的情況下，如果相關的合格代名人通知(定義如下)明確要求，公司應在年度股東大會的委託書(包括委託書和投票形式)中列入根據第14條提交的任何一名或多名被提名參加董事會選舉的人士的姓名(每個人為“合資格代名人”)，條件是：(1)一名或多名股東或其代表及時向本公司交付符合第14條要求的該等合格代名人的書面通知(“合資格代名人通知”)，即在交付合格代名人通知時，(2)合資格股東在向合資格的被提名人發出通知時明確以書面方式選擇將其被提名人納入本公司的委託書中，及(3)合資格股東及合資格的被提名人以其他方式滿足本條例第14條的要求及本公司的企業管治指引(可不時修訂)及任何其他列明董事資格的文件所載的董事資格要求。
(二)及時通知。為及時起見，符合條件的被提名人通知應不早於東部時間第150天，也不遲於上一年年會委託書發表日期一週年的前120天下午5點，送達公司主要執行辦公室的祕書；但如週年大會的日期較上一年的週年大會日期提前或延遲超過30天，或如在上一年並無舉行週年會議，則合資格的代名人通知如不早於該週年會議前的第150天，亦不遲於該週年會議前第120天的較後一天或首次公佈該會議日期的翌日的第十天結束，即屬適時。公開宣佈年度會議延期或延期，不得開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述發出符合資格的代名人通知。
(C)委託書中須包括的資料。除將合資格被提名人的姓名列入公司年度大會的委託書外，公司還應包括(“所需信息”)(1)根據《交易法》第14條的規定，在公司的委託書中必須披露的合資格被提名人和合格股東的信息；(2)如果符合資格的股東
所以選舉，一份合格的被提名人聲明(定義如下)。第14條的任何規定均不得限制公司在其委託書中徵集自己的陳述、根據第14條提供的任何信息以及與任何合格被提名人有關的任何徵集材料或相關信息，並將其包含在其委託書中。
(D)合資格獲提名人限額。所有符合資格的股東根據第14條就股東年會提交的委託書的最大合格提名人數(“允許人數”)，不得超過(1)2名和(2)根據第14條收到提名通知的最後一天(“最終委託書提名日”)在任董事總數的20%，或者，如果該數額不是整數，則為最接近的整數(向下舍入)，代表不超過20%的董事百分比；但準許量應減少(但僅限於減少後的準許量等於或超過1)：
(1)任何符合資格的被提名人(“董事會被提名人”)，其姓名已根據第14條提交公司的委託書，但隨後被撤回或董事會決定提名；
(2)根據公司與一名或一羣股東之間的協議、安排或其他諒解(不包括就股東或股東團體向本公司收購本公司股票而訂立的任何此等協議、安排或諒解)，任何在任董事或董事被提名人，在任何一種情況下，均須作為(本公司)無人反對的被提名人而載入本公司的週年大會的代表委任材料內；及
(3)截至提名截止日期在任的任何董事，已在本公司的委託書中列為前兩次年會的合格被提名人，並經董事會決定提名參加董事會選舉。
如果董事會在最終委託書訪問提名日之後和適用的年度股東大會日期之前的任何時間出現一個或多個出於任何原因的空缺，且董事會決定減少與此相關的董事會規模，則允許的董事會人數應以減少的在任董事人數計算。如果合格股東根據第14條提交的合格被提名人的數量超過允許的數量，每個合格股東應選擇一名合格的被提名人列入公司的委託書，直到達到允許的數量，按照合格被提名人通知中披露的有權投票選舉董事的公司股票金額(從大到小)的順序排列。如果在每個合格股東選擇了一名合格的被提名人後，沒有達到允許的數量，這一選擇過程將繼續進行必要的次數，每次遵循相同的順序，直到達到允許的數量。
(E)合格股東的資格；股東羣體。合資格的股東必須在合資格的代名人發出通知之日起連續擁有(定義見下文)至少三年的股份，而該等股份佔
在本公司收到符合資格的提名人通知之日，以及確定有權在年度會議上投票的股東的記錄日期，公司有權在董事選舉中投票的流通股(“所需股份”)，並且必須在年度會議日期前繼續擁有所需股份。為滿足本第14條規定的所有權要求，由一名或多名股東所擁有的公司股票所代表的投票權，或由擁有公司股票並由任何股東代表其行事的一名或多名個人所代表的投票權，可合併，但條件是：
(一)為此目的而合計股份所有權的股東和其他人的人數不得超過二十人；
(2)就本條第14條而言股份合計的每名股東或其他人士，須在合資格的代名人通知發出之日起連續持有該等股份至少三年；及
(3)一組兩個或兩個以上的基金，如(A)在共同管理和投資控制下，(B)在共同管理下並主要由同一僱主(或由一組受共同控制的相關僱主)提供資金，或(C)“投資公司集團”，如經修訂的1940年《投資公司法》第12(D)(1)(G)(2)節所界定的，應被視為一個股東或個人。
當一名合資格股東由一羣股東及/或其他人士組成時，第14條所載有關合資格股東的任何及所有要求及義務，必須由每名該等股東或其他人士及就每名該等股東或其他人士而滿足，但股份可按第14(E)條的規定合併，以滿足所需股份。就任何一次年度會議而言，任何股東或其他人士不得是構成本條第14條規定的合格股東的一組以上人士中的一員。
(F)所有權。就本第14條而言，符合資格的股東應被視為僅“擁有”符合條件的股東同時擁有以下兩項的公司已發行股票：
(一)與股份有關的全部投票權和投資權；
(2)該等股份的全部經濟權益(包括獲利機會及虧損風險)；但按照第(1)及(2)款計算的股份數目不包括任何股份：
(A)由該合資格股東或其任何關聯公司在任何尚未交收或成交的交易中出售；
(B)由該合資格股東或其任何關聯公司為任何目的而借入，或由該合資格股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買；或
(C)除該合資格股東或其任何聯營公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約、其他衍生工具或類似協議另有規定外，不論該等文書或協議是以股份或現金結算，而該等票據或協議是以本公司已發行股份的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，該等文書或協議具有或擬具有以下目的或效力：(I)在任何方式、範圍或未來任何時間，減低該合資格股東或其聯屬公司在任何該等股份的投票權或指示其投票的完全權利，及/或(Ii)對該合資格股東或其任何聯營公司在經濟上完全擁有該等股份所產生的任何程度的收益或虧損進行對衝、抵銷或更改。
合格股東應“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要合格股東保留指示如何投票選舉董事的權利，並擁有股份的全部經濟利益。合資格股東對股份的所有權應被視為在下列期間繼續存在：(1)合資格股東已借出該等股份，但該合資格股東須有權於五(5)個營業日前通知收回該等借出股份，並提供一份申述書，表示在接獲其任何合資格代名人將包括在本公司委託書內的通知後，會立即收回及迅速收回該借出股份，或(2)合資格股東已透過委託書、授權書或可由該合資格股東隨時撤回的其他類似文書或安排授權任何投票權。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就本第14條而言，“聯屬公司”一詞應具有根據《交易法》頒佈的條例賦予其的含義。
(G)合資格代名人通知及其他合資格股東交付事項。合格股東必須向祕書提供以下書面通知：
(1)股票的登記持有人(以及在必要的三年持有期內通過其持有股份的每個中介機構)的一份或多份書面聲明，證實自本公司收到合格代名人通知之日起七個歷日內，合格股東擁有並在過去三年中連續擁有所需股份，以及合格股東同意提供(A)在年度會議記錄日期後五(5)個工作日內，記錄持有者和中間人的書面聲明，核實合格股東在記錄日期之前對所需股份的持續所有權，以及(B)如果合格股東在適用的股東年會日期之前停止擁有任何所需股份，立即發出通知；
(2)令公司滿意的文件，證明一組基金有資格就第14條而言被視為一個股東或個人，如果適用的話；
(3)符合資格的股東(包括任何一組股東中的每一名成員及/或合乎資格的股東)(A)有意繼續符合本條第14條所述的資格要求直至股東周年大會日期的陳述及協議，(B)收購
(D)除本公司分發的表格外，不會向任何股東分發年度會議的任何形式的代表委託書；(E)沒有、也不會參與、也不會成為以下的“參與者”：根據《交易法》第14a-1(L)條所指的另一人為支持任何個人在年會上當選為董事會員(其合格的被提名人或董事會被提名人除外)而進行的“邀約”，(F)打算親自或委託代表出席年會提出提名，以及(G)已經並將在與公司及其股東的所有通信中提供在所有重要方面都是或將會是真實和正確的事實、陳述和其他信息，並且不會也不會遺漏陳述作出陳述所必需的重要事實，根據製作它們的情況，而不是誤導性；
(4)每名符合資格的被提名人在與適用會議有關的委託書中被提名為被提名人並在當選後作為董事的書面同意；
(5)已按交易法第14a-18條的規定向美國證券交易委員會提交的附表14N(或任何後續表格)的副本；
(6)符合資格的被提名者的多司法管轄區個人信息披露表，由該符合資格的被提名者填寫並簽署，以及所有必要的證物和附件，格式為博彩主管部門習慣要求的格式；
(7)每一合格被提名人的書面同意和協議：(I)在公司規定的時間內，提供(A)所有為合格被提名人填寫和簽署的申請書，連同所有必需的證物，並以博彩當局通常要求的形式提供，以及必要的補充信息、文件和授權，以使公司能夠遵守所有適用的監管要求，並全面迴應根據公司當時受制於任何司法管轄區的行政、行政、司法和/或立法規則、法規、法律和命令進行的任何適宜性調查，及(B)董事會可能合理地需要有關合資格獲提名人的額外資料，以確定該合資格獲提名人作為本公司獨立董事的資格，而該等額外資料可能對合理的股東瞭解該合資格獲提名人的獨立性或缺乏獨立性，以及評估該合資格獲提名人是否不適合人選及(Ii)背景調查以確定該合資格獲提名人的資格及品格，以及評核該合資格獲提名人是否不合適人選有重大幫助；
(8)本附例第二條第11(A)(2)條和第11(A)(3)條(以適用者為準)要求提供的資料；
(9)如由合資格股東的一羣股東提名，則集團所有成員指定一名集團成員，即
受權代表提名股東小組的所有成員就提名和與之有關的事項採取行動，包括撤回提名；
(10)承諾合資格股東同意(I)承擔因合資格股東與本公司股東的溝通或因合資格股東向本公司提供的信息而產生的任何法律或法規違規行為所產生的所有責任，(Ii)賠償本公司及其每一位董事、高級管理人員和員工個人在針對本公司或其任何董事的任何威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(無論是法律、行政或調查)方面的任何責任、損失或損害，並使其不受損害，與合格股東的提名和/或根據第14節選出其合格被提名人的努力相關的高級管理人員或員工，(Iii)向美國證券交易委員會提交與合格被提名人將被提名的年度會議有關的任何徵集材料，無論是否根據交易法第14節及其頒佈的規則和條例要求提交任何此類徵集材料，或是否可以根據交易法第14節及其下公佈的規則和條例獲得任何豁免以進行此類徵集，以及根據適用法律要求與公司股東進行的任何其他溝通，以及(4)遵守與年會有關的任何招標活動的所有其他適用法律、規則、條例和列名標準；和
(11)如有需要，可在本公司的股東周年大會委託書內加入一份支持每名合資格獲提名人蔘選的聲明(“合資格獲提名人聲明”)，每名合資格獲提名人不得超過500字。即使本第14條有任何相反規定，本公司仍可在其委託書中遺漏其真誠地認為在任何重大方面不真實的任何資料或合資格的代名人陳述(或遺漏所作陳述所必需的重大事實，以使該等陳述不具誤導性)或相信會違反任何適用的法律、規則、法規或上市標準。
(H)股東代名人協議。每名合資格的獲提名人必須：
(1)在公司提出要求後五(5)個工作日內，以公司認為滿意的形式提供一份經簽署的協議，説明：
(A)合資格的被提名人已閲讀並同意遵守公司的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和指導方針；
(B)合資格的被提名人不是也不會成為任何投票承諾的一方，而該承諾(I)尚未向本公司披露或(Ii)可能限制或幹擾該人士在當選為本公司董事成員時根據適用法律履行其受信責任的能力；
(C)合資格的獲提名人不是亦不會成為與公司以外的任何人士或實體就提名或參選董事及/或提供董事服務的補償安排而達成的任何協議、安排或諒解的一方，而該等協議、安排或諒解並未向公司披露；及
(2)遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密和股票所有權及交易政策和指導方針，以及適用於董事的任何其他公司政策和指導方針，以及任何適用的法律、規則或規章或上市要求(包括本附例第三條第七節所述的要求，即同意在非競爭性選舉中獲得多數票時辭去董事會職務，條件是董事會根據董事會為此目的採取的政策和程序接受提出的辭職)；
(3)在收到公司的調查問卷後五(5)個工作日內填寫、簽署並提交董事會要求的所有調查問卷；以及
(4)在本公司提出要求後五(5)個工作日內，提供本公司認為必要的額外信息，以便董事會決定該合格被提名人是否符合本第14條的要求和/或本公司關於董事資格以及適用於董事的政策和準則的要求，包括(A)該合格被提名人是否獨立於本公司股票所在的任何美國交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則、以及董事會在確定和披露董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，特別是關於審計委員會和薪酬委員會成員的標準(統稱為“獨立性標準”)，(B)該合格的被提名人與公司有任何直接或間接的關係，(C)該合格的被提名人是不合適的人，以及(D)該合格的被提名人受(I)1933年證券法S-K條例第401(F)項規定的任何事件的制約，經修訂的(“證券法”)或(Ii)證券法下法規D規則506(D)中規定的任何類型的命令。
(I)合資格股東/合資格代名人承諾。如果合格股東或合格被提名人向本公司或其股東提供的任何信息或通信在任何方面不再真實和正確，或遺漏了使所作陳述不具誤導性所必需的事實，則每一合格股東或合格被提名人(視屬何情況而定)應立即將先前提供的信息中的任何不準確或遺漏以及使該等信息或通信真實和正確所需的信息通知祕書；不言而喻，提供任何此類通知不應被視為糾正任何缺陷或限制公司根據本第14條的規定從其代理材料中遺漏合格被提名人的權利。
(J)允許將合資格的被提名人排除在外的例外情況。根據本第14條，公司無需在其委託書中包括一名合格的被提名人(或者，如果委託書已經提交，則允許提名一名合格的被提名人，儘管公司可能已經收到了關於該投票的委託書)：
(1)祕書根據本附例第二條第11條第(A)款第(2)款的規定，收到任何股東已提名一人進入董事會的通知；
(2)根據獨立標準不獨立的人；
(三)不適合擔任職務的；
(4)當選為董事會成員會違反或導致公司違反本章程、《公司章程》、公司公司治理準則或其他列明董事資格的文件、公司股票上市的任何美國交易所的上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規；
(5)如果合格的被提名人是或成為任何被禁止或未披露的投票承諾的一方；
(六)符合條件的被提名人是或成為任何未披露的補償安排的一方；
(7)根據1914年克萊頓反托拉斯法第8節的規定，在過去三年內是或曾經是競爭對手的高級職員或董事的人；
(8)其當時或以前的業務或個人利益使該合格被提名人與公司或其任何子公司發生利益衝突，從而導致該合格被提名人違反適用法律下的任何董事職責；
(九)在過去十年內是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的點名標的或者在該刑事訴訟中被定罪的；
(10)根據證券法，受制於規則D規則506(D)所規定類型的任何命令的人；
(11)如該等合資格被提名人或適用的合資格股東向本公司提供有關該項提名的資料，而該等資料在任何重要方面並不屬實，或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述，或違反本公司或他們根據本條第14條訂立的任何協議、申述、承諾及/或義務；或
(12)如果提名該合格被提名人的合格股東已經或目前正在從事或已經或是另一人根據交易所法案進行的規則14a-1(L)所指的“邀約”，以支持任何個人在會議上當選為董事，但其合格被提名人或董事會被提名人除外。
(K)無行為能力。
(1)即使本條例有任何相反規定，如合資格被提名人及/或適用的合資格股東違反或未能履行董事會或年會主持人所確定的根據本條第14條作出的任何協議、申述、承諾及/或義務，(A)董事會或年會主持人有權宣佈由合資格股東作出的提名無效，儘管本公司可能已收到有關投票的委託書，及(B)本公司無須在其委託書中包括由適用合資格股東提出的任何繼任人或替代被提名人，但該提名仍須不予理會。
(2)任何符合資格的被提名人如被列入本公司於某股東周年大會的委託書內，但(A)退出該股東周年大會或在該股東周年大會上不符合資格或不能獲選，或(B)未能在該名合資格被提名人的選舉中獲得最少25%的選票，則根據本第14條的規定，該名合資格被提名人沒有資格被納入本公司的委託書內，作為該名合資格被提名人獲提名參加下兩次股東周年大會後的兩次股東周年大會。
第三條
董事
第1節一般權力除非適用法律另有規定，法律賦予本公司的所有權力應由董事會行使或在董事會授權下行使，本公司的業務和事務應在董事會的指示下管理。
第二節人數、任期、資格和辭職本公司的每名董事應為年滿十八週歲的自然人，且不必是馬裏蘭州的居民或本公司的股東，並且不應是不合適的人(定義見《憲章》)。除憲章另有規定或依據有關任何類別或系列股份持有人在派息方面較普通股優先或在清盤時有權在特定情況下選舉額外董事的條文另有規定外，在任何例會或為此目的召開的任何特別會議上，董事會全體成員可由過半數成員設立、增加或減少董事人數，惟董事人數不得少於董事會規定的最低人數，亦不得多於15人，此外，董事的任期不得因董事人數的減少而受到影響。董事的任期為一年，或直至其去世、辭職、免職或董事會裁定該董事不再具備當選董事時章程及本附例所規定的資格為止，而每名董事的任期將持續至其當選的任期屆滿及其繼任者已妥為選出及具備資格為止。公司任何董事成員均可隨時向董事會、董事長或祕書遞交辭呈辭呈。根據第二條第7款的規定，任何此類辭職應在收到後立即生效，或在辭職中規定的較晚時間生效。除第二條第7款另有規定外，對辭職的接受不得
除非辭呈中另有説明，否則有必要使其生效。當一名或多名董事在未來某一日期從董事會辭職時，當時在任的董事，包括已經辭職的董事，有權以適用的投票方式填補因該辭職而產生的一個或多個空缺。
第三節年會和例會董事會年會應在股東周年大會之後並在股東周年大會的同一地點舉行，除本附例外，無須另行通知。如果該會議不是這樣舉行的，會議可以在下文規定的董事會特別會議通知中規定的時間和地點舉行。董事會可以通過決議規定董事會例會的時間和地點，除該決議外，不另行通知。
第四節特別會議董事會特別會議可以由董事長、首席執行官、總裁或者當時在任的董事的過半數召開，或者應董事會主席、首席執行官、總裁或者過半數董事的要求召開。有權召集董事會特別會議的人，可以確定召開董事會特別會議的時間和地點。
第5條。公告。董事會任何特別會議的通知應親自或通過電話、電子郵件、傳真、快遞或美國郵件送達每個董事的營業地址或居住地址。以專人遞送、電話、電子郵件或傳真方式發出的通知應在會議前至少24小時發出。以美國郵寄方式發出的通知應至少在會議前三天發出。特快專遞的通知應在會議前至少兩天發出。電話通知應視為在董事或其代理人作為當事方的電話中親自向董事發出通知時發出。電子郵件通知應視為在將信息傳輸到董事提供給本公司的電子郵件地址時發出。傳真發送通知應視為在完成向董事向公司提供的號碼發送消息並收到表示收到的完整回覆時發出。由美國郵寄的通知在寄往美國郵寄時視為已發出，地址正確，郵資已預付。由快遞員發出的通知，在寄存或交付給適當地址的快遞員時，應被視為已發出。除非法規、章程或本章程有明確要求，否則董事會年度會議、例會會議或特別會議的事務或目的均無需在通知中註明。
第6節法定人數任何董事會會議處理事務的法定人數為在任董事的過半數。如有法定人數未能出席任何會議，出席會議的過半數董事可將會議延期至另一地點(如有)、日期或時間，而無須另行通知或放棄。出席已正式召集並已確定法定人數的會議的董事可繼續處理事務，直至休會為止，即使有足夠多董事退出會議，以致人數少於確定法定人數所需者。
第7條投票出席法定人數會議的董事過半數的行為，即為董事會的行為，但經董事會同意的除外
根據適用法律、《憲章》或本章程，此類行動需要更大的比例。如果有足夠多的董事退出會議，留下的人數少於確定法定人數所需的人數，但會議並未休會，則根據本條第III條第6節，在該會議上獲得構成法定人數所需的董事多數的行動應為董事會的行動，除非適用法律、憲章或本章程要求該等行動獲得更大比例的同意。
第8節.異議的記述董事出席就公司事項採取行動的董事會或其委員會會議，應被推定為已同意採取的行動，除非他或她在會議上宣佈其異議，並且(I)其異議已載入會議記錄，(Ii)董事在其續會前向會議祕書提交了對該行動的書面異議，或(Iii)其在大會續會後24小時內將該書面異議轉交本公司祕書。持不同意見的權利不適用於投票贊成該行動的董事。如果董事在收到會議記錄的副本後，立即以書面形式將所聲稱的遺漏或不準確通知會議祕書，則第8條的任何規定均不得阻止董事聲稱會議記錄錯誤地遺漏了他或她的異議。
第9節組織。在每次董事會會議上，由董事會主席主持會議，如董事會主席缺席，則由副董事長(如有)擔任會議主席。如董事會主席及副主席均缺席，則由首席執行官或(如首席執行官)總裁或(如總裁缺席)由出席董事以過半數票選出的董事主持會議。本公司祕書或在其缺席時為助理祕書，或如祕書及所有助理祕書均缺席，則由會議主席委任一名人士擔任會議祕書。
第10節電話會議。如果所有參加會議的人都能同時聽到對方的聲音，董事可以通過會議電話或其他通信設備參加會議。以這些方式參加會議應視為親自出席會議。
第11節董事未經會議同意要求或允許在任何董事會會議上採取的任何行動，如果每一家董事都以書面或電子方式對此類行動表示同意，並與董事會會議紀要一起提交，則可在不召開會議的情況下采取。
第12條職位空缺如果任何或所有董事因任何原因不再擔任董事，該事件不應終止本公司或影響本附例或其餘董事根據本章程所具有的權力。除非《憲章》另有規定或規定或依據《憲章》有關任何類別或系列股票的持有人在特定情況下優先於普通股派息或在清算時選舉額外董事的權利，否則因增加董事人數而產生的新增董事職位以及因死亡、辭職、喪失資格、免職或其他原因而在董事會出現空缺的新設立的董事職位，可由當時在任的其餘董事的過半數贊成票填補，即使該過半數董事是
除因股東投票或股東書面同意罷免董事而產生之空缺外，股東亦可於出席有法定人數之正式舉行會議上以過半數票贊成之方式填補空缺，或根據本附例第II條第12節以書面同意方式填補。按照前一句話選出的任何董事的任期將持續到新董事職位設立或空缺發生時的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者被正式選舉並具有資格為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
第13條補償董事會有權決定董事擔任董事的報酬，董事可以是公司的受薪高管。根據董事會決議，董事每年和/或每次會議和/或每次訪問本公司擁有或租賃的房地產或其他設施，以及他們作為董事提供或從事的任何服務或活動，也可獲得補償。董事可獲發還出席董事會或其任何委員會的每次年度會議、例會或特別會議的費用(如有)，以及與每次探訪物業有關的費用(如有)，以及他們作為董事提供或從事的任何其他服務或活動的費用(如有)；但本章程所載任何條文不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為本公司服務並因此獲得補償。
第14節.信賴每名董事及其高級職員在執行其與公司有關的職責時，均有權依賴由公司高級職員或僱員編制或提交的任何資料、意見、報告或報表，包括任何財務報表或其他財務數據，而該等高級職員或僱員是董事或高級職員合理地相信在律師、執業會計師或其他人士所提出的事項中可靠及稱職的，而該等資料、意見、報告或報表是董事或高級職員合理地相信屬於其專業或專家能力範圍內的，或就董事而言，是由董事並不負責的董事會委員會所提出的，對於其指定權限內的事項，如果董事有理由認為該委員會值得信任。
第15節批准。董事會或股東可批准本公司或其高級管理人員的任何行動或不作為，但以董事會或股東原本可授權的範圍為限，如獲批准，則具有與原先正式授權相同的效力及效力，而該項批准對本公司及其股東具有約束力。在任何股東衍生法律程序或任何其他法律程序中，因缺乏授權、執行有瑕疵或不規範、董事、高級職員或股東的不利利益、不披露、錯誤計算、應用不當會計原則或慣例或其他理由而被質疑的任何訴訟或不作為，可在判決之前或之後由董事會或股東批准，而這種批准對本公司具有約束力，並應構成就該等有疑問的行為或不作為提出任何申索或執行任何判決的障礙。
第16條董事及高級人員的某些權利任何董事人，不論是以其個人或任何其他人的聯屬公司、僱員或代理人的身分，或以其他身分，均可擁有與本公司或與本公司有關的業務利益及從事與本公司業務相似、高於本公司業務或與本公司業務有關的業務活動。
第四條
委員會
第一節人數、任期和資格。董事會可以從其成員中任命審計和財務委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及由一名或多名董事組成的任何其他委員會，根據董事會的意願提供服務。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上或為委員會的任何書面行動而代替任何缺席或喪失資格的成員。如委員會委員及候補委員缺席或喪失資格，則出席任何會議但並無喪失表決資格的委員(不論是否構成法定人數)，均可一致委任另一名董事代行會議。董事會各委員會應根據董事會的意願提供服務。
第2條權力董事會可以將董事會的任何權力轉授給根據本條第四條第一款任命的委員會，但法律禁止的除外。任何委員會，在董事會規定的範圍內，應擁有並可以行使董事會的所有權力和權力，並可採用與組成該委員會的決議一致的章程或管理條款，但受法規、憲章或本章程限制的除外。除董事會另有規定外，任何委員會可將其部分或全部權力及權力轉授一個或多個小組委員會，該小組委員會由一名或多名身為該委員會成員的董事組成，並可行使其唯一及絕對酌情決定權。
第三節會議委員會會議的通知應與董事會特別會議的通知相同。委員會任何一次會議處理事務的法定人數為委員會成員的過半數。出席會議的委員會成員的過半數的行為，即為該委員會的行為。董事會可以指定任何委員會的主席，除非董事會另有規定，否則任何委員會的主席或在沒有主席的情況下，任何委員會的任何兩名成員(如果委員會至少有兩名成員)可以確定會議的時間和地點。
第四節電話會議。董事會成員可以通過會議電話或者其他通信設備參加會議，但所有參加會議的人可以同時聽到對方的聲音。以這些方式參加會議應視為親自出席會議。
第5節.未經會議而獲委員會同意要求或允許在董事會委員會的任何會議上採取的任何行動，如果該委員會的每名成員都以書面或電子方式對該行動表示同意，並與該委員會的議事記錄一起提交，則可以在沒有會議的情況下采取該行動。
第6節職位空缺在符合本章程規定的情況下，董事會有權隨時更換任何委員會的成員、填補任何空缺、指定候補成員以取代任何缺席或被取消資格的成員或解散任何此類委員會。
第五條
高級船員
第1節總則公司高級管理人員由總裁、祕書、財務主管組成，可以由董事長、副董事長、首席執行官、一名或多名副總裁、首席運營官、首席財務官、一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務主管組成。此外，董事會可不時選舉董事會認為必要或適當的其他高級職員，行使其認為必要或適當的權力和職責。高級管理人員可以但不一定是公司的董事或股東。公司的高級職員應為年滿十八週歲的自然人。公司高級管理人員由董事會每年選舉產生，但首席執行官或總裁可不定期任命一名或多名副總裁、助理祕書、助理財務主管或其他高級管理人員。每名官員應任職至其繼任者正式當選並符合資格為止，或直至其去世，或其按下文規定的方式辭職或免職。除總裁、副總裁外，任何兩個以上職務均可由一人擔任。高級職員或代理人的選舉本身不應在公司與該高級職員或代理人之間產生合同權利。公司可通過擔保或其他方式保證其任何或所有高級職員的忠誠度。
第2節免職和辭職董事會如認為本公司的任何高級職員或代理人符合本公司的最佳利益，則董事會可在有或無理由的情況下將其免職，但此等免職不得損害被免任人士的合約權利(如有)。本公司任何高級管理人員均可隨時向董事會、董事長、首席執行官、總裁或祕書提出辭職。任何辭呈應在收到辭呈後立即生效，或在辭呈中規定的較後時間生效。除非辭職書中另有説明，接受辭職書不是生效的必要條件。辭職不應損害公司的合同權利(如果有的話)。
第三節空缺。任何職位的空缺均可由董事會在任期剩餘時間內填補。
第四節董事會主席。董事會可從其成員中指定一名董事會主席，該主席不得僅因本章程而成為本公司的高級職員。董事會可以指定董事會主席為執行主席或非執行主席。董事會主席應主持董事會會議，如果根據本公司證券上市所在證券交易所的上市要求或在例外情況下獲得許可，董事會主席應為董事會所有常務委員會的當然成員。如根據該證券交易所的上市規定或在例外情況下，董事會主席不得擔任某一常設委員會的當然成員，則除該證券交易所的上市規定所禁止的範圍外，該主席應獲準出席該委員會的會議。董事會主席履行本章程或者董事會賦予的其他職責。董事會可以任命一名董事會聯席主席。
第5節行政總裁董事會可以指定一名首席執行官。如無該等指定，董事會主席應為本公司行政總裁。首席執行官對執行董事會決定的公司政策以及管理公司的業務和事務負有全面責任。他或她可籤立任何契據、按揭、債券、合約或其他文書，但如董事會或本附例明確授權本公司其他高級職員或代理人籤立，或法律規定須以其他方式籤立，則不在此限；一般而言，他或她須履行行政總裁一職所附帶的一切職責及董事會不時規定的其他職責。
第6節首席營運官董事會可以指定一名首席運營官。首席運營官承擔董事會或者首席執行官確定的職責。
第7節首席財務官董事會可以指定首席財務官。首席財務官承擔董事會或者首席執行官確定的職責。
第八節總裁。在首席執行官缺席的情況下，總裁總體上監督和控制公司的所有業務和事務。董事會未指定首席運營官的，由總裁擔任首席運營官。董事可籤立任何契據、按揭、債券、合約或其他文書，惟董事會或本附例明確授權本公司其他高級職員或代理人籤立或法律規定須以其他方式籤立者除外；一般情況下，彼須履行總裁職務所涉及的一切職責及董事會不時規定的其他職責。
第9節副校長。在總裁缺席或出現職位空缺的情況下，總裁副校長(或如總裁副校長有一名以上，則按當選時指定的順序或按校長當選時的順序)
董事會成員(如無任何指定，則按其當選順序)須履行總裁的職責，並於署理職務時擁有總裁的所有權力及受總裁的一切限制；並須履行行政總裁、總裁或董事會不時委予總裁的其他職責。董事會可以指定一名或多名副總裁擔任執行副總裁總裁、高級副總裁或總裁，負責特定領域的工作。
第10條。局長。祕書應(A)保存會議記錄，並在為此目的提供的一本或多本簿冊中記錄股東、董事會和董事會委員會的表決情況；(B)確保所有通知均按照本附例的規定或法律規定妥為發出；(C)確保公司依法妥善保存和提交記錄和報告；(D)保管公司記錄和公司印章；、(E)備存每名股東的郵局地址登記冊，並由該股東向祕書提供；、(F)負責本公司的股票分類賬；及(G)一般執行行政總裁、總裁或董事會不時指派給他或她的其他職責。
第11條司庫司庫應保管本公司的資金、證券及其他財產，在屬於本公司的賬簿上備存完整及準確的收支賬目，收取及收取由本公司賺取或以任何方式欠本公司或由本公司收取的款項，並將所有以本公司名義及記入本公司貸方的款項及其他有價物品存入董事會指定的存放處，以及一般地履行行政總裁、總裁或董事會不時指派予他或她的其他職責。董事會未指定首席財務官的，由司庫擔任公司首席財務官。
司庫應按照董事會的命令支付公司資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或董事會要求時，向總裁和董事會提交其作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目。
第12節助理祕書及助理司庫。助理祕書和助理司庫一般應履行祕書或司庫或行政總裁、總裁或董事會指派給他們的職責。
第13條補償高管的薪酬應由董事會或經董事會授權不時制定，任何高管不得因其也是董事人而無法獲得此類薪酬。
第六條
合同、支票和存款
第一節合同。董事會可授權任何高級職員或代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或簽署及交付任何文書，此等授權可為一般授權或僅限於特定情況。任何協議、契據、按揭、租賃或其他文件如獲董事會正式授權或批准，並由獲授權人士籤立，則對本公司有效及具約束力。
第2節支票和匯票。所有以本公司名義發出的支票、匯票或其他付款指示、票據或其他債務證明，須由本公司高級職員或代理人以董事會不時決定的方式簽署。
第三節存款本公司所有未以其他方式使用的資金應按董事會、首席執行官、總裁、首席財務官或董事會指定的任何其他高級管理人員的決定不時存入或投資於本公司。
第七條
股票
第一節證書。除董事會另有規定外，公司股東無權獲得代表其持有的股票的證書。如本公司發行以股票為代表的股票，則該等股票須採用董事會或一名獲正式授權的高級職員所規定的格式，並須載有《股東名冊》所規定的報表及資料，並須由本公司一名或多名高級職員以《股東名冊》所允許的任何方式簽署。如本公司發行股票時無證書，則本公司應向該等股份的記錄持有人提供一份書面聲明，説明本證書所要求納入股票的資料。股東的權利和義務不應因其股份是否有憑證而有所不同。
第2節.轉讓股份的所有轉讓均須由股份持有人親自或由其正式授權的代理人按董事會或本公司任何高級職員指定的方式在本公司的股票分類賬內進行，如該等股份已獲發證，則在交出代表該等股份的正式背書的股票時。轉讓憑證股份後發行新的憑證，須經董事會決定不再以憑證代表該等股份。在轉讓任何無憑證股份時，本公司應向該等股份的登記持有人提供一份書面聲明，説明該等股份須納入股票內的資料，以符合《證券及期貨條例》當時的規定。
除馬裏蘭州法律另有明確規定外，本公司應有權將任何股票的記錄持有人視為事實上的股票持有人，因此，本公司無須承認對該股份或任何其他人士的任何衡平法或其他申索或權益，不論其是否已就此發出明示或其他通知。
儘管有上述規定，任何類別或系列股票的股份轉讓將在各方面受《憲章》及其所載所有條款和條件的約束。
第3節補發證書。在聲稱證書已遺失、銷燬、被盜或損毀的人就該事實作出誓章後，公司的任何高級人員可指示發出新的一張或多於一張證書，以取代公司迄今所發出的指稱已遺失、銷燬、被盜或損毀的一張或多於一張證書；但公司須在知悉有關證書已被受保護買家(一如《馬裏蘭州統一商法典》第8條所界定)取得之前，收到該人就該事實發出的通知；此外，如該等股份已停止發行證書，則除非該股東以書面要求，且董事會已決定可發行該等股票，否則不得發行新的股票。除非本公司的一名高級職員另有決定，否則該等遺失、銷燬、被盜或損毀的一張或多張證書的擁有人或其法定代表人，在發出新的一張或多張證書前，須向本公司提供一份按本公司指示的金額的保證金，作為向本公司提出的任何索償的彌償。
第4節記錄日期的確定董事會可以提前設定一個記錄日期，以確定有權在任何股東大會上通知或表決的股東，或確定有權獲得任何股息支付或任何其他權利分配的股東，或為任何其他正當目的確定股東。在任何情況下，該日期不得早於確定記錄日期當日的營業時間結束，不得超過90天，如為股東大會，則不得早於召開或採取要求確定記錄股東的會議或特定行動的日期前10天。
當本章節第4節規定確定有權在任何股東大會上通知和表決的股東的記錄日期後，如果延期或推遲，該記錄日期應繼續適用於該會議，除非會議被推遲或推遲到最初確定的會議記錄日期之後120天以上的日期，在這種情況下，該會議應確定一個新的記錄日期，如本文所述。
除第II條第I1節所述外，如未確定記錄日期，(I)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為東部時間下午5點，即會議通知發出當日的下午5點，或會議召開前30日下午5點，以距離會議較近的日期為準；及(Ii)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為東部時間下午5點，即董事會通過有關決議的當天。
第5節.庫存分類帳本公司應在其主要辦事處或其律師、會計師或轉讓代理人的辦公室保存一份正本或複本的股票分類賬，其中載有每名股東的名稱和地址以及該股東持有的每一類別的股份數量。
第六節零碎股份；單位發行。董事會可授權本公司按其決定的條款及條件發行零碎股份或發行股票。儘管章程或本附例另有規定，董事會仍可授權發行由本公司不同證券組成的單位。在一個單位發行的任何證券應具有與本公司發行的任何相同證券相同的特徵，但董事會可以規定，在特定期限內，在該單位發行的本公司證券只能在該單位的公司股票分類賬中轉讓。
第八條
會計年度
董事會有權不時以正式通過的決議確定本公司的會計年度。
第九條
分配
第一節授權。公司股票的股息和其他分配可由董事會授權，但須符合法律和章程的規定。根據法律和《憲章》的規定，股息和其他分配可以公司的現金、財產或股票支付。
第2節或有事項在派發任何股息或其他分派前，可從本公司任何可供派息或其他分派的資產中，撥出董事會按其絕對酌情決定權不時認為適當的一筆或多筆款項，作為應急、股息均等、維修或維持本公司任何財產或董事會決定的其他用途的儲備金，董事會可修改或取消任何該等儲備金。
第十條
投資政策
在章程條文的規限下，董事會可不時全權酌情采納、修訂、修訂或終止任何有關本公司投資的政策或政策。
第十一條
封印
第1節.印章董事會可以授權公司蓋章。印章應包含公司的名稱、成立年份以及“馬裏蘭州公司”的字樣。董事會可以授權一個或多個印章複印件，並對其進行保管。除非法律另有要求，否則公司對任何文書或其他文件的有效籤立、轉讓或背書無需加蓋公司印章。
第2節加蓋印章。只要公司被允許或被要求在文件上加蓋印章，只要符合任何與印章有關的法律、規則或法規的要求，在授權代表公司簽署該文件的人的簽名旁邊放置“(SEAL)”字樣就足夠了。
第十二條
賠償和墊付費用
在馬裏蘭州不時生效的法律所允許的最大範圍內，公司應賠償，並在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，應在訴訟最終處置之前向以下個人支付或償還合理費用：(A)任何現任或前任董事人員或公司高級人員，並且因其擔任該身份而被成為或威脅成為法律程序的一方或見證人，或(B)任何個人，在擔任董事或公司高級人員期間，應公司要求，擔任或曾經擔任董事、高級人員、僱員、代理人、另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃(包括但不限於向其參與者或受益人提供服務)或任何其他實體或企業的受託人或受託人、成員、經理或合夥人，不論是否以盈利為目的，無論是國內還是國外的，並且因其在法律程序中的服務而成為或威脅成為訴訟的一方或證人。經董事會批准，本公司可向曾以上文(A)或(B)項所述任何身份為本公司前任服務的個人，以及本公司的任何僱員或代理人或本公司的前任，提供該等賠償及墊付費用。本附例所規定的彌償及支付或發還開支，不得當作不包括或以任何方式限制任何尋求彌償、支付或發還開支的人根據任何附例、決議、保險、協議或其他方式可享有或可成為有權享有的其他權利。
本條的修訂或廢除，或憲章或本附例中與本條不符的任何其他規定的採納或修訂，在任何方面均不適用於或在任何方面影響本條第十二條對在該等修訂、廢除或通過之前發生的任何作為或不作為的適用性。
第十三條
放棄發出通知
凡根據《憲章》或本附例或根據適用法律需要發出任何會議通知時，以書面或電子方式放棄該通知。
由有權獲得該通知的人在通知所述時間之前或之後發送，應被視為等同於發出該通知。除非法規有特別要求，否則放棄任何會議的通知，既不需要説明任何會議要處理的事務，也不需要説明會議的目的。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議的明示目的是以該會議並非合法地召開或召開為理由，反對任何事務的處理，則屬例外。
第十四條
某些訴訟的專屬法庭
除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，應是以下唯一和專屬法庭：(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱違反本公司任何現任或前任董事或本公司高管或其他僱員或股東對本公司或本公司股東或適用於本公司董事的任何行為標準的任何義務的任何訴訟。(C)根據《公司條例》、《憲章》或本附例的任何條文而針對本公司或任何現任或前任董事或本公司高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(D)針對本公司或任何現任或前任董事或本公司任何現任或前任董事或本公司高級職員或其他僱員而提出申索的任何訴訟，但在所有情況下，均須受法院對被點名為被告的不可或缺各方擁有屬人管轄權所規限。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本章程第XIV條的規定。
第十五條
所要求的記錄
公司應按照《公司會計準則》的要求，保存完整、準確的公司、股東和董事的帳簿、帳目記錄和會議記錄。任何書籍、紀要或其他記錄可以是書面形式，也可以是能夠在合理時間內轉換為書面形式的任何其他形式。
第十六條
投票
除非董事會另有命令，否則本公司可(經同意或在會議上)投票表決本公司有權作為任何其他公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體的股東、成員、合夥人或其他有權投票的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，其任何股份或其他證券由本公司、其任何高級職員或代理人或由任何該等高級職員或代理人指定的代理人持有，除非其他人通過董事會決議或該其他實體的組織規定而投票
於任何文件中，獲委任為本公司的一般代表或特別代表，在此情況下，該人士有權投票表決股份或其他證券。
第十七條
附例的修訂
本附例可予更改、修訂或廢除，或新附例可由董事會或股東以有權就此事投下的所有投票權的過半數贊成票通過。股東通過、修改、修改或者廢止的章程，董事會不得廢止、修改、修改或者重新選擇。
第十八條
股東權益計劃
本公司在採納或隨後修訂、延長或更新一項權利計劃(定義見下文)前，須徵得股東批准，除非董事會在履行其董事職責時認為，在當時的情況下，毫不拖延地採納或修訂、延長或更新該等權利計劃符合本公司的最佳利益。如果一項權利計劃在行使該等職責時未經股東事先批准而由董事會通過或修訂、延長或續期，則該權利計劃必須規定，該權利計劃將在董事會採取該行動後12個月內失效，除非該權利計劃已在該12個月期限結束前由股東以有權就該事項投票的股東的多數贊成票批准。就本附例而言，“供股計劃”一詞泛指規定向本公司股東分派優先股、權利、認股權證、認股權證或債務工具的任何計劃或安排，旨在協助董事會迴應主動收購建議及重大股份累積，在發生“觸發事件”(例如收購要約或第三方收購指定百分比股份)時賦予股東若干權利。儘管本條第十八條有任何規定，在任何情況下，根據優先股的條款發行優先股，或根據優先股的條款將優先股轉換為普通股，在任何情況下，在權利計劃通過之前，此類優先股的任何系列或類別的任何股份都不會導致優先股、權利、認股權證的分配, 根據任何該等供股計劃向本公司股東出售購股權或債務工具。
自2017年10月6日起生效
修訂日期：2020年4月30日；2022年12月19日