附件 99.1

此文檔是一份荷蘭語文檔的非官方英文翻譯。在編寫本文件時，已嘗試在不損害文本整體連續性的情況下，儘可能地逐字翻譯，但為方便起見，本文件所載組織章程第1.1條中的定義已按英文字母順序排列。然而，不可避免的是，翻譯中可能會出現差異，如果出現差異，荷蘭語文本將受法律管轄。在本翻譯中，荷蘭語法律概念以英語表達，而不是以其原始荷蘭語表達。相關概念可能與英文術語所描述的概念不完全相同，因為此類術語可能會根據其他司法管轄區的法律予以理解。

《公司章程》

定義和解釋

1.1

在這些公司章程中，適用以下定義：

“年度賬目”指“荷蘭民法典”第2：361節所指的年度賬目；

“公司章程”指本公司章程；

“審計師”係指《荷蘭民法典》第2節：第393條第1款所指的審計師或此類審計師合作的組織，根據上下文的需要，在每一種情況下均指。

“董事會”指本公司的董事會；

“首席執行官” 指根據本章程被授予首席執行官頭銜的董事高管；

“公司”是指根據荷蘭法律受本公司章程管轄的上市公司；

“董事”係指公司的董事，除文意另有所指外，包括各主管董事及各非執行董事；

“可轉換儲備”指“荷蘭民法典”第2：389或2：390節所指的儲備；

“可分配儲備”指本公司根據本公司章程為一系列優先股持有人的利益而維持的可分配儲備，但股份溢價儲備除外；

“執行董事”指本公司的執行董事；

“股東大會” 指由有權開會的人或有開會權利的人組成的公司機構，在每種情況下，視上下文需要而定。

“集團”係指《荷蘭民法典》第2：24b節所指的集團；

“集團公司”是指荷蘭民法典第2：24B節所指的集團中與公司有關聯的法人或合夥企業；

“獲保障人士” 指現任或前任董事；

“管理報告”指《荷蘭民法典》第2：391節所指的管理報告；

“會議權利”指出席股東大會和在股東大會上發言的權利；

“非執行董事”指本公司的非執行董事；

“普通股”指公司股本中的普通股；

“擁有會議權利的人” 指獲得會議權利的人；

“質權人”是指一股或多股質權的持有人；

“優先股”指公司股本中的優先股；

“股份”指公司股本中的股份，除文意另有所指外，包括每股普通股和每股優先股；

“股東”是指持有一股或多股的股東；

“附屬公司”係指《荷蘭民法典》第2：24A節所指的附屬公司；

“用益物權”是指對一股或多股的用益物權的持有人。

1.2

除另有規定外，本章程中提及的章程均指本章程的章程。

名稱、座位和結構

2.1

該公司的名稱是：美因茨·比默德公司。

2.2

該公司的總部設在荷蘭阿姆斯特丹。

2.3

本公司適用《荷蘭民法典》第2：129A條。

客體

本公司的宗旨為：

(a)

研究、開發、製造和商業化人類診斷領域的臨牀診斷測試，並提供與此相關的建議和服務；

(b)

以任何其他方式參與、管理和資助任何性質的其他業務；

(c)

為自己和他人的債務和義務提供擔保、提供擔保和以任何其他方式約束自己；

(d)

借入、借出和籌集資金，包括髮行債券、債務工具和其他證券，以及訂立與此有關的協議；

(e)

取得、管理、開發和處置不動產和其他登記財產；

(f)

買賣貨幣和證券，以及一般財產；

(g)

開發、利用和交易專利、商標、許可證、專有技術、著作權、數據庫權利和其他知識產權；

(h)

從事一切工業、金融或商業性質的活動，

以及在最廣泛意義上附帶於或可能有助於上述任何一項的所有活動。

股本及股份

4.1

該公司的法定股本為50萬歐元(50萬歐元)，分為：

(a)

4500萬股(4500萬股)普通股，每股面值一歐分(0.01歐元)；和

(b)

500萬股(500萬歐元)優先股，每股面值1歐元(0.01歐元)，細分為：

(i)

A系列由一百萬股(1,000,000股)優先股組成；

(Ii)

由100萬股(1,000,000股)優先股組成的B系列；

(Iii)

C系列由100萬股(1,000,000股)優先股組成；

(Iv)

由100萬股(1,000,000股)優先股組成的D系列；以及

(v)

由100萬股(1,000,000股)優先股組成的E系列股票。

4.2

根據董事會決議案，法定股本所包括的普通股數目可減少，而法定股本所包括的優先股數目可增加，但數目不得超過法定股本所包括的未發行且不受任何認購普通股權利限制的普通股數目。本公司應向荷蘭貿易登記處交存一份決議案，以減少法定股本中包含的普通股數量，並增加法定股本中包含的優先股數量。

4.3

每一系列優先股應構成一個單獨的類別。

4.4

股份以登記形式發行，編號順序為：普通股1 起，A系列優先股1號起，B系列優先股1號起，C系列優先股1號起，D系列優先股1號起，E系列優先股1號起，或按董事會決定的其他方式編號。

將優先股轉換為普通股

5.1

根據適用的轉換條件，在持有人的要求下，每股優先股可轉換為普通股。

5.2

優先股的轉換條件及適用於優先股的進一步條款將由董事會決定，但須事先獲得股東大會及有關優先股持有人會議的批准，前提是該系列優先股已發行，並由本公司以外的任何人士持有，但在任何情況下，任何優先股不得轉換為超過十股普通股。

5.3

第5.2條適用於對適用於優先股的條款的任何修改或補充。

5.4

董事會應根據適用的條件通過決議將優先股轉換為普通股。將優先股轉換為普通股的決議案可決定，轉換後，法定股本中包括的普通股數量將增加，增加的數量相當於轉換為普通股的優先股數量和法定股本中包括的優先股數量，減去的數量相當於優先股轉換為普通股的數量。本公司應向荷蘭貿易登記處辦事處交存一份將優先股轉換為普通股的決議。

5.5

優先股轉換為普通股所產生的繳足普通股的義務應計入本公司為相關優先股系列持有人的利益而保留的股份溢價準備金；如果該準備金不足，差額應計入董事會確定的可分配準備金或可轉換準備金；如果該準備金不足，差額應由有關普通股的持有人以現金支付。

5.6

如將特定系列的優先股轉換為普通股，則相當於有關優先股持有人按比例享有的金額與本公司為有關優先股持有人的利益而保留的股份溢價儲備餘額減去因適用第5.5條而計入該股份溢價儲備的金額的金額，計入有關的股份溢價儲備並計入董事會釐定的可分配儲備。

發行股份

6.1

如董事會已獲授權於不超過五年的指定期間內透過股東大會決議決議發行股份，則可根據董事會決議發行股份。批准授權的決議應具體説明可發行的股票數量。在每種情況下，授權可不時延長不超過五年。除非授權決議另有規定，否則授權不得撤銷。

6.2

只要董事會未獲授權議決發行股份，股東大會即有權根據董事會的建議議決發行股份。

6.3

股東大會發行股份或授權董事會發行股份的決議案的有效性，須事先或同時獲得同一類別股份持有人(其權利因該等發行而受到損害)的每組人士的批准。

6.4

6.1條至6.3條適用於授予認購股份的權利，但不適用於向行使先前獲得的認購股份權利的人發行股份。

發行股份時的優先認購權

7.1

普通股發行後，每名普通股持有人在符合第7.2條的規定下，有權按其普通股總金額的比例享有優先購買權。

7.2

普通股持有人對下列事項不享有優先購買權：

(a)

以現金以外的對價方式支付後發行的普通股；

(b)

向本公司或集團公司員工發行的普通股；

(c)

將發行的優先股。

7.3

優先股持有人對將發行的股份不享有優先購買權。

7.4

如董事會已獲股東大會決議授權在不超過五年的指定期間內限制或排除優先購買權，則可透過董事會決議限制或排除優先購買權。在每一種情況下，授權可以不時延長，期限不超過五年。除非批准授權的決議案另有規定，否則授權不得撤銷。

7.5

如股東大會決議限制或排除優先購買權，或授權董事會限制或排除優先購買權，則如出席會議的已發行股本少於一半，則須獲得最少三分之二的多數票。

7.6

只要董事會未獲授權限制或排除優先購買權，股東大會即有權根據董事會的建議限制或排除優先購買權。

7.7

本公司應公佈適用優先認購權的股份發行及根據適用法律及證券交易所規則可行使該等權利的期限。

7.8

第7.1條至7.7條適用於授予認購權，但不適用於向行使先前獲得的認購權的人發行股份。

股份支付

8.1

在不影響《荷蘭民法典》第2款第80款的情況下，認購股份時，必須繳足該等股份的面值，如果認購的價格高於面值，則須繳足較高價格與面值之間的差額。然而，在認購任何優先股時，可規定面值不超過四分之三的部分可繼續支付，直至本公司將其稱為後一個月屆滿為止。

8.2

在沒有達成其他出資協議的情況下，股份支付必須以現金支付。

8.3

只有在徵得公司同意並遵守《荷蘭民法典》第2：80A第3款的情況下，才能使用歐元以外的貨幣付款。

8.4

以現金以外的對價形式支付款項時，應適當遵守《荷蘭民法典》第2：80b和2：94b節。

8.5

根據任何激勵計劃或類似安排發行的普通股可從董事會確定的可分配儲備或可轉換儲備中繳足。

8.6

董事會應獲授權執行《荷蘭民法典》第2：94款第 1款所述的法律行為，而無需事先獲得股東大會批准。

公司收購股份

9.1

在不影響細則第9.2條的情況下，本公司只有在股東大會已授權董事會收購股份的情況下，才可收購繳足股款股份作為代價。此類授權的有效期為，不超過18個月。批准授權的股東大會決議應規定可收購的股份數量、收購該等股份的方式以及必須設定的價格限制。在每種情況下，授權可不時延長不超過18個月。除非授予授權的決議中另有規定，否則授權不得撤銷。

9.2

如本公司收購普通股以根據適用於該等員工的任何獎勵計劃或類似安排將該等普通股轉讓予本公司或某集團公司的員工，則無須獲得股東大會授權，惟該等普通股須於任何證券交易所上市。

9.3

本公司的任何股份收購均應在適當遵守《荷蘭民法典》第2：98節的情況下進行。

9.4

如已發行股份存託憑證，則就第9.1條至9.3條而言，該等股份存託憑證應與股份持平。

10.

經濟援助

10.1

對於其他人認購或收購股份或其存託憑證，本公司不得提供擔保，不得就股份價格提供擔保，不得以任何其他方式提供擔保，也不得除他人以外或為他人共同或個別約束自己。這一禁令也適用於其子公司。

10.2

關於他人認購或收購股份或其存託憑證，本公司及其附屬公司只可在適當遵守第2條：98C第2款(包括第7款)的情況下發放貸款。

10.3

第10.1條和第10.2條不適用於本公司或集團公司的僱員認購或收購股份，或股份是由僱員或集團公司的賬户認購或取得的。

11.

減少股本

11.1

股東大會可議決註銷股份以減少已發行股本，或修訂組織章程細則以減少股份面值。該決議應具體説明該決議適用的股份，並應説明如何執行該決議。已發行股本的金額不得低於決議通過時生效的法律規定的最低股本。

11.2

股東大會只有在董事會的提議下才能決議減少已發行股本。

11.3

註銷股份的決議案可能只適用於本公司本身持有的股份，或本公司持有存託憑證的股份，或特定系列的所有優先股。

11.4

在不償還的情況下減少股份面值應按所有股份的比例進行。經所有相關股東同意，可免除比例要求。

11.5

由公司以外的任何人持有的優先股的註銷應在下列情況下進行：

(a)

償還有關優先股已繳足的款項；

(b)

如果適用，同時免除有關優先股的支付義務；和

(c)

同時分配的數額等於：

(i)

公司為有關系列優先股持有人的利益而保留的股份溢價準備金餘額；

(Ii)

‎‎第37.2條所指的任何赤字；以及

(Iii)

(A)第37.2條(A)項所指截至有關優先股註銷之日計算的金額。

所有這些都適當遵守了第38.5條。

11.6

只有在執行降低股份面值的決議時，才能對股份進行部分償還。這種償還應按比例對所有股票進行，或僅對同一類別的所有股票進行。經所有相關股東同意，可免除相稱性要求。

11.7

股東大會有關削減已發行股本的決議案的有效性，須獲得因該等股份削減而損害其權利的同一類別股份持有人的每組股份持有人的事先或同時批准決議案。

11.8

股東大會削減已發行股本的決議案，如出席會議的人數少於已發行股本的一半，則須獲得至少三分之二的多數票。

11.9

已發行股本的減少應在適當遵守《荷蘭民法典》第2：99和2：100 條款的情況下進行。

12.

用益物權與股權質權

12.1

可以在股份上設定用益物權。以用益物權為抵押的股份的表決權歸股東所有。儘管有前款規定，表決權應歸屬用益物權，如果在設定用益物權時有此規定的話。

12.2

可以在股份上設定質權。質權質押股份的表決權歸股東所有。儘管有前款規定，質權人在設定質權時有表決權的，應享有表決權。

13.

股票存託憑證

本公司應獲授權合作發行股票存託憑證。

14.

股東名冊

14.1

應由公司或代表公司保存一份登記冊，其中應記錄所有股東、用益物權人和質權人的名稱和地址，説明根據荷蘭民法第2：85節必須記錄的信息和董事會認為適當的進一步信息。為了遵守適用的法律和證券交易所規則，部分登記冊可以保存在荷蘭以外的地方。

14.2

登記冊應定期更新。

15.

聯名控股

15.1

如果一股或以上股份或與本公司合作發行的股份存託憑證由兩名或以上人士共同持有，或一股或以上股份的用益物權或質押權由兩名或以上人士共同持有，則聯名持有人只可由其為此目的而以書面指定的人士代表本公司。

15.2

董事會不論是否受某些條件限制，均可豁免遵守第第15.1條的規定。

16.

股份轉讓

16.1

除適用法律另有規定或準許外，轉讓股份或股份上的用益物權，或設定或解除股份上的用益物權或質權，均須為此目的而擬備文書，而除非本公司為有關法律行為的一方，否則須獲本公司就該項轉讓作出書面確認。確認應在票據上作出，或在票據上或在票據副本或摘錄上註明日期，並由轉讓人簽署為真確副本。向公司送達該文書、真實副本或摘錄應被視為與認收書具有相同的效力。

16.2

質權也可以不經公司確認或向公司送達而設定。在這種情況下，應類推地適用《荷蘭民法典》第3：239節，即公司的認收或向公司送達的通知應替換為《荷蘭民法典》第3：239節第3款所指的通知。

16.3

只要一股或多股股票在納斯達克證券市場或在美國運營的任何其他受監管的證券交易所上市，美國紐約州的法律即適用於財產法相關轉讓代理保存的股東名冊所列股份的方面，但不影響《荷蘭民法典》第 10：140和10：141節。第一百六十一條和第一百六十二條不適用於該股份。

17.

董事會

17.1

董事會由董事會決定的執行董事和非執行董事的人數組成。

17.2

董事必須是自然人。

18.

董事的委任、停職及罷免

18.1

董事應由股東大會根據董事會一項或多項具有約束力的提名任命。

18.2

董事會應在適當的時候宣佈填補空缺的時間、原因和依據。

18.3

提名應指明被提名的空缺、候選人的年齡和專業、他或她持有的股份數量以及他或她在履行董事職責方面所擔任的職位。此外，還應提及他或她作為董事所代表的法人，但如果包括屬於同一集團的法人，則只需提及該集團即可。任命或連任的提名應包括理由。如獲連任，應考慮候選人履行董事職責的方式。一項提名只應由一名候選人組成。

18.4

股東大會可在任何情況下，以佔已發行股本過半的最少三分之二票數的多數通過決議案，推翻提名的約束力。

18.5

如果只有一項提名，除非提名的約束性被推翻，否則有關提名的決議將導致候選人已被任命。

18.6

如果有一項以上的提名，獲得最高票數的候選人應被任命，除非所有提名的約束力被推翻。

18.7

如果沒有任何候選人被任命，董事會可以為下一屆股東大會作出新的具有約束力的提名，除非董事會決議減少董事人數，從而使空缺不復存在。

18.8

討論任命的股東大會的通知應包括提名。

18.9

股東大會可隨時暫停或解散董事。股東大會須以至少三分之二的表決權(相當於已發行股本一半以上)通過暫停或解散董事的決議，除非該決議根據董事會的提議獲得通過。董事會應獲授權隨時暫停董事執行董事的職務。

18.10

如果股東大會已暫停董事或董事會已暫停執行董事，則股東大會應在暫停生效後三個月內通過解散該董事或終止暫停，否則暫停生效。

19.

董事的酬金

19.1

公司應制定董事會薪酬政策。本政策應由股東大會根據董事會的提議通過。薪酬政策應至少包括《荷蘭民法典》第2：383C節至2：383E節所述的事項，只要這些事項適用於董事會。

19.2

董事的酬金應由董事會在適當遵守第19.1條所述政策的情況下確定。

19.3

董事會應根據第19.1條所述政策，提交有關發行股份或授予認購股份權利的安排的建議，以供股東大會批准。提案應至少包括根據《荷蘭民法典》第2條：135款第5款所要求的信息。

20.

董事會的職責、職責分工和決策

20.1

在符合本章程規定的限制的情況下，董事會負責公司的管理。公司的管理在任何情況下都包括確定公司的政策和戰略。董事在履行其職責時，應服務於本公司及其相關業務的利益。

20.2

在不影響董事會職責和權力的情況下，執行董事負責公司的日常管理。

20.3

對執行董事履行職責和公司事務的一般過程以及與之相關的業務的監督應主要由非執行董事執行。執行董事應在適當的時候向非執行董事提供履行其職責所需的信息。

20.4

董事會可以通過有關董事會事項的規則。

20.5

董事會可決定每個董事將被特別負責的職責，無論是否根據規則。

20.6

董事會應從非執行董事中任命一名董事長。

20.7

董事會授予董事執行董事首席執行官的頭銜。董事會可以授予執行董事其他頭銜。

20.8

董事會應在董事認為合適的時候召開會議。

20.9

執行董事董事只能由另一名書面授權的董事代表出席會議，非執行董事董事只能由另一名非執行董事代表出席會議。如果授權已以電子方式記錄，則應滿足授權的書面形式要求。

20.10

每個董事可以通過電子通信方式參加會議，但所有參加會議的董事必須能夠同時聽到彼此的聲音。

20.11

每一董事有一票投票權。董事會的所有決議應在有權投票的非執行董事出席或派代表出席的會議上以絕對多數票通過。如果出現票數相等的情況，則提案應被否決。

20.12

董事不得參與董事會對其直接或間接的個人利益與公司利益及相關業務發生衝突的事項的討論和決策。因此，如果董事會未能通過決議，則董事應繼續被授權參與討論和決策過程，該決議應由董事會通過，彷彿沒有任何董事與本公司及其相關業務存在直接或間接的個人利益衝突。

20.13

如股東大會未能委派核數師審核年度賬目，執行董事不得參與有關釐定執行董事酬金或委派核數師審核年度賬目的討論和決策程序。

20.14

董事會主席關於董事會已通過決議的書面聲明應構成該決議相對於第三方的證明。

20.15

董事會可在不舉行會議的情況下通過決議，但所有有權投票的董事必須同意以這種方式通過決議，並以書面或電子方式進行投票。第20.11條[br}20.13條至20.13條應類推適用於董事會不舉行會議通過決議。

20.16

對於屬於公司日常管理範圍的事項，執行董事可以有效地通過決議。第20.8條至20.12、20.14和20.15條適用於執行董事通過決議。執行董事應儘快將通過的決議通知非執行董事。

20.17

非執行董事可就其職權範圍內的事項有效通過決議。第20.8條至20.12、20.14及20.15條適用，類推適用於非執行董事通過決議案。非執行董事應儘快將通過的決議通知執行董事。

20.18

董事會可委任其合理地認為為履行其職責所需的委員會，不論是否從董事會成員中選出。董事會決定各委員會的組成、職責、權力和工作程序。

21.

批准董事會的決議

21.1

董事會有關本公司或與其相關業務的身份或性質的重大變更的決議須經股東大會批准，包括在任何情況下：

(a)

將業務或幾乎整個業務轉讓給第三方；

(b)

公司或其任何子公司與另一法人或合夥企業或作為有限合夥企業或普通合夥企業的完全責任合夥人訂立或終止長期合作關係，且此類合作或終止對公司具有深遠意義的；

(c)

本公司或其任何附屬公司收購或出售一家公司的資本中的參與權益，其價值至少為資產負債表所示資產金額的三分之一併附有附註，或如本公司編制綜合資產負債表，則根據本公司最近採用的年度賬目，如綜合資產負債表及附註所示。

21.2

如第21.1條所述決議案未獲股東大會批准，則不應影響董事會或董事代表本公司的權力。

22.

表示法

22.1

董事會有權代表公司。代表公司的權力，除董事會的權力外，僅屬於董事的每位執行董事。

22.2

董事會可授予一人或多人持續代表公司的一般或有限權力。董事會也可以授予這些人一個頭銜。

23.

董事不行事或阻止董事行事

23.1

如果董事執行董事未能履行職責或被阻止行事，董事執行董事的職責和權力將暫時由其餘執行董事或唯一剩餘的執行董事執行董事行使，除非非執行董事為此指定或已指定一名或多名人士。如果董事所有執行董事或唯一執行董事未能或被阻止行事，則執行董事或唯一執行董事的職責和權力將暫時由一名或多名執行董事行使，並由股東大會為此指定或指定。

23.2

如果一名非執行董事未能履行或被阻止行事，該非執行董事的職責和權力應暫時由剩餘的非執行董事或唯一剩餘的非執行董事行使，除非非執行董事為此指定或已經指定了一名或多名人士。如所有名非執行董事未能履行或被阻止行事，非執行董事的職責及權力將暫時由一名或多名由股東大會指定或指定的人士行使。

23.3

倘若所有董事均未能履行職責或被阻止行事，董事的職責及權力將暫時由一名或多名由股東大會為此目的而指定或指定的人士行使。

23.4

董事如已被停職、因病、休假或任何其他原因暫時不能行使其職責及權力，或至少連續五天內或股東大會可能決定的其他期間內無法聯絡他，應被視為被阻止行事。此外，董事如已書面通知本公司在指定期間內被禁止行事，並説明理由，應視為被阻止行事。已以電子方式記錄通知的，應滿足通知書面形式的要求。

24.

賠款

24.1

在荷蘭法律允許的最大範圍內，應向受補償人償還下列款項：

(a)

對索賠進行抗辯的費用，也包括公司及其集團公司因履行其職責時的任何作為或不作為或其目前或以前應公司要求履行的任何其他職責而提出的索賠的費用；

(b)

因任何此類行為或不作為而應支付的任何損害賠償或經濟處罰；

(c)

根據其就任何此類作為或不作為訂立的和解協議應支付的任何款項；

(d)

他們作為董事或前董事參與的其他法律程序的出庭費用，但主要是為了代表他們自己進行索賠的程序除外；

(e)

因根據本第24.1條的任何補償而應繳納的任何税款。

24.2

在下列情況下，受補償人無權獲得第24.1條所述的補償：

(a)

荷蘭法院或在仲裁案件中由仲裁員在最終的和決定性的裁決中裁定，受保障人的行為或不作為可被定性為故意、故意魯莽或嚴重過失行為，除非荷蘭法律另有規定，或鑑於案件的情況，這將是根據合理和公平標準不可接受的；或

(b)

受補償人的費用或財務損失由保險公司承擔，保險公司已支付費用或財務損失。

24.3

如果荷蘭法院或仲裁仲裁員在最終和決定性的裁決中裁定，受補償人的行為或不作為可能被定性為故意、故意魯莽或嚴重疏忽行為，或受補償人無權獲得第24.1條所述的補償，則受補償人應立即償還本公司賠償的金額。本公司可以要求受保障人為其還款義務提供適當的擔保。本公司可為董事及前董事的利益購買責任保險。

24.4

本公司可通過協議或其他方式進一步實施第24.1條至(包括)第24.1條。

24.5

如果第24條將任何受補償人的任何合同權利限制在賠償或補償範圍內，則應以該合同權利為準。

24.6

對第24條的修正不得損害任何受補償人因第24.1條所述因該條有效期間的作為或不作為而獲得補償的權利。

25.

股東大會

25.1

每年，在財政年度結束後六個月內，應舉行一次股東大會。本次會議的通知在任何情況下都應提及以下事項：

(a)

審議《荷蘭民法典》第(Br)2：392款第1款所指的年度賬目、管理報告和信息，但該款適用於本公司；以及

(b)

年度帳目的採用。

如股東大會已延長編制年度賬目及提交管理報告的期限，或如會議通知提及有關建議，則無須在會議通知內提及該等事項。

25.2

授權董事會召開股東大會。

25.3

在董事會認為適當的時候，應召開股東大會，但不影響第2：110節，包括《荷蘭民法典》第2：112節。

26.

股東大會的地點、通告及議程

26.1

股東大會應在荷蘭的阿姆斯特丹、鹿特丹、海牙、阿納姆、烏得勒支或Haarlemmermeer(史基浦機場)舉行。

26.2

股東大會的通知應由董事會或董事發出。

26.3

股東大會通知應以電子通訊方式發出公告，在股東大會召開前可直接及永久查閲，並須適當遵守適用法律及證券交易所規則。

26.4

股東大會通知應提及：

(a)

擬討論的事項；

(b)

會議的地點和時間；

(c)

由書面授權的代表出席會議的程序；以及

(d)

出席會議的程序，以及在可根據第29.3條行使表決權的情況下，以任何電子通信方式行使表決權的程序。

26.5

根據法律或本公司章程應向股東大會提交的通知可包括在會議通知中，並在適用的情況下載於已在公司辦公室提供供查閲的文件中，只要通知中提及這一點。

26.6

一名或多名根據荷蘭民法典第2節：114第2款有權開會的人士以書面要求討論的事項，應在會議通知中提及或以同樣的方式公佈，如果公司已收到請求，包括理由，或不遲於荷蘭民法典第2節第114款第2款規定的日期提出的決議建議。如果請求已以電子方式記錄，則應滿足請求的書面形式的要求。

26.7

通知應在適當遵守適用法律規定的通知期限的情況下發出。

27.

會員大會主席兼祕書

股東大會由董事會主席主持，但董事長可以委託他人代為主持會議，即使他或她出席了會議。董事會主席缺席且未委託他人代為主持會議的，出席會議的董事應任命其中一人為主席。如所有董事均缺席，股東大會應委任其主席。主席應指定股東大會祕書。

28.

大會決議的記錄及記錄

28.1

除非準備了公證記錄，否則股東大會祕書應保存會議記錄。會議記錄應獲得通過，並由會議主席和祕書籤署作為通過的證據。

28.2

股東大會主席及每名董事均可隨時發出指示，由本公司負責製備大會議事程序的公證記錄。

28.3

如果董事會沒有派代表出席會議，股東大會主席應儘快將通過的決議通知董事會主席。

28.4

董事會應當對所通過的決議進行記錄。記錄應在公司辦公室提供，供有權開會的人員查閲。如有要求，應以不超過成本的價格向他們每人提供此類記錄的副本或摘錄。

29.

在股東大會上的權利

29.1

只有享有表決權的股東、用益物權公司和質權人以及持有與本公司合作發行的股份的存託憑證的持有人才有會議權利。

29.2

每名擁有會議權利的人士應獲授權出席股東大會、在股東大會上發言及親自或由書面授權的代表行使其有權享有的投票權。

29.3

董事會可決定，每位享有會議權利的人士將獲授權親自出席股東大會、在股東大會上發言及以電子通訊方式行使投票權。就前一句而言，會議權利人必須可以通過電子通信手段識別，並能夠直接旁聽會議的議事過程和行使投票權。董事會可以為電子通信手段的使用設定條件，條件是這些條件是合理的，是識別會議權利人和通信的可靠性和安全性所必需的。如果設置了此類條件，應在會議通知中予以説明。

29.4

就第29.1條和第29.3條而言，如果授權已以電子方式記錄，則應滿足授權的書面形式要求。

29.5

就第29.1及29.3條而言，於董事會設定的記錄日期並妥為遵守荷蘭民法典第2：119第2款而有權投票或出席股東大會並已在董事會指定的登記冊上登記為投票權或出席股東大會的人士，應被視為擁有該等權利，並因此被視為享有會議權利的人士，不論於會議舉行時誰有權持有股份。會議通知應提及記錄日期以及有權投票和出席股東大會的人士可以登記的方式以及他們可以行使權利的方式。

29.6

於第29.5條所述記錄日期有權投票或出席股東大會的會議權利人士，或獲書面授權的代表，只有在會議權利人士已於董事會設定的日期前通知董事會其出席大會的意向及(如適用)獲授權的情況下，方可獲準參加大會。這樣的日期不得早於會議日期前第八天確定。會議通知應提及前一句所指的日期。公司應向擁有會議權利的人提供通過電子方式通知公司授權的可能性。

29.7

出席股東大會的每一位有權投票的人士必須在出席名單上簽名，説明他或她的姓名和可投的票數。會議主席可決定出席名單還必須由出席會議的其他人簽名。

29.8

董事會可決定在股東大會前以電子通訊方式或以信件方式作出的表決，應與在大會舉行時所作的表決相同。這些投票不得早於董事會在適當遵守《荷蘭民法典》第2：117b第3款的情況下設定的創紀錄日期進行。就前兩句而言，於董事會設定的記錄日期在董事會指定的登記冊上登記為有表決權或出席會議權利的人士應被視為就股東大會而言擁有該等權利，因此被視為擁有會議權利的人士，而不論於股東大會舉行時誰有權享有股份。會議通知應提及登記日期以及有權投票和出席股東大會的人士可以登記的方式以及他們可以行使其權利的方式。

29.9

因此，董事在股東大會上有權進行諮詢表決。

29.10

大會主席應決定接納其他人蔘加會議。

30.

“大會議事規則”

30.1

大會主席應決定會議的順序。

30.2

股東大會主席可限制任何出席會議的人士在會議上發言的時間，並可採取任何其他措施以確保會議程序有序進行。

31.

在大會上通過決議

31.1

每一股賦予了投一票的權利。空白票和無效票視為未投出。

31.2

除非法律或本章程要求獲得較大多數票，否則股東大會的決議應以表決的絕對多數票通過。

31.3

表決方式由大會主席決定。

31.4

主席在股東大會上對錶決結果所作的決定為最終決定。在表決涉及非書面提案的範圍內，同樣適用於通過的決議的內容。如果在主席作出決定後立即對其正確性提出質疑，則在會議過半數的情況下，或如果原來的投票不是以投票或投票方式進行的，則任何有權投票的出席人員應要求進行新的自由投票。這種新的表決將推翻原表決的法律後果。

31.5

股東大會主席關於大會已通過一項決議的書面聲明應構成該決議相對於第三方的證明。

31.6

在股東大會上，不得就本公司或本公司附屬公司持有的股份投票；不得就本公司或本公司附屬公司持有存託憑證的股份投票。然而，如果用益物權或質押權是在本公司或其附屬公司持有該等股份之前設定的，則本公司及其附屬公司所持股份的用益物權持有人及質押權持有人不會被排除於其表決權之外。本公司或本公司的附屬公司不得就其持有用益物權或質押權的股份投票。

31.7

在確定有權投票的會議權利人士在多大程度上有權投票、出席或有代表出席或在多大程度上代表股本時，不應考慮根據法律或本章程細則不可投票的股份。

32.

某一類別股份持有人的會議

32.1

董事會有權召開特定類別股份持有人會議。

32.2

根據法律或本組織章程規定，凡有關類別股份持有人會議決議或董事會認為適當時，應召開特定類別股份持有人大會。

32.3

第26條至第31條(包括第31條)應類推地適用於特定類別股份持有人的會議，但條件是：

(a)

通知應不遲於會議日期前第六天發出；以及

(b)

經董事會提議，特定類別股份持有人可在不舉行會議的情況下通過決議，但須經有權投票的特定類別股份持有人一致表決通過，並以書面或電子方式表決；所涉特定類別股份持有人應儘快將所通過的決議通知董事會主席；第29.4條適用於該等決議。

33.

財政年度

公司的財政年度應與日曆年度重合。

34.

年度帳目及管理報告

34.1

董事會應每年在適用法律和證券交易所規則規定的期限內編制年度賬目，並將這些賬目放在公司辦公室供有權開會的人員查閲。董事會還應在上述期限內在公司辦公室提供管理報告，供有權開會的人員查閲。董事會應在年度賬目和管理報告中增加《荷蘭民法典》第2：392款第1款中適用於本公司的信息。

34.2

年度賬目須由所有董事簽署；如有一名或多名董事未簽署，則應予以披露，並説明理由。

34.3

本公司應確保所編制的年度賬目、管理報告及將根據荷蘭民法典第2：392條第1款增加的額外資料，應於討論該等事項的股東大會通知日期起於本公司辦事處提供。擁有會議權利的人員可在公司辦公室查閲文件，並免費獲得其副本。

34.4

年度帳目由股東大會通過。採用年度賬目不應被視為批准董事解聘。

35.

審計師

35.1

公司應委派一名審計師審計年度賬目。

35.2

應授權股東大會進行這項任務。如果股東大會未能做到這一點，應授權董事會。股東大會可撤銷該項轉讓，如董事會已作出該項轉讓，董事會亦可撤銷該項轉讓。只有在嚴格遵守《荷蘭民法典》第 2：393條第2款的情況下，轉讓才能被撤銷。

35.3

審計師應向董事會報告其審計情況，並出具載有審計結果的證書。

36.

股票溢價儲備

36.1

本公司應為每一系列優先股的持有人的利益而設立單獨的股份溢價儲備。支付超過面值的特定系列優先股的款項，應計入本公司為該系列優先股持有人的利益而保留的股票溢價準備金。

36.2

第36.1條適用於本公司出售優先股或其存託憑證，但在此情況下，有關係列優先股的面值或已發行存託憑證的有關係列優先股的面值亦應計入相關股份溢價儲備。

37.

損益

37.1

應授權股東大會分配利潤，但須遵守第37.2條和第37.3條的規定。

37.2

在任何財政年度的利潤中，首先，應儘可能進行以下分配：

(a)

對於優先股持有人，數額等於有關財政年度內歐洲央行設定的12個月歐元銀行間同業拆借利率(Euribor)的平均值，按適用該利率的天數進行加權，增加幅度不超過500個基點，由董事會在相關優先股發行時確定，按該財政年度內已繳足和催繳的優先股總額的加權平均計算；因此，在計算每次分配時，應考慮該財政年度內已繳足和催繳的優先股金額的任何增減；公司持有優先股的天數應不計在內；以及

(b)

如優先股於上一財政年度註銷，則須向該等優先股的最後前持有人支付相等於(C)條所述分派金額減去彼等根據該條文已收到分派金額的金額。

如果在任何財政年度利潤不足以進行此類分配，應儘可能從董事會確定的可分配準備金中分配虧損。如果任何一個財政年度的利潤或可分配準備金不足以進行此類分配，應從已產生的利潤中分配赤字，並在下一個財政年度保留可分配準備金，並在赤字完全彌補後，首先適用本條第37.2條和第37.3條前一句的規定。除本條第37.2條所述外，優先股不得參與本公司的利潤和儲備，但一系列優先股的持有人應參與公司為相關係列優先股持有人保留的股份溢價儲備。

37.3

董事會有權決定全部或部分保留適用第37.3條後的剩餘利潤。

37.4

應授權股東大會分配適用第 37.3條後的剩餘利潤。

37.5

董事會有權決定如何核算損失。

37.6

只有在法律允許的範圍內，赤字才可用於依法保留的準備金。

38.

分配

38.1

股東大會應獲授權宣佈分配，但須受第38.2條的規限，直至(包括)第38.4條。

38.2

股東大會只有在董事會提議的情況下才可以決議宣佈分配。

38.3

本公司只可向股東及其他有權享有可分配利潤的人士作出分派，但其權益不得超過根據適用法律必須保留的已發行股本及儲備總額。

38.4

任何利潤分配應在股東大會通過年度賬目後方可進行，該年度賬目表明，根據第38.3條的規定，允許進行任何利潤分配。

38.5

董事會可決議作出中期分配，前提是《荷蘭民法典》第2：105第4款所指的中期財務報表已滿足第38.3條的要求。

38.6

在計算每次分派時，本公司持有的股份不應計入在內，，除非該等股份以用益物權或質押權為抵押。

38.7

在第38.6條的規限下，特定類別股份的分配應按比例分配給相關特定類別的所有股份。對已註銷的前優先股最後持有人的分配，應按其在緊接註銷前持有的優先股總額的比例進行。

38.8

分派應在宣佈後四周到期並支付，除非股東大會根據董事會的提議確定另一個日期。

38.9

在到期和應付的次日起五年內仍未收取的分派，應返還給本公司。

38.10

股東大會可根據董事會的提議，決定全部或部分以股票或歐元以外的貨幣進行分配。

38.11

本公司應在適當遵守適用法律和證券交易所規則的情況下，通過電子通訊方式宣佈任何分派建議以及向所有股東支付分派的日期和地點。

39.

修改本公司章程

39.1

應授權股東大會修改本公司章程。

39.2

股東大會只有在董事會的提議下才能決議修訂本公司章程。

39.3

如擬向股東大會提出修訂本組織章程細則的建議，應在股東大會通告中提及。

40.

解散和清盤

40.1

應授權股東大會解散本公司。

40.2

股東大會只有在董事會提議的情況下才可以決議解散公司。

40.3

第三十九條本辦法適用於解散本公司的提議。

40.4

如本公司根據股東大會決議案解散，其資產應由執行董事在非執行董事的監督下清算，惟股東大會不得以其他方式作出決議。

40.5

股東大會應確定清盤人和負責監督清算的人員的薪酬。

40.6

清算應在適當遵守《荷蘭民法典》第二卷第一章的相關規定的情況下進行。在清算期間，本章程應在可能的範圍內繼續完全有效。

40.7

在債權人首先得到償付後的公司剩餘資產餘額中，應在可能的範圍內進行以下分配：

(a)

優先股持有人，按其優先股總金額的比例：

(i)

他們優先股的實繳金額；

(Ii)

第37.2條所指的任何赤字；以及

(Iii)

相當於第37.2條(A)項所指金額的金額，計算至公司解散之日。

(b)

對每一系列優先股的持有人，按照其優先股總金額的比例，支付公司為相關係列優先股持有人的利益而保留的股份溢價準備金餘額。

(c)

已註銷的優先股的最後前持有人，與其在緊接註銷前持有的優先股總額成比例：

(i)

第37.2條所指的任何赤字；以及

(Ii)

如彼等的優先股於本公司解散的財政年度被註銷，則減去彼等根據該條文已收到的分派金額，金額相等於細則11.5條(C)項所指分派的金額。

如果盈餘不足以進行全額分配，盈餘應分配給優先股持有人和優先股的最後一位前持有人，按盈餘足夠時他們有權獲得的總金額按比例註銷。

40.8

適用第四十七條後的餘額按普通股持有人普通股總金額的比例分配給股東。

41.

在本公司不復存在後，其賬簿、記錄和其他數據載體將由清盤人指定的人保管，為期七年。