發佈的CUSIP編號：04622UAA1

循環信貸客户編號：04622UAB9

$250,000,000

信貸協議

日期為2022年12月19日，

隨處可見

ASTEC工業公司，
作為借款人，

這裏所指的貸款人，
作為貸款人，

和

富國銀行，國家協會，
作為行政代理，
Swingline貸款人和發行貸款人

花旗銀行，北卡羅來納州

摩根大通銀行，N.A.

和

富國銀行證券有限責任公司，
作為聯合首席調度員

富國銀行證券有限責任公司，
作為唯一簿記管理人

信貸協議，日期為2022年12月19日，由田納西州ASTEC Industries，Inc.作為借款人、作為本協議當事人的貸款人和根據本協議條款可能成為本協議一方的貸款人以及作為貸款人行政代理的全國銀行協會富國銀行簽署。

宗旨聲明

鑑於借款人已請求並在符合本協議規定的條款和條件的情況下，行政代理和貸款人已同意向借款人提供某些信貸便利。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付，雙方特此同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“已收購EBITDA”，就根據任何期間的收購而獲得的任何個人或企業而言，指借款人善意計算的、並應得到歷史財務報表事實支持的任何該等個人或企業在該期間的綜合EBITDA的金額(按定義確定，猶如借款人及其附屬公司指該個人或企業一樣)；但儘管前述規定有相反規定，在確定任何個人或企業的收購EBITDA時，如果其歷史財務會計期間與借款人及其附屬公司的財務會計期間不重合(A)在任何適用定義中提及的參考期應被視為指與借款人及其子公司的適用確定期相同的相關期間，以及(B)任何該等參考期的開始應發生在該被收購的個人或企業的一個會計季度內(這樣，只有該會計季度的一部分被包括在該參考期內)，如此列入該參考期的該會計季度部分的收購EBITDA應被視為等於(X)整個會計季度的收購EBITDA(以與上述條款一致的方式確定)乘以(Y)分數，其分子應為該會計季度包括在相關參考期內的月數(為免生疑問，包括任何部分月份)，其分母應為該會計季度的實際月數。

“收購”是指在本協議日期或之後完成的任何收購或任何一系列相關收購，任何貸款方或其任何子公司(A)通過購買資產、交換、發行股票或其他股權或債務證券、合併、重組、合併、(B)直接或間接收購(在一次交易中或作為一系列交易中的最近一次交易)公司的至少多數證券(按票數計算)，該等證券對選舉董事會成員或同等管理機構的成員具有普通投票權(但僅因發生意外事件而具有這種權力的證券除外)，或合夥企業或有限責任公司的剩餘所有權權益的多數(按百分比或投票權)。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理”是指富國銀行以本協議項下行政代理的身份，以及根據第11.6節指定的任何繼任者。

“行政代理人辦公室”是指根據第12.1(C)節的規定指定或確定的行政代理人的辦公室。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理方”具有第12.1(E)節賦予的含義。

“協議”指本信用證協議。

“AHYDO追趕付款”是指就任何國內子公司的任何債務義務(包括次級債務債務)支付的任何款項，在每一種情況下都是為了避免準則第163(E)(5)條的適用。

“反腐敗法”指任何司法管轄區不時涉及或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例，以及2010年英國《反腐敗法》及其下的規則和條例，每種情況下均適用於借款人及其子公司。

“反洗錢法”是指與恐怖主義融資、洗錢或任何洗錢上游犯罪有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、條例或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編第511-5330節和美國法典第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)中適用於借款人及其子公司的任何適用條款。

“適用法律”係指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。

“適用利潤率”是指根據綜合總淨槓桿率，每年相應的百分比如下：

適用保證金應在借款人根據第8.2(A)條為借款人最近完成的財政季度提供合規性證書之日後五(5)個工作日(每個這樣的日期，“計算日期”)確定和調整；但(A)在截止日期之後的第一個完整會計季度的計算日期之前，適用的保證金應以定價水平I為基礎，此後，定價水平應參考借款人在適用計算日期之前最近完成的會計季度最後一天的綜合總淨槓桿率來確定，以及(B)如果借款人在按照第8.2(A)節的要求為借款人在適用計算日期之前最近完成的會計季度到期時未能提供合規證書，從要求交付該合規證書之日起的適用保證金應以定價水平V為基礎，直至該合規證書交付之時為止，此時定價水平應參考借款人在該計算日期之前最近完成的財政季度最後一天的綜合總淨槓桿率來確定。適用的定價水平從一個計算日期到下一個計算日期有效。定價水平的任何調整應適用於當時存在的或隨後作出或發出的所有信用證延期。

儘管如上所述，如果根據第8.1或8.2(A)節交付的任何財務報表或合規證書被證明是不準確的(無論(I)本協議有效，(Ii)任何承諾有效，或(Iii)當發現此類不準確或該財務報表或合規證書交付時，任何信用延期仍未完成)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用期間”)適用的適用保證金高於該適用期間的適用保證金。則(A)借款人應迅速(在任何情況下在五(5)個工作日內)向行政代理交付該適用期間的經修正的合規證書，(B)該適用期間的適用保證金的確定應如同經修正的合規證書中的綜合淨槓桿率適用於該適用期間一樣，以及(C)借款人應迅速(在任何情況下在五(5)個工作日內)並有追溯性義務向行政代理支付因該適用期間的該等增加的適用保證金而應得的累計利息和費用。這筆款項應由行政代理根據第5.4節迅速申請。本款規定不得限制行政代理和貸款人在第5.1(B)款和第10.2款中的權利，也不限制他們在本協議或任何其他貸款文件下的任何其他權利。

任何遞增定期貸款的適用保證金應與適用的遞增修正案中所述相同。

“適用期間”應具有“適用保證金”定義中所給出的含義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的富國證券有限責任公司。

“資產處置”是指任何貸款方或其子公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易、股權的分割、合併或處置)，無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中。“資產處置”一詞不包括任何股權發行或任何限制性支付。

“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第12.9條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上以附件G所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“應佔負債”指於任何釐定日期，(A)就任何人士的任何資本租賃債務而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額或本金金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為資本租賃債務入賬)。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準為定期利率，則為基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(B)否則，指參照基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期，該期限用於或可用於確定支付根據基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第5.8(C)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指“美國法典”第11編第101節及以後。

“基本利率”是指，在任何時候，(A)最優惠利率，(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)調整後期限SOFR，在該日生效的一個月期限加1.00%中的最高者；基本利率的每次變化應與最優惠利率的相應變化同時生效

利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR(如果(C)條在調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間內不適用)。儘管有上述規定，在任何情況下，基本利率都不應低於下限。

“基準利率貸款”是指按照第5.1(A)節規定的基準利率計息的任何貸款。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第5.8(C)(I)節取代了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準過渡事件而言：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)為確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”，就以任何適用的可用期限的未調整基準替代當時的基準的任何替代而言，是指由行政代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或方法，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便相關政府機構用適用的未調整基準替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，在適用事件發生時，就任何基準而言，將被視為已發生基準更換日期

或關於該基準的所有當時可用的男高音(或在其計算中使用的已公佈組件)的事件。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第5.8(C)(I)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截止於基準替換就本協議和根據第5.8(C)(I)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時為止。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“借款人”是指ASTEC Industries，Inc.，一家田納西州的公司(或其任何繼承者)。

“借款人材料”的含義與第8.2節中賦予的含義相同。

“營業日”指(A)不是紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日子，以及(B)不是北卡羅來納州夏洛特市商業銀行休業的任何一天。

“計算日期”具有適用保證金定義中賦予其的含義。

“資本支出”指借款人及其附屬公司在任何期間的所有支出(不論是以現金支付或應計為負債，並在所有情況下包括在資本租賃義務項下支出或資本化的所有金額)的總和，根據公認會計準則，借款人及其附屬公司在合併現金流量表中被列為或必須被列為資本支出。

任何人的“資本租賃義務”，除第1.3(B)節另有規定外，是指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類並計入資本化租賃，而該等義務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，借款人及其子公司在該期間與許可或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強有關的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，該等支出在借款人及其子公司的綜合資產負債表中反映為資本化成本。

“現金抵押”是指，為一個或多個簽發貸款人、Swingline貸款人或貸款人的利益，質押和存入或交付給行政代理，或直接交付給適用的開證貸款人，作為貸款人的信用證義務或義務的抵押品，為參與信用證義務或Swingline貸款、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理和適用的開證貸款人和Swingline貸款人應在各自的自由裁量權下，根據行政代理合理滿意的形式和實質的文件，在每一種情況下，該發證貸款人及Swingline貸款人(視何者適用而定)。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指在任何確定日期：

(A)美元、英鎊、歐元、歐洲聯盟任何成員國的國家貨幣，或如屬任何外國附屬公司，則指其在正常業務過程中不時持有的其他當地貨幣；

(B)由美國政府或美國的任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(但須以美國的全部誠意和信用作為擔保)，而且在任何情況下，其到期日自取得之日起不超過一年；

(C)美利堅合眾國任何州或該州的任何政區所發行的可出售的一般債務，或其任何公共工具於

自收購之日起一年，且在收購之時，標準普爾或穆迪的信用評級為“A”或“A2”或更高(視情況而定)；

(D)由任何商業銀行發行的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，而該等存款證、定期存款、歐洲美元定期存款、隔夜銀行存款或銀行承兑匯票的到期日自取得該等存款之日起計不超過一年，而該商業銀行在取得其長期債務時，其長期債務被標普評為“A”級或同等評級，或被穆迪評為“A”或“A2”級，而該商業銀行的資本及盈餘合計超過$500,000,000；

(E)(B)、(C)和(D)款所述類型的標的證券的回購義務，與符合上述(D)款規定的資格的任何銀行訂立；

(F)在取得時獲標普或“P-2”或穆迪給予同等評級的商業票據的評級最少為“A-2”或“P-2”或同等評級，或如上述兩間評級機構均停止發表投資評級，並由國家認可評級機構給予同等評級，而在任何情況下，該等票據在取得該等票據的日期後一年內到期；

(G)任何投資公司或貨幣市場基金的權益，而該投資公司或貨幣市場基金將其90%或以上的資產投資於上文(A)至(F)款所指明類型的工具；

(H)等同於上文(A)至(G)款所述的票據，或等同於上文(G)款所述的投資公司或基金的權益，以歐元或任何其他外幣計價，在信用質量和投標方面與上述條款所指的相當，並在美國以外司法管轄區的公司通常用於現金管理目的的範圍內，達到與在該司法管轄區內組織的任何附屬公司所進行的業務有關的合理需要；及

(I)僅就屬專屬自保保險公司的任何附屬公司而言，該專屬自保保險附屬公司根據適用法律不受禁止作出的任何投資。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議，包括金庫、存管、透支、信用卡或借記卡(包括非卡電子應付款和購物卡)、電子資金轉賬、供應鏈金融服務(包括但不限於應付貿易服務和供應商應收賬款服務)，只要借款人事先向行政代理遞交了説明該等服務和其他現金管理安排的書面通知。

“cfc”是指根據該守則第957條屬於“受控外國公司”的外國子公司，以及由該外國子公司直接或間接擁有的任何子公司。

“CFC Holdco”是指一家子公司，其所有資產基本上由外國子公司的股權組成，每個外國子公司都構成一個氟氯化碳和/或外國子公司所欠的債務或應收賬款，每個外國子公司都構成一個氟氯化碳，或者出於美國聯邦所得税的目的被視為任何此類外國子公司所欠的債務。

“控制變更”是指通過以下方式發生的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“團體”(“交易法”第13(D)和14(D)條中使用的術語，但不包括該人或其附屬公司以及任何人的任何僱員福利計劃

或以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的實體)成為“實益所有人”(如《交易法》規則13d-3和13d-5所界定)，但“個人”或“團體”應被視為對該“個人”或“團體”有權直接或間接獲得的所有股權擁有“實益所有權”，不論這種權利是立即行使還是僅在一段時間過去後行使(該權利為“選擇權”)，有權選舉借款人董事會(或同等管理機構)成員的借款人股權的40%(40%)以上；或

(B)“控制權變更”(或類似事件)應在未償還本金總額超過門檻金額的任何債務下發生。

儘管有上述規定或《交易法》第13d-3或13d-5節的任何規定，(I)任何個人或團體不得被視為實益擁有股權，但須遵守股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、(I)認股權證協議或類似協議(或與此相關的投票權或選擇權或類似協議)，直至完成收購與該協議擬進行的交易有關的股權為止，及(Ii)收購股權的權利(只要該人士無權指示投票表決受該等權利規限的股權)或與收購或處置股權有關的任何否決權，將不會導致一方成為實益擁有人。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下，不論其制定、通過、實施或發佈的日期，在任何情況下均應被視為“法律變更”。

“類別”指，當用於任何貸款時，無論該貸款是循環信用貸款、擺動額度貸款、定期貸款、延期定期貸款還是延期循環信貸貸款；當用於任何承諾時，無論此類承諾是循環信貸承諾、延期循環信貸承諾還是定期貸款承諾。

“截止日期”是指本協議的日期。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指根據擔保文件質押或授予的擔保債務的抵押品；但在任何情況下，“抵押品”一詞均不包括任何除外的財產。

“抵押品協議”是指貸方為擔保當事人的應計税額利益，以行政代理人為受益人，在本合同生效之日簽訂的抵押品協議。

“承諾費”的含義與第5.3(A)節賦予的含義相同。

對於任何貸款人而言，“承諾百分比”是指該貸款人的循環信貸承諾百分比或定期貸款百分比(視情況而定)。

“承諾”是指對所有貸款人的循環信貸承諾和此類貸款人的定期貸款承諾。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“競爭者”是指借款人或其任何子公司在同一行業或實質上相似的行業中，提供與借款人或其任何子公司實質上相似的產品或服務的真正直接競爭者。

“合規證書”是指借款人的首席財務官或財務主管的證書，基本上採用附件F所附的形式。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期限的適用性和長度、第5.9節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定，這可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理任何此類費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指在參考任何人的財務報表或財務報表項目時，按照公認會計原則下適用的合併原則在合併基礎上編制的此類報表或項目。

“綜合折舊及攤銷費用”就任何人士而言，指任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括(I)遞延融資費用及債務發行成本、佣金、費用及開支的攤銷，(Ii)未確認的前期服務成本及與退休金及其他離職後福利相關的精算損益攤銷，(Iii)攤銷供應商託管軟件實施費用及資本化軟件開支及(Iv)無形資產(包括商譽及組織成本)的攤銷，按該人士及其附屬公司於該期間的綜合基礎及以其他方式根據公認會計原則釐定。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上確定的下列各項之和，且不重複：

(A)該期間的綜合淨收入；加上

(B)在確定該期間的綜合淨收入(第(B)(Vii)(B)和(B)(Viii)條所述者除外)時扣除的下列各項之和，不得重複：

(I)綜合利息支出；

(Ii)以淨收入、利潤或資本(或任何類似措施)、已支付或應累算的税項計算的開支，包括聯邦、州及地方所得税、外國所得税(包括取代或擬取代該等税項的任何未來税項或其他徵款，以及與該等税項有關或因税務審查而產生的任何罰款及利息)、外國未獲發還的增值税(包括與任何該等税項有關或因任何税務審查而產生的罰款及利息)；

(Iii)(A)合併折舊和攤銷費用，以及(B)其他非現金費用或支出，但如果任何此類非現金費用代表任何未來期間的預期現金費用的應計或準備金，(I)該人可決定在計算綜合EBITDA的期間內不將該非現金費用加回，以及(Ii)如果該人決定加回該非現金費用，則在該未來期間就該非現金費用支付的現金應從綜合EBITDA中減去；

(4)任何異常和非經常性損失(包括處置、放棄或停止經營造成的損失)；但在任何參考期內(連同根據下文(B)(Vii)和(B)(Xiv)條增加的任何數額)，依據本條(B)(Iv)項增加的總金額在任何情況下均不得超過該期間綜合EBITDA的20%(在根據本條(B)(Iv)實施任何此類追加之前計算)；

(V)與交易有關的所有交易費、手續費和其他金額，以及對貸款單據的任何修改或其他修改，每種情況下的支付範圍均在成交日期或該等修改或其他修改生效後六(6)個月內支付；

(Vi)與任何準許收購或任何其他準許投資有關的所有交易費用、收費及其他款額(包括任何融資費、合併及收購費用、法律費用及開支、盡職調查費用或任何其他與此有關的費用及開支)、根據本協議準許的有限制付款、根據本協議準許的股權的處置、發行或回購、根據本協議準許的債務的產生、修訂或豁免(與該等交易有關或與任何修訂或修改貸款文件有關的債務除外)、根據本協議準許的資產處置、任何對衝協議的資本重組或破壞(不論是否已完成)，在每種情況下，在該事件結束或生效或該交易終止或放棄(視情況而定)後六(6)個月內支付；

(7)(A)其他非常和非經常性現金支出或收費；(B)借款人在每一種情況下與允許的收購、資產處置(包括終止或中止構成此類業務的活動)和/或在截止日期後採取的、在適用的參考期內完成的其他經營改進、重組、成本節約舉措或其他類似舉措有關的任何“運行率”協同效應、運營費用削減和其他成本節約淨額和整合費用的金額(按形式計算，(C)任何重組或類似費用、準備金、整合成本或其他業務優化費用或成本(包括與系統直接相關的費用

成本節約舉措的設計、升級、建立和實施)，包括與遣散費、留用、完工、簽約獎金、搬遷、招聘、過渡和其他與僱員有關的費用、未來的租賃承諾、租約破裂、空置設施以及與設施和現有業務線的開業和(或)合併有關的費用、與客户糾紛有關的費用、分銷網絡或銷售渠道、項目啟動費用、整合和系統建立費用，與改善信息技術有關的費用(包括供應商託管軟件的實施和託管費)與關閉或合併設施以及削減或修改養卹金和退休後僱員福利計劃有關的費用(包括任何養卹金負債的結算)，包括但不限於與加強會計職能或其他交易費用或業務變動或改進有關的任何一次性費用，無論是否完成；只要(I)第(B)款所述的協同作用、費用削減和成本節約是合理可識別的、有事實根據的、預期將對借款人及其子公司的經營產生持續影響的，且借款人已真誠地確定可在借款人的負責官員向行政代理提交的證書上合理詳細闡述的任何此類行動後12個月內合理預期可變現的，(Ii)不得根據本條款增加此類金額，但不得與以其他方式增加到綜合EBITDA的任何費用或收費重複的程度，無論是通過形式上的調整, 備考基礎或其他方面的定義，以及(3)根據第(B)(7)款為任何參照期增加的總額(連同根據上文(B)(Iv)條和下文(B)(Xiv)條增加的任何金額)在任何情況下均不得超過該期間綜合EBITDA的20%(在根據第(B)(Vii)款實施任何此類追加之前計算)；

(Viii)與《證券法》下的S-X條例相一致的任何調整，或包含在提交給行政代理的任何收益質量報告中的任何調整，這些調整與本條例允許的任何收購或其他投資有關，並由財務顧問進行(這些調整要麼是國家認可的，要麼是行政代理合理接受的(已理解並同意，任何四大會計師事務所都是可以接受的)；

(ix) [保留區];

(x)    [保留區];

(xi) [保留區];

(12)在任何期間不代表綜合EBITDA或綜合淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文第(C)款計算以前任何期間的綜合EBITDA時已扣除，且未加回；

(Xiii)[保留區];

(Xiv)與訴訟有關的費用及開支；但在任何參照期內依據本條(B)(Xiv)增加的款額(連同依據上文(B)(Iv)及(B)(Vii)條增補的任何款額)在任何情況下均不得超過該期間的綜合EBITDA的20%(在依據本條(B)(Xiv)條實施任何該等增補前計算)；

(C)在確定該期間的綜合淨收入時所包括的範圍內，以下各項之和，不得重複：

(I)利息收入，

(2)借款人及其子公司在該期間的聯邦、州、地方和外國所得税抵免(不包括所得税支出)；

(3)任何不尋常和非經常性收益；

(四)非現金收益或非現金項目；

(V)在發生相關非現金支出、收費或虧損的會計季度之後，根據上文(B)(Iii)條在前一期間增加的任何非現金支出的沖銷，在該期間內發生的任何現金支出。

在釐定任何期間的綜合EBITDA時，(A)借款人或其任何附屬公司在該期間所取得的任何人、財產、業務或資產的已取得EBITDA(但不包括任何有關人士、財產、業務或資產的已取得EBITDA，但不包括任何有關人士、財產、業務或資產在並非如此取得的範圍內)，在釐定該期間的綜合EBITDA時須包括在內，但以該借款人或該附屬公司其後未在該期間出售、移轉或以其他方式處置的範圍為限(每一名該等人士、財產、業務或資產在其後並未如此處置，均為“被收購實體或業務”)。根據該等被收購實體或業務於該期間的實際收購EBITDA(包括其於有關收購前發生的部分)及(B)為遵守財務契諾及計算綜合淨槓桿率及綜合利息覆蓋率，就各被收購實體或業務作出的調整相等於由負責人員簽署並送交貸款人及行政代理的證明書所指明期間(包括其於有關收購前發生的部分)的預計調整金額。在確定任何期間的綜合EBITDA時，借款人或其任何附屬公司在任何期間出售、轉讓或以其他方式處置的任何人、財產、企業或資產的已處置EBITDA應被排除在借款人或其任何附屬公司(每個此等個人、財產、企業或資產，即“已出售實體或企業”)出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為非持續經營(但此類經營由於受協議約束而被列為中止經營，只有在此類經營被實際處置的情況下)的情況下。, 根據該等出售實體或業務於該期間的實際處置EBITDA(包括在該等出售、轉讓或處置之前發生的部分)。就本協議而言，綜合EBITDA應按形式計算。

“綜合資金負債”是指，在任何確定日期，借款人及其子公司在綜合基礎上：(A)借款的所有債務，包括但不限於由任何此等人士的債券、債權證、票據或其他類似工具證明的債務；(B)所有購買資金的負債；(C)支付此等人士的財產或服務的遞延購買價款的所有義務(包括競業禁止、賺取或類似協議項下的所有付款義務，僅限於競業禁止項下的任何此類付款義務；收益或類似協議成為該人資產負債表上的一項負債)，但在正常業務過程中產生的逾期不超過一百八十(180)天的應付貿易款項，或目前正在通過適當的程序真誠地提出質疑，並已在該人的賬簿上計提符合GAAP規定的準備金的貿易應付款除外；(D)該人關於其資本租賃義務和合成租賃的可歸因性負債(無論是否根據GAAP計入負債)；(E)所有提取的和未償還的債務，或有或有其他債務，(F)任何此等人士就不符合資格的股權所承擔的所有義務，就可贖回的優先權益而言，其估值須以其自願或非自願清盤優先次序中較大者為準，另加下列應計及未付股息：

(G)任何該等人士就上述任何事宜而作出的所有擔保，及(H)任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)中上述(A)至(G)項所述類別的所有債務，而該等合夥企業或合營企業本身為普通合夥人或合營企業者，除非該等債務已明示對該人士無追索權，則屬例外。

“綜合利息覆蓋比率”指於任何釐定日期(A)最近完成的參考期的綜合EBITDA與(B)最近完成的參考期的綜合利息支出的比率。

“綜合利息開支”指於任何期間內，借款人及其附屬公司根據公認會計原則按綜合基準釐定的下列各項之和(無重複)、利息開支(包括資本租賃債務及根據對衝協議承擔的所有支付淨額的利息開支)減去該期間的利息收入(無重複)。

“綜合淨收入”係指借款人及其附屬公司在任何期間的淨收益(或虧損)，在綜合基礎上按照公認會計原則確定，沒有重複；但在計算任何期間借款人及其附屬公司的綜合淨收入時，應不包括：

(A)借款人或其任何附屬公司與第三者擁有共同權益的任何人(附屬公司除外，但在適用的範圍內須受以下(C)條規限的附屬公司除外)的淨收益(或虧損)，但如該等淨收益在該期間以股息或其他分配方式實際以現金支付予借款人或其任何附屬公司，則屬例外。

(B)任何人在成為借款人或其任何附屬公司的附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的淨收益(或虧損)，或該人的資產由借款人或其任何附屬公司獲取，但依據前述(A)條包括在內的範圍除外，

(C)任何非擔保子公司的淨收益(如果為正)，但該子公司宣佈或向貸款方支付股息或類似分配時，其章程條款、任何合同安排或適用法律在每種情況下均不適用於該非擔保子公司(第9.10(B)節允許的範圍除外)，

(D)並非全資附屬公司的任何附屬公司的淨收益(或虧損)中可歸因於該附屬公司的少數股東權益的部分，

(E)在該段期間內，會計原則的改變以及因採用或修改會計政策而導致的改變的累積影響，

(F)因採用資本重組會計或採購會計(視屬何情況而定)與交易或任何已完成的收購或合資投資有關的交易或任何已完成收購或合資投資的攤銷、沖銷或沖銷，而根據公認會計原則對借款人的綜合財務報表進行調整的影響(包括存貨估值政策方法變化的任何影響，包括差異資本化的變化)、財產和設備、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入和債務項目。

(G)因提前清償或轉換(I)債務、(Ii)互換債務或(Iii)其他衍生工具而產生的收入(虧損)的任何税後影響，

(H)任何減值費用或資產撇賬或撇賬，包括與無形資產、長期資產、債務及股權證券投資和按權益法記錄的投資有關的減值費用或資產撇賬或撇賬，或因按照公認會計原則改變法律或法規而產生的任何減值費用或資產撇賬或撇賬，以及根據公認會計原則產生的無形資產攤銷；

(I)任何基於股權或非現金的補償費用或支出，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、利潤權益或其他權利或股權或基於股權的激勵計劃(“股權激勵”)、與股權激勵有關的任何一次性現金費用或其他長期激勵薪酬計劃(包括根據借款人及其子公司或其任何直接或間接母公司或子公司(包括補充高管退休計劃)的遞延補償安排)、展期、加速或由借款人的管理層、其他僱員或商業夥伴支付股權而產生的任何此類費用或支出，其子公司或其任何直接或間接母公司，

(J)因適用會計準則編纂專題第718號--補償--股票補償而產生的任何非現金補償費用，

(K)在借款人選擇時，因互換債務和適用會計準則彙編專題第815號衍生工具和套期保值而產生的任何未實現淨收益或損失(在任何抵銷後)，

(L)因適用會計準則編纂專題第460號《擔保》或任何類似條例而進行的任何調整，以及

(M)對上一期間應計項目和準備金的調整所產生的影響，因為計算退回、回扣和其他扣款準備金的方法發生了任何變化，

此外，在尚未計入借款人及其子公司的綜合淨收入的範圍內，儘管前述規定有任何相反規定，綜合淨收入應包括從業務中斷保險收到的收益，以及賠償或其他報銷條款所涵蓋的與本協議允許的任何收購、投資或任何出售、轉讓、轉移或其他資產處置相關的任何費用和費用。

“綜合總資產”是指在任何確定日期，借款人及其子公司的總資產，根據公認會計原則在綜合資產負債表上所列借款人截至最近一個會計季度結束的最後一天的資產總額，該財務報表已為其提供財務報表，並在該會計季度最後一天或之後對個人或資產進行的任何收購或資產處置生效後按形式計算。

“綜合總淨槓桿率”指於任何釐定日期(A)(I)於該日期的綜合資金負債減去(Ii)該日期的不受限制現金及現金等價物(總額不超過50,000,000美元)與(B)最近完成參考期的綜合EBITDA的比率。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“被保險方”的含義與第12.24(A)節所賦予的含義相同。

“信貸安排”統稱為循環信貸安排、定期貸款安排、互換額度貸款安排和信用證安排。

“信用方”統稱為借款人和擔保人。

“債務發行”是指任何信用方或其任何子公司為借款而發行的任何債務。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指第10.1節中規定的任何事件，隨着時間的推移、通知的發出或任何其他條件，將構成違約事件。

除第5.15(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(A)在本合同規定需要為循環信貸貸款或任何定期貸款提供資金之日起兩個工作日內為循環信貸貸款或本合同項下要求其提供資金的任何定期貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個前提條件(每個條件均應與任何適用的違約一起明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，向行政代理、任何發行貸款機構、Swingline貸款機構或任何其他貸款機構支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括與參與信用證或Swingline貸款有關的款項)，(B)已書面通知借款人、行政代理機構、任何發行貸款機構或Swingline貸款機構，表示其不打算履行本合同項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗, 以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本合同項下的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)成為任何債務救濟法下訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、管理人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。管理代理對貸款人是違約貸款人的任何判定

在沒有明顯錯誤的情況下，上述(A)至(D)條款中的任何一項或多項規定應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每個發行貸款人、Swingline貸款人和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第5.15(B)節的約束)。

“已處置EBITDA”就任何期間內以資產處置方式出售或處置的任何人士或業務而言，指任何該等人士或業務於該期間進行資產處置的綜合EBITDA金額(按借款人及其附屬公司的定義釐定，猶如借款人及其附屬公司指該等人士或業務)，並由借款人真誠計算。

“處置”或“處置”是指任何人出售、轉讓、許可、租賃(作為出租人)或其他處置(包括任何出售回租交易)，包括對該人擁有的任何股權、或任何應收票據或應收賬款或與此相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權；但“處置”和“處置”應被視為不包括該人對其股權的任何發行或出售，或該人作出的任何限制性付款。

“不合格股權”對任何人來説，是指該人的任何股權(或根據他們的條款(或根據他們可以轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)成熟或強制贖回(僅限於合格股權除外)，根據償債基金債務或其他方式(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額現金償還貸款和所有其他債務(當時未到期和應支付的或有賠償債務除外)並終止承諾)，(B)可在持有人的選擇下贖回(僅限有限制股權除外)(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先以現金全額償還貸款和所有其他債務(當時未到期和應支付的或有賠償債務除外)和終止承諾)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可以或可以轉換為或可交換，在(A)至(D)條款中，在貸款和承諾的最後預定到期日後91天之前，將構成不合格股權的債務或任何其他股權；但如該等股權是依據一項為借款人或其附屬公司的利益而制定的計劃或藉任何該等計劃向該等高級人員或僱員發行的, 該等股權不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不符合資格的股權。

“被取消資格的機構”是指下列任何人：(A)借款人在截止日期之前的任何時間向行政代理提交的書面通知，指定為取消資格的機構；(B)借款人或其任何子公司的競爭對手的任何其他人，該人已被借款人通過向行政代理提交的書面通知指定；或(C)僅根據上述(A)或(B)款所述任何人的姓名可明確識別為其附屬公司的任何人；但(1)前述規定不追溯地適用於取消先前已獲得貸款或承諾的轉讓或參與權益的任何一方的資格，只要該當事人在適用的轉讓或參與(視屬何情況而定)時不是被取消資格的機構；(2)在截止日期後任何人作為被取消資格的機構的任何標識將在該書面標識交付給行政代理的日期後兩(2)個工作日生效；及(3)被取消資格的機構應排除借款人指定為不再是被借款人指定為不合格機構的任何人。

不時向行政代理交付書面通知(此類通知應在交付給行政代理後兩(2)個工作日生效，並且不追溯適用於取消在該通知生效日期之前已生效的任何貸款或承諾的轉讓資格)；此外，如任何真正的債務基金或投資工具在正常業務過程中從事商業貸款及類似信貸延伸的投資，而該基金或投資工具是由任何控制、控制或與該競爭對手或其控股擁有人共同控制的人士管理、贊助或提供意見，而參與該競爭對手或其控股擁有人的競爭活動的任何人員(I)就該債務基金作出任何投資決定或(Ii)可接觸到與借款人及其附屬公司有關的任何機密資料(公開資料除外)，則該基金或投資工具應被視為非借款人或其任何附屬公司的競爭對手。

“美元”或“美元”是指美國合法貨幣中的美元，除非另有限定。

“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。

“DQ名單”是指交付給行政代理的被取消資格的機構名單。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“合格受讓人”是指符合第12.9(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第12.9(B)(Iii)節所要求的同意(如有))。為免生疑問，任何被取消資格的機構均須遵守第12.9(B)(V)條的規定。

“員工福利計劃”是指(A)為任何貸款方的員工維護的《ERISA》第3(3)條所指的任何員工福利計劃，或(B)在過去五(5)年內的任何時間為任何貸款方或任何ERISA附屬公司的員工維護、資助或管理的任何養老金計劃。

“環境索賠”指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、書面指控、不遵守或違反規定的通知、第三-

各方調查或訴訟以任何方式涉及任何實際或涉嫌違反任何環境法或根據任何環境法承擔的責任，或與根據任何此類環境法頒發的任何許可證或給予的任何批准有關，包括政府當局就執行、清理、移除、響應、補救或其他行動或損害、貢獻、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟提出的任何和所有索賠，這些索賠或索賠是由危險材料引起的，或因據稱對公眾健康或環境造成的傷害或威脅而引起的。

“環境法”是指與保護公眾健康或環境有關的任何和所有聯邦、外國、州和地方法規、條例、法規、規則和條例、許可證、許可證、書面批准和法院或政府當局的命令，包括但不限於與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、搬運、報告、許可、許可、調查或補救有關的要求。

“股權”係指(A)就公司而言是股本，(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(C)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)，(D)就有限責任公司而言，是成員權益，(E)賦予某人權利以收取任何股份的損益或資產分配的任何其他權益或參與，發行人及(F)購買上述任何一項的任何及所有認股權證、權利或期權。

“股權發行”係指(A)借款人向非信用方的任何人發行其股權的任何股份(包括與行使期權或認股權證或將任何債務證券轉換為股權有關的發行)和(B)非信用方的任何人對任何信用方或其任何子公司的任何出資。“股權發行”一詞不包括(A)任何資產處置或(B)任何債務發行。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯方”指與任何信用方或其任何子公司一起被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)節所指的單一僱主的任何人。

“錯誤付款”的含義與第11.12(A)節賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第11.12(D)節賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第11.12(D)節賦予的含義。

“錯誤退款不足”的含義與第11.12(D)節賦予的含義相同。

“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”是指第10.1節中規定的任何事件；前提是任何有關時間流逝、發出通知或任何其他條件的要求都已得到滿足。

“交易法”係指1934年的“證券交易法”(“美國法典”第15編第77節及其後)。

“除外財產”應具有安全文件中規定的含義。

“被排除的子公司”是指(A)每家外國子公司，(B)作為氟氯化碳的直接或間接子公司的每家子公司，(C)每家氟氯化碳控股公司，(D)根據適用法律或在截止日期存在的任何合同義務禁止的或在截止日期後收購或組建該子公司時存在的(且不是在考慮此類收購或組建時發生的)任何子公司，或需要政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權才能提供擔保的任何子公司(除非此類同意、批准、許可或授權除外)。(F)非營利性附屬公司、專屬保險附屬公司和特殊目的實體；(G)非全資附屬公司的任何附屬公司，但在結束日期或其組織或組成日期後成為非全資附屬公司的附屬公司除外；由於(I)在上述兩種情況下向借款人的聯屬人士出售或發行該附屬公司的股權，並以大大低於該等股權的公平市值(由借款人合理釐定)的價格出售或發行該等股權，(Ii)發行董事合資格股份或(Iii)就導致該附屬公司不再構成擔保人的主要目的而訂立的任何交易，及(H)行政代理及借款人共同同意提供擔保的成本相對於借入所提供的利益而言會過高的任何其他附屬公司。]

“被排除的互換義務”是指，就任何信用方而言，如果該信用方對該信用方的全部或部分責任或其擔保，或該信用方授予擔保該互換義務(或其任何責任或擔保)的全部或部分責任或部分責任根據《商品交易法》或任何規則是或變得違法的，則任何互換義務。由於該信用方因任何原因未能構成商品交易法及其下的法規所界定的“合資格合同參與者”，或由於該信用方對該互換義務的責任或擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效(該決定是在為適用的信用方的利益而訂立的任何適用的維持、支持或其他協議生效後作出的，包括根據附屬擔保協議中的保持良好條款，該決定是在生效後作出的)，因此不適用於商品期貨交易委員會的條例或命令(或其任何適用或正式解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則此種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益因本定義前一句所述理由而非法或變得非法的掉期義務部分。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收的税，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第5.12(B)節提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其放款辦公室，但在每種情況下，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更其借貸辦公室之前的貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因收款人未能遵守第5.11(G)款和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税而繳納的税款。

“現有信貸協議”是指借款人、擔保方和富國銀行之間於2012年4月12日簽署的某些修訂和重新簽署的信貸協議，

經日期為2017年4月12日的第一修正案和日期為2019年2月26日的第二修正案修正的全國協會，並在截止日期之前進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“現有信用證”是指以前根據現有信貸協議為借款人的賬户開立的、在成交日期仍未支付且列於附表1.1(B)的每份信用證。

“延長循環信貸承諾”具有第5.16(A)(Ii)節賦予的含義。

“延長的循環信用貸款”具有第5.16(A)(Ii)節賦予的含義。

“延長期限貸款”具有第5.16(A)(Iii)節所賦予的含義。

“擴大循環信貸貸款人”的含義與第5.16(A)節賦予的含義相同。

“延長定期貸款出借人”具有第5.16(A)(Iii)節賦予的含義。

“擴展”的含義與第5.16(A)節賦予的含義相同。

“延期要約”具有第5.16(A)節賦予的含義。

“信貸延期”對任何貸款人來説，是指(A)金額等於(I)該貸款人發放的所有當時未償還的循環信貸貸款的本金總額，(Ii)該貸款人的循環信貸承諾額佔當時未償還信用證債務的百分比，(Iii)該貸款人當時未償還的Swingline貸款的循環信貸承諾額百分比，以及(Iv)該貸款人發放的當時未償還的定期貸款的本金總額，或(B)該貸款人發放的任何貸款或參與任何信用證(視情況而定)之和。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，但如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用信函”是指(A)借款人與安排人之間於2022年10月13日簽訂的訂約函協議，以及(B)借款人與任何發行貸款機構(富國銀行除外)之間關於以其身份向發行貸款機構支付某些費用的任何信函。

“一級境外子公司”是指其股權由一個或多個貸方直接擁有的任何境外子公司。

“會計年度”是指借款人及其子公司截至12月31日的會計年度。

“洪水保險法”統稱為：(A)1968年的“國家洪水保險法”；(B)1973年的“洪水災害保護法”；(C)1994年的“國家洪水保險改革法”；(D)2004年的“洪水保險改革法”；(E)2012年的比格特-沃特斯洪水保險改革法。

“下限”是指年利率等於0.00%的利率。

“外國接受者”指的是非美國人的接受者。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)就任何開證貸款人而言，該違約貸款人就該開證行簽發的信用證而承擔的未償還信用證債務的循環信用承諾百分比，但該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或根據本條款抵押的現金除外，以及(B)就Swingline貸款人而言，該違約貸款人的循環信貸承諾已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金的未償還Swingline貸款的百分比。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府批准”指任何政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免，以及任何政府當局的所有登記和備案或由任何政府當局簽發的所有登記和備案。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務；(D)作為為支持該債項或義務而發出的任何信用證或擔保書的賬户當事人；或。(E)為以任何其他方式向債權人保證該債項或其他債務已予償付或履行，或保障該債權人不受損失(不論是全部或部分)；。但“擔保”一詞不包括在每一種情況下在正常業務過程中託收或存放的背書，或與本協議允許的任何資產處置相關的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的任何此類義務除外)。

“擔保人”統稱為(A)附表7.1所列借款人被確定為“擔保人”的子公司，以及(B)借款人根據第8.14節的規定必須簽署和交付擔保書或擔保品補充書的其他子公司。

“危險材料”係指下列物質或材料：(A)根據任何環境法被定義或成為危險廢物、危險物質、污染物、污染物、化學物質或混合物或有毒物質；(B)有毒、易爆、腐蝕性、易燃、傳染性、放射性、致癌、致突變或以其他方式危害公眾健康或環境並受任何政府當局監管的任何物質或材料；(C)其存在需要根據任何環境法進行調查或補救；(D)排放、排放或釋放需要根據任何環境法或其他政府批准獲得許可或許可證的物質；(E)被政府當局認為對個人或鄰近財產構成健康或安全危害的物質；或(F)含有但不限於石棉或含石棉材料、多氯聯苯、尿素甲醛泡沫絕緣材料、全氟或多氟烷基物質、石油碳氫化合物、石油衍生物質或廢物、原油、核燃料、天然氣或合成氣體的物質。

“套期保值協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關的確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限。

“套期保值終止價值”，就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議平倉當日或之後的任何日期及據此釐定的終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，釐定為按市值計算的金額。

該等對衝協議是根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在該等對衝協議中提供的一個或多箇中端市場或其他現成報價而釐定的。

“非實質性附屬公司”是指任何附屬公司(A)在過去十二(12)個月期間產生的收入不到借款人及其子公司綜合EBITDA的5%(5%)，或(B)在該日期之前根據第8.1節提交的最新財務報表中反映的借款人及其子公司綜合總資產的5%(5%)以下；但在借款人以書面形式向行政代理指定該子公司的地位之前，任何子公司都不應被排除為非重大子公司；此外，如(I)任何附屬公司的綜合EBITDA連同當時指定為非重大附屬公司的所有其他附屬公司的綜合EBITDA超過借款人及其附屬公司綜合EBITDA的百分之十(10%)，或(Ii)該附屬公司的總資產連同當時指定為非重大附屬公司的所有其他附屬公司的綜合總資產超過借款人及其附屬公司綜合資產的10%(10%)，則該附屬公司不得被排除為非重大附屬公司。

“增加生效日期”具有第5.13(C)節賦予的含義。

“增量修正”的含義與第5.13(F)節賦予的含義相同。

“遞增設施限額”是指在任何確定日期，不超過1.25億美元的數額。

“遞增”的含義與第5.13(A)節賦予的含義相同。

“增量貸款人”的含義與第5.13(B)節賦予的含義相同。

“增加循環信貸額度”的含義與第5.13(A)節賦予的含義相同。

“增量定期貸款”的含義與第5.13(A)節賦予的含義相同。

“遞增定期貸款承諾”具有第5.13(A)節賦予的含義。

“負債”對任何人而言，指在任何日期且不重複的下列款項的總和：

(A)該人因借入款項而欠下的所有債項，包括以該人的債券、債權證、票據或其他類似文書證明的該人的債務；

(B)該人支付其財產或服務的延期購買價款的所有義務(包括競業禁止、收益或類似協議下的所有付款義務，僅限於競業禁止、收益或類似協議下的任何此類付款義務按照公認會計準則成為該人資產負債表上的一項負債的範圍內)，但在正常業務過程中產生的、逾期不超過一百八十(180)天的貿易應付款除外，或目前正在通過適當的訴訟程序真誠地對其提出異議，並已在該人的賬簿上為其撥備符合公認會計準則的準備金；

(C)該人對其資本租賃債務和合成租賃的可歸因性負債(不論是否根據公認會計準則計入負債)；

(d)    [保留區];

(E)以留置權為抵押的任何其他人就其擁有或購買的任何資產而欠下的所有債項(在正常業務運作中產生的應付貿易款項除外)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)該人相對於信用證面值的所有或有或有義務，不論是否提取，包括任何償付義務及為該人開立的銀行承兑匯票；

(G)該人就不符合資格的股權承擔的所有義務；

(H)該人在任何對衝協議下的所有淨義務；及

(I)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。就以留置權擔保的另一人對指定人士資產的債務而言，如該等債務並非由該人承擔或僅限於追索以該留置權為抵押的資產，則於任何釐定日期的該等債務的金額將為(X)該等資產於該日期的公平市值(由借款人善意釐定)及(Y)該等債務於該日期的金額中較小者。在任何日期，任何對衝協議項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的對衝終止價值。就可贖回優先權益而言，與任何不符合資格的股權有關的債務金額，應按其自願或非自願清算優先次序加上應計及逾期未付股息兩者中較大者估值。

“保證税”係指(A)對任何貸方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第12.3(B)節賦予的含義。

“信息”的含義與第12.10節中賦予的含義相同。

“初始發行貸款人”是指富國銀行，全國協會。

“保險和譴責事件”是指任何信用方或其任何子公司收到因其各自財產被盜、損失、物理毀壞或損壞、被拿走或類似事件而應支付的任何現金保險收益或譴責賠償金。

“利息期”對任何SOFR貸款而言，是指自該SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續之日起至此後一(1)、三(3)或六(6)個月之日止的期間，每種情況下均由借款人在借款通知或轉換/繼續通知中選擇，並視可獲得性而定；

(A)利息期間應自任何SOFR貸款墊付或轉換為SOFR貸款的日期開始，如屬緊接的連續利息期間，則每一連續的利息期間應自緊接的前一利息期間屆滿之日開始；

(B)如任何利息期間本應在非營業日的一天屆滿，則該利息期間須在下一個營業日屆滿；但如任何利息期間本應在非營業日而是該月份的下一個營業日之後的某一日屆滿，則該利息期間須在緊接該月份的前一個營業日屆滿；

(C)自公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該利息期間終結時該歷月在數字上並無相應日期的某一日開始的任何利息期間)，須於有關歷月的最後一個營業日結束時結束；

(D)利息期限不得超過循環信貸到期日或定期貸款到期日(視情況而定)；

(E)任何時候有效的利息期不得超過八(8)個；以及

(F)根據第5.8(C)(Iv)節從本定義中刪除的任何基調不得在任何借用通知或轉換/延續通知中予以指定。

“投資”是指對任何人而言，該人以任何直接或間接的預付款、貸款(在正常業務過程中向客户提供的預付款或信用擴展除外)或其他信用擴展(包括擔保或類似安排，但不包括銀行存款所代表的任何債務或信用擴展)或對以下項目的資本貢獻(通過向他人轉移現金或其他財產或為他人的賬户或使用支付財產或服務的任何付款)的形式對他人進行的所有投資，或購買或收購由、該等其他人士(包括聯營公司)。

“投資公司法”係指1940年的“投資公司法”(“美國法典”第15編第80(A)(1)條等)。

“美國國税局”指美國國税局。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“簽發貸款人”是指(A)就在截止日期或之後根據本協議簽發的信用證而言，(I)初始開證貸款人和(Ii)任何其他循環信貸貸款人，只要它已完全酌情同意充當本信用證項下的“開證貸款人”，並已被借款人和行政代理書面批准(行政代理的這種批准不得被無理拖延或扣留)，在每種情況下，都是以其作為任何信用證開證人的身份；但根據本條(A)項開證的貸款人總數不得超過三(3)及(B)份，涉及現有的信用證，富國銀行，國民協會，以其開證人的身份。

“加盟協議”是指實質上以本合同附件I的形式或行政代理和借款人可能批准的其他形式的加盟協議。

對於借款人及其附屬公司而言，“次級債務”是指(A)次級債務、(B)以擔保債務為擔保的抵押品上的留置權所擔保的債務，以及(C)借款的無擔保債務，在每一種情況下，未償本金總額均超過門檻金額。

“信用證承諾”對任何開證貸款人來説，是指該開證貸款人有義務不時為借款人或其一家或多家子公司的賬户簽發信用證，總金額相當於(A)對於每個初始開證貸款人，在附表1.1(S)中與每個此類初始開證貸款人名稱相對的金額，以及(B)對於在截止日期後成為開證貸款人的任何其他開證貸款人，在借款人和該開證貸款人之間的書面協議中單獨商定的金額(該協議應在籤立時迅速交付行政代理)，在上述(A)和(B)款的每一種情況下，任何此類金額均可在截止日期後在借款人與發證貸款人之間的書面協議中更改(該協議應在簽署時立即交付行政代理)；但根據本合同條款，任何人因任何原因不再是開證貸款人，其信用證承諾額應為0美元(受制於按照本合同規定仍未履行的該人的信用證)。

“信用證融通”指根據第三條設立的信用證融通。

“信用證義務”是指在任何時候，等於(A)當時未提取和未到期的信用證的總金額和(B)信用證項下當時尚未按照第3.5條償還的提款總額之和的金額。

“信用證參與人”，就任何信用證而言，是指除適用開證貸款人以外的所有循環信貸貸款人。

“信用證昇華”是指(A)30,000,000美元和(B)循環信貸承諾總額中較小的一個。

“生命週期評價試驗日期”的含義與第1.10(A)節賦予的含義相同。

“出借人”是指在截止日期作為出借人簽署本協議的每一個人，以及根據轉讓和假設或根據第5.13節作為出借人成為本協議一方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議一方的任何人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指維持該貸款人信貸延期的該貸款人的辦公室，在適用的貸款人書面通知行政代理的範圍內，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構的辦事處。

“信用證申請”是指要求適用的開證行以適用的開證行不時指定的格式開具信用證的申請。

“信用證單據”是指就任何信用證而言，該信用證、信用證申請書、信用證協議或償付協議以及適用開證貸款人要求的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據，每種情況下均採用適用開證貸款人不時指定的格式。

“信用證”係指(A)現有信用證和(B)根據第3.1節開具的任何信用證的統稱。

“提高槓杆率”的含義與第9.15(A)節賦予的含義相同。

“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、租賃抵押、留置權、質押、抵押、擔保、抵押或產權負擔。就本協議而言，任何人根據任何有條件出售協議、資本租賃義務或與該等資產有關的其他所有權保留協議，在符合賣方或出租人權益的情況下，被視為在留置權的規限下擁有其已收購或持有的任何資產。

“有限條件收購”是指下列情況下的任何收購或其他投資：(A)不受本協議禁止，(B)不以獲得或獲得第三方融資為條件，以及(C)在簽署該等收購或投資的最終購買協議後六(6)個月內完成。

“貸款文件”統稱為本協議、每張票據、信用證文件、擔保文件、附屬擔保協議、費用信函，以及貸方或其任何附屬公司就本協議簽署和交付的、以行政代理或任何擔保方為受益人或向其提供的其他文件、文書、證書和協議(不包括任何有擔保的對衝協議和任何有擔保的現金管理協議)。

“貸款”是指循環信用貸款、定期貸款和Swingline貸款，“貸款”是指此類貸款中的任何一種。

“重大不利影響”是指對借款人及其子公司造成的重大不利影響：(A)這些人作為一個整體的業務、資產、財務狀況或經營結果，(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和救濟(作為一個整體)，(C)貸款文件對貸方的合法性、有效性、約束力或可執行性，或(D)借款人和擔保人(作為一個整體)履行貸款文件規定的重大義務的能力。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在違約貸款人存在期間，為減少或消除預付風險而提供的金額，相當於每個簽發貸款人在當時未償還的信用證預付風險的103%；(B)對於根據第10.2(B)節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有信用證債務未償還總額的103%的金額；由行政代理和每個適用的發行貸款人在本協議項下有權在此時自行決定的現金抵押品的金額。

“最小延期條件”的含義與第5.16(B)節賦予的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，任何貸款方或任何ERISA關聯公司正在向其作出貢獻，或正在累積做出貢獻的義務，或在過去五(5)年內已產生做出貢獻的義務，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任(或有責任)。

“現金收益淨額”指(A)就任何資產處置或保險和報廢事件而言，任何貸款方或其任何附屬公司從其收到的所有現金和現金等價物(包括根據應收票據延期付款或將其貨幣化或在收到時以其他方式收到的任何現金或現金等價物)減去(I)由政府評估或合理估計應支付給政府的所有所得税和其他税款的總和

(Ii)與該交易或事件有關而招致的所有合理及慣常的自付費用及開支；(Iii)經處置的資產(或其部分)的留置權所擔保的任何債務(貸款文件下的債務除外)的本金、溢價及利息，與該交易或事件相關的需要償還的債務，以及(Iv)作為準備金的所有款項(A)用於調整該等資產的購買價格，(B)用於與該出售或意外事故相關的任何負債，只要該準備金是公認會計準則所要求的，或根據關於該資產處置或保險及報廢事件的文件的其他規定，(C)用於支付與在發生或以其他方式處置的資產有關的未承擔負債，此種出售或其他處分的日期以及(D)償付賠償義務的日期；但只要該信用方或其任何附屬公司從儲備金中提取並收到任何該等款項，該等款項即構成現金收益淨額，及(B)就任何股權發行或債務發行而言，任何信用方或其任何附屬公司從該等儲備中收到的現金收益總額，減去與此相關而產生的所有合理及慣常的自付法律、承銷及其他費用及開支。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、放棄、修訂、修改或終止的任何貸款人，而該同意、豁免、修訂、修改或終止(A)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第12.2節的條款批准，以及(B)已獲得所需貸款人或所需貸款貸款人(視情況而定)的批准。

“非信貸方投資上限”是指在任何確定日期，相當於(A)較大的金額(I)75,000,000美元和(Ii)截至最近結束的參考期最後一天的綜合總資產的7.5%減去(B)任何信貸方在截止日期後根據第9.3(C)(Ii)節對非擔保人子公司的投資總額(但為免生疑問，不包括與指定收購相關的任何投資)的金額。第9.3(I)(Ii)節(但為免生疑問，不包括與指定收購相關的任何投資)和第9.3(O)節(不言而喻，任何此類投資的金額應按照最後一段至第9.3節計量)。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非擔保人子公司”是指借款人不是子公司擔保人的任何子公司。

“非全資子公司”是指借款人的任何非全資子公司。

“票據”是指循環信用票據、週轉貸款票據和定期貸款票據的統稱。

“指定帳户通知”的含義與第2.3(B)節賦予的含義相同。

“借款通知”的含義與第2.3(A)節賦予的含義相同。

“轉換/延續通知”的含義與第5.2節賦予的含義相同。

“預付款通知”的含義與第2.4(C)節賦予的含義相同。

“債務”是指：(A)貸款的本金和利息(包括任何破產或類似請願書提出後的利息)，(B)信用證義務和(C)所有其他費用和佣金(包括律師費)，費用、債務、貸款、債務、財務通融、債務、契諾和責任，在每種情況下，貸方根據任何貸款文件，就任何種類、性質和描述的任何貸款或信用證，直接或間接地欠貸款人、簽發貸款人或行政代理人的債務、契諾和義務，絕對的或有的，到期或即將到期的，合同的或侵權的，清算的或未清算的，不論是否有任何票據證明，幷包括在任何債務人救濟法下的任何訴訟開始後由任何貸方或針對任何貸方而產生的利息和費用，將該人列為該訴訟的債務人，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“組織文件”是指：(A)就任何公司、公司成立證書或章程及章程(或同等或類似的組成文件)而言；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議或有限責任公司協議(或同等或可比文件)；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第5.12節進行的轉讓除外)徵收的任何其他關聯税除外。

“隔夜利率”是指在任何一天，(A)聯邦基金利率和(B)由行政代理根據銀行業關於銀行同業薪酬的規則確定的隔夜利率中較大的一個。

“參與者”的含義與第12.9(D)節賦予的含義相同。

“參與者名冊”具有第12.9(D)節賦予的含義。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“收款方”具有第11.12(A)節賦予的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何後續機構。

“退休金計劃”係指ERISA第3(2)節所界定的任何“僱員退休金福利計劃”，但多僱主計劃除外，該計劃須受ERISA第四章或守則第412節的規定所規限，並且(A)為任何貸款方或任何ERISA附屬公司的僱員維持、資助或管理，或(B)在過去五(5)年內的任何時間為任何貸款方或任何ERISA附屬公司的僱員維持、資助或管理。

“允許收購”是指(A)特定收購，只要(I)在緊接指定收購生效之前和之後沒有違約事件發生並繼續發生，以及(Ii)借款人應在形式上(基於最近完成的參考期)遵守第9.15節中包含的、根據第9.15(A)節當時有效的任何槓桿率提高的各項公約；但在特定收購構成有限條件收購的情況下，本條款(A)應遵守第1.10節，以及(B)滿足以下所有要求的任何其他收購(除非被所要求的貸款人放棄)，在有限條件收購的情況下應遵守第1.10節：

(I)在該項收購的擬議截止日期前不少於五(5)個工作日(或行政代理可能商定的較短期限)，借款人應已向行政代理和貸款人遞交關於該項收購的書面通知，其中應包括該項收購的擬議結束日期；

(2)被收購人的董事會或其他類似的管理機構應已批准該項收購；

(3)被收購的個人或企業應屬於根據第9.11節允許的行業，或者，如果是資產收購，所收購的資產對借款人及其子公司在緊接收購前進行的業務或根據第9.11條允許的業務是有用的；

(4)如該項收購為合併或合併，借款人或借款人的附屬公司應為尚存人，而如有需要，該尚存人應根據第8.14節成為擔保人；而控制權並無因此而改變；

(V)借款人應在形式基礎上(基於最近完成的參考期)遵守第9.15節中包含的、實施根據第9.15(A)節當時有效的任何槓桿率提高的各項公約，如果任何此類收購(或一系列相關收購)的允許收購對價總計超過50,000,000美元，則借款人應在不遲於建議的收購結束日期前五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)向行政代理提交一份證明遵守情況的合規證書；

(Vi)在緊接該項收購生效之前和之後，均不會發生失責事件，亦不會繼續發生失責事件；及

(Vii)如果任何此類收購(或一系列相關收購)的允許收購代價總計超過50,000,000美元，借款人應(I)向行政代理提交一份主管人員的證書，證明在完成上述購買或其他收購或之前，上述所有要求已經或將得到滿足，以及(Ii)提供行政代理或所需貸款人(通過管理代理)可能合理要求的與該購買或其他收購相關的其他文件和其他信息。

“許可收購對價”是指收購價格的總金額，包括但不限於借款人為完成適用的許可收購而簽署的任何適用的許可收購文件中所列的單一基礎上支付的任何假定債務、收益(按其應支付的最高金額計算)、延期付款或股權權益。

“允許留置權”是指根據第9.2節允許的留置權。

“允許再融資債務”是指任何債務(“再融資債務”)，其收益用於對未償債務進行再融資、退款、續期、延期或替換(此類未償債務，即“再融資債務”)；但(A)該等再融資債務(包括根據該等債務而作出的任何未使用的承擔)的本金額(或增值(如適用))，不大於該再融資、再融資、續期、延期或更換時的該再融資債務的本金額(或增值(如適用))，但款額須相等於與該等再融資、再融資、續期、延期或更換有關的任何原來發行的折扣、未付的累算利息及溢價，加上已支付的其他合理款額，以及與該等再融資、再融資、續期、延期或更換有關的合理招致的費用及開支，以及相等於在該等再融資、再融資、續期、延期或替換時尚未使用的任何現有承諾的數額；(B)該等再融資債務的最終規定到期日及至到期日的加權平均年期不得早於或短於適用於該再融資債務的期限，而該等再融資債務並不需要任何較該再融資債務的相應條款(如有)更有利於該再融資債務持有人的本金支付、強制償還、贖回或回購(包括憑藉該等再融資債務以更大基礎參與任何強制性償還、贖回或回購，但不包括任何預定的本金支付、強制償還、贖回或回購), 在貸款和承諾的最後預定到期日後91天或之後發生的贖回或回購)；(C)這種再融資債務不得以(1)在進行這種再融資、再融資、續期、延期或替換時對擔保再融資債務的資產以外的資產的留置權作為擔保，或(2)在進行這種再融資、再融資、續期、延期或替換時對保證再融資債務的留置權(如有的話)具有比留置權更高的留置權；(D)該等再融資債項不得由任何人擔保或以其他方式向任何人追索，但在上述再融資、再融資、續期、延期或更換時，該等再融資債項不得由獲追索人或獲擔保的人以外的人擔保或以其他方式追索；(E)在這種再融資債務的償付權從屬於債務的範圍內(或擔保這種債務的留置權最初在合同上從屬於根據證券文件擔保抵押品的留置權)，這種再融資、再融資、續期、延期或替換在償付權上從屬於債務(或擔保債務的留置權應從屬於根據證券文件擔保抵押品的留置權)，其條款至少與管理這種再融資債務的文件所載條款或行政代理合理接受的條款一樣有利於貸款人；(F)與該等再融資債務有關的契諾，在整體上對借款人及其附屬公司的限制，並不比再融資債務的契諾(作為整體)對借款人及其附屬公司的限制大；及。(G)在該等再融資、再融資、續期時，不會發生任何違約事件，亦不會立即因此而繼續發生違約事件。, 延期或更換。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“收購後期間”，就任何許可收購而言，是指自該許可收購完成之日起至該許可收購完成之日一週年止的期間。

“最優惠利率”是指在任何時候，行政代理不時公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，行政代理公開宣佈的最優惠利率是指數利率或基本利率，不一定是向其客户或其他銀行收取的最低或最好利率。

“預計調整”是指，對於包括任何收購後期間所包括的全部或部分會計季度的任何參考期而言，就適用的被收購實體或企業的收購EBITDA或借款人及其子公司的合併EBITDA而言，借款人由於以下原因真誠地預計該收購的EBITDA或該綜合EBITDA的預計增減：(A)在收購後期間為實現合理可識別和可支持的成本節約而採取的行動，或(B)在收購後期間產生的任何額外成本；在每一種情況下，與這種被收購實體或企業的業務與借款人及其子公司的業務相結合；但(I)在借款人選擇時，只要與該收購相關的總代價低於50,000,000美元，則不需要為任何被收購實體或企業確定該預估調整，以及(Ii)只要該等行動是在該收購後期間內進行的，或該等成本是在該收購後期間(視何者適用而定)發生的，則可假定該等成本節省可在整個該參考期內實現。否則，在整個參考期內將發生適用的此類額外費用；此外，對該等收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)的任何該等預計增減，不得重複已包括在該等收購的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)內的節省成本或額外費用, 在該參照期內。

“備考基準”是指：

(A)在計算髮生一項或多項指明交易的任何期間的綜合EBITDA時，(I)該指明交易(以及在適用期間內已完成的所有其他指明交易)應被視為已於適用計量期的第一天發生，(Ii)在釐定該期間的綜合EBITDA時，借款人或任何附屬公司所取得的任何人士或業務的已取得的EBITDA，或歸因於任何財產或資產的已取得的EBITDA(但不包括任何有關人士或業務的已取得的EBITDA，或可歸因於任何資產或財產的任何已取得的EBITDA，在每一種情況下)與一項允許的收購有關，但不得隨後在該期間內由借款人或該附屬公司出售、轉讓、放棄或以其他方式處置，其依據是該被收購實體或企業在該期間的實際收購的EBITDA(包括其發生在該收購之前的部分)；及(Iii)在確定該期間的綜合EBITDA時，借款人或任何附屬公司在該期間處置的任何個人或企業的、或歸因於任何財產或資產的已處置的EBITDA應不包括在內，但不得重複，該等EBITDA是借款人或任何附屬公司在該期間處置的與特定處置或中止業務有關的。基於該被處置實體或企業或非持續經營在該期間的已處置EBITDA(包括其在該處置或終止之前發生的部分)；但上述金額不得與計算綜合EBITDA時已包括的任何調整重複；及

(B)借款人或其任何附屬公司招致(包括因假設或擔保)或償還(包括以贖回、償還、退休、解除、失敗或清償)計算任何財務比率或測試所包括的任何債項(在每種情況下，根據任何循環信貸安排在通常業務運作中為營運資金目的而招致或償還的債務除外)，(I)在適用的量度期間內，或(Ii)在適用的量度期間結束後，並在計算任何該等比率的事件之前或同時發生，則在計算該財務比率或測試時，須在所需的範圍內，使該等債務的產生或償還具有形式上的效力，猶如該等債務是在適用的計量期的第一天發生的一樣，而任何該等債務(包括因假設或擔保而產生的債務)，如採用浮動利率或公式利率，則須具有適用期間的隱含利率，而該隱含利率是利用在有關釐定日期對該等債務有效或將會生效的利率釐定的。

“財產”是指任何種類的財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的，包括股權。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”的含義與第8.2節賦予的含義相同。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人或(C)任何發證貸款人(視情況而定)。

“基準期”是指截至任何確定日期，借款人及其子公司的財務報表在該日期或之前結束的連續四(4)個會計季度的期間，借款人及其子公司的財務報表已交付給本協議項下的行政代理。

“登記冊”的含義與第12.9(C)節賦予的含義相同。

“償付義務”是指借款人根據第3.5節的規定，向開證貸款人償還該開證貸款人根據信用證開具的款項的義務。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“拆除生效日期”的含義與第11.6(B)節賦予的含義相同。

“所需貸款機構”係指(A)對於循環信貸機構，所需的循環信貸機構；或(B)對於定期貸款機構，所需的定期貸款機構(視情況而定)。

“要求貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%(50%)以上的貸款機構。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“必需循環信貸貸款人”是指在任何時候，循環信貸貸款人擁有未使用的循環信貸承諾和循環信貸敞口，佔所有循環信貸貸款人未使用的循環信貸承諾和循環信貸敞口總額的50%(50%)以上。在確定所需的循環信貸貸款人時，任何違約貸款人的未使用循環信貸承諾和所持有或被視為持有的循環信貸風險應在任何時候被忽略。

“所需定期貸款貸款人”是指在任何時候有未償還定期貸款的貸款人，佔當時未償還定期貸款總額的50%(50%)以上。任何違約貸款人的未償還定期貸款在任何時候確定所需的定期貸款貸款人時都不得考慮在內。

“辭職生效日期”具有第11.6(A)節賦予的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”對任何人而言，是指該人的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管或助理財務主管，或借款人或該人以書面指定併為行政代理人合理接受的任何其他行政人員；但在本文件要求的範圍內，行政代理人應已收到該人的證書，證明每個該等高級人員的任職資格和簽名的真實性。根據本協議或任何其他貸款文件交付的任何文件，如由某人的負責人簽署，須被最終推定為已獲該人所需的所有法人、有限責任公司、合夥及/或其他行動授權，而該負責人須被最終推定為已代表該人行事。

“限制性支付”係指(A)因購買、贖回、報廢或以其他方式(直接或間接)購買、贖回、報廢或以其他方式取得任何信用方或其附屬公司的任何類別股權而派發的股息或作出任何付款或其他分配，或為購買、贖回、報廢或以其他方式收購任何信用方或其任何附屬公司的任何類別股權而撥出資產，或為購買、贖回、報廢或以其他方式取得任何類別的股權而撥出資產；(B)因該等股權而向任何信用方或其任何附屬公司的任何股權持有人作出現金、財產或資產的任何分派；或(C)預付本金、利息、任何次級債務的溢價(如有)、贖回、購買、退休、虧損、償債基金或類似付款(循環信貸貸款或任何準許再融資債務的收益除外)。

“循環信貸承諾”是指(A)對於任何循環信貸貸款人，該循環信貸貸款人在任何時間未償還的本金總額不得超過登記冊上與該循環信貸貸款人名稱相對的金額，向借款人提供循環信貸貸款，併為借款人購買參與信用證債務和擺動額度貸款的義務；(B)對於所有循環信貸貸款人，指所有循環信貸貸款人提供循環信貸貸款的總承諾，根據本合同條款(包括第5.13節)，該金額可隨時或隨時修改。所有循環信貸貸款人於截止日期的循環信貸承諾總額為250,000,000美元。每個循環信貸貸款人在截止日期的循環信貸承諾列於附表1.1(A)中該貸款人名稱的相對位置。任何貸款人的循環信貸承諾應包括該貸款人的任何延長的循環信貸承諾。

“循環信貸承諾額百分比”是指在任何時候，就任何循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額所代表的所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額的百分比。如果循環信貸承諾額已經終止或到期，循環信貸承諾額百分比應根據最近生效的循環信貸承諾額確定，使任何轉讓生效。各循環信貸貸款人於截止日期的循環信貸承擔百分比列於附表1.1(A)中該貸款人名稱的相對位置。

對於任何循環信貸貸款人而言，“循環信貸風險”是指在任何時候其未償還循環信貸貸款的本金總額，以及該循環信貸貸款機構在該時間參與信用證債務和擺動貸款的本金總額。

“循環信貸安排”是指根據第二條設立的循環信貸安排(包括根據第5.13節增加的循環信貸安排)。

“循環信貸貸款人”是指所有有循環信貸承諾的貸款人，或如果循環信貸承諾已終止，則指所有有循環信貸風險的貸款人。

“循環信用貸款”是指根據第2.1條向借款人發放的任何循環貸款，以及根據上下文需要的所有此類循環貸款。

“循環信貸到期日”指(A)2027年12月19日，(B)借款人根據第2.5節終止整個循環信貸承諾的日期，以及(C)根據第10.2(A)條終止循環信貸承諾的日期中出現得最早的日期；但適用於延長循環信貸承諾的循環信貸到期日應為相關文件中規定的此類延長循環信貸承諾的最終到期日。

“循環信用票據”是指借款人以循環信用貸款人為受益人開具的本票，證明該循環信用貸款人發放的循環信用貸款，基本上採用附件A-1所附的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替換、重述、續展或延期。

“未償還循環信貸”指(A)在任何日期就循環信貸貸款和擺動貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款、預付或償還循環信貸貸款和擺動貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；加上(B)就任何日期的任何信用證義務而言，在實施該日期發生的任何信用證延期和該日期的信用證債務總額的任何其他變化後，該日期的未償還金額總額，包括由於任何信用證項下的未付提款的任何償還或在該日期生效的信用證項下可供提取的最高金額的任何減少所致。

“循環信貸”指(A)任何當時未償還的循環信貸貸款，(B)任何當時未償還的信用證，或(C)任何當時未償還的Swingline貸款。

“標準普爾”指標準普爾評級服務，是標準普爾全球公司的一個部門及其任何後續部門。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身(或其政府)是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至制裁結束之日，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉、克里米亞以及所謂的頓涅茨克和盧甘斯克人民共和國)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)列在OFAC(包括OFAC的特別指定國民和受阻人士名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院或任何其他相關制裁機構，包括聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國或女王陛下財政部的與制裁有關的指定人員名單中的任何人，(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人，或(C)擁有50%(50%)或更多股份或由以下機構控制的任何人，上述(A)及(B)條所述的任何一名或多名此等人士。

“制裁”是指由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或任何其他相關政府當局，包括聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部不時實施、管理或執行的任何和所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“有擔保現金管理協議”係指(A)任何貸款方或其任何子公司與(I)貸款人、(Ii)行政代理人或(Iii)貸款人或行政代理人的關聯方，或(B)任何貸款方或其任何子公司與(I)貸款人、(Ii)行政代理人或(Iii)貸款人或行政代理人的關聯方在截止日期後訂立的任何交易對手之間或之間簽訂的任何現金管理協議，在每一種情況下，都是在簽訂該現金管理協議時確定的。

“有擔保現金管理債務”是指任何貸款方或其任何子公司根據任何有擔保現金管理協議所欠的所有現有或未來付款和其他債務。

“有擔保的套期保值協議”是指(A)任何貸款方或其任何子公司與(I)貸款人、(Ii)行政代理人或(Iii)貸款人或行政代理人的關聯公司的對手方之間或之間有效的任何套期保值協議，或(B)任何貸款方或其任何子公司與(I)貸款人、(Ii)行政代理人或(Iii)貸款人或行政代理人的關聯方在截止日期後訂立的任何對衝協議，在每種情況下，均以訂立該套期保值協議時所釐定。

“有擔保的對衝義務”是指任何信用方或其任何子公司根據任何有擔保的對衝協議所欠的所有現有或未來付款和其他債務；但信用方的“有擔保的對衝義務”應排除與該信用方有關的任何除外的互換義務。

“有擔保債務”統稱為(A)債務、(B)任何有擔保對衝債務和(C)任何有擔保現金管理債務。

“擔保當事人”統稱為行政代理人、貸款人、發行貸款人、任何有擔保對衝債務的持有人、任何有擔保現金管理債務的持有人、行政代理人根據第11.5節不時指定的每一共同代理人或分代理人，以及在每一種情況下，其各自的繼承人和獲準受讓人。

“證券法”係指1933年證券法(“美國法典”第15編第77節及其後)。

“擔保文件”是指對抵押品協議和任何其他協議或書面文件的統稱，根據這些協議或書面文件，任何信用方對擔保債務的任何財產或資產質押或授予擔保權益。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指根據第5.1(A)節規定的調整後的SOFR期限計息的任何貸款。

“償付能力”和“償付能力”，就在任何確定日期的任何人而言，是指在該日期(A)該人及其附屬公司的資產在合併基礎上的公允價值超過其附屬、或有的債務和負債，(B)該人及其附屬公司的財產在合併基礎上的當前公平可出售價值大於在合併基礎上支付其債務和其他附屬、或有或有或其他負債的可能負債所需的數額，因為這些債務和其他負債已成為絕對和到期的，(C)該人士及其附屬公司在綜合基礎上有能力償付其附屬、或有或有或其他債務及負債，因為該等負債已成為絕對及到期債務，及(D)該人士及其附屬公司在綜合基礎上並無或將不會從事其資本不合理地少的業務。在任何時候，任何或有負債的數額應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算。

“指定收購”是指借款人在截止日期或之前向行政代理確認的“紅木項目”收購。

“特定處置”是指銷售收入總額超過最低限額的任何資產處置。

“特定陳述”係指第7.3、7.4(B)節(就任何一批貸款作出該等特定陳述的情況下)、第7.11條、第7.15條和第7.19條所述的信貸各方的陳述和擔保(僅限於借款人發生該部分貸款、每位擔保人提供或重申適用的附屬擔保協議，以及為所有信貸當事人的利益向行政代理授予或重申抵押品中的留置權)。

“指定交易”係指(A)任何指定的處置、(B)任何允許的收購、(C)任何其他允許的投資和(D)交易。

“從屬債務”係指借款人或其任何附屬公司所發生的任何債務的總稱，該債務受借款人善意確定的習慣從屬條款或行政代理合理接受的其他條款的約束。

“附屬公司”是指任何個人、任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其未償還股權的50%(50%)以上具有普通股

選舉該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會(或同等管治機構)或其他管理人員的投票權在當時由該等人士(直接或間接)擁有或以其他方式控制(不論當時該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的任何其他類別的股權是否因任何或有任何意外情況的發生而擁有或可能擁有投票權)。除非另有限定，否則本文中提及的“子公司”應指借款人的子公司。

“附屬擔保協議”是指擔保人為應課税利益和擔保當事人的利益，以行政代理人為受益人，於本協議生效之日起簽訂的無條件擔保協議。

“互換義務”是指對任何信用方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“迴旋額度承諾額”是指(A)30,000,000美元和(B)循環信貸承諾額總額中較小的一個。

“鞦韆設施”是指根據第2.2節設立的鞦韆設施。

“Swingline貸款機構”是指富國銀行作為Swingline貸款機構或其任何繼承者的身份。

“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.2節向借款人發放的任何Swingline貸款，以及上下文需要的所有此類Swingline貸款。

“Swingline票據”是指借款人以Swingline貸款人為受益人，證明Swingline貸款人發放的Swingline貸款的本票，基本上採用附件A-2所附的形式，以及其任何替代品，以及全部或部分的替換、重述、續期或延期。

“搖擺線參與額”的含義與第2.2(B)(Iii)節賦予的含義相同。

“合成租賃”指任何合成租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品，該等交易在税務上被視為借入的錢債，但根據公認會計準則被歸類為經營租賃。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、罰款、附加税或罰金。

“定期貸款承諾”是指(A)對於任何定期貸款貸款人，該定期貸款貸款人在適用的借款日期向借款人的賬户發放部分定期貸款的義務，本金總額不得超過附表1.1(A)中與該貸款人名稱相對的數額，該數額可根據本條款隨時或不時增加、減少或以其他方式修改；(B)對於所有定期貸款貸款人，指所有定期貸款貸款人對發放此類定期貸款的承諾總額。所有定期貸款機構在截止日期的定期貸款承諾總額為0美元。

“定期貸款工具”是指根據第5.13節設立的任何定期貸款工具，以及為長期貸款提供借款的每一種工具。

“定期貸款貸款人”是指任何有定期貸款承諾和/或未償還定期貸款的貸款人。

“定期貸款到期日”是指有關文件中規定的此類定期貸款的最終到期日。

“定期貸款票據”是指借款人以定期貸款出借人為受益人開具的本票，證明該定期貸款出借人發放的定期貸款的部分，基本上以附件A-3的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替換、重述、續展或延期。

“定期貸款百分比”是指在任何時候對任何定期貸款機構而言，該定期貸款機構的未償還本金餘額佔該定期貸款機構未償還本金餘額總額的百分比。截至截止日期，每家定期貸款機構的定期貸款百分比列於附表1.1(A)中該貸款機構名稱的相對位置。

定期貸款是指增量定期貸款和延期定期貸款，定期貸款是指此類定期貸款中的任何一種。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用基期的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止事件”係指以下任何事件的發生：(A)ERISA第4043條所述的“可報告事件”，但PBGC根據法規放棄了在此類事件發生後30天內通知其的要求除外，或(B)任何貸款方或ERISA關聯公司在其是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”的計劃年度內退出養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止。或(C)終止養卹金計劃、提交終止養卹金計劃的意向通知或將養卹金計劃修正案視為終止，如果計劃資產不足以支付所有計劃債務，或(D)PBGC提起終止任何養卹金計劃的訴訟或就任何養卹金計劃任命受託人，或(E)根據ERISA第4042(A)條合理預期構成終止或指定受託人管理的任何其他事件或條件，任何養老金計劃，或(F)根據《守則》第430(K)節或ERISA第303條施加留置權，或(G)確定任何養老金計劃或多僱主計劃被視為《守則》第430、431或432條或ERISA第303、304或305條所指的處於危險或危急狀態的風險計劃或計劃，或(H)任何貸款方或任何ERISA附屬公司部分或全部退出多僱主計劃，如果該計劃聲稱有退出責任，或(I)認定一項多僱主計劃無力償債(根據《僱員補償及補償辦法》第4245節的定義), 或(J)導致根據ERISA第4041a條終止多僱主計劃的任何事件或條件，或導致PBGC根據ERISA第4042條提起終止多僱主計劃的訴訟程序的任何事件或條件，或(K)根據ERISA第四章向任何貸款方或任何ERISA附屬公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“門檻金額”指25,000,000美元。

對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”是指該貸款人在該時間的未使用承諾、循環信用風險敞口和未償還定期貸款。

“交易日期”的含義與第12.9(B)(I)節賦予的含義相同。

“交易”指(A)全額償還現有信貸協議項下所有未清償的債務，(B)信貸的初步延期，及(C)支付與上述有關的所有費用、開支及成本。

“UCC”指紐約州現行的“統一商法典”。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“不受限制的現金和現金等價物”是指截至確定日期的下列金額：(A)借款人及其子公司的不受限制的現金和現金等價物，以及(B)借款人及其子公司因擔保債務而受到限制的現金和現金等價物、任何次級債務和/或其他允許的同等或初級擔保債務(只要此類現金和現金等價物也構成證券文件下的抵押品)，在每種情況下，都應排除在美國的銀行賬户或證券賬户中持有或貸記的任何債務的收益。

“美國政府證券營業日”指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第2.3(A)、2.4(C)、4.4(A)和5.2條中的通知要求而言，在每一種情況下，該日也是營業日。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”的含義與第5.11(G)節中賦予的含義相同。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括在最終到期日付款的數額，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；(B)在(A)及(B)條的每一種情況下，該等債務當時的未償還本金數額，而不實施對該分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金的任何預先償付的適用。

“富國銀行”指的是富國銀行，全國銀行協會，一個全國性的銀行協會。

就附屬公司而言，“全資”指該附屬公司的所有股權由借款人及/或其一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制(董事合資格股份或適用法律規定須由借款人及/或其一間或多間全資附屬公司以外的人士持有的其他股份除外)。

“扣繳代理人”是指任何信用證方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，該人或任何其他人的證券或義務，以規定任何該等合約或文書須猶如一項權利一樣具有效力

或暫停與該法律責任有關的任何義務，或中止與任何該等權力有關或附屬於該等權力的該自救法例所賦予的任何權力。

第1.2節其他定義和規定。關於本協議和每份其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式，(B)只要上下文需要，任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞，(D)“將”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果，(E)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(G)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表，(H)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳目和合同權利。(1)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式，以及(J)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的一段時間時，“自”一詞係指自幷包括在內的任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他文字；“到”和“到”的意思都是“到但不包括在內”，而“通過”一詞的意思是“到幷包括”。

第1.3節會計術語。

(A)所有在本協議中沒有明確或完全定義的會計術語的解釋應符合，根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與GAAP一致，並應在一致的基礎上應用，與6.1(F)節和第8.1(A)節要求編制經審計財務報表時使用的方式一致，除非本協議另有明確規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(B)如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應真誠地談判，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保留其原意(須經被要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂前，(I)上述比率或要求在作出上述改變前應繼續按照公認會計原則計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施上述改變之前及之後就上述比率或要求所作的計算之間的對賬；此外，任何人士在FASB ASC 842生效前就GAAP而言被視為或將會被視為經營租賃的所有債務，就本協議的所有財務定義及計算而言(不論該等經營租賃義務於該日期是否有效)應繼續作為經營租賃入賬，儘管根據FASB ASC 842(以預期或追溯基礎或其他方式)該等債務須在財務報表中被視為資本租賃債務。

第1.4節UCC條款。除非上下文另有説明，否則在截止日期有效的UCC中定義的術語應具有這些定義所提供的含義。除上述規定外，“UCC”一詞在任何確定日期指當時有效的UCC。

第1.5節舍入。根據本協議規定必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議所表示的比率或百分比多一個位數的位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

第1.6節提及協議和法律。除本協議另有明確規定外，(A)任何對成立文件、規範性文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件或文書的定義或提及，應被視為包括對其的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止(或未經任何貸款文件同意)的此類修改、重述、延期、補充和其他修改；和(B)任何適用法律的任何定義或提及，包括反腐敗法、反洗錢法、破產法、法典、商品交易法、ERISA、交易法、愛國者法、證券法、UCC、投資公司法、美國與敵人貿易法或美國財政部的任何外國資產管制條例，應包括合併、修改、取代、補充或解釋此類適用法律的所有成文法和規章規定。

第1.7節《每日時報》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第1.8節擔保/獲利。除另有規定外，(A)任何擔保的金額應為已擔保且仍未清償的債務的金額和擔保人根據包含該擔保的票據的條款可能承擔的最大責任金額中的較小者；(B)任何收益債務或類似債務的金額應為根據公認會計準則在該人的資產負債表上反映的該債務的金額。

第1.9節公約的一般遵守情況。為了根據第9.1、9.2、9.3、9.5和9.6條確定合規性，除美元以外的任何貨幣金額將按照借款人及其子公司根據第8.1(A)條或6.1(F)條(視適用情況而定)提供的最新年度財務報表中用於計算綜合淨收入的方式轉換為美元。儘管如上所述，就確定是否符合第9.1、9.2和9.3條的規定而言，就美元以外的任何數額的債務或投資而言，不應僅因為在發生該等債務或投資之後匯率的變化而違反該等條款所包含的任何一籃子貨幣；但為免生疑問，本1.9節的前述規定應在其他方面適用於該等條款，包括確定是否可根據該等條款在任何時間產生任何債務或投資。

第1.10節有限條件收購。如果借款人書面通知行政代理，任何擬議的收購或投資是有限條件收購，並且借款人希望根據第1.10節測試該收購或投資的條件以及用於為該收購或投資提供資金的債務，則只要行政代理和提供此類債務的貸款人達成一致，下列規定即適用：

(A)該有限條件收購或該債務的任何條件，如要求在該有限條件收購或該債務發生時不會發生並持續發生任何違約或違約事件，則在以下情況下須予滿足：(I)在執行管限該等有限條件收購的最終購買協議、合併協議或其他收購協議(“LCA測試日期”)時，不會發生並持續發生違約或違約事件；及(Ii)第10.1(A)、10.1(B)條下的任何違約事件均不會發生，10.1(I)或10.1(J)須在緊接該項有限條件收購及與此有關的任何債務(包括任何該等額外債務)生效之前及之後發生並繼續發生；

(B)該有限條件收購或該債務的任何條件，即本協議和其他貸款文件中的陳述和保證在完成該有限條件收購或產生該債務時應被視為滿足，如果(I)本協議和其他貸款文件中的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但根據重要性或對重大不利影響的引用而限定的任何陳述和保證除外，該陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，或者，如果該陳述截至LCA測試日期，截至該較早日期及(Ii)截至該有限條件收購完成之日，(A)管理該有限條件收購的相關最終協議項下對提供該等債務的貸款人具有重大意義的陳述及保證應屬真實及正確，但僅限於借款人或其適用子公司有權因違反該等陳述和保證或該等陳述和保證未能真實和正確而終止其在該協議下的義務或以其他方式拒絕結束該有限條件收購，並且(B)指定的陳述在所有重要方面均應真實和正確(但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證除外，該等陳述和保證在所有方面均應真實和正確)；

(C)與該等有限條件收購有關而須測試的任何財務比率測試或條件，以及該等債務的可用性，將於生命週期評估測試日期進行測試，在每種情況下，在相關的有限條件收購及相關的債務產生生效後，在適用的情況下按形式進行測試，為免生疑問，(I)該等比率及籃子不得在該有限條件收購完成時測試，及(Ii)如在生命週期評估測試日期之後，但在該有限條件收購結束前，任何該等比率或條件未獲滿足，則須予測試，在相關交易或行動完成時或之前，由於該比率或金額的波動(包括借款人或接受該有限條件收購的人士的綜合EBITDA的波動)，不會被視為已超過該等比率，且該等條件不會僅為決定是否準許完成或採取該相關交易或行動而被視為未獲滿足；

(D)除下一句所述外，於相關LCA測試日期當日或之後及在該有限條件收購完成日期及該有限條件收購的最終協議終止或期滿而未完成該有限條件收購的日期(以較早者為準)之前對任何比率或籃子的任何計算，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，假設該有限條件收購及與此相關的其他交易(包括債務的產生或承擔)已完成。儘管有上述規定，任何與確定適用保證金和確定借款人是否遵守第9.15節規定的金融契諾相關的比率的計算，在每種情況下都應假設該有限條件收購和與此相關的其他交易(包括債務的產生或承擔)尚未完成。

在多個有限條件收購懸而未決期間，上述規定應以類似的效果適用，以便分別測試每個可能的情況。

第1.11節差餉。行政代理對以下情況不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)術語SOFR參考率、調整術語SOFR或術語SOFR或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率的繼續、管理、提交、計算或任何其他事項，或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵，根據第5.8(C)節可能會或不會進行調整，或(B)任何符合條件的變更的效果、實施或組合，將與術語SOFR參考利率、經調整條款SOFR、術語SOFR或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。管理代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，且該等交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考匯率、經調整的術語SOFR或術語SOFR、或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的, 附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算。

第1.12節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.13節分類和重新分類。

(A)雙方理解並同意，根據第9.1、9.2、9.3、9.4、9.5、9.6和9.7條的規定，任何留置權、資產處置、限制付款、負債、投資、收購、關聯交易或提前償還債務，不一定只根據第9.1、9.2、9.3、9.4、9.5、9.6和9.7條規定的一類允許留置權、資產處置、限制支付、限制付款、債務、投資、收購、關聯交易或提前償還，而是可以根據上述各項的任何組合允許部分允許(應理解，借款人可以使用任何受任何財務比率或測試限制的類別下的金額，包括綜合淨槓桿率、綜合利息覆蓋率或綜合總資產，在任何其他類別的金額之前)。為了在任何時候確定是否符合第9.1、9.2、9.3、9.4、9.5、9.6和9.7條的規定，如果任何資產處置、限制性付款、債務、投資、收購、關聯交易或債務預付符合根據該等第9.1、9.2、9.3、9.4、9.5、9.6和9.7條的任何條款所允許的多於一種交易或項目的標準，借款人可在符合以下(B)款的規定的情況下自行決定：對此類交易或物品(或其部分)進行分類或重新分類，並只需將此類交易(或其部分)的金額和類型包括在任何一種類別中。

(B)即使本協議另有相反規定，就依據本協議某一規定而產生(或達成)的任何款項或交易而言，該規定並不要求符合某一財務比率或測試(包括但不限於綜合淨槓桿率、綜合利息覆蓋率或綜合總資產)(任何該等規定，即“固定金額籃子”)，而該等規定實質上與依據同一契約中要求符合某一財務比率或測試(包括綜合淨槓桿率)的規定而產生或達成(或完成)的任何交易有關。關於綜合利息覆蓋率或綜合總資產)(任何此類撥備，“匯兑籃子”)，雙方理解並同意：(1)在計算適用於匯兑籃子的財務比率或測試時，不應計入依賴任何固定金額籃子的金額，但對所有適用的和相關的交易給予全部形式上的效力；(2)此後，應計算依賴任何固定金額籃子的任何金額或進入(或完成)任何依賴固定金額籃子的任何交易；但重新分類只可在同一特定契約內的籃子之間進行。

第二條

循環信貸安排

第2.1節循環信貸貸款。根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，並依據本協議和其他貸款文件中提出的陳述和保證，每個循環信貸貸款人各自同意根據第2.3節的條款，從截止日期至(但不包括)借款人要求的循環信貸到期日，不時以美元向借款人提供循環信貸貸款；但條件是：(A)在截止日期，循環信貸餘額總額(不包括現有信用證的未支取和未到期總額)不得超過78,000,000美元；(B)在截止日期後，循環信貸餘額不得超過循環信貸承諾；及(C)任何循環信貸貸款人的循環信貸風險在任何時候均不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾。循環信貸貸款人的每筆循環信貸貸款的本金金額應等於該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額佔該情況下申請的循環信貸貸款本金總額的百分比。在符合本協議條款和條件的情況下，借款人可以借入、償還和再借入本協議項下的循環信貸貸款，直至循環信貸到期日。

第2.2節Swingline貸款。

(A)可獲得性。根據本協議及其他貸款文件的條款及條件，以及根據本協議及其他貸款文件所載的陳述及保證，Swingline貸款人可自行決定自截止日期起至(但不包括)循環信貸到期日，不時向借款人發放美元貸款；但條件是：(I)在落實任何申請金額後，循環信貸餘額不得超過循環信貸承諾，及(Ii)所有未償還Swingline貸款的本金總額(在實施任何申請金額後)不得超過Swingline承諾。

(B)退款。

(I)Swingline貸款人可隨時以其唯一及絕對酌情決定權代表借款人(在此不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其行事)，在不遲於上午11：00發出書面通知。在任何一個工作日，要求每個循環信貸貸款人作出，並且每個循環信貸貸款人在此同意

提供一筆循環信貸貸款，作為基本利率貸款，金額相等於該循環信貸貸款人於該通知日期未償還的Swingline貸款總額的循環信貸承諾額百分比，以償還Swingline貸款人。每個循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前將此類循環信貸貸款的金額以即時可用資金的形式提供給行政代理機構辦公室。在該通知所指明的日期。行政代理應立即將此類循環信用貸款的收益提供給Swingline貸款人，以供Swingline貸款人申請償還Swingline貸款。任何循環信貸貸款人為其各自的Swingline貸款的循環信貸承諾百分比提供資金的義務不會因任何其他循環信貸貸款人未能為其Swingline貸款的循環信貸承諾百分比提供資金而受到影響，也不會因任何其他循環信貸貸款人未能為其Swingline貸款的循環信貸承諾百分比提供資金而增加任何循環信貸貸款人的循環信貸承諾百分比。

(Ii)借款人應按要求(無論如何在循環信貸到期日)向Swingline貸款人支付立即可用資金中的此類Swingline貸款金額，但從循環信貸貸款人收到的金額不足以全額償還要求或要求退還的未償還Swingline貸款。此外，借款人不可撤銷地授權行政代理從借款人在Swingline貸款人處開立的任何賬户中收取費用(最高可達該賬户中的可用金額)，以便立即向Swingline貸款人支付此類Swingline貸款的金額，只要從循環信貸貸款人收到的金額不足以全額償還要求或要求償還的未償還Swingline貸款。如果支付給Swingline貸款人的任何此類金額的任何部分將由借款人或其代表在破產或其他情況下從Swingline貸款人追回，則所追回的金額的損失應根據所有循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾百分比按比例分攤。

(Iii)如果任何Swingline貸款因任何原因不能根據第2.2(B)(I)節通過循環信貸貸款進行再融資，則每個循環信貸貸款人應在根據第2.2(B)(I)節所述通知發放此類循環信貸貸款的日期，通過向Swingline貸款人支付相當於該循環信貸貸款人當時未償還貸款本金總額百分比的金額(“Swingline參與金額”)，以現金方式購買當時未償還Swingline貸款的未分割參與權益。每個循環信貸貸款人將立即向Swingline貸款人轉移其Swingline參與金額，並立即提供資金。在Swingline貸款人從任何循環信貸貸款人收到該循環信貸貸款人的Swingline參與金額後的任何時間，Swingline貸款人收到任何關於Swingline貸款的付款時，Swingline貸款人將向該循環信貸貸款人分配其Swingline參與金額(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的參與利息未償還和獲得資金的時間段，在支付本金和利息的情況下，反映該循環信用貸款人的按比例支付的付款部分，如果該付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息)；如果Swingline貸款人收到的付款被要求退還，該循環信貸貸款人將向Swingline貸款人退還之前由Swingline貸款人分發給它的任何部分。

每個循環信貸貸款人根據第2.2(B)(I)節提供循環信貸貸款和根據第2.2(B)(Iii)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)任何抵銷、反索償、補償、抗辯或該循環的其他權利

信用貸款人或借款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人產生不利影響：(B)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第VI條規定的任何其他條件；(C)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化；(D)借款人、任何其他信用方或任何其他循環信貸貸款人違反本協議或任何其他貸款文件的行為；或(E)任何其他情況、發生或事件，無論是否與上述任何情況類似。

(V)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.2(B)(I)或2.2(B)(Iii)節(以適用者為準)中規定的時間前，為Swingline貸款人的賬户向行政代理提供該循環信貸貸款人根據本第2.2(B)節前述規定須支付的任何款項，則該Swingline貸款人有權應要求向該循環信貸貸款人追回(通過行政代理行事)，自要求支付之日起至Swingline貸款人可立即獲得該等款項之日止的一段時間內的這筆款項連同利息，年利率等於隔夜利率，外加Swingline貸款人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用。如該循環信貸貸款人支付該金額(連同上述利息及費用)，則支付的金額將構成該循環信貸貸款人的循環信貸貸款或Swingline參與額(視屬何情況而定)。Swingline貸款人向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(V)項下的任何欠款的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(C)違約貸款人。即使本協議中有任何相反規定，本第2.2節仍應受第5.14節和第5.15節的條款和條件的約束。

第2.3節循環信用貸款和擺動額度貸款的墊款程序。

(A)借款請求。借款人應不遲於上午11：00以附件B(“借用通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。(I)在每筆基本利率貸款和每筆Swingline貸款的同一營業日，以及(Ii)在每筆SOFR貸款之前至少三(3)個美國政府證券營業日，説明其借款意向，並指明(A)借款日期，即營業日，(B)借款金額，(X)本金總額為1,000,000美元或超出500,000美元的整數倍的基本利率貸款(Swingline貸款除外)，(Y)就本金總額為$2,000,000或超過$1,000,000的整倍數的SOFR貸款，及。(Z)本金總額為$100,000或超出$100,000的整倍數的Swingline貸款(或在每種情況下，循環信貸承諾或Swingline承諾的餘款(視何者適用而定))；。(C)該貸款是循環信貸貸款或Swingline貸款，(D)如屬循環信貸貸款，則該循環信貸貸款是SOFR貸款或基本利率貸款；及。(E)如屬SOFR貸款，則為適用於該貸款的利息期。如果借款人沒有在借款通知中指明貸款類型，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放。如果借款人在任何此類借款通知中申請借入SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。上午11：00後收到的借用通知。應視為在下一個營業日或美國政府證券營業日收到, 視乎情況而定。行政代理應及時將每一次借款通知通知循環信貸貸款人。

(B)支付循環信貸和Swingline貸款。不遲於下午1點在建議的借款日期，(I)每個循環信貸貸款人應立即在行政代理人辦公室以資金形式向行政代理人提供資金，由借款人負責

該等循環信貸貸款人的循環信貸承諾額可供行政代理使用；及(Ii)Swingline貸款人將在行政代理辦公室為借款人的賬户提供將於該借款日期發放的Swingline貸款。借款人在此不可撤銷地授權行政代理以立即可用的資金支付根據本節提出的每次借款的收益，方法是將這些收益貸記或電匯到借款人在最近一次通知中確定的存款賬户，基本上採用借款人提交給行政代理的附件C(“指定賬户通知”)的形式，或借款人和行政代理可能不時以其他方式商定的形式。除本條款第5.7節另有規定外，如果任何循環信貸貸款人沒有向行政代理提供其循環信貸承諾額的百分比，則行政代理沒有義務支付根據本節申請的任何循環信貸貸款的收益部分。為償還Swingline貸款而發放的循環信貸貸款應由循環信貸貸款人按照第2.2(B)節的規定進行。

第2.4節循環信貸和Swingline貸款的償還和提前償還。

(A)在終止日還款。借款人特此同意於循環信貸到期日全數償還(I)所有循環信貸貸款及(Ii)根據第2.2(B)節(但無論如何不得遲於循環信貸到期日)提供的所有Swingline貸款的未償還本金，連同其所有應計但未付利息一併償還。

(B)強制性提前還款。如果在任何時候循環信貸餘額超過循環信貸承諾，借款人同意在行政代理髮出通知後，立即向行政代理支付循環信貸貸款人賬户中相當於上述超額部分的信貸展期，每次償還首先用於未償還的Swingline貸款本金，其次是未償還循環信貸貸款的本金，第三，對於當時未償還的任何信用證，將現金抵押品支付到行政代理開設的現金抵押品賬户中，以使循環信貸貸款人受益。金額相當於上述超額部分(此類現金抵押品將根據第10.2(B)節的規定使用)。

(C)可選的預付款。借款人可於任何時間及不時預付全部或部分循環信貸貸款及Swingline貸款，而無須支付保費或罰款，並須於上午11：00前以附件D(“預付通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。(I)在預付每筆基本利率貸款和每筆Swingline貸款的同一營業日；及(Ii)在每筆SOFR貸款預付前至少三(3)個美國政府證券營業日，註明預付日期和金額，以及預付款是SOFR貸款、基本利率貸款、Swingline貸款還是它們的組合，如果是兩者的組合，則説明可分配給每個貸款的金額。行政代理機構收到通知後，應立即通知各循環信貸貸款人。如果發出任何此類通知，則通知中規定的金額應在通知中規定的日期到期並支付。對於基本利率貸款(Swingline貸款除外)，部分預付款總額應為1,000,000美元，或其500,000美元的整數倍；對於SOFR貸款，部分預付款應為2,000,000美元或其1,000,000美元的整數倍；對於Swingline貸款，部分預付款應為100,000美元或其100,000美元的整數倍。上午11：00後收到的預付款通知。應視為在下一個營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)收到。每筆此類還款應附有根據本合同第5.9節規定必須支付的任何金額。儘管有上述規定，任何與所有信貸安排的再融資有關的預付款通知或與該再融資的收益或任何

債務或其他可識別事件或條件的發生，如有明文規定，可視該再融資完成或該其他可識別事件或條件的發生而定，並可在該或有事項未得到滿足的情況下由借款人撤銷(但該或有事項的失敗不應免除借款人根據第5.9條規定的義務)。

(d)    [已保留].

(E)對SOFR貸款提前還款的限制。借款人不得在除適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付任何SOFR貸款，除非該預付款附有根據本合同第5.9條規定必須支付的任何金額。

(F)套期保值協議。根據本節規定償還或預付貸款，不得影響借款人根據與貸款訂立的任何對衝協議承擔的任何義務。

第2.5節循環信貸承諾的永久性減少。

(A)自願減税。借款人有權隨時並不時在至少五(5)個營業日之前向行政代理髮出不可撤銷的書面通知，永久減少(I)全部循環信貸承諾額或(Ii)部分循環信貸承諾額，本金總額不少於1,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整數倍，而不收取溢價或罰款。循環信貸承諾額的任何減少應根據每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾額百分比適用於其循環信貸承諾額。在循環信貸承付款終止生效之日之前的所有承諾費，應在終止生效之日支付。儘管有上述規定，任何關於減少循環信貸承諾的通知，如與所有信貸安排的再融資有關，或與任何債務或其他可識別事件或條件的發生有關，如果明確説明，則可視該再融資完成或該可識別事件或條件的發生而定，並可在該或有事項未得到滿足的情況下由借款人撤銷(但該或有事項的失敗不應免除借款人根據第5.9條規定的義務)。

(b)    [已保留].

(C)相應的付款。根據本節允許的每一項永久性減少應伴隨着一筆本金的支付，該本金足以在如此減少循環信貸承諾後減少未償還的循環信貸貸款、擺動貸款和信用證債務(視情況而定)，如果所有未償還信用證的總金額超過如此減少的循環信貸承諾，則借款人應被要求將現金抵押品存入行政代理開立的現金抵押品賬户，金額相當於上述超額部分。此類現金抵押品應按照第10.2(B)節的規定使用。循環信貸承諾額如減至零，應同時支付所有未償還的循環信貸貸款和Swingline貸款(並就所有信用證義務或各發行貸款人滿意的其他安排提供令行政代理滿意的現金抵押品)，並應導致終止循環信貸承諾、Swingline承諾額和循環信貸安排。如果循環信貸承諾的減少需要償還任何SOFR貸款，則該償還應附有根據本合同第5.9節規定必須支付的任何金額。

第2.6節終止循環信貸安排。除非延期，循環信貸安排和循環信貸承諾應在循環信貸到期日終止。

第三條

信用證融資安排

第3.1節信用證貸款。

(A)可獲得性。在本合同條款和條件的約束下，每家開立貸款人根據第3.4(A)節規定的循環信貸貸款人的協議，同意為借款人或其任何附屬公司開立備用信用證，其總金額不得超過其信用證承諾。信用證可以在截止日期至(但不包括)循環信貸到期日之前第十五(15)個工作日的任何一個營業日以適用的開證行不時批准的形式開具；但條件是，開證行不得在下列情況下開具任何信用證：(1)該開證行開具的未償還信用證的總金額將超過其信用證承諾，(2)信用證義務將超過信用證承諾，或(3)循環信貸餘額將超過循環信貸承諾。本合同項下開立的信用證應構成循環信貸承諾的使用。

(B)信用證條款。每份信用證應(I)以美元計價，最低金額為100,000美元(或適用開證貸款人和行政代理商定的較小金額)，(Ii)在信用證簽發或最後一次續簽或延期後不超過十二(12)個月的日期到期(須根據信用證文件或適用開證出借人接受的其他文件的條款，自動續期或延長一(1)年(但不得晚於以下規定的日期))，該日期不得晚於循環信貸到期日之前的第五(5)個營業日，以及(Iii)除非適用的簽發信用證的貸款人和借款人在簽發信用證時另有明確約定(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則應受信用證文件中所列或適用的簽發貸款人所決定的互聯網服務提供商的制約，並在不與信用證文件相牴觸的情況下，遵守紐約州的法律。在下列情況下，任何開證貸款人在任何時候都沒有義務開具本合同項下的任何信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款旨在禁止或約束該開證貸款人開具該信用證，或要求該開證貸款人不得開立信用證，或要求該開證貸款人不開具任何適用於該開證貸款人的法律，或要求對開證貸款人具有管轄權的任何政府當局發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)禁止, 開出一般信用證或特別是此類信用證，或就一般信用證或特別是此類信用證向開證貸款人施加在截止日期未生效的任何限制或準備金或資本要求(開證貸款人不會因此而獲得補償)，或開證貸款人在截止日期時不適用、有效或知道的任何未償還的損失、成本或費用，且開證貸款人善意地認為對其重要，(B)未滿足第6.2節規定的條件，(C)該信用證的簽發將違反該開證貸款人適用於一般信用證的一項或多項政策，(D)其收益將提供給任何人(X)為任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金，或(Y)以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁，或(E)任何循環信貸貸款人當時是違約貸款人，除非開證貸款人已作出安排，包括交付現金抵押品，(在執行第5.15(A)(Iv)節後)與借款人或該貸款人達成協議，以消除該開證貸款人在以下方面的實際或潛在的正面風險(在第5.15(A)(Iv)條生效後)

違約貸款人因當時建議開具的信用證或該信用證及該開證行實際或潛在的所有其他信用證義務而產生的風險，由其自行決定。在下列情況下，開證貸款人無義務修改任何信用證：(X)開立貸款人此時沒有義務根據本合同條款開立經修改的信用證，或(Y)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。除文意另有所指外，本文中提及的與信用證有關的“簽發”及其派生也應包括對任何未完成的信用證的延期或修改。截至截止日期，就本協議和其他貸款文件而言，每一份現有信用證應構成本協議項下籤發和未償還的信用證。

(C)違約貸款人。儘管本協議有任何相反規定，第三條仍應遵守第5.14節和第5.15節的條款和條件。

第3.2節信用證的簽發和支付程序。

(A)借款人可不時要求任何開證貸款人在其適用辦事處向開證貸款人遞交一份信用證申請書(副本送交行政代理辦公室的行政代理)，並於上午11：00前將信用證申請書及該開證貸款人或行政代理所要求的其他證書、文件及其他信用證文件及資料送交該開證貸款人或行政代理。在建議的發行、修改、續訂或延期日期(視情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和該發行貸款人可能自行決定的較晚日期和時間)。該通知應指明(I)要求開立、修改、續期或延期的日期(應為營業日)，(Ii)信用證的失效日期(應符合第3.1(B)條)，(Iii)信用證的金額，(Iv)受益人的名稱和地址，(V)信用證的目的和性質，以及(Vi)開立、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。在收到任何信用證申請後，適用的開證貸款人應按照其慣例程序處理該信用證申請以及與此相關的證書、單據和其他信用證單據及資料，並應在符合第3.1條和第六條的規定下，迅速開具、修改, 根據第3.2節規定的時間要求，通過向信用證受益人開具信用證正本或由開證貸款人和借款人另行商定的方式，續簽或延長信用證。此外，借款人應向適用的開立貸款人和行政代理提供適用的開立貸款人或行政代理可能要求的與所要求的信用證簽發或修改、續簽或延期有關的其他文件和信息，包括任何信用證文件。適用的簽發貸款人應立即向借款人和行政代理提供該信用證和相關信用證文件的副本，行政代理應迅速將簽發通知各循環信貸貸款人，並應任何循環信貸貸款人的要求，向該循環信貸貸款人提供該信用證的副本以及該循環信貸貸款人蔘與的金額。

(B)任何信用證的開具貸款人在收到信用證後，應在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有據稱代表該信用證項下付款要求的單據。在審查後，如果該開證貸款人已經或將會履行該付款要求，則該開證貸款人應在審查後立即將該付款要求以書面通知行政代理和借款人；但不發出或延遲發出該通知並不解除借款人就該付款向該開證貸款人和信用證參與人償付的義務。

第3.3節佣金和其他費用。

(A)信貸委員會函件。根據第5.15(A)(Iii)(B)條的規定，借款人應向行政代理支付每份信用證的佣金，由適用的開證行和信用證參與人開立，佣金的金額等於該備用信用證項下每日可提取的金額乘以作為SOFR貸款的循環信用貸款的適用保證金(在每種情況下，每年確定)。此類佣金應在每個日曆季度的最後一個營業日(從信用證簽發後的第一個營業日開始)、循環信用證到期日以及此後行政代理的要求下每季度支付一次。行政代理應在收到佣金後，立即按照其各自的循環信貸承諾百分比，將根據第3.3條收到的所有佣金分配給適用的開證貸款人和信用證參與方。

(B)發行費。除上述佣金外，借款人還應為自己的賬户直接向適用的開立貸款人支付由該開立貸款人簽發的每份信用證的開具費用，其金額為費用函中規定的數額或該開證出借人與借款人之間另有約定的數額。此類簽發費用應在每個日曆季度的最後一個營業日、循環信用證到期日以及此後適用開證貸款人的要求下每季度支付一次，從信用證簽發後的第一個工作日開始。為免生疑問，上述發行費用應適用於每一份現有信用證並在其上支付。

(C)其他費用、訟費、收費及開支。除上述費用和佣金外，借款人還應向每個開證貸款人支付或償還開證貸款人在開立、根據信用證付款、修改或以其他方式管理其簽發的任何信用證時發生或收取的正常和慣例的費用、成本、收費和開支。該等慣常費用、成本、收費及開支應在書面要求下到期並須予支付，並不予退還。

第3.4節信用證的參與。

各開證貸款人不可撤銷地同意授予並特此授予各信用證參與人，併為促使各開證貸款人開立本信用證項下的信用證，各信用證參與人不可撤銷地同意接受併購買，且特此接受並向各開證貸款人按下述條款和條件為該信用證參與人自己的賬户付款，並承擔相當於該信用證參與人在本信用證項下的每一開證義務和權利中的循環信用承諾百分比以及該開證貸款人在本信用證項下支付的每張匯票的金額的不可分割利息。各信用證參與人無條件且不可撤銷地與各開證貸款人達成協議，即：如果根據該開證貸款人開具的任何信用證支付匯票，而該開證貸款人沒有通過循環信貸貸款或以其他方式按照本協議的條款全額償還該匯票，則該信用證參與人應在該開證貸款人地址要求下向該開證貸款人支付一筆金額相當於該開證貸款人的循環信用證承諾額的金額，該金額相當於該開證貸款人開出的匯票或其任何部分的金額的百分比，而該匯票或其任何部分未獲償還。

在得知任何信用證參與人根據第3.4(A)節就該開證貸款人根據其簽發的任何信用證所支付的任何付款中的任何未償還部分而需要向該開證貸款人支付的任何金額時，該開證貸款人應將該未償還金額通知行政代理，該行政代理應通知每一信用證參與人(並向適用的開證貸款人複印件)，而該信用證參與人應向行政代理處付款。相應地，應在適用的到期日向該開證貸款人支付規定的金額。如果向該人支付任何該等款項

在付款到期之日後，該信用證參與人應向行政代理付款，行政代理應應要求向該行政代理支付該金額的乘積，乘以(I)該金額乘以(Ii)由行政代理在該付款到期之日起(包括該日期)期間確定的隔夜利率乘以(Iii)分子是該期間經過的天數的分數，其分母是360，再加上任何管理性的，上述發證出借人通常收取的與上述有關的手續費或類似費用。在沒有明顯錯誤的情況下，該開證貸款人就本節所規定的任何欠款所作的證明應是決定性的。關於向開證貸款人支付本節所述的未償還金額，如果信用證參與人在下午1：00之前收到任何此類付款的通知(A)。在任何工作日，此類付款應在該工作日到期，並且(B)在下午1：00之後。在任何一個工作日，此類付款應在下一個工作日到期。

(C)在任何開證貸款人根據其開立的任何信用證付款並根據本節規定從任何信用證參與人處收到該付款的循環信用承諾百分比之後的任何時間，該開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從行政代理或其他方面)，或因此而支付的任何利息，該開證貸款人將按比例將其份額分配給該信用證參與人；但如該開證出借人收到的任何此類付款須由該開證出借人退還，則該信用證參與人應退還行政代理，行政代理應依次向該開證出借人支付該開證出借人先前分配給它的部分。

(D)每一信用證參與者根據第3.4節或第3.5節(以適用為準)提供循環信用貸款和購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括(I)該循環信用貸款人或借款人可能因任何原因對簽發貸款人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第六條規定的任何其他條件。(Iii)借款人條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人、任何其他信貸方或任何其他循環信貸貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況相似。

第3.5節報銷。如果在任何信用證項下發生任何提款，借款人同意(用本節規定的循環信用貸款的收益或從其他來源獲得的資金)在同一天的資金中，通過不遲於(I)借款人收到提款通知的營業日(如果借款人在上午10：00之前收到通知)，或(Ii)借款人收到通知後的第二個營業日(如果在該時間之前沒有收到該通知，則不遲於12：00)向行政代理支付該提款的金額，(X)如此支付的匯票金額和(Y)該開證貸款人因該付款而產生的第3.3(C)節所述的任何金額(僅以該開證貸款人已向借款人提供發票為限)。除非借款人應立即通知行政代理和發證貸款人，借款人打算向發證貸款人償還從其他來源或資金提取的款項，借款人應被視為已及時向行政代理髮出借款通知，要求循環信貸貸款人在適用的還款日期將循環信貸貸款作為基準利率貸款，金額為(I)如此支付的匯票和(Ii)該發行貸款人因此種付款而發生的第3.3(C)節所述的任何金額(只要該發行貸款的發票已提供給借款人)，循環信貸貸款人應提供循環信貸

作為基準利率貸款的貸款，其收益應用於償還開證貸款人有關提款的金額以及該等費用和開支。每一循環信貸貸款人承認並同意，其根據本節為循環信貸貸款提供資金的義務是絕對和無條件的，並且不受任何情況的影響，包括不滿足第2.3(A)條或第六條規定的條件。如果借款人選擇用其他來源的資金支付該提款的金額，並且不應按照上述規定償還該開證貸款人，或者如果該提款的金額沒有按照上述規定通過基準利率貸款全額退還，這類提款的未償還金額應按任何未償還的基本利率貸款的利率計息，這些貸款自應付款之日起逾期(無論是在規定的到期日、提速或其他方式)，直到全額償還。

第3.6節絕對義務。

(A)借款人在本條第三條項下的義務(包括償還義務)在任何情況下都應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協定的條款履行，而不考慮：

(I)任何信用證、任何信用證單據或本協議、或其中或本協議中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人可能或曾經對適用的開證貸款人或信用證的任何受益人(或任何上述受益人或受讓人可能代其行事的任何人)、適用的開證貸款人或任何其他人提出的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；

(Iii)單據或單據上的任何背書的有效性或真實性，即使該等單據事實上在任何方面被證明是無效、欺詐、偽造或不充分的，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面均不真實或不準確；或為根據該信用證開具匯票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(4)開證貸款人在提示匯票或其他單據時根據信用證支付的任何款項，而該匯票或其他單據不符合信用證條款；

(V)根據信用證提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或

(6)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如非因本節的規定，即可構成對借款人在本合同項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。

(B)借款人還同意，適用的開證貸款人和信用證參與人不應負責，借款人在第3.5節項下的償付義務不應受單據或其上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使該等單據事實上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或借款人與任何信用證受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何糾紛，或借款人對該信用證的任何受益人或任何該受讓人的任何索賠。適用的開證貸款人，信用證

參與者及其關聯方不因信用證的開立或轉讓，或因信用證項下的任何付款或未付款(不論前述情形)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳輸或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤，或由於適用的開證貸款人無法控制的任何原因造成的任何後果，而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為免除開證貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時對借款人造成的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任。雙方明確同意，在適用的發證貸款人沒有重大過失、惡意或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該發證貸款人應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。

(C)為促進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意：(I)對於所提交的表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用的開證貸款人可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或如果此類單據不完全符合此類信用證的條款，則拒絕接受並對其付款。(Ii)開證貸款人可以根據開證貸款人真誠地相信是由授權發出該指示或請求的人發出的與信用證或被請求信用證有關的任何指示或請求採取行動，並且(Iii)開證貸款人可以將據稱遺失、被盜或銷燬的信用證正本或遺失的修改，替換為註明為該等指示或請求的經核證的真實副本，或放棄出示該正本的要求。任何開證貸款人對借款人在其開具的任何信用證項下提示付款的匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，還應限於確定根據該信用證提交的與該提示有關的單據(包括每張匯票)是否實質上符合該信用證的要求。

(D)即使本協議有任何相反規定，任何開證貸款人都不應對借款人負責，該開證貸款人對借款人的權利和補救措施不應因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括該開證貸款人或受益人所在司法管轄區的適用法律或任何命令、isp或國際商會銀行業委員會的決定、意見、慣例聲明或正式評註中所述的做法而受到損害。銀行金融與貿易協會(BAFT)或國際銀行法與慣例協會，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例規則。

第3.7節信用證單據的效力。如任何信用證單據中與任何信用證有關的任何規定與本第三條的規定不一致，則適用本第三條的規定。

第3.8節發行貸款人的免職和辭職。

(A)借款人可在不少於三十(30)天的事先通知任何貸款人和管理人的情況下，解除該貸款人作為本合同項下的簽發貸款人的角色

代理人(或該發證貸款人及行政代理人可接受的較短期間)。

(B)任何出借人均可隨時辭職，但需提前三十(30)天通知行政代理、出借人和借款人。在本協議項下開證貸款人辭職後，即將退休的開證貸款人仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證貸款人在本協議項下的所有權利和義務，以及其在辭職前簽發的與信用證有關的其他貸款文件，但不應被要求出具額外的信用證或延長、續期或增加未償還的信用證。

(C)任何被撤職或辭職的開證貸款人應保留開證貸款人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及到其被撤職或辭去開證貸款人的有效日期時尚未開立的所有信用證，以及與此有關的所有信用證義務(包括要求循環信貸貸款人採取第3.4條所要求的行動的權利)。在不限制前述規定的情況下，借款人在被撤職或辭去開證貸款人身份時，借款人可以，或在該被撤職或辭職的開證貸款人的要求下，採取商業上合理的努力，安排一家或多家其他開證貸款人出具信用證，以替代由該被撤職或辭職的開證行出具的、且在被撤職或辭職時尚未開立的信用證(如有)，或作出令被撤職或辭職的開證行滿意的其他安排，以有效地促使另一開證貸款人就任何該等開證函承擔被撤職或辭職開證行的義務。

(D)現有信用證。在截止日期，(I)在未清償的範圍內，每份現有信用證應自動生效，且不需要當事各方採取進一步行動即被視為根據本協議轉換為信用證，並受本協議條款的約束，如同每份該等現有信用證是由初始開證貸款人在截止日期開具的，(Ii)每份該等現有信用證應計入信用證義務和循環信用風險的計算中，(Iii)該信用證的發行人應被視為該現有信用證的開證貸款人，(Iv)借款人和其他信用證各方關於該現有信用證的所有債務應構成信用證義務。

第3.9節報告信用證信息和信用證承諾。在任何時候，如果開證貸款人不是擔任行政代理的金融機構，則(A)不遲於每個日曆月最後一天之後的第五個營業日，(B)信用證被修改、終止或以其他方式失效的每個日期，(C)信用證簽發或信用證到期日延長的每個日期，以及(D)在行政代理的請求下，每個開證貸款人(或在本節(B)、(C)或(D)款的情況下，適用的開證貸款人)應向行政代理提交一份報告，該報告的格式和詳細內容應合理地令行政代理滿意，包括與該開證貸款人簽發的信用證有關的任何報銷、現金抵押品或終止)，這些信息涉及該開證貸款人簽發的每一份本合同項下未清償的信用證。此外，每一開證貸款人在成為開證貸款人或對其信用證承諾作出任何變更時，應立即將其信用證承諾或其任何變更通知行政代理。任何發證貸款人未能根據本第3.9節提供此類信息，不應限制借款人或任何循環信貸貸款人在本協議項下的償還義務和參與義務。

第3.10節為子公司出具的信用證。即使本合同項下開立或未兑現的信用證是為了支持子公司的任何義務或為子公司開立賬户，或聲明子公司是“帳户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”，

在不減損適用的開證貸款人(不論是根據合同、法律、衡平法或其他方式)對該附屬公司就該信用證而享有的任何權利的情況下，借款人(A)有義務償付或促使適用的附屬公司償付，本合同項下適用的開證貸款人對該信用證項下的任何和所有提款，如同該信用證是完全為借款人開具的一樣，並且(B)不可撤銷地放棄其作為擔保人或擔保人可以獲得的任何和所有抗辯，否則該附屬公司就該信用證承擔的任何或全部義務。借款人特此承認，為其任何子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第3.11節信用證金額。除非另有説明，否則本合同中任何時候提及的信用證金額，應被視為指該信用證或信用證文件(在適用的信用證或信用證文件中為此規定的時間)增加後的該信用證的最高面值，該金額可通過(A)該信用證的任何永久性減少或(B)在該信用證項下已提取、已償還且不再可用的任何金額來減少。

第四條

定期貸款安排

第4.1節[已保留].

第4.2節定期貸款墊付程序。

(a)    [已保留]

(B)增量定期貸款。任何增量定期貸款都應根據第5.13節的規定進行借款。

第4.3節償還定期貸款。

(a)    [已保留].

(B)增量定期貸款。借款人應償還根據第5.13節確定的每筆增量定期貸款(如有)的未償還本金總額。

第4.4節提前償還定期貸款。

(A)可選的預付款和承付款削減。借款人有權在不遲於上午11：00向行政代理交付預付款通知後，隨時和不時地預付全部或部分定期貸款，而不收取溢價或罰款，但第5.9節規定的除外。(I)在預付每筆基本利率貸款的同一營業日，及(Ii)在每筆SOFR貸款預付前至少三(3)個美國政府證券營業日，註明預付日期和金額，預付款是SOFR貸款、基本利率貸款還是兩者的組合，如果是兩者的組合，則説明可分配給每個貸款的金額。本合同項下每筆可選的定期貸款預付款的本金總額應至少為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的任何整數倍(如果少於1,000,000美元，則為剩餘未償還部分

本金)，並根據借款人的指示，按比例用於提前償還任何定期貸款。每筆還款應附有根據本合同第5.9節規定必須支付的任何金額。上午11：00後收到的預付款通知。應視為在下一個營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)收到。行政代理應將每一次提前還款通知及時通知適用的定期貸款貸款人。儘管有上述規定，任何與所有信貸安排的再融資有關的預付款通知，或任何其他債務或其他可識別事件或條件的發生，如有明文規定，可視該再融資完成或該其他可識別事件或條件的發生而定，並可在該或有事項未得到滿足的情況下由借款人撤銷；但該或有事項的延遲或失敗不應免除借款人在第5.9節項下的義務。

(b)    [已保留].

第五條

一般貸款撥備

第5.1節利息。

(A)利率選擇。在符合本節規定的情況下，在借款人選擇時，(I)循環信用貸款和定期貸款應按(A)基本利率加適用保證金或(B)調整後期限SOFR加適用保證金計息(但調整後期限SOFR應在截止日期後三(3)個美國政府證券營業日內才可獲得，除非借款人已向行政代理提交了一份形式和實質上令行政代理合理滿意的信函，以本協議第5.9節規定的方式賠償貸款人)和(Ii)任何Swingline貸款應按基本利率加適用保證金計息。借款人應選擇在發出借款通知或根據第5.2節發出轉換/延續通知時適用於任何貸款的利率和利息期限(如果有)。

(B)違約率。除第10.3款另有規定外，(I)在第10.1(A)、(B)、(I)或(J)款規定的違約事件發生後和持續期間，或(Ii)在所需貸款人(或在所需貸款人指示下的行政代理)的選擇下，在任何其他違約事件發生和持續期間，(A)借款人不再有權申請Sofr貸款、Swingline貸款或信用證，(B)所有未償還SOFR貸款的年利率應比當時適用於SOFR貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)，直至適用的利息期結束為止，此後的年利率應比當時適用於基本利率貸款的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)。(C)根據本協議或任何其他貸款文件產生的所有未償還基本利率貸款和其他債務的年利率應比當時適用於基本利率貸款或根據本協議或任何其他貸款文件產生的此類其他債務的利率(包括適用保證金)高出2%(2%)的年利率；及(D)所有應計和未付利息應應行政代理的要求到期並支付。在借款人提出或向借款人提出申請破產救濟或根據任何債務救濟法尋求任何救濟之後，債務應繼續計息。

(C)利息支付和計算。每筆基本利率貸款的利息應在2023年3月31日開始的每個日曆季度的最後一個營業日到期並以拖欠形式支付，每筆SOFR貸款的利息應在適用於其的每個利息期的最後一天到期並以拖欠形式支付，如果該利息期限超過三(3)個月，則應在每三(3)個月結束時到期並以拖欠形式支付每筆貸款的利息

(I)如償還或預付任何SOFR貸款，應於償還或預付本金當日支付應計利息；及(Ii)如任何SOFR貸款在利息期間結束前進行任何轉換，則該貸款應於轉換生效日期支付應計利息。所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基礎，並以實際過去的天數為基礎。本協議規定的所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息應比按365/366天的一年計算的費用或利息多)。

(D)最高費率。在任何意外或任何情況下，根據本協議的條款收取或收取的根據本協議被視為利息的所有金額的總和，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何適用法律所允許的最高利率。如果法院認定貸款人收取或收取的利息超過最高適用利率，則有效利率應自動降至適用法律允許的最高利率，貸款人應根據行政代理人的選擇(I)迅速將貸款人收到的超過最高合法利率的利息退還給借款人，或(Ii)將超出的部分用於債務的本金餘額。本協議的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何貸款人都不會以任何方式直接或間接收到超過借款人根據適用法律可能支付的利息的利息。

(E)術語SOFR符合變化。對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權隨時做出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

第5.2節貸款轉換或延續的通知和方式。只要未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，借款人可選擇(A)在截止日期後的第三個美國政府證券營業日之後的任何時間，在符合本通知要求的情況下，將本金等於2,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍(或相當於當時所有未償還的基本利率貸款的較小數額)的所有或任何部分未償還基本利率貸款(Swingline貸款除外)轉換為一筆或多筆SOFR貸款，以及(B)在任何利息期屆滿時，(I)將本金相等於1,000,000美元或超出本金500,000美元(或相當於當時所有未償還SOFR貸款的較小數額)的任何未償還SOFR貸款的全部或任何部分轉換為基本利率貸款(Swingline貸款除外)或(Ii)繼續任何該等SOFR貸款作為SOFR貸款。當借款人希望按照上述規定轉換或繼續貸款時，借款人應在上午11：00之前以附件E(“轉換/繼續貸款通知”)的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。建議的轉換或延續貸款生效日期前三(3)個美國政府證券營業日，註明(A)擬轉換或延續的貸款，以及(如屬任何擬轉換或延續的SOFR貸款，則為其利息期的最後一天)；(B)此類轉換或延續的生效日期(應為營業日)；(C)擬轉換或延續的貸款的本金金額, 及(D)適用於該等經轉換或延續的SOFR貸款的利息期限。如果借款人未能在任何SOFR貸款的利息期結束前及時發出轉換/延續通知，則適用的SOFR貸款應自動繼續作為SOFR貸款，或轉換為一個月的SOFR貸款。任何

這種自動轉換為一個月的SOFR貸款的做法，應自當時對適用的SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人要求轉換為SOFR貸款或繼續貸款，但沒有指定利息期限，將被視為指定了一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，Swingline貸款不得轉換為SOFR貸款。行政代理應立即將這種轉換/延續通知通知受影響的貸款人。

第5.3條費用。

(A)承諾費。自截止日期起，借款人應在不違反第5.15(A)(Iii)(A)條的情況下，向行政代理支付不可退還的承諾費(“承諾費”)，其年利率等於循環信貸貸款人(違約貸款人除外)每日平均未使用的循環信貸承諾額的適用保證金定義中規定的承諾費適用金額；但在計算承諾費時，未償還的Swingline貸款金額不應被視為循環信貸承諾額的使用。承諾費應在自2023年3月31日開始的本協議期限內每個日曆季度的最後一個營業日支付，並在循環信貸安排下產生的所有債務(未到期和應支付的或有補償債務除外)全額支付、所有信用證已終止或到期(或以現金作抵押)和循環信貸承諾終止之日結束。承諾費應由行政代理根據循環信貸貸款人各自的循環信貸承諾百分比按比例分配給循環信貸貸款人(違約貸款人除外)。

(b)    [已保留].

(C)其他費用。借款人應按照委託書中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付費用。借款人應在規定的數額和時間向貸款人支付書面另行約定的費用。

第5.4節付款方式。借款人根據本協議應向貸款人支付的貸款本金或利息或任何費用、佣金或其他金額(包括償還義務)的每一次付款應不遲於下午1：00支付。在根據本協議指定的日期，向行政代理辦公室的行政代理支付有權獲得美元付款的貸款人的賬户，並應立即可用資金支付，且不得進行任何抵銷、反索賠或扣除。在此時間之後但在下午2：00之前收到的任何付款就第10.1節而言，在該日應被視為在該日付款，但就所有其他目的而言，應被視為在下一個營業日付款。下午2：00之後收到的任何付款就所有目的而言，應被視為在下一個營業日作出。在行政代理收到每筆此類付款後，行政代理應將其對相關信貸安排(或本協議規定的其他適用份額)的承諾百分比按本協議規定的通知地址分發給每一此類貸款機構，並應將此類貸款金額的通知電傳給各貸款機構。就Swingline貸款的本金或利息或支付給Swingline貸款人的任何費用、佣金或其他金額向行政代理支付的每一筆款項，除由Swingline貸款人承擔外，均應以同樣的方式支付。每次向行政代理支付任何開證貸款人的費用或信用證參與者的佣金，除由該開證貸款人或信用證參與者承擔外，均應以同樣的方式支付, 視情況而定。向行政代理支付的每一筆行政代理的費用或支出應由行政代理承擔，而根據第5.9、5.10、5.11或12.3條向任何貸款人支付的任何款項均應支付給行政代理，由適用的貸款人承擔。符合以下定義：

在利息期間內，如本協議項下的任何付款須於非營業日的日期支付，則應於下一個營業日(即營業日)支付，而在此情況下，該時間的延長應計入計算任何利息(如須與該等付款一起支付)。儘管有上述規定，如果存在違約貸款人，借款人根據本合同向該違約貸款人支付的每一筆款項應按照第5.15(A)(Ii)節的規定使用。

第5.5節債務證明。

(A)信貸的延期。每家貸款人和每家簽發貸款人對信用證的延期，應由該貸款人或該簽發貸款人以及行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人或適用的發放貸款人所保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人或該發放貸款人向借款人及其子公司提供的信貸擴展的金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人或任何發行貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理關於該等事項的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付循環信用票據、定期貸款票據和/或定期貸款票據(視情況而定)，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的循環信用貸款、定期貸款和/或定期貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上批註其貸款及付款的日期、金額及到期日。

(B)參與度。除(A)款所述的賬目和記錄外，每個循環信貸貸款人和行政代理均應按照其慣例保存賬目或記錄，證明該循環信貸貸款人購買和出售信用證和Swingline貸款的參與。如果行政代理所保存的帳目和記錄與任何循環信貸貸款人的帳目和記錄在該等事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以行政代理處的帳目和記錄為準。

第5.6節貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就其在本協議項下的任何貸款或其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分付款及其應計利息或其他此類債務(不是依據第5.9、5.10、5.11或12.3節)高於其在本協議中規定的比例份額，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有這些付款的利益；但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本款的規定不得解釋為適用於(A)借款人依據和按照本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用

(B)第5.14節規定的現金抵押品的應用，或(C)貸款人將其參與的任何貸款或股份轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(適用本款規定)除外。

每一貸款方同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與每一貸款方有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款方是每一貸款方的直接債權人一樣。

第5.7節行政代理的追回。

(A)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。對於本協議項下的任何借款，行政代理可假定每個貸款人已根據第2.3(B)條在該日期提供其各自的借款份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，(A)如果由該貸款人支付，則為隔夜利率；(B)如果由借款人支付，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(B)借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人、簽發貸款的貸款人或Swingline貸款人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上並未支付該款項，則每一貸款人、發放貸款的貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人、發行貸款的貸款人或Swingline貸款人的款項，並按隔夜利率就該款項分配之日起(包括該日在內)的每一天支付利息，但不包括向行政代理付款的日期。

(C)貸款人的義務性質。本協議項下貸款人根據本節、第5.11(E)節、第11.12節、第12.3(C)節或第12.7節(視適用情況而定)發放貸款、簽發或參與信用證以及付款的義務是多個的，而不是連帶或連帶的。任何貸款人未能在借款人要求的任何貸款中提供其承諾百分比，不應解除其或任何其他貸款人在借款日提供其承諾百分比的義務(如有)，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能在借款日提供其承諾百分比的貸款負有責任。

第5.8節改變了情況。

(A)影響基準可用性的情況。除以下(C)款另有規定外，就SOFR貸款的任何請求或轉換或繼續或以其他方式，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是確鑿的和具有約束力的)，對於建議的SOFR貸款，在該利息期的第一天或之前，不存在合理和充分的方法來確定調整後的期限SOFR，或者(Ii)所需貸款人應確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，該調整後的期限SOFR不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持此類貸款的成本，並且，在第(Ii)款的情況下，被要求的貸款人已將這一決定通知行政代理，則在每一種情況下，行政代理應立即將該決定通知借款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，或如未能撤銷, 借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，且(B)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為基本利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第5.9節要求的任何額外金額。

(B)影響SOFR可用性的法律。如果在本合同生效日期後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構提出任何適用法律，或對其解釋或管理作出任何改變，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，則任何貸款人(或其各自的貸款機構)將不能或不可能履行其在本協議項下的義務，發放或維持任何SOFR貸款。或根據SOFR、SOFR參考利率、調整後的SOFR或SOFR期限確定或收取利息，貸款人應立即向管理代理髮出通知，管理代理應立即向借款人和其他貸款人發出通知(“違法通知”)。此後，在每個受影響的貸款人通知行政代理，行政代理通知借款人導致這種決定的情況不再存在之前，(I)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(Ii)如有必要避免此類違法行為，行政代理應計算基本利率，而不參考“基本利率”定義的(C)條款。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(在每種情況下，如有必要避免此類違法性, 如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持這種SOFR貸款到該日，則行政代理應在其利息期限的最後一天計算基本利率，而不參考“基本利率”的定義(C)，或者如果任何貸款人不能合法地繼續維持該SOFR貸款到該日，則立即計算基本利率。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第5.9節要求的任何額外金額。

(C)基準替換設置。

(一)基準置換。

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第5.8(C)(I)(A)節的規定用基準替換來替換基準。

(B)就本第5.8(C)節而言，任何套期保值協議均不應被視為“貸款文件”。

(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理在與借款人協商後，有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。行政代理將根據第5.8(C)(Iv)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第5.8(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第5.8(C)節的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(2)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具有代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調(1)隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上

(2)(2)不代表或不再代表基準(包括基準替換)，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期。

(V)基準不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，及(B)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第5.9節彌償。借款人特此賠償每一貸款人因下列原因而可能產生、歸因於或導致的任何損失、成本或支出(包括因資金清算或重新使用或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出)：(A)借款人未能在到期時支付與SOFR貸款相關的任何到期款項；(B)借款人未能在借款通知或轉換/繼續通知中指定的日期借入或繼續借款或轉換為SOFR貸款；(C)借款人未能在任何提前還款通知中規定的日期預付任何SOFR貸款(無論該提前還款通知是否可根據第2.4(C)條或第4.4(A)條撤銷並據此撤銷)，。(D)任何付款，在任何SOFR貸款利息期限的最後一天以外的日期(包括由於違約事件)或(E)借款人根據第5.12(B)節的要求轉讓任何SOFR貸款，而不是在適用的利息期限的最後一天進行的任何SOFR貸款的預付款或轉換。借款人出具的一份證書，列出了確定賠償貸款人所需金額的依據，應通過行政代理轉交給借款人，除明顯錯誤外，應最終推定為正確無誤。貸方在本條款5.9項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。

第5.10節增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)施加、修改或當作適用任何儲備金(包括依據財政儲備委員會為釐定與歐洲貨幣資金有關的最高儲備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金要求))、特別存款、強制貸款、保險費或對任何貸款人或任何發行貸款的貸款人的存款、或為其賬户或為其賬户而提供或參與的特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(2)除(A)補償税、(B)《除外税定義》(B)至(D)款所述的税和(C)關聯税外，對任何接受者徵收任何税

對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或任何開證貸款人施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果，應是增加該貸款人、任何開證貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人在本協議項下收取或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)，在該貸款人、該開證貸款人或其他收款人提出書面請求後，借款人應立即向該貸款人、該開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、該開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減損。

(B)資本要求。如果任何貸款人或任何開證貸款人確定，由於本協議的結果，影響該貸款人或該開證貸款人或該貸款人或該開證貸款人的控股公司(如有)的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證貸款人的資本的回報率或該開證貸款人的控股公司的資本(如有)，則該貸款人的循環信貸承諾或該貸款人所發放的貸款或參與該貸款人所持有的信用證或Swingline貸款，或由該開證貸款人簽發的信用證，而該水平低於該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司若非因該等法律的改變(考慮到該開證貸款人的政策及該開證貸款人的控股公司有關資本充足性及流動資金的政策)，則在該貸款人或該開證貸款人的書面要求下，借款人應不時迅速向該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司所遭受的任何該等減值的一筆或多於一筆額外款額。

(C)報銷證明。出借人、發證出借人或該等其他收款人出具的、列明本節(A)或(B)款所規定的補償該出借人或該發證出借人、上述其他收款人或其各自的任何控股公司(視屬何情況而定)所需金額的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內，向該出借人或該簽發出借人或該其他接受者(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人或任何簽發貸款人或上述其他接受者未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或該簽發貸款人或上述其他接受者要求賠償的權利；但借款人無須在貸款人或該開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之日前六(6)個月以上，根據本條向該貸款人或該開證貸款人或其他收款人賠償任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人或該開證貸款人或該其他收款人要求賠償的意向(但如引起該費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

(E)生存。貸款方在本條款第5.10款項下的所有義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後繼續存在。

第5.11節税收。

(A)定義的術語。就本第5.11節而言，術語“貸款人”包括任何發行貸款的貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。

(C)貸方支付其他税款。貸方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(D)信用證各方的賠償。貸方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由接收方(連同副本給管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付給借款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何貸方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸方的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第12.9(D)條有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)行政代理人就任何貸款文件而應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税項，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候用任何貸款文件下欠該貸款人的任何和所有款項抵銷本款(E)項下欠行政代理的任何款項。

(F)付款證據。任何貸款方根據本第5.11條向政府主管機構支付税款後，該貸款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府主管部門出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

(G)受助人的身份。

(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何收款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何接受者應提交適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該接受者是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果根據接收方的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第5.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使接收方承擔任何重大的未報銷費用或支出，或將對接收方的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)作為美國人的任何收款人應在該收款人成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該收款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國接收方應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國接收方成為本協議一方之日或之前(並在借款方或管理代理提出合理要求時，不時地)交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列兩項中適用的一項為準：

(1)如果外國接受者要求獲得美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN-E，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E規定根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如果外國接受者要求獲得《守則》第881(C)節規定的證券組合權益豁免的好處，(X)實質上採用附件H-1形式的證書，表明該外國接受者不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是《守則》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署美國國税局表格W-8BEN-E的副本；或

(4)在外國收款人不是受益者的情況下，簽署的IRS表W-8IMY，連同IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN-E、基本上以附件H-2或附件H-3、IRS表W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國接受者是合夥企業，並且該外國接受者的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國接受者可代表每個該等直接或間接合作夥伴以證據H-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國收款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國收款人成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應按收件人的要求而定)，並已妥為填寫，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款單據向接受者支付的款項，如果該接受者不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，則須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，受款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該受款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

各接收方同意，如果之前提交的任何表格或認證過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或認證，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到已根據本第5.11條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第5.11條支付的額外金額)，則應支付

向補償方支付的金額相當於退款(但僅限於根據本節就導致退款的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(I)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務償還、清償或履行後，每一方在本第5.11條項下的義務應繼續有效。

第5.12節減輕義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第5.10條要求賠償，或根據第5.11條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則應應借款人的要求，該貸款人應合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓將消除或減少根據第5.10條或第5.11條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第5.10條要求賠償，或者如果借款人根據第5.11條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或不能根據第5.12(A)條指定不同的貸款辦公室，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(依照第12.9節所載的限制並經第12.9節要求的同意)，將其所有權益、權利(不包括其根據第5.10節或第5.11節獲得付款的現有權利)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(I)借款人應已向行政代理支付第12.9節規定的轉讓費用(如有)；

(2)該貸款人應已收到一筆相當於其貸款未償還本金以及應計的信用證和Swingline貸款的資金參與的付款

受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)根據本協議和其他貸款文件(包括第5.9節規定的任何金額)應支付給受讓人的利息、應計費用和所有其他應付金額；

(Iii)在根據第5.10條提出賠償要求或根據第5.11條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(5)如因貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(X)根據本第5.12節要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(Y)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方當事人同意按適用的貸款人或行政代理人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。

(C)貸款辦事處的選擇。在不違反第5.12(A)條的情況下，每個貸款人可以通過任何貸款辦公室向借款人發放任何貸款，但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務或以其他方式改變本協議各方的權利。

第5.13節遞增。

(A)請求遞增。在截止日期之後的任何時間，借款人在向行政代理髮出書面通知後，可不時請求(I)一項或多項增量定期貸款承諾(“增量定期貸款承諾”)，以發放一項或多項定期貸款，包括借入一項額外定期貸款，其本金將與預定到期日最晚的現有部分的未償還本金相加(任何此類定期貸款或額外定期貸款，即“增量定期貸款”)和/或(Ii)一次或多次增加循環信貸承諾(每項增加一項“增量循環信貸安排”)和/或與增量定期貸款承諾和增量定期貸款一起，“增量增加”)；但條件是(A)該請求的增量增量的初始本金總額不得超過增量融資額度，(B)任何此類增量增量的最低金額應為5,000,000美元(或行政代理商定的較小金額)，或者，如果低於增量融資額度的剩餘金額，則為增量融資額度的剩餘金額，(C)貸款人將不需要或以其他方式有義務提供該增量增量的任何部分，以及(D)在本協議期限內，不得允許請求的增量增量超過五(5)個。

(B)增量貸款人。借款人根據本第5.13節發出的每份通知應列出所要求的金額和相關遞增的擬議條款。遞增可由任何現有貸款人或任何其他人士(每個該等貸款人或其他人士，“遞增貸款人”)提供；但行政代理、每個發證貸款人及/或Swingline貸款人(視何者適用而定)須已同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)該遞增貸款人提供該等遞增循環信貸安排，但以第12.9(B)條所規定的向該遞增貸款人轉讓循環信貸貸款或循環信貸承諾(視何者適用而定)為限。在發出該通知時，借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個建議的增量貸款人作出迴應的期限，該期限在任何情況下不得少於自該通知送達建議的增量貸款人之日起十(10)個工作日(或行政代理同意的較短期限)。每個擬議的增量貸款人可自行決定選擇或拒絕，並應在該期限內通知行政代理它是否同意提供增量，如果同意，則提供等於、大於或低於請求的金額。任何人如未在該期限內作出答覆，應視為拒絕提供遞增的增額。

(C)增加生效日期和撥款。行政代理和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)和這種增量增加的最終分配(在增量貸款人的情況下，僅限於其各自的分配)。行政代理應迅速通知借款人和遞增貸款人有關此類遞增的最終撥款和遞增生效日期。

(D)遞增的條件。每次遞增的條款(應在相關的遞增修正案中規定)應由借款人和適用的遞增貸款人確定；前提是：

(I)就每筆遞增定期貸款而言：

(A)任何此類增量定期貸款的到期日不得早於循環信貸到期日；

(B)適用的遞增定期貸款的適用保證金、預付費用、原始發行折扣、定價網格(如適用)和強制性預付款應由適用的遞增貸款人和借款人在適用的遞增生效日期確定；和

(C)除上述規定外，適用於任何增量定期貸款的所有其他條款和條件在任何實質性方面(由借款人和行政代理合理確定)不得比循環信貸機制下的其他條款和條件作為一個整體更有利於任何增量定期貸款的貸款人(但僅適用於循環信貸到期日或發生這種增量定期貸款時存在的任何增量定期貸款的任何到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)；

(2)在每次增加循環信貸額度的情況下：

(A)每次遞增的循環信貸安排應具有與循環信貸安排相同的條款，包括到期日、適用保證金和承諾費；但(X)借款人應付給

任何增量循環信貸安排增加下的貸款人可能不同於當時現有循環信貸承諾項下的應付貸款人，以及(Y)適用於任何增量循環信貸安排增加的適用保證金或承諾費或利率下限可能高於適用於循環信貸安排的適用保證金或承諾費或利率下限，前提是適用於循環信貸安排的適用保證金或承諾費或利率下限已提高至等於適用於該增量循環信貸安排增加的適用保證金和承諾費及利率下限；及

(B)行政代理將在適用的增加生效日期，根據其修訂後的循環信貸承諾百分比，在循環信貸貸款人(包括提供增量循環信貸安排的增量貸款人)之間重新分配未償還的循環信貸貸款和週轉貸款和信用證債務的循環信貸承諾額百分比(循環信貸貸款人(包括提供增量循環信貸安排增加的增量貸款人)同意進行實現這種重新分配所需的一切付款和調整，借款人應按照第5.9節的規定支付與這種重新分配相關的任何和所有費用，就好像這種重新分配是還款一樣)；

(3)每次增量增加應構成借款人的債務，並將由擔保人擔保，並在與其他擔保債務同等的基礎上予以擔保；

(Iv)儘管第5.13(D)節第(I)(C)及(Ii)(A)條有相反規定，適用於增量循環信貸融資的條款及條件可能與適用於循環信貸融資的條款及條件有所不同，前提是該等差異僅適用於於增加生效日期生效的貸款及承諾的最後預定到期日之後的期間。

(E)提高增量效益的條件。任何增量增加應自該增加生效日期起生效，並應遵守以下先決條件，如果增量定期貸款僅用於為基本併發的有限條件收購提供資金，則應遵守第1.10節的規定：

(I)在緊接實施(A)遞增的遞增或(B)根據遞增的信貸進行初始延期之前或之後的該遞增生效日，不應發生違約事件；

(Ii)第七條所列的所有陳述和保證，在上述增加生效日期時，在所有重要方面(或如因重大或重大不利影響而受到限制，則在所有方面)均為真實和正確的，或如果該陳述在較早日期時表明屬實，則在該較早日期時為真實和正確；

(3)行政代理應已收到借款人的合規證書，表明借款人根據最近完成的參考期的財務報表，在形式上實施任何此類增量增加(並假設任何此類增量循環信貸安排增加已全部動用)和任何允許的收購、債務再融資或其他事項完成後，遵守第9.15節規定的財務契諾

與此有關，產生了形式上的調整(不包括這種增量增加的現金收益)；

(4)貸方應在借款人和適用的遞增貸款人合理接受的形式和實質上籤署遞增修正；以及

(V)行政代理應已收到借款人的任何慣常法律意見或其他文件(包括每個貸款方董事會(或同等管理機構)正式通過的授權該項增量增加的決議)以及第8.14(E)節所要求的其他文書和文件，這些文書和文件是行政代理就此類增量增加合理要求的。

(F)漸進式修正。每次此類遞增應根據貸方、行政代理和適用的遞增貸款人簽署的本協議修正案(“遞增修正案”)和適當的其他貸款文件實施，遞增修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以實施本第5.13節的規定。

(G)收益的使用。任何增量增加的收益可由借款人及其子公司用於營運資金和其他一般公司目的，包括為本協議允許的收購和其他投資提供資金，以及本協議不禁止的任何其他用途。

第5.14節現金抵押品。在行政代理、任何發行貸款的貸款人(向行政代理提交副本)或Swingline貸款人(向行政代理提交副本)提出書面請求後的一個工作日內，如果存在違約貸款人，借款人應將該發行貸款人和/或Swingline貸款人(視情況而定)對該違約貸款人(在執行第5.15(A)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)的預先風險進行抵押品抵押，金額不得低於最低抵押品金額。

(A)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人所提供的範圍內，特此為每一開證貸款人和Swingline貸款人的利益授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務和Swingline貸款提供資金的義務的擔保，適用於下文(B)款。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於除行政代理人、各發行貸款人和Swingline貸款人以外的任何人的任何權利或要求(第9.2(L)條除外)，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，則借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(B)申請。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本第5.14節或第5.15節為信用證和Swingline貸款提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此為其提供現金抵押品的任何其他財產申請之前，履行其為參與信用證義務和Swingline貸款(包括違約貸款人提供的現金抵押品所產生的任何利息)提供資金的義務。

(C)終止要求。在以下情況下，根據本第5.14節的規定，為減少任何發行貸款人和/或Swingline貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要作為現金抵押品持有：(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人確定存在多餘的現金抵押品；但在符合第5.15條的情況下，提供現金抵押品的人、發行貸款人和Swingline貸款人可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。

第5.15節違約貸款人。

(A)違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“必需的貸款人”、“必需的循環信貸貸款人”或“必需的定期貸款貸款人”的定義和第12.2條的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第12.4條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第X條或其他規定)，或行政代理根據第12.4條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本協議項下欠行政代理的任何金額；第二，根據比例支付該違約貸款人在本協議項下欠開證貸款人或Swingline貸款人的任何金額；第三，根據第5.14節，將發行貸款人和Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險進行套現；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款或融資參與提供資金，如行政代理確定的那樣；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存放在存款賬户中並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人對本協議項下的貸款和融資參與的潛在未來資金義務，以及(B)根據第5.14節的規定，將發行貸款人關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的預付風險進行抵押；第六，根據任何貸款人獲得的任何有管轄權的法院的判決，向貸款人、簽發貸款人或Swingline貸款人支付任何應支付的金額, 任何發行貸款的貸款人或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而對該違約貸款人提起訴訟；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決應向借款人支付的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或根據有管轄權的法院的其他指示向該違約貸款人支付任何款項；如果(1)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證或Swingline貸款的融資參與的本金的支付，以及(2)此類貸款或相關信用證或Swingline貸款的發放是在滿足或免除第6.2節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付

所有非違約貸款人的貸款和有資金參與的信用證或Swingline貸款，在被用於償付拖欠貸款人的任何貸款或有資金參與的信用證或Swingline貸款之前，按比例向所有非違約貸款人提供貸款，直至貸款人根據適用的循環信貸機制下的循環信貸承諾按比例持有所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證債務和Swingline貸款，而不執行第5.15(A)(Iv)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第5.15(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)承諾費：任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內均無權獲得任何承諾費(借款人無需支付本應向該違約貸款人支付的任何此類費用)。

(B)每一違約貸款人有權根據第3.3節收取信用證佣金，在該貸款人為違約貸款人的任何期間內，只有在其根據第5.14節為其提供現金抵押品的信用證金額的循環信貸承諾中可分配百分比的範圍內，方可獲得信用證佣金。

(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何承諾費或信用證佣金，借款人應(1)向每個非違約貸款人支付任何此類費用中應支付給該違約貸款人的部分，否則應支付給該違約貸款人蔘與信用證債務或Swingline貸款的部分，該部分已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(2)向每個適用的開證貸款人和Swingline貸款人(視情況而定)支付，以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以該發行貸款機構或Swingline貸款人對該違約貸款機構的預先風險敞口可分配的範圍為限；及(3)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配參與，以減少正面接觸。該等違約貸款人蔘與信用證債務及Swingline貸款的全部或任何部分，應根據非違約貸款人各自的循環信貸承諾百分比(計算時不考慮該違約貸款人的循環信貸承諾)，在非違約貸款人之間重新分配，但只限於這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該等非違約貸款人的循環信貸承諾的範圍。除第12.23款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先償還Swingline貸款，金額等於Swingline貸款人的預付風險，以及(Y)其次，Cash根據第5.14節規定的程序抵押發行貸款人的預付風險。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、發行貸款人和Swingline貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用信貸安排下的承諾(不執行第5.15(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本協議項下從失責貸款人更改為非失責貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

第5.16節延長定期貸款和循環信貸承諾。

(A)即使本協議有任何相反規定，借款人根據借款人不時向所有貸款人提出的一個或多個相同到期日的定期貸款類別或具有相同到期日的循環信貸承諾的一項或多於一項要約(每項“延期要約”)，在每種情況下均按比例(根據有關相同到期日的有關類別定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)的未償還本金總額)及向每一該等貸款人提供相同的條款，借款人在此被允許不時完成與接受此類延期要約中所含條款的個人貸款人的交易，以延長此類貸款人的此類定期貸款和/或循環信貸承諾的到期日，並根據相關延期要約的條款以其他方式修改此類定期貸款和/或循環信貸承諾的條款(包括但不限於，提高此類定期貸款和/或循環信貸承諾(及相關未償還部分)的應付利率或費用)和/或修改攤銷時間表可選的預付款條款，要求的預付款日期和參與此類定期貸款的預付款)(每一項均為“延期”，每一組定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)均已如此延長，以及原始定期貸款和原始循環信貸承諾(在每種情況下均未如此延長)，均為單獨的類別；任何延期的定期貸款應構成與其轉換後的定期貸款類別不同的一類定期貸款，任何延長的循環信貸承諾應構成與其轉換後的循環信貸承諾類別不同的一類循環信貸承諾), 只要滿足(或放棄)以下條款：

(1)在向貸款人交付適用的延期要約時，不會發生或發生任何違約或違約事件；

(Ii)除利率、費用、保費和最終到期日(由借款人決定並在有關延期要約中列明，且不得早於作出該延期要約的循環信貸承諾類別的到期日)外，任何同意延期的循環信貸貸款人(“延長循環信貸貸款人”)的循環信貸承諾(“延長循環信貸承諾”及據此發放的貸款，稱為“延長循環信貸貸款”)及相關的未償還貸款，應具有違約契諾和違約事件，如果與循環信貸承諾的條款不一致，則對現有循環信貸貸款人不會有實質性的不利影響，除非(X)循環信貸貸款人獲得

更具限制性的條款或(Y)任何此類規定僅適用於循環信貸到期日之後(由借款人善意確定)；但(1)在適用的延期日期之後，與延長的循環信貸承諾有關的貸款的借款和償還(A)延期循環信貸承諾(及相關餘額)的利息和費用的不同支付，(B)在非延期循環信貸承諾到期日要求的償還，以及(C)與永久償還和終止承諾相關的償還)，應與所有其他循環信貸承諾按比例或更低比例進行。(2)所有信用證應由所有擁有循環信貸承諾的貸款人按照其循環信貸承諾的百分比按比例參與；(3)在適用的延期日期後，與延長的循環信貸承諾有關的循環信貸承諾的永久償還和終止，應與所有其他循環信貸承諾按比例進行，但借款人應被允許在非按比例基礎上永久償還和終止任何此類類別的承諾，與到期日晚於此類類別的任何其他類別相比，(4)延期循環信貸承諾和延期循環信貸貸款的轉讓和參與應受適用於循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同轉讓和參與條款的管轄；(5)本協議項下的循環信貸承諾(包括循環信貸承諾和任何延期循環信貸承諾)的到期日不得超過四個；

(Iii)除利率、費用、保費、攤銷、預付款、AHYDO補充款和最終到期日(除緊隨其後的第(Iv)和(V)款另有規定外，應由借款人決定並在相關延期要約中列出)外，任何定期貸款貸款人(“延期定期貸款貸款人”)同意就依據任何延期延期的此類定期貸款(“延期定期貸款貸款人”)延長期限的，其定期貸款如與定期貸款的條款不一致，則應具有違約契諾和違約事件，與定期貸款的條款相比，對貸款方的限制(由借款人善意確定)在實質上並不比定期貸款的條款更嚴格，除非(X)定期貸款的貸款人獲得此類更具限制性的條款的好處，或(Y)任何此類規定僅在定期貸款到期日之後適用)；

(4)任何延期定期貸款的最終到期日不得早於提出延期要約的那類定期貸款的定期貸款到期日，並且這些定期貸款(包括延期定期貸款)的到期日不得超過六個不同的到期日；

(5)任何延長的定期貸款的加權平均到期日不得短於由此延長的定期貸款的剩餘加權平均到期日(不包括因提前償付適用的定期貸款而取消攤銷的期間的名義攤銷)；

(Vi)如已接受有關延期要約的定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)的本金總額(以面額計算)或循環信貸承諾(視屬何情況而定)，須超過借款人依據該項延期要約提出予以展期的定期貸款或循環信貸承諾(視屬何情況而定)的最高本金總額，則該等定期貸款或循環信貸貸款(視屬何情況而定)，應按比例延長至基於上述定期貸款機構或循環信貸機構(視情況而定)接受延期要約的本金金額(但不得超過實際記錄持有量)的最高金額；和

(Vii)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件

(B)對於借款人根據第5.16款完成的所有延期，(I)此類延期不應構成自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)延期要約不需要是任何最低金額或任何最低增量，前提是借款人可在其選擇時指定任何或所有適用類別的定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)的最低金額(“最低延期條件”)作為完成任何此類延期的條件(“最低延期條件”)，該最低金額(由借款人自行決定並在相關延期要約中指定，借款人可免除)。行政代理和貸款人在此同意完成本第5.16條所規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期定期貸款和/或經延長的循環信貸承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括任何按比例付款或修訂條款)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止或限制本第5.16條所述的任何此類延期或任何其他交易。

(C)除(I)就一項或多項定期貸款和/或循環信貸承諾(或其中一部分)同意展期的每一貸款人同意，(Ii)就循環信貸承諾的任何展期，每一發出貸款的貸款人同意，以及(Iii)對行政代理的權利或義務作出不利修改或修改，而超出貸款文件所規定的權利或義務的範圍，則不需要任何貸款人或任何代理人的同意。其同意不得被無理扣留或拖延；條件是借款人應立即將任何此類延期通知行政代理。所有延長的定期貸款、延長的循環信貸承諾以及與此相關的所有債務應為本協議和其他貸款文件項下的義務，即在與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用義務同等的基礎上由抵押品擔保的義務。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人與借款人和其他信貸方簽訂必要或可取的本協議和其他貸款文件的修正案，以建立與循環信貸承諾或如此延長的定期貸款有關的新類別，以及行政代理人和借款人合理地認為與建立此類新類別相關的必要、可取或適當的技術修改，每種情況下的條款均與本第5.16節一致。此外，任何此類修改應規定，在各有關發證貸款人同意的範圍內, (A)就到期日超過非延期循環信貸承諾到期日的任何信用證而言，在該到期日參與此類信用證的部分應根據該修訂的條款，從持有循環信貸承諾的貸款人重新分配給持有延長循環信貸承諾的貸款人(但此類參與權益一經持有循環信貸承諾的相關貸款人收到，應被視為此類循環信貸承諾的參與權益，且此類參與權益的條款(包括適用於此的佣金)應相應調整)和(B)對循環信貸貸款和發放的提取限制，對信用證的延期和修改應在上述重新分配實際發生之前實施，以確保有足夠的延長循環信貸承諾可用於參與任何此類信用證。

(D)對於任何延期，借款人應至少向行政代理提供五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意此類程序(以確保合理的行政管理

本合同項下信貸安排的管理)，如有，由行政代理建立或接受，在每一種情況下，合理地採取行動以實現本第5.16節的目的。

第六條

成交和借款的條件

第6.1節信用證終止和初始延期的條件。除根據第8.23條允許在成交後履行的項目外，貸款人終止本協議併發放初始貸款或簽發或參與初始信用證(如果有的話)的義務取決於滿足下列各項條件：

(A)已籤立的貸款文件。本協議、以請求循環信貸票據的每個循環信貸貸款人為受益人的循環信貸票據、以請求定期貸款票據的每個定期貸款貸款人為受益人的定期貸款票據、以Swingline貸款人為受益人的Swingline票據(在每種情況下，如果據此提出要求)、將於成交日期交付的證券文件和附屬擔保協議，以及將於成交日期交付的任何其他適用的貸款文件，應已由各方正式授權、簽署並交付給行政代理，應具有全部效力和效力。

(B)結業證書等行政代理應按其合理滿意的形式和實質收到下列各項：

(I)高級船員證書。借款人的負責人出具的證明，表明(A)本協議和其他貸款文件中包含的貸款方的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實、正確和完整的(除非任何此類陳述和保證因重大或重大不利影響而受到限制，在這種情況下，該陳述和保證應在所有方面都是真實、正確和完整的)；(B)在交易生效後，沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續；(C)自2022年9月30日以來，未發生任何事件或條件，無論是個別的還是總體的，都沒有已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響；和(D)每一方貸方均已(視情況而定)滿足6.1節和6.2節中規定的每一項條件。

(Ii)各信用證方祕書證書。每一信用方負責人員的證書，證明該信用方每名簽署其所屬貸款文件的官員的任職情況和簽名的真實性，並證明所附文件是下列各項的真實、正確和完整的副本：(A)該信用方的章程或公司註冊證書或成立證書(或同等組織)及其所有修訂(如適用)，(B)該信用方在截止日期有效的章程或管理文件。(C)該信貸方董事會(或其他管理機構)正式通過的決議，授權和批准本協議項下擬進行的交易以及本協議及其所屬的其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及(D)根據第6.1(B)(Iii)條規定必須交付的每份證書。

(Iii)良好聲譽證明書。每個信用方在其公司、組織或組織(或同等組織)管轄範圍內(或同等法律適用)的良好信譽的最近日期證書。

(四)大律師的意見。貸方律師的意見，包括行政代理可能合理要求的特別律師和當地律師的意見，就貸方、貸款文件和行政代理要求的其他事項向行政代理和貸款人提出的意見，但不要求就任何非實質性子公司提供此類法律意見。

(C)個人財產抵押品。

(I)備案和記錄。在符合擔保文件的限制和資格的前提下，行政代理應已收到法律要求存檔或記錄的每份文件，並已收到代表擔保當事人完善行政代理在抵押品中的擔保權益所必需的每份文件，行政代理應已收到令行政代理合理滿意的證據，證明在此類備案和記錄後，此類擔保權益構成有效的和完善的優先留置權(受允許留置權的約束)。

(Ii)質押抵押品。行政代理應已收到(A)證明根據證券文件質押的經證明的股權的原始股票或其他證書，連同由其登記所有人以空白方式正式籤立的每張該等證書的未註明日期的股票權力，及(B)根據證券文件質押的每張本票正本連同由其持有人以空白方式正式籤立的每張該等本票的未註明日期的附註。

(三)留置權搜查。行政代理人應已收到根據《統一商法典》(或適用的司法案卷)對貸方作出的留置權查詢結果(包括關於判決、待決訴訟、破產、税務和知識產權事項的搜索)，其形式和實質令人合理滿意，該結果在每個司法管轄區有效，在適用的《統一商法典》下的備案或記錄應作為證據或完善的擔保權益在該貸款方的抵押品中作為證據或完善的擔保權益，表明除其他事項外，該等貸款方的抵押品是免費的且沒有任何留置權(允許留置權除外)。

(四)財產和責任保險。在每一種情況下，行政代理人應已收到令行政代理人合理滿意的財產和責任保險證據(在所有財產危險保險保單和責任保險保單上適當註明行政代理人為貸款人的損失收款人(和抵押權人，如適用)，並在責任保險的所有保單上作為附加被保險人)，如果行政代理人提出要求，還應收到此類保險單的副本。

(五)知識產權。行政代理應收到由適用貸方正式簽署的擔保協議，這些擔保協議適用於抵押品中包括的所有聯邦註冊版權、版權申請、專利、專利申請、商標和商標申請，每種情況下都應以適當的形式向美國專利商標局或美國版權局備案(視情況而定)。

(D)同意；默認。

(I)政府和第三方批准。貸方應已獲得與交易有關的所有重要的政府和重要的第三方同意和批准，這些同意和批准應完全有效。

(Ii)沒有禁制令等任何訴訟、訴訟、程序或調查不得在任何法院或任何仲裁員或任何政府當局面前待決，或據借款人所知，受到威脅，而這些訴訟、訴訟、程序或調查有理由預期會產生實質性的不利影響。

(E)財務事項。

(一)財務報表。行政代理應已收到(A)借款人及其子公司截至2021年12月31日的經審計綜合資產負債表，以及當時結束的財政年度的相關經審計收入和留存收益及現金流量表，(B)借款人及其子公司截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的財政季度的未經審計綜合資產負債表，以及相關的未經審計的中期收益和留存收益報表。

(Ii)財務預測。行政代理應已收到借款人及其子公司的形式綜合財務報表，以及借款人管理層每年為信貸安排期限編制的損益表的預測，這些報表不得與以前提交給行政代理的任何財務信息或預測有實質性的不一致。

(3)財務狀況/償付能力證書。借款人應向行政代理人提交一份證明，其形式和實質應令行政代理人合理滿意，並經借款人的首席財務官證明為準確，證明(A)在實施交易後，借款人及其子公司在綜合基礎上具有償付能力，(B)所附計算證明在實施與第9.15節所載契諾的交易後，按形式合規。

(4)成交時付款。借款人應在結算之日(A)向行政代理人、安排人和貸款人同時支付或安排支付第5.3節中規定或提及的費用以及本合同項下任何其他應計和未付費用或佣金，(B)行政代理人的律師的所有費用、收費和支出(如果行政代理人提出要求，直接支付給該律師)，以在截止日期之前或當天應計和未支付的範圍為限，外加構成其對該等費用的合理估計的額外費用、收費和支出。通過結案程序產生或將發生的費用和支出(但該估計此後不排除借款人和行政代理之間的最終結算)和(C)與本協議預期的交易相關的應付金額，包括與任何貸款文件的簽約、交付、記錄、歸檔和登記相關的所有税費、手續費和其他費用。

(F)雜項。

(I)指定賬户通知書。行政代理應已收到指定賬户的通知，指明在截止日期或之後發放的任何貸款的收益將支付給哪個或哪些賬户。

(Ii)盡職調查。行政代理人應已就借款人及其子公司的業務、資產、負債、運營和狀況(財務或其他方面)完成一切法律、税務、環境、商業和其他盡職調查，其範圍和決定應令行政代理人完全滿意。

(Iii)現有債務。借款人及其子公司的所有現有債務(包括現有信貸協議下的債務，但不包括根據第9.1條允許的債務)應得到全額償還，與此有關的所有承諾(如果有)應已終止，其所有擔保和擔保應被解除，行政代理應已收到其合理滿意的形式和實質的償還函，證明該等償還、終止和免除。

(四)《愛國者法案》等

(A)行政代理和貸款人應在截止日期前至少五(5)個工作日收到行政代理或任何貸款人要求或監管機構要求的所有文件和其他信息(在每種情況下，至少在截止日期前十(10)個工作日要求)，以便行政代理和貸款人遵守任何反洗錢法律的要求，包括愛國者法案和任何適用的“瞭解您的客户”的規則和規定。

(B)    [已保留].

(五)其他文件。與本協議預期的交易相關的所有意見、證書和其他文書以及所有程序在形式和實質上都應令行政代理滿意。行政代理應已收到與本協議預期的交易有關的合理要求的所有其他文件、證書和文書的副本。

在不限制第11.3(C)節和第11.4節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第6.1節規定的條件，行政代理和簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到貸款人的通知，説明其反對意見。

第6.2節信用證所有展期的條件。根據第5.13節和第1.10節的規定，僅就為基本上同時進行的有限條件收購提供資金而產生的任何增量定期貸款而言，貸款人進行或參與任何信用證展期(包括初始展期)和/或任何簽發貸款人開具或展期任何信用證的義務，取決於在相關借款、簽發或展期日滿足下列先決條件：

(A)繼續申述和保證。本協議和其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確，但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和擔保除外，該陳述和擔保在借款、簽發或延期之日應在各方面真實和正確，並具有與在該日期當日和截至該日期所作的相同效力(但按其條款僅在較早日期作出的任何該等陳述和保證除外，該陳述和保證在該較早日期在所有重要方面應保持真實和正確，但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證除外，該陳述和保證應在該較早日期在各方面真實和正確)。

(B)沒有現有的失責行為。任何違約或違約事件均不應在以下情況下發生並持續：(1)在借款之日，或在貸款生效後，或(2)在信用證簽發或延期之日，或在信用證簽發或延期之日，或在該日期生效後。

(C)通知。行政代理應已根據第2.3(A)條或第3.2條(視適用情況而定)收到借款人的借款通知或信用證申請(如適用)。

(d)    [已保留].

(E)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納其在實施該Swingline貸款後不會有任何前期風險，否則不得要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，以及(Ii)除非其信納其在生效後不會有任何前期風險，否則不得要求籤發貸款人簽發、延期、續期或增加任何信用證。

借款人提交的每份借款通知或信用證申請(視情況而定)應被視為在適用的信用證延期之日並截至該日已滿足第6.2(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第七條

貸方的陳述和擔保

為促使行政代理和貸款人訂立本協議，並促使貸款人進行信貸延期，貸方特此向行政代理和貸款人表示並保證在實施本協議項下擬進行的交易之前和之後，這些陳述和擔保應視為在截止日期作出，如第6.2節所述：

第7.1節組織；權力；資格。每一信用方及其每一附屬公司(A)根據其註冊成立或組成的司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好(在該司法管轄區適用的範圍內)，(B)有權和授權擁有其財產並按現在和今後提議的方式繼續經營其業務，但如未能單獨或總體地合理預期不會導致重大不利影響，則不在此限。及(C)在其財產的性質或其業務的性質需要該等限制及授權的每個司法管轄區，均獲妥為合資格及獲授權經營業務，但如在該司法管轄區內未能具備該等資格或信譽良好，不會合理地預期個別或整體不會導致重大不利影響，則屬例外。截至成交之日，各信用證方及其附屬公司被組織並有資格開展業務的司法管轄區見附表7.1。附表7.1列出截至截止日期的每一位擔保人。任何信用方或其任何子公司都不是受影響的金融機構或承保方。

第7.2節所有權。截至截止日期，每個信用方的每一家子公司均列在附表7.2中。於截止日期，每一信貸方及其附屬公司的資本包括附表7.2所述類別及系列的授權股份、已發行股份及流通股數目，不論是否有面值。除附表7.2所述外，所有流通股均已獲正式授權及有效發行，並在適用範圍內已繳足股款及不可評估，且不受任何優先認購權或類似權利的規限。於截止日期，並無任何未償還認購權證、認購事項、期權、證券、票據或任何其他權利

任何類型或性質，可轉換為、可交換或以其他方式提供或要求發行任何信用方或其任何附屬公司的股權，但如附表7.2所述者除外。

第7.3節授權；可執行性。每一信貸方及其子公司均有權利、權力和授權，並已採取一切必要的公司和其他行動，根據各自的條款授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他貸款文件。本協議和每一份其他貸款文件已由作為協議一方的每個信用方及其子公司的正式授權人員正式簽署和交付，每個此類文件構成每個信用方及其作為一方的每個子公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或類似的州或聯邦不時生效的類似債務救濟法律的限制，這些法律會影響債權人權利的總體執行和衡平法救濟的可用性。

第7.4節遵守協議、貸款文件和依法借款等每個信用方及其附屬公司根據各自的條款，簽署、交付和履行本合同項下的信用證擴展和擬進行的交易，並按照各自的條款簽署、交付和履行本合同項下的信用證和擬進行的交易，不會也不會隨着時間的推移而發出通知或以其他方式，(A)要求任何政府批准或違反與任何信用方或其任何附屬公司有關的任何適用法律，而未能單獨或整體獲得此類政府批准或此類違規行為，將合理地預期會產生實質性的不利影響，(B)與，導致違反或構成任何信用方或其任何附屬公司的組織文件下的違約；(C)與該人為當事一方的任何契約、協議或其他文書下的任何契約、協議或其他文書下的違約，或其任何財產可能受其約束的任何契約、協議或其他文書下的違約，或與該人有關的任何政府批准相牴觸，或構成違約，而這些個別或總體上可合理地預期會產生實質性的不利影響，(D)導致或要求在該人現在擁有或此後獲得的任何財產上或就該財產設定或施加任何留置權，但允許留置權除外；或(E)要求仲裁員或政府當局同意或授權提交文件，或就本協議的簽署、交付、履行、有效性或可執行性作出任何其他行為，除以下情況外，不需要任何其他人的同意：(I)未能單獨或整體獲得或作出的同意、授權、提交或其他行為或同意，合理地預計會產生實質性的不利影響, (Ii)根據UCC提交的同意或備案，(Iii)向美國版權局和/或美國專利商標局提交的備案，以及(Iv)已經(或與此同時)正式獲得、採取、給予或作出並且(或，在獲得、採取、給予或作出任何此類授權、同意、提交或其他行動後)完全有效的同意、授權、備案和其他行為。

第7.5節依法合規；政府批准。每個信用方及其每個子公司(A)擁有任何適用法律要求其開展業務所需的所有政府批准，其中每一項都是完全有效的，是最終的，不受上訴時的審查，不是任何懸而未決的或據其所知受到直接或附屬程序書面攻擊的標的，(B)符合適用於它的每一項政府批准，並符合與其或其各自財產有關的所有其他適用法律，以及(C)已及時提交所有重要報告，所有適用法律要求它向任何政府當局提交的文件和其他材料，並保留了根據適用法律要求它保留的所有材料記錄和文件，但第(A)、(B)或(C)款中的每一種情況下，未能單獨或整體提交或歸檔不能合理預期產生實質性不利影響的情況除外。

第7.6節報税表和繳款單。每一貸方及其每一子公司均已正式提交或促使提交適用法律要求提交的所有重要聯邦、州和其他納税申報表，並已支付或預留足夠的準備金，用於支付違約前對其及其財產、收入、利潤和資產徵收的所有聯邦、州和其他税項、評估和政府收費或徵費，但以下情況除外：(I)任何金額，其有效性目前正通過適當的程序真誠地提出質疑，並且其準備金符合GAAP(或，對於外國子公司，根據普遍接受的會計原則(適用於其各自管轄範圍的會計原則)已在有關貸方的賬簿上作出規定，或(Ii)未能單獨或整體作出規定的情況下，不能合理預期產生重大不利影響。

第7.7節知識產權事項。每一信貸方及其每一附屬公司均擁有或擁有使用與前述各項有關的所有特許經營權、許可證、著作權、版權申請、專利、專利權或許可證、專利申請、商標、商標權、服務商標、服務標記權、商號、商標權、著作權及其他合理必需的權利，除非未能個別或合計擁有或擁有此等權利不會合理地預期會產生重大不利影響。未發生任何事件，允許或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，撤銷或終止任何該等權利，且信貸方或其任何附屬公司不會因任何人因其業務運作而根據適用法律侵犯任何該等權利而對任何人負責，除非合理地預期不會產生重大不利影響。

第7.8節環境事宜。

(A)據借款人所知，每一貸款方及其每一附屬公司現在或過去擁有、租賃或經營的財產不含有、也從未含有構成或構成違反適用環境法的任何數量或濃度的任何有害物質；

(B)據借款人所知，每一貸款方及其每一附屬公司、該等財產及與該等財產有關的所有經營活動，在所有重要方面均符合所有適用的環境法律，並在所有重大方面均符合所有適用的環境法，而該等財產或經營活動的任何地方、其下或其周圍並無可能幹擾該等財產的持續經營或損害其公平銷售價值的污染；

(C)任何信用方或其任何附屬公司均未收到任何關於違反、涉嫌違反、不遵守、與環境事項、危險材料或環境法律合規有關的責任或潛在責任的書面通知，如果不利確定，將合理地預期個別或總體將產生重大不利影響，任何信用方或其任何附屬公司也不知道或有理由相信任何此類通知將被收到或受到威脅；

(D)任何信用方或其任何附屬公司，或據借款人所知，任何其他人沒有違反環境法，或以可能引起環境法規定的責任的方式或地點，向或從任何信用方或其附屬公司擁有、租賃或經營的財產運輸或處置危險材料，也沒有違反任何適用的環境法，或以可能引起任何適用環境法下的責任的方式，在任何此類財產上、之上或之下產生、處理、儲存或處置任何危險材料；

(E)根據任何貸款方或其任何附屬機構被指定或將被指定為潛在責任方的任何環境法，沒有任何司法程序或政府或行政行動待決，或據借款人所知，沒有任何同意法令

或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或根據任何適用的環境法對任何貸款方、其任何附屬公司、任何貸款方或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產或與此相關的操作未了結的其他行政或司法要求，而這些操作可單獨或整體合理地預期會產生重大不利影響；以及

(F)在任何貸款方或任何附屬公司現在或過去擁有、租賃或經營的物業，或據借款人所知，任何其他人沒有違反或以違反或以可能導致適用環境法下的責任的方式個別或整體產生重大不利影響的危險材料的釋放或威脅。

第7.9節員工福利事項。

(A)每一貸方均遵守ERISA、《守則》和《條例》的所有適用條款，並在此基礎上發佈關於所有員工福利計劃的解釋，除非未能單獨或整體遵守不能合理預期產生重大不利影響的情況。對於任何員工福利計劃或任何多僱主計劃所評估的任何税收或罰款，任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未承擔任何責任，但不能合理預期個別或整體產生重大不利影響的責任除外；

(B)沒有發生或合理預期將會發生的終止事件，而該終止事件是合理地預期個別或總體會產生重大不利影響的；

(C)除非以下任何陳述未能個別或整體地合理地預期不能個別或整體產生重大不利影響，則不存在任何訴訟、索償(正常業務過程中的福利索償除外)、訴訟和/或調查，或據其所知，涉及或涉及(I)任何貸款方或任何ERISA附屬公司目前維持或供款的任何員工福利計劃(如ERISA第3(1)條所界定)或(Ii)任何退休金計劃。

第7.10節保證金股票。任何信用方或其任何附屬公司均不主要從事或作為其為“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”的目的而發放信貸的業務之一(每個此類術語在財務報告委員會U規則中直接或間接定義或使用)。根據第9.2節或第9.5節的規定，或在借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司之間關於超過限額的債務的任何協議或文書中包含的任何限制下，每次信貸延期的收益應用後，不超過資產價值的25%(25%)(僅借款人或借款人及其附屬公司在綜合基礎上)將是“保證金股票”。

第7.11節投資公司。任何信用方或其任何子公司都不是“投資公司”(如投資公司法中所定義或使用的術語)。

第7.12節[已保留].

第7.13節員工關係。截至截止日期，除附表7.13所列規定外，信用方及其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，也沒有任何工會被承認為其員工的代表。借款人不知道任何懸而未決的、以書面形式威脅或考慮罷工、停工或其他集體行為。

涉及其員工或其子公司員工的勞資糾紛，無論是個別的還是總體的，都有理由預計會產生實質性的不利影響。

第7.14節財務報表。根據第6.1(F)(I)節呈交的經審核及未經審核財務報表於綜合基礎上在各重大方面均屬完整、正確及公平地列報借款人及其附屬公司於該日期的資產、負債及財務狀況，以及截至該日止期間的經營業績及財務狀況變動(未經審核財務報表的慣常年終調整及未經審核財務報表無附註除外)。所有這類財務報表，包括相關的附表和附註，都是按照公認會計準則編制的。該等財務報表顯示借款人及其附屬公司截至該日的所有重大負債及其他重大負債，不論是直接負債或或有負債，包括税務、重大承擔及債務的重大負債，在每種情況下均須按公認會計準則的規定予以披露。根據第6.1(E)(三)節提供的備考財務報表和根據第6.1(E)(Ii)節提供的預測是真誠地根據其中所述的假設編制的，根據當時的現有條件，這些假設被認為是合理的，但此類財務預測和報表應進行正常的年終結算和審計調整(貸款人確認：(1)預測與未來事件有關，不得被視為事實，(Ii)該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等預測有所不同，而該等差異可能是重大的；(Iii)該等預測受重大不確定因素影響，其中許多不是借款人所能控制的；及(Iv)不能保證該等預測會實現)。

第7.15節無實質性不良影響。自2022年9月30日以來，未出現實質性不良影響。

第7.16節償付能力。貸方及其附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。

第7.17節物業的標題。截至截止日期，附表7.17所列不動產構成任何信用方或其任何附屬公司擁有、租賃、轉租或使用的全部不動產。各貸款方及其附屬公司對其擁有或租賃的不動產擁有開展業務所必需的所有權，並對其所有動產和資產擁有有效和合法的所有權，但(A)貸款方及其附屬公司在該日期之後已處置的、且在正常業務過程中或在本協議下明確允許的處置，以及(B)個別或總體上不會合理預期會產生重大不利影響的所有權瑕疵除外。

第7.18節訴訟。除截止日期存在且列於附表7.18的事項外，並無任何重大行動、訴訟或程序待決，而據其所知，亦無任何其他書面威脅針對任何信貸方或其任何附屬公司或其各自的任何財產在任何法庭或任何種類的仲裁員面前，或在任何政府當局面前或由任何政府當局合理地預期會產生重大不利影響，或以任何其他方式對其構成不利影響。

第7.19節反腐敗法；反洗錢法和制裁。

(A)借款人、任何附屬公司，或據借款人或該附屬公司所知，其各自的任何董事、高級人員、僱員或聯營公司，或(Ii)據借款人所知，借款人的任何代理人或代表，或將以任何身份與信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司，(A)是受制裁的人，或目前是任何制裁的對象或目標，(B)其資產位於受制裁的國家，(C)因涉嫌違反，正在接受行政、民事或刑事調查，或收到或發出書面通知或作出

自願向任何政府實體披露執行制裁或任何反腐敗法或反洗錢法的政府當局可能違反反腐敗法、反洗錢法或制裁的情況，或(D)直接或間接從對受制裁人員的投資或與受制裁人員的交易中獲得收入。

(B)借款人及其附屬公司均已實施並維持合理設計的政策及程序，以確保借款人及其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員、代理人及聯營公司遵守所有反貪污法、反洗錢法及適用的制裁措施。

(C)借款人及其附屬公司，以及據借款人所知，董事、借款人的高級職員、僱員、代理人和關聯公司以及每一家此類附屬公司，在所有實質性方面均遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁措施。

(D)借款人、其任何附屬公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員及代理人並未直接或間接使用任何信貸擴展所得款項，違反第8.16(C)條。

第7.20節沒有違約。未發生或仍在繼續的事件構成違約或違約事件。

第7.21節高級債務狀況。每一貸款方及其附屬公司在本協議和每一份其他貸款文件項下的義務，在償付優先順序上至少優先於該等人士的所有次級債務和所有優先無擔保債務，並在與該人士的所有次級債務和所有優先無擔保債務有關的所有現在或將來的文書和文件中被指定為“高級債務”(或任何其他類似術語)。

第7.22節披露。借款人及/或其附屬公司已向行政代理及貸款人披露任何信貸方及其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及他們所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。任何信用方或其任何子公司向行政代理或任何貸款人提供的財務報表、重要報告、重要憑證或其他重要信息(無論以書面或口頭形式)，與本協議擬進行的交易、本協議的談判或根據本協議交付的(經如此提供的其他信息修改或補充的)相關的財務報表、重要報告、重要憑證或其他重要信息，作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性；但就預計財務資料、備考財務資料、估計財務資料及其他預計或估計資料而言，該等資料是真誠地根據當時認為合理的假設編制的(貸款人認識到：(I)預測與未來事件有關，且不得視為事實；(Ii)該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等預測有所不同，而這種差異可能是重大的；(Iii)該等預測受重大不確定因素影響，其中許多不是借款人所能控制的，(4)不能保證預測將會實現，(5)此類信息應經過正常的年終結賬和審計調整)。

第八條

平權契約

在所有債務(當時未到期和應支付的或有賠償債務除外)全部以現金支付和清償、所有信用證已終止或到期(或以現金作抵押)和承諾終止之前，每一貸方將並將促使其每一子公司：

第8.1節財務報表和預算。以行政代理合理滿意的形式和細節向行政代理交付(行政代理應按照其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(A)年度財務報表。在每個財政年度(從截至2022年12月31日的財政年度開始)結束後九十(90)天內(或如早，則在任何規定的公開申報之日起)內，儘快提交借款人及其子公司截至該財政年度結束的經審計的綜合資產負債表，以及經審計的綜合收益、留存收益和現金流量表，包括其附註，所有這些都以比較的形式詳細列出上一財政年度結束時和上一財政年度的相應數字，並根據公認會計原則和(如適用)編制，披露年內會計原則及實務應用的任何改變對財務狀況或經營結果的影響。該年度財務報表應由畢馬威有限責任公司或行政代理合理接受的其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師事務所進行審計，並附有該等註冊會計師按照公認審計準則編寫的報告和意見，該審計準則不受任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於此類審計的範圍或借款人或其任何附屬公司不符合公認會計原則的任何限制。

(B)季度財務報表。在每個財政年度(從截至2023年3月31日的財政季度開始)的前三個財政季度結束後的四十五(45)天內(或如早，在任何規定的公開申報之日起)內，在切實可行的範圍內儘快提交借款人及其子公司截至該財政季度結束時的未經審計的綜合資產負債表，以及隨後結束的財政季度和該財政年度的該部分的未經審計的綜合收益、留存收益和現金流量表，包括其附註。所有均以比較形式詳細列出借款人在上一財政年度終結時及在上一財政年度的相應期間的相應數字，而該等數字由借款人按照公認會計原則擬備，並(如適用的話)載有在該期間內應用會計原則及慣例的任何改變對財務狀況或經營結果的影響的披露，並經借款人的首席財務官核證，在各要項上公平地陳述借款人及其附屬公司在各有關日期的財務狀況，以及借款人及其附屬公司在當時終結的各期間的經營業績。但須作正常的年終調整和不加腳註。

(C)年度業務計劃和預算。連同根據第8.1(A)節提交的財務報表，借款人及其子公司隨後四(4)個財政季度的業務計劃和運營和資本預算，這些計劃將按照公認會計準則編制，並按季度包括以下內容：季度運營和資本預算、預計損益表、現金流量表和資產負債表、表明預計遵守第9.15節規定的財務契約的計算方法，以及一份載有管理層對此類預算的討論和分析併合理披露主要假設和驅動因素的報告

關於該預算，應附有借款人負責官員出具的證明，表明該預算包含對借款人及其子公司在該期間的財務狀況和業務的善意估計(採用在提交該預算時被認為是合理的假設)。

第8.2節證書；其他報告。交付給行政代理(行政代理應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(A)在每次依據第8.1(A)或(B)條交付財務報表時，一份已妥為填寫的符合證書，該證書除其他事項外，述明(I)述明截至該符合證書交付之日並無持續的違約或違約事件，或如違約或違約事件持續，則述明其性質及借款人擬就其採取的行動，(2)表明截至該財務報表所涵蓋參考期最後一天結束的適用參考期的最後一天，第9.15節規定的財務契約已得到遵守，並附有一份載有管理層對借款人重要季度和年度經營業績的討論和分析的報告，以及一份載有管理層對此類財務報表的討論和分析的報告；

(B)在收到書面請求後，應行政代理人或任何貸款人不時合理地要求，迅速提供適用的“瞭解您的客户”規則和條例、《愛國者法》或任何適用的反洗錢法或反腐敗法所要求的其他信息和文件；以及

(C)行政代理或任何貸款人可能合理要求的關於任何貸款方或其任何子公司的運營、商業事務和財務狀況的其他信息(不包括任何受律師客户特權限制的信息，以及任何受真誠地與第三方簽訂的具有約束力的保密協議限制的信息)。

根據第8.1(A)或(B)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人在互聯網上發佈此類文件或在借款人網站上提供指向該文件的鏈接的日期；或(2)借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(I)借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理或要求借款人交付此類紙質副本的任何貸款人，直至行政代理或借款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止；(Ii)借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理和每一貸款人任何此類文件的張貼情況，並以電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本。儘管本協議有任何規定，但在任何情況下，借款人都應被要求按照第12.1節規定的程序向行政代理提供第8.2節所要求的合規性證書的副本。除此類合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人在此確認(A)行政代理和/或安排人將通過在平臺上張貼借款人材料向貸款人和發行貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(各自、a

“公共貸款人”)。借款人特此同意，它將盡商業上合理的努力來確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、發行貸款人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第12.10節所述)；(Y)允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺上未指定為“公共投資者”的部分上發佈。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

第8.3節訴訟通知書及其他事項。立即(但在任何貸款方的任何負責人得知此事後不遲於十(10)天)以書面形式通知行政代理(行政代理應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)由任何政府主管當局進行或在其席前進行的所有法律程序及調查的展開，以及在任何法院或在任何仲裁員席前針對或涉及任何信用方或其任何附屬公司或其各自的財產、資產或業務的所有訴訟及法律程序的展開，而在每宗案件中，如裁定不利，合理地預期會導致重大的不利影響；

(C)任何信用方或其任何附屬機構從任何政府當局收到的任何違反規定的通知，包括任何違反環境法的通知，而在任何這種情況下，合理地預計該通知將產生重大不利影響；

(D)已導致或可能導致針對任何信用方或其任何附屬公司的罷工或其他工作行動的任何勞資糾紛，而該等罷工或其他工作行動是合理地預期會產生重大不利影響的；及

(E)(I)國税局就《守則》第401(A)條規定的僱員福利計劃的資格所發出的任何不利決定函(連同其副本)，(Ii)任何貸款方或任何ERISA附屬公司收到的關於PBGC有意終止任何養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃的所有書面通知，(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃發起人收到的關於根據ERISA第4202條施加提取責任或提取責任金額的所有書面通知，以及(Iv)借款人知道或有理由知道任何貸款方或任何ERISA關聯公司已經或打算提交意向通知，終止根據ERISA第4041(C)條所指的困境終止的任何養老金計劃。

根據第8.3條的規定，每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人已採取和擬採取的行動。根據第8.3(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

第8.4節公司存續及相關事項的保全.除第9.4節和第9.5節允許的情況外，保留和保持其獨立的公司存在或同等形式，以及開展業務所需的所有權利、特許經營權、許可證和特權，並有資格並保持作為外國公司或其他實體的資格，並被授權在每個司法管轄區開展業務，如果不符合資格將合理地預期會產生重大不利影響。

第8.5節財產和許可證的維護。除第9.4和9.5節允許外：

(A)除任何安全文件的要求外，保護和保存其業務所需的所有財產和材料，包括版權、專利、商號、服務標誌和商標；保持良好的工作狀態和狀況，正常損耗、傷亡和譴責除外，所有建築物、設備和其他有形的不動產和個人財產；並不時作出或安排作出經營其業務所需的一切修理、更新及更換，以及對該等物業的增建，以便在上述第(I)至(Iii)條的每項情況下，與該等物業相關的業務可按商業合理的方式進行，除非該等作為或不作為不會個別或整體地合理地預期會導致重大的不利影響；然而，本章程並不規定借款人或其任何附屬公司修葺或更換任何租賃的不動產，而該等修葺或更換為租約下出租人或分租人的責任。

(B)在所有實質性方面充分有效地維持由任何政府當局頒發的每一項重大許可證、許可證、認證、資格、批准或特許經營權，以使其各自按照目前開展的業務開展各自的業務，但如未能做到這一點，則不能單獨或總體地合理地預期不會產生重大不利影響。

第8.6節保險。向財務穩健和信譽良好的保險公司(由借款人管理層的真誠判斷確定)維持保險，以防範借款人出於善意決定的風險，且保險金額至少與借款人及其附屬公司擁有類似財產和從事類似業務的公司的保險金額一致並符合行業慣例。所有此類保險應：(A)規定在行政代理收到書面通知後至少30天內不得取消或對其進行重大修改(因未支付保險費而導致的除外，在這種情況下只需提前10天發出書面通知)；(B)在責任保險的情況下，指定行政代理為本保險項下的額外被保險方；(C)在每份財產保險單中，指定行政代理為貸款人的損失收款人。在截止日期及其後不時應行政代理人的合理要求，向行政代理人提交當時有效的保險的合理詳細資料，説明保險公司的名稱、保險的金額和費率、保險的到期日以及所承保的財產和風險。

第8.7節會計方法和財務記錄。維持會計制度，並按需要或必要保存適當的賬簿、記錄和賬目(在所有重要方面應準確和完整)，以便根據所有重要方面編制財務報表，並遵守公認會計原則(有一項理解並同意，外國子公司可按照適用於其各自組織管轄區的公認會計原則保存個別賬簿和記錄)，並遵守對其或其任何財產具有管轄權的任何政府當局的規定。

第8.8節繳納税款和其他義務。支付和履行(A)可能對其或其任何財產徵收或評估的所有税款、評税和其他政府收費

以及(B)所有其他債務、義務和負債按照貿易慣例；但不能個別或合計不能合理地預期本節(A)或(B)款所述項目產生實質性不利影響的情況除外；但該貸方或該附屬公司可真誠地對本節(A)項所述任何項目提出異議，只要按照公認會計原則(或對外國子公司而言，符合適用於其各自組織管轄區的公認會計原則)維持充足的準備金即可。

第8.9節遵守法律和批准。遵守並繼續遵守所有適用的法律，並保持所有適用於其業務開展的政府批准的充分效力和效力，除非不這樣做的情況下，無論是個別地還是總體上，合理地預計不會產生實質性的不利影響。

第8.10節環境法。除了並不限制第8.9節的一般性，(A)遵守並確保所有租户和分租户遵守所有適用的環境法，並獲取、遵守和維護所有租户和分租户，並確保所有租户和分租户獲得、遵守和維護適用環境法所要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可；(B)進行和完成環境法要求的所有調查、研究、抽樣和測試以及所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守任何政府當局關於環境法的所有合法命令和指令。

第8.11節遵守ERISA。除第8.9節的一般性外，除個別或總體不能合理預期不會產生重大不利影響外，(I)遵守ERISA、守則及其下的所有員工福利計劃條例的適用條款，(Ii)不採取任何行動或不採取任何行動，其結果可合理地預期導致對PBGC或多僱主計劃的責任，則除外；(Iii)不得參與任何可能導致根據僱員權益法或守則課税的任何被禁止交易，及(Iv)以不會招致守則第4980B節所述的任何税務責任或守則第4980B節所界定的任何合資格受益人的任何責任的方式運作每項僱員福利計劃。

第8.12節[已保留].

第8.13節探訪和視察。允許行政代理或任何貸款人的代表在事先合理提前通知的情況下，在正常營業時間內，所有費用由借款人承擔費用，在貸款方或該附屬公司的官員的指導下，訪問和檢查其財產(受其承租人或轉租人的權利以及該貸款方或該附屬公司所依據的適用租賃、轉租或其他書面佔用安排中的任何限制或限制)；檢查其賬簿、記錄和檔案；並與其主要管理人員和獨立會計師討論其業務、資產、負債、財務狀況、經營結果和業務前景；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，行政代理在任何日曆年內不得行使此類權利超過一(1)次，費用由借款人承擔；此外，在違約事件發生和持續期間，行政代理或任何貸款人可在正常營業時間內的任何時間和在合理的事先通知下，由借款人承擔費用。

第8.14節附加擔保人和抵押品。

(A)增加附屬公司。立即通知行政代理：(I)成為子公司(被排除的子公司除外)的人的設立或收購(包括通過分割)，以及(Ii)作為被排除的子公司但未能構成被排除的子公司的任何國內子公司，並在事件發生後六十(60)天內，根據行政代理的合理酌情權延長期限，促使該子公司(A)通過向行政代理交付正式簽署的合併協議或行政代理認為適合於此目的的其他文件而成為擔保人。(B)通過向行政代理交付正式簽署的合併協議和每份適用證券文件的補充文件或行政代理認為適合於該目的並遵守每份適用證券文件的條款的其他文件，授予對該附屬公司擁有的所有抵押品(除證券文件中規定的例外情況除外)的擔保權益，(C)向行政代理交付行政代理可能合理要求的第6.1節所指類型的意見、文件和證書，(D)如果該等股權得到證明，向行政代理交付證明該人股權的原始證明的股權或其他證書和股票或其他轉讓權力；(E)向行政代理交付行政代理要求的關於該子公司的證券文件的更新時間表；以及(F)向行政代理交付行政代理可能合理要求的其他文件，所有這些文件的形式、內容和範圍都合理地令行政代理滿意。

(B)增加第一層外國子公司和氟氯化碳控股公司。在每種情況下，根據以下(F)款規定的限制，在任何人成為第一層外國子公司或CFC Holdco後，應立即通知行政代理，此後應立即通知行政代理(無論如何，應在通知後六十(60)天內通知行政代理，因為該期限可由行政代理根據其合理裁量予以延長)。促使(I)適用貸款方向行政代理提交擔保文件，質押任何屬於氟氯化碳或任何此類CFC Holdco的此類新的第一層外國子公司未償還的總有表決權股權的65%(65%)(和100%(100%)的無投票權股權)，以及任何不是CFC的第一層外國子公司的100%的股權，並由該新的第一層外國子公司簽署同意文件(包括，如果適用，(Ii)證明該新的第一層外國附屬公司或CFC Holdco(如適用)的股權的原始證書權益(或根據任何相關外國司法管轄區的適用法律和做法而具有的等價物)，以及由其註冊所有者空白正式籤立的每份證書的適當的未註明日期的股票或其他轉讓權)；[保留區]，以及(Iii)該人按行政代理的要求向行政代理交付貸款文件的更新後的時間表。

(C)合併子公司。儘管如上所述，如果任何新子公司完全是為了根據許可收購完成合並交易而設立的，並且該新子公司在任何時間都不持有與該合併交易完成同時向其提供的任何合併代價以外的任何資產或負債，則在該許可收購完成之前，該新子公司不應被要求採取第8.14(A)或(B)節(視適用情況而定)中所述的行動(此時，各合併交易的倖存實體應被要求遵守第8.14(A)或(B)節(視適用情況而定))。在此類許可收購完成後六十(60)天內，該期限可由行政代理自行決定延長)。

(D)額外抵押品。遵守安全文件中關於構成抵押品的任何財產的要求。

(e)    [已保留].

(F)免責條款。本第8.14節的規定應遵守安全文件中規定的限制和排除。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何其他規定，根據外國法律，貸方不得要求或行政代理(包括以抵押品代理的身份)或任何貸款人採取任何行動來完善貸方位於美國境外的資產的擔保權益，或以其他方式就外國法律下的留置權的設立或完善採取行動。

第8.15節[已保留].

第8.16節收益的使用。

(A)使用任何信貸延期所得款項(A)於截止日期全數償還現有信貸協議下所有未清償的債務，(B)支付與交易有關的費用、佣金及開支，(C)為資本開支提供資金，及(D)用作借款人及其附屬公司的營運資金及一般公司用途；但任何貸款或信用證所得收益的任何部分，不得用於購買或持有保證金股票(《財務報告》第T、U或X條所指者)，或作違反《財務報告》T、U或X條條文的任何目的。如果行政代理或任何貸款人提出要求(通過行政代理)，借款人應立即向行政代理和每個提出請求的貸款人提供符合《財務報告條例》U規則下的表格G-3或表格U-1(視情況而定)要求的報表。

(B)在適用的情況下，根據第5.13節的規定，使用任何增量定期貸款和任何增量循環信貸安排的收益。

(C)不得要求任何信貸展期，借款人不得直接或間接使用、亦須確保其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員及代理人不得將信貸展期所得款項，直接或間接地(I)為促進向任何人付款或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、承諾或授權，而違反任何反貪污法或反洗錢法；(Ii)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或在任何受制裁國家，或(Iii)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第8.17節[已保留].

第8.18節遵守反腐敗法、反洗錢法和制裁。保持有效並執行合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守所有反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁措施。

第8.19節[已保留].

第8.20節[已保留].

第8.21節進一步保證。執行任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取任何適用法律可能要求的或行政代理或所需貸款人可能合理要求的所有此類進一步行動(包括融資報表和其他文件的存檔和記錄)，以完成貸款文件所設想的交易或授予、保全、保護或完善留置權

由擔保文件或任何此類留置權的有效性或優先權產生或打算產生的，一切費用由信用證方承擔。在符合擔保文件規定的限制和排除的前提下，借款人還同意在行政代理人提出合理要求時，不時向行政代理人提供令行政代理人合理滿意的證據，證明擔保文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權。

第8.22節[已保留].

第8.23節結業後事宜。執行和交付文件、採取行動並完成附表8.23規定的任務，在每種情況下，均應在該時間表規定的適用的相應時限內完成。

第九條

消極契約

在所有債務(當時未到期和應付的或有賠償債務除外)全部以現金支付和清償、所有信用證已經終止或到期(或被現金抵押)和承諾終止之前，貸方將不會也不會允許其各自的任何子公司這樣做。

第9.1節債務。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)義務(包括根據任何遞增協定)；

(B)債務(I)根據為管理現有或預期的利率、匯率或商品價格風險而訂立的對衝協議而欠下，而非為投機目的而訂立；及(Ii)就在正常業務過程中訂立的現金管理協議而欠下；

(C)在截止日期存在並列於附表9.1的債務，以及與此有關的任何準許再融資債務；

(D)與資本租賃債務有關的可歸屬債務和與購買貨幣有關的債務在任何時間未償還的本金總額不得超過35,000,000美元；

(E)在某人成為子公司或從該人那裏獲得與根據第9.3節允許的投資有關的資產時，該人的債務；但(I)該債項並非與該人成為附屬公司或獲取該等資產有關，或並非因預期該人成為附屬公司或獲取該等資產而招致，。(Ii)借款人或其任何附屬公司(該人或該人與該人合併或取得該人資產的任何其他人除外)均無就該等債務承擔任何法律責任或其他義務；及。(Iii)該等債務的本金總額在任何時候均不超過$50,000,000；。

(F)(I)任何貸款方對任何其他貸款方的債務的擔保，而不是根據本9.1節以其他方式禁止的；以及(Ii)任何貸款方對任何非擔保人子公司的債務的擔保，在根據第9.3節(L)款允許的範圍內；此外，還規定，對允許再融資債務的任何擔保僅在滿足允許再融資債務定義的要求時才被允許；

(G)公司間債務(I)任何信用方對另一信用方的債務，(Ii)任何信用方對任何非擔保人子公司的債務(但此類債務應以行政代理合理滿意的方式從屬於債務)，(Iii)任何非擔保人子公司對任何其他非擔保人子公司的債務，以及(Iv)根據第9.3(C)節允許的範圍內由任何非擔保人子公司對任何信用方所欠的債務；

(H)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或其他類似票據而產生的債務，該支票、匯票或其他類似票據是在正常業務過程中從不足的資金中提取的；

(I)借款人及其附屬公司的次級債務，以及與之有關的任何準許再融資債務；但在每次發生該次級債務的情況下，(I)該次級債務的發生不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會因該次級債務的發生而持續或立即引起，(Ii)借款人應在發行該次級債務後的最近一個參考期內，按形式遵守第9.15節所述的財務契諾，並使用其收益；(Iii)該次級債務未到期，或要求任何本金攤銷或強制性預付款，在貸款和承諾的最後預定到期日之後91天之前解除或償還基金債務；但任何由習慣過橋貸款組成的債務應被視為滿足這一要求，只要這種債務自動轉換為滿足第(3)款和第(4)款的長期債務，且這種次級債務的條款反映了發行時的市場條件(作為整體)，並且(定價、費用、利率下限、保費和可選的預付或贖回條款除外)作為一個整體，對借款人及其附屬公司的限制(由借款人真誠地確定)不比本協議的條款和條件作為一個整體對借款人及其附屬公司有實質性的限制；

(J)履約保證金、保證保證金、解除保證金、上訴保證金、再抵押及類似保證金、保證安排、完工保證及其他類似性質的義務項下的債務、法定義務或與在正常業務過程中發生的工人賠償申索有關的債務，以及與上述任何事項有關的償付義務；

(K)外國子公司在任何時候本金總額不超過65,000,000美元的債務；

(L)貸方的無擔保債務；只要(I)該債務的發生不會發生違約或違約事件，且該違約或違約事件不會持續或將立即導致，(Ii)借款人應遵守第9.15節所列的財務契約，(Iii)綜合總淨槓桿率不得超過第9.15(A)節所要求的當時適用水平的0.25倍，在此情況下，(L)項下的每一種情況都是在實施該債務的發行並使用其收益後的最近一個參考期內按形式計算的。(4)在這種無擔保債務的本金總額超過門檻數額的範圍內，這種無擔保債務在貸款和承諾的最後預定到期日之後91天之前沒有到期；但任何由慣常過橋貸款組成的債務，只要自動轉換為符合第(Iv)及(V)款的長期債務，即當作符合本規定；及(V)該等無抵押債務的條款反映發行時的市場條款(整體而言)(由借款人真誠釐定)；

(M)(I)借款人或其附屬公司以任何賠償、收購價調整、賺取收益、競業禁止、諮詢、遞延補償及類似義務形式的負債，及(Ii)借款方或其任何附屬公司在本協議所允許的任何處置中產生的債務，該等處置是根據有關收益或收購價調整的協議而允許的，或

與本協定允許的任何許可收購、其他投資或處置相關的類似調整；

(N)在正常業務過程中產生的支持保險單下義務的信用證或債券的債務，或與自我保險義務有關的或由保險費融資構成的債務；

(O)在正常業務過程中為支付保險費或供應安排所載的收取或支付義務而產生的債務；

(P)與第9.5節允許的銷售、其他處置和租賃有關的習慣擔保(但不包括借款債務或資本租賃債務)，包括租賃方面的賠償義務，以及對最高面值的應收賬款或應收票據的可收款擔保；

(Q)(I)借款人或其附屬公司的現任及前任高級人員、僱員、顧問及董事在正常業務過程中產生的遣散費、退休金、健康及福利退休福利或其等價物；。(Ii)借款人及附屬公司的現任及前任高級人員、僱員、顧問及董事的債務，即遞延補償或以股權為基礎的補償；及。(Iii)由任何信貸方向現任或前任高級人員、董事、顧問及僱員、其各自的產業、配偶或前任配偶發出的本票組成的債務，以資助購買或贖回第9.6節所準許的任何信貸方的股權；。

(R)(I)借款人或其任何附屬公司就借款人或其任何附屬公司在通常業務過程中所欠賣方、供應商及其他第三者的債務(不構成借入款項的債務)所作的擔保；及。(Ii)借款人或其任何附屬公司作為賬户一方就在通常業務過程中籤發的商業信用證而欠下的債務；。

(S)在正常業務過程中產生的有關基本建設設備和建築項目的定金和進度或類似付款的債務；

(T)任何貸款方或其任何附屬公司的債務，其本金總額在任何時候不得超過(I)50,000,000美元和(Ii)在發行該等債務時相當於最近一個參考期綜合總資產的5%的較大者，並使用其收益；

(U)上述(A)至(T)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。

第9.2節留置權。在其任何財產上或就其任何財產設立、產生、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)(I)根據貸款文件設定的留置權(包括根據貸款文件授予的現金抵押品對Swingline貸款人及/或發行貸款人(視何者適用而定)的留置權)，及(Ii)根據有擔保對衝協議及有擔保現金管理協議設定的留置權；

(B)附表9.2所述在截止日期已存在的留置權，以及替換、續期或延展留置權(包括在

與根據第9.1(C)款允許的任何允許的再融資債務有關(僅限於此類留置權在成交日期存在並在附表9.2中描述的範圍)；但任何此類留置權的範圍不得增加或以其他方式擴大，以涵蓋除成交日前存在的財產或資產類型以外的任何其他財產或資產類型，但前述產品和收益除外，除非此類留置權是根據本第9.2節的其他規定允許的；

(C)税收、評税和其他政府收費或徵費的留置權(不包括根據《國際會計準則》的任何規定施加的任何留置權)：(1)尚未到期(或逾期)或與之相關的寬限期(不超過三十(30)天)尚未到期，或(2)如果按照公認會計原則的要求保持足夠的準備金，正在真誠地通過適當的訴訟程序提出異議；

(D)物料工、機械師、承運人、倉庫管理員、加工者或房東在正常業務過程中發生的勞務、材料、用品或租金的債權(及相關留置權)，逾期未超過三十(30)天，如果逾期超過三十(30)天，則未採取任何行動強制執行此類留置權，或此類留置權正在真誠地通過適當的訴訟程序提出異議，前提是按照《公認會計原則》的要求維持充足的準備金；

(E)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障或類似法律規定的義務有關的存款或承諾，或為保證履行在正常業務過程中產生的投標、貿易或建築合同和租賃(債務除外)、法定義務、保證保證金、履約保證金和其他類似性質的義務而作的存款或承諾；

(F)屬於分區限制、地役權和對不動產使用的權利或記錄限制性質的產權負擔，總體上不會對其在正常業務中的使用造成實質性損害；

(G)因提交預防性UCC或其他類似融資報表而產生的留置權，這些財務報表與根據經營租約出租或寄售的個人財產有關，在每種情況下都是在正常業務過程中訂立的；

(H)擔保第9.1(D)條所允許的債務的留置權；但(I)該等留置權應實質上與有關財產的取得、修理、建造、改善或租賃(視何者適用而定)同時設定(或在180天內設定)，(Ii)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但因該等債務而獲得融資或改善的財產除外(其收益除外)，(Iii)藉此而擔保的債務數額並未增加，及(Iv)任何該等留置權所擔保的債務本金金額，在任何時候均不得超過購買、修理、建造、在購買、修理、建造、改善或租賃(視情況而定)時該財產的改善或租賃金額(視情況而定)；

(1)扣押留置權和保證支付不構成第10.1(M)條所述違約事件的款項的判決的留置權，或保證與此類判決有關的上訴或其他擔保；

(J)對成為附屬公司的人的財產的留置權；及(Ii)借款人或該附屬公司依據根據本條例所準許的交易購買或以其他方式獲取該財產時存在的借款人或其任何附屬公司的財產留置權，以及(在每種情況下)對該財產的任何修改、替換、續期及延展的留置權；但就前述第(I)及(Ii)款的每一項而言，(A)該等留置權並非與以下各項相關或預期產生的，

此種允許的購置、投資、購買或其他購置，(B)此種留置權不對任何財產構成負擔，但此種購置時的擔保財產或該人成為子公司時的財產及其收益和產品除外，(C)此種留置權不附屬於借款人或其任何附屬公司的任何其他財產，(D)此種留置權僅擔保發生此種購置或購買時其擔保的債務(及其任何允許的再融資債務)；

(K)對外國子公司資產的留置權；但條件是：(I)此類留置權不適用於構成抵押品的資產，也不適用於構成抵押品的資產，以及(Ii)適用於任何外國子公司資產的此類留置權僅保證該外國子公司發生的債務；

(L)(1)託收行在正常業務過程中根據在有關法域有效的《統一商法典》第4-210節(或其他適用法律的類似規定)產生的留置權，(2)任何開户銀行對借款人或其任何附屬公司的任何存款賬户的法定、普通法和合同抵銷和追回權利方面的留置權，以及(3)因在正常業務過程中出售任何資產或財產的有條件出售、所有權保留、寄售或類似安排而產生的留置權；

(M)(I)業主在正常業務過程中產生的留置權，以與該業主的任何租賃協議有關的財產和資產為限；及。(Ii)供應商(包括貨物賣家)或客户在正常業務過程中產生的留置權，但僅限於與該合同有關的財產或資產；。

(N)(I)批給他人的租賃、特許、再租賃或再許可，而該等租賃、特許、再租賃或再許可並不(A)在任何重大方面幹擾借款人或其附屬公司的業務，或(B)擔保任何債務及(Ii)許可人、再許可人、出租人或再出租人根據借款人及其附屬公司作為特許持有人、再特許持有人、承租人或再承租人在正常業務過程中訂立的租賃、特許、再租賃或再許可而享有的任何權益或所有權，或對受任何該等租賃、再許可、再租賃或再許可所規限的財產的任何慣常限制或產權負擔；

(O)(I)對合資企業股權的留置權，以及(Ii)對非全資子公司的合資企業協議和協議中的優先購買權和附籤、拖累及類似權利；

(P)以第9.1(G)節允許的保證公司間債務的任何貸款方為受益人的資產留置權，但根據第9.1(G)節規定必須從屬的任何保證債務的留置權應排在根據證券文件設定的留置權之後；

(Q)對任何人的特定存貨或其他貨品(及其收益)的留置權，以保證該人就在通常業務運作中訂立的購買安排所負的義務，或就為方便購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨品而為該人的賬户而開立或開立的銀行承兑匯票或信用證，以及在通常業務運作中就該等存貨或其他貨品作出的質押或存款；

(R)對保險單及其收益(不論是否累算)的留置權，以及針對保險人的權利或申索，在每一種情況下，保證第9.1條所準許的保險費融資；

(S)借款人或其任何附屬公司的存貨或設備在正常業務過程中，由於這些存貨或設備位於借款人及其附屬公司以外的人所有的房舍內而可能產生的留置權；

(T)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(U)附加於商品交易賬户或在正常業務過程中產生的其他商品經紀賬户的留置權，包括對合理的習慣性初始存款和保證金存款進行扣押的留置權；(Ii)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權；或(Ii)以銀行或其他金融機構為受益人而產生的留置權(包括抵銷權)，並且該等留置權符合銀行業慣例的一般參數；或(Iii)被視為與根據第9.3節允許的回購協議中的投資有關而存在的留置權；但此類留置權不得延伸至作為該等回購協議標的的資產以外的任何資產；

(5)作為合同抵銷權的留置權：(I)與借款人或任何附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人或任何附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，或(Ii)與借款人或其任何附屬公司的客户在正常業務過程中訂立的定購單和其他協議有關；

(W)僅附加於與任何意向書或購買協議有關的現金保證金的留置權，該意向書或購買協議與本協議允許的收購或其他投資有關；

(X)對與9.5(C)(2)節所允許的應收賬款的出售或貼現有關的應收賬款出售的留置權；

(Y)為保證對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中繳存的存款；

(Z)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，但同時對相關存貨及其收益產生留置權；

(Aa)為受託人而批出的慣常留置權，以保證根據契據或其他協議欠該受託人的費用及其他款項，而根據該契據或其他協議，並不受本條例及該契據禁止的債項是借該契約或其他協議而發行的；

(Bb)對因合同或保證要求而產生的義務進行擔保的存款的留置權；

(Cc)關於任何外國子公司，因任何法律要求而強制產生的留置權和特權；

(Dd)在正常業務過程中的公用事業及類似存款；

(Ee)第9.2(C)、(D)和(E)條所允許的任何留置權的修改、替換、續期或延期；但條件是：(I)留置權不延伸至任何額外的財產，但下列情況除外：(A)附在或併入該留置權所涵蓋財產中的、或由第9.1條所允許的債務提供資金的後置財產，以及(B)其收益和產品；及(Ii)該等留置權所擔保或受益的債務的續期、延期或再融資，不受第9.1條所禁止；

(Ff)為債務證券或其他債務的持有人(或其承銷商或安排人)的利益而代管持有的現金和現金等價物的留置權

在本協議允許的範圍內，償還、回購或贖回該等債務證券或其他債務；以及

(Gg)以其他方式不允許的留置權，以確保在任何時候本金總額不超過(I)50,000,000美元和(Ii)在設立、產生或承擔該等留置權時的最近參考期的綜合總資產的5%的金額中較大者。

第9.3節投資。進行、持有或以其他方式允許存在任何投資，但以下情況除外：

(A)除本第9.3(A)節另有允許外，在截止日期存在的投資(對存在於截止日期的子公司的投資除外)，以及對其進行的任何修改、替換、更新或延長，只要這些修改、更新或延長不會增加此類投資的金額；

(B)(I)在截止日期當日存在的附屬公司的投資，(Ii)在截止日期後由任何其他信用方作出的投資，(Iii)在截止日期後由任何信用方的任何非擔保人子公司作出的投資，以及(Iv)在截止日期後由任何非擔保人子公司在任何其他非擔保人子公司作出的投資；

(C)任何信貸方在截止日期後對任何非擔保人子公司的投資(I)如附表9.3(C)和(Ii)所述，在任何時間未償還的總金額不得超過非信貸方投資上限；

(D)現金和現金等價物投資；

(E)借款人或其任何子公司的投資，包括本協定允許的資本支出；

(F)為保證履行第9.2節所允許的租約或其他義務而在正常業務過程中支付的存款；

(G)根據第9.1節允許的對衝協議和現金管理協議；

(H)在正常業務過程中購買資產；

(I)借款人或其任何附屬公司以下列形式進行的投資：

(I)在該項收購中取得的任何人或財產以第8.14節所設想的方式成為借款人或擔保人的一部分或成為(不論該人是否全資附屬公司)擔保人的範圍內的準許收購；及

(Ii)準許的收購，但在該項收購中取得的任何人或財產不會成為擔保人或擔保人的一部分，其總額不得超過非信貸方投資上限；

(J)在正常業務過程中以貸款及墊款形式向高級人員、董事及僱員作出的投資，其總額在任何時間不得超過未償還的$5,000,000(釐定時無須顧及該等貸款或墊款的任何撇賬或撇賬)；

(K)根據第9.6節允許的限制性付款形式的投資；

(L)根據第9.1條允許的擔保；

(M)(I)向借款人或任何附屬公司的僱員、合夥人、高級職員和董事提供的與該人購買借款人股權有關的貸款或墊款，其總額在任何時候不得超過5,000,000美元(不考慮此類貸款或墊款的任何沖銷或沖銷而確定)及(Ii)從借款人股東收到的與就借款人股權行使股票期權有關的本票；

(N)因第9.5條允許的資產處置而收到的非現金對價；

(O)根據本節規定不允許的投資，在任何時候不得超過(I)75,000,000美元和(Ii)相當於最近參考期綜合總資產7.5%的較大者；但任何貸款方根據本條款(O)對任何非擔保人子公司的投資總額不得超過非貸款方投資上限；

(P)因客户和供應商的破產、重組或清償拖欠賬款和糾紛而收到的投資，或因任何擔保投資的止贖或任何擔保投資的其他所有權轉讓而收到的投資；

(Q)在該人成為附屬公司或與借款人或任何附屬公司合併、合併或合併時存在的任何人的投資(包括與本條例所準許的收購或其他投資有關的投資)；但該等投資並非預期該人成為附屬公司或該等合併或合併；

(R)根據第9.1條允許的債務或根據第9.2條允許的留置權而產生的投資；

(S)在正常業務過程中開立的存款賬户、證券賬户和商品賬户的投資；

(T)與許可收購有關的、由現金保證金組成的投資或本協議允許的其他投資；

(U)在正常業務過程中由託收或存款背書組成的投資；

(5)(1)在貸方破產的情況下，為僱員利益的“拉比”信託或受債權人債權約束的任何其他設保人信託的捐款，以及(2)在適用法律強制要求的範圍內向作為專屬自保保險公司的子公司的捐款；

(W)在向附屬公司以外的任何人士支付該等投資的款項時，實質上與收到任何發行借款人的合資格股權的任何淨收益同時進行的投資；

(X)借款人或任何附屬公司在為任何附屬公司的利益而簽發、作出或發生的支持函、擔保或類似義務方面的擔保義務，但以法律規定的範圍為限，或與在美國以外司法管轄區進行的任何法定提交或提交審計意見有關；

(Y)(I)借款人或任何附屬公司的履約保證，主要保證借款人或該等附屬公司履行借款人或該等附屬公司對第三方的合約義務，而非主要為保證償付債務的目的；及(Ii)借款人或任何附屬公司對租賃(資本租賃義務除外)、合同或不構成債務的其他義務的擔保，在每種情況下均在正常業務過程中訂立；

(Z)可設立或設立借款人的其他附屬公司；但此類新附屬公司的設立完全是為了根據本第9.3節允許的投資完成一項交易，並且只要該新附屬公司在任何時間都不持有除在該交易完成時向其提供的任何收購代價以外的任何資產或負債，則在完成相應的投資之前，該新附屬公司不應被要求採取第8.14節所述的行動(屆時，有關交易的尚存實體或受讓方實體及其子公司應被要求按照該條款的規定遵守)；和

(Aa)其他投資；但在本協議第1.10節的規限下，在緊接該等投資生效之前及之後，以及緊接該等投資及任何相關債務按形式生效之前及之後，(I)不會發生並持續發生違約事件，(Ii)借款人遵守第9.15節所載的財務契諾，及(Iii)綜合總淨槓桿率不得超過3.00至1.00。

就本第9.3節而言，為確定任何未償還投資的金額，該金額應被視為在作出、購買或獲得該投資時(不對該投資價值隨後的增減進行調整)減去在出售、收集或返還資本時就該投資實現的任何金額，包括根據任何債務支付的任何金額(不超過原始投資金額)。

第9.4節根本變化。與任何其他人合併、合併、合併或達成任何類似的組合(包括通過分割)，或與任何其他人進行所有或幾乎所有資產的任何資產處置(無論是在單一交易或一系列相關交易中)，或清算、清盤或解散自身(或遭受任何清算或解散)，但以下情況除外：

(A)(I)借款人的任何全資附屬公司可與借款人合併、合併、清算、解散、清盤或合併(但借款人須為持續或尚存的實體)或(Ii)借款人的任何全資附屬公司可與任何擔保人合併、合併或合併為任何擔保人(但當任何擔保人與另一附屬公司合併、合併、清算、解散、清盤或合併時，該擔保人須為持續或尚存的實體，或該持續或尚存的實體須在規定的範圍內成為擔保人，並在第8.14節規定的時間內，借款人應遵守與該交易有關的規定)；

(B)(1)屬於外國子公司的任何非擔保子公司可被合併、合併或合併為任何其他非擔保子公司，或被清算為任何其他非擔保子公司；(2)任何為境內子公司的非擔保子公司可被合併、合併或合併為任何其他非擔保子公司，或被清算為任何其他非擔保子公司；

(C)任何附屬公司可將其全部或實質所有資產(在自動清盤、解散、清盤、分拆或其他情況下)處置予借款人或任何擔保人；但就任何非擔保附屬公司所作的任何該等處置而言，該項處置的代價不得超過該等資產的公平價值；

(D)(1)屬於外國子公司的任何非擔保子公司可(在自願清算、解散、清盤、拆分或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給任何其他非擔保子公司；(2)任何作為境內子公司的非擔保子公司可(在自願清算、解散、清盤或其他情況下)處置其全部或基本上所有資產給任何其他非擔保子公司(在自願清算、解散、清算或其他情況下)；

(E)第9.5條允許的資產處置(第(B)款除外)；

(F)借款人的任何全資附屬公司可與該全資附屬公司就根據本協議所準許的任何收購或投資(包括根據第9.3(I)節準許的任何經準許的收購)而組成收購的人合併；但如任何合併涉及一家全資附屬公司，而該附屬公司是境內附屬公司，則(I)擔保人應為持續或尚存實體，或(Ii)在進行交易的同時，持續或尚存實體須成為擔保人，借款人須遵守第8.14節的有關規定；及

(G)任何人可與借款人或其任何全資附屬公司就根據第9.3節準許的準許收購或其他投資而合併；但(I)如合併涉及借款人或擔保人，則繼續或尚存的人須為借款人或該擔保人；及(Ii)持續或尚存的人須為借款人或借款人的全資附屬公司；及

(H)(I)借款人或(Ii)任何附屬公司可在事先書面通知行政代理後更改其法律形式；但借款人在任何時候都應是根據美利堅合眾國或其州或地區的法律成立的公司或有限責任公司；此外，在第(I)和(Ii)款的情況下，此類更改不得對附屬擔保協議中提供的抵押品或擔保的範圍產生不利影響。

第9.5節資產處置。進行任何資產處置，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中出售存貨或服務；

(B)根據第9.4節允許的任何交易將資產出售、轉讓或以其他方式處置給借款人或其任何附屬公司；

(C)(1)核銷、貼現、出售或以其他方式處置在正常業務過程中未作為應收賬款融資交易一部分進行的違約或逾期應收款及類似債務；及(2)為收款目的而在正常業務過程中出售賬户(與應收賬款保理融資無關)；

(D)任何對衝協議或任何現金管理協議的處置、終止或解除；

(E)在正常業務過程中處置現金和現金等價物以及其他投資證券；

(F)貸方之間或之間的資產處置，(Ii)任何貸方的任何非擔保子公司(但就任何新的轉讓而言，該貸方支付的金額不得超過借款人在轉讓時真誠確定的此類資產的公平市場價值)和(Iii)任何非擔保子公司對任何其他非擔保子公司的資產處置；

(G)出售或以其他方式處置不再在借款人或其任何附屬公司的業務中使用或有用的陳舊、陳舊或剩餘資產；

(H)在正常業務過程中，知識產權的非排他性許可和再許可不得單獨或總體上對借款人及其子公司的業務造成任何實質性幹擾；

(I)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中批給他人的土地或非土地財產的租賃、再租賃、特許或再許可，而不對借款人或其任何附屬公司的業務造成任何實質性的幹擾；

(J)與保險和譴責事件有關的資產處置；

(K)按照第9.3節(第(N)款除外)允許的投資形式的財產的資產處置；

(L)在正常業務過程中對軟件或其他知識產權的轉讓、銷售、轉讓、許可或再許可或其他處置：(I)在借款人的合理善意判斷下，即對借款人或其任何子公司的業務無關緊要，或對借款人及其子公司的業務不再具有經濟上的可行性或商業上的可取性；或(Ii)根據在正常業務過程中籤訂的研究或開發協議，在該協議的對手方收到由該協議產生的軟件或其他知識產權的許可的情況下，作為一個整體，再許可或其他處置不會對借款人及其子公司的業務造成實質性幹擾；

(M)對借款人及其附屬公司的業務不再具有重大意義的知識產權的放棄或失效，無論這種知識產權現在或以後是與收購或其他允許投資有關的擁有、租賃或收購，還是根據其法定條款到期(只要該條款不可續期)；

(N)處置(I)附表9.5所列在截止日期存在的任何資產，或(Ii)因任何準許收購或其他準許投資而取得的非核心資產；

(O)(I)第9.2條允許的留置權的產生，以及(Ii)根據第6.6條支付的任何限制性付款；

(P)出售或處置借款人的任何子公司的股權，以符合適用法律要求的該子公司管理機構成員的資格；

(Q)(I)提供給客户或潛在客户的樣本，以及(Ii)提供給僱員的最低數量的設備；

(R)出售、轉讓或以其他方式處置合營企業或任何非全資附屬公司的投資，範圍為合營企業安排及類似具約束力的協議所載各方之間的慣常買賣安排所要求的或依據該等安排作出的；

(S)(I)終止或以其他方式終止與之相關的任何交叉付款的費用分攤協議和結算；。(Ii)將任何公司間債務轉換為股權；。(Iii)僅在貸方或非貸方之間轉移任何公司間債務。

(4)清償、貼現、註銷、免除或取消任何貸方所欠的任何公司間債務或其他債務；(5)清償、貼現、註銷、免除或註銷借款人或其任何子公司或其任何繼承人或受讓人的任何現任或前任顧問、董事、高級職員或僱員所欠的任何債務；或(6)放棄或放棄合同權利，以及了結或放棄合同或訴訟索賠；

(T)在截止日期後作出的公平市場總價值(由借款人真誠確定)不超過(I)每次處置或一系列相關處置250,000美元和(Ii)在本協議期限內總計5,000,000美元的其他處置(包括本協議所述其他類型的處置)；

(U)以資產交換(或出售資產)，其目的是在通常業務運作中取得服務或其他資產(而該等服務或其他資產是在該項出售後365天內取得的)，而該等服務或其他資產對借款人及其附屬公司的整體業務具有相若或較大的公平市值或有用性，而該等服務或其他資產是借款人真誠地釐定的；

(V)為遵守任何政府當局的命令或適用法律而須作出的處分；及

(W)根據本節不允許的資產處置；但(I)在該等資產處置時，該等資產處置不會或不會因該等資產處置而發生違約事件，(Ii)該等資產處置是以借款人真誠釐定的公平市價作出，而收取的代價應不少於75%的現金，及(Iii)根據本條(L)處置的所有財產在任何財政年度的總公平市價不得超過截至該等適用資產處置完成時最近參考期的綜合總資產的10%。

第9.6節限制支付。申報或支付任何受限制的付款；前提是：

(A)借款人或其任何附屬公司可以其本身的合資格股權的股份宣佈和支付股息；

(B)(I)借款人的任何附屬公司可向借款人或任何擔保人申報及作出限制性付款，及(Ii)任何附屬公司可在其股權持有人之間按比例申報及作出限制性付款；

(C)(1)屬於境內子公司的任何非擔保子公司可向屬於境內子公司的任何其他非擔保子公司申報和進行限制性付款(如果適用，則在應收差餉基礎上向其未償還股權的其他持有人支付)；和(2)作為外國子公司的任何非擔保子公司可向任何其他非擔保子公司申報並作出限制性付款(以及，如果適用，向其未償還股權的其他持有人在應課差餉基礎上)；

(D)借款人可按照截止日期生效的借款人的股息和回購計劃宣佈和支付限制性付款(包括從現任或前任高級管理人員、僱員、董事或顧問(或其家庭成員或信託或其他實體，為上述任何一項的利益)贖回、退出或以其他方式獲得其股權的股份，或從現任或前任高級職員、僱員、董事或顧問(或其家庭成員或信託或其他實體)獲得與其股權有關的股份，金額不得超過借款人在宣佈此類受限付款時計算的每一財政年度借款人的市值的5%；

(E)只要沒有發生失責事件，且失責事件仍在繼續或會立即導致失責，借款人可聲明和作出額外的受限制付款，其總額在任何時間不得超過(I)$50,000,000及(Ii)相等於在宣佈該項受限制付款時的最近一段參照期的綜合總資產的5%，兩者中較大者；

(F)借款人及其子公司可以回購被視為在無現金行使股票期權時發生的股權，如果這些股權代表其行使價格的一部分；

(G)借款人及其附屬公司可就持不同意見的股東行使評價權，以及在本條(G)的每一種情況下，就根據本條(G)準許的投資而行使的評價權及任何與該等權利有關的索償或訴訟(不論是實際的、或有的或可能的或有的或有的)和解(包括任何應計利息)，宣佈並向持不同意見的股東作出有限制的付款；

(H)借款人及其附屬公司可宣佈並作出有限制的付款，以(A)就任何股息、拆分或組合或任何收購、投資或本協議所準許的其他交易支付現金以代替零碎股權，及(B)履行可轉換債務持有人的任何轉換請求(以該轉換請求只以借款人的合資格股權股份支付為限)，並就任何該等轉換支付現金以代替零碎股份，並可根據其條款就可轉換債務支付款項；

(I)借款人及其子公司可在聲明之日起六十(60)天內支付任何限制性付款，如果在聲明之日此類限制性付款本應遵守本第9.6節的另一項規定；

(J)借款人可在下列情況下申報及支付額外的無限制限制付款：(I)沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續，或將立即導致違約；(Ii)借款人按第9.15節所述的財務契諾，按預計基準遵守財務契諾；及(Iii)按申報受限制付款時的最近參考期計算，按預計基準計算的綜合淨槓桿率不超過2.50至1.00；及

(K)除前述規定外，但僅就依據其定義(C)款進行的任何限制性付款而言，借款人及其附屬公司應獲準就次級債務進行下列額外的限制性付款：(I)就次級債務定義(C)款所列債務而言，就此類債務而進行的任何循環付款，以及向任何貸款人或貸款人的任何關聯公司支付的任何付款；(Ii)允許對任何此類債務進行再融資，但以第9.1節允許的範圍為限；(Iii)支付第9.1(G)條所允許的公司間債務，但不得超過任何附屬條款所禁止的範圍；。(Iv)將該等債務轉換、交換、贖回、償還或預付為借款人的股權(不符合資格的股權除外)，或為該等權益而支付；。(V)與借款人及其附屬公司的債務有關的AHYDO補足付款，只要第10.1(A)、(B)、(I)或(J)條下的違約事件並未發生且仍在繼續，(Vi)實質上與收到借款人向借款人的附屬公司以外的任何人士發行合資格股權所得的任何淨收益同時作出的付款或分派；及(Vii)就次級債務定義(A)及(B)款所述的債務、附屬債務及適用於此類債務的債權人間條款所不禁止的範圍內的付款。

第9.7節與關聯公司的交易。與借款人的任何關聯公司或其任何附屬公司訂立任何交易，包括任何財產的購買、出售、租賃或交換，提供任何服務或支付任何管理費、諮詢費或類似費用，涉及的總付款或對價超過2,500,000美元，但以下情況除外：

(I)第9.1、9.3、9.4、9.5及9.6條所準許的交易；

(Ii)在截止日期存在並在附表9.7中描述的交易；

(3)信貸方之間或非擔保人子公司之間的交易，在每一種情況下均不受本協議禁止；

(Iv)在正常業務過程中的其他交易，其條款對貸方及其各自子公司的優惠程度至少與其與獨立的、無關聯的第三方進行的可比公平交易所獲得的條件相同；

(V)在正常業務過程中與有關人員及僱員作出的僱傭、遣散費及其他類似的補償安排(包括股權激勵計劃及僱員福利計劃及安排)；及

(Vi)在正常業務過程中向借款人及其附屬公司的董事、高級管理人員及僱員支付可歸因於借款人及其附屬公司的所有權或營運的慣常費用及合理的自付費用，以及為借款人及其附屬公司的董事、高級職員及僱員的利益而支付的彌償。

第9.8節會計變更；組織文件。

(A)改變其財政年度末，或對其會計處理和報告做法進行任何重大改變(未經行政代理同意)，但公認會計原則要求的除外。

(B)以任何對貸款人的權利或利益有重大不利的方式修改、修改或更改其組織文件。

第9.9節修改次級債務。在任何方面修改、修改、免除或補充任何次級債務的任何條款或規定，這將對行政代理和貸款人在本合同項下的權利或利益產生重大不利影響。

第9.10節不再有負面承諾；限制性協議。

(A)訂立、承擔或受制於任何協議，該協議禁止或以其他方式限制對其財產或資產(不論現已擁有或其後取得)設定或承擔任何留置權，或如為其他債務提供保證，則要求就該等債務提供任何抵押，但根據或因下列原因而存在的禁止或限制除外：(I)本協議及其他貸款文件，(Ii)管限依據第9.1(D)條產生的債務的任何文件或文書(但其中所載的任何該等限制只關乎藉此融資的一項或多於一項資產)，(Iii)截至截止日期或截至收購該非擔保附屬公司之日的任何非擔保附屬公司的組織文件所載的慣常限制；。(Iv)與任何準許留置權或任何規管任何準許留置權的文件或文書有關的慣常限制(但其中所載的任何該等限制只關乎受該準許留置權所規限的一項或多於一項資產)；。(V)在完成日期存在的任何協議所載的任何契諾；。(Vi)任何準許再融資債務所載的契諾；。(Vii)

租賃、轉租、許可或再許可以及限制其轉讓權利的其他合同中的習慣規定；(Viii)適用於合資企業的合資協議和其他類似協議中僅適用於此類合資企業的習慣規定；(Ix)適用法律施加的限制；(X)與出售前的任何資產或股權有關的協議中所載的習慣限制和條件，但此類限制和條件僅適用於擬出售的個人或財產；(Xi)在子公司首次成為子公司時對其具有約束力的合同義務；只要該等合同義務不是完全出於考慮該人成為子公司而訂立的，(12)在截止日期後訂立的、以第9.1條允許的、對借款的任何債務持有人有利的負擔保和對留置權的限制，但前提是此類負面質押或限制明確允許留置權，以使行政代理和擔保當事人受益於本合同項下建立的信貸安排和貸款文件項下的義務，(13)根據該外國子公司在本合同項下允許發生的任何債務的條款對任何外國子公司進行限制。(Xiv)對客户根據在正常業務過程中訂立的合同所施加的現金或其他存款的限制；和(Xv)以上第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Xi)、(Xii)和(Xiii)條所指的合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資對留置權施加的任何限制；但該等修改、修改、重述、續期、增加、補充、退款, 根據借款人的善意判斷，更換或再融資對此類禁令和其他限制的限制並不比此類修改、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資之前的限制更多。

(B)就任何信用方或其任何附屬公司就其股權或任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量的任何其他權益或參與支付股息或作出任何其他分配的能力，而產生或以其他方式導致或容受存在或生效的任何雙方同意的產權負擔或限制，但在每種情況下，根據或因(I)本協議及其他貸款文件、(Ii)適用法律、(Iii)在成交日期存在的任何協議所載的任何契諾而存在的該等產權負擔或限制除外，(Iv)任何準許再融資債項所載的契諾；。(V)任何與準許收購或準許投資有關連而承擔的債務協議或文書，但有關的產權負擔或限制並非就有關的準許收購或準許投資而同意或採納的，且不適用於借款人或借款人的任何附屬公司或任何該等人士的財產，但在該等準許收購或準許投資中取得的人士或財產除外。(Vi)客户根據在正常業務過程中籤訂的協議對現金或其他存款或淨值施加的產權負擔或限制；(Vii)根據第9.1節發生的與外國子公司的債務有關的任何協議或文書，僅適用於該外國子公司；(Viii)對根據第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vii)或(Ix)款所指的協議或文書發行、承擔或發生的債務進行再融資、替換或替代的協議；但任何該等再融資中所載與該等產權負擔或限制有關的條文, 替代或替代協議在任何實質性方面對借款人或貸款人的有利程度不低於此類條款所指的協議或票據中包含的與該等產權負擔或限制有關的條款；(Ix)借款人的非貸款方子公司的任何債務的文件條款所施加的限制和條件，該債務是9.1節所允許的；但該等限制或條件(X)只適用於非信貸方的附屬公司，且(Y)不實質上損害借款人在到期時(由借款人真誠地釐定)在貸款文件下償付其債務的能力，及(X)合營協議及其他類似協議中適用於合營公司的慣常規定。

9.3節允許的、僅適用於該合資企業或非全資子公司的合資企業和非全資子公司。

第9.11節業務性質。從事與借款人及其附屬公司於結算日經營的業務有重大不同的任何重大業務，或與該等業務合理相關、互補、必然、協同或附屬的任何業務(包括相關、補充、協同或輔助技術)或其合理延伸。

第9.12節[已保留].

第9.13節回租。除第9.1(D)款和9.5款允許外，對於任何財產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)的任何租賃，無論是經營租賃、融資租賃還是資本租賃，成為或繼續作為承租人或擔保人或其他擔保人負有責任，(A)任何信用方或其任何附屬公司已出售或轉讓，或將出售或轉讓予並非另一信用方或信用方附屬公司的人，及(B)任何信用方或信用方的任何附屬公司打算將其用作實質上與該信用方或該附屬公司已出售或將出售或轉讓予並非另一信用方或信用方附屬公司的另一人的與該租賃有關的任何其他財產的用途。

第9.14節[已保留].

第9.15節金融契約。

(A)綜合總淨槓桿率。截至截止日期後任何財政季度的最後一天，允許綜合總淨槓桿率大於3.50至1.00。

儘管如上所述，對於總現金對價(包括現金、現金等價物和其他遞延付款義務)超過50,000,000美元的任何許可收購，借款人可在其選擇時，與該許可收購相關，並在事先書面通知行政代理後，根據本第9.15(A)節將所需的綜合淨槓桿率提高至4.00至1.00，這一提高應適用於(I)非有限條件收購的許可收購，對於完成該許可收購的會計季度及其之後的連續三(3)個季度測試期，或(Ii)對於作為有限條件收購的許可收購，在LCA測試日期，為了在形式基礎上確定是否符合本第9.15(A)節的規定，對於完成該許可收購的會計季度以及在該許可收購完成之後的連續三(3)個季度測試期(每個，“槓桿率增加”)；但(X)該項增加只適用於遵守本第9.15(A)節的規定，以及就準許收購的定義而釐定的綜合總淨槓桿率，以及就任何用於為準許收購提供資金的債務而進行的任何應收測試，而不適用於本協議所載的任何其他應收測試；及(Y)在每次該等槓桿率增加停止後，應至少有兩(2)個完整的連續財政季度，在該期間內不會有任何槓桿率增加生效。

(B)綜合利息覆蓋率。截至截止日期後任何財政季度的最後一天，允許綜合利息覆蓋比率小於2.50%至1.00。

第十條

違約和補救措施

第10.1節違約事件。下列各項均構成違約事件：

(A)拖欠貸款本金和償還債務。借款人或任何其他信用方應在任何貸款或償還義務的本金到期時違約(無論是在到期日、提速或其他原因)。

(B)其他拖欠款項。借款人或任何其他信貸方應在任何貸款或償還義務的利息或任何其他債務的支付時違約(無論是在到期時、由於加速或其他原因)，並且該違約應持續五(5)個工作日。

(C)失實陳述。由或代表任何信用方或其子公司在本協議中、在任何其他貸款文件中或在與本協議或與之相關交付的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、擔保、證明或事實陳述，均應在任何方面不正確或具有誤導性，在本協議中、在任何其他貸款文件中或在與本協議或與此相關交付的任何文件中作出或視為不受重大或重大不利影響限制的陳述、保證、證明或事實陳述時，在作出或被視為作出時，在任何要項上均屬不正確或具誤導性；

(D)不履行某些契諾。任何信用方或其任何附屬公司不得履行或遵守第8.3(A)條、第8.4條(適用於保持借款人或其任何國內附屬公司的存在)或第九條所載的任何契諾或協議。

(E)不履行其他契諾和條件。任何貸款方或其任何子公司在履行或遵守本協議中包含的任何條款、契諾、條件或協議(本第10.1節明確規定的除外)或任何其他貸款文件時應違約，且此類違約應持續一段時間，期限為(I)未能遵守第8.1條，五(5)個工作日和(Ii)任何其他條款、契諾、條件或協議，三十(30)天。在(A)行政代理向借款人遞交書面通知和(B)任何貸款方的負責人瞭解到這一情況後的每一種情況下。

(F)債務交叉違約。任何貸款方或其任何附屬公司應(I)拖欠任何債務(貸款或任何償還義務除外)的本金總額(包括未提取的承諾或可用金額)，或就任何對衝協議而言，其對衝終止價值超過產生此類債務的文書或協議中規定的門檻金額，或(Ii)未能遵守或履行與任何債務(貸款或任何償還義務除外)有關的任何其他協議或條件，本金總額(包括未提取的已承諾或可用金額)，或就任何對衝協議而言，其對衝終止價值超過門檻，或載於任何證明、擔保或與之有關或任何其他事件的文書或協議內，或任何其他事件將會發生或存在，其失責或其他事件或條件的影響將會導致或容許該債務的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)

在述明的到期日(任何適用的寬限期已經屆滿)或(B)以現金作抵押之前，(A)到期，或(或)須(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回該等債項，或(B)以現金作抵押而到期的任何該等債項，或(B)以現金作抵押而到期的任何該等債項；但本款(F)第(Ii)款不適用於因自願出售或轉讓以保證該等債項的財產而到期的有抵押債項；此外，(X)就上文第(Ii)款所述與任何此類債務的財務契約有關的任何違約或違約而言，該違約或違約僅在該違約或違約已導致該債務加速並終止其下的承諾的情況下才構成違約事件；(Y)上述第(I)或(Ii)款所述的任何違約、違約或違約僅在下列情況下構成違約事件：在根據本條款X和(Z)終止承諾或加速貸款之前，違約或違約不會得到補救，也不會被債務持有人免除。為免生疑問，上文第(I)或(Ii)款所述的任何違約、違約或違約不應導致違約或違約事件，同時任何通知期或寬限期(如果適用於該等違約、違約或違約)仍然有效。

(g)    [已保留].

(H)管制的更改。控制方面的任何變更均應發生。

(I)自願破產程序。任何貸款方或其任何附屬公司(非實質附屬公司除外)應(I)根據任何債務人救濟法啟動自願案件，(Ii)提交尋求利用任何債務人救濟法的請願書，(Iii)同意或沒有及時和適當地對根據任何債務人救濟法在非自願案件中對其提出的任何請願書提出異議，(Iv)申請或同意或沒有及時和適當地就其自身或其國內或國外財產的接管人、保管人、受託人或清盤人的接管或接管提出異議，(V)書面承認其無力償還到期債務，(Vi)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vii)為授權上述任何一項的目的而採取任何公司行動。

(J)非自願破產程序。應在任何有管轄權的法院對任何信用方或其任何附屬公司(非重要附屬公司除外)提起訴訟或其他程序，以尋求(I)根據任何債務人救濟法的救濟，或(Ii)為任何信用方或其任何附屬公司(非重要附屬公司)或其全部或任何主要部分資產(國內或國外)指定受託人、接管人、託管人、清盤人或類似人，並且該案件或程序應在不被解僱或暫停的情況下連續六十(60)天繼續進行，或應提交批准在該案件中請求的救濟的命令或根據該債務人救濟法進行的程序。

(K)協議失敗。本協議的任何重大條款或任何其他貸款文件的任何重大條款應因任何原因停止有效並對任何貸款方或任何此等當事人具有約束力，或任何貸款文件應因任何原因停止對聲稱所涵蓋的任何重大抵押品的有效和完善的第一優先權留置權(受允許留置權的約束)，在每種情況下，除按照本協議或其明示條款外。

(L)ERISA事件。發生下列任何情況：(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在到期時未能全額支付根據任何養老金計劃或本守則第412或430條的規定，任何貸款方或任何ERISA關聯公司必須作為繳款支付的所有款項，且未支付的金額超過閾值；(Ii)終止事件或(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司完全或部分退出任何多僱主計劃，而多僱主計劃通知該信用方或

ERISA關聯公司表示，該實體發生了一項提款責任，要求支付的金額超過上述第(一)至(三)項的每一項的門檻金額，在每一種情況下，可以合理地預計，無論是個別地還是總體上，這都將產生重大不利影響。

(M)判決。一項或多項判決、命令或法令應由任何法院對任何信用方或其任何附屬公司作出，並在生效後連續六十(60)天內繼續執行，而該等判決、命令或法令(I)在支付款項的情況下，個別或整體(在保險人已獲通知該判決、命令或法令且未拒絕承保的範圍內)，超過應合理預期的門檻金額或(Ii)在強制令或其他非金錢救濟的情況下，單獨地或整體地，產生實質性的不利影響。

(N)從屬條款。(1)任何有擔保債務因任何理由不再是文件中所界定的“優先債務”、“優先債務”、“指定優先債務”或“優先擔保融資”(或任何類似術語)；(2)文件中所列的從屬於(就償付或留置權優先權而言)於有擔保債務的任何次級債務的規定，應全部或部分不再有效或不再具有法律效力，對任何次級債務的持有者(如果適用)或(Iii)任何信用方或任何信用方的任何子公司具有約束力和可強制執行的，應以書面形式主張任何前述規定。

第10.2節補救措施。在違約事件發生和持續期間，在所需貸款人的同意下，行政代理可以或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知：

(A)加速；終止信貸安排。終止承諾，並宣佈貸款的本金和利息、償還義務、本協議或任何其他貸款文件項下欠貸款人和行政代理的所有其他款項(包括所有信用證義務，無論當時未兑現信用證的受益人是否已經或有權提交本協議所要求的單據)和所有其他義務立即到期和應付，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些都應立即到期並支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他通知。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，並終止信貸安排和借款人根據其申請借款或信用證的任何權利；但一旦發生第10.1(I)或(J)款規定的違約事件，信貸安排應自動終止，所有債務應自動到期並應支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由每一方在適用法律允許的最大範圍內明確放棄，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定。

(B)信用證。對於在根據前款規定的提速時未提示信用證的所有信用證，要求借款人在該時間存入由行政代理開立的現金抵押品賬户，其金額等於該信用證當時未提取和未到期的總金額的最低抵押品金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，並且在所有該信用證到期或全部被支取後，其未使用的部分應根據第10.4節的規定用於償還其他擔保債務。畢竟是這樣的

信用證已到期或已全部支取，償還義務已履行，所有其他擔保債務已全額償付，此類現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人。

(C)一般補救措施。代表擔保當事人行使其在本協議、其他貸款文件和適用法律項下的所有其他權利和救濟，以履行所有擔保債務。

第10.3節權利和補救累積；不放棄；等。

(A)本協議中規定的行政代理和貸款人的權利和補救措施的列舉並不是為了詳盡無遺，行政代理和貸款人行使任何權利或補救措施不應排除行使任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或其他貸款文件賦予的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施，或現在或將來可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的權利或補救措施。行政代理或任何貸款人在行使任何權利、權力或特權時的任何延遲或未能採取行動，不得視為放棄該權利、權力或特權，任何單次或部分行使任何該等權利、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，或不得解釋為放棄任何違約事件。借款人、行政代理和貸款人或其各自的代理人或員工之間的任何交易過程都不應有效地更改、修改或解除本協議或任何其他貸款文件的任何規定，或構成對任何違約事件的棄權。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸方或其任何一方強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行相關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第10.2節為所有貸款人和發出貸款的貸款人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(I)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(Ii)任何發行貸款的貸款人或Swingline貸款人行使本協議和其他貸款文件項下(僅以發行貸款人或Swingline貸款人的身份，視具體情況而定)對其有利的權利和補救措施，(Iii)任何貸款人根據第12.4節(符合第5.6節的條款)行使抵銷權，或(4)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得提交債權證明或親自出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(A)根據第10.2節和(B)款，被要求的貸款人應享有根據前述但書第(Ii)、(Iii)和(Iv)款規定的事項以及在符合第5.6條的規定下，任何貸款人可以強制執行其可獲得的和經被要求的貸款人授權的任何權利和補救措施。

第10.4節付款和收益的貸記。如果債務已根據第10.2節加速，或者行政代理或任何貸款人已行使本協議或任何其他貸款文件中規定的任何補救措施，則在符合第5.14和5.15節的規定的情況下，行政代理應按如下方式使用因擔保債務而收到的所有付款和執行擔保債務的所有淨收益：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額的擔保債務部分，包括支付給以行政代理人身份支付的律師費；

第二，根據貸款文件，向貸款人、簽發貸款人和Swingline貸款人支付構成費用(向循環信貸貸款人支付的承諾費和信用證費用除外)、賠償和其他金額(本金和利息除外)的擔保債務部分，包括律師費，按本條款第二款所述的相應金額的比例在貸款人、簽發貸款人和Swingline貸款人之間按比例支付；

第三，支付構成應計和未付承諾費、應付給循環信貸貸款人的信用證費用以及貸款利息和償還義務的擔保債務部分，按貸款人、開證貸款人和Swingline貸款人按比例按本條款第三款所述的相應金額支付；

第四，支付構成當時所欠貸款和償還債務以及有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務(供應鏈金融服務除外)的未償還本金的有擔保債務部分，並按比例在這些債務的持有人中按比例對當時未償還的任何信用證債務進行抵押；

第五，支付構成供應鏈金融服務的有擔保債務中作為有擔保現金管理債務的部分；以及

最後，在向借款人全額償付所有擔保債務或適用法律另有要求後的餘額(如有)。

儘管有上述規定，如果行政代理未在加速或行使補救措施後以及在其收益運用前至少三(3)個工作日收到相關書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則有擔保現金管理債務和有擔保對衝債務應被排除在上述申請之外。持有有擔保現金管理債務或有擔保對衝債務的每一位持有人，在任何一種情況下，如果不是本協議的當事一方，並已發出前述條款所規定的通知，則通過該通知，應被視為已根據第十一條的條款為其本人及其關聯公司確認並接受行政代理的指定，如同其為本協議的“出借方”一樣。

第10.5節行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟程序懸而未決，則行政代理人(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向任何貸款方提出任何要求)應有權並通過幹預或其他方式授權(但不承擔義務)：

(A)就所欠及未付的貸款、信用證債務及所有其他已欠及未付的有擔保債務的全部本金及利息，提交和證明申索，並提交其他必要或適宜的文件，以提出貸款人、簽發貸款人及行政代理人的申索(包括就貸款人、簽發貸款的貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第3.3條應付的貸款人、簽發貸款的貸款人及行政代理人的所有其他款額，5.3和12.3)在這種司法程序中被允許；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲各貸款人和每家發放貸款的貸款人授權，向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和發放貸款的貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第3.3、5.3和12.3條應由行政代理支付的任何其他款項。

第10.6節信用招標。

(A)行政代理人有權代表其本人和擔保當事人，在行政代理人根據UCC的規定進行的任何出售中，包括根據UCC第9-610條或第9-620條，在根據《美國破產法》的規定(包括其第363條)進行的任何出售中，或在根據重組計劃進行的出售中，為行政代理人和擔保當事人的利益行使貸方出價和購買全部或任何部分抵押品的權利，或行政代理根據適用法律進行的任何其他出售或喪失抵押品贖回權(無論是通過司法行動或其他方式)。此種信貸出價或購買可通過行政代理人組成的一個或多個購置工具來完成，以便進行信貸投標或購買，與此相關，行政代理人有權代表其本人和其他擔保當事人通過文件，規定對一輛或多輛購置車輛的治理，並將適用的擔保債務轉讓給任何此種購置工具，以換取適用的購置工具發行的股權和/或債務(應視為根據每一擔保當事人轉讓的擔保債務為適用擔保當事人的應課税額持有)；但行政代理就此類收購工具或工具採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，無論本協議終止與否，也不受第12.2條所載對所需貸款人行動的限制。

(B)每一貸款人在此代表自己及其作為擔保方的每一關聯公司同意，除非任何貸款文件另有規定或行政代理和所需貸款人的書面同意，否則不會採取任何強制執行行動，加速任何貸款文件下的義務，或行使其根據適用法律在止贖銷售、UCC銷售或其他類似抵押品處置時可能享有的任何權利。

第十一條

行政代理

第11.1條委任及監督。

(A)每個貸款人和每個發行貸款的貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權富國銀行代表其作為本協議和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。除第11.6節和第11.9節另有規定外，本條的規定完全是為了行政代理、安排人、貸款人、發行貸款人及其各自的關聯方的利益，借款人或其任何附屬公司均無權作為任何此類規定的第三方受益人。

(B)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每一貸款人(包括有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務的每一持有人)和發行貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和該發行貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸方為擔保任何有擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權(包括代表被擔保方簽訂額外的貸款文件或現有貸款文件的補充)。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據本條第十一條為持有或執行擔保文件下授予的擔保品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條和第十二條的所有規定的利益(包括第12.3條，如同該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

(C)雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第11.2節作為出借人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、以任何其他顧問身分擔任財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何種類的銀行、信託、財務諮詢、承銷、資本市場或其他業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理一樣，並無責任就此向貸款人作出交代或向貸款人發出通知或取得貸款人的同意。

第11.3節免責條款。

(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人、協調人及其關聯方不應承擔任何職責或義務，其在本合同及其他貸款文件項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理、安排人及其各自的關聯方：

(I)不受任何代理、信託、受託責任或其他默示責任的約束，不論失責或失責事件是否已經發生並正在繼續；

(Ii)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的責任，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌情權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而可能違反

根據任何債務救濟法自動中止或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產；

(3)不向任何貸款人、任何發證貸款人或任何其他人披露任何與借款人或其任何附屬公司或關聯公司的業務、前景、業務、財產、資產、財務或其他條件或信譽有關的信用或其他信息，而該等信息是以任何身份傳達、獲得或以其他方式由作為行政代理人的人、安排人或其各自的關聯方所擁有的，也不承擔任何責任，但行政代理人根據本協定的明文規定必須向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；和

(Iv)無須向任何貸款人或任何發證貸款人交代行政代理為其本身而收取的任何款項或利潤。

(B)行政代理、安排人及其各自的關聯方不對其根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易相關而採取或不採取的任何行動承擔責任，或因此(I)經所需貸款人(或行政代理真誠地相信在第12.2條和第10.2條規定的情況下)同意或請求(或行政代理真誠地相信在第12.2條和第10.2條所規定的情況下)或(Ii)在其自身沒有嚴重過失的情況下，惡意或故意的不當行為，由有管轄權的法院通過最終不可上訴的判決確定。除非借款人、貸款人或發行貸款人向行政代理人發出描述該違約或違約事件的通知，並表明該通知是“違約通知”，否則行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件。

(C)行政代理、安排人及其各自的關聯方不對任何貸款人或參與者或任何其他人負有責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件，(Iv)有效性，本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的可執行性、有效性或真實性，或任何據稱由擔保文件設定的留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，(Vi)滿足第六條或本協議其他地方規定的任何條件，除確認收到明確要求交付給行政代理的物品或(7)任何開證貸款人的信用證承諾的使用情況外(有一項諒解並達成一致，即每一開證貸款人應監督其自身信用證承諾的遵守情況，行政代理不採取任何進一步行動)。

(D)行政代理機構不負責或負有任何責任，或有任何責任確定、調查、監督或強制執行本章程中與喪失資格的機構有關的規定的遵守情況(關於其轉讓或參與其貸款和承諾的規定除外)。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監測或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格機構，或(Y)對向任何不合格機構轉讓或參與貸款或披露機密信息(其轉讓或參與其貸款和承諾(如果有)除外)或因其向任何不合格機構轉讓或參與貸款或機密信息而承擔任何責任。

第11.4節行政代理的信賴。管理代理應有權依賴、應在依賴中受到充分保護，且不會因依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、同意、通信、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而招致任何責任，包括根據第11.9節進行的任何認證。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款的發放或信用證的簽發、延期、續簽或增加符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或該開證貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開立貸款人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。每一貸款人或簽發貸款人已簽署本協議或轉讓和承擔或任何其他貸款文件的簽字頁，據此成為本協議項下的貸款人或簽發貸款人，應被視為已同意, 並須當作信納根據本條例規定須由該貸款人或發證貸款人同意、批准或接受，或令該放款人或發證貸款人接受或滿意的每份文件或其他事項。

第11.5條職責的轉授。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理、管理代理的關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與信貸安排辛迪加有關的活動以及作為管理代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的終局判決中裁定行政代理人在挑選這些次級代理人時存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。

第11.6節行政代理的辭職。

(A)行政代理可隨時向出借人、出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，經與借款人磋商並經借款人事先書面同意(不得被無理扣留或拖延)(只要未發生第10.1(A)、(B)、(I)或(J)條下的違約事件且在辭職時仍在繼續)，被要求的貸款人有權指定一名繼任者，其應為在美國設有辦事處的銀團銀行設施中具有擔任行政代理的合理經驗的銀行或金融機構，或在美國設有辦事處的任何該等銀行或金融機構的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定(並在所需的範圍內得到借款人的同意)，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則在借款人事先書面同意的情況下(第10.1(A)、(B)、(I)或(J)條規定的違約事件發生期間除外)，即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表出借人和發行出借人，指定符合上述條件的繼任行政代理；但在任何情況下，任何該等繼任政務代理人均不得是失責貸款人或喪失資格的機構。無論是不是

繼任者已被任命的，辭職自辭職生效之日起按照該通知生效。

(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在與借款人協商並在必要的範圍內事先徵得借款人的書面同意後，任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理人須解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或發出貸款的貸款人持有任何抵押品，則退任或被免職的行政代理人應繼續持有該等抵押品，直至委任繼任的行政代理人為止)及(Ii)除任何彌償款項或當時欠退任或被免職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人和每個發放貸款的貸款人直接作出，直到所需的貸款人(經借款人同意，在需要的範圍內)指定上述規定的繼任管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(但不包括在辭職生效日期或免職生效日期時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利), 退休或被免職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人時所採取或未採取的任何行動或與其作為行政代理人的職責有關的任何行動，本條和第12.3節的規定應繼續有效，以利於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方，包括但不限於，就代表任何擔保當事人擔任抵押品代理人或以其他方式持有任何抵押品而採取的任何行動，或就將代理權轉讓給替代或繼任行政代理人而採取的任何行動。

(D)富國銀行根據本節的規定辭去行政代理職務或將其免職，也應構成其辭去發行貸款機構和Swingline貸款機構的職務。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理的任命後，(I)該繼任者應繼承並被賦予即將退休的開證貸款人和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)即將退休的開證貸款人和Swingline貸款人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(Iii)如果繼承人開證貸款人在其自行選擇的情況下選擇開立信用證以取代信用證(如有)，或作出令退任開證貸款人滿意的其他安排，以有效承擔退任開證貸款人就該等信用證所承擔的義務。

第11.7節對行政代理和其他貸款人的不信賴。每一貸款人和每一發出貸款的人明確承認，行政代理、安排人或其各自的任何關聯方均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理、安排人或其各自的關聯方採取的任何行為或沒有采取任何行動，包括同意並接受借款人及其子公司或關聯公司的任何轉讓或審查，應被視為行政代理、安排人或其各自的任何關聯方對任何貸款人、任何發行貸款的貸款人或任何其他擔保當事人就任何事項(包括行政代理、協調人或其各自的關聯方披露了其(或其各自的關聯方)所擁有的重大信息。每一貸款人和每一開證貸款人明確承認、陳述並向行政代理和安排人保證：(A)貸款文件闡明瞭商業貸款安排的條款；(B)貸款文件在正常過程中從事商業貸款，並正在訂立本協議及其作為貸款人的其他貸款文件，目的是作出、獲得、購買和/或持有適用於本協議的商業貸款，而不是為了製作、獲得、購買或持有任何其他類型的金融工具；(C)它在作出、獲取、購買或持有適用於它的商業貸款的決定方面是複雜的，而且它或行使其酌情決定權作出、獲取、購買或持有該等商業貸款的人在作出、獲取、購買或持有該等商業貸款方面經驗豐富, 購買或持有商業貸款；(D)在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地對借款人及其子公司的業務、前景、業務、財產、資產、負債、財務和其他狀況及信用進行自己的信用分析、評估和調查；與本協議和其他貸款文件所預期的交易和交易有關的所有適用的銀行或其他監管適用法律，以及(E)其已自行決定簽訂本協議及其所屬的其他貸款文件，並在本協議和本協議項下提供信貸。每一貸款人和每一發出貸款的貸款人還承認：(I)它將獨立且不依賴於行政代理、安排人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方(A)在根據或基於本協議採取或不採取行動時繼續作出自己的信用分析、評估和決定，任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或本協議提供的任何文件基於其不時認為適當的文件和信息以及自身的獨立調查，並(B)繼續進行其認為必要的調查和調查，以瞭解借款人及其附屬公司的情況，以及(Ii)不會違反本第11.7節的規定提出任何索賠。

第11.8條無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的辛迪加代理、文件代理、協理、安排人或簿記管理人均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、貸款人或發行貸款人的身份適用者除外，但每個此等人士均應享有本協議的賠償和免責條款的利益。

第11.9節抵押品和擔保事項。

(A)每一貸款人(包括以其或其任何關聯公司作為有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務持有人的身份)在其選擇和酌情決定下，不可撤銷地授權行政代理：

(I)在承諾終止並全額償付所有擔保債務(第(1)項除外)後，解除根據任何貸款文件(A)授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置權，該抵押品是為擔保當事人的應課税益而提供的

或有賠償義務和(2)有擔保現金管理義務或有擔保對衝義務)和所有信用證的到期或終止(已以現金抵押的信用證或已作出令行政代理和適用的發行貸款人滿意的其他安排的信用證除外)，(B)作為向貸款文件允許的貸款方以外的人的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的出售或將出售或以其他方式處置，(C)構成除外財產，(D)受該留置權約束的財產由附屬擔保人所有，在符合第12.2款的前提下，根據下文第(III)款解除該附屬擔保人在《擔保協議》項下的義務，或(D)經所需貸款人根據第12.2款以書面形式批准、授權或批准；但所有或大部分抵押品的任何解除應受第12.2(L)條的約束；

(Ii)對根據第9.2(H)節和第9.2(J)節允許的任何留置權的持有人，或根據第9.2(H)節和第9.2(J)節允許的任何其他留置權的持有人，根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置權，或根據第9.2節允許的優先於保證義務的留置權的任何其他留置權；但所有或基本上所有抵押品的從屬關係應符合第12.2(L)條的規定；

(3)如任何擔保人因貸款文件所允許的交易而不再是附屬公司或成為被排除的附屬公司，則免除該擔保人在任何貸款文件下的義務；但由擔保債務的基本上所有信貸支持組成的擔保人的免除應受第12.2(K)條的約束；以及

(Iv)以其他方式遵守任何安全文件中的釋放和終止條款；和

(V)簽署和/或交付文件，以證明任何留置權的解除、從屬或不存在(如適用)，以確保任何除外財產的義務。

應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權放棄或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據第11.9節免除任何擔保人在《附屬擔保協議》下的義務。在本第11.9款規定的每種情況下，行政代理將根據貸款文件和第11.9款規定的條款，由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方提交貸方可能合理要求的文件，以證明該抵押品已從擔保文件下授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該抵押品中的權益處於從屬地位，或解除擔保人在《附屬擔保協議》項下的義務。如果將構成根據第9.5條允許的資產處置的交易中構成抵押品的任何財產出售、轉讓或處置給貸方以外的人，則任何擔保文件對該財產產生的留置權應自動解除，無需任何人採取進一步行動。

(B)行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸方出具的與此相關的任何證書的任何陳述或擔保負責，也無責任確定或調查有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

(C)在不限制上述釋放或任何安全文件的操作的情況下，應行政當局的要求提交的負責官員的證書

在任何一種情況下，就第11.9節所述的任何釋放向行政代理或在借款人的選擇下，聲明借款人已真誠地確定該釋放滿足前述要求，應為該釋放滿足前述要求且已發生自動釋放的確鑿證據(行政代理有權最終依賴該證書而無需進一步調查)，行政代理應立即簽署並交付證明借款人合理要求的該釋放的所有文件。

第11.10節有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務。任何有擔保對衝義務或有擔保現金管理義務的持有人，如因本條款或任何證券文件的規定而獲得第10.4節或任何抵押品的利益，則除以貸款人身份，且在此情況下，僅在貸款文件中明確規定的範圍外，沒有任何權利知悉任何訴訟或同意、指示或反對任何根據本條款或根據任何其他貸款文件或以其他方式針對抵押品的任何訴訟(包括任何抵押品的解除或減值)，或通知或同意任何修訂、放棄或修改本條款或任何擔保或任何證券文件的規定。行政代理不應被要求核實有擔保對衝債務和有擔保現金管理債務的付款情況，或是否已就其作出其他令人滿意的安排。

第11.11節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證或承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節的含義內，或在ERISA標題I或守則第4975節的其他目的)；

(2)一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用，以使該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議不受ERISA第406條和《守則》第4975條的禁止；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾書和本協議滿足第84-14條第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)就貸款人所知，符合第84-14第I部分(A)分段的要求

貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、保證和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，任何行政代理、行政代理及其各自的關聯公司，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他信貸方或為借款人或任何其他信貸方的利益而對借款人或任何其他信貸方產生任何疑慮，任何行政代理、行政代理及其各自的關聯公司均不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括在行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件方面)。

第11.12節錯誤付款。

(A)每一出借人、每一開證出借人、每一其他有擔保的一方和本合同的任何其他當事人分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在無明顯錯誤的情況下為決定性的)該出借人或開證出借人或任何其他有擔保的一方(或有擔保的一方的出借人關聯公司)或從行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，不論是為其自己的賬户還是代表出借人、開證出借人或其他有擔保的一方(每個該等收款人，“付款接受者”)行政代理已自行決定，該付款接受者收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者(不論該付款接受者是否知道)，或錯誤地或錯誤地被該付款接受者接收，或(Ii)任何付款接受者從行政代理人(或其任何附屬公司)(X)收到的任何付款，其數額或日期與行政代理人(或其任何附屬公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額或日期不同，如果適用，(Y)行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還(視情況而定)發出的付款、預付款或償還通知之前或隨附的付款、預付款或償還通知，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本第11.12(A)條第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額)，無論是作為付款收到的，提前支付或償還本金、利息、手續費、分配或其他款項；個別地和集體地，“錯誤付款”)，然後，在每一種情況下, 該付款接受者在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但本節的任何規定均不得要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理髮生這種情況。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款的金額(或其部分)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額被償還給行政代理之日為止的每一天的利息，以聯邦基金利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(D)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理因任何理由未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯方的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)(對該貸款人而言，為“錯誤退款不足”)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或在行政代理人的選擇下，行政代理的適用貸款關聯公司的金額等於錯誤付款返還不足(或管理代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由行政代理或其適用貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。雙方在此承認並同意：(1)本條(D)項所述的任何轉讓應不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價, (2)第(D)款的規定應適用於與第12.9節和第(3)款的條款和條件相牴觸的情況。(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)將取代該付款收件人對該金額的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由該行政代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何和所有款項，對於根據本第11.12條或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不應被視為對借款人或任何其他貸方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或其他清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，即，由行政代理為就債務付款而從借款人或任何其他貸方收到的資金構成；及(Z)除非該錯誤付款僅就該等錯誤付款的金額構成，即行政代理為就該等債務付款而從借款人或任何其他貸方收到的資金，而該錯誤付款以任何方式或在任何時間被記為支付或清償任何該等債務、債務或其任何部分

而收款人的所有權利(視屬何情況而定)須恢復並繼續完全有效，猶如從未收到該等款項或清償一樣。

(F)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，各方根據第11.12條承擔的義務應繼續存在。

(G)第11.12條中的任何規定均不構成因任何付款收件人收到錯誤付款而放棄或免除行政代理根據本條款提出的任何索賠。

第十二條

其他

第12.1條通知。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文(B)段規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

如果是對借款人：

ASTEC工業公司
牧羊道1725號
田納西州查塔努加37421
注意：Becky Weyenberg
Telephone No.: (423) 553-5928
Facsimile No.: (423) 899-4456
電子郵件：bweyenberg@astecIndustrial es.com

將副本送交(不構成通知)：

Alston&Bird LLP
公園大道90號
紐約州紐約市，郵編：10016
注意：保羅·W·赫斯佩爾
Telephone No.: (212) 210-9492
Facsimile No.: (212) 210-9444
電子郵件：paul.herpel@alston.com

如果是富國銀行，作為行政代理：

富國銀行，全國協會
MAC D1109-019
西哈里斯大道1525號。
北卡羅來納州夏洛特市28262
注意事項：辛迪加代理服務
Telephone No.: (704) 590-2706
Facsimile No.: (844) 879-5899

電子郵件：Agencyservices.requesters@well sfargo.com

副本發送至：

富國銀行，全國協會
MAC W1021-90

西區大道3100號，900套房

田納西州納什維爾，郵編：37203
注意：Parmesh Warrier
電子郵件：parMesh.warrier@well sfargo.com

如果給任何貸款人：

發送通知和其他可能包含重要的非公開信息的文件時，發送至登記冊上所列的這種出借人的地址。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照上述(B)款的規定生效。

(B)電子通訊。本協議項下向出借人和發出出借人發出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條或第三條向任何出借人或發出出借人發出的通知，前提是該出借人或該發出出借人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理不能接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或其他通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)行政代理辦公室。行政代理人特此指定其位於上述地址的辦事處，或已為此目的向借款人和貸款人發出書面通知指定的任何後續辦事處，即本文所指的行政代理人辦公室，向其支付到期款項，並在那裏發放貸款和申請信用證。

(D)更改地址等借款人、行政代理、任何發行出借人或Swingline出借人均可更改其地址或其他通知和其他聯繫信息

以通知本協議其他各方的方式通知本協議項下的通信。任何貸款人可以通過通知借款人、行政代理、每家發行貸款機構和Swingline貸款機構更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(E)月臺。

(I)每一貸款方、每一貸款人和每一發放貸款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在平臺上張貼借款人材料，向發放貸款人和其他貸款人提供借款人材料。借款人確認並同意，DQ列表應被視為適合張貼，並可由管理代理在平臺上張貼，包括平臺指定給“公共方”出借人的部分。

(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。儘管平臺是按照行政代理及其關聯方實施或修改的普遍適用的安全程序和政策進行保護的，但出借人、發放出借人和借款人都承認並同意，通過電子手段傳播信息不一定在所有方面都是安全的，但行政代理、安排人及其各自的關聯方(統稱為“代理方”)不負責批准或審查獲得平臺訪問權限的任何出借人或發行出借人的代表、指定人或聯繫人，而且這種分發形式可能存在保密和其他風險。本合同借款人、出借人和出借人均理解並接受此類風險。在任何情況下，代理方不對任何信用方、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何信用方或行政代理通過互聯網(包括平臺)傳輸通信而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償, 責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為因代理方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所致；但在任何情況下，任何代理方都不對任何信用證方、任何貸款人、任何發行貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償、損失或費用(與實際損害賠償、損失或費用相對)的責任。

第12.2條修訂、放棄及同意。除下文所述或任何貸款文件(包括第5.8(C)條)中明確規定的情況外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契約、協議或條件以及貸款人給予的任何同意均可由貸款人修改或放棄，且僅當此類修改、放棄或同意是以書面形式並經所需貸款人批准時(或在僅直接影響信貸安排下的一個類別的任何修改的情況下，則為所需貸款貸款人，而不是所需貸款人)(或在徵得所需貸款人或所需貸款貸款人同意的情況下由行政代理作出)，適用時)，並交付給行政代理，如果是修改，則由借款人簽署；但任何修訂、放棄或同意不得：

(A)修訂、修改或放棄(I)第6.2條或本協議的任何其他條款，如果該等修訂、修改或豁免的效果是要求循環信貸貸款人(在對本協議條款的任何此類修訂而非第6.2條的情況下，根據任何實質上的

借款人同時請求借入循環信貸貸款或簽發信用證)，以提供循環信貸貸款，而此類循環信貸貸款人本來不會被要求這樣做，(Ii)可轉賬承諾的金額或(Iii)信用證轉貸的金額，在每種情況下，均未經所需循環信貸貸款人的書面同意；

(B)(1)在未經各貸款人同意的情況下，(1)使根據償還權對貸款人欠下的任何債務排在次要地位或以其他方式對任何此類債務的償付優先權產生不利影響，或(2)使擔保對貸款人所欠債務的任何留置權排在次要地位(但根據按比例向貸款人提出參與這種其他債務的交易或與“佔有中的債務人”融資有關的交易除外，條件(包括費用)與向這種融資的所有其他提供者提供的相同)；

(C)在任何情況下，在未經貸款人書面同意的情況下，增加或延長任何貸款人的承諾(或恢復根據第10.2條終止的任何承諾)或增加任何貸款人的貸款金額(應理解為，放棄先決條件、放棄強制性提前還款或免除違約不應構成增加任何貸款人的承諾或貸款金額)；

(D)放棄、延長或推遲本協議或任何其他貸款文件規定的任何向貸款人(或任何貸款人)支付或強制預付本金、利息、手續費或其他金額的日期，或根據本協議或任何其他貸款文件對循環信貸承諾的任何預定或強制減少，而不徵得受其直接和不利影響的每個貸款人的書面同意(有一項理解，即在違約事件持續期間，對任何違約或違約事件的豁免或借款人按第5.1(B)款規定的利率支付利息的任何義務，只需得到所需貸款人的同意)；

(E)在未經每一貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款或償還義務的本金或本協議規定的利率，或(除下文但書第(Iv)和(Viii)款另有規定外)根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他數額；但(I)只需徵得所需貸款貸款人的同意，即可免除借款人在違約事件持續期間就適用類別按第5.1(B)節規定的利率支付利息的任何義務；及(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，只需徵得所需貸款人的同意即可，即使該修訂的效果是降低任何貸款或信用證義務的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；

(F)更改第5.6節或第10.4節(或修改貸款文件的任何其他條款，使其具有更改第5.6節或第10.4節的效果)，以改變貸款文件所要求的按比例分攤付款或申請順序的方式，而不直接或不利地徵得每一貸款人的書面同意；

(g)    [保留區];

(H)除本第12.2節另有允許外，未經每一貸款人的書面同意，更改本節的任何規定或減少“必需的貸款人”、“必需的循環信貸貸款人”或“必需的定期貸款貸款人”的定義中規定的百分比，或任何其他規定，規定貸款人修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予本條款項下的任何同意的數目或百分比；

(I)對任何類別下的任何貸款人在未經該類別下所需的貸款機構書面同意的情況下轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的能力施加更大的限制；

(J)同意任何信用方轉讓或轉讓該信用方在其所屬的任何貸款文件下的權利和義務(根據第9.4節允許的除外)，在每種情況下，均未經各貸款人的書面同意；

(K)在任何情況下，未經各貸款人書面同意，解除(1)所有擔保人或(2)構成擔保債務的全部或基本上所有信貸支持的擔保人的《附屬擔保協議》；或

(L)解除所有或幾乎所有抵押品，或解除任何擔保文件(或由此產生的任何留置權)，其效果是在未經各貸款人書面同意的情況下解除所有或基本上所有抵押品；

此外，(I)任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式由除上述要求的貸款人以外的每個受影響的簽發貸款人簽署，不得影響該開證貸款人在本協議(包括第11.9(C)條)項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證文件；(Ii)除非由Swingline貸款人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，或修改本協議第12.1(E)條、第12.20條或第十一條；(Iv)每份費用函可僅由當事人簽署的書面形式修改或放棄其權利或特權；(V)每份信用證文件可僅由當事人簽署的書面形式修改或放棄其權利或特權；但經修訂的信用證單據的副本應在上述修訂或豁免後迅速交付行政代理，(Vi)本協議的任何放棄、修訂或修改，如果其條款影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議項下的權利或義務，則可通過借款人訂立的一項或多項書面協議以及受影響類別的貸款人根據本節須同意的所需利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本協議下唯一的貸款人類別)生效。, (Vii)如果行政代理和借款人共同發現貸款文件中的任何明顯錯誤或任何技術或非實質性的錯誤、含糊、缺陷或不一致或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改貸款文件的任何條款(該修訂無需任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意即可生效)，以及(Viii)行政代理和借款人可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽訂額外的貸款文件，以便根據第5.8(C)節的條款實施任何基準替換或任何符合要求的更改，或以其他方式執行第5.8(C)節的條款。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但下列情況除外：(A)未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾；以及(B)任何修訂、豁免或同意要求所有貸款人或每一受影響的貸款人同意，而其條款與其他受影響的貸款人不成比例地產生不利影響時，則須徵得該違約貸款人的同意。

儘管本協議中有任何相反的規定，但各貸款人在此不可撤銷地代表其授權管理代理，而無需任何貸款人的進一步同意(但須徵得

借款人和行政代理)，(X)修改和重述本協議和其他貸款文件。如果在該修改和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修改和重述)的一方，則該貸款人的承諾將終止，該貸款人將不再承擔本協議項下的其他承諾或其他義務，並且應已全額支付所有本金，根據本協議和其他貸款文件，對本協議項下欠其賬户的利息和其他應計金額以及(Y)對本協議進行修訂或修改(包括對本第12.2條的修訂以及與該增量修訂所設想的貸款類型的當時市場一致的其他修訂)或任何其他貸款文件，或簽訂行政代理合理地認為適當的額外貸款文件，以便執行第5.13和5.16節(包括適用的條款，包括：(1)允許增量增加、延長的定期貸款、延長的循環信貸承諾或延長的循環信貸貸款，如適用，按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，(2)在確定(I)所需貸款人或所需循環信貸貸款人(如適用)或(Ii)適用的類似所需貸款條款時，包括增量增加或延長的循環信貸承諾(如適用)，或未償還的延長循環信貸貸款或未償還的延長定期貸款(如適用)；但在每種情況下，任何修訂或修改均不得導致任何貸款人的承諾額增加或任何貸款人的承諾百分比增加, 未經受影響貸款人書面同意及(3)對任何未償還定期貸款作出修訂，以允許任何遞增定期承諾及遞增定期貸款與該等定期貸款“互換”(包括就守則而言)，包括增加適用保證金或支付該等未償還定期貸款的任何費用，或提供該未償還定期貸款的任何催繳保障或適用於建議的遞增定期承諾或遞增定期貸款的契諾；但對該部分未償還定期貸款的任何此等修訂或修改，不得直接對未經其同意而持有該部分定期貸款的貸款人造成不利影響。

第12.3節開支；彌償。

(A)費用及開支。借款人和任何其他信貸方應共同和分別支付(I)行政代理及其附屬公司因信貸安排辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理以及對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(不論據此預期的交易是否應完成)而發生的所有合理和有文件記錄的費用，(Ii)任何發行貸款人與發行有關的所有合理和有文件記錄的費用，任何信用證的修改、續期或延期，或任何信用證項下的付款要求，以及(Iii)行政代理、貸款人或任何簽發貸款人自掏腰包產生的所有費用(但僅限於行政代理的一名主要律師、所有貸款人和簽發貸款人作為一個整體的費用、收費和支出，如有合理必要，還可在任何相關司法管轄區內的一名當地律師)，與執行或保護其權利有關：(A)與本協議和其他貸款文件有關的費用，包括本節規定的權利；或(B)與本合同項下發放的貸款或信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理且有記錄的自付費用。

(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、安排人、每一貸款人和每一發證貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受損害，並應就任何及所有損失向任何該等受償方支付或補償。

索賠(包括任何環境索賠)、罰款、損害賠償、法律責任和相關費用(包括作為整體的一名大律師的合理和有據可查的費用、收費和支出，僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，將受影響的被賠付人的另一名大律師視為整體(如有合理需要，將一名當地律師在任何重大相關司法管轄區為被賠付人視為整體)，或由任何人(包括借款人或任何其他信用方)向任何被賠付人提出的費用、收費和支出。本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書的籤立或交付，當事人履行本協議項下或本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議或本協議預期的交易(包括交易)，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括任何開證貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在任何信用方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或泄漏任何有害物質，或以任何方式與任何信用方或任何附屬公司有關的任何環境索賠，(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何信用方或其任何子公司提起的，也不論任何受賠方是否為當事人, 或(V)任何索賠(包括任何環境索賠)、調查、訴訟或其他程序(不論行政代理或任何貸款人是否為當事人)及其起訴和抗辯，因貸款、本協議、任何其他貸款文件、或本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或本協議或其中計劃進行的任何交易，包括合理的律師和顧問費，而產生或以任何方式與該等貸款、本協議、任何其他貸款文件或任何文件有關的任何索賠、調查、訴訟或其他法律程序，但不得對任何受賠人提供此類賠償。債務或相關費用：(I)因該受償人或其任何關聯方的惡意、重大疏忽或故意不當行為所致；(Ii)因惡意違反該受償人(或其任何關聯方)在貸款文件下的義務(就上文第(I)款和第(Ii)款中的每一款而言)而導致的；或(Iii)不涉及借款人或擔保人或其各自關聯公司的作為或不作為或因借款人、擔保人或其任何關聯公司的作為或不作為而由受賠人提起的索賠(以擔保人或代理人的身份或履行其職責向任何擔保人或代理人提出的索賠除外)。本第12.3(B)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。借款人未經受其影響的每一受補償人事先書面同意(同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)，不得, 和解任何書面威脅或懸而未決的索賠或訴訟，這些索賠或訴訟將導致任何受賠方有權根據本協議要求賠償，除非此類和解(X)包括完全和無條件地免除因針對該受賠方的索賠或訴訟而產生的所有責任，(Y)不包括關於或承認該受賠方或其代表的過錯、過失或沒有采取行動的任何聲明，以及(Z)除其同意外，受賠方不需要採取任何行動。

(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、安排人、任何簽發貸款人、Swingline貸款人或上述任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向管理代理(或任何該等分代理)、安排人、該開證貸款人、Swingline貸款人或該等關聯方(視屬何情況而定)支付，該貸款人在該未償還金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何此類未償還金額)中的比例份額(根據當時每個貸款人在總信用風險中的份額，或如果總信用風險已降至零，則基於緊接在此減少之前的該貸款人在總信用風險中的份額)；但就該等欠任何開證貸款人或Swingline貸款人的未付款項而言，

因此，應僅要求循環信貸貸款人支付此類未付款項，此類付款應根據此類循環信貸貸款人的循環信貸承諾百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定，如果循環信貸承諾在該時間已減少到零，則在緊接減少之前確定)在它們之間分別支付；此外，未報銷的費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，須由行政代理(或任何該等分代理)、發證貸款人或Swingline貸款人以行政代理(或任何該等分代理)的身分招致或提出，或針對前述任何代表行政代理(或任何該等分代理)、發證貸款人或Swingline貸款人的關聯方而招致或申索。貸款人在本條款(C)項下的義務受制於第5.7節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人和其他信用方不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易或其收益的使用而產生、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，主張並放棄對任何受賠方的任何索賠。以上(B)款所指的任何賠償受償人，對意外收受人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，不承擔任何責任，但因該受賠人(或其任何關聯方)的重大疏忽或故意不當行為而引起的損害除外，該等賠償受償人(或其任何關聯方)的嚴重疏忽或故意不當行為由具有司法管轄權的法院通過最終的不可上訴判決裁定。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應在被要求支付後立即支付。

(F)生存。每一方在本節項下的義務應在貸款文件終止和支付本條款項下的義務後繼續存在。

第12.4節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、每個發行貸款人、Swingline貸款人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)，Swingline貸款人或借款人或任何其他貸款方的任何該等關聯公司就借款人或該貸款方現在或以後根據本協議或向該貸款人提供的任何其他貸款文件所承擔的任何和所有義務或為借款人或任何其他貸款方的賬户而承擔的任何和所有義務，該發行貸款人或該Swingline貸款人或其各自的任何關聯公司，不論該貸款人、該發行貸款人、該Swingline貸款人或任何該等關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該信用方的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人的分支機構或辦事處的，該開證貸款人、Swingline貸款人或該關聯公司不同於持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或關聯公司；但如任何違約貸款人或其任何關聯公司行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的款項應立即支付給行政代理機構，以便根據第5.15節的規定進一步申請，在支付之前，應由該違約貸款機構或違約貸款機構的關聯機構從其其他資金中分離出來，並被視為以信託形式為行政代理、發行貸款的貸款人的利益而持有, Swingline貸款人和貸款人，以及(Y)違約貸款人或其關聯公司應立即向管理代理提供一份聲明，合理詳細地描述拖欠該違約貸款人或其任何關聯公司的擔保債務

行使了這種抵銷權。每個貸款人、每個發行貸款人、Swingline貸款人及其各自的關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該發行貸款人、Swingline貸款人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人、發證貸款人和Swingline貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。第12.4節所述的抵銷權不適用於任何被排除的財產。

第12.5條適用法律；司法管轄權等

(一)依法治國。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)，以及本協議和其他貸款文件中明確規定的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。本協議的每一方都不可撤銷地無條件地同意，它不會在紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法庭上，對本協議另一方提起任何與本協議或任何其他貸款文件或交易有關的任何形式的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地接受此類法院的專屬管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。儘管有上述規定，在任何擔保文件的情況下，行政代理也可以在相關抵押品所在的國家或任何其他相關司法管轄區提起訴訟。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(C)放棄場地。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意按照第12.1條規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第12.6條放棄陪審團審訊。

(A)本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本合同(A)的每一方證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人以明確或其他方式表示，該其他人不會，在

在發生訴訟時，尋求強制執行上述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的影響而簽訂本協議和其他貸款文件的。

第12.7節付款的沖銷。如果任何貸方為任何擔保當事人的應課税利向行政代理或直接向任何擔保當事人付款或付款，或行政代理或任何擔保當事人收到抵押品的任何付款或收益，或任何擔保當事人行使其抵銷權，則該付款或收益(包括該抵銷的任何收益)或其任何部分隨後根據任何債務救濟法、其他適用法律或衡平法理由被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢和/或被要求償還給受託人、接管人或任何其他當事人，則在該等付款或收益已償還的範圍內，擬償還的擔保債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如行政代理尚未收到該等付款或收益，且各貸款人和各發行貸款人分別同意應要求向行政代理支付其(或其適用關聯公司)從行政代理收回或償還的任何金額的適用應課税額份額(不得重複)，並按相當於不時有效的隔夜利率的年利率支付利息。

第12.8條禁制令救濟。借款人認識到，如果借款人未能履行、遵守或履行本協議項下的任何義務或債務，任何法律補救措施都可能被證明是對貸款人的不充分救濟。因此，借款人同意，貸款人應根據貸款人的選擇，在任何此類情況下有權獲得臨時和永久禁令救濟，而無需證明實際損害。

第12.9節繼承人和受讓人；參與。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節(E)款的限制(本協議任何一方當事人的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人以外，在本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，在本協議項下或因本協議而賦予安排人、每一行政代理的相關方、安排人和貸款人)任何法律或衡平權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環信貸承諾的全部或部分以及當時欠其的貸款)；但在每種情況下，就任何信貸安排而言，任何此類轉讓均應遵守下列條件：

(I)最低款額。

(A)轉讓轉讓貸款人承諾的全部剩餘款項和/或當時欠它的貸款(在每一種情況下)

對於任何信貸安排)或同時轉讓給相關核準基金(在實施此類轉讓後確定)，合計至少等於本節(B)(I)(B)段規定的數額，或在轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的情況下，不需要轉讓最低金額；以及

(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則轉讓貸款人受制於每項此類轉讓的貸款的本金餘額(自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日起確定，或在轉讓和假設中指明“交易日期”之時，如屬與循環信貸安排有關的任何轉讓，則不得少於5,000,000美元)，或1,000,000美元，如果是關於定期貸款安排的任何轉讓，除非每個行政代理，以及只要第10.1(A)、(B)、(I)或(J)條下的違約事件沒有發生並仍在繼續，借款人以其他方式同意(每個同意不得被無理扣留或延遲)；但除非借款人在第五(5)個營業日之前明確拒絕同意，否則借款人應被視為在轉讓貸款人(通過行政代理)交付書面通知之日起五(5)個營業日後給予同意；

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓；

(Iii)所需的同意。除本節(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(X)第10.1(A)、(B)、(I)或(J)條規定的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個營業日內以書面通知向行政代理提出反對，否則應被視為同意任何此類轉讓；

(B)以下各項的轉讓須徵得行政代理人的同意(同意不得被無理扣留或延遲)：(I)循環信貸安排或任何無資金來源的定期貸款承諾，如該項轉讓是向並非有循環信貸承諾或定期貸款承諾(視何者適用而定)的貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金的人士作出的，或(Ii)向並非貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金的人士轉讓定期貸款；及

(C)就循環信貸安排進行的任何轉讓均須徵得發證貸款人和Swingline貸款人的同意(同意不得被無理扣留或延遲)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及處理

以及每項轉讓3,500元的記錄費；但(A)貸款人同時轉讓兩個或以上相關核準基金只須繳交一項此等費用；及(B)行政代理人可全權酌情決定在任何轉讓的情況下選擇豁免該等處理及記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得向(A)借款人或其任何附屬公司或聯營公司、(B)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)、(C)任何違約貸款人或其任何附屬公司或(D)任何喪失資格的機構，或任何在成為本條第(V)款所述貸款人時會構成任何前述人士的任何人士作出該等轉讓。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括在借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的適用比例份額，適用受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(A)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和本協議項下的其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)根據其循環信貸承諾百分比獲取(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該出借人應不再是本合同的一方)，但應繼續享有第5.8、5.9、5.10、5.11和12.3款的利益，這些條款涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節(D)款出售對此類權利和義務的參與權(但據稱轉讓給自然人、借款人或借款人的任何子公司或附屬公司的轉讓除外，該轉讓無效)。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人，應在其位於北卡羅來納州夏洛特市的一個辦事處保存一份登記冊，供

記錄貸款人的姓名或名稱和地址，以及根據本協議不時訂立的條款(“登記冊”)向各貸款人作出的承諾、所欠貸款的本金金額(以及所述利息)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人。借款人及任何貸款人均可在任何合理時間查閲登記冊(但只限於登記冊內適用於該貸款人的記項)，並在合理的事先通知下不時查閲登記冊。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，無需借款人、行政代理、任何發行貸款機構或Swingline貸款人的同意或通知，將股份出售給任何人(自然人(或為自然人或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)、被取消資格的機構、或借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司)(每個、“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、各發行貸款人、Swingline貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第12.3(C)條向其參與者支付的任何款項的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第12.2(B)、(C)、(D)或(E)條所述的對參與者產生直接和不利影響的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第5.9、5.10和5.11節的利益(受其中的要求和限制，包括第5.11(G)節的要求(應理解為第5.11(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第5.12節的規定，就像它是本節(B)段下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第5.10或5.11節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以履行第5.12(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內, 每個參與者還應有權享受第12.4節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意受第5.6節和第12.4節的約束，就像它是貸款人一樣。

出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益的本金金額(以及所述利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人並無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何資料)，但如為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是以登記形式而有需要披露者，則屬例外

根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(F)無現金結算。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

第12.10節某些信息的處理；機密性。每個行政代理、貸款人和每個發放貸款的貸款人都同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯方及其關聯方披露與信貸安排、本協議、本協議或與該關聯方向借款人或其任何子公司營銷服務有關的交易，(B)在以下要求或要求的範圍內披露信息：或必須向聲稱對此人或其相關方具有管轄權的任何監管機構或類似機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)披露，或根據行政代理的、該發行貸款人或任何貸款人的監管合規政策披露，如果該行政代理、該發行貸款人或該貸款人(視情況而定)認為這種披露對於減輕該主管機關對該行政代理、該發行貸款人或該貸款人或其任何關聯方的索賠是必要的(在這種情況下，行政代理、該簽發貸款機構或該貸款機構(視情況而定)應盡商業上合理的努力，在切實可行的範圍內，或在適用法律允許的範圍內，及時通知借款人，但銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查除外), (C)在適用法律或法規所要求的範圍內，或在任何法律、司法、行政訴訟或其他強制程序中(在這種情況下，行政代理、發證貸款人或該貸款人(視情況而定)應盡商業上合理的努力，在切實可行的範圍內，或在適用法律允許的其他範圍內，迅速通知借款人)，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在根據本協議、任何其他貸款文件或任何有擔保的對衝協議或有擔保的現金管理協議行使任何補救措施所必需的範圍內，或與本協議、任何其他貸款文件或任何有擔保的對衝協議或有擔保的現金管理協議有關的任何訴訟或程序，或執行本協議項下或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，以及在每種情況下，其各自的融資來源，(Ii)任何互換的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，涉及借款人及其債務、本協議或本協議項下付款的衍生交易或其他交易(在每種情況下，除任何被取消資格的機構外，DQ名單可披露給任何受讓人或參與者，或潛在受讓人或

受託人、抵押品管理人、服務商、後備服務商、票據持有人或擔保方，與作為認可基金抵押品的資產的管理、服務及報告有關；或(V)國家認可的評級機構，要求取得借款人及其附屬公司的資料；貸款和與就核準基金髮出的評級有關的貸款和貸款文件，但有一項諒解，即在每一種情況下，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密，(G)在保密的基礎上向(I)任何評級機構對借款人或其子公司或信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構與CUSIP號碼的發放和監測有關，(H)徵得借款人的同意，(I)通常向湯森路透、其他銀行市場數據收集者和貸款業的類似服務提供商報告的交易條款和其他信息，但此類信息應包括一般投資組合、非識別信息，以及向行政代理和貸款人提供的與貸款文件管理有關的服務提供商，條件是這些服務提供商將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密, (J)在此類信息(I)變得可公開的範圍內，(I)非由於違反本節的原因，或(Ii)行政代理、任何貸款人、任何發行貸款人或其各自的關聯方可從第三方獲得，而該第三方據其所知(經合理查詢後)對借款人或借款方的任何關聯方負有保密義務，(K)此類信息是由該人獨立開發的，只要該人沒有以其他方式違反本節，也沒有根據該人知道違反了對借款人或借款人的任何關聯公司的保密義務的信息為第三方開發了此類信息，(L)保險公司根據本協議提供保險或提供補償所需的範圍，或(M)為確立“盡職調查”抗辯的目的。就本節而言，“信息”是指從任何信用方或其任何子公司收到的與任何信用方或其任何子公司或其各自的任何業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人在任何信用方或其任何子公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外；但在此日期之後從信用方或其任何子公司收到的信息, 此類信息在交付時已明確確定為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第12.11節履行職責。信用證方在本協議項下的每項義務和其他貸款單據均應由該信用證方自行承擔費用和費用。

第12.12節所有權力加上利息。根據本協議或任何其他貸款文件的任何規定，授予貸款人、行政代理人和行政代理人或任何貸款人指定的任何人的所有授權書和其他授權應被視為附帶利息，且只要任何債務仍未償還或未償還(當時未到期和應支付的或有賠償債務除外)、任何承諾仍然有效或信貸安排尚未終止，該授權書和其他授權即不可撤銷。

第12.13節生存。

(A)第七條所列的所有陳述和保證，以及任何證書或任何貸款文件(包括但不限於

在任何修改中作出的陳述或保證)應構成根據本協議作出的陳述和保證。根據本協議作出的所有陳述和擔保應在截止日期或截止日期作出或視為作出(截至特定日期明確作出的陳述和保證除外)，應在截止日期後繼續存在，不得因本協議的執行和交付、貸款人或其代表進行的任何調查或本協議項下的任何借款而放棄。

(B)儘管本協議有任何終止，行政代理和貸款人根據本第十二條的規定以及本協議的任何其他規定和其他貸款文件有權獲得的賠償應繼續完全有效，並應保護行政代理和貸款人不受終止後和終止之前發生的事件的影響。

第12.14節標題和説明文字。本協議中條款、章節和小節的標題和説明以及本協議的目錄僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定。

第12.15節規定的可分割性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，對於該司法管轄區而言，僅在該禁令或不可執行性的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議或其剩餘條款無效，或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果任何條款在任何司法管轄區被認定為被禁止或無法執行，行政代理、貸款人和借款人應真誠協商修改該條款，以保留其在該司法管轄區的原意(須經所需貸款人的批准)。

第12.16節對應方；一體化；效力；電子執行。

(A)對口單位；一體化；效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理、任何發行貸款人、Swingline貸款人和/或安排人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除6.1節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)電子執行。本協議中或與本協議、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、棄權、修改、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將簽署或交付的本協議或任何其他貸款文件或本協議計劃進行的交易，應視為包括電子簽名或電子記錄形式的執行、行政代理批准的電子平臺上的合同形成、電子形式的交付或記錄的保存。在任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》中規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性，

紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受本合同任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本合同的其他各方有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有原始的手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本合同每一方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和任何貸方之間的任何解決、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟, 本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄僅因缺乏任何貸款文件的紙質原件而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其任何簽名頁。

第12.17節協議期限。本協議自成交之日起繼續有效，直至本協議項下或任何其他貸款文件項下產生的所有債務(未到期和應付的或有賠償債務除外)以現金全額支付和清償、所有信用證已終止或到期(或以現金抵押)或以適用的發行貸款人可接受的方式清償之日起有效，且承諾已終止。本協議的終止不應影響本協議雙方在本協議終止前所產生的權利和義務，也不影響本協議中任何在本協議終止後仍然有效的規定。

第12.18節《美國愛國者法案》；反洗錢法。行政代理和每一貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法》或任何其他反洗錢法的要求，他們中的每一方都需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據《愛國者法》或此類反洗錢法識別每一貸款方的其他信息。

第12.19節公約的獨立效力。借款人明確承認並同意本公約第八條或第九條所載的每一公約應具有獨立效力。因此，借款人不得從事第八條或第九條所載任何公約所允許的任何交易或其他行為，在這種交易或行為生效之前或之後，借款人將會或將會違反第八條或第九條所載的任何其他公約。

第12.20節不承擔諮詢或受託責任。

(A)就本協議擬進行的每項交易的所有方面而言，每一方信貸方承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)本協議項下提供的便利以及與此相關的任何相關安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是ARM的-

借款人及其關聯公司與行政代理、安排人和貸款人之間的商業交易，借款人能夠評估和理解並理解和接受本協議和其他貸款文件(包括本文件或其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)所設想的交易的條款、風險和條件，(Ii)就導致此類交易的過程而言，行政代理、安排人和貸款人中的每一人現在和過去都是以委託人的身份行事，而不是財務顧問、代理人或受託人，對於借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或員工或任何其他人，(Iii)行政代理、安排人或貸款人沒有或將就本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程承擔或將承擔對借款人有利的諮詢、代理或受託責任，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改(無論安排人或貸款人是否已經或正在就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議)，也沒有行政代理。安排人或貸款人對借款人或其任何關聯公司負有本協議所述融資交易的任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外：(Iv)安排人和貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於借款人及其關聯公司的利益且可能與之衝突的廣泛交易，行政代理人、安排人或貸款人沒有任何義務因任何諮詢而披露任何該等利益, (V)行政代理、安排人及貸款人並沒有亦不會就本協議擬進行的任何交易(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)提供任何法律、會計、監管或税務建議，且貸方已在其認為適當的範圍內諮詢各自的法律、會計、監管及税務顧問。

(B)每一貸款方承認並同意，每一貸款人、安排人及其任何聯屬公司均可向任何借款人、其任何聯繫公司或可能與上述任何公司有業務往來或擁有上述任何證券的任何其他人士或實體借出款項、投資於或一般從事任何類型的業務，一如該貸款人、安排人或其關連公司並非貸款人或安排人或其關連公司(或代理人或在信貸安排下具有任何類似角色的任何其他人士)，且無責任向任何其他貸款人、安排人、借款人或前述任何聯屬公司負責。每一貸款人、協調人及其任何關聯方均可接受借款人或其任何關聯方就與本協議、信貸安排或其他相關服務有關的費用和其他對價，而不必向任何其他貸款方、協調方、借款方或前述任何關聯方交代費用和其他對價。

第12.21條[已保留].

第12.22節與其他文件不一致。如果本協議與任何其他貸款文件之間存在衝突或不一致，應以本協議的條款為準；但本擔保文件中對借款人或其任何子公司施加額外負擔或進一步限制借款人或其任何子公司的權利或給予行政代理或貸款人額外權利的任何規定，不得被視為與本協議衝突或不一致，並應具有充分的效力和效力。

第12.23節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第12.24節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第12.24節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[後續簽名頁]

本協議由其正式授權的官員蓋章簽署，自上述日期起生效，特此為證。