附件4.11

​

​

Loop Media，Inc.的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

​

​

截至2022年9月30日，Loop Media，Inc.(“本公司”)有兩類證券根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記：我們的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及優先股，每股票面價值0.0001美元。

​

股本説明

​

下面的摘要描述了我們的股本。

以下描述是摘要，並不聲稱是完整的。本報告須受(I)經修訂的公司章程(“公司章程”)及(Ii)本公司的附例所規限，並受其整體規限，每項附例均以參考方式併入本報告作為證物。我們鼓勵您閲讀我們的公司章程、我們的章程以及內華達州修訂後的法規第78章的適用條款，以獲取更多信息。

法定股本和未償還股本

2022年9月20日，我們普通股的三取一反向拆分生效。

我們的法定股本包括105,555,556股普通股，每股面值0.0001美元，以及16,666,667股優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年12月1日，我們共有56,381,209股普通股已發行和流通。此外，於該日期，於16,666,667股授權優先股中，吾等已指定(I)3,333,334股優先股為A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)及(Ii)3,333,334股優先股為B系列優先股。截至2022年12月1日，(I)無A系列優先股已發行及流通股，及(Ii)無B系列優先股已發行及已流通股。A系列優先股每股的清算優先權為每股0.15美元，有權每股有100個投票權，並可由其持有人酌情隨時轉換為100股普通股。B系列優先股每股的清算優先權為每股1.50美元，有權每股有100個投票權，並可由其持有人酌情隨時轉換為100股普通股。

股東的權利

投票權。根據內華達州法律和章程，在正式舉行的有法定人數出席的會議上，代表多數股份的股東投贊成票應為股東的行為。出席會議的有權投票的已發行股份不少於50%(50%)的登記持有人，親自或委派代表出席會議，即構成處理事務的法定人數。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。

普通股。我們普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上以每股一票的方式投票。

擇優股票。A系列優先股的持有者有權在提交普通股股東投票表決的所有事項上擁有每股100個非累積投票權，包括選舉董事，以及法律要求的所有其他事項；我們B系列優先股的持有者有權在提交普通股股東投票的所有事項上擁有每股100個非累積投票權，包括董事選舉以及法律要求的所有其他事項。

清算權。

普通股。普通股持有人的清算權、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股。如果發生自願或非自願的清算、解散或結束公司的事務，我們的債權人(包括我們可轉換債券的持有人)以及我們優先清算權的任何優先股持有人將在向普通股持有人進行任何分配之前獲得償付。我們的A系列優先股的清算優先權為每股0.15美元，我們的B系列優先股的清算優先權為每股1.50美元。另一實體通過任何交易或一系列關聯交易(包括但不限於重組、合併或合併)出售本公司全部或幾乎所有資產或收購本公司，導致本公司50%(50%)或更多尚未行使的投票權轉移，應被視為清算。

股息權。

普通股。我們普通股的持有者有權在董事會宣佈的情況下從合法可用於股息的資金中獲得股息，但受當時可能尚未償還的任何優先股適用的優先權利或優惠的限制。

優先股。A系列優先股和B系列優先股無權獲得股息，除非董事會以其唯一和絕對的酌情決定權宣佈，從合法可用於該目的的資金中分紅。

該公司尚未宣佈或支付其普通股的任何現金股利，公司目前也不打算在可預見的未來支付任何現金股利。

其他權利和首選項。我們普通股的股份沒有優先購買權，沒有轉換權，沒有贖回或償債基金條款，也不承擔進一步催繳或評估的責任。

正在掛牌。我們的普通股目前在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼為“LPTV”。

​

反收購條款

收購控股權。內華達州修訂法令78.378至78.3793條規定，除非公司章程或公司章程規定這些條款的規定不適用，否則州政府對收購某些內華達州公司的控股權作出了規定。我們的公司章程和章程規定，這些規定不適用。該法規對個人或實體獲得內華達州公司控制權的能力做出了許多限制，方法包括制定某些行為規則和在任何收購嘗試中的投票限制等。該法規僅限於在內華達州成立、擁有200名或更多登記在冊的股東、至少有100名股東在內華達州的地址出現在公司的股票分類賬上並直接或通過關聯公司在內華達州開展業務的公司。

感興趣的股東交易。內華達州修訂法規78.411至78.444條規定，擁有200名或更多登記在冊的股東的內華達州公司，在股東首次成為有利害關係的股東後的兩年內，一般不得與“有利害關係的股東”(一般是擁有公司10%或更多投票權的實益所有人)或有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司進行某些業務合併和交易，除非合併符合公司公司章程的所有要求，並且：

​

​

在最初的兩年期限之後，受這些法規約束的公司不得從事特定的企業合併和交易，除非該合併符合公司章程的所有要求，並且：

公司可通過在其原始公司章程中明確選擇退出，或在無利害關係的股東以多數票通過的對章程的修改中選擇退出這些條款。我們的公司章程特別選擇不遵守這些條款。

公司章程及附例。此外，我們的公司章程和章程中的一些條款可能被認為具有反收購效力，並可能推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括那些可能導致溢價的嘗試。

累積投票。我們的公司章程不允許股東在董事選舉中累積投票權。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程規定，尋求將業務提交年度股東大會的股東，或在年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時提供書面通知。為了及時，股東通知必須在不遲於前一年年會一週年前第九十(90)天營業結束或在前一年年會一週年前第一百二十(120)天營業結束之前交付或郵寄和接收到我們的主要執行辦公室。然而，如果上一年度沒有舉行年會，或者如果年會的日期在上一年年會日期的一週年紀念日之前或之後提前了二十五(25)天或推遲了二十五(25)天，則為使股東及時發出通知，祕書必須在不早於該年會前第120天的營業結束時收到該通知，並且不得遲於該年會的較後的(A)第九十(90)天的較後的日期收到該通知，或(B)首次公佈該年會日期後的第十(10)天。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能阻止股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東會議上提名董事。

授權但未發行的股份。我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或受到阻礙。

附例的修訂。我們的公司章程規定，董事會擁有修改公司章程的專有權。

責任限制及彌償

內華達州修訂後的法規規定，如果一名高級人員或董事因其在公司的公職而成為訴訟(由公司提起或根據公司的權利提起的訴訟除外)的一方或威脅成為訴訟的一方，公司可賠償其高級職員和董事實際和合理地發生的費用，但董事或高級職員(1)不對違反作為董事或高級職員的任何受託責任承擔責任，涉及故意不當行為。欺詐或明知違法，或(2)本着善意行事，並以他或她合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事行動而言，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。如果某一高級職員或董事因其在該法團的公務地位而成為該法團的訴訟的一方或根據該等訴訟的權利而被威脅成為該訴訟的一方，則該法團可向其高級職員及董事彌償其實際及合理招致的開支，包括為達成和解而支付的款項，但前提是該董事或高級職員(1)不會對違反其作為董事或高級職員的任何受信責任負責，該等受信責任涉及蓄意的不當行為、欺詐或明知違法，或(2)本着善意及以他或她合理地相信符合或不違背該法團的最佳利益的方式行事。內華達州修訂後的法規進一步規定，如果法院裁定高級職員或董事對公司負有責任或對支付給公司的任何和解款項負有責任，公司一般不得賠償該高級職員或董事, 除非且僅在法院根據所有相關事實和情況確定該官員或董事有公平合理地有權獲得賠償的範圍內。內華達州修訂後的法規要求公司賠償一名官員或董事，只要他或她在案情上勝訴，或以其他方式成功地辯護針對該官員或董事的訴訟，原因是此人現在或過去是官員或董事。

​

我們的公司章程和章程規定，我們的董事和高級管理人員的責任應在內華達州修訂章程第78章未禁止的最大程度上消除或限制，並且公司還可以在內華達州修訂章程第78章允許的情況下對其員工和代理人進行賠償。我們的章程明確授權本公司與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人訂立個人賠償協議，並代表任何上述人士購買保險。公司打算以合理的條款購買董事和高級管理人員責任保險。我們沒有與我們的董事、高級管理人員、員工或代理人簽訂賠償協議。