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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

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截至本財政年度止9月30日, 2022

或

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委託文件編號：000-55591

環路媒體公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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中央大道北700號，套房430,

格倫代爾, 鈣91203

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(213) 436-2100

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

無

根據該法第12(G)條登記的證券：

普通股，面值0.0001美元

(班級名稱)

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是☒ 不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐是☒ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。☐是☒不是

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據普通股最後一次出售的價格或截至2022年3月31日的此類普通股的平均買入和要價計算得出的，為#美元。261,420,938

截至2022年12月1日，註冊人擁有56,381,209已發行和已發行的普通股。

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前瞻性陳述

除歷史信息外，本年度報告(以下簡稱“報告”)包含符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括包括“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”等詞語的陳述，以及類似的重要詞語。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就或行業結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、潛在的目標業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們受到內在的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。因此，我們提醒您，您不應依賴任何這些前瞻性陳述作為對歷史事實的陳述，或作為對未來業績的保證或保證。您應該明白，除了本報告中討論或引用的那些因素之外，許多重要因素可能會導致我們的結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括當地、地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場(供需)和監管條件的變化，以及以下因素：

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本報告的其他部分描述了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有的風險因素和不確定因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何風險因素或風險因素的組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。這些風險以及下文“風險因素”一節中所述的其他風險並非詳盡無遺。

鑑於這些不確定性，告誡本報告的讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。我們沒有義務更新任何此類因素，或公開宣佈對本文所載任何前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映未來的事件或發展。

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第一部分

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項目1.業務

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概述

Loop Media，Inc.(統稱為“Loop Media”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)是一家多渠道數字視頻平臺媒體公司，使用營銷技術或Martech來創造我們的收入並提供我們的服務。我們的技術和龐大的視頻和授權內容庫使我們能夠策劃並向外出就餐、酒店、零售、便利店和其他地點和場所分發簡短視頻，使他們能夠向客户提供信息、娛樂和參與。我們的技術為第三方廣告商的產品和服務提供了有針對性的營銷和促銷工具，在某些情況下，還允許我們衡量此類廣告和促銷材料的潛在觀眾數量。我們還允許我們的O哦客户通過每月支付訂閲費來訪問我們的服務，而不需要廣告。

我們提供由主要和獨立唱片公司授權的手工製作音樂視頻內容，包括環球音樂集團(“環球”)、索尼音樂娛樂公司(“索尼”)和華納音樂集團(“華納”)，以及與環球和索尼共同合作的音樂視頻內容，以及主要由第三方授權或購買的非音樂視頻內容，包括動作體育剪輯、無人機和大氣鏡頭、瑣事、新聞標題、生活方式頻道和兒童友好視頻，以及電影、電視和視頻遊戲預告片等。我們主要通過(I)我們擁有和運營的由Loop Media設計的“小盒”Android流媒體播放器(“Loop播放器”)和傳統劇本(定義見下文)計算機構成的平臺(“O&O平臺”)，以及(Ii)通過第三方擁有和運營的數字平臺(各自稱為“合作伙伴平臺”和統稱為“合作伙伴平臺”，以及O&O平臺與O&O平臺一起稱為“Loop平臺”)，將我們的內容和廣告庫存分發到位於OO地點的數字屏幕上。截至2022年9月30日，我們在O&O平臺上運營的季度活躍單位(QAU)為18,240個。見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--關鍵績效指標》。我們從2022年5月開始與一個合作伙伴在大約17,000個合作伙伴的屏幕上啟動我們的合作伙伴平臺業務，並正在敲定在第二個合作伙伴平臺上另外大約13,500個屏幕的過程中，在短期內我們的合作伙伴平臺總共大約有30,500個屏幕。我們預計在截至2023年3月31日的第二財季，我們將開始在這些額外的屏幕上獲得收入。我們傳統的基於訂閲的業務是對這些新業務的補充。

我們轉向了基於廣告的模式，並從2021年初開始為我們的O&O平臺加大了Loop播放器的分銷。我們最近關閉了我們的消費者移動應用程序，因為我們不再強調我們的直接面向消費者(“D2C”)業務，而是將資源集中在我們的OO業務和服務上。

馬泰克

Martech是營銷和技術的交匯點，它利用數據和分析來擴大我們的分銷和廣告收入點。

分佈

自營平臺(O&O)。我們轉向了基於廣告的模式，並從2021年初開始為我們的O&O平臺加大了Loop播放器的分銷。我們O&O平臺的客户獲取戰略側重於通過社交媒體和其他在線媒體、我們的內部企業銷售團隊和我們的附屬營銷計劃向企業營銷和分發我們的Loop Player。我們尋求通過分析各種數據，包括我們的營銷投資回報，來優化我們的社交媒體和在線客户獲取以及我們的Loop玩家的分佈。在分析我們營銷投資的成功時，我們會檢查從在線平臺獲得的銷售線索的數量，以及將線索轉化為高質量客户的情況。我們定期分析我們的創意廣告內容的參與度和成功程度，並修改我們的消息，以改善我們O&O平臺的客户獲取。我們的企業銷售團隊瞄準關鍵市場的多地點零售企業或特許經營連鎖店

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美國那些對廣告客户有吸引力的行業。我們的聯盟營銷計劃鼓勵與零售場所有預先存在聯繫或有資格參加我們計劃的第三方營銷和分銷我們的Loop播放器，並幫助確保他們保持活躍併為廣告提供服務。截至2022年9月30日，我們有18240人 QAU。見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--關鍵績效指標》。

合作伙伴平臺。通過我們的合作伙伴平臺業務，我們向尋求在其現有分銷平臺上優化廣告收入的第三方提供經過策劃的內容和程序性廣告銷售專業知識和技術。我們直接與程序化的廣告需求公司合作，在合作伙伴平臺上銷售廣告庫存。我們從需求合作伙伴那裏收取收入，並將這些收入的一定比例傳遞給我們的合作伙伴平臺客户。我們從2022年5月初開始推出我們的合作伙伴平臺業務，在大約5,000個合作伙伴的屏幕上顯示一個合作伙伴， 截至2022年5月中旬，我們推出了該網絡中剩餘的12,000個屏幕。我們正在最後敲定第二個合作伙伴平臺的另外大約13,500個屏幕，短期內我們的合作伙伴平臺總共大約有30,500個屏幕。我們希望隨着時間的推移繼續擴大我們的合作伙伴平臺業務。我們在合作伙伴平臺業務上的廣告銷售收入成本高於我們在O&O平臺上的廣告銷售收入成本，這是因為我們與合作伙伴平臺客户的收入份額很大，即使我們能夠與此類客户分擔與相關程序性廣告銷售和服務器成本相關的典型交易成本。我們的 我們的合作伙伴平臺業務中的屏幕貨幣化能力因合作伙伴平臺的不同而不同，因為某些屏幕比其他屏幕更受廣告商的歡迎，這取決於屏幕所在場地或位置的類型、屏幕的集中度、預期或實際消費者數量、這些消費者的停留時間和其他因素。因此，

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我們合作伙伴平臺業務中單個合作伙伴和單個屏幕的平均每屏收入預計將比我們O&O平臺業務的ARPU更多樣化。

廣告收入

我們的收入主要來自程序性廣告，這是一個管理我們廣告庫存銷售的自動測量過程。如今，大多數數字廣告都是程序性廣告，數字廣告只佔整個市場的一小部分。雖然我們希望與廣告商建立直接的廣告和贊助機會，但我們目前幾乎所有的廣告收入都是有目的地通過節目廣告獲得的。我們的收益優化策略希望利用數據分析和其他技術來最大化我們的數字廣告庫存的價值。我們打算優化我們的廣告印象、每印象成本和廣告商填充的廣告庫存的百分比的組合，同時通過限制在任何給定時間段內投放的美國存托股份數量來平衡我們O&O平臺和我們合作伙伴平臺的客户體驗。我們的Loop Player旨在讓我們 在廣告業承認並願意為具有多個可能能夠觀看相關廣告的人的場館的單圈播放器的多個廣告印象付費的情況下，在某些地點增加OOO收入，如下所述。我們目前並沒有從這種“乘數效應”中獲得實質性的好處，因為並不是所有的需求合作伙伴和廣告商都認識到他們的廣告支出採用了這種方法。

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環球手

The Loop Player是我們O&O平臺收入模式的核心，它的技術使我們能夠與OO地點、廣告商和OO客户進行溝通和互動：

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環線平臺

下表列出了Loop平臺的客户目標、交付方式、首選收入模式以及與我們的服務相關的內容：

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在大流行期間，由於許多企業主被迫關閉或削減運力，我們加大了對通過聯網電視(CTV)在家中直接向消費者(D2C)提供服務的關注。隨着來自OTT(OTT)業務和免費廣告支持的電視(FAST)平臺的內容需求增加，我們試圖通過某些手動策劃的視頻頻道來滿足這一需求。隨着OTT D2C業務的增長軌跡放緩，隨着我們轉向利用Loop Player的基於廣告的商業模式，我們的Ooh業務獲得了牽引力，我們減少了對D2C業務模式的敞口，並增加了對Ooh業務的關注，這是我們市場上一個更有利可圖、更具商業可行性的領域。因此，我們已經淡化了我們的消費者D2C業務，包括最近禁用了我們的消費者移動應用程序，以將資源集中在我們的哦免費廣告支持的商業模式和服務上。我們可能會尋求開發我們的消費者移動應用程序，以補充和補充我們的ONG業務在未來，使ONG場館運營商和他們的客户能夠通過使用移動設備與他們的場館提供的ONG內容進行互動。

O&O平臺和OO位置

我們商業模式的基礎是圍繞Ooh體驗建立的，專注於向面向公眾的企業和場所分發經過授權的音樂視頻和其他內容。我們的Ooh產品支持酒店和零售業務已有20多年，最初是通過我們在2019年完全收購的劇本公司(以下簡稱劇本)。自從收購劇本公司以來，我們主要專注於在全美範圍內收購O哦客户。

美國大多數OOW地點通過使用有線電視盒和基於計算機的音頻視頻設備向客户提供可視內容，這對場館運營商來説需要大量投資和成本。設備上的資本投資歷來是許多企業向客户提供視覺娛樂的障礙。與近些年來更願意投資於有線電視和流媒體服務的家中消費者不同，企業採用成本較低的流媒體選擇的速度通常較慢。

為了更好地接觸場館運營商並擴大我們的業務，我們開發了我們專有的Loop播放器。Loop播放器很容易設置，並允許在多臺電視機上播放內容。我們相信，我們的Loop播放器和免費的廣告支持服務顯著降低了場館運營商的專用設備和視覺娛樂成本。

我們在2020年第四季度開始推出Loop Player。我們認為，導致許多企業關閉或削減運力的新冠肺炎疫情，加速了企業主對有線電視和流媒體服務的需求，以降低他們的成本。因此，我們相信引入我們的Loop Player，再加上

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我們轉向免費廣告支持的商業模式，推動了2021年和2022年使用我們服務的ONG商業客户的增長。2021年，我們的客户羣開始從我們典型的以酒店為基礎的客户擴展到較小的場館、特許經營商和服務於非酒店業的場館，如寵物店、醫生辦公室和其他非傳統場館。這一趨勢一直持續到2022年。

我們預計DOOH廣告支持服務的收入將比我們其他服務的收入增長更多。這在一定程度上是由於我們不斷努力在我們的分銷網絡中增加新的OOW地點，這增加了市場上Loop玩家的數量，進而增加了廣告商可用於填充付費廣告和贊助的廣告印象數量。我們新的合作伙伴平臺業務已經擴大，預計將進一步擴大我們的O哦廣告支持業務。

合作伙伴平臺

我們的合作伙伴平臺業務目標是擁有現有分銷平臺的第三方，這些平臺在令人滿意的O哦地點和場地擁有大量屏幕。我們的合作伙伴平臺客户都沒有要求安裝Loop播放器來提供我們的流媒體內容和廣告，但一些客户可能會在未來這樣做。我們的合作伙伴平臺業務的收入模式全部由廣告支持，提供的內容可能來自我們的合作伙伴平臺客户或Loop。

我們的競爭優勢

多樣化的內容庫，包括音樂視頻

我們相信，我們的音樂視頻庫是世界上最大的音像庫之一，這讓我們比許多競爭對手更具優勢。我們的音樂錄像庫包含追溯到20世紀50年代的視頻，吸引了一代又一代的音樂愛好者，最新的視頻直接從唱片公司獲得。較舊的音樂視頻庫更難獲得，因為通常沒有中央數據庫來獲取此類視頻。此外，擁有這類視頻部分版權的個人唱片公司不會輕易地將它們提供給那些尋求獲得它們的人。我們有能力通過與各個唱片公司的許可協議將我們的音樂視頻內容貨幣化。我們還開發了一個大型的非音樂視頻內容庫，主要是通過收入分享許可協議，這些協議通常不需要任何預付款。我們也已經並將繼續以一次性費用購買內容，這允許我們在一段時間內不受限制地使用內容，也不會與相關內容提供商達成任何收入分享安排。我們的非音樂視頻庫包括動作體育剪輯、無人機和大氣鏡頭、瑣事、新聞標題、生活方式頻道和兒童友好視頻，以及電影、電視和視頻遊戲預告片等內容。

高效的內容管理

我們相信，通過策劃我們自己和第三方的內容，我們能夠以相對較低的製作成本製作引人入勝的視頻內容。我們目前沒有製作大量的原創視頻內容，這可能是昂貴和耗時的。與許多流媒體平臺不同，我們從我們的視頻庫中管理現有內容，以及從第三方獲得許可和購買的內容。從我們自有和租賃的庫中管理我們的視頻內容，消除了與創建原創視頻內容相關的昂貴和漫長的製作過程。我們相信，這使我們能夠以經濟高效和及時的方式定期創新、更新和增強我們的內容產品。

全國分佈和覆蓋範圍

我們將我們的服務分佈在數千個OO地點、音頻和視頻流媒體平臺以及移動和聯網電視應用程序中。截至2022年9月30日的季度，我們在北美各地的O&O平臺上運營着18,240個QAU，目前超過400,000個酒店客房可以訪問我們的非音樂頻道。我們的內部銷售人員在美國所有地區為我們的OOW業務進行直接營銷。我們從2022年5月開始推出我們的合作伙伴平臺業務，其中一個合作伙伴出現在大約17,000個合作伙伴的屏幕上，目前正在敲定另一個大約在第二個合作伙伴平臺中放映13,500個屏幕，總計

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短期內，我們的合作伙伴平臺約有30,500個屏幕。關於QAU的説明，見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵業績指標”。

基於技術的商業模式

我們所有的關鍵軟件和Loop Player的設計都是由我們的技術團隊在內部開發的。我們已經建立了我們的服務和平臺，着眼於未來，專注於我們認為數字OO市場現在和未來的位置 可預見的未來。Loop播放器非常適合希望從舊的商業模式中“割斷繩索”的OOG位置運營商。這使得我們的Ooh客户可以節省成本，併為他們提供更大的能力來定製和安排內容以適應他們的場地。我們使用數字營銷技術或“Martech”來創造收入，營銷我們的服務，並推動我們的業務。我們的經驗和技術能力 在數字營銷領域的領先地位使我們能夠將我們的業務擴展到我們的合作伙伴平臺業務，我們向尋求在其現有分銷平臺和屏幕上優化廣告收入的第三方提供程序性廣告銷售專業知識和技術。此外，我們相信我們可以吸引來自不同地理位置的關鍵員工，因為我們幾乎完全遠程運營，以支持我們的技術文化和效率。我們在業務的大多數方面使用技術，包括營銷、分銷、內容管理、銷售、客户服務和其他領域，使我們能夠在繼續擴大業務規模的同時利用現有員工。

在行業順風的支持下建立的基金會

我們的技術堆棧、廣告支持的收入模式和龐大的內容庫是我們業務的支柱。我們相信，這一成熟的基礎使我們比許多同行處於更有利的地位，可以從數字哦廣告市場的任何行業順風中受益。由於我們的基礎是着眼於我們認為Ooh內容交付和數字營銷趨勢的發展方向，我們相信我們比許多競爭對手處於更有利的地位，後者可能不得不重新調整現有技術和收入模式，以更好地與這些趨勢保持一致。我們相信，我們在OO市場的程序性廣告專業知識將在可預見的未來為我們的收入基礎設施提供支持。請參閲“企業-數字-出門行業-行業.”

富有激情和經驗的管理團隊

我們經驗豐富的管理團隊由創始人領導，擁有100多年的媒體和技術相結合的經驗。我們的高管團隊之前曾在世界上一些最知名的娛樂公司工作過，包括華特迪士尼、環球音樂、MTV、VH1、哥倫比亞廣播公司、索尼、維亞康姆、時代華納、藝電等。

我們的增長戰略

我們的增長戰略側重於貨幣化和擴大我們的內容庫，並遵循以下六大支柱：

為我們的O&O平臺增加Loop Player的營銷。我們發現在線數字廣告是一種成功的客户獲取策略，並相信數字營銷支出與我們O&O平臺中對Loop Player的業務需求之間存在直接關聯。除了個別企業觀看的數字廣告外，我們還打算利用我們的內部銷售團隊增加我們的直接營銷努力，向大型、國家或地區、特許經營商或公司所有的企業推廣我們的Loop Player和服務。我們還建立了一個聯盟計劃，通過該計劃，我們鼓勵與OOW場館有聯繫或有資格參加我們計劃的第三方營銷和分發我們的Loop播放器，並幫助確保他們保持活躍併為廣告提供服務。

擴展我們的合作伙伴平臺業務。我們相信，我們在DOOH行業的數字節目廣告分銷和貨幣化方面走在了前列。這導致我們的業務擴展到包括我們的合作伙伴平臺業務，這使得我們能夠向希望將我們的內容和廣告分發到數字網絡上的屏幕的第三方提供我們的廣告銷售服務和精心策劃的內容

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由這樣的第三方擁有和運營。我們於2022年5月與一位合作伙伴在大約17,000個合作伙伴的屏幕上啟動了我們的合作伙伴平臺業務，並正在敲定在第二個合作伙伴平臺上另外大約13,500個屏幕的過程中，短期內我們的合作伙伴平臺上的屏幕總數約為30,500個。我們希望隨着時間的推移擴大我們的合作伙伴平臺業務。

使客户羣多樣化。我們相信，我們Loop Player的推出以及向廣告支持的服務模式的轉變，促進了我們Ooh客户基礎和相關收入的增長。我們的客户羣已經超越了我們典型的酒店、食品和飲料以及健身房客户，因為我們經歷了來自較小場館、特許經營商和服務於其他行業的企業的業務往來的增加。這一擴張讓我們更深入地瞭解了不同客户羣的觀看習慣以及對我們一些非音樂視頻內容的需求，從而使我們能夠開發和策劃繼續響應消費者需求的內容。

擴展我們的非音樂視頻內容。我們的音樂視頻庫是我們業務的基礎，但在某些情況下，哦地點正在尋找比純音樂視頻更廣泛或更有針對性的內容。自2019年收購Screplay的音樂視頻庫以來，我們一直尋求通過授權、購買和自己的開發來擴大我們的非音樂視頻內容，其中包括娛樂、生活方式和信息渠道的內容。我們於2022年7月在我們的服務上引入了一個瑣事頻道，該頻道是我們內部開發的，不受與任何第三方就內容的使用達成的收入分享協議的約束。我們將尋求通過管理免費或有限的許可費的內容來開發更多的渠道，以幫助我們增長業務，並在可能的情況下提高我們的運營利潤率。

優化廣告銷售，開拓廣告贊助渠道。我們的目標是通過使用技術和短期的第三方顧問來收集數據和使用分析來優化我們的廣告銷售。同樣，我們將尋求通過Martech數據和分析繼續優化我們的計劃收入。除了這些努力，我們在2022年年中擴大了我們的廣告銷售團隊，專注於直接向尋求在我們的平臺上做廣告的公司和有興趣為我們的內容提供贊助的公司進行廣告銷售。通過這種安排，在我們能夠確保它們的範圍內，我們可能會從一家公司獲得付款，以換取允許該公司與我們的頻道、播放列表、其他內容或公司活動之一相關聯。

國際擴張。我們計劃在未來幾年探索國際擴張，因為我們認為在美國以外的市場提供視頻內容的服務不足。2021年，我們開始在海外探索機會，並收購了EON Media Group Pte。意昂傳媒有限公司(“藝昂傳媒”)，製作每週辛迪加音樂廣播節目，面向亞洲各地。隨着時間的推移，我們計劃在探索可能在亞洲、南美某些國家、加拿大和歐洲擴張的方法時採取機會主義態度。

我們的內容

內容獲取

音樂錄像帶。雖然我們擁有交付給客户的音樂視頻的副本，但我們必須確保獲得視頻、錄音和其中包含的音樂作品(即音符和歌詞)的流媒體權利。為此，我們簽訂許可協議，從唱片公司、音樂出版商、表演權利組織、收集協會和其他版權所有者或他們的代理人那裏獲得許可，並向這些各方或他們的代理人支付版税。

我們擁有長期的、最近續訂和更新的有限、非獨家許可證，以數字方式將三家音樂公司中的兩家擁有或控制的某些音樂視頻和相關材料分發給我們在美國的Ooh客户，並正在與第三家音樂公司續簽類似的許可證。2020年，我們與唱片公司簽訂了單獨的許可協議，根據協議，我們還獲得了有限的、非獨家許可，以數字方式分發音樂唱片公司擁有或控制的與我們的D2C業務相關的某些音樂錄像帶和相關材料。自那以後，我們讓這些許可證到期，因為我們決定不再強調

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我們的消費者D2C業務將資源集中在我們的OOW業務和服務上。進一步關注這一點，我們已經關閉了我們的消費者移動應用程序，並正在尋求將我們的內容提供給消費者快速平臺，從音樂視頻內容轉向其他內容。不能保證FAST平臺會想要在非音樂視頻頻道上與我們合作，在這種情況下，我們可能不再經營我們的消費者OTT業務，目前這項業務只佔我們總收入的一小部分。

掛車。我們的電影、遊戲和電視預告片資料庫是我們最大的視頻庫之一。與我們的音樂視頻庫類似，它包括一箇舊視頻的舊目錄，可以追溯到20世紀初。更新的預告片是從相關製作公司那裏獲得的，對我們來説是免費的，並被添加到我們不斷增長的資料庫中。我們的舊預告片目錄是通過收購劇本獲得的。

其他的。除了音樂視頻和電影預告片外，我們還獲得了其他視頻內容，用於策劃和分發給我們的客户。這些內容包括動作體育剪輯、無人機和大氣鏡頭、瑣事、新聞標題、生活方式頻道和兒童友好視頻，以及電影、電視和視頻遊戲預告片等內容。

我們繼續探索確保其他形式的視頻內容安全的機會，以添加到我們不斷增長的內容庫中。

內容聚合

2020年11月，我們在Loop創建了一個新的業務部門，名為Loop Media Studios(“Loop Studios”)，負責我們視頻內容的獲取、策劃、製作和品牌推廣。

Loop Studios致力於策劃內容，以創建引人注目的用户體驗，其中包括按流派、情緒或時間段策劃播放列表。此外，Loop Studios還創建流媒體頻道，這些頻道在我們的Loop播放器上的“觀看電視直播”產品功能下提供。我們目前約有169個音樂視頻頻道面向OOO客户，50個非音樂視頻頻道面向OOO客户。

通過Loop Studios，我們尋求製作我們自己的內容，這些內容可以單獨打包，也可以作為我們第三方內容產品的一部分，我們計劃通過我們現有的和未來的渠道提供這些內容。在可預見的未來，這些內部內容將主要包括獲取數小時的第三方內容，以換取在幾年內使用這些內容的一次性費用，並將這些內容管理到Loop品牌頻道。

內容分發

我們的目標是讓我們的內容主要在哦的場地和地點可用。為了實現這一目標，我們目前利用我們在數千個OO地點的現有內容。截至2022年9月30日的季度，我們在北美各地的O&O平臺上運營着18,240個QAU，目前超過400,000個酒店客房可以訪問我們的非音樂頻道。我們最近聘請了銷售人員，在包括東海岸、西海岸和南部在內的不同地區為我們的ONG業務進行直接營銷。我們於2022年5月啟動了我們的合作伙伴平臺業務，在大約17,000個合作伙伴的屏幕上顯示了一個合作伙伴，並且正在最後敲定在第二個合作伙伴平臺中增加大約13,500個屏幕，短期內總共大約有30,500個屏幕。

許可協議

為了將視頻內容傳輸給我們的用户，我們通常通過從版權所有者或其代理那裏獲得許可並向其支付版税或其他對價來確保此類內容的知識產權。以下是與我們的音樂視頻、其中包含的音樂作品以及其他非音樂視頻內容的許可協議相關的某些條款的摘要。

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與主要和獨立唱片公司簽訂的音樂視頻和A/V錄音許可協議

我們簽訂了許可協議，以獲得將音樂視頻流傳輸給我們的Ooh客户的權利，包括從唱片公司獲得的權利。這些協議要求我們支付特許權使用費和最低保證預付款，其中包括營銷承諾、廣告清單以及財務和數據報告義務。在可預見的未來，根據這些協議授予的音頻/視頻錄像權預計將佔我們音樂視頻使用的絕大多數。通常，這些許可協議的期限較短，不能自動續簽。許可協議還允許許可方在某些情況下終止協議，例如，我們未能及時支付在一定期限內到期的款項、我們違反重大條款以及涉及Loop“控制權變更”的某些情況。這些協議為許可方提供了審核我們是否遵守這些協議條款的權利。此外，它們包含“最惠國”條款，要求某些重要合同條款至少與我們與任何其他類似情況的許可方達成的條款一樣優惠。我們目前與唱片公司就我們的Ooh業務簽訂的許可協議最近得到了續簽。最近簽訂的許可協議預計將略微增加我們與相關許可權相關的許可成本。我們ONG業務的很大一部分依賴於這些許可證，如果我們不能維護和持續續簽這些許可證，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。

音樂作品許可協議

我們的商業模式要求我們還需要獲得關於音樂作品的另外兩種類型的許可證：機械錶演權和公開表演權。發行由進行發行的個人或實體以外的人編寫的錄音需要機械許可證。這樣的許可證確保音樂出版商，最終是詞曲作者，因使用他們的作品而獲得補償。公開表演許可證是音樂用户和受版權保護的作品(歌曲)的所有者之間的協議，該協議授予在公共、在線或廣播上播放歌曲的許可。我們已經獲得了與三家最大的出版商的機械版權的直接許可證，這三家出版商分別是我們ONG業務的每個唱片公司的附屬公司。一般來説，一旦從唱片公司獲得音樂許可證，它們的附屬出版公司就機械許可證簽訂協議。如果我們的業務沒有達到預期，或者如果費率被修改為高於建議的費率，我們的音樂視頻內容採購成本可能會增加，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響，阻礙我們在服務中提供互動功能的能力，或者由於內容採購成本的增加而導致我們的一項或多項服務在經濟上不可行。

在美國，公共表演權通常是通過專業人士獲得的，他們與版權用户談判公開表演其劇目中的作品的一攬子許可，根據這種許可收取版税，並將這些版税分配給音樂出版商和詞曲作者。我們已經從美國的專業人士那裏獲得了公共表演許可證，並向它們支付了許可費：ASCAP、BMI、SESAC、LLC和Global Music Rights，LLC。這些協議規定了Loop的音樂使用報告義務，並授予有利於專業人士的審核權。此外，這些協議通常有一到兩年的期限，有些協議有連續續簽的條款，任何一方都可以在適用期限結束(或隨後期限開始)前30至60天內方便地終止，並僅限於美國領土和領地。

與非音樂視頻內容的許可協議

對於非音樂內容，我們直接從版權所有者那裏獲得發行權。然後，我們直接與個人或實體談判許可證，以換取向此類許可人提供固定費用或從通過我們的服務分發的許可內容獲得的收入份額。我們依賴那些提供出現在我們服務上的內容的人遵守我們許可協議的條款和條件。然而，我們不能保證版權持有者或內容提供商會遵守他們的義務，如果不這樣做，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。

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許可協議延期、續訂和擴展

在我們協商續訂期間，我們的上述各種許可協議會不時到期。根據行業習慣和慣例，我們可以對這些協議或臨時許可進行短暫(例如，一個月、一週或甚至幾天)的延期，和/或繼續在隨意的基礎上運營，就像該許可協議已經延期一樣。這種協議也有可能永遠不會續簽，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。許可協議通常對如何訪問、顯示和操縱許可內容具有限制性，因為許可方試圖保護其內容的使用。我們可能會不時尋求擴展我們的許可，以向我們提供與相關內容相關的服務的更多功能。無法擴展我們的許可證，或者沒有續簽或終止一個或多個 我們的許可協議，或以不太有利的條款續簽許可協議，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果發生上述任何一種情況，我們提供客户喜歡或正在尋找的任何特定內容的能力將受到限制，這將導致這些客户轉向其他地方。請參閲“風險因素-與我們的 業務-我們傳輸的幾乎所有內容都依賴第三方許可證，如果更改、丟失或聲稱我們沒有持有任何必要的許可證，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

競爭

我們的競爭市場由各種小公司到大公司組成，具體取決於我們競爭的領域。

在Ooh市場，我們在一個支離破碎的市場中與小公司競爭。我們的直接競爭對手包括大氣、UPshow和Rockbot。我們認為，OO市場的主要競爭因素是價格、技術、高質量的音樂視頻內容和其他娛樂內容。

在OTT市場，我們歷來與許多大大小小的公司競爭，以確保我們在OTT設備上的服務，一旦進入服務，我們就為我們產品的個人觀眾而競爭。我們認為，OTT市場的主要競爭因素是高質量的內容和收入份額的分割。

市場營銷和銷售

我們的銷售和營銷努力主要集中在接觸我們的哦客户。從歷史上看，當我們運營由Screenplay開發的屏幕播放系統時，我們從第一次接觸潛在客户到採用我們的服務的銷售週期相對較長，並獲得了不同程度的成功，因為運行我們服務所需的A/V設備通常被許多希望獲得該設備的場所認為昂貴。我們的銷售和營銷工作過去幾乎完全依賴於我們內部銷售代表的直接營銷，包括多個聯繫人、我們服務的現場演示，以及在需要時可能的現場安裝和技術支持。我們的Loop Player的推出使我們能夠在直接營銷的基礎上，採用數字營銷戰略。

隨着我們專有的Loop Player的推出，我們針對Ooh客户的銷售和營銷策略包括自下而上和自上而下的方法。我們自下而上的方法通過數字營銷向潛在的商業客户推銷我們的Loop Player和Ooh業務，供他們在各自的場地使用。營銷通過互聯網、移動設備、社交媒體、搜索引擎和其他數字渠道接觸到這些企業。我們的數字營銷活動針對的是某些行業的企業，這些企業更有可能使用我們的服務併成為客户，這是根據我們過去的經驗以及通過分析和識別來自我們在線營銷渠道的線索來確定的。我們用我們的加盟計劃來補充這些數字營銷努力，在這些計劃中，第三方將我們的Loop播放器營銷到Ooh地點，以換取加盟費。我們能夠郵寄一個實體循環播放器給個別商家，他們在確認營業地點後在線註冊我們的服務。然後，我們利用我們的客户服務人員團隊、數字提示(包括文本消息)和促銷獎勵來確保潛在客户收到後激活Loop Player。對於我們的付費訂閲服務，銷售代表將致電潛在業務客户，以便更好地溝通各種訂閲服務的定價和可用性。

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我們自上而下的OOK營銷和銷售方法依賴於我們的內部銷售團隊，目標是大型、全國性或地區性、特許經營商或公司所有的企業，在他們控制的多個場所推廣我們的Loop Player和服務。我們經常會從個人那裏獲得這些業務的線索 場館在這樣的經營網絡中的場館運營者和業主。自上而下的方法銷售週期較長，但應該會擴大我們的Loop球員和服務的覆蓋範圍和分銷範圍，因為一旦採用，我們可以一次進入多個場館。

我們已經大幅縮減了我們在D2C消費者業務上的銷售和營銷努力，因為我們不再強調我們的D2C消費者業務。從歷史上看，這些努力依賴於我們的內部直接營銷和銷售團隊來接觸各種智能電視和FAST平臺運營商、分銷商和製造商。

季節性

我們已經看到我們的收入和與廣告銷售和我們的Loop Player的分銷相關的業務具有季節性。這種季節性可能不會反映在我們的運營結果中，因為我們最近幾個季度的收入總體增長，這可能掩蓋了潛在的季節性趨勢。然而，潛在的季節性可能會在任何給定的時期減緩我們的收入增長。

我們的收入非常依賴於數字廣告銷售。與此類銷售相關的收入取決於我們使用我們的廣告支持服務填充我們的OOW位置的廣告庫存的能力，以及銷售此類庫存的價格或每千次廣告印象成本(CPM)。廣告商通常按季度管理他們的預算，這導致季度初CPM較低，季度末CPM增加。同樣，對於每月管理預算的廣告商來説，月初的CPM通常較低。就廣告發布者(如我們)而言，歷年第一季度(我們的第二財季)是創收最少的季度，因為廣告商正在保留和規劃全年的預算，消費者往往在冬季假期後減少支出。這導致了更少的廣告需求和更低的物理服務器。日曆年的第二季度，從4月到6月(我們的第三財季)，通常會在日曆年的第一季度(我們的第二財季)經歷更多的廣告需求和更高的CPM，因為廣告商開始更多地花費他們的預算。與日曆年第二季度(我們的第三財季)相比，從7月到9月的第三季度(我們的第四財季)，CPM和廣告需求通常會略有增加，儘管消費者在夏季的幾個月花在户外的時間更多，上網的時間更少。日曆年度的第四個季度，從10月到12月(我們的第一個財政季度)，通常是出版商最賺錢的季度, 因為公司希望他們的品牌和產品在假日季節之前被看到。這通常會導致出版商在日曆年度第四季度(我們的第一個財季)收到最高的CPM和最大的廣告印象廣告需求。由於數字廣告的這些市場趨勢，我們通常預計在日曆年第四季度(我們的第一財季)會收到更高的CPM和更高的廣告填充率，而在日曆年的第一季度(我們的第二財季)會收到更低的CPM和更低的廣告填充率。我們尋求通過在我們的廣告支持服務中增加循環播放器分發和廣告印象來抵消CPM和廣告填充率的下降。

我們的客户獲取成本在很大程度上受到我們數字營銷成本的影響，因為我們的Loop Player分銷的很大一部分依賴於OO地點對我們在線廣告的響應。我們看到，我們投放的數字廣告數量與我們在線客户獲取的增長之間存在直接關聯。我們運營的數字美國存托股份的成本隨着季度和月度的變化而變化，一般是根據整體市場黑石服務器和市場對數字廣告印象的需求來計算的。我們不斷監測CPM和廣告需求，以期在我們擴大Loop玩家分佈的願望和與這種增長相關的採購成本之間取得平衡。因此，我們通常希望在需求高峯期和數字廣告成本最高的時候減少數字營銷支出，並在需求較低和成本較低的時期增加數字營銷支出。我們還會在我們的O哦客户可能不太可能簽約我們的廣告支持的ONG服務的時期(例如，寒假期間)控制我們的數字營銷支出。我們在特定時期內數字廣告支出的減少可能會減緩該時期我們的Loop Player分銷增長數字，即使我們繼續增長我們的Loop Player的整體分銷。我們希望通過使用數據和分析等手段來抵消增長放緩的影響，從而使我們的個人數字美國存托股份在獲取客户方面更加有效。

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我們的技術和知識產權

我們已經開發了我們自己的軟件、計算機代碼和相關項目來提供我們的服務，並且在本質上不依賴任何第三方提供商。我們的Loop播放器是一款專有設備，由我們內部設計。循環播放器是由授權的第三方原始設備製造商(OEM製造商)在深圳中國製造的。我們確實依賴第三方合作伙伴提供服務，如支付系統和服務器託管平臺，所有這些都是行業標準的支持系統，沒有一個擁有專有信息，很容易找到替代提供商。

我們的知識產權對我們的業務很重要。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標、服務標誌、商業祕密和其他權利的組合，以及保密程序和合同條款來保護我們的專有技術、工藝和其他知識產權。我們通過多種方式保護我們的知識產權，包括與我們的員工、客户、顧問和合作夥伴簽訂保密和其他書面協議，試圖控制我們文件和其他專有技術和其他信息的訪問和分發。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會未經授權，試圖使用、複製或以其他方式獲得、營銷或分發我們的知識產權或技術。

美國專利申請旨在向專利持有者提供權利，以排除他人在美國製造、使用、銷售或進口已授予專利權利要求所涵蓋的發明。我們的專利，包括我們的未決專利，如果被授予，可能會受到爭議、規避或無效。此外，那些已發佈和未決的專利可能授予的權利可能不會為我們提供專有保護或競爭優勢，我們可能無法阻止第三方侵犯這些專利。因此，我們已發佈的專利和正在申請的專利的確切好處，以及我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟，都無法確切地預測。見“風險因素-與我們的知識產權相關的風險-未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的損害。”

我們的商標和版權備案旨在確保我們的商標和版權的權利，以加強執法，防止未經授權的第三方將與我們的商標相同、重疊和相關商品的相同或令人困惑的相似標記用於我們的商標，並就我們的版權侵犯版權內容。我們的商標和版權註冊也可以獲得許可或分配，以滿足我們的業務需求。

政府監管

我們的業務、我們的設備和平臺受到眾多國內外法律法規的約束，涉及各種主題。其中包括一般商業法規和法律，以及特定於互聯網提供的流媒體服務和互聯網連接設備提供商的法規和法律。這些領域新的或修改的法律法規可能會對我們的業務產生不利影響。遵守這些法律法規的成本可能很高，而且未來可能會增加。我們預計，隨着時間的推移，幾個司法管轄區可能會對我們施加更大的財務和監管義務。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到重大責任和其他處罰。此外，遵守這些法律和法規可能單獨或總體上增加我們的經營成本，影響我們相對於同行的競爭地位，並以其他方式對我們的經營業績產生不利影響。

數據保護和隱私

我們受到涉及用户數據隱私和保護的各種法律法規的約束。由於我們在日常業務過程中處理、收集、存儲、接收、傳輸、傳輸和以其他方式處理與我們的用户和員工有關的某些信息，其中可能包括個人信息，因此我們受與此類數據的隱私和保護相關的聯邦、州和外國法律的約束。這些法律法規及其在我們業務中的應用，正在日益變化和擴大。遵守這些法律和法規，如加州消費者隱私法，可能會影響我們的業務，其潛在影響尚不清楚。任何實際或被認為不遵守這些規定的情況 法律和法規可能導致調查、索賠和訴訟、監管罰款或

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處罰、違約損害賠償或要求我們改變業務做法的命令，包括我們處理數據的方式。

在我們開展業務的司法管轄區，我們也受到違反通知法律的約束，我們可能會因任何數據泄露或對個人信息的其他未經授權訪問、獲取或丟失而受到訴訟和監管執法行動的影響。在處理個人數據或我們尋求遵守適用法律和法規的方式方面，任何適用的法律、法規、法律或法規的解釋或市場慣例的任何重大變化，都可能要求我們對我們的產品、服務、政策、程序、通知和商業慣例進行修改，包括可能的重大變化。這樣的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

公司歷史與業務發展

我們於2015年5月11日在內華達州註冊成立為Interlink Plus，Inc.於2020年2月6日，根據日期為2020年1月3日的合併協議和計劃(“合併協議”)，由公司的全資子公司、特拉華州的Loop Media Acquisition，Inc.(“合併子公司”)和Loop Media，Inc.(特拉華州的一家公司，於2016年5月18日註冊成立(“前身Loop”)，Merge Sub與前身Loop合併並併入前身Loop，前身Loop繼續存在，併成為公司的全資子公司(“合併”))。我們在2020年2月之前運營的業務已被出售，不再是我們業務的一部分。以下對“Loop”業務歷史的討論包括我們在2020年2月之前由前身Loop運營的業務以及在此之後由我們運營的業務。

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供應商

我們從第三方製造商那裏採購我們專有的Loop播放器。我們相信，我們的Loop Player所需的組件和原材料可以從各種來源輕鬆獲得。我們沒有提供Loop球員的長期合同或承諾。

員工

截至2022年12月1日，我們僱傭了大約74人，其中67人是全職員工，7人是小時工。在與我們的集體談判中，我們的員工中沒有一個由工會代表。我們相信我們的員工關係很好。

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第1A項。風險因素。

風險因素摘要

除了本報告所載的其他信息，包括在“前瞻性陳述”標題下討論的事項外，你還應仔細考慮本報告標題為“項目1A”的部分所述的所有風險和不確定性。風險因素。這些風險包括但不限於以下風險：

與我們的財務狀況有關的風險

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與我們的業務相關的風險

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與我們的知識產權有關的風險

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與持有我們的普通股相關的風險

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與我們的財務狀況有關的風險

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我們的經營歷史有限，您可以根據這些歷史來評估我們的業務和前景。

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我們有一個有限的經營歷史，您可以評估我們的業務和我們的前景。雖然我們的公司自2015年以來一直存在，但自2020年2月合併以來，我們只是作為一家上市的早期媒體公司運營。我們的業務計劃成功的可能性必須考慮到在發展和擴大早期業務以及我們所處的競爭環境中經常遇到的風險、鉅額費用、困難、複雜和延誤。

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潛在投資者應該仔細考慮一家經營歷史有限的公司將面臨的風險和不確定性。特別是，潛在投資者應該考慮到，我們不能向您保證我們將能夠：

如果我們不能成功執行上述任何一項，我們的業務可能不會成功，您的投資將受到不利影響。

在我們目前的業務模式下，我們產生的收入很少，這使得我們很難評估我們未來的業務前景，並根據對我們未來業績的估計做出決策。

在截至2021年9月30日的一年中，我們的大部分收入來自於我們在2019年收購的歷史劇本業務，該業務依賴於OO地點基於付費訂閲服務的模式(或高級服務)。然而，我們目前的業務計劃側重於通過我們專有的Loop Player提供的廣告支持服務，我們從2020年第四季度開始推出這項服務。此外，我們的合作伙伴平臺業務是最近推出的，從年初開始 2022年5月。因此，我們過去的業績可能不能代表我們預期的未來業務業績。由於相關的不確定性，我們預測和及時適應銷售、收入或費用增加或減少的能力可能會受到阻礙。如果我們因為不可靠的數據而做出糟糕的預算決策，如果我們的商業模式不能繼續被市場接受，或者如果我們無法建立新的合作伙伴平臺業務，我們可能永遠不會盈利，可能會繼續蒙受損失，這可能會導致我們的股價下跌。

我們在過去發生了重大的運營虧損，我們可能無法產生足夠的收入來盈利，或在持續的基礎上產生正現金流。此外，我們的收入增長率可能會下降。

我們過去曾發生過嚴重的運營虧損，截至2022年9月30日，我們的累計赤字為96,321,864美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度，我們的運營虧損分別為29,479,448美元和30,974,496美元。我們已經產生了大量的內容許可成本，並繼續為此類內容向唱片公司、出版商和其他版權所有者支付版税或最低保證。我們不能保證我們將從我們的服務貨幣化努力中產生足夠的收入，包括我們的付費訂閲服務和 我們的免費

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或無償廣告支持服務，以抵消我們內容的成本、這些版税費用和我們的其他運營成本。如果我們不能以超過運營成本的比率成功賺取收入，包括與我們的服務相關的版税費用和向三大唱片公司支付的擔保款項，我們將無法實現或保持盈利或產生持續的正現金流。

此外，我們還預計未來我們的成本將增加，這可能會對我們未來的經營業績和實現盈利的能力產生負面影響。我們預計會繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：

這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。如果我們的收入和整體業務不能持續增長，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到損害。

如果我們無法產生可觀的收入或獲得額外的融資，我們可能無法實施我們的業務計劃和發展我們的業務。

我們是一家小型新興媒體公司，正處於推出新業務計劃的早期階段，因為我們重新聚焦的產品和服務最近才完全投入運營，並準備交付給我們的客户。特別是，我們過去的銷售依賴於我們從Screenplay收購的業務提供的付費訂閲服務，但我們目前的業務計劃側重於通過我們的專有Loop Player提供的廣告支持服務，我們於2020年第四季度開始推出該服務，以及我們最近引入的合作伙伴平臺業務。從歷史上看，我們沒有產生足夠的收入來運營我們的業務。我們有巨大的累積赤字，多年來一直遭受運營虧損，預計在截至2023年9月30日的剩餘時間內及以後將繼續虧損。自成立以來，我們運營資金的主要來源一直是債務和股權融資交易的現金收益。我們繼續經營下去的能力取決於我們創造足夠收入的能力，以及我們通過債務和股權融資努力籌集額外資金的能力。不能保證及時、按可接受的條件或根本不能提供足夠的資金。

根據我們目前的運營計劃，並考慮到我們在2022年9月發行時籌集的資金，w我們相信，我們現有的現金將使我們能夠從本報告之日起至少12個月內為我們的業務提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地使用我們可用的資本資源。

在沒有額外融資的情況下，我們的業務增長能力存在不確定性。我們未來的長期增長和成功取決於我們是否有能力繼續銷售我們的服務，從經營活動中產生現金，並獲得額外的融資。我們可能無法繼續銷售我們的產品和服務，無法從運營中產生足夠的現金，無法銷售更多 普通股或借入額外資金。我們無法獲得額外的現金

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可能會對我們在更大程度上發展業務的能力產生實質性的不利影響，而不是我們現有的財務資源。

我們將需要額外的資本來支持我們的業務和目標，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，並將需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強我們現有的服務、擴展到世界各地的更多市場、改善我們的基礎設施或收購補充業務和技術。因此，我們過去一直從事，未來也可能從事股權和債務融資，以確保獲得更多資金。 如果我們未來通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的股東可能會受到嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資也可能包含與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務、獲取或留住用户以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到損害。

我們已經達成債務安排，包括以我們所有資產擔保的非循環和循環信貸額度；根據這些安排，債務可能對我們的財務狀況和我們籌集額外資本的能力產生不利影響，並使我們無法履行我們的義務。

截至2022年12月1日，我們共欠債務安排本金和應計利息12,296,755美元。該等債務包括吾等與若干貸款人訂立的非循環信貸額度貸款協議(“非循環貸款協議”)項下的6,278,490美元本金及利息，以及吾等與第三方貸款人訂立的經修訂的循環貸款信貸安排的貸款及擔保協議(“循環貸款協議”)項下的6,018,265美元本金及利息。循環貸款協議規定，符合條件的貸款本金最高可達600萬美元，並通過使用手風琴功能，總金額最高可達1000萬美元。非循環貸款協議將於2023年10月25日和2023年11月13日到期，並規定每半年支付一次的利息，利率為 相當於每年12%的固定利率。循環貸款協議於2024年7月29日到期，並於2022年9月7日開始對預付款的未付本金餘額計息，按月支付欠款，年利率等於(I)《華爾街日報》《貨幣利率》專欄中報道的最優惠利率之和，並在最優惠利率變化時進行調整，加上零利率(0.00%)和(Ii)4%(4.00%)。根據循環貸款協議，吾等已向貸款人(“高級貸款人”)授予對吾等現時及未來所有財產及資產(包括其產品及收益)的優先擔保權益。關於循環貸款協議，我們現有的非循環貸款協議下的有擔保貸款人向高級貸款人交付了從屬協議。根據該等附屬協議的條款，吾等獲準定期向該等附屬貸款人支付定期付款(包括到期日的付款)，並可能向該等附屬貸款人支付其他付款，但須以現金流衡量並收取某些融資活動收益。我們還可能在未來招致更多的債務。

我們的債務可能：

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此外，循環貸款協議具有限制性條款，包括防止吾等進行控制權變更、在正常業務過程之外處置我們的資產、產生額外債務(除某些例外情況外)、改變我們目前進行的業務、支付股息或解決涉及循環貸款協議抵押品的索賠。這些公約有可能阻止我們尋求有益的機會或通過債務融資籌集更多資金。此外，根據我們的債務安排，我們的負債額與我們公司的規模相比，或其他因素，可能會限制我們借入額外資金或採取其他行動的能力。此外，我們可能無法償還根據債務安排而產生的債務。 在到期時，在這種情況下，可能無法以優惠條件或根本不能對此類債務進行再融資。在我們的貸款協議到期時，任何無力償還或再融資的債務可能會導致我們違約，這將允許此類債務的持有人作為有擔保的貸款人行使補救措施， 在這種情況下，將對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

與我們的業務相關的風險

如果我們吸引潛在客户和廣告商以及留住現有客户和服務用户的努力不成功，我們的增長前景和收入將受到不利影響。

我們發展包括DOOH在內的業務並創造收入的能力取決於保留、擴大和有效地貨幣化我們的客户基礎，包括增加採用我們服務的OOH場館的數量，增加通過我們的Loop Player和我們的合作伙伴平臺提供的DOOH廣告支持服務的廣告收入，以及將我們DOOH業務的內容貨幣化。我們必須讓潛在的DOOH和合作夥伴平臺客户相信我們服務的好處和價值。我們能否吸引新客户、留住現有客户並將DOOH付費訂閲服務的用户轉換為DOOH廣告支持服務的用户，在很大程度上取決於我們能否繼續提供引人注目的精選內容、領先的技術和產品(如Loop Player)、卓越的功能和吸引人的客户體驗。

此外，為了增加我們的廣告收入，我們還尋求增加我們的廣告支持DOOH客户在我們的廣告支持服務上花費的觀看時間，並尋找新的機會在該服務上向用户提供廣告。客户在廣告支持服務上流媒體的內容越多，我們通常能夠銷售的廣告庫存就越多。此外，我們廣告支持用户羣的增長增加了廣告商瞄準的用户羣的規模和範圍，從而提高了我們以最大化廣告客户投資回報的方式向這些用户投放相關廣告的能力，最終使我們能夠更好地展示我們廣告解決方案的有效性，並證明對我們有利的定價結構是合理的。如果我們不能擴大廣告支持的DOOH客户羣、流媒體內容的數量以及廣告支持的DOOH客户端花費的觀看時間，我們可能無法增加廣告支持的收入。

為了增加我們的廣告支持的O&O平臺和合作夥伴平臺客户，我們需要應對許多挑戰，包括：

如果不能克服這些挑戰中的任何一項，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的合作伙伴平臺業務始於2022年5月，截至本報告日期，由一個合作伙伴關係組成，總共為大約17,000個屏幕提供服務。雖然我們正在尋求擴大這一業務線，但不能保證我們能夠按計劃增長這項業務，增加客户數量

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我們服務於這一業務或與我們現有的合作伙伴關係保持目前的活動水平，特別是考慮到我們在這一業務領域的有限運營歷史。如果我們失去了與目前合作伙伴的關係，或者這種關係大幅縮減，這種損失將對我們的運營結果產生重大影響。

我們必須按照提供我們服務所需的許可證來運營我們的業務。

我們的某些許可協議的條款可能需要徵得同意才能對我們的服務進行改進或更改。我們可能無法獲得版權持有人的同意，為我們的服務添加額外的特性和功能，或者我們的版權所有者可能延遲提供此類同意，這可能會阻礙我們響應用户的品味和偏好的能力，並可能降低我們與其他服務的競爭力。例如，我們可能需要獲得版權所有者的同意，才能為DOOH地點的客户添加與我們的某些內容互動的功能，並確定下一步可能播放哪些音樂視頻。在許多情況下，改進我們的服務的功能可能需要得到權利持有人的同意，在某些情況下，還需要增加向這些權利持有人支付的費用。我們不能確保任何此類額外的所需費用在財務上對我們是可行的，因此，我們可能需要開發替代方案或放棄對我們的服務進行功能改進，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們面臨並將繼續面臨對廣告支持用户、高級訂户和用户收聽時間的競爭。

我們根據一系列因素爭奪消費者的時間和注意力，這些消費者與其他內容提供商一起觀看我們的內容，這些因素包括體驗質量、相關性、內容的多樣性、易用性、價格、可訪問性、對廣告負荷的感知、品牌知名度和聲譽。

我們與音樂視頻和其他短形式無腳本視頻內容的提供商競爭，這些內容可以免費購買或提供，並可以在移動或其他連接設備上播放，包括OOG地點和場館的閉路電視。這些形式的媒體可以通過來自其他在線服務的內容流下載或訪問，包括YouTube和Vevo。我們現在或未來的許多競爭對手已經 根深蒂固的或可能擁有重要的品牌認知度、現有的用户基礎和/或與其他商品和/或服務捆綁在一起的能力，無論是全球還是地區的，和/或我們尋求滲透的市場。

我們還與非音樂內容提供商競爭，這些提供商提供與我們的某些內容類似的不同內容的點播目錄，例如我們在DOOH市場提供的“失敗”視頻、寵物視頻和無人機鏡頭。我們面臨着來自越來越多的內容提供商的日益激烈的競爭，這些提供商尋求通過內容提供和產品功能來差異化他們的服務，他們在預測用户偏好、提供流行內容和創新新功能方面可能比我們更成功。

我們認為，擁有技術專長、品牌認知度、財務資源和數字媒體經驗的公司也對開發與之競爭的音樂視頻和其他視頻內容以及其他視頻分發技術構成了重大威脅。如果數字媒體或娛樂領域的已知現任者選擇提供競爭服務，他們可能會投入比我們可用的更多的資源，擁有更快的部署時間框架，並利用他們現有的用户基礎和專有技術來提供我們的用户和廣告商可能認為優越的服務。我們當前和未來的競爭對手可能擁有更高的品牌認知度，與內容許可商和移動設備製造商建立了更牢固的關係，擁有更多的財務、技術和其他資源，更復雜的技術，和/或在我們競爭的市場中擁有更多經驗。我們目前和未來的競爭對手也可能相互進行合併或收購，以合併和利用他們的客户和受眾，使他們變得更大，並可能在與交易對手談判或向我們的潛在客户營銷方面為他們提供競爭優勢。我們當前和未來的競爭對手可能會創新新功能或引入新的消費或參與內容的方式，導致我們的用户使用或切換到另一種產品，這將對我們的用户留存、增長和參與度產生負面影響。

我們與其他內容提供商在各種因素上爭奪廣告商整體營銷預算的份額，包括我們廣告產品的預期投資回報、有效性和相關性；我們的定價結構；以及我們向目標用户羣體提供大量或精確類型廣告的能力。

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我們還與一系列互聯網公司爭奪廣告商，包括主要的互聯網門户網站、搜索引擎公司、社交媒體網站和移動應用程序，以及地面廣播和電視等傳統廣告渠道。

擁有強大品牌認知度的大型互聯網公司，如Facebook、Google、Amazon和Twitter，擁有大量的銷售人員、大量的廣告庫存、專有的廣告技術解決方案以及網絡、移動和連接設備的流量，這些都提供了顯著的競爭優勢，並對接觸這些用户羣的定價具有重大影響。如果不能成功地與我們當前或未來的競爭對手競爭，可能會導致現有或潛在廣告商的流失、廣告商整體營銷預算份額的減少、現有或潛在用户的流失或品牌實力的削弱，這可能會對我們的定價和利潤率產生不利影響，降低我們的收入，增加我們的研發和營銷費用，並阻止我們實現或保持盈利能力。

我們傳輸的幾乎所有內容都依賴於第三方許可證，如果更改、丟失或聲稱我們沒有持有必要的許可證，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

為了確保流媒體內容的權利，我們簽訂許可協議，從唱片公司、唱片藝術家、音樂出版商、表演權利組織、收集協會和其他版權所有者或他們的代理人那裏獲得許可，並向這些各方或他們的代理人支付版税或其他對價。我們不能保證我們獲得所有必要的流媒體內容許可證的努力將會成功，也不能保證我們現在獲得的許可證在未來將繼續提供，請訪問 價格和條款是優惠的、商業上合理的或根本不合理的。這些許可證的條款，包括我們根據這些條款需要支付的版税，可能會因我們的議價能力、行業、法律和法規的變化或其他原因而發生變化。特許權使用費費率的提高或這些許可的其他條款的更改可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大影響。

我們簽訂音樂許可協議，以獲得流媒體音樂視頻的權利，包括從擁有大量聲音記錄流媒體權利的主要唱片公司那裏獲得。這些公司包括環球音樂集團(“環球”)、索尼音樂娛樂(“索尼”)和華納音樂集團(“華納”，以及與環球和索尼這兩個“音樂品牌”合稱)。我們目前與唱片公司簽訂的DOOH業務許可協議已經生效(或已續簽)數年，唱片公司已要求對這些許可進行審查和更新。雖然這些許可證的基本大綱是由許可方標準化的，我們預計這些許可證的及時續訂不會出現任何問題，但此類許可證的更新可能會增加我們與此類權利相關的許可證成本，包括唱片公司收入的百分比和我們的最低保證付款義務。我們的大部分DOOH業務依賴於這些許可證，如果我們不能維護和續簽這些許可證，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。

我們的商業模式要求我們還需要獲得關於音樂作品的另外兩種類型的許可證：機械錶演權和公開表演權。發行由進行發行的個人或實體以外的人編寫的錄音需要機械許可證。這樣的許可證確保音樂出版商，最終是詞曲作者，因使用他們的作品而獲得補償。公開表演許可證是音樂用户和受版權保護的作品(歌曲)的所有者之間的協議，該協議授予在公共、在線或廣播上播放歌曲的許可。

我們已經獲得了與三家最大的出版商的機械版權的直接許可證，這三家出版商分別是我們ONG業務的每個唱片公司的附屬公司。一般來説，一旦從唱片公司獲得音樂許可證，它們的附屬出版公司就機械許可證簽訂協議。如果我們的業務沒有達到預期，或者如果費率被修改為高於建議的費率，我們的音樂視頻內容採購成本可能會增加，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響，阻礙我們在服務中提供互動功能的能力，或者由於內容採購成本的增加而導致我們的一項或多項服務在經濟上不可行。

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在美國，公開表演權通常是通過稱為表演權組織(PRO)的中介機構獲得的，這些組織與版權用户就其劇目中的作品的公開表演與版權用户談判一攬子許可，根據這種許可收取版税，並將這些版税分配給音樂出版商和詞曲作者。今天向我們提供的專利權使用費可能在未來不會向我們提供。其中兩家專業公司：美國作曲家、作家和出版商協會(ASCAP)和廣播音樂公司(BMI)提供的許可涵蓋了我們流媒體上的大部分音樂。ASCAP和BMI受與數十年前的訴訟有關的同意法令管轄。這些協議通常有一到兩年的期限，有些協議有連續續簽的條款，任何一方都可以在適用期限結束(或下一個期限開始)前30至60天內方便地終止，並僅限於美國領土和領地。增加必須從專業人士那裏獲得許可的作品數量，這些作品不受 同意法令同樣可能會阻礙我們以有利的條件許可公共表演權的能力，並可能增加我們的運營成本。

在世界其他地區，包括拉丁美洲，我們通過代表出版商的當地收藏協會，或直接從出版商，或兩者的組合，獲得音樂作品的複製和表演許可證。我們不能保證我們在收集協會的許可證和我們與出版商的直接許可證為我們在這些國家/地區的用户提供的所有音樂作品提供全面的覆蓋。

對於非音樂內容，我們直接從版權所有者那裏獲得發行權。然後，我們直接與個人或實體談判許可證，以換取向這些許可人提供通過我們的服務分發的許可內容所產生的收入份額。我們依賴那些遵守我們許可協議的條款和條件提供我們服務中出現的內容的人；但是，我們不能保證權利持有人或內容提供商將遵守他們的義務，如果不這樣做，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。

我們也不能保證我們擁有流媒體內容所需的所有許可證，因為獲得此類許可證的過程涉及許多版權所有者，其中一些人是未知的，以及許多司法管轄區的無數複雜的法律問題，包括何時以及是否需要特定許可證的公開法律問題。此外，版權所有者、創作者、表演者、作家及其代理人，或協會、工會、行會或立法或監管機構可能會創建或試圖創建新的權利或法規，這些權利或法規可能要求我們與新定義的版權所有者羣體簽訂許可協議，並向其支付版税，其中一些可能難以識別或不可能識別。

即使當我們能夠與版權所有者簽訂許可協議時，我們也不能保證此類協議將繼續無限期續簽。例如，我們與某些權利持有人和/或其代理之間的許可協議不時會在我們就其續訂進行談判時到期，並且根據行業習慣和慣例，我們可能會對這些協議或臨時許可進行短暫(例如，數月、數週、甚至數天)的延期，和/或繼續以隨意的方式運營，就像許可協議已被延長一樣，包括我們繼續提供內容。在此期間，我們可能無法保證長期訪問這些權利持有人的內容，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致潛在的版權侵權索賠。也有可能這樣的協議永遠不會續簽。許可協議通常對如何訪問、顯示和操縱許可內容具有限制性，因為許可方試圖保護其內容的使用。為了為我們的客户和最終用户提供最高水平的服務和最佳體驗，我們可能會不時尋求擴展我們的許可證，以向我們提供與相關內容相關的服務的更多功能。無法擴展我們的許可，或者我們的一個或多個許可協議沒有續簽或終止，或者以不太有利的條款續簽許可協議，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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我們無法控制我們內容的第三方提供商。我們的主要提供商集中控制內容，這意味着即使是一個實體，或少數幾個共同工作的實體，也可能單方面影響我們對音樂、視頻和其他內容的訪問。

我們在我們的服務上提供的內容依賴於我們無法控制的各種版權所有者。我們不能保證這些各方總是選擇許可給我們或許可給我們，條款是我們可以接受的。

音樂產業高度集中，這意味着一個或少數實體可能會單獨採取行動，對我們的業務產生不利影響。例如，關於音樂視頻內容，根據我們與環球的協議授權給我們的視聽(“A/V”)記錄， 索尼和華納目前在我們的服務上消費的音樂佔了絕大多數。如果我們獲得音樂的機會受到限制或延遲，可能會對我們的業務造成不利影響 我們與一個或多個這些重要權利所有者的關係，或者如果他們出於任何其他原因選擇不向我們授權。此外，版權持有者還可能試圖利用他們的市場力量(包括利用他們的出版附屬公司)向我們尋求繁瑣的財務或其他條款，或以其他方式施加限制，以阻礙我們進一步創新我們的服務和內容提供的能力。這在本地內容很重要的市場上可能尤其令人擔憂，因為這些本地內容由當地主要唱片公司甚至個人藝術家持有，因此很難完全或以經濟上有利的條件獲得這些本地內容。因此，失去對主要出版商目錄的權利將迫使我們在適用的一個或多個地區撤下相當大一部分流行劇目，這將使我們在這些地區處於極大的不利地位。關於出版商所有權的完整元數據的缺乏也可能給刪除特定出版商的所有軌道帶來挑戰。即使我們可以從唱片公司和其他版權所有者那裏獲得音樂視頻內容的權利，唱片藝術家也可能會反對，並可能對這些唱片公司或版權所有者或其他第三方施加公共或私人壓力，要求其停止向我們授權、扣留我們的內容或提高版税。作為一個 因此，我們是否有能力繼續許可音樂視頻內容的版權取決於能否説服廣泛的利益相關者相信我們服務的價值和質量。在某種程度上，如果我們無法授權大量內容或某些流行藝術家的內容，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。

我們是許多複雜許可協議的一方，這些協議對我們施加了許多義務，可能會使我們難以運營我們的業務併為我們的服務提供我們想要的所有功能，違反此類協議可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的許多許可協議都很複雜，對我們施加了許多義務，其中包括以下義務：

我們的許多許可協議授予許可方審核我們對此類協議條款和條件的遵守情況的權利。我們的一些許可協議還包括指導、非歧視和所謂的“最惠國”條款，這些條款要求此類協議的某些實質性條款不低於我們與任何其他類似情況的許可方協議中提供的條款。如果觸發，這些條款可能會導致我們在這些協議下的付款或其他義務大幅上升。此外，我們的一些許可協議要求

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同意開展某些業務計劃，如果沒有這樣的同意，我們承擔或繼續經營新業務計劃的能力可能會受到限制。這可能會損害我們的競爭地位。

如果我們實質性違反我們的任何許可協議中規定的任何這些義務或任何其他義務，或者如果我們以超出此類協議範圍的方式使用內容，我們可能會受到罰款，和/或權利持有人可能會通過扣留內容、折扣和捆綁審批以及推出新服務產品的權利來阻礙我們的業務，並可能最終終止我們在此類許可協議下的權利，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴於密鑰分銷商。失去任何這樣的關鍵分銷商，或者我們產品或服務的分銷出現任何延遲或中斷，都可能對我們的收入和運營產生不利影響。

我們依賴第三方分銷商和附屬公司來分銷我們的Loop Player並推廣我們的服務。這些第三方可能在營銷和銷售我們的產品和服務方面擁有不同的專業知識，也可能銷售其他設備和服務，從而導致不太關注我們的產品和服務。

如果這些分銷商和附屬公司終止與我們的關係或表現不佳，我們可能無法維持或增加我們的Active Loop玩家和我們的收入水平。我們還需要與更多的分銷商和附屬公司合作，以發展我們的業務並擴大我們的客户基礎。這些第三方可能不會投入必要的資源來營銷和銷售我們的產品和服務，以達到我們的預期水平。如果當前或未來的分銷商和附屬公司表現不佳，我們的收入和運營將受到不利影響。

如果我們的產品或服務的分銷出現延遲或中斷，或者如果這些第三方損壞了我們的產品或錯誤地描述了我們的服務，這可能會對我們的收入和運營產生負面影響，並可能需要大量的管理層關注。此外，這些第三方可能對我們的服務產生的任何負面影響都可能使我們承擔潛在的責任，損害我們的聲譽以及我們產品、服務或品牌的聲譽，或以其他方式損害我們的業務。

冠狀病毒新冠肺炎大流行或任何其他傳染病的廣泛爆發可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

新冠肺炎在美國的傳播對我們的ONG客户產生了負面影響，導致他們的人員配備、訂單履行以及對產品和服務的需求中斷。新冠肺炎疫情對我們2020年和2021年的收入產生了重大影響，許多場館關閉或限制了公共容量，這可能影響了它們專注於場內娛樂的意願，如我們的服務。雖然我們不認為我們的業務在2022財年受到新冠肺炎病毒的不利影響，但新冠肺炎未來對我們運營的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括任何潛在爆發的持續時間和嚴重程度，以及可能採取的行動，以試圖遏制新冠肺炎或處理其影響在我們的客户經營其業務的地理位置。

隨着新冠肺炎的不斷髮展，新冠肺炎對業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測，包括任何新爆發的持續時間和嚴重程度，以及試圖遏制新冠肺炎或治療其影響可能需要採取的行動。在這一點上，我們無法合理地估計任何流行病的持續時間和嚴重程度，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的專利權使用費支付計劃很複雜，很難估計根據我們的許可協議應支付的金額。我們可能會少付或多付應付給他人的特許權使用費，這可能會損害我們的業務。

根據我們的許可協議和相關法規，我們必須向唱片公司、音樂出版商和其他版權所有者支付所有必要的版税，才能流媒體內容。確定這類付款的數額和時間是複雜的，並受到許多變量的影響，包括流媒體內容的類型、內容所在的國家

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除其他變量外，我們還會考慮其他因素，如視頻內容的流媒體、此類內容的流媒體服務級別、內容流媒體產生的收入數額、版税持有人的身份、我們用户羣的當前規模、我們目前DOOH業務中獲得廣告支持的用户與優質服務訂户的比率、任何最惠國條款的適用性以及任何適用的廣告費和折扣等。此外，我們亦訂有若干安排，預先支付專利權費，或以最低保證金額為限。在合同期內發生的實際特許權使用費成本為 預計將達不到最低保證金額。此外，我們還有授權協議，其中包括所謂的“最惠國”條款，這些條款要求此類協議的實質性條款是向任何音樂許可方提供的最優惠的實質性條款，如果觸發，可能會導致我們根據這些協議支付的版税大幅上升。由於我們最近才推出我們的D2C服務，尚未確認此類服務的可觀收入，並且可能不會在我們的許可證的初始期限內確認，因此我們預計該服務所需許可證的任何最低保證付款將是我們在相關時間段內根據這些許可證所需支付的最高金額。

我們不能向您保證，我們用來確定應付特許權使用費的內部控制和系統總是有效的。我們過去曾發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，其中包括與權利人責任相關的會計問題，並可能在未來發現更多重大弱點。如果我們未能實施並維持與版權持有人責任相關的有效控制，我們可能會少付/少計或多付/多計向唱片公司、音樂出版商和其他版權擁有人支付的版税金額。少付可能會導致 (I)與唱片公司、音樂出版商和其他版權所有者的訴訟或其他糾紛；(Ii)意外支付額外的版税；以及(Iii)損害我們與唱片公司、音樂出版商、其他版權所有者以及藝術家和/或藝術家團體的業務關係。如果我們多付特許權使用費，我們可能無法收回這些多付的費用，我們的利潤將受到影響。未能準確支付我們的特許權使用費可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的某些許可協議要求的最低保證金和預付款可能會限制我們的經營靈活性，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的某些許可協議包含重要的最低保證金或預付款。  與我們的內容購買成本相關的此類最低保證並不總是與我們的收入和/或用户增長預測(例如，用户數量、活躍單位、高級訂户)或我們服務上使用的視頻音樂錄音和音樂作品的數量掛鈎。因此，我們實現並維持服務的盈利能力和運營槓桿的能力在一定程度上取決於我們通過增加服務銷售和以保持足夠毛利的條款增加廣告銷售來增加收入的能力。我們對包含最低保證的錄音和音樂作品的許可協議的期限通常為兩年，但我們目前沒有足夠的客户，預計不會獲得足夠的客户，這些客户的收入可以覆蓋這些最低保證，任何現有的客户可能隨時取消他們的服務。在我們的許可協議期限內，我們對客户獲取或保留以及廣告銷售的預測不符合支付我們最低保證付款所需的客户數量。如果我們的服務收入增長或廣告銷售在我們的許可協議期限內沒有實質性增長，我們的業務、經營業績和財務狀況將因此類最低擔保而受到不利影響。此外， 這些最低擔保的固定成本性質可能會限制我們在計劃或應對我們業務和我們經營的細分市場的變化時的靈活性。

我們根據對每家內容提供商擁有的流媒體內容的市場份額的估計，以及我們自己的用户增長和預測的廣告收入，來預測此類最低保證是否可以從我們在許可協議有效期內產生的實際內容獲取成本中收回。由於我們的D2C業務沒有顯著增長，我們預計在可預見的未來，相關許可證的最低保證金將不會收回。

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在獲取識別我們服務上的音樂視頻錄音中所包含的作品所需的準確和全面的信息以及其所有權方面的困難可能會影響我們履行我們在許可下的義務的能力，影響我們可以提供給客户和最終用户的目錄的規模，影響我們控制內容獲取成本的能力，並導致潛在的版權侵權索賠。

對於音樂視頻中包含的音樂作品的全面和準確的所有權信息，我們通常無法獲得，或者在某些情況下，我們無法獲得，有時是因為這些權利的所有者或管理員扣留了這些信息。我們目前依靠第三方的協助來確定某些此類信息。如果向我們提供的信息或由該第三方獲得的信息不能全面或準確地識別音樂作品的所有權，或者如果我們 由於無法確定哪些音樂作品對應於具體的錄音，可能很難或不可能確定向誰獲得許可或向誰支付版税的適當權利持有人。這可能使其難以履行與這些權利持有人達成的任何協議所規定的義務。如果我們失去了這些音樂作品的權利，這也可能使我們很難確定要從服務中刪除的內容。這些挑戰，以及與我們服務上的錄音和音樂視頻中包含的音樂作品的許可有關的其他挑戰，可能會使我們因侵犯版權、違反合同或其他索賠而承擔重大責任。

我們面臨着與我們的國際擴張相關的許多風險，包括難以以優惠的條款獲得流媒體內容的權利。

我們正在考慮進一步擴大我們的業務，進入更多的國際市場。然而，在一個新的地理區域提供我們的服務涉及許多風險和挑戰。例如，世界各國的權利組織和個人版權所有者提供的許可條件目前都比較昂貴。在任何新的地理市場解決許可結構和特許權使用費問題都需要我們在時間、資金和其他資源上進行大量投資，如果這些投資不成功，我們的業務可能會失敗。不能保證我們會成功，也不能保證這些投資會有任何回報。

除上述情況外，在世界各地的擴張也使我們面臨其他風險，例如：

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由於這些障礙，我們可能會發現進入更多市場是不可能的，或者成本高得令人望而卻步，或者可能會推遲進入國外市場，這可能會阻礙我們發展業務的能力。

如果我們不能有效地管理我們的預期增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

我們在2021年和2022年的增長已經並將繼續對我們的管理以及我們的運營和金融基礎設施提出了重大要求。為了實現並保持盈利，我們將需要招聘、整合和留住技術和經驗豐富的人員，他們可以向用户、廣告商和業務合作伙伴展示我們的價值主張，並能夠增加我們服務上的內容的貨幣化，特別是在OO地點和我們的合作伙伴平臺業務中。持續增長還可能使我們無法為用户保持可靠的服務級別、有效地將流媒體視頻內容貨幣化、開發和改進我們的運營和財務控制，以及招聘、培訓和留住高技能人員。隨着我們尋求在規模、範圍和複雜性方面擴大我們的業務，我們將需要改進和升級我們的系統和基礎設施，這將需要大量支出以及寶貴的技術和管理資源的分配。如果我們不能隨着組織的發展而保持效率並有效地分配有限的資源，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

我們的業務強調快速創新，優先考慮客户和用户的長期參與，而不是短期財務狀況或運營結果。這一策略可能會產生有時與市場預期不符的結果。如果發生這種情況，我們的股價可能會受到負面影響。

我們的業務預計將增長並變得更加複雜，我們的成功取決於我們快速開發和推出新產品和創新產品的能力。我們的業務發展方法可能會導致意想不到的結果或決定，而我們的客户、用户、廣告商或合作伙伴對此反應不佳。我們已經並預計將繼續進行重大投資，以開發和推出新的產品、服務和計劃，這可能涉及重大風險和不確定因素，包括此類產品可能在一段時間內或根本不具有商業可行性，或者可能無法為我們的投資帶來足夠的資本回報。不能保證這樣的新產品將會成功，不會對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響。在某些情況下，我們優先考慮客户和用户的長期參與，而不是短期財務狀況或運營結果。如果我們認為決策有利於整體客户和用户體驗，從而改善我們的長期財務業績，我們可能會做出降低短期收入或盈利能力的決定。這些決定可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的用户增長和參與度、我們與廣告商和合作夥伴的關係，以及我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。

如果我們不能準確地預測、推薦、策劃和播放我們的客户和用户喜歡的內容，我們可能無法留住現有客户和用户，並吸引足夠數量的新客户和用户，以滿足投資者對增長的期望或以盈利的方式運營我們的業務。

我們認為，Loop Media與DOOH市場上其他流媒體內容提供商的一個關鍵區別因素是我們有能力管理內容，並將內容提供給客户和用户供他們欣賞。我們已經並將繼續在我們的內容管理和技術方面投入大量資源，以幫助預測客户和用户將喜歡什麼。然而，這樣的投資可能不會產生誘人的回報，而且這種改進可能不會有效。我們預測用户偏好並根據客户和用户的個人喜好定製內容的能力的有效性，在一定程度上取決於我們收集和有效分析大量客户和用户數據的能力。

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雖然我們有大量的音樂視頻和其他內容可供流媒體使用，但我們必須不斷地識別、分析和管理我們的客户請求和我們的用户將會喜歡的其他內容，而我們可能無法有效地做到這一點。如果做不到這一點，可能會對我們充分吸引和留住用户、增加內容消費時間以及銷售廣告以滿足投資者對增長的預期或以盈利方式運營業務的能力產生重大不利影響。

擴大我們的業務以提供更多非音樂視頻內容使我們面臨更多的商業、法律、財務、聲譽和競爭風險。

擴大我們的業務以提供除音樂視頻之外的更多非音樂視頻內容涉及許多風險和挑戰，包括增加資本要求、新的競爭對手以及發展新的戰略合作關係的需要。這些領域的增長可能需要對我們現有的業務模式和成本結構進行額外的改變，對我們的基礎設施進行修改，並面臨新的監管、法律和聲譽風險，包括侵權責任，其中任何一項都可能需要我們目前沒有的額外專業知識。我們可能無法從額外的非音樂視頻內容中產生足夠的收入來抵消創建或獲取這些內容的成本。此外，我們已經初步建立了作為音樂視頻流媒體服務的聲譽，以及我們獲得其他非音樂視頻內容的接受度和聽眾的能力，從而我們有能力繼續吸引客户、用户和廣告商 這個內容，是不確定的。未能成功地將此類內容貨幣化併產生收入，包括未能以可接受的條款獲得或保留非音樂視頻內容的權利，或根本無法有效管理與此類擴張相關的眾多風險和挑戰，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們的安全系統被攻破，我們可能面臨民事責任和/或法定罰款，和/或導致我們改變做法的執法行動，公眾對我們安全措施的看法可能會降低，這兩者中的任何一種都將對我們吸引和留住OO客户、高級訂户、廣告支持用户、廣告商、內容提供商和其他業務合作伙伴的能力產生負面影響。

用於未經授權訪問數據和軟件的技術正在不斷髮展，我們可能無法預測或阻止未經授權訪問與我們的用户有關的數據，包括信用卡和借記卡信息以及有關我們的用户、業務合作伙伴和員工的其他個人數據。 像所有互聯網服務一樣，我們的服務由我們自己的系統和與我們合作的第三方的系統支持，容易受到軟件錯誤、計算機病毒、互聯網蠕蟲、入侵、網絡釣魚攻擊、試圖通過拒絕服務使服務器超載，或未經授權使用我們的和第三方計算機系統而造成的其他攻擊和類似的中斷，任何這些都可能導致系統中斷、延遲或關閉，導致關鍵數據丟失或未經授權訪問個人數據。計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍，未來可能會在我們的系統上發生。雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接造成什麼危害(如果有的話)，但任何未能維護我們的產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性以使用户滿意的情況都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。我們為保護我們的數據和用户的數據、防止數據丟失、禁用我們平臺上的不良帳户和活動以及防止或檢測安全漏洞而設計的系統和流程可能無法防止安全漏洞，我們可能會在防範或補救網絡攻擊方面產生巨大成本。

此外，如果我們的系統或第三方的系統發生實際或被認為的安全漏洞，我們可能面臨監管或民事責任，公眾對我們的安全措施的看法可能會降低，這兩者都會對我們吸引和留住用户的能力產生負面影響，這反過來又會損害我們吸引和留住廣告商、內容提供商和其他業務合作伙伴的努力。我們還需要花費大量資源來減輕違反安全規定的情況，並解決與任何此類違反規定有關的問題。

我們的某些許可協議，包括與唱片公司的許可協議，都有條款允許在數據安全漏洞未治癒的情況下終止此類協議。如果我們未能維護與我們的用户相關的數據的安全，未能遵守我們張貼的隱私政策、法律法規、自律組織的規則、行業標準和我們可能受到約束的合同條款，可能會導致對我們失去信心，或導致政府實體、數據保護機構或其他機構對我們採取行動，所有這些都可能導致訴訟和經濟損失，並可能導致我們失去用户、廣告商和

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收入。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致我們的股價大幅下跌。

網絡運營商對通過其網絡傳輸的數據的訪問方式和收費方式的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴我們的客户通過互聯網訪問我們的服務的能力。如果網絡運營商阻止、限制或以其他方式損害通過其網絡訪問我們的服務，我們的服務和業務可能會受到負面影響。如果網絡運營商實施基於使用的定價，包括有意義的帶寬上限，或者試圖通過數據提供商實現對其網絡的訪問貨幣化，我們可能會產生更大的運營費用，我們的客户獲取和留住可能會受到負面影響。此外，如果網絡運營商創建互聯網接入服務的層級，並向我們收取費用或禁止我們通過這些層級訪問，我們的業務可能會受到負面影響。

我們的服務和軟件可能包含未被檢測到的軟件錯誤或漏洞，這些漏洞可能會以嚴重損害我們的聲譽和業務的方式顯現。

我們的服務和產品，如Loop Player或我們未來可能推出的任何其他產品，可能包含未檢測到的軟件錯誤、硬件錯誤和其他漏洞。這些錯誤和錯誤可以在我們的產品中以任何方式表現出來，包括性能降低、安全漏洞、故障，甚至是永久禁用的產品。我們計劃不時更新我們的產品，因此，我們的產品中的一些錯誤可能只有在產品被用户使用後才會被發現，並且在某些情況下可能只有在特定情況下或延長使用後才能檢測到。

此外，我們的許多產品可在不同製造商提供的多個操作系統和/或多個設備上使用，對此類操作系統或設備的更改或更新可能會導致我們的產品出現錯誤或功能問題，包括導致某些用户無法操作我們的產品。發佈後，在我們的代碼或後端中發現的任何錯誤、錯誤或其他漏洞都可能損害我們的聲譽，趕走用户，允許第三方操縱或利用我們的軟件(例如，包括向移動設備用户提供免費抑制廣告的手段，並獲得只能在平板電腦和臺式電腦上使用廣告支持服務的功能)，降低收入，並使我們面臨損害索賠的風險，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。此外，錯誤、錯誤或其他漏洞可能會直接或被第三方利用，影響我們支付準確版税的能力。

我們還可能面臨產品責任、侵權或違反保修的索賠。為訴訟辯護，無論其是非曲直，都是代價高昂的，可能會分散管理層的注意力，並嚴重損害我們的聲譽和業務。此外，如果我們的責任保險覆蓋範圍被證明是不充分的或沒有覆蓋範圍，我們的業務可能會受到嚴重損害。

由我們自己的系統或第三方引起的服務中斷、延遲或中斷可能會影響我們服務的交付，並損害我們的業務。

我們依靠安裝在我們自己設施中的系統和第三方，包括帶寬提供商和第三方“雲”數據存儲服務，使我們的用户能夠以可靠、及時和高效的方式接收我們的內容。我們已經經歷過，並可能在未來經歷涉及我們自己的系統和與我們合作的第三方系統的週期性服務中斷和延誤。我們自己的設施和第三方的設施都很容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。它們還會受到入室盜竊、破壞、蓄意破壞行為、物理、行政、技術和網絡安全措施的失敗、恐怖主義行為、自然災害、人為錯誤、與我們合作的第三方的財務破產以及其他意想不到的問題或事件的影響。任何此類事件的發生都可能導致我們的服務中斷以及對這些第三方代表我們存儲和交付的系統中包含的內容和數據進行未經授權的訪問或更改。

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這些第三方提供的服務的任何中斷都可能對我們的商業聲譽、客户關係和經營業績造成重大不利影響。當我們與第三方的任何協議到期或終止時，我們可能無法及時或按對我們有利的條款和條件(包括服務水平和成本)替換向我們提供的服務，並且從一個第三方過渡到另一個第三方可能會使我們面臨運營延遲和效率低下的問題，直到過渡完成。

用户指標和其他估計可能會受到衡量方面的內在挑戰，這些指標中真實或感知的不準確可能會嚴重損害我們的聲譽和業務，並對我們的業務產生負面影響。

我們希望定期在內部審查與我們業務運營相關的關鍵指標，包括與我們的活動單位、每個用户的溢價收入、訂户數量、OO場館位置相關的指標，以及其他指標，以評估增長趨勢、服務水平、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標使用或將使用公司內部數據，不會由獨立第三方進行驗證。雖然這些指標預計將基於對適用測量期內我們的用户基礎的合理估計，但在衡量我們的服務在大量用户和客户羣體中的使用方式方面存在固有的挑戰。我們活躍單位的計算可能不會反映使用我們服務的實際人數(如果一個用户有多個帳户，或者如果一個帳户被多個用户使用)。我們的指標或數據中的錯誤或不準確可能導致不正確的業務決策和效率低下，包括花費資源實施不必要的業務措施或未能 採取必要的行動吸引足夠多的用户，以滿足我們的增長戰略。

此外，廣告主一般依賴第三方測量服務來計算與我們的廣告業務相關的指標，而這些第三方測量服務可能無法反映我們的真實受眾。我們的一些人口統計數據也可能不完整或不準確，因為用户自行報告了他們的姓名和出生日期，或者因為我們從其他第三方收到了這些數據。因此，我們擁有的個人數據可能與我們用户的實際姓名和年齡不同。如果廣告商、合作伙伴或投資者不認為我們的用户、地理或其他人口統計指標是我們用户基礎的準確代表，或者如果我們發現我們的用户、地理或其他人口統計指標存在重大不準確，我們的聲譽可能會 受到物質上的傷害。

我們面臨風險，例如不可預見的成本，以及與我們通過我們的服務許可和/或分發的內容相關的潛在責任。

作為內容分發者，我們可能面臨誹謗、疏忽、侵犯版權或商標、宣傳權或隱私主張、錯誤信息、人身傷害侵權或其他基於我們許可和/或分發的材料的性質和內容的索賠的責任。我們還可能對用於推廣我們服務的內容承擔責任，包括營銷材料和我們平臺上的功能，如用户評論。對不當行為的指控，即使沒有根據，也可能對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。

如果我們不能準確預測成本或降低風險，或者如果我們對我們許可和/或分發的內容承擔責任，我們的業務可能會受到影響。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂，任何責任或不可預見的生產風險所產生的費用和損害可能會損害我們的運營結果。我們可能不會獲得賠償來支付這些類型的索賠或費用，並且我們可能沒有為這些類型的索賠提供保險。

各種法規以及與隱私和數據安全問題相關的自我監管，構成了訴訟、監管罰款和其他責任的威脅，需要我們花費大量資源，並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

當我們收集和使用我們的客户和用户與我們的服務互動時的個人數據時，我們受到管理我們使用用户數據的新的和現有的法律和法規的約束。我們可能會被要求投入大量資本，以確保持續遵守這些法律和法規。聲稱或指控我們違反了與隱私和數據安全相關的法律法規，可能會導致負面宣傳，並導致我們的用户和合作夥伴對我們失去信心。我們可能會被要求支付鉅額費用來解決這些問題，我們可能會受到民事責任和/或罰款或其他處罰，包括政府和數據保護當局的處罰。

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美國和其他國家的現有隱私相關法律和法規正在演變，可能會受到不同解釋的影響，美國各種聯邦和州或其他國際立法和監管機構可能會擴大或頒佈與隱私和數據安全相關事項的法律。各州生效的法律、全面的聯邦數據隱私法的通過以及國際司法管轄區的新立法可能會繼續改變全球的數據保護格局，並可能導致我們花費大量資源來滿足這些要求。

在美國，適用於個人信息的法律和法規包括特定行業的聯邦立法、聯邦和州隱私和消費者保護法以及行業自律倡議和框架。2020年1月生效的加州消費者隱私法(CCPA)確立了披露和透明度規則，併為加州居民創造了新的數據隱私權，包括控制我們如何與第三方共享他們的個人信息。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。這項立法的影響可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量費用和開支，以努力遵守。加州隱私權法案(CPRA)於2020年11月頒佈，並於2023年1月全面生效。該法案通過加強加州居民的此類數據隱私權，並擴大此類披露和透明度規則，對CCPA進行了修訂。內華達州還在2020年頒佈了一項數據隱私法，賦予內華達州居民選擇不出售個人信息的權利。2021年3月2日，弗吉尼亞州頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)，該法案將於2023年1月全面生效。我們還可能受到新的數據保護法的約束，包括華盛頓州和紐約州等其他州目前懸而未決的立法。我們還可能不時因合同或自律義務或行業標準適用於我們的做法而受到或面臨與個人信息相關的額外義務的約束。我們未能遵守這些數據保護法或任何行動或疑似安全事件可能會導致政府採取行動, 罰款和非金錢處罰，或民事責任，這可能會損害我們的業務。我們的業務在新市場的任何擴張都可能導致與其他市場的數據隱私監管制度相關的合規成本增加。

我們可能會發現有必要或希望加入自律機構或其他與隱私有關的組織，這些組織要求遵守與隱私和數據安全有關的規則。我們還可能受到合同義務的約束，這些義務限制了我們收集、使用、披露、共享和利用用户數據並從中獲得經濟價值的能力。新的法律、對現有法律、自律機構規則、行業標準和合同義務的修訂或重新解釋，以及我們用户對隱私和數據安全的期望和要求的變化，可能會限制我們收集、使用和披露用户數據以及利用用户數據並從用户數據中獲得經濟價值的能力。我們收集、訪問和利用用户數據或使用或披露用户數據的能力受到限制，可能需要我們花費大量資源來適應這些變化，進而限制我們向用户提供個性化內容以及在服務上向用户提供廣告和促銷機會的能力。

我們已經並將繼續承擔遵守法律、法規、自律機構、行業標準和合同義務規定的隱私和安全標準和協議的費用。任何不遵守隱私法的行為都可能導致訴訟、監管或政府調查、要求我們改變個人數據使用方式的執法行動、對我們使用個人數據的限制或鉅額監管罰款。除了法定執法外，數據泄露還可能導致受影響的個人(包括消費者權益倡導團體)要求賠償、負面宣傳，並可能因客户失去對我們的信任而導致業務損失。這樣的失敗可能會對我們的財務狀況和運營產生實質性的不利影響。

未能管理我們與Loop播放器製造商的關係、Loop播放器供應鏈的中斷或我們未能及時訂購新的Loop播放器可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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我們的Loop播放器是一款專有設備，由我們自己設計，在深圳製造，中國由授權的第三方原始設備製造商(“OEM製造商”)製造。雖然我們相信我們的Loop播放器所需的組件和原材料可以隨時從各種來源獲得，並且我們可以聘請其他OEM製造商生產Loop播放器，但我們目前只與一家Loop播放器的OEM製造商簽約。我們沒有提供Loop球員的長期合同或承諾，而是依賴於個人採購訂單

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以滿足我們環球手的需求。我們依賴於與我們的OEM製造商的良好關係，及時訂購新的Loop播放器，以及我們供應鏈管理的有效性，以確保Loop播放器可靠和充足的供應。供應鏈中的中斷可能由以下因素引起：新冠肺炎疫情或其他公共衞生危機、天氣相關事件、自然災害、貿易限制、關税、邊境管制、戰爭行為、恐怖襲擊、第三方罷工、工作停工或停工、運力限制、供應或運輸中斷或其他我們無法控制的因素。如果我們與Loop播放器的OEM製造商的關係惡化，我們現有的Loop播放器供應鏈中斷，或者未能及時從我們的OEM製造商訂購更多的Loop播放器，我們的業務、增長前景和財務狀況可能會受到不利影響。

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我們依賴廣告收入來使我們的服務貨幣化，任何未能讓廣告商或廣告需求合作伙伴相信未來在我們的服務上投放廣告的好處都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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我們能否吸引和留住廣告商或廣告需求合作伙伴，並最終產生廣告收入，取決於我們的能力，例如：

我們可能無法在廣告商或廣告需求合作伙伴的核心營銷預算中獲得更大份額，特別是如果我們無法實現展示我們廣告解決方案有效性所需的規模、覆蓋範圍、產品和市場滲透率，或者如果與廣告商選擇投資其預算的其他替代方案和平臺相比，我們的廣告模式被證明無效或沒有競爭力。我們的廣告需求合作伙伴一般不受 長期合同。

如果不能擴大廣告支持的客户和用户基礎，並有效地向廣告商展示我們的廣告支持服務和其他類似服務的價值，可能會導致現有或潛在的未來廣告商或廣告需求合作伙伴的損失或支出減少，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。

銷售廣告要求我們向廣告商和廣告需求合作伙伴證明我們在服務上提供的產品是有效的。例如，我們需要證明我們的廣告支持服務在相關人口受眾中擁有相當大的覆蓋面和參與度。廣告商通常依賴第三方來量化我們廣告產品的覆蓋範圍和效果。這些第三方測量服務可能不能反映我們的真實受眾或我們廣告產品的表現，它們的基本方法可能隨時會發生變化。此外，我們用來衡量我們用於監控和管理業務的關鍵績效指標的方法可能與第三方測量服務提供商使用的方法不同，第三方測量服務提供商可能無法與我們的廣告支持服務有效集成。如果這樣的第三方測量提供商報告的指標比我們低，那麼報告的指標之間存在很大差異， 或者我們不能充分整合廣告商所需要的服務，我們説服廣告商的能力 我們的廣告支持服務的好處可能會受到不利影響。

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數字户外市場中的程序性廣告市場正在發展。如果這個市場的發展速度比我們預期的慢或不同，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的絕大部分收入來自針對DOOH市場的程序性廣告。我們預計，在可預見的未來，節目廣告仍將是我們的主要收入來源。如果DOOH市場的節目性廣告市場惡化或發展比我們預期的更慢或不同，可能會減少對我們平臺的需求，我們的業務、增長前景和財務狀況可能會受到不利影響。

我們很大一部分收入來自廣告。如果我們無法繼續競爭這些廣告，或者如果發生任何對我們與廣告網絡的關係產生負面影響的事件，我們的廣告收入和經營業績將受到負面影響。

我們通過銷售通過Loop平臺的廣告印象提供的數字視頻廣告來產生廣告收入。我們與廣告需求合作伙伴和廣告公司合作，通過在這些廣告印象中填充尋求在DOOH市場做廣告的公司的廣告，來實現我們的廣告印象清單的貨幣化。我們需要與這些廣告需求合作伙伴保持良好的關係，為我們提供足夠數量的廣告，並確保他們瞭解我們在Loop平臺上的廣告印象的價值。在線廣告是一個競爭激烈的行業。許多大公司，如亞馬遜、Facebook和谷歌，都在數據分析方面投入巨資，以使其網站和平臺對廣告商更具吸引力。我們的廣告收入主要取決於免費用户的數量和參與時間，以及我們保持或增加用户參與度和對我們服務的滿意度以及為我們的廣告合作伙伴提高回報的能力。如果我們與任何廣告需求合作伙伴的關係因任何原因而終止，或者如果我們關係的商業條款發生變化或沒有繼續以有利的條件續簽，或者如果我們無法獲得與我們的品牌或產品體驗一致的高質量廣告，我們的業務、增長前景和財務狀況可能會受到不利影響。

與我們合作的廣告需求合作伙伴在很大程度上控制着流向我們Loop平臺的廣告流量和提供給我們的廣告數量。如果廣告需求合作伙伴認為我們收到的廣告佔他們全部可用廣告的比例太高，他們可能會尋求減少他們向我們提供的廣告數量。廣告欺詐，也稱為無效流量(IVT)，是為了經濟利益而誇大印象、點擊或轉換數據的行為，通常是由蜘蛛或機器人等非人類流量組成的在線活動的結果。如果廣告需求合作伙伴或類似的廣告服務器識別平臺具有IVT，它將減少或完全限制向相關平臺提供的任何廣告。廣告點播合作伙伴有時會錯誤地將有效的廣告印象識別為互動視頻，從而關閉或大幅減少對相關平臺的美國存托股份服務。如果我們的廣告印象被錯誤地標識為來自需求合作伙伴的IVT，這將減少從該需求合作伙伴收到的美國存托股份的數量，並且可能需要大量時間來向需求合作伙伴證明做出了這樣的錯誤標識，並使我們重新成為具有有效廣告印象的有效廣告平臺。如果我們的廣告印象被錯誤地識別為互動支付，並且我們無法向相關的廣告點播合作伙伴證明我們的廣告印象是有效的，並且廣告合作伙伴沒有再次及時開始向我們的平臺提供美國存托股份服務，我們的業務、增長前景和財務狀況可能會受到不利影響。

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我們的業務對廣告支出的下降、總體經濟狀況和其他我們無法控制的外部事件很敏感。

我們的收入來自為希望在Loop平臺上的Ooh位置做廣告的廣告商提供廣告印象。廣告商的經濟前景、總體經濟或任何單個地理市場或行業的經濟前景的下降，特別是我們開展大量業務並獲得相當大一部分收入的市場或行業，可能會改變當前或未來廣告商的支出優先順序。此外，由上述或其他因素引起的災難、恐怖主義行為、疾病爆發和流行病(如新冠肺炎大流行)、敵對行動、政治不確定性、特殊天氣事件(如颶風)、停電、技術變化以及市場人口結構和交通模式的變化(包括户外人流量減少，以及總體目標受眾)，都可能導致經濟確定性和廣告支出的降低。廣告支出的任何減少都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，廣告支出模式可能會受到這些因素中的任何一個的影響；例如，廣告商的支出可能提前通知較少，並且可能變得難以預測。

我們依賴高技能的關鍵人員來運營我們的業務，如果我們不能吸引、留住和激勵合格的人員，我們發展和成功增長業務的能力可能會受到損害。

我們相信，我們未來的成功高度依賴於我們的高級管理層的人才和貢獻，包括首席執行官喬恩·尼爾曼、我們的執行團隊成員和其他關鍵員工，如關鍵技術、產品、內容、工程、財務、研發、市場營銷和銷售人員。我們的許多員工都擁有我們業務所需的獨特技能和/或歷史知識。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。我們的所有員工，包括我們的高級管理人員，都可以隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們業務和行業的知識可能是難以替代的。合格的人才需求量很大，特別是在數字媒體行業，我們可能會花費大量成本來吸引和留住他們。我們使用股權獎勵來吸引有才華的員工。如果我們普通股的價值或流動性大幅下降並持續低迷，可能會阻止我們招聘和留住合格員工。如果我們不能吸引和留住我們的高級管理人員和關鍵員工，我們可能無法實現我們的戰略目標，我們的業務可能會受到損害。此外，我們相信，我們的主要高管已經建立了非常成功和有效的工作關係。我們不能向您保證我們將能夠留住我們的任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果這些人中的一人或多人離開，我們可能無法完全整合新的高管，也無法複製我們高級管理層和其他關鍵人員之間目前發展起來的充滿活力的工作關係，我們的運營可能會受到影響。

我們已經收購併投資了，並可能繼續收購或投資其他公司或技術，這可能會轉移管理層的注意力，否則會擾亂我們的運營，損害我們的經營業績。我們可能無法收購或投資那些市場力量或技術對我們業務未來成功具有重要意義的公司。

我們在2020年第四個日曆季度收購了SPKR，Inc.(“SPKR”)的幾乎所有資產，並在2021年第二個日曆季度收購了EON Media的所有未償還股權。未來，我們可能會尋求收購或投資其他公司或技術，我們認為這些公司或技術可以補充或擴展我們的服務，或增強我們的能力或內容提供，或以其他方式提供增長機會。追求未來的潛在收購或投資可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在尋找、調查和尋找合適的機會時產生各種費用，無論這些機會是否已經完成。此外，我們在收購和整合其他業務方面的經驗有限。我們可能無法成功整合我們收購的業務或我們未來可能收購的任何額外業務，並且我們可能無法收購其市場力量或技術對我們業務未來成功具有重要意義的公司。

由於許多因素，我們也可能無法從任何收購或投資中獲得預期的好處，包括：

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如果我們收購或投資於其他公司，這些收購或投資可能會在可預見的未來降低我們的運營利潤率。此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽，必須至少每年評估一次減值。未來，如果我們的收購或投資沒有產生預期的回報，我們可能會被要求根據這一減值評估過程對我們的經營結果進行計提。收購或投資也可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果我們收購或投資的企業未能達到我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

如果我們收購的無形資產在未來減值，我們可能會產生重大減值費用。

至少每年，或每當出現表明可能存在減值的事件或情況時，我們都會根據美國公認會計原則(GAAP)的要求審查減值商譽。於2020年，我們記錄了與2019年收購的無形資產減值相關的減值費用6,350,000美元。此外，在截至2021年9月30日的12個月內，我們記錄了11,206,523美元的減值費用，其中一部分與我們收購SPKR相關的1,405,142美元無形資產撇賬有關，以及2,251,513美元的無形資產減值以及與我們的EON Media收購相關的4,442,487美元的商譽減值。在截至2022年9月30日的12個月內，我們記錄了與收購EON Media相關的商譽減值費用1,387,235美元和與收購SPKR相關的583,086美元。此外，在截至2022年9月30日的12個月中，我們記錄了48,487美元的費用，用於註銷EON Media的品牌名稱。截至2022年9月30日，我們沒有剩餘的商譽和590,333美元的無形資產淨值。

未來，我們可能需要進一步減少商譽的賬面金額，並對我們的運營結果產生額外的非現金費用。此類費用可能具有減少商譽和相應減值費用的效果，並可能對我們報告的業績產生實質性影響。這筆額外費用可能會降低我們未來報告的盈利能力或增加我們報告的損失 並可能對我們證券的價值、我們獲得其他資本來源的能力產生負面影響，並可能對我們未來的運營產生負面影響。

我們的經營業績可能會波動，這使得我們的業績很難預測。

由於各種因素，我們的收入和經營業績可能會因季度和年度的不同而有很大差異，其中許多因素是我們無法控制的。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。可能導致變異性的因素 我們的季度和年度業績包括：

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I關於編制截至2021年9月30日的12個月和截至2022年6月30日的9個月的財務報表，我們我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們未能實施和保持對財務報告的有效內部控制，我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。

我們被要求保持對財務報告的內部控制，並報告這些控制中的任何重大弱點。截至2021年9月30日和2022年6月30日，我們的財務報告內部控制在正常過程中發現了以下重大弱點：

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我們的結論是，出現這些重大弱點是因為我們沒有必要的業務流程、系統、人員和相關的內部控制。我們開始採取措施，在2021年7月聘請的外部公司的幫助下，解決我們內部控制中的重大弱點，並已實施了補救這些重大弱點的程序。

截至2022年9月30日，我們的管理層評估了根據《交易法》第13a-15和15d-15(E)規則定義的披露控制程序和程序的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需披露的信息，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。見--“項目9A控制和程序”。

如果我們未能保持適當的披露控制和程序，或我們對財務報告的內部控制繼續存在重大弱點，我們可能無法準確報告我們的財務結果或在法律或證券交易所法規要求的時間框架內報告它們，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這將導致我們的普通股價格下跌。根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須評估和確定我們內部控制的有效性 監督財務報告，並提供財務報告內部控制的管理報告。未能對財務報告保持有效的內部控制也可能使我們受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，或股東訴訟，這可能需要額外的財務和管理資源。我們可能無法完全補救之前發現的重大弱點，或者我們可能在未來發現更多重大弱點，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯我們的知識產權，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

第三方可能會聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的版權、專利、商標和其他知識產權，隨着我們面臨日益激烈的競爭，針對我們的知識產權索賠的可能性增加。我們提供服務的能力取決於我們對音頻內容的知識產權許可能力，包括視頻音樂錄音、其中包含的任何音樂作品，以及內容提供商、藝術家和/或唱片公司可以添加或提供的其他視覺內容和任何其他媒體資產。各種法律和法規管理與視聽內容相關的版權和其他知識產權，包括視頻音樂、錄音和音樂作品。現有的法律和法規正在演變，並受到不同的解釋，各種立法或監管機構可能會擴大現有的或制定新的法律或法規。儘管我們尋求通過簽訂許可協議等方式遵守適用的法律、法規和司法框架，但我們可能在不知情的情況下侵犯或違反任何第三方知識產權，或可能在未來這樣做。此外，雖然我們可能經常能夠就可能與內容相關的侵權索賠向我們的許可人尋求賠償，但如果許可人沒有足夠的財政資源，這種賠償可能不足以支付相關責任。

此外，音樂、互聯網、科技和媒體公司經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。這些地區的許多公司

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行業擁有比我們大得多的專利和知識產權組合，這可能使我們成為訴訟的目標。我們可能無法對起訴我們專利或其他知識產權侵權的各方提出反訴。此外，擁有專利和其他知識產權的各種“非執業實體”經常試圖咄咄逼人地主張權利，以從科技公司中榨取價值。此外，我們可能會不時推出新產品和服務，包括在我們目前尚未提供產品的地區，這可能會增加我們面臨競爭對手和非執業實體的專利和其他知識產權索賠的風險。對第三方知識產權的斷言或由此類斷言引起的任何侵權或挪用索賠可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害。如果我們被迫對任何侵權或挪用索賠進行辯護，無論這些索賠是否具有可取之處，如果庭外和解，或做出對我們有利的裁決，我們可能需要花費大量時間和財力為此類索賠辯護，而且此類索賠還會轉移我們業務運營的管理時間和注意力。此外，爭端的不利結果可能要求我們支付重大損害賠償，如果我們被發現故意侵犯一方的知識產權，損害可能會更大；停止利用我們以前有能力利用的受版權保護的內容；停止使用據稱侵犯或挪用他人知識產權的解決方案；花費額外的開發資源重新設計我們的解決方案；簽訂可能不利的使用費或許可協議，以獲得使用必要技術的權利, 內容或材料；賠償我們的合作伙伴和其他第三方；和/或採取可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性影響的其他行動。

如果不保護我們的知識產權，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成嚴重損害。

我們業務的成功取決於我們保護和執行我們的專利、商業祕密、商標、版權和我們所有其他知識產權的能力，包括我們服務的知識產權。我們試圖根據專利、商業祕密、商標和版權法，通過知識產權註冊、員工、 第三方轉讓和保密協議、其他合同限制、技術措施和其他方法。這些只能提供有限的保護，我們仍在繼續發展我們的知識產權保護程序。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們的產品和品牌特徵，或獲取和使用我們的商業祕密和其他機密信息。此外，監管我們的知識產權既困難又耗時。我們不能向您保證我們將有足夠的資源來保護和監督我們的知識產權，我們也不能向您保證我們為此而採取的步驟總是有效的。

我們已經就我們的某些創新提交了專利申請，並可能在未來提交。然而，這些創新可能不會獲得專利。此外，考慮到獲得專利保護的成本、努力、風險和不利因素，包括最終向公眾披露發明的要求，我們可能會選擇不為一些創新尋求專利保護。此外，我們的專利申請可能不會作為已授予專利頒發，獲得的保護範圍可能不足，或者 已頒發的專利可能被視為無效或不可強制執行。我們現在或未來的任何專利或其他 知識產權可能失效或被宣告無效、規避、挑戰或放棄。我們的知識產權也可能不會為我們提供競爭優勢。我們針對潛在競爭對手主張我們的知識產權或解決當前或未來糾紛的能力可能會受到我們與第三方關係的限制，並且我們的任何未決或未來的專利申請可能不具有最初尋求的覆蓋範圍。我們的知識產權可能不會在競爭激烈或法律保護薄弱的司法管轄區執行。我們可能會失去向他人主張我們的知識產權或將我們的技術許可給其他人的能力，以及收取版税或其他付款的能力。

我們目前擁有Www.loop.tv互聯網域名和其他各種相關域名。 互聯網監管機構一般對域名進行監管。如果我們失去在特定國家/地區使用域名的能力，我們可能會被迫產生大量額外費用來在該國家/地區營銷我們的服務，或者在極端情況下，選擇不在該國家/地區提供我們的服務。任何一種結果都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。美國和外國對域名的監管可能會發生變化。監管機構可以建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊商，或者修改

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持有域名的要求。因此，我們可能無法在美國或我們未來可能開展業務的其他國家/地區獲得或維護使用我們品牌名稱的域名。

未來可能需要向政府當局和行政機構提起訴訟或訴訟，以執行我們的知識產權，保護我們的專利權、商標、商業祕密和域名，並確定其他人的專有權利的有效性和範圍。我們執行或保護我們所有權的努力可能是無效的，可能會導致大量成本以及資源和管理時間的轉移，每一項都可能嚴重損害我們的經營業績。此外，可能實施的法律變更或此類法律的解釋可能發生變化，這可能會影響我們保護和執行我們的專利和其他知識產權的能力。

與持有我們的普通股相關的風險

歷史上，我們的證券一直只有一個有限的公開市場。

直到2022年9月，我們的普通股在粉色公開市場上報價，歷史上我們的普通股一直有一個有限的公開市場。我們普通股的日交易量一直有限。我們無法預測投資者對我們和我們在紐約證交所上市的興趣將在多大程度上導致一個活躍的交易市場的發展，也無法預測這個交易市場可能會變得多麼有流動性。缺乏活躍的交易市場可能會降低我們普通股的價值，並損害我們的股東以他們希望出售的時間或價格出售他們的股票的能力。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以普通股為對價收購或投資其他公司、產品或技術的能力。

我們未能滿足紐約證券交易所美國公司持續上市的要求，可能會導致我們的普通股退市。

2022年9月22日，我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼為“LPTV”。我們必須滿足某些上市要求，以維持我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市。如果我們未能滿足紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求，例如最低財務和其他持續上市要求和標準，包括關於最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的要求，紐約證券交易所美國證券交易所可能會採取措施將我們的普通股退市，這可能會對我們籌集額外資金的能力以及我們普通股的價格和流動性產生重大不利影響。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們普通股時出售或購買我們普通股的能力。在接到通知或最終退市的情況下，我們預計會採取行動恢復遵守紐約證券交易所美國人的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股繼續上市或重新上市。

我們普通股的交易價格一直是，而且可能會繼續波動。

我們普通股的交易價格一直並可能繼續波動。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

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此外，股票市場和小型媒體公司的市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。在整個市場和公司證券的市場價格出現波動之後，往往會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致非常巨大的成本，分散我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

由於他們持有我們的普通股，我們的創始人和其他大型投資者對我們的業務擁有很大的控制權，他們的利益可能與我們或其他股東的利益不同。

截至2022年12月1日，我們的兩位聯合創始人(Jon Niermann和Liam McCallum)和我們的董事會成員(“董事會”或“董事會”)(Bruce Cassidy)直接或間接實益擁有或控制普通股，佔我們所有未償還有投票權證券的總投票權的33.8%。由於他們擁有或控制我們有投票權的證券，如果我們的創始人和/或重要股東共同行動，他們將對提交給我們股東批准的幾乎所有事項的結果擁有重大控制權，包括董事選舉。這可能會推遲或阻止收購，或導致我們普通股的交易價格下降。我們的創始人可能與你的興趣不同。  因此，我們創始人的投票權集中可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們的聯合創始人或其他股東在公開市場上出售大量我們的普通股，或者認為可能會發生這種出售，可能會降低我們的普通股本來可能達到的價格。

我們的創始人、附屬公司或非附屬公司在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。我們無法預測這種銷售可能對現行價格產生的影響。 我們的普通股。 我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的普通股或其他股權證券來籌集資金的能力。

如果證券或行業分析師發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者停止發表關於我們業務的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的關於我們公司的研究和報告的影響，如果未來有任何這樣做的話。如果未來可能報道我們的一位或多位分析師下調我們的普通股評級，或發表對我們公司不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果沒有證券或行業分析師開始對我們公司進行報道，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。此外，如果一名或多名分析師一旦對我們進行跟蹤，停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

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目錄表

作為一家上市公司，我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，這一要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

我們須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)、《薩班斯-奧克斯利法案》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規會產生大量的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並對我們的系統和資源提出更高的需求。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持對符合這一標準的財務報告的披露控制和程序以及內部控制，需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務和經營業績。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，因此我們必須遵守各種持續上市標準，這將要求我們持續遵守和關注，以及各種公司治理和其他規則，這將影響我們籌集資金、自我管理和其他方式經營業務的方式。不遵守紐約證券交易所美國證券交易所的任何規則可能會導致我們的普通股從紐約證券交易所美國證券交易所退市，這可能會對我們普通股的價格產生實質性影響。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集更多資本，我們未來可能會發行更多普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券。我們可以在任何發行中出售股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。如果發生上述任何一種情況，我們的股東將經歷額外的稀釋，任何此類發行都可能導致我們普通股價格的下行壓力。

我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們業務的持續運營將需要大量現金，我們目前打算保留未來的任何收益，用於營運資金和一般公司用途。因此，在可預見的未來，我們預計不會向普通股持有者支付任何現金股息。任何未來派息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、合同限制、債務、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。不能保證你的普通股股票會升值，甚至不能保證你購買普通股時的價格不變，你可能會損失你的全部投資。

認股權證的行使和獎勵股票的發放可能會對我們的股票產生稀釋效應，並對我們的普通股價格產生負面影響。

截至2022年12月1日，我們有5,300,033股可通過行使權證發行，加權平均行權價為每股5.82美元。截至2022年12月1日，根據我們的所有股權激勵計劃，共有8,178,312股股票可在行使未償還期權時發行，加權平均行權價為每股3.78美元。我們能夠授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、紅利股票和業績獎勵。根據Loop Media，Inc.修訂和重訂的2020年股權激勵薪酬計劃(以下簡稱《2020股權激勵計劃》，以及2022年9月18日修訂重述的《修訂和重訂2020年股權激勵計劃》或《計劃》)。截至2022年9月30日，根據修訂和重新修訂的2020年股權激勵計劃，共有860萬股普通股被授權並預留供發行，剩餘1,391,118股普通股可供發行。由於經修訂及重訂的2020年股權激勵計劃採納“常青樹”特徵，可供發行的股份數目於2022年10月1日增加2,819,060股，並計入沒收，截至2022年12月1日，根據經修訂及重訂的2020年股權激勵計劃，共有4,235,179股可供發行。見“第12項--某些擔保所有權

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目錄表

受益所有者和管理層以及相關股東事宜--Loop Media，Inc.修訂並重新制定了2020年股權激勵計劃。

在行使上述任何未清償認股權證和期權的情況下，可能會稀釋我們股東的利益。在這種認股權證和期權的有效期內，持有者將有機會從普通股價格上漲中獲利，從而稀釋普通股其他持有者的利益。此類認股權證和期權的存在可能會對我們普通股的市場價格和我們獲得額外融資的條款產生不利影響，預計該等認股權證和期權的持有人將在我們能夠通過以比該等認股權證和期權提供的條款更有利的條款發行我們的未發行股本來獲得額外資本的時候行使該等認股權證和期權。

項目1B。未解決的員工評論。

根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

項目2.財產

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州格倫代爾市中央大道北700號，430號套房，我們的電話號碼是(213)436-2100。我們目前在這個位置租賃了大約1,976平方英尺的辦公空間。租期為43個月，自2019年11月14日起至2023年5月31日止。

我們還有一個辦公室，位於西雅圖尼克森大街150號，西雅圖，郵編：98109。我們目前在這個位置租賃了大約3776平方英尺的辦公空間。租期為60個月，從2018年1月1日至2022年12月31日。我們目前正在評估是在2022年12月31日之後延長這一租約，還是租用新的空間。

我們相信，我們租賃的設施足以滿足我們目前的需求。我們目前沒有任何不動產。

第3項.法律程序

我們目前沒有捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何機構進行的訴訟、調查或調查，均不會懸而未決，或據我們公司的高管所知，對我們的公司或我們的普通股構成威脅或影響，我們認為不利的決定可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

關於2022年9月的股票發行，我們於2022年9月22日開始在紐約證券交易所美國交易所交易我們的普通股，代碼為“LPTV”。在2022年9月22日之前，我們的普通股在OTC Markets Group，Inc.運營的粉色公開市場上報價。2022年12月1日，我們普通股在紐約證券交易所美國交易所報價的最後一次銷售價格為3.91美元。

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持有者

截至2022年12月1日，我們約有326名登記在冊的股東持有56,381,209股已發行普通股。

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分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定。

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根據股權補償計劃獲授權發行的證券

關於我們的股權補償計劃的信息載於第12項“項目12--某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項--根據股權補償計劃授權發行的證券“和我們合併財務報表中的”附註13-股票期權和認股權證“。

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第六項。[已保留]

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​

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

關於前瞻性信息的聲明

本報告包含某些前瞻性陳述。就這些規定而言，除歷史事實陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括對任何盈利、收入或其他財務項目的預測；任何有關未來經營的計劃、策略及管理目標的陳述；任何有關建議的新產品、服務或發展的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；任何信念陳述；以及任何前述假設的陳述。此類前瞻性陳述會受到固有風險和不確定因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述預期的結果大不相同。

這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素，包括但不限於：競爭、促銷成本和收入下降的風險。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。這些前瞻性陳述

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目錄表

截至本文件提交之日，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述。以下討論我們的財務狀況和基於我們的財務報表的經營結果，這些財務報表是按照美利堅合眾國公認的會計原則編制的。本報告應與本公司的財務報表及其附註一併閲讀。 你應該閲讀本報告的“風險因素”一節，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

​

概述

我們是一家多渠道數字視頻平臺媒體公司，使用營銷技術或“Martech”來創造收入並提供我們的服務。我們的技術和龐大的視頻和授權內容庫使我們能夠策劃並向外出就餐、酒店、零售、便利店和其他地點和場所分發簡短視頻，使他們能夠向客户提供信息、娛樂和參與。此外，我們的技術為第三方廣告商的產品和服務提供了有針對性的營銷和促銷工具，在某些情況下，還允許我們衡量此類廣告和促銷材料的潛在觀眾數量。我們還允許OO客户通過每月支付訂閲費來訪問我們的服務，而不需要廣告。

我們提供由主要和獨立唱片公司授權的手工製作音樂視頻內容，包括環球音樂集團(“環球”)、索尼音樂娛樂公司(“索尼”)和華納音樂集團(“華納”)，以及與環球和索尼共同合作的音樂視頻內容，以及主要由第三方授權或購買的非音樂視頻內容，包括動作體育剪輯、無人機和大氣鏡頭、瑣事、新聞標題、生活方式頻道和兒童友好視頻，以及電影、電視和視頻遊戲預告片等。我們主要通過(I)我們擁有和運營的由Loop Media設計的“小盒”Android流媒體播放器(“Loop播放器”)和傳統劇本電腦構成的平臺(“O&O平臺”)，以及(Ii)通過第三方擁有和運營的數字網絡上的屏幕(各自稱為“合作伙伴平臺”和統稱為“合作伙伴平臺”，以及與O&O平臺一起稱為“Loop平臺”)，將我們的內容和廣告庫存分發到位於OO地點的數字屏幕。截至2022年9月30日，我們的O&O平臺上運行着18,240個QAU。請參閲“-關鍵績效指標”。我們於2022年5月與一位合作伙伴在大約17,000個合作伙伴的屏幕上啟動了我們的合作伙伴平臺業務，目前正在敲定在第二個合作伙伴平臺上另外大約13,500個屏幕的過程，在短期內我們的合作伙伴平臺總共大約有30,500個屏幕。我們預計在截至2023年3月31日的第二財季，我們將開始在這些額外的屏幕上獲得收入。

我們轉向了基於廣告的模式，並從2021年初開始為我們的O&O平臺加大了Loop播放器的分銷。我們最近關閉了我們的消費者移動應用程序，因為我們不再強調我們的直接面向消費者(“D2C”)業務，而是將資源集中在我們的OO業務和服務上。

表外安排

我們沒有表外安排。

最新發展動態

新冠肺炎的影響

新冠肺炎在美國的傳播對我們的ONG客户產生了負面影響，導致他們的人員配備、訂單履行以及對產品和服務的需求中斷。新冠肺炎疫情對我們2020年和2021年的收入產生了重大影響，許多場館關閉或限制了公共容量，這可能影響了它們專注於場內娛樂的意願，如我們的服務。雖然我們不認為我們的業務在2022財年受到新冠肺炎病毒的不利影響，但新冠肺炎未來對我們運營的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，也無法充滿信心地預測。

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目錄表

包括任何潛在爆發的持續時間和嚴重程度，以及可能採取的試圖遏制新冠肺炎或應對其影響的行動。

2022年9月紐約證券交易所美國證券交易所承銷的公開發行和增發

2022年9月26日，我們完成了總計2,632,700股普通股的包銷公開發行(包括根據承銷商超額配售選擇權的部分行使而出售給承銷商的232,700股)，公開發行價為每股5.00美元(“2022年9月發行”)。2022年9月的發行是根據S-1表格註冊聲明(註冊號333-262416)進行的，該註冊聲明最初於2022年1月28日提交給美國證券交易委員會，隨後進行了修訂，並於2022年9月20日宣佈生效。2022年9月的發行僅通過招股説明書進行，招股説明書是有效註冊聲明的一部分。扣除承銷折扣、佣金和其他估計發行費用後，2022年9月發行的淨收益約為1210萬美元。關於2022年9月的發行，我們的普通股獲得批准在紐約證券交易所美國證券交易所(“紐約證券交易所美國證券交易所”)上市，代碼為“LPTV”，並於2022年9月22日在紐約證券交易所美國證券交易所開始交易。

關鍵績效指標

我們審查我們的季度活躍單位(“QAU”)和單位參與者平均收入(“ARPU”)，以及其他關鍵業績指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。

季度活躍單位

我們將“活動單元”定義為(I)廣告支持的Loop播放器(或DOOH位置，通過我們的“Loop for Business”應用程序使用我們的廣告支持服務，或使用DOOH會場擁有的計算機篩選我們的內容)，並且在線播放內容，並且在90天內至少一次簽入Loop分析系統，或(Ii)DOOH位置客户，在90天內的任何時間使用我們的付費訂閲服務。我們用“QAU”來指代在這段時間內這樣的活躍單位的數量。

從2021年10月1日開始，我們開始在交付給客户之前預先激活幾乎所有的Loop播放器，以迴應客户的反饋，並進一步簡化安裝過程，並簡化DOOH地點的Loop播放器的使用。預激活的Loop播放器由第三方DOOH位置訂購，當Loop播放器安裝在DOOH位置時，代表着我們的潛在收入。作為這些運營變化的結果，在2021年9月30日之後的任何時間內，我們已將任何預先激活並在發貨後90天內由我們發貨給DOOH位置客户的Loop播放器包括在我們的“激活單元”定義中，無論該客户是否在其DOOH位置使用Loop播放器。在90天期限過後，這些Loop玩家將退出QAU定義，除非他們以其他方式在線、播放內容，並在隨後的任何90天期限內至少一次簽入Loop分析系統。在2021年10月1日之前，如果DOOH位置操作員未激活環路球員，則不會將其算作現役單位。 因此，我們在2021年9月30日之後的QAU將不能嚴格地與我們2021年9月30日或之前的QAU進行比較。我們QAU的增加或減少可能與我們收入的增加或減少不一致，並且Qau的計算方式可能不同於其他公司使用的任何類似的關鍵績效指標。

截至2022年9月30日的季度，QAU為18,240，而截至2022年6月30日的季度為12,584，增長45%。QAU的增長幾乎完全是我們的 廣告支持的環路球員。截至2022年3月31日的季度，QAU為10,530，截至2021年12月31日的季度為8,156，以及5,791 截至2021年9月30日的季度。

每單位平均收入

我們將“單位玩家”定義為(I)廣告支持的Loop播放器(或通過我們的“Loop for Business”應用程序使用我們的廣告支持服務或使用DOOH位置擁有的計算機篩選我們的內容的DOOH位置)或(Ii)a

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目錄表

DOOH定位客户在90天內的任何時間使用我們的付費訂閲服務。我們基於廣告的收入模式支持的單位玩家是廣告支持的單位玩家，而基於訂閲的收入模式支持的單位玩家是訂閲單位玩家。我們計算廣告ARPU(“AD ARPU”)的方法是，將該期間DOOH廣告支持服務的季度收入除以廣告支持單元玩家的QAU。我們通過將DOOH訂閲支持服務的季度收入除以我們訂閲支持單元玩家的QAU來計算訂閲ARPU(“subARPU”)。

我們的AD ARPU根據許多因素而波動，包括單位玩家在一個季度內被激活和運行的時間長度，我們能夠為我們的廣告印象實現的CPM，以及我們能夠達到的廣告填充率。我們的子ARPU根據許多因素而波動，包括客户開始訂閲訂閲支持的單元播放器的時間、我們擁有的廣告支持單元播放器的數量以及客户為這些訂閲支付的價格。在一個季度期間，單位玩家數量的增加可能會產生降低季度ARPU的效果，特別是如果這些玩家是在季度結束時增加的。ARPU的增加或減少可能與我們收入的增加或減少不一致，並且ARPU的計算方式可能不同於其他公司使用的任何類似的關鍵業績指標。

截至2022年9月30日的季度，AD ARPU為356美元，而截至2022年6月30日的季度為526美元，下降32%，主要原因是CPM和填充率下降。截至2022年3月31日的季度，AD ARPU為435美元，截至2021年12月31日的季度為236美元。

截至2022年9月30日的季度，SubARPU為387美元，而截至2022年6月30日的季度為235美元，增長65%，原因是訂閲收入在第三季度疲軟後恢復正常趨勢。截至2022年3月31日的季度，SubARPU為429美元，截至2021年12月31日的季度為410美元。

季節性

我們已經看到我們的收入和與廣告銷售和我們的Loop Player的分銷相關的業務具有季節性。這種季節性可能不會反映在我們的運營業績中，因為我們最近幾個季度的收入總體上出現了增長，並預計將繼續增長，這可能會掩蓋潛在的季節性趨勢。然而，潛在的季節性可能會在任何給定的時期減緩我們的收入增長。

就廣告發布者(如我們)而言，歷年第一季度(我們的第二財季)是創收最少的季度，因為廣告商正在保留和規劃全年的預算，消費者往往在冬季假期後減少支出。這導致了更少的廣告需求和更低的物理服務器。日曆年的第二季度，從4月到6月(我們的第三財季)，通常會經歷廣告需求增加和CPM比第一季度更高的情況，因為廣告商開始更多地花費他們的預算。日曆年度的第三季度，從7月到9月(我們的第四財季)，與第二季度相比，CPM和廣告需求通常會略有增加，儘管消費者在夏季花在户外的時間更多，上網的時間更少。日曆年度的第四季度，從10月到12月(我們的第一個財季)，通常是出版商最賺錢的季度，因為公司希望他們的品牌和產品在假日季節之前被看到。這通常會導致出版商在第四季度收到最高的CPM和最大的廣告需求。由於數字廣告的這些市場趨勢，我們通常預計在日曆年第四季度(我們的第一財季)會收到更高的CPM和更高的廣告填充率，而在日曆年的第一季度(我們的第二財季)會收到更低的CPM和更低的廣告填充率。我們尋求通過在我們的廣告支持服務中增加循環播放器分發和廣告印象來抵消CPM和廣告填充率的下降。

請參閲“商務-季節性關於我們業務的季節性和經營結果的更詳細的討論。

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目錄表

經營成果的構成部分

收入

我們的大部分收入來自廣告銷售，這是在填充數字廣告印象和播放廣告時確認的。定製格式的內容訂閲服務產生的收入在服務期限內確認。用於持續訂閲內容交付的硬件產生的收入在硬件交付時確認。從內容和流媒體服務產生的收入，包括內容編碼和託管，根據帶寬使用情況在服務期限內確認。

收入成本

收入成本包括與許可、內容交付和技術支持相關的費用。重大支出包括支付給內容提供商的版税和許可費以及網絡基礎設施和服務器託管。

總運營費用

運營費用可歸因於與我們向客户提供的所有產品和服務相關的一般管理費用，因此，這些費用合計列報。我們的運營費用包括銷售、一般和行政費用以及商譽減值。

銷售、一般和行政費用

銷售和營銷費用主要包括員工薪酬和與我們的銷售和營銷人員相關的成本，包括工資、福利、獎金和佣金以及與我們的營銷和業務發展相關的成本。我們打算繼續在我們的銷售和營銷活動中投入資源，以推動增長和擴大我們的市場地位。

一般和行政費用包括員工薪酬和行政、財務、法律、人力資源、招聘和與員工相關的信息技術和行政人員的相關費用，包括工資、福利和獎金，以及折舊、設施、招聘和其他公司服務。

商譽減值

當商譽資產的賬面價值大於其公允價值時，發生商譽減值。減值金額是兩個數字之間的差額。商譽被記錄為公司收購的一部分，代表支付的價格超過被收購方標的資產和負債價值的部分。

其他收入/支出

利息支出

利息支出包括我們未償債務的利息支出和債務發行成本的攤銷。

所得税

我們按照美國會計準則第740主題--所得税來核算所得税。ASC 740要求公司使用資產負債法來核算所得税，根據這種方法，遞延税資產被確認為可扣除的臨時差異，遞延税負債被確認為應納税的臨時差異。暫時性差異是指報告的資產和負債額與

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目錄表

他們的税基。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。

根據美國會計準則第740條，只有在“更有可能”在税務審查中維持税務立場的情況下，税務立場才被確認為利益，並且税務審查被推定為發生。確認的金額是經審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。本公司於呈列的任何報告期內並無重大不確定税務狀況。

我們確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款作為所得税費用的一部分。我們還做出了一項政策選擇，將針對全球無形低税收入徵收的所得税視為發生時的期間費用。

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2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化了所得税的會計處理，作為其降低會計準則複雜性的舉措的一部分。ASU中的修正案在2020年12月15日之後的財政年度生效，包括其中的過渡期。2022年第一季度採用這一準則對我們的合併財務報表沒有影響。

綜合經營成果

下表列出了我們在本報告所述期間的業務成果。財務結果的逐期比較不一定預示着未來的結果：

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收入

截至2022年9月30日，我們的收入為30,832,796美元，比截至2021年9月30日的5,069,149美元增加了25,763,647美元，增幅508%。這一增長主要是由於(I)由於我們的Loop播放器的分銷和激活顯著增加以及我們的客户基礎的擴大而導致的廣告收入的增加；(Ii)由於我們的業務規模的擴大而增加了接觸節目廣告需求合作伙伴的機會；以及(Iii)我們於2022年5月引入了我們的合作伙伴平臺業務。

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目錄表

收入成本

截至2022年9月30日的一年，我們的收入成本為19,450,398美元，比截至2021年9月30日的4,165,066美元增加了15,285,332美元，增幅為367%。收入成本的增加主要是由於音樂唱片公司和內容提供商的版税和許可費增加。此外，在截至2022年9月30日的一年中，我們的網絡基礎設施和服務器託管成本增加了1,841,897美元，增幅為132%，這主要是由於我們業務的擴張。

毛利率

截至2022年9月30日的年度毛利率，為11,382,398美元，比截至2021年9月30日的財年的904,083美元增加了10,478,315美元，增幅為1159%。毛利率的增加主要是由於銷售增加的原因。

在截至2022年9月30日的一年中，我們的毛利率佔總收入的百分比約為37%。O&O平臺和合作夥伴平臺業務對總收入的相對貢獻將影響我們未來一段時間的毛利率佔總收入的百分比，因為這些業務的收入構成成本不同，合作伙伴平臺業務的毛利率較低。

總運營費用

截至2022年9月30日，我們的運營費用為36,149,371美元，比截至2021年9月30日的31,539,739美元增加了4,609,632美元，增幅為15%。業務費用增加的主要原因是銷售、一般和行政費用增加，具體如下：

銷售、一般和行政費用

截至2022年9月30日的一年，我們的銷售額、一般和行政費用為34,179,050美元，比截至2021年9月30日的20,333,216美元增加了13,845,834美元，增幅為68%。銷售、一般和行政費用的增加主要是由於以下因素：

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目錄表

商譽和無形資產減值

截至2022年9月30日止年度的減值費用為1,970,321美元，較截至2021年9月30日止年度的11,206,523美元減少9,236,202美元或88%。在截至2022年9月30日的年度，我們的減值費用為1,970,321美元，主要是由於與收購EON Media有關的商譽減值1,387,235美元和與收購SPKR有關的583,086美元。此外，在截至2022年9月30日的一年中，我們記錄了48,487美元的費用，用於註銷EON Media的品牌名稱。截至2022年9月30日，我們沒有剩餘的商譽和590,333美元的無形資產淨值。 截至2021年9月30日止年度，我們的減值費用主要與1,405,142美元與我們收購SPKR相關的無形資產撇賬有關 以及與收購EON Media相關的2,251,513美元無形資產減值和4,442,487美元商譽減值。

其他收入(費用)合計

截至2022年9月30日的年度，我們的其他支出為4,713,151美元，較截至2021年9月30日的年度的953,752美元增加3,759,399美元或394%。其他費用增加的主要原因是利息支出增加和債務清償淨虧損。

非公認會計準則EBITDA

我們認為，EBITDA的公佈為投資者提供了有關我們財務業績的更多信息。EBITDA是一項財務指標，不是美國公認會計原則或美國公認會計原則的一部分。EBITDA是我們的董事會和管理層使用的一項重要的補充指標，用於在一致的基礎上逐期評估我們的經營業績，並作為規劃和預測總體預期以及對照這些預期評估實際結果的指標。我們將EBITDA定義為扣除利息支出(收入)、所得税(支出)/福利、折舊和攤銷前的收益。

EBITDA不是根據美國公認會計原則編制的衡量標準計量的，也不是根據美國公認會計原則編制的衡量標準的替代計量。此外，這一非公認會計準則不是基於任何一套全面的會計規則或原則。作為一項非GAAP衡量標準，EBITDA具有侷限性，因為它不能反映與我們根據美國GAAP確定的經營結果相關的所有金額。尤其是：

由於這些限制，您應該將EBITDA與其他財務業績指標一起考慮，包括淨收益(虧損)和我們根據美國公認會計準則列報的財務業績。

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目錄表

下表提供了對每個所示期間的EBITDA淨虧損的對賬：

*包括內容許可資產的攤銷。

非公認會計準則調整後的EBITDA

我們認為，調整後EBITDA的列報為投資者提供了有關我們財務業績的更多信息。調整後EBITDA是一項財務指標，不是美國公認會計原則或美國公認會計原則的一部分。經調整的EBITDA是我們的董事會和管理層使用的一項重要補充指標，用於在一致的基礎上逐期評估我們的經營業績，並作為規劃和預測總體預期以及根據該等預期評估實際業績的指標。

我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息支出(收入)、所得税(支出)/福利、折舊和攤銷前的收益，經股票薪酬和其他非經常性收入和支出(如果有)調整後的收益。

經調整的EBITDA不是根據美國公認會計原則編制的衡量標準計量的，也不是根據美國公認會計原則編制的衡量標準的替代計量。此外，這一非公認會計準則不是基於任何一套全面的會計規則或原則。作為非公認會計原則的衡量標準，調整後的EBITDA具有侷限性，因為它不能反映與我們根據美國公認會計原則確定的經營結果相關的所有金額。尤其是：

由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括淨收益(虧損)和我們根據美國公認會計準則列報的財務業績。

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目錄表

下表提供了調整後EBITDA在所示每個時期的淨虧損對賬：

*包括攤銷內容許可證資產。

**包括期權、限制性股票單位(“RSU”)和權證。

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流動性與資本資源

截至2022年9月30日，我們擁有14,071,914美元的現金。下表彙總了我們的經營、投資和融資活動產生的淨現金流。

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截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度現金流

經營活動現金流量淨額

在截至2022年9月30日的年度內，我們用於經營活動的現金淨額為10,744,298美元，較截至2021年9月30日的年度的9,529,060美元增加1,215,238美元，增幅89%。在截至2022年9月30日的年度內使用的現金淨額增加，主要是由於我們收購EON Media的無形資產減值費用1,970,321美元，基於股票的補償費用 8,988,681美元，債務折價攤銷2,691,617美元和許可證內容資產攤銷1,236,933美元，相比之下，與我們收購EON Media和SPKR相關的無形資產減值費用11,206,523美元，基於股票的薪酬支出 截至2021年9月30日止年度的8,292,265美元、債務貼現攤銷1,070,366美元及許可內容資產攤銷1,099,657美元被非現金營運資金項目由截至2021年9月30日止年度的1,507,246美元變動部分抵銷至截至2022年9月30日止年度的1,253,652美元。

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目錄表

投資活動的現金流量淨額

截至2022年9月30日止年度，本公司於投資活動中使用的現金淨額為2,015,097美元，較截至2021年9月30日止年度的1,522,186美元增加492,911美元，增幅為76%。用於投資活動的現金淨額增加的主要原因是購買了1 823 893美元的財產和設備，由資本化的內部開發部分191 204美元抵銷。

融資活動的現金流量淨額

截至2022年9月30日止年度，本公司融資活動提供的現金淨額為22,668,761美元，較截至2021年9月30日止年度的13,241,871美元增加9,426,890美元或58%。在截至2022年9月30日的一年中，融資活動提供的現金淨額增加，主要來自2022年9月發行時籌集的淨收益12,060,933美元；來自我們的非循環信貸額度(Excel非循環貸款和RAT非循環貸款)的淨收益10,766,546美元；發行可轉換債券的收益2,079,993美元和上一年發行普通股的收益1,250,000美元，被償還2,715,583美元的可轉換債券和與2022年9月發行的股票相關的685,481美元的費用所抵消。在截至2021年9月30日的一年中，融資活動提供的淨現金主要來自通過出售普通股和認股權證籌集的總計9,455,233美元，以支持和建立我們的業務；本金為2,950,000美元的可轉換債務；以及Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款計劃的486,638美元的收益。在截至2022年9月30日的年度內，沒有收到任何購買力平價收益。由於上述活動，我們在截至2022年9月30日的年度錄得現金淨增加9,909,366美元，截至2022年9月30日的現金餘額為14,071,914美元。

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未來資本需求

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我們創造的收入有限，截至2022年9月30日，我們的現金總額為14,071,914美元，累計赤字為96,321,864美元。我們相信，我們現有的現金將使我們能夠從本報告之日起至少12個月內為我們的業務提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地使用我們可用的資本資源。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續出現淨虧損；然而，不斷變化的情況可能會導致我們花費現金的速度遠遠快於我們目前的預期，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的現金。

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從歷史上看，我們的主要現金來源包括髮行普通股、優先股和認股權證的收益以及發行債務的收益。我們現金的主要用途包括運營中使用的現金、支付許可權以及與購買財產和設備有關的付款。我們預計，未來現金的主要用途將是持續運營和一般營運資金要求。我們預計，隨着我們的業務繼續增長，我們將需要籌集更多資金來維持運營和增長。

非循環信貸額度

2022年2月23日，我們與董事會成員Bruce Cassidy管理的實體Excel Family Partnership，LLP(“Excel”)簽訂了一份本金總額為1,500,000美元的非循環信用額度貸款協議(“之前的Excel貸款協議”)，本金總額於2022年4月13日修訂，將本金總額增加到2,000,000美元(“200萬美元貸款”)。於2022年4月25日生效，吾等與Excel訂立本金總額4,022,986元的非循環信貸額度貸款協議(“Excel非循環貸款協議”)(“Excel非循環貸款”)。Excel非循環貸款自Excel非循環貸款協議之日起計滿十八(18)個月，並按相當於每年十二(12)%的固定利率計提利息，每半年支付一次。2022年4月25日，我們使用了 從Excel非循環貸款所得款項中提取2,000,000美元，以預付200萬美元貸款的所有剩餘未償還本金和利息，並因該筆預付款而終止了之前的Excel貸款協議。根據Excel非循環貸款協議，吾等向貸款人授予了我們目前和未來的所有資產和財產的擔保權益，無論位於何處，無論是不動產還是個人、有形或無形的，包括產品及其收益(隨後根據我們的循環貸款協議(定義如下)，這些資產和財產從屬於我們的資產和財產)。關於Excel非循環貸款，2022年4月25日，我們發行了一份認股權證，認購了總計383,141股我們的普通股。

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目錄表

該權證的行權價為每股5.25美元，將於4月25日到期。 2025，並可在到期日之前的任何時間行使。自2022年12月14日起，我們與Excel簽訂了非循環信用額度協議修正案和非循環信用本票修正案，將到期日從Excel非循環貸款之日起從十八(18)個月延長至二十四(24)個月。

截至2022年12月1日和2022年9月30日，Excel非循環貸款的餘額(包括應計利息)分別為4,064,557美元和4,226,181美元。截至2022年9月30日，我們為Excel非循環貸款產生了820,051美元的利息支出。

於2022年5月13日生效，吾等與數間機構及個人以及作為貸款管理人(“貸款管理人”)的RAT Investment Holdings LP訂立本金總額為2,200,000元(“RAT非循環貸款”)的非循環信貸額度貸款協議(“RAT非循環貸款協議”)。RAT非循環貸款自RAT非循環貸款協議生效之日起十八(18)個月到期，並應計利息，每半年支付一次，固定利率為 每年百分之十二(12)。根據RAT非循環貸款協議，吾等向RAT非循環貸款協議下的貸款人授予吾等現時及未來所有資產及物業的抵押權益，不論位於何處，不論是不動產或個人、有形或無形資產，包括產品及其收益，該抵押權益為平價通行證與Excel非循環貸款協議(該協議隨後附屬於我們的循環貸款協議)。關於RAT非循環貸款協議，吾等於2022年5月13日根據RAT非循環貸款協議向每名貸款人發行認股權證(每份為“認股權證”及統稱為“認股權證”)，購入合共209,522股本公司普通股(“認股權證股份”)。每份認股權證的行使價格為每股5.25美元，於2025年5月13日到期，並可在到期日之前的任何時間行使。

截至2022年12月1日和2022年9月30日，RAT非循環貸款的餘額(包括應計利息)分別為2,213,933美元和2,301,260美元。截至2022年9月30日，我們為RAT非循環貸款產生了346,847美元的利息支出。

循環貸款協議

於2022年7月29日生效，吾等與Industrial Funding Group，Inc.(“初始貸款人”)就一項循環貸款信貸安排訂立貸款及擔保協議(“循環貸款協議”)，初始本金最高為4,000,000美元，並通過行使手風琴功能，以循環貸款擔保本票為證明，總額最高為10,000,000美元，亦於2022年7月29日生效(“循環貸款”)。在循環貸款生效日期後不久，初始貸款人將循環貸款協議及其相關貸款文件轉讓給GemCap Solutions，LLC(“高級貸款人”)。循環貸款協議下的可供借款取決於我們在某些合資格賬户中的資產和收入措施，受高級貸款人可能酌情要求的準備金減少的限制，而手風琴功能是一項條款，根據該條款，我們可要求高級貸款人根據循環貸款協議增加可用資金，但須受其全權酌情決定。自2022年10月27日起，我們與高級貸款人簽訂了循環貸款協議第1號修正案，將可用本金從4,000,000美元增加到6,000,000美元。截至2022年12月1日，我們通過循環貸款借入了大約600萬美元。循環貸款於2024年7月29日到期，並於2022年9月7日開始對預付款的未付本金餘額計息，按月支付欠款，年利率等於(I)《華爾街日報》《貨幣利率》專欄中報道的最優惠利率之和，並在該最優惠利率變化時進行調整，加上(Ii)零利率(0.00%)， 及(Ii)4%(4.00%)。根據循環貸款協議，我們已向高級貸款人授予我們現在和未來的所有財產和資產的優先擔保權益，包括產品 以及由此產生的收益。關於這筆貸款，我們現有的有擔保貸款人(“附屬貸款人”)向高級貸款人交付了附屬協議(“附屬協議”)。根據附屬協議的條款，吾等獲準定期向該等附屬貸款人支付定期付款(包括到期日付款)，並根據現金流衡量及收取若干融資活動收益而可能向該等附屬貸款人支付其他付款。在附屬貸款人交付附屬協議方面，我們於2022年7月29日按相同條款向各附屬貸款人發行認股權證，認購合共296,329股我們的普通股。每份認股權證的行使價為每股5.25美元，於2025年7月29日(“到期日”)到期，並可在到期日之前的任何時間行使。向Eagle Investment Group，LLC發行了191,570股認股權證，這是一家管理

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