附件99.1

薪酬政策-高管
 

 1.
引言

Wix.com Ltd.(“Wix”或“公司”)高管薪酬政策(“政策”)的目的是 描述Wix對其職位持有人(如以色列公司法，5759-1999(“公司法”)所界定的) 非僱員董事(“高管”)的整體薪酬戰略，併為制定其高管薪酬提供指導方針。本政策是根據《公司法》的要求 制定的。
 
本政策適用於在本政策生效日期後採用的與高管的薪酬協議和安排。
 
主管人員的所有薪酬安排均應按照達成安排時有效的適用法律規定的方式予以批准。除非董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)另有決定，否則在本政策生效日期後生效的適用本政策規則的任何減免或豁免，應視為已納入本政策。
 
特此澄清，本政策中的任何條款均不得被視為授予任何高管或員工或任何第三方與其受僱於Wix或與Wix接洽有關的任何權利或特權。此類權利和特權應受各自的個人僱用或聘用協議(視情況而定)管轄。
 

 2.
薪酬委員會獨立性

薪酬委員會將由至少三名董事會成員組成，並遵守不時生效的公司法和/或納斯達克股票市場(“納斯達克”)適用的組成和獨立性規則。
 

 3.
總體戰略

Wix相信，強大、有效的領導是其未來持續增長和成功的基礎。這需要有能力吸引、留住、獎勵和激勵高技能的高管，具備在快速變化的市場中脱穎而出並不斷激勵員工所需的能力。
 
該政策旨在使激勵高管成功實現其目標的需要與確保薪酬結構符合Wix的利益及其整體財務和戰略目標的需要保持一致。

該政策還旨在為高管提供與Wix行業和運營轄區內的其他公司競爭的薪酬方案。
 
為了支持這一目標，Wix的高管薪酬實踐旨在滿足以下目標：


 •
競爭、吸引、留住、獎勵和激勵高素質的高管；


•
確保高管的利益與Wix股東的利益緊密一致，並強調股權薪酬和長期激勵，以便高管在Wix的持續增長和成功中獲得利益；


•
激勵高管在不鼓勵過度冒險的情況下，以誠信和公平的態度取得成果；


•
支持一種以業績為基礎的業績文化，在短期和長期內區分和獎勵優秀的業績，並認可Wix的公司價值觀；以及


•
平衡短期和長期結果的回報，以確保隨着時間的推移持續的業務表現。
 

 4.
審查賠償條件的因素

薪酬委員會和董事會在確定高管的薪酬時，除其他外，應考慮下列因素：


 •
行政人員的學歷、資歷、專業經驗、資歷和成就；


•
行政人員的立場、責任和先前的補償安排；


•
其他納斯達克和紐約證交所同行公司(包括美國公司)的數據，包括行業和/或地理市場的公司，以及地位相當的高管的薪酬 ；


•
管理層對Wix未來增長、盈利能力和穩定性的預期貢獻；


•
強加給行政人員的責任程度；


•
需要留住具有相關技能、訣竅或獨特專業知識的高管；


•
會計和税務方面的考慮和影響；


•
行政人員的聘用條件與Wix的僱員和承辦商在行政人員所在的地理市場的平均和中位數薪酬之間的關係， 以及這種變化會否影響員工關係；及

2

 •
公司法、美國證券法和納斯達克規則不時規定的任何要求。

薪酬委員會和董事會可聘請薪酬顧問和其他專業人員協助制定符合政策的薪酬方案，包括但不限於，協助準備、收集和分析適用的工資調查和其他相關數據，制定要考慮的適當參數，以及評估不同的參數。
 

 5.
管理人員的薪酬條件

WiX打算通過結合幾個薪酬要素，為其高管提供公平、有競爭力和公平的薪酬。考慮到本政策第4項中規定的參數，Wix高管的薪酬方案一般應包括以下全部或部分項目：


 •
基本工資；


•
現金紅利(年度或特別)；


•
基於股權的長期激勵；


•
一般福利；


•
退休和終止服務安排；以及


•
控制權變更特別安排。

Wix認為，其高管薪酬的很大一部分應該根據公司的業績而變化。
 
可變薪酬部分(包括現金獎金和基於股權的長期激勵)的價值不得低於高管年度薪酬總額的40%。
 
在確定受僱於Wix子公司的高管的薪酬時，政策中對Wix的提及也應包括該子公司，在適用於相關上下文的範圍內。
 
如果高管的服務是通過個人管理公司提供的，而不是由高管作為Wix的員工直接提供的，則支付給該 個人管理公司(或非法人)的費用應反映Wix在適用的服務協議中確定的符合政策指導方針的補償項目。
 

 A.
基本工資

基本工資是整體薪酬的固定現金部分。基本工資範圍的設計考慮到不同的職責、經驗和業績水平。在確定每位高管的基本工資時，薪酬委員會和董事會應考慮本政策所述的因素，包括但不限於可比較的市場數據和同行公司的做法、地位相當的高管的薪酬、總體年薪增長與更廣泛勞動力的總體基本工資增長保持一致、固定和可變因素之間的總體平衡以及最高限制。
 
3
具有競爭力的基本工資對於Wix長期吸引和留住高技能專業人員的能力至關重要，因此Wix將尋求建立一個與同行集團公司支付給可比高管的基本工資具有競爭力的基本工資，同時考慮Wix的規模、業績和運營領域、受僱高管的地理位置以及高管的個人和專業技能。基本工資會根據本政策中提到的各種因素進行定期審查和調整，包括高管的業績和公司的業績。
 

 B.
年度現金紅利

概述。高管可以通過年度獎金計劃得到激勵，該計劃根據高管的角色和範圍設定績效目標。實際付款可能取決於企業和/或個人相對於各自業績目標的業績。
 
績效目標和支付給每位高管的最高年度獎金應由薪酬委員會和董事會審查和批准，如果是Wix的首席執行官，也應由Wix的股東根據適用的公司法要求進行審查和批准。
 
本政策生效日期後批准的首席執行官的任何年度獎金應根據WiX的結果每年確定。年度獎金的計算公式應經薪酬委員會、董事會和Wix股東批准。
 
在不減損薪酬委員會及董事會釐定每位行政人員的最高年度花紅金額及釐定該等年度花紅資格的準則的情況下，薪酬委員會及董事會無權酌情決定在達到花紅標準後削減應付予行政人員的年度花紅金額。
 
標準。年度獎金的一大部分，不低於75%，應根據可衡量的 標準確定。年度獎金的較小部分，不超過25%，可基於不可衡量的標準，但須經法律要求的任何批准，並考慮到高管對WiX的貢獻。
 
將考慮的可衡量標準的例子包括但不限於：


 •
財務結果(如收款、收入、税前利潤)；


•
免費或高級用户的數量；以及


•
其他關鍵業績指標。

4
將被考慮的不可衡量標準的例子包括但不限於：


 •
對Wix的業務、盈利能力和穩定性的貢獻；


•
需要留住一位擁有技能、訣竅或獨特專業知識的高管；


•
強加於行政人員的責任；


•
在這一年裏，行政部門的職責發生了哪些變化；


•
業績滿意度，包括評估執行人員在履行職責時的參與程度和努力程度；


•
評估行政人員與其他員工協調合作的能力；以及


•
為營造適宜的控制環境和道德環境作出貢獻。

支付給高管的最高年度現金獎金不得超過24個月的基本工資。
 
特別獎金。除年度獎金外，薪酬委員會和董事會(以及適用法律要求的股東)可選擇向某些高管支付特別現金獎金，以表彰他們對公司關鍵發展和活動的特殊貢獻。支付給高管的特別現金獎金的最高限額不得超過12個月的基本工資。
 
薪酬委員會和董事會在決定是否向高管發放特別獎金時，應根據公司的財務業績和業績 考慮這種特別獎金是否合理。
 
簽約獎金。如果聘請新的高管，薪酬委員會和董事會可以 選擇支付簽約獎金。支付給高管的最高現金簽約獎金不得超過12個月的入職基本工資。
 
如果適用，薪酬委員會和董事會應考慮授予簽約獎金，僅用於規定新聘用的高管從其前僱主那裏被沒收的替代獎勵，並且該簽約獎金將反映與被沒收的獎勵相同的業績、歸屬和其他條件。
 
部分獎金支付。在符合本項目5.b的條件和限制的情況下，受僱或僅在任何一年的一段時間內向Wix提供服務的行政人員，有權根據該行政人員受僱或提供服務的日曆年部分，按比例領取上述任何獎金。
 

 C.
基於股權的薪酬

概述。薪酬委員會和董事會可按照Wix不時生效的股權激勵計劃(統稱為“股權激勵計劃”)，以 任何允許的形式向高管發放基於股權的薪酬，包括但不限於股票期權、限制性股票、限制性股票單位(RSU)和參與 員工股票購買計劃(ESPP)。自本政策生效之日起，向首席執行官(或作為Wix董事會成員的Wix的其他高管)發放的所有股權薪酬應按《公司法》規定的方式批准。
 
5
股權獎勵條款。薪酬委員會和董事會(以及公司法規定的範圍內的股東)應根據股權激勵計劃的條款確定向高管授予股權的條款，包括但不限於行權價格、授予時間表、期限、可繼續行使獎勵的時間段和股息調整。
 
歸屬權。授予高管的所有股權激勵均應遵守行權期，以促進獲得獎勵的高管的長期留任。一般情況下，對高管的贈款應在不少於3年、總計不超過4年的期限內逐步授予。根據股權激勵計劃， 獎勵的條款可規定在Wix控制權變更和/或實現各自獎勵協議中規定的業績目標時加速歸屬。
 
基於股權的最高薪酬。在單一日曆年內授予高管的任何一項或多項股權獎勵(統稱為“年度獎勵”)應遵守前款規定的歸屬期限和 下列閾值：


 •
關於行使價格等於公平市場價值(FMV)的年度授予1，計劃於授予日之後任何一年授予的年度授予部分，不得超過授予日已發行和已發行的WIX普通股的0.075%，如果是首席執行官，則不超過0.10%(“年度門檻”)；


•
對於無行使價的年度授予RSU或其他股權獎勵，年度門檻應降低50%(即，授予日已發行和已發行普通股的0.0375%，如果是首席執行官，則為0.05%)；以及


•
對於合併了兩種類型股權獎勵的年度獎勵(即行使價格等於FMV和RSU的股權獎勵或沒有行使價格的其他股權獎勵)，年度門檻應按比例計算，以實施每種類型股權獎勵的相對部分。薪酬委員會和董事會無權在行使時限制基於股權的薪酬的價值。


1在以色列納税的獎勵的公平市場價值應等於授權日之前連續30個交易日本公司股票的平均價格。在以色列不納税的獎勵的公平市場價值應等於授予之日本公司股票的收盤價。
6

 D.
沒收和追回政策

為反映健全的公司管治，Wix有關高管薪酬的沒收及追回政策允許董事會或薪酬委員會根據其 酌情決定權，決定高管與授予該高管的股權獎勵有關的權利、付款及利益，在發生某些 特定事件時，除適用於股權獎勵的任何其他歸屬、限制或其他表現條件外，亦須予以扣減、取消、沒收、撤銷或退還。此類事件可能包括，但不限於，由於錯誤、遺漏、欺詐或不當行為而導致的終止、違反競業禁止、保密或其他適用於高管的限制性公約，或重述公司財務報表以反映先前發佈的財務報表的不利結果。
 
本沒收及追回政策適用於於上述任何指明事件發生日期(或如屬重述本公司財務報表，則為本公司須編制會計重述之日)之前三年期間內支付的股權獎勵的所有權利、付款及利益。
 
儘管有上述規定，董事會或薪酬委員會減少、取消、沒收、撤銷或收回高管與股權獎勵有關的權利、付款和福利的權力不適用於下列情況：


 •
由於適用的財務報告準則發生變化，需要重報財務報表；或


•
董事會或薪酬委員會已確定，在特定情況下，追回訴訟將是不可能的、不切實際的，或者在商業或法律上沒有效率 ，或者不符合公司的最佳利益。

在以色列納税的獎勵的公平市場價值應等於授權日之前連續30個交易日本公司股票的平均價格。在以色列不納税的獎勵的公平市場價值應等於授予之日本公司股票的收盤價。
 
董事會或薪酬委員會將負責批准退還的金額，並不時為退還款項制定條款。
 
本D款“沒收和追回政策”的規定應被視為已修改，以符合WIX在本政策通過之日起 受其約束的任何強制性沒收和追回要求。


 E.
一般福利

行政人員可獲得下列福利：


 •
帶薪休假天數；


•
帶薪病假；

7

 •
根據適用法律支付療養費；


•
僱主對教育基金的繳款(包括直接向行政部門支付此種繳款或其任何部分)；


•
僱主向保險單或退休基金繳款以支付遣散費和退休金(包括直接向行政人員支付這種繳款或其任何部分)；


•
僱主對工作傷殘保險的供款；以及


•
在適用法律允許的最大範圍內，經不時修訂的D&O賠償、保險和免責。

在以色列境外工作的管理人員可在其受僱的相關司法管轄區獲得類似的、可比的或慣例的福利。
 
此外，Wix還可向高管提供其他福利，包括但不限於電信和電子設備及通信費用、公司用車和差旅福利、商務旅行報銷(包括出差期間的每日津貼和其他與商務有關的費用)、搬遷和相關費用的報銷、“徑流”和其他保險、報紙訂閲、定期體檢、節日和特殊場合贈送、學術和專業學習、安全、安保和保護措施(包括在家庭場所和家庭成員)、適用法律規定的其他福利或權利。以及作為行業、相關地理位置或活動地區薪酬實踐的一部分的其他福利和權利。
 

 F.
退休及終止服務安排

薪酬委員會和董事會可以向高管提供與退休和終止服務安排有關的下列權利：
 
提前通知期和調整期。WiX在其每位高管的僱傭協議中規定了不超過6 個月的相互提前通知期。此外，薪酬委員會和董事會可選擇在不構成“原因”的情況下向被Wix解僱的離職高管支付調整期款項(超出合同提前通知期)，金額不超過離職高管的3個月基本工資。
 
額外的退休和解僱福利。Wix可根據適用法律的要求提供額外的退休和解聘福利和付款(例如，適用勞動法規定的強制性遣散費)，或作為高管同意不向Wix的員工、客户和供應商招攬和/或在離職後的一段規定時間內不與Wix競爭的對價付款。
 
在確定退休和離職條款時，薪酬委員會和董事會應考慮不同的標準，包括：


 •
行政人員的任職年限；

8

 •
管理人員在任職期間的表現；


•
Wix在高管任期內的表現以及高管對該公司業績的貢獻；


•
與終止聘用行政人員有關的情況，例如行政人員調動及是否有合適的行政人員職位；及


•
離職金在執行人員所在的行業或地理市場或部門是否為慣例。

支付給行政人員的額外退休和離職福利的最高限額(包括上文所述的任何提前通知期和調整期)不得超過行政人員基本工資的15個月。
 

 G.
更改管制的特別安排

除了適用於上述任何退休或終止服務的福利外，薪酬委員會和董事會可 確定，在構成Wix控制權變更的事件發生後，如果高管的僱用被終止或以實質性方式進行不利調整，則該高管應有權享受下列福利：


 •
加速授予未償還期權和其他股權獎勵；


•
將預先通知期延長最多9個月(在變更管制之前有效的預先通知期之外)；


•
額外支付遣散費，最多可延長15個月；以及


•
將高管持有的期權和其他股權獎勵的行使期限延長至終止僱用之日起最多24個月。


H.
行政人員的賠償、保險和免責

Wix可不時在適用法律允許的範圍內對高管進行賠償、保險和免除責任，包括與每位高管簽訂賠償、保險和免責協議；但條件是，未經Wix股東批准，D&O責任保險的最大承保金額不得超過1.5億美元。
 

 6.
高管持股指南

為了使高管的利益(如我們的年度報告20-F表中所述)與公司的長期增長保持一致，高管應 實益持有至少相當於其年度基本工資100%的公司股份(不包括未歸屬股權)。兼任董事及行政總裁的行政人員須 實益持有相當於其年度基本工資500%的本公司股份(不包括未歸屬股權)。
 
9
預期行政人員(包括擔任董事的人員)須於2024年6月26日(即自我們先前的薪酬政策生效之日起計四年，該政策載有相同的行政人員持股指引)或(如為在本政策生效日期後受聘的行政人員)自其各自的受僱日期起計四年內符合該等持股指引，且 在其擔任行政人員的整個服務期間維持該等持股指引。
 

 7.
政策的推薦、審查和批准

獨立薪酬委員會應定期審查本政策並監督其執行情況，並建議董事會和股東在其認為必要時對政策進行修訂。
 
保險單的期限是無限期的。然而，薪酬委員會應至少每三年向董事會和股東建議修改或重申政策，作為政策生效日期的 。

本公司於2022年12月19日通過

自2023年6月26日起生效