依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-251429

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為 2020年12月17日)

22,425,627 Shares

凱旋集團有限公司

普通股

本招股説明書和隨附的招股説明書涉及凱旋集團(Triumph Group，Inc.)在2022年12月19日向普通股流通股記錄持有人分發時不時發行和出售的最多22,425,627股普通股，每股票面價值0.001美元(普通股)。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，交易代碼為TGI。2022年12月16日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股10.67美元。

凱旋已於2022年12月12日宣佈向其登記在冊的所有股東免費分發可轉讓認股權證(認股權證分配)。這些權證是作為激勵去槓桿化交易的股東權證的一部分發行的。凱旋將為每十股已發行和已發行普通股分配三份認股權證(對於任何零碎認股權證，向下舍入)，在記錄日期擁有。不會發行零碎認股權證。在任何加速到期日(如本文定義)的情況下，認股權證可根據其條款 隨時行使，直至2023年12月19日，即原始發行日期後一年。

每份認股權證將代表有權以每份認股權證12.35美元的行權價(行權價)從公司購買一股普通股，但須作某些反稀釋調整。本公司根據認股權證協議(定義見下文)對行使任何認股權證時將發行的普通股股份數目的釐定，以及行使認股權證的有效性。在行使認股權證時，普通股股份的付款方式可以是(I)現金或(Ii)在某些情況下，指定票據(定義見下文)。如果指定票據被用於支付行使認股權證的費用，則在行使時將沒收應計利息(除所述本金總額外)， 除非行使發生在創紀錄的利息支付日期之後和最終預定付款日期之前(在這種情況下，票據持有人將收到預定利息支付)。

根據截至2022年12月12日的已發行及已發行普通股數量計算，若於認股權證 分配中發行的所有認股權證均獲行使(包括超額行使)，則在認股權證的行權期結束後，我們將有最多87,427,447股普通股已發行及已發行。

這些認股權證是由Triumph根據日期為2022年12月19日的認股權證協議(認股權證協議)發行的，該認股權證協議是由Triumph ComputerShare Inc.及其附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.作為認股權證代理(認股權證代理)達成的。認股權證將在發行時可轉讓，並預計將進行交易非處方藥，除非被我們的某個附屬公司擁有。然而，不能保證權證的流動性交易市場會發展起來。

凱旋可能會從行使認股權證中獲得現金收益。見本招股説明書補編中收益的使用。如果 持有人通過交出指定票據(定義見下文)來行使認股權證，則Triumph的未償債務金額將減少。

投資我們的證券涉及風險。？請參閲本招股説明書附錄S-15頁和隨附招股説明書第6頁開始的風險因素，以及我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和其他公開申報文件中描述的風險因素。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄及其 相關招股説明書是否真實和完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

認股權證行使時普通股股份的交割 可能超過兩個工作日，因此，如果權證持有人希望交易他們將在認股權證行使時獲得的普通股股份，可能需要在交易時指定替代結算週期 ，以防止失敗的結算。

本招股説明書增刊日期為2022年12月19日。

招股説明書副刊

招股説明書摘要			S-1
風險因素			S-15
收益的使用			S-21
認股權證説明			S-22
股本説明			S-34
美國聯邦所得税後果			S-40
福利計劃投資者的某些考慮因素			S-43
法律事務			S-45
專家			S-45

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
有關前瞻性陳述的警示説明			3
該公司			4
風險因素			6
收益的使用			6
證券説明			6
股本説明			7
存托股份的説明			12
債務證券和擔保的説明			14
手令的説明			17
認購權的描述			18
採購合同和採購單位説明			19
配送計劃			20
法律事務			23
專家			23

i

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分為本招股説明書副刊，介紹本次發行及在此發售的股份的具體條款，並補充和更新隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書副刊和基本招股説明書的文件中包含的信息。第二部分，基礎招股説明書， 給出了更多的一般性信息和披露。當我們僅指招股説明書時，我們指的是兩部分的結合，當我們指隨附的招股説明書時，我們指的是基本招股説明書。

如基本招股章程所載或以參考方式併入本招股説明書的資料與本招股章程增刊所載或以參考方式併入本招股章程增刊的資料有任何不一致之處，閣下只應依賴本招股章程增刊所載或以參考方式併入本招股章程增刊的資料。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入其中的 文件包括有關我們的重要信息、所發行的股票以及您在投資前應瞭解的其他信息。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 以及本招股説明書附錄中標題下描述的其他信息，在這些標題下，您可以在投資我們的普通股之前找到更多信息，並通過參考合併某些文檔。

閣下只應倚賴本招股説明書附錄所載或以參考方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書及任何由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的與本次發售有關的免費撰寫招股説明書的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供 不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不對他人提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售這些 股票的司法管轄區進行要約出售。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、由吾等或代表吾等準備的、或經吾等向閣下推薦的與本次發售有關的任何免費撰寫的招股説明書以及以引用方式併入其中的文件中的信息僅在各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書副刊所載資料以封面日期為準。您不應假設本招股説明書附錄中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

當在本招股説明書附錄中使用時，除非另有説明或上下文另有要求，否則我們、我們、我們或公司的術語是指凱旋集團及其合併子公司。

II

在那裏您可以找到更多信息

我們根據修訂後的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。您也可以通過訪問我們的網站www.triumphgroup.com獲取更多信息。在我們網站上找到的或通過我們網站以其他方式訪問的信息不會被納入本招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，也不會構成該等信息的一部分。

三、

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書附錄中直接包含的信息 取代的任何信息、任何隨後提交的被視為通過引用併入的文件或由吾等或其代表編寫的任何自由編寫的招股説明書除外。本招股説明書附錄以引用方式併入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件。

•

我們於2022年5月23日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的財年10-K表格年度報告；

•

我們於2022年8月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告和2022年11月8日向美國證券交易委員會提交的 截至2022年9月30日的季度報告；

•

從我們於2022年6月3日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2022年3月31日的財政年度的10-K表格年度報告中的信息；

•

我們於2022年7月21日、 2022年9月7日、 28、 2、2022年12月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告，以及我們於2022年6月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A表報告，對我們於2022年4月4日提交給美國證券交易委員會的當前 表 報告以及我們於2022年5月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A表報告進行了修訂。2022年4月26日，修改了我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告 ；

•

我們於2022年12月15日提交給美國證券交易委員會的 Form 8-A註冊聲明中包含的認股權證的説明；以及

•

我們的註冊説明書中的普通股説明，表格8-A，於1996年9月27日提交給美國證券交易委員會。

在本招股説明書附錄日期之後、本次發售終止之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件也應被視為通過引用併入本文。但是，我們不會通過引用併入未被視為已在美國證券交易委員會備案的任何文件或其部分，包括 根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。

如果要求，我們 將向收到招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入招股説明書附錄但未隨招股説明書附錄一起提供的任何或所有信息的副本。然而，除非這些展品通過引用明確地併入本文中，否則不會將這些展品發送給備案文件。要免費獲得這些文件的副本，您可以通過以下地址寫信或致電給我們：

凱旋集團有限公司

卡薩特路899號，210號套房

賓夕法尼亞州伯温，郵編：19312

(610) 251-1000

注意：詹妮弗·H·艾倫

首席行政官和總法律顧問兼祕書長高級副總裁

四.

行業和市場數據

在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件中，我們參考了有關我們的行業、某些市場的規模以及我們在競爭行業中的地位的信息和統計數據。本招股説明書增刊中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄的部分市場和行業數據基於 獨立的行業出版物或其他公開可用的信息，或原始設備製造商(OEM)發佈的信息，而其他信息則基於我們的善意估計，這些估計來自我們對內部調查、本招股説明書增刊中列出的獨立來源和通過引用納入本招股説明書附錄中的文件的審查，以及我們管理層在我們經營的市場中的知識和經驗。本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的估計也基於從我們的客户、供應商和我們所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息。儘管我們相信這些 獨立來源和內部數據在各自的日期是可靠的，但其中包含的信息尚未經過獨立驗證，我們不能向您保證這些信息的準確性或完整性。因此，您 應該知道，本招股説明書附錄中列出或引用的市場和行業數據以及市場份額估計，以及基於這些估計的信念和估計，可能並不可靠。這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化。, 包括本招股説明書補編中關於前瞻性陳述的風險因素和告誡説明部分所述的內容，以及通過引用併入本文的文件。新冠肺炎也對我們競爭的市場和行業產生了實質性影響，這可能會影響這些估計。從獨立來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書附錄中的其他前瞻性陳述和本文通過引用併入的文件相同的限制和不確定性。我們 不能保證本招股説明書附錄中所述的市場和行業數據或市場份額估計的準確性或完整性，您在做出投資決策時不應過度依賴這些信息。

v

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節(證券法)、交易法第21E節和1995年私人證券訴訟改革法的含義的前瞻性表述 與我們的未來業務和前景有關的 表述，包括基於對我們經營的市場的當前預測和預期的表述，以及我們基於現有信息對未來業績和資本要求的信念的表述。此類 聲明基於我們的信念以及我們所做的假設和目前可獲得的信息。在本招股説明書附錄或本文引用的文件中使用的詞語，如：可能、可能、 、將、預計、預期、將、項目、意圖、估計、目標、目標、計劃、相信、潛在、類似的表述旨在識別前瞻性表述。實際結果可能與我們目前的預期大不相同。例如，不能保證不需要額外資本，也不能保證這樣的 金額可能是實質性的，或者如果需要，額外資本將以合理的條件可用，如果有的話，在我們可能需要的時間和金額。除了這些因素外，可能導致實際結果大相徑庭的其他因素還包括：與被收購企業的整合有關的不確定性；影響我們業務部門的總體經濟狀況；冠狀病毒 (新冠肺炎)大流行的持續影響；經濟和金融市場的嚴重中斷, 和我們競爭的市場；我們的某些業務對某些關鍵客户的依賴；以及我們無法從收購或其他優化資產基礎的努力中實現所有預期好處的風險，以及與航空航天行業相關的競爭因素。有關影響我們的這些因素和其他因素的更詳細討論，請參見我們於2022年5月23日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-K表格年度報告、截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告、2022年8月3日提交給美國證券交易委員會的2022年8月3日和2022年9月30日提交的美國證券交易委員會季度報告以及我們於2022年11月8日提交的其他報告中描述的風險因素。新冠肺炎的長期影響也可能會加劇其中的許多風險。

您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅適用於本招股説明書附錄之日。

我們不打算也不承擔任何責任或義務來更新或修改本招股説明書附錄中所載的任何行業信息或前瞻性陳述，以反映新信息、未來事件或其他情況，除非美國聯邦證券法另有要求。

VI

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，除了我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中題為風險因素一節中所描述的風險之外，您還應仔細考慮下面描述的風險，以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書的其他信息。？查看哪裏可以找到更多 信息以及通過參考合併某些文檔。

與我們的業務相關的風險

新冠肺炎疫情和其他未來潛在的公共衞生危機、流行病、流行病或類似事件對我們的業務、經營業績和現金流的影響是不確定的。

2019年全球爆發的冠狀病毒病(新冠肺炎)於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態，對美國和全球經濟造成了負面影響。新冠肺炎已經影響了人們對我們產品和服務的需求。新冠肺炎大流行對我們的運營和財務業績的持續影響程度，包括我們在預期時間框架內執行我們計劃的能力，將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間和傳播，以及美國政府、州和地方政府官員、 和國際政府為防止疾病傳播而採取的相關行動，所有這些都是不確定和無法預測的。

就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能產生增加本風險因素一節中描述的許多其他風險因素的影響，例如與我們的債務水平、運營結果和現金流有關的因素。

我們可能無法成功實現預期的運營效率 並維持或改進運營成本削減，並且可能會遇到與重組、設施整合、調整、成本降低和其他戰略舉措相關的業務中斷。

在過去幾年中，我們實施了一系列重組、重組和成本削減計劃，包括設施整合、組織重組和裁員。雖然我們已經從這些行動中實現了一些效率，但我們可能無法實現這些舉措的好處，達到我們預期的程度。此外，此類好處的實現時間可能晚於預期，實施這些措施的持續困難可能大於預期，這可能會導致我們產生額外成本或導致業務中斷。此外，如果這些措施不是成功或可持續的，我們可能會被迫或決定採取額外的調整和降低成本的努力，這可能會導致大量的額外費用。此外，如果我們的重組和調整努力被證明無效， 我們實現其他戰略和業務計劃目標的能力可能會受到不利影響。新冠肺炎疫情的持續影響也可能使我們更難實現我們行動的好處和協同效應。我們通常沒有能力根據固定價格合同將新冠肺炎疫情造成的額外成本轉嫁給我們的客户。

我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況以及我們運營和發展業務的能力產生不利影響。我們管理優先票據的契約條款 對我們和我們的子公司施加了重大的運營和財務限制，這也可能對我們的運營靈活性產生不利影響，並使我們處於競爭劣勢，使我們無法利用 商機，而且可能無法以我們可以接受的條款獲得額外融資。

管理我們2025年8月15日到期的7.750優先票據(2025年8月15日到期的優先票據)、2024年9月15日到期的6.250%優先擔保票據(2024年票據)以及2024年到期的8.875優先擔保第一留置權票據(統稱為優先票據)的契約條款和我們的應收款證券化工具(？證券化工具)對我們施加了重大的運營和財務限制

S-15

並要求我們遵守各種金融和其他契約，其中包括限制我們產生額外債務、創建留置權、處置資產和進行 某些交易的能力。我們遵守了我們所有的債務契約。

我們不能向您保證，我們將來將能夠繼續遵守此類債務契約，或者，如果我們不能這樣做，我們將能夠從適用的此類債務持有人那裏獲得豁免，或者以商業上合理的條款修改此類契約和協議的其他條款(如果有的話)。不遵守此類公約將使此類債務的適用持有人有權行使補救措施，包括要求立即償還未償還金額和終止此類債務下的承諾，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能需要獲得額外融資，以便在債務到期時履行債務、支持我們的運營和/或進行收購。我們進入債務資本市場的機會和借款成本受到許多因素的影響，包括市場狀況、我們信用評級的強弱以及新冠肺炎疫情的影響。如果我們不能以優惠的條件獲得足夠的信貸來源，或根本不能獲得足夠的信貸來源，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到不利影響。我們還可能尋求交易以延長債務期限、降低槓桿率或獲得契約靈活性。此類交易可能導致我們招致額外的擔保債務或發行額外股本，這可能會增加上述風險。

對航空航天行業產生不利影響的因素可能會 對我們的運營結果和流動性產生不利影響。

我們的毛利潤和經營業績有相當大的比例來自商業航空。我們的業務一直專注於設計、工程、製造、維修和檢修一系列飛機部件、附件、組件、系統和飛機結構。因此，我們的業務直接受到影響我們航空航天行業客户的經濟因素和其他趨勢的影響，包括原始設備製造商和飛機運營商外包可能減少，或預計的市場增長可能無法實現 或可持續。我們還嚴重依賴對商業航空航天市場的銷售，這一市場本質上是週期性的，過去曾出現過顯著的下滑。當這些經濟和其他因素對航空航天行業產生不利影響時，它們往往會降低客户對我們產品和服務的總體需求，從而減少我們的運營收入。可能影響航空航天行業的經濟和其他因素可能會對我們的運營業績和流動性產生不利影響。我們對多家商業航空公司有信貸敞口，其中一些航空公司遇到了嚴重的財務困難。一些航空公司目前正在請求聯邦援助，不能保證他們 將獲得所需金額的援助(如果有的話)。此外，能源成本和航空公司燃油價格的上漲可能會給航空公司的運營成本帶來額外的壓力。航空燃油市場本質上是不穩定的，受政府航空燃油生產政策變化的影響。, 全球原油供應的波動以及產油區的敵意導致石油生產或運輸中斷。 由於航空業的競爭性，航空公司有時無法通過提高票價來將燃油價格的上漲轉嫁給客户，這加劇了運營成本的壓力。其他具有普遍影響的事件，如自然災害、流行病、戰爭、影響航空業的恐怖襲擊或大流行健康危機，可能會導致全球航空航天業的下滑，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

此外，對我們的維護、維修和大修服務的需求與世界各地的飛行活動密切相關。商用飛機上要求的MRO活動的很大一部分是由政府法規規定的，這些法規限制了預定MRO事件之間可能經過的總時間或航班數量。因此，雖然短期延期是可能的，但最終仍需要開展MRO活動，以繼續運營飛機的創收服務。因此，從中長期來看，MRO市場的趨勢與全球機隊的規模和利用水平密切相關，如可用座位里程數(通常稱為ASM)和貨噸里程數所反映的那樣。因此，

S-16

導致全球ASM和貨運里程下降的情況或事件，如上述情況或事件，可能會對我們的MRO業務產生負面影響。

與此次發行相關的風險

我們普通股的交易價格 一直在波動，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

我們普通股的交易價格一直不穩定，未來可能會再次波動。我們普通股的交易價格可能會繼續因各種因素而波動，包括：

•

全球新冠肺炎大流行的影響；

•

未達到證券分析師業績預期的；

•

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•

我們有能力進入信貸市場獲得足夠的資本，並以有利的條款或與我們的預期一致的條款；

•

證券分析師的買入/賣出建議的變化；

•

我們經營業績的波動；

•

大量出售我們的普通股；

•

股票市場的總體狀況；

•

全球經濟放緩可能會影響我們的財務業績和運營，以及我們客户和供應商的經濟實力；或

•

其他經濟或外部因素。

我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您和其他股東可能不會批准的方式分配此次發行的淨收益。

我們的管理層將在使用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權， 包括使用收益一節中描述的任何目的，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用本次發行所得淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務。在它們使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息的投資。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

在行使認股權證時發行我們的普通股可能會壓低我們的股價。

我們可以發行最多22,425,627股與認股權證分配相關的普通股。普通股股票在認股權證行使時的發行和發行後的轉售，或認為可能發生此類出售， 可能會對我們的股價造成巨大的下行壓力，並可能影響我們未來通過出售額外股份籌集資金的能力 。

你可能會因為未來的股票發行而經歷稀釋。

為了籌集額外資本和改善我們的流動性狀況，特別是在新冠肺炎爆發和行業面臨挑戰的情況下，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他證券，可轉換為、可行使或可交換為我們的普通股(包括可轉換債券或可轉換優先股)，價格可能與本公司

S-17

產品。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為、可行使或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。額外的股權發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。此外，大量出售我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們的普通股價格產生實質性的不利影響。此外，我們可能會進行一項或多項收購 我們出售普通股以籌集收購資金，或發行額外的普通股作為對價的一部分。

未來發行的債務證券(在清算時將優先於我們的普通股)和未來的股權證券(出於分紅和清算分配的目的)可能優先於我們的普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

我們可能會不時通過發行債務或股權證券(包括優先股或可轉換票據)來籌集額外資本。清算後，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將有權優先於我們普通股的持有者獲得我們的可用資產。優先股可能優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有者承擔了我們未來發行普通股的風險 降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們在我們持有的股票的價值。

如果我們經歷所有權變更，我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到很大限制。

截至2022年3月31日，我們報告綜合聯邦淨營業虧損(NOL)結轉約6.383億美元 以及某些其他有利的聯邦所得税屬性。如果我們經歷了守則第382節定義的所有權變更，我們使用NOL結轉和某些其他税收屬性的能力可能會受到很大限制。所有權變更通常發生在任何測試期內，如果一個或多個5%的股東對公司的總股權所有權增加超過50個百分點(因為該術語是為準則第382和383條的目的而定義的)，該測試期通常是任何潛在所有權變更之前的三年期間，以每個此類5%的股東在該期間內任何時候的最低所有權百分比衡量。

我們有一項權利計劃，旨在防止 發生守則第382節所指的所有權變更。配股計劃旨在阻止任何個人或團體在未經我們董事會批准的情況下收購4.9%或更多的已發行普通股。然而，配股計劃並不保護所有可能導致所有權變更的交易，例如公開發行和回購普通股股票，以及將某些票據轉換為普通股。權利 計劃可能無法成功阻止代碼第382節所指的所有權變更，並且我們可能會失去與我們的NOL結轉和其他税收屬性相關的所有或大部分預期税收優惠。

基於我們對我們股票所有權的瞭解，我們不認為自我們產生虧損以來所有權發生了變化。 因此，我們認為，目前，守則第382節對我們使用NOL結轉以減少未來應納税所得額沒有年度限制。確定所有權變更是否已經發生或將發生是複雜的，取決於我們股票在股東中的所有權百分比的變化。雖然權利計劃和與行使認股權證有關的所有權限制旨在降低所有權的可能性

S-18

如果發生變更，我們可能會因根據認股權證的行使而購買普通股或與我們的 股票相關的其他交易而發生所有權變更，這可能會顯著削弱或限制我們使用NOL結轉和其他税務屬性的能力。我們沒有，目前也不打算獲得美國國税局(IRS)關於我們的損失是否受到任何此類限制的結論。不能保證所有權變更是否已經發生或將在未來發生。

如果配發給閣下的認股權證會導致閣下根據供股計劃 持有4.9%或以上的已發行普通股，閣下可能無法全面行使認股權證。

我們制定了一項權利計劃，旨在防止發生《守則》第382條所指的所有權變更。配股計劃旨在對任何未經董事會批准收購4.9%或以上已發行普通股的個人或團體起到威懾作用。此外，有關行使認股權證的所有權限制一般規定，持有人不得就任何普通股股份行使認股權證，如在行使認股權證後， 持有人將擁有4.9%或以上普通股的實益擁有權，則本公司並無責任行使該等權利，除非事先獲豁免。由於此類所有權限制而無法全部或部分行使認股權證，將不會對任何持有人作出任何補償或償還 。

普通股股票可能無法在認股權證行使後兩個工作日內交割，可能需要其他結算週期。

認股權證行使時普通股的交割時間可能超過 兩個工作日。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。 特別是，根據超額認購特權發行的普通股股票將在超額認購截止日期後商業上可行的最快時間才會交付。因此，由於某些認股權證行權結算可能不會在兩個工作日內發生，因此希望交易其認股權證將獲得的普通股股票的權證持有人可能需要在此類交易的 時間指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望用這種替代結算週期交易普通股的持有者應諮詢他們自己的顧問。

在使用指定債券行使認股權證的情況下，該未償還指定債券系列的市場流動資金將會 減少，而該未償還指定債券系列的市價亦可能因此而下跌。

如果指定的 票據用於行使認股權證，則該系列指定票據的本金總額將會減少。任何一系列未償還指定債券的金額減少，可能會對該系列剩餘未償還指定債券的流動資金造成不利影響。可供交易的未償還本金金額較小的證券或浮動證券的發行價格通常低於浮動較大的可比證券的發行價格。因此，任何一系列不用於行使認股權證的指定債券的市場價格可能會受到不利影響。流通股減少也可能降低任何相關係列指定票據的交易價格，並可能影響活躍的交易市場。

我們關於在權證行使時可發行普通股的註冊聲明可能無法在某些時候 獲得。

除 某些例外情況外，我們將盡我們商業上合理的努力使註冊聲明保持有效，包括在行使認股權證時發行普通股，但我們不被禁止暫停使用註冊聲明，並可隨時在我們的

S-19

相機抉擇。此外，我們目前的貨架登記聲明將根據其條款於2023年12月17日到期，我們可能無法提交另一份登記聲明，涵蓋 在權證到期前行使可發行普通股時發行的普通股。如於行使認股權證時，並無有效登記聲明涵蓋發行認股權證相關普通股股份，則根據證券法第3(A)(9)條豁免登記的規定，持有人只須按股份結算淨額基準行使其認股權證，將認股權證交還本公司，如認股權證描述所述。在這種情況下，認股權證不能為現金或指定票據行使，而只能為認股權證本身行使。如果持有者希望在沒有有效的註冊聲明 時行使其認股權證，請諮詢其顧問。

如欲行使指定票據認股權證或行使超額認購特權，持有人須從DTC撤回認股權證及指定票據。持有者應該留出足夠的時間來實現這一過程。

任何持有指定票據行使任何認股權證的持有人(X)須使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統提取持有人於行使權證及轉讓該等指定票據時的實益權益，並根據管限該等指定票據條款的契約將該等認股權證及指定票據轉讓予認股權證代理人或適用的契約受託人；及(Y)行使超額認購特權的持有人須使用DTC的DWAC系統提取持有人於行使中的認股權證的實益權益，並將該等認股權證轉讓給認股權證代理人。我們無法控制此流程或經紀人或DTC，因此持有人應提前與經紀人就DWAC流程進行協商，併為完成此類流程留出足夠的時間。本公司、認股權證代理或任何其他人士對持有人因未能及時實施DWAC程序而未能及時行使任何認股權證或超額認購特權而不承擔任何責任。 如果超額認購特權能夠通過DTC進行，本公司保留更改行使超額認購特權的程序的權利。

S-20

收益的使用

Triumph將獲得我們在行使相關認股權證以換取現金時向認股權證持有人出售普通股的收益。 假設認股權證全部以現金形式行使，Triumph將獲得總計約2.7億美元的收益，扣除交易費用。凱旋不會因行使帶有指定 票據的認股權證而獲得任何收益。我們打算將任何收益用於一般企業用途，其中可能包括償還債務。

S-21

認股權證説明

2022年12月19日，凱旋發行了19,499,930股認股權證(認股權證)，以購買普通股，每股面值0.001美元(普通股)，作為向截至2022年12月12日交易結束的普通股流通股記錄持有人的分配(認股權證分配)(記錄日期)。普通股持有者在記錄日期每持有十股普通股(對於任何零碎認股權證，向下舍入)，將獲得三份認股權證。部分認股權證沒有發行。

該等認股權證由本公司根據日期為2022年12月19日的認股權證協議(認股權證協議)，由本公司、位於特拉華州的ComputerShare Inc.及其聯屬公司ComputerShare Trust Company，作為認股權證代理(認股權證代理)發行。以下對認股權證及認股權證協議的描述僅為簡短摘要，並參考認股權證協議(包括附帶的認股權證表格)所載認股權證條款的完整描述而有所保留，該認股權證協議已作為我們於2022年12月19日提交的8-K表格的當前報告的證物。認股權證的分配並未根據證券法登記，因為根據證券法第2(A)(3)條，以權證形式發行股息並不是出售或處置有價證券或有價證券的權益。我們預計權證將在場外交易市場進行交易。

每份認股權證代表最初向本公司購買一股普通股的權利，但須受某些反稀釋 調整(每份認股權證股份)，行使價為每份認股權證12.35美元(行使價？)，就某些目的而言，行權價將受若干反稀釋調整所影響，以計算隱含每股行使價。根據認股權證協議，公司對行使認股權證時將發行的普通股數量以及行使的有效性的確定將適用。 在行使認股權證時普通股的支付可以是(I)現金或(Ii)在某些情況下，指定票據(定義如下)。如果指定票據被用來支付行使認股權證的費用，則應計利息(除所述本金總額外)將在行使時被沒收，除非行使發生在支付利息的創紀錄日期之後和最終預定付款日期之前(在這種情況下，票據 持有人將收到預定利息支付)。

某些定義

？指定票據？統稱為 公司不時指定或未指定的本公司已發行和未發行的任何票據；但公司將某一特定系列票據指定為指定票據？應自 以新聞稿方式發佈該通知之日起(包括該日期)起至少連續20個工作日內保留該指定。本公司也有權但無義務將其一個或多個系列的票據從指定票據中刪除，但此類重新指定僅在新聞稿發佈通知之日起連續 個工作日生效。本公司最初指定以下票據為指定票據：

系列的標題		CUSIP/ISIN號碼		本金金額 傑出的		每1,000元代價 本金金額： 已交出的鈔票
8.875%高級擔保第一留置權票據2024年6月1日到期		896818 AS0 / US896818AS01 U8968G AG9/USU8968GAG92 896818 AT8 / US896818AT83		$543,831,000		行權價按本金總額估值(不論該等票據當時的市價)，不包括任何應計及未付利息。
6.250釐高級擔保票據，2024年9月15日到期		896818 AQ4 / US896818AQ45 U8968G AF1/USU8968GAF10 896818 AR2 / US896818AR28		$525,000,000
7.750釐優先債券，將於2025年8月15日到期		896818 AM3 / US896818AM31 U8968G AE4/USU8968GAE45 896818 AN1 / US896818AN14 896818AP6 / US896818AP61		$500,000,000

S-22

？普通股或其他證券在任何確定日期的VWAP？指 (I)就普通股而言，普通股交易一般在紐約證券交易所進行的任何一天(或在該日普通股交易的其他一級市場)，根據Bloomberg頁面上顯示的合併磁帶系統中所有交易的每股成交量加權平均價(設置：？加權平均行)(如果該頁面或設置不可用，則為其等同的後繼者)；及(Ii)對於任何其他證券，對於該證券的交易通常發生在該日一級市場的任何一天，為該日該證券在彭博頁面上顯示的該證券的每股成交量加權平均價。如果該等信息不適用於普通股或此類其他證券，則該日的VWAP應為該日普通股或此類其他證券的市場價格(定義見下文)。

？對於普通股來説，市場價是指在任何一天，普通股在紐約證券交易所以正常方式進行的最後銷售價格，或者，如果該日沒有進行此類出售，則為該日普通股在紐約證券交易所的收盤價和正常要價的平均值。如果普通股在確定日期沒有在紐約證券交易所上市，則普通股在確定日期的市場價格是指普通股上市或報價的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的收盤價， 如果沒有報告收盤價，則是普通股如此上市或報價的主要美國國家或地區證券交易所最後報告的銷售價格，或者，如果普通股沒有在美國國家或地區證券交易所如此上市或報價，則普通股在非處方藥根據場外市場集團公司或類似機構報告的市場行情，或者，如果沒有該出價，則指董事會本着善意確定的每股普通股市場價格。

？交易日是指普通股(I)在常規交易(不包括延長交易時間或延長交易時間後)收盤時不在紐約證券交易所暫停交易的日子，如果普通股沒有在紐約證券交易所上市，則指任何國家或地區證券交易所或協會或非處方藥在交易結束時作為交易普通股的主要市場的市場，以及(Ii)在紐約證券交易所或其他國家證券交易所或協會進行過至少一次常規交易非處方藥普通股交易的主要市場(如適用)。

過度行使選擇權

如果在下午5：00之前執行了 授權於紐約市時間(X)價格條件日期(定義見下文)，或(Y)本公司發出贖回通知日期(定義見下文)(該日期，超額行使終止日期)，持有人可選擇額外支付相等於1.8525美元(0.15乘以行使價)的額外普通股股份，以換取相等於0.15%的額外普通股股份數目及適用於按認股權證協議(超額行使期權)所指明的條款進行相關行使的每份認股權證股份。

期滿

該等認股權證將於2023年12月19日或認股權證分銷一週年當日屆滿，但須受 (I)本公司有權按下文所述贖回認股權證，及(Ii)價格條件日期後自動提早到期日(定義及描述如下)的規限。

除非本公司先前已就認股權證發出贖回通知，否則在連續30個交易日的最後一天之後(不論是否連續)，普通股每日成交量加權平均價至少等於當時適用的隱含每股行使價格(不論是否連續 個交易日)。

S-23

連續30個交易日的交易日(價格條件日)，到期日將自動加速至價格條件日之後的第五個營業日；但公司可通過在新聞稿中發佈有關通知來選擇較晚的到期日。

救贖

本公司可選擇在不少於20個歷日的通知日期(任何該等贖回日期、贖回日期及任何該等通知日期)贖回該等認股權證，價格為每份認股權證0.01美元的1/10( )。如本公司行使其贖回權證的權利，應於贖回日期前不少於20個歷日發出有關贖回的新聞稿。在贖回票據的情況下，認股權證將在下午5：00之前有效。紐約市時間在緊接贖回日期之前的營業日。於贖回日，本公司將向於贖回日尚未到期的 認股權證持有人支付或安排支付每份認股權證的贖回價格。

超額認購特權

在(A)下午5：00及之後行使任何認股權證的任何持有人。紐約市時間(X)價格條件日期和 (Y)公司發佈贖回通知至(B)下午5：00的日期中較早的日期於(X)到期日及(Y)緊接贖回日期前一個營業日(該 期間的最後一天，超額認購截止日期)(視何者適用而定)的紐約市時間，可根據認股權證協議的條款，選擇認購任何或全部根據截至 超額認購截止日期的任何未行使認股權證可發行的普通股股份。

根據認股權證的超額認購特權行使其認股權證的所有持有人可獲得的普通股股份總數，將為截至根據所有持有人的基本認股權證行權權(為免生疑問，不包括超額行使選擇權)而截至超額認購截止日期未認購的普通股股份數量(該等普通股股份數目，即認購不足股份)。

如果超額認購請求超過認購不足的股份數量，將針對每個行使通知的超額認購期間行使認股權證的超額認購特權 的持有人分配。按比例計算的認購不足股份百分比，等於(Br)(I)該持有人於超額認購期內根據有關行使通知行使的認股權證數目除以(Ii)所有選擇參與超額認購特權的持有人於超額認購期間行使的認股權證數目(按比例計算)的百分比，而如此分配予該等持有人的普通股股份數目將為按比例股份與認購不足股份的乘積。該百分比可能導致分配比持有人通過行使超額認購特權要求購買的普通股更多或更少的超額認購股份。

然而，如果這項分配導致任何持有人獲得的普通股股份數目多於根據 行使超額認購特權而認購的持有人(選擇超額認購股份)，則該持有人將只獲分配持有人超額認購的普通股股份。由於上述分配而剩餘的任何普通股 超過持有人的超額認購請求，將在行使超額認購特權且初始 分配的普通股數量少於其請求的普通股數量的所有剩餘持有人之間分配。第二次分配將根據上述相同公式(參考該等剩餘持有人重新計算按比例分配股份)，並在必要時重複，直至所有普通股可用股份均已分配或所有超額認購要求已全部滿足為止。

S-24

超額認購申請必須與持有人在超額認購期間行使其 基本認股權證行使權利的時間同時提交，且無論如何不得遲於下午5：00。紐約時間在超額認購截止日期。任何超額認購請求均可在下午5：00之前撤回。紐約市 超額認購截止日期時間。撤回超額認購申請不會影響基本認股權證行使權利的優先行使。

要適當行使超額認購特權，持有人必須在行使基本認股權證行使權利的同時，交付相當於所選擇的超額認購股份 乘以當時適用的隱含每股行使價格(該金額，所選擇的超額認購股份金額)的現金金額。任何收到的超額付款，包括持有人根據超額認購特權要求購買但未分配給該持有人的選定超額認購股份的付款，將在根據超額認購特權發行普通股的結算日期 之後立即退還，不計息。

已滿足的超額認購請求將在超額認購截止日期後儘快 解決。

持有者沒有資格參與在下午5：00之前行使的任何認股權證的 超額認購特權。在過度鍛鍊終止之日。在超額認購期間，指定債券不得用作演習的一部分。

行使認股權證的程序

所有 或任何部分認股權證可在(X)下午5：00之前行使。到期日的紐約市時間和(Y)下午5：00在贖回日期前一個營業日的紐約市時間，向認股權證代理人遞交一份完整的 選擇表格(行使通知及該通知有效提交的日期，行使日期)，以向認股權證代理人購買普通股，並支付行使價(如選擇有效，則加上可歸因於超額行使選擇權或超額認購選擇權的任何付款)。在紐約時間下午5：00之後或在任何指定的營業日 當天下午5：00之後收到的任何此類選舉表格，如果發生在非營業日，將被視為已收到並在下一個營業日行使。一旦交付，公司將發行行使認股權證持有人有權獲得的全部普通股。可在行使認股權證時發行的普通股(認股權證股份)將由認股權證代理人通過本公司的直接登記系統發行，由行使認股權證持有人登記。

於下午5時前行使認股權證超額行使終止日的紐約市時間、行使權價及任何 超額行使權價格可於持有人選擇時(X)以現金或(Y)交付本公司不時指定的若干已發行及未償還票據(指定票據)支付。

於下午5時前行使認股權證。超額行權終止日的紐約市時間、行權價和任何選定的 超額認購股票金額必須以現金支付。

本公司和認股權證代理可共同同意更改、放棄、修改、 調整、更改或修改行使認股權證的任何要求、期限或其他機制。在任何此類變更的情況下，公司應發佈一份新聞稿，描述該流程變更。

使用指定票據行使認股權證

指定票據必須以本金1,000元或其任何整數倍數交付。用於支付行權的指定票據 價格應按其本金總額(無論當時的市場價值如何)進行估值，不包括任何應計和未付利息。就支付行使價而言，1,000美元指定票據的本金金額應被視為等於總金額

S-25

81份認股權證的行使價。超過行權價交回的任何指定票據本金將沒收予本公司； 提供如果超出的金額超過1,000美元，公司將以本金1,000美元的倍數返還任何票據。

任何持有指定票據行使任何認股權證的持有人，應使用DTC在託管人的存取款(DWAC)系統收回持有人在行使認股權證及使用指定票據支付行使價時的實益權益，並根據管限該等指定票據條款的契約，將該等認股權證及指定票據轉讓予認股權證代理人或適用的契約受託人。請參閲《DWAC程序》。

在超額行使終止日期後，持有人不得以交出指定票據的方式行使認股權證。

DWAC程序

任何持有指定票據行使任何認股權證的持有人(X)須使用DTC的DWAC(託管人存取款)系統提取持有人於行使權證及轉讓該等指定票據時的實益權益，並根據管限該等指定票據條款的契約將該等認股權證及指定票據轉讓予認股權證代理人或適用的契約受託人；及(Y)行使超額認購特權的持有人須使用DTC的DWAC系統提取持有人於行使中的認股權證的實益權益，並將該等認股權證轉讓給認股權證代理人。根據《認股權證協議》附件B和C更詳細地説明瞭根據DWAC程序交付認股權證和指定票據的程序。如果超額認購特權能夠通過DTC進行，本公司保留更改行使超額認購特權的程序的權利。如有任何此類變更，公司應發佈新聞稿，説明此類流程變更。

本公司對此流程或經紀商或DTC沒有任何控制權，因此持有人應提前與其經紀人就DWAC流程進行協商，並留出足夠的時間完成該流程。對於持有人因未能及時實施DWAC流程而未能及時行使任何認股權證或超額認購特權，公司、認股權證代理或任何其他人員不承擔任何責任。

所有權限制

存在所有權限制，即認股權證持有人在未經本公司事先書面同意的情況下，不得 行使任何普通股的認股權證，條件是在行使該等權利後，持有人將實益擁有相當於當時已發行及已發行普通股的4.9%或以上的普通股(不包括附屬公司持有的股份)； 前提是截至下午5時，普通股持有人持有的普通股超過已發行及已發行普通股的4.9%。紐約市時間2022年12月1日將有權行使在認股權證分配中收到的認股權證，但 只有在該持有人收到該等普通股的情況下，有效的豁免才能允許該等認股權證的收取，而該豁免構成了權利計劃下本公司的事先批准。

安置點

於行使基本認股權證行使權利及任何有效行使超額行使選擇權時可發行的普通股 預期將於適用行權日期後於商業上可行的情況下儘快交付予適用持有人；任何根據有效行使超額認購特權而交付的股份應在超額認購期結束後儘快於商業上可行的情況下交付予適用持有人。持股人可能不會在認股權證行使後的典型兩個工作日結算時間內收到股票。本公司保留根據需要更改結算機制和結算時間的權利。

S-26

其他

本公司已以未經證明的直接登記表發出認股權證。認股權證代理人不需要對轉讓或交換進行任何 登記，因為這會導致簽發認股權證證書(如認股權證協議中所定義)或登記部分認股權證的入賬位置。除認股權證協議第2.05節規定外，認股權證持有人無權獲得實物證書。所有權登記將由認股權證代理進行維護。本公司將隨時預留可行使認股權證的普通股股份總數以供發行。

本認股權證協議可在未經任何認股權證持有人同意的情況下修訂，以便 糾正任何含糊之處或修補、更正或補充任何有瑕疵或不一致的條文，或為了增加或更改任何其他條文，包括但不限於對認股權證協議項下出現的事項或問題作出的增補或更改；但該等修訂不會對任何持有人在任何重大方面的權利造成不利影響。任何修訂如對當時未清償認股權證持有人的利益造成重大不利影響，則須獲得當時未清償認股權證持有人的過半數同意。

未行使認股權證持有人以其身份無權享有普通股持有人的任何權利，包括但不限於投票權或收取股息或其他分派的權利。

本公司已於認股權證協議中同意採取商業上合理的努力，促使根據證券法第415條(或任何後續條文)提交的擱置登記聲明(包括於本公司選擇時，現有登記聲明或其替換)涵蓋於本協議日期後於合理可行範圍內儘快向認股權證持有人發行普通股，直至(I)所有認股權證已行使及(Ii)到期日期及贖回日期兩者中較早者為止。如本公司董事會(董事會)認為有必要暫停提供與認股權證有關的登記聲明，本公司可不時暫停提供有關認股權證的註冊聲明，且本公司向認股權證持有人發出通知。如在到期日、到期日或贖回日期(視屬何情況而定)之前的90天內如此暫停註冊， 將延遲相當於註冊聲明被暫停的90天內的天數。

除某些例外情況外，認股權證只有在根據證券法規則415(或任何後續條款)提交有效的貨架登記聲明，登記在行使時發行普通股而根據認股權證協議不受暫停的情況下才可行使，且僅在認股權證股份符合出售資格或根據任何相關州或其他司法管轄區的適用證券法獲豁免資格的情況下方可行使。

如於行使認股權證時，並無有效登記聲明涵蓋發行認股權證相關普通股股份，則根據證券法第3(A)(9)條豁免註冊規定，持有人將只能按股份結算淨額基準行使其認股權證，將認股權證 交回本公司。根據其條款，本公司當前的貨架登記聲明將於2023年12月17日到期。此外，公司不被禁止暫停使用貨架登記聲明，並可隨時酌情暫停使用。

所有與認股權證股份登記及批准有關的開支將由本公司承擔。

截至記錄日期，普通股的記錄所有者收到與分配相關的認股權證，否則可將其記入認股權證代理的 賬户，並可通過認股權證代理建立的程序出售或行使認股權證。截至記錄日期，普通股的間接、街道名稱持有者已將權證計入他們通過其持有股票的經紀人、銀行或其他中介機構的賬户。間接權證持有人應與其經紀人、銀行或其他中介機構聯繫，以獲取有關如何出售或行使權證的信息。如果您的股票是在凱旋轉讓代理的註冊賬户中持有的，請聯繫ComputerShare Trust Company，N.A.150 Royall Street，Canon，MA 02021，獲取更多信息。

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反稀釋調整

每股隱含行權價和每份認股權證的隱含行權價和每份認股權證的股份將進行調整，如下所示，但如果每個認股權證持有人有機會在與普通股股份持有人相同的時間和相同的條件下，僅因持有認股權證而參與下列任何交易，而不必行使該等持有人的認股權證，則本公司不會作出任何此類調整。就好像該認股權證持有人持有的普通股數量等於以下乘積(四捨五入至普通股的最接近整數倍)：(I)在該交易的記錄日期有效的每份認股權證股份數及(Ii)其在該記錄日期所持有的認股權證數目：

(A)股票分紅、拆分、拆分、重新分類和合並。如果公司(I)向所有或幾乎所有普通股持有人獨家發行普通股 作為普通股的股息或分配，(Ii)將普通股的已發行和流通股細分或重新分類為更多的股份，或 (Iii)將普通股的已發行和已發行的股份合併、合併或重新分類為更少的股份，則在這種情況下：

(I)在緊接有關股息或分派或該等拆分、合併、合併或重新分類的生效日期(定義見下文)開市前有效的每份認股權證，其調整方法為將每份認股權證的該等認股權證股份乘以一個分數，分子為緊接實施該等股息、分派、拆分、合併、合併或重新分類(視何者適用而定)後已發行普通股的數目，而分母 為緊接該生效日期或生效日期開市前已發行普通股的數目。適用(在實施任何該等股息、分派、分拆、合併、合併或重新分類前，視乎適用而定)；和

•

該等股息或分派或該等拆分、合併、合併或重新分類的生效日期，在緊接開市前生效的每股隱含行使價格，應按下列公式調整：

X1 =		WS0 × X0
		WS1

其中：

根據本條(A)作出的任何調整，應於有關股息或分派的生效日期開業後立即生效，或於適用的該等分拆、合併、合併或重新分類的生效日期緊接開業後生效。如就本條(A)項所述類別的任何股息或分派對每股隱含行使價及每份認股權證股份作出調整，但該等股息或分派並未如此支付或作出，則隱含每股行使價及每份認股權證股份應重新調整至隱含每股行使價及每份認股權證股份 ，自董事會決定不支付或作出該等股息或分派之日起生效。？前日期？

S-28

指普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易的第一個日期，但無權從本公司或(如適用)在該交易所或市場(以到期票據或其他形式)出售普通股股份的賣方收取有關發行、股息或 分派。

(B)其他發行和衍生產品。

(I)分拆以外的分派。如果公司將其普通股、公司其他資產或財產的所有或幾乎所有持有人，或收購其股本或其他證券的權利、期權或認股權證分發給所有或幾乎所有持有者，不包括：

(1)

上文(A)項所述的任何股息或分派；

以下(C)款所述完全以現金支付的任何股息或分配；

(2)

與企業合併、重新分類、變更、合併、合併、轉易、轉讓、出售、租賃或其他處置有關的某些股息或分配，導致權證行使時的應收證券或財產發生變化；

根據公司通過的股東權利計劃發行的任何權利，但第(D)款所述除外；以及

(3)

以下第(B)(Ii)款所述的任何剝離(定義如下)；

則隱含每股行權價應按以下公式遞減：

X1 = X0 ×		SP0 –FMV
		SP0

其中：

每份認股權證的認股權證股份應根據以下公式增加：

WS1 =		WS0 × X0
		X1

其中：

S-29

根據本(B)(I)條對每股隱含每股行權價及每份認股權證股份的任何調整，須於有關分派的前交易日開市後 作出。

(Ii)分拆。關於根據第(B)款進行的調整，如果公司向其所有或幾乎所有普通股持有人支付了股息或其他分配，其普通股屬於或關於公司的子公司或其他業務部門的任何類別或系列的股本股份或類似的股權，在分配後將在美國國家或地區證券交易所(a剝離)上市或報價，則每份認股權證的認股權證股份應根據以下 公式增加：

WS1 =WS0 ×		FMV +SP
		SP

其中：

根據以下公式，在緊接開盤前生效的每股隱含行權價將根據以下公式減去剝離的生效日期：

X1 =X0 ×		WS0
		WS1

根據本條款對每股隱含行使價及每份認股權證的認股權證股份數目作出的任何調整，應於估值期最後一天營業時間結束後立即作出，但應於 分拆的營業時間開始之日生效。如就任何類型的分派對隱含每股行使價及每份認股權證股份作出調整

S-30

如第(B)款所述，但該等分派並未如此作出，則隱含每股行權價及每份認股權證股份將重新調整，自董事會決定不作出該等分派之日起生效，調整至假若沒有作出該等調整則當時生效的隱含每股行權價及每份認股權證股份。

(C)現金股利或分配。如果向所有或幾乎所有普通股持有人支付任何現金股利或分配，則：

(I)每份認股權證的認股權證股份應根據以下公式增加：

WS1 =WS0 ×		SP0
		SP0 – C

其中：

(Ii)在行使認股權證時應支付的隱含每股行使價格應根據以下公式 遞減：

X1 =X0 ×		WS0
		WS1

其中：

根據本條款(C)作出的任何增加應在該股息或分派的前交易日開盤後立即生效。如就本 條款(C)所述類別的任何股息或分派對每股隱含行權價及每份認股權證股份作出調整，但該等股息或分派並未如此派發，則隱含每股行權價及每份認股權證股份將重新作出調整，自董事會決定不派發該等股息或 分派之日起生效，該等股息及每份認股權證股份為當時生效的隱含每股行權價及每份認股權證股份。

S-31

(D)股東權利計劃。如本公司有股東權利計劃，包括在行使權利計劃時生效的權利計劃，則因行使權利而發行的每股普通股股份(如有)均有權獲得適當數目的權利(如有)，而因行使權利而發行的代表普通股的股票應載有任何該等股東權利計劃條款所規定並經不時修訂的圖例(如有)。然而，如在任何行使權利前，該等權利已根據適用股東權利計劃的規定與普通股股份 分開，以致認股權證持有人將無權獲得有關行使時可發行的普通股(如有)的任何權利，則每份認股權證的認股權證股份 及隱含的每股行使價格應於分拆時予以調整，猶如本公司已按上文(B)段的規定向其普通股的所有持有人作出分派，但須在該等權利屆滿、終止或贖回時作出調整。

(E)其他調整。此外，除上述條文規定的事項外，本公司可(但不會)因任何理由而按董事會認為合宜的方式降低隱含每股行使價(及按比例增加每份認股權證的認股權證股份)，包括但不限於避免或減少任何普通股持有人或任何認股權證持有人因任何股息或分派股份或因所得税目的而被視為任何事項的任何所得税。

根據上述調整條款進行的所有計算將根據具體情況計算到最接近的百分之一(1/10)美分(向上舍入1/20美分)或最接近的百分之一(1/100)普通股( 普通股份額的1/200向上舍入)。如果隱含每股行使價或每份認股權證的調整金額少於0.01美元或普通股的十分之一(1/10)，則不會對其進行調整，但任何該等金額將被結轉，並將在任何後續調整時進行相關調整， 連同該金額和任何其他金額或如此結轉的任何其他金額，將合計0.01美元或十分之一(1/10)的普通股或更多。

(I)如認股權證協議第4.01節的條文規定，須就任何分派或其他相關事件調整每份認股權證的股份 ，而可就任何行使該等分派或其他相關事件發行的普通股股份有權參與該等分派或其他相關事件，則就行使該等認股權證而言，該等調整不得生效；及(Ii)如任何行使認股權證的行使日期在任何分拆的記錄日期之後，且在有關估值期的最後一天或之前，根據該等行使而交付的可發行普通股股份(或應付現金數額，視情況而定)須於該估值期最後一天後在切實可行範圍內儘快交付。

每當上述事件發生時，任何調整都將陸續進行。如果根據上述規定對隱含每股行權價進行調整將使隱含每股行權價降至低於普通股面值的數額，則對隱含每股行權價的調整應減少(或在適用時維持) 隱含每股行權價等於普通股的面值(不四捨五入)，並且就導致隱含每股行權證價格調整的事件對每股認股權證股份的調整應增加(或在適用時，維持)每份認股權證的認股權證股份等於行使價除以普通股面值(不作四捨五入)。

企業合併和重組

如果合併、法定換股或類似的交易需要經公司股東批准(企業合併)或普通股重新分類，除上文反稀釋調整中提及的普通股重新分類外，認股權證持有人在行使認股權證時獲得普通股的權利將轉換為

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行使認股權證，按每份認股權證收購在緊接該企業合併或重新分類前(在有關業務合併或重新分類時有效)相當於該認股權證股份數目的普通股或其他證券或財產(包括現金)的數目，該等股份或其他證券或財產(該等股份、其他證券或財產相對於普通股股份的金額，在此指的是一股普通股的金額，在此稱為一個參考單位財產)。如果業務合併導致普通股轉換為或交換超過一種類型的對價(部分基於任何形式的股東選擇確定)，則認股權證將可行使的參考單位財產的構成將被視為普通股持有人實際收到的對價類型和金額的加權平均。

權證的計算；計算代理

凸起資本市場有限責任公司將是初始計算代理。計算代理將負責根據本認股權證協議及認股權證作出其指定作出的所有計算及 其他決定，而任何未如此指定的計算及決定將由本公司或獨立顧問負責。所有計算和確定將本着善意進行，如無明顯錯誤，此類計算和確定將為最終計算和確定，並對認股權證持有人和認股權證代理具有約束力。本公司將於合理通知下，向認股權證代理提供本公司、計算代理或獨立顧問(視何者適用而定)所作的 計算及釐定的時間表。認股權證代理有權最終信賴公司和計算代理所作的計算和決定的準確性，而無需進行獨立驗證。所有計算均按認股權證協議中所述進行四捨五入。

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股本説明

一般信息

以下關於我們股本的摘要 基於《特拉華州公司法》(DGCL)、經修訂的公司註冊證書(經修訂的公司註冊證書)和經修訂的公司章程(經修訂的公司章程)的規定。本説明書並不聲稱是完整的，而是通過參考DGCL全文(可能會不時修改)以及我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程(每一條都可能會不時修訂)的條款， 通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。查看哪裏可以找到更多信息。在資本股票的本説明中使用的術語 ？Triumph、The Company、？we、？Our？？和us？是指特拉華州的一家公司Triumph Group，Inc.，除非另有説明，否則不包括我們的子公司。

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及250,000股優先股 ，每股面值0.01美元(優先股)。任何類別的法定股份數目均可通過修訂及重訂公司註冊證書而增加或減少，該修訂及修訂證書由本公司董事會提出，並由在法定人數存在的會議上表決的多數有表決權的股份批准。

我們普通股記錄的每一位股東有權就每一股適當提交給股東投票的事項，就每持有一股股份投一票。當宣佈或支付股息時，普通股持有人有權按每股比例參與此類股息。

普通股

於本公司清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權在償付所有債務及其他負債後，按比例收取本公司可用淨資產(如有)，並受任何已發行優先股的優先權利所規限。

我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權、轉換權或交換權，也沒有償債基金條款。

普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

我們修訂和重新註冊的公司證書授權我們發行250,000股優先股，每股面值0.01美元。優先股可以與我們董事會可能決定的投票權、指定、權力、優先權和其他權利以及 資格、限制和限制一起發行。本公司董事會獲授權，在受法律及經修訂及重訂的公司註冊證書所規定的限制下，就優先股股份的發行作出規定，並不時釐定每個該等系列的股份數目，以及釐定每個該等系列股份的名稱、權力、優先權及權利及其 資格、限制或限制。截至本招股説明書的日期，我們的優先股沒有流通股。

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修訂和重新修訂的公司註冊證書、修訂和重新修訂的章程和其他協議的條款的反收購效果

我們修訂和重新修訂的章程包含某些條款，這些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能會考慮的收購要約或收購企圖。

吾等經修訂及重訂的附例規定，為任何目的或目的，股東特別大會可由主席或總裁召開，並應本公司過半數董事會成員的書面要求，或經遵守吾等經修訂及重訂的股東章程的書面要求，由主席或總裁或祕書召開，且登記在冊的股東擁有本公司全部已發行及未償還股本金額至少25%，並有權投票。

本公司經修訂及重新修訂的附例為提名董事候選人及其他股東建議於股東周年大會或股東特別會議上審議設立了預先通知程序，但董事會或在其指示下提名候選人除外。一般而言，提名董事或在此類會議上籌集業務的意向通知必須在上一年年會一週年(如果是年會)或特別 會議日期(如果是特別會議)之前不少於90天但不超過120天收到。該通知必須載有關於被提名的人或將提交會議的事項以及關於提交提案的股東的某些具體信息。

股東權利計劃

我們有一個 股東權利計劃，我們稱之為我們的權利計劃。根據配股計劃，如果任何個人或集團獲得4.9%或更多當時已發行普通股的實益所有權，觸發4.9%的股東 以外的股東將有權以每股100.00美元的收購價購買由千分之一股B系列初級參與優先股組成的單位(B系列優先股)，收購價為每股100.00美元，可進行調整。配股計劃旨在幫助保障若干公司税務屬性，例如本年度淨營業虧損及淨營業虧損結轉、資本虧損結轉、一般業務信貸結轉、替代性最低税務抵免結轉、外國税務抵免結轉及其他類似税務結轉，以及因阻止任何人士成為4.9%股東(定義見供股計劃)而導致的本公司或其任何附屬公司(統稱)未實現淨虧損的任何虧損或扣除。

權利證書；行使期限

最初，權利將附在代表當時已發行股票的所有普通股證書上，不會分發單獨的權利 證書(權利證書)。除供股計劃所述若干例外情況外，供股將與普通股分開，分派日期(分派日期)將於(I)收購人士(定義見供股計劃)已成為4.9%股東的公告後十(10)個營業日及(Ii)收購要約或交換要約開始後十(10)個營業日 (或本公司董事會決定的較後日期)較早者(以較早者為準)。

在分派日期之前，(I)權利將由普通股證書(或，如果是簿記股票，則由賬簿記賬賬户中的記號)證明，並將與且僅與該普通股一起轉讓；(Ii)在記錄日期後發行的新普通股證書將包含通過引用併入配股計劃的記號，以及 (Iii)任何已發行普通股證書的交出轉讓也將構成與所代表的普通股相關的權利的轉讓

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通過此類證書。根據供股計劃，本公司保留在觸發事件(如下所述)發生前要求在任何權利行使時， 行使若干權利，以便只發行B系列優先股的全部股份的權利。

權利計劃中所載收購個人的定義包含多項豁免，包括(I)本公司；(Ii)本公司的任何附屬公司；(Iii)本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或由本公司為或根據任何該等計劃的條款組織、委任或設立的任何人士；(Iv)任何因公司回購公司證券或股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或類似交易而導致公司已發行證券的股份數量減少而成為4.9%股東的任何人，除非和直到該人在相關交易完成時或之後將其所有權增加超過該人最低股票持有量百分比一(1)個百分點；(V)在配股計劃日期(如在配股計劃日期向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露)在配股計劃日期是4.9%股東的任何人士，除非及直至該人士及其關聯公司及聯繫人的總持股量較其在配股計劃日期或之後的最低持股量增加超過一(1)個百分點 ，但本條第(V)款不適用於其持股比例降至4.9%以下的任何此等人士；(Vi)任何人士如在本公司提出要求後十(10)個工作日內向本公司證明該人士無意中或在不知道權利條款的情況下成為收購人，並在認證後的十(10)個工作日內與所有聯營公司及聯營公司 出售該數目的普通股股份，以致本公司連同所有聯營公司及聯營公司, 不再是收購人；及(Vii)任何經本公司董事會全權酌情決定的人士不應被視為收購人。

衍生品頭寸所產生的證券中的某些合成權益，不論該等權益是否被視為標的普通股的所有權或根據交易所法令第13D條的規定須予申報，均視為相當於衍生頭寸所產生的經濟風險的普通股股數的實益擁有權，惟普通股的實際股份由衍生工具合約的交易對手直接或間接持有。

該等權利在分派日期之前不得行使，並將於(I)紐約市時間2025年3月13日下午5：00(Ii)權利計劃所規定的權利被贖回或交換的時間，(Iii)本公司董事會決定權利計劃不再需要或不再適宜保留税收優惠的時間，及(Iv)本公司董事會決定一旦實現後不再享有任何税收優惠的公司應課税年度的第一天營業結束時終止。可能會延續下去。

在分派日期後，權利證書將盡快郵寄給截至分派日期營業時間結束時普通股的記錄持有人，此後，單獨的權利證書將單獨代表權利。於分派日期後，本公司一般會就於 行使購股權或根據任何員工計劃或安排的獎勵而發行的普通股股份發行配股，該等購股權或獎勵於分派日期仍未清償，或於配股計劃通過後本公司發行的證券的行使、轉換或交換時發行(除非管限該等證券的文書另有規定)。如在分派日期後發行其他普通股，本公司一般可在本公司董事會認為必要或適當的情況下，就該等普通股配股。

優先股條款

每股千分之一股B系列優先股，如已發行：

•

將不可贖回；

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•

將使其持有人有權獲得0.001美元的季度股息或相當於每股普通股股息的金額，以數額較大者為準；

•

在公司任何清算後，其持有人將有權獲得0.001美元外加應計和未支付的股息和分派，直至支付之日，或相當於一股普通股支付的金額，以較大者為準；

•

將擁有與普通股股份相同的投票權；以及

•

如果普通股股票通過合併、合併或類似交易進行交換，其持有人 將有權獲得相當於一股普通股支付的付款。

翻轉 觸發器

如果一個人或一羣關聯人或關聯人成為收購人(除非導致該人或集團成為收購人的事件 是下述翻轉觸發下所述的交易)，權利持有人此後將有權在行使時獲得價值相當於權利行使價格兩倍的普通股(或在某些情況下，現金、財產或本公司的其他證券)。儘管如上所述，在該事件發生後，由任何收購人實益擁有或(在權利計劃規定的某些情況下)由任何收購人實益擁有的所有權利將無效。然而，權利不得在該事件發生後行使，直至權利不再可由本公司贖回 如下所述。

翻轉觸發器

如果在股票收購日期後的任何時間，(I)本公司進行合併或其他業務合併交易，而本公司不是尚存的公司，(Ii)本公司進行合併或其他業務合併交易，其中本公司是尚存的公司，普通股被變更或交換，或 (Iii)公司50%以上的資產、現金流或盈利能力被出售或轉讓，此後，每一權利持有人(先前已如上文所述被作廢的權利除外)均有權在行使時獲得收購公司的普通股，其價值相當於權利行使價格的兩倍。

交換功能

在個人成為收購人後的任何時候，在該人或該集團收購50%(50%) 或以上的已發行普通股之前，我們的董事會可以按每股權利(但該個人或集團擁有的已失效的權利除外)全部或部分交換權利(除已失效的權利外)，交換比例為1股普通股，或千分之一股B系列優先股(或具有同等權利、優先和特權的公司某一類別或系列的優先股)，每項權利(受 調整)。

公平調整

在行使權利時，應支付的收購價以及B系列優先股或其他可發行證券或財產的單位數可不時調整，以防止(I)在B系列優先股派發股息、或對B系列優先股進行細分、組合或重新分類的情況下，(Ii)如果B系列優先股的持有者被授予某些權利或認股權證，以低於B系列優先股的當前市場價格認購B系列優先股或可轉換證券，或(Iii)向B系列的持有者分發債務或資產(不包括定期季度現金股息)或認購權或認股權證(上述除外)的優先股證據。

除某些例外情況外，在累計調整至少達到採購價格的百分之一(1%) 之前，不需要對採購價格進行調整。不會發行零碎單位，取而代之的是，

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現金調整將根據B系列優先股在行使日期前最後一個交易日的市場價格進行。

贖回權

在股份收購日期後十(10)個營業日之前的任何時間，本公司可選擇按每項權利0.001美元(以現金、普通股或本公司董事會認為適當的其他代價支付)的價格贖回全部但非部分權利。一旦我們的董事會採取行動要求贖回權利，權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得0.001美元的贖回價格。

權利的修訂

權利計劃的任何條款可由我們的董事會在分配日期之前進行修改。在分配日期之後，我們的董事會可能會修改權利計劃的條款，以消除任何含糊之處，作出不會對權利持有人的利益造成不利影響的更改，或縮短或延長權利計劃下的任何時間段。儘管有上述規定，在權利不可贖回的時間內，不得作出任何修訂， 除非是為了糾正權利計劃中任何含糊之處，或更正或補充權利計劃中可能有缺陷或與其中任何其他規定不一致的任何規定。

雜類

在權利行使前，權利持有人並無作為本公司股東的單獨權利，包括投票權或收取有關權利的股息的權利。雖然權利的分配將不會對股東或公司徵税，但如果權利成為可行使的公司普通股(或其他對價)或收購公司的普通股，或在上述權利贖回的情況下，股東可視情況確認應納税所得額。

權利和權利計劃的概述並不聲稱是完整的，而是通過參考權利計劃對其全文進行了限定。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是TGI。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構為ComputerShare Trust Company，N.A.

股利政策

鑑於新冠肺炎疫情的不確定性，本公司此前實施了降成本措施，以保持公司的財務健康，使產能與預期需求保持一致，並確保公司的長期競爭力，包括無限期暫停公司的股息計劃( 暫停派息)。然而，董事會終止了暫停派息，以完成認股權證的分配。

吾等未來宣佈及支付現金股息及其數額將取決於吾等的經營業績、財務狀況、現金需求、未來前景、信貸協議或債務證券契約所施加的限制，以及本公司董事會認為相關的其他因素。不能保證現金股息將在歷史水平或根本不會宣佈和支付。我們中的某些人

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債務安排限制我們支付股息和進行股本分配，但支付股票股息和員工在終止僱傭時贖回股本 股票除外。我們目前有累積的赤字，這可能會限制或限制我們未來支付股息的能力。

S-39

美國聯邦所得税後果

以下討論概述了美國聯邦所得税對公司股東在權證分配中收到的權證以及在權證分配中收到的權證的所有權、行使和處置所產生的影響。本討論僅限於作為美國股東的股東(定義如下)，並將其普通股和認股權證的股份作為資本資產持有，符合守則第1221節的含義。

本討論基於《守則》、適用的財務條例、司法機關以及行政裁決和慣例，所有這些均自本協議生效之日起生效，並且隨時可能發生變化，可能具有追溯力。本討論並未針對股東的具體情況解決可能與其相關的所有税務考慮因素，也不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的股東的任何税收後果，例如免税實體、合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體)、根據行使員工股票期權或以其他方式作為補償獲得普通股的個人、金融機構、保險公司、受控外國公司、被動外國投資公司、交易商或證券交易商。擁有美元以外的功能貨幣的個人，以及持有普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售、合成證券、綜合投資或美國聯邦所得税目的其他降低風險交易的一部分的個人。本討論不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或其他非所得税後果，也不涉及任何州、地方或外國税收後果。美國國税局尚未或將不會就本文討論的任何 問題尋求裁決。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下文概述的税收後果相反的立場。

在本討論中，美國持有者是普通股的實益所有人，在認股權證分配中獲得認股權證，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國或其任何州或行政區的法律成立或組織的公司或其他實體，或根據美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託，如果(I)美國境內的法院能夠對其 行政當局行使主要管轄權，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(Ii)根據適用的財政部法規，該信託具有被視為美國人的有效選擇。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排)持有普通股，則該合夥企業或其他直通實體的合夥人、成員或其他實益所有人的税務待遇通常取決於合夥人、成員或其他實益所有人的地位、合夥企業或其他直通實體的活動，以及在合作伙伴、成員或其他實益所有人級別做出的某些決定。合夥企業或持有普通股的其他傳遞實體的合夥人、成員或其他受益所有人應就認股權證分配的税務後果諮詢其税務顧問。

此外，本討論不涉及在行使認股權證時使用指定票據作為普通股付款的税務後果。全部或部分行使指定票據權證的美國持有人應諮詢其税務顧問與行使權證相關的税務後果，包括美國持有人是否以及在多大程度上確認因行使指定票據權證而產生的收益或損失。

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權證分配的税收後果

根據《守則》第305(A)節的規定，認股權證分配將被視為免税分配。然而，如果認股權證分配被視為符合該準則第305(B)節的分配，則美國持有者在美國聯邦所得税方面將被視為獲得的分配等於在認股權證分配中收到的認股權證的公平市場價值。在這種情況下，認股權證分配一般應作為股息徵税，但以公司當前或累計收益和利潤支付為限 (根據美國聯邦所得税原則確定)。本討論的其餘部分假設認股權證分配將被視為 代碼第305(A)節下的非應税分配。

認股權證的課税基礎和持有期

除以下句子所規定外，美國持有人在認股權證分配中收到的認股權證的税基將為零。 然而，如果(I)美國持有人收到的認股權證的公平市值至少等於就其收到的普通股的公平市值的15%，則美國持有人在普通股中的總税基將在該普通股和在認股權證分配中收到的認股權證之間按其各自在認股權證分配日的公平市場價值的比例分配。或(Ii)美國持有人 不可撤銷地選擇在認股權證分配發生的納税年度的美國聯邦所得税申報單上，將其普通股的一部分計税基準分配給在認股權證分配中收到的認股權證。

美國持有者在認股權證分銷中收到的認股權證的持有期通常包括與其相關的普通股的持有期。

可能的構造性分佈

美國持有者在行使認股權證時有權獲得的普通股數量和認股權證的行權價格受某些反稀釋調整的影響。其中某些調整(包括對普通股持有人應税分配的調整)可能會導致美國持有人被視為收到推定分配，該分配可包括在美國聯邦所得税目的的收入中。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解有關認股權證的建設性分配的可能性。

認股權證失效

如果在到期前未能行使認股權證，美國持有人將不會確認與認股權證分銷中收到的認股權證有關的損益。如上所述，如果認股權證到期而未行使，則美國持有者在其普通股中之前分配給該認股權證的任何部分的税基通常都將重新分配給該普通股。美國持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有能力確認在出售普通股後未行使的 權證的損失(如果有)。

行使認股權證

在認股權證分銷中收到的認股權證的行使通常不會對美國持有人構成應税事件。在行使認股權證時收購的普通股中的美國 持有人的計税基準通常等於認股權證的行使價加上美國持有人在認股權證中的計税基礎(如果有)。在行使認股權證時取得的普通股的持有期 一般自該認股權證行使之日起計算。

認股權證的出售或其他應税處置

美國持有人一般將確認出售或其他應税處置認股權證的收益或損失，該收益或損失等於在處置上變現的金額與美國持有人在

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授權書(如果有)。任何此類損益通常為資本損益，如果美國持有人出售的認股權證持有期(如上所述確定)超過一年，則為長期資本損益。對於非公司納税人，長期資本利得通常有資格享受優惠的美國聯邦所得税税率。資本損失的扣除是有限制的。

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福利計劃投資者的某些考慮因素

以下是與持有、行使或轉讓認股權證以及收購和持有我們的普通股(包括普通股的任何權益)有關的某些考慮事項的摘要，這些認股權證由(I)經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)節所指的僱員福利計劃(受《僱員退休收入保障法》第I章約束)，(Ii)受該守則第4975節或任何其他聯邦、州、地方、與ERISA或守則的此類規定類似的非美國或其他法律或法規(統稱為類似法律)，以及(Iii)被視為持有第(I)和(Ii)款(第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的任何資產)資產的實體(第(I)、(Ii)和(Iii)款均稱為計劃)。

一般受託事宜

ERISA和《守則》對受《ERISA》標題I或《守則》第4975節約束的計劃受託人規定了某些責任，並禁止涉及受保計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和《守則》，任何人如對該等保險計劃的行政管理或該等保險計劃的資產的管理或處置行使任何酌情決定權或控制權，或向該等保險計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常被視為該保險計劃的受託人。

在考慮行使任何計劃的部分資產的認股權證，以及根據該行使權證對我們的普通股進行投資時，受託人應考慮這樣一個事實，即我們不會作為任何計劃的受託人，就行使或轉讓與該行使有關的任何認股權證或我們的普通股的決定採取行動。受託人必須 確定權證和普通股的行使或處置是否符合管理計劃的文件和文件，以及ERISA、守則或任何與受託人有關的類似法律的適用條款，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用類似法律的審慎、多元化、控制權下放、利益衝突和禁止交易的規定。

被禁止的交易問題

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止承保計劃與《ERISA》第406節所指的利害關係方或《守則》第4975節所指的被取消資格的人或實體進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。從事非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能會受到消費税以及根據ERISA和《守則》的其他處罰和責任，並可能導致取消個人退休資格。此外，根據ERISA和《守則》，從事此類非豁免被禁止交易的承保計劃的受託人可能受到處罰和責任。然而，在這方面， 美國勞工部發布了各種禁止的交易類別豁免。此外，《保險計劃條例》第408(B)(17)條和《守則》第4975(D)(20)條規定的法定豁免，對《保險計劃條例》第406條和《守則》第4975條的某些被禁止的交易條款提供了寬免，這些條款涉及承保計劃與僅因向該承保計劃或與此類服務提供者的關係提供服務而成為利害關係方或被取消資格的人之間的某些交易。上述每一項豁免都包含適用的條件和限制。擔保計劃受託人在持有權證或因行使認股權證而獲得的任何普通股以及涉及權證或任何普通股的交易時，考慮依賴這些豁免或任何其他豁免，應與律師協商仔細審查豁免，以確保其適用。不能保證任何上述豁免或任何其他豁免的所有條件都會得到滿足。, 或豁免將適用於因擔保計劃處置認股權證或其他普通股投資而可能出現的被禁止交易。

S-43

計劃，如政府計劃、外國計劃和某些教會計劃，雖然不受ERISA第一章的受託責任條款或ERISA第406節或法典第4975節的禁止交易條款的約束，但仍可能受到類似法律的約束。此類計劃的受託人在投資我們的普通股之前，應諮詢他們的法律顧問。

表示法

因此，通過行使或處置持有認股權證及根據任何認股權證的行使而收購普通股，每個 持有人將被視為已表示並保證(I)該持有人持有認股權證及普通股的任何部分均不構成任何計劃的資產，或(Ii)持有及處置認股權證及因行使認股權證而獲得的任何普通股將不會構成或導致根據ERISA第406條或守則第4975條進行的非豁免禁止交易或任何適用類似法律下的類似 違規行為。

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人士施加的懲罰，特別重要的是，受託人或其他考慮根據代表任何計劃或以任何計劃的資產行使認股權證而處置或行使認股權證及投資於我們普通股的人士，就ERISA、守則第4975條或任何類似法律的潛在適用性以及是否需要豁免，諮詢其法律顧問 。

根據認股權證的行使而向計劃分配普通股，並不代表本公司表示該等投資符合有關一般計劃或任何特定計劃投資的所有相關法律規定，或該等投資對一般計劃或任何特定計劃是適宜或適當的。計劃內的權證持有人須負獨家責任，確保其持有及處置因行使認股權證而取得的認股權證及任何普通股符合ERISA的受託責任規則，且不會違反ERISA的 禁止交易規則、守則或任何適用的類似法律。本次討論、本招股説明書附錄或基本招股説明書中提供的任何內容都不是、也不打算是針對任何計劃或一般計劃的投資建議，該等股東應諮詢和依賴他們自己的顧問和顧問，以確定一項投資是否適合和可取於該計劃。

S-44

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York為我們提供。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們截至2022年3月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表，以及我們截至2022年3月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制而成的。

S-45

招股説明書

凱旋集團有限公司

普通股

優先股

存托股份

債務 證券

債務證券的擔保

認股權證

訂閲 權限

採購合同

單位

我們可以一起或單獨提供、發行和銷售：

•

我們普通股的股份；

•

我們優先股的股份，可能會以一個或多個系列發行；

•

存託憑證，代表我們優先股的零碎股份，稱為存托股份；

•

債務證券，可分一個或多個系列發行，可以是優先債務證券或次級債務證券；

•

債務證券擔保；

•

購買我們普通股、優先股或債務證券的認股權證；

•

購買我們普通股、優先股或債務證券的認購權；

•

購買我們普通股、優先股或債務證券的股份的購買合同；

•

單位，由一個或多個證券以任意組合組成。

此註冊聲明也可能被一個或多個銷售證券持有人使用，包括VoutAirline Industries，Inc.，Master Defined Benefit Trust，它是VoutAirline Industries，Inc.每小時退休計劃的融資工具，我們之前曾向該公司提供證券。

我們將在招股説明書的一份或多份附錄中提供這些證券的具體價格和條款。我們 不會從任何出售證券持有人出售我們的證券中獲得任何收益。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書附錄。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充材料。

投資我們的證券涉及許多風險。在做出投資決策之前，請參閲第6頁的風險因素。

本公司或任何出售證券持有人可透過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承銷團、透過代理人或直接向購買者發售證券。如果需要，每一次證券發行的招股説明書補充資料將描述該次發行的分銷計劃。有關發售證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的分銷計劃。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為TGI。每份招股説明書 附錄將註明其提供的證券是否將在任何證券交易所上市。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或隨附的任何招股説明書補充材料是否真實或完整。任何對 相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年12月17日

目錄

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
有關前瞻性陳述的警示説明			3
該公司			4
風險因素			6
收益的使用			6
證券説明			6
股本説明			7
存托股份的説明			12
債務證券和擔保的説明			14
手令的説明			17
認購權的描述			18
採購合同和採購單位説明			19
配送計劃			20
法律事務			23
專家			23

i

關於這份招股説明書

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提到的我們、我們、我們的公司或公司指的是凱旋集團及其 合併子公司。

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明或註冊聲明的一部分。根據這一程序，我們或任何可能在招股説明書附錄中被點名的出售證券持有人，如有需要，可不時以一個或多個產品出售招股説明書中所述證券的任何組合。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述。每當我們或任何出售證券的證券持有人在本招股説明書下發售證券時，我們或出售證券持有人將根據需要提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該發售條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或 份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、 更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權與特定產品相關使用的任何免費編寫的招股説明書，以及此處以引用方式併入的信息，如標題中所述，您可以在此處找到更多信息。

本招股説明書既不是出售要約，也不是要約購買本招股説明書登記的證券以外的任何證券，也不是要約出售或要約購買證券(要約或要約將是非法的)。

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書 附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書的信息。我們或任何銷售證券持有人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。您應假定，本招股説明書和任何適用的招股説明書、我們準備的任何相關免費編寫的招股説明書中的信息，以及任何併入或被視為併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的文件中的信息，僅在包含該信息的文件的封面上的日期是準確的。

1

在那裏您可以找到更多信息

我們根據修訂後的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。

美國證券交易委員會 允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文檔，從而向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書中直接包含的信息、任何隨後提交的被視為以引用方式併入的文件或由吾等或其代表編寫的任何自由編寫的招股説明書所取代的信息除外。本招股説明書及任何隨附的招股説明書補編以參考方式併入我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件(不包括被視為已根據美國證券交易委員會規則提交的和未根據美國證券交易委員會規則提交的信息，包括Form 8-K第2.02和7.01項)。

•

我們於2020年5月28日提交給美國證券交易委員會的截至2020年3月31日的財年10-K表格年度報告；

•

從我們於2020年6月2日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2020年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的信息；

•

我們在截至2020年6月30日和2020年9月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告，分別於2020年8月5日和2020年11月5日提交給美國證券交易委員會。

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2020年4月2日、2020年4月14日、2020年6月12日、2020年7月21日、2020年8月5日(電影編號：201075076)、2020年8月6日、2020年8月18日、2020年10月5日、2020年11月18日和2020年12月17日；以及

•

我們於1996年9月27日向美國證券交易委員會提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

吾等在本招股説明書日期後至發售終止前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，亦應視為已納入本文作為參考。但是，我們不會通過引用的方式併入未被視為已在美國證券交易委員會備案的任何文件或其中的部分，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。

如果要求，我們將向收到招股説明書的每個 人(包括任何受益所有人)提供招股説明書中通過引用方式併入但未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。但是，除非這些證據已通過引用明確地納入此類文件中，否則不會將這些證據發送到備案文件中。要免費獲得這些文件的副本，您可以寫信或致電以下地址：

凱旋集團有限公司

卡薩特路899號，210號套房

賓夕法尼亞州伯温，郵編：19312

(610) 251-1000

注意：詹妮弗·H·艾倫

2

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和本文引用的文件包含符合1995年《私人證券訴訟改革法案》的前瞻性陳述，涉及我們未來的業務和前景，包括基於對我們經營的市場的當前預測和預期，以及我們基於現有信息對未來業績和資本要求的信念的陳述。這些陳述是基於我們的信念以及我們所做的假設和我們目前掌握的信息。當在本文檔或通過引用併入的文檔中使用時，如？可能、？可能、？將、？預期、？預期、？相信、？潛在、？？計劃、？估計、？及類似表述旨在識別前瞻性陳述。實際結果可能與我們目前的預期大不相同。例如，我們不能保證不需要額外的資本，或者如果需要，我們不能保證在合理的條件下、在我們需要的時間和金額獲得額外的資本。除了這些因素外，可能導致實際結果大不相同的其他因素包括與收購業務整合有關的不確定性、影響我們業務部門的總體經濟狀況、冠狀病毒大流行(新冠肺炎)的持續影響、經濟、金融市場和我們所在市場的嚴重中斷、我們的某些業務對某些關鍵客户的依賴、我們無法實現收購的所有預期收益的風險以及與航空航天行業相關的競爭因素，以及與我們執行重組計劃的能力有關的不確定性。被收購企業的整合, 剝離我們的部分業務、影響我們業務的總體經濟狀況、我們的某些業務對某些關鍵客户的依賴以及與航空業相關的競爭因素。有關影響我們的這些因素和其他因素的更詳細討論，請參閲我們於2020年5月28日提交給美國證券交易委員會的截至2020年3月31日的財年的 Form 10-K年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的風險因素。新冠肺炎的長期影響也可能會加劇其中許多風險。

3

該公司

以下摘要通過參考本招股説明書中其他地方或通過引用併入的更詳細的信息和綜合財務報表，以及提交給美國證券交易委員會的被視為本招股説明書一部分的其他材料，對全文進行了保留。為了更全面地瞭解我們的公司，在做出任何投資決定之前，您應該閲讀整個招股説明書，包括風險因素和財務信息及其註釋，以供參考。

一般信息

我們設計、設計、製造、維修和檢修航空航天和國防系統、部件和結構的廣泛產品組合。我們為全球航空業服務，包括原始設備製造商或OEM，以及全方位的軍用和商用飛機運營商。

產品和服務

我們通過兩個運營部門向航空航天行業提供各種產品和服務：(I)Triumph Systems& Support，其公司的收入來自設計、開發和支持專有組件、子系統和系統，使用外部設計生產複雜組件，以及為商用、支線和軍用飛機提供全生命週期解決方案；凱旋航空航天結構公司，其公司向商業、商業、區域和軍事製造商提供大型金屬和複合材料結構，並主要根據客户設計和基於模型的定義生產緊公差部件，包括各種鋁、硬金屬和複合材料結構能力。

系統支持%s(&S)其能力包括液壓、機械和機電驅動、動力和控制；全套航空航天變速箱解決方案，包括髮動機配件變速箱和直升機變速箱；主動和被動熱交換技術；燃油泵、燃油計量裝置和全授權數字電子控制燃油系統；液壓機械和機電一次和二次飛行控制；以及各種表面處理選項。

廣泛的產品和服務包括全面的交付後價值鏈服務，簡化了維護、維修和大修 (MRO)供應鏈。通過其地面支持設備維護、部件MRO和生產後供應鏈活動，Systems&Support致力於在全球範圍內提供集成的飛機側修解決方案。 其能力包括金屬和複合材料飛機結構、機艙、推力反向器、內飾、輔助動力裝置以及各種氣動、液壓、燃料和機械附件。系統與支持公司 維修和大修航空業的各種部件，包括：

空氣循環機		葉片和葉片
APUS		機艙玻璃、遮陽板、照明鏡片和其他部件
恆速驅動		燃燒室
發動機和機身附件		定子
飛行控制面		過渡風管
集成驅動發電機		側壁
機艙		燈光組件
遙感器		頭頂垃圾箱
推力反向器		燃料電池

4

航空航天結構產品包括機翼、翼盒、機身面板、水平和垂直尾翼，以及地板網格等部件。航空航天結構還具有設計金屬和複合材料的詳細結構設計的能力。航空航天結構的能力還包括先進的複合材料和內部結構、焊接、高壓罐粘接和傳統機械緊固件等連接工藝。

該集團內的 公司設計、製造、建造和維修的產品包括：

飛機機翼		飛行控制面
複合材料與金屬粘接		綜合測試和認證服務
發動機吊艙		拉伸成形的前緣和機身蒙皮
綜合加工服務		翼樑和縱樑
尾部		複合風管和地板

公司信息

我們於1993年在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州伯文210號卡薩特路899號，郵編：19312，電話號碼是(610)2511000。我們維護着一個網站：Www.triumphgroup.com。本招股説明書及隨附的任何招股説明書 附錄中並未包含本公司網站上的信息作為參考，您不應將其視為本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

5

風險因素

投資我們的證券是有風險的。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中描述的風險因素(以及隨後提交的Form 10-Q季度報告中包含的任何重大更改)以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素，這些因素通過引用併入本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中。新冠肺炎的長期影響可能會進一步加劇其中許多風險因素。在作出投資決定之前， 您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含或引用的其他信息。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響，並導致我們證券的價值下降。你可能會失去全部或部分投資。

收益的使用

除隨附的任何招股説明書附錄另有規定外，我們預計將出售證券所得款項淨額用於一般公司用途。我們不會收到任何出售證券持有人出售證券所得的任何收益。

證券説明

本招股説明書包含普通股、優先股、存托股份、債務證券、債務擔保證券、認股權證、認購權、購買合同以及可能不時發售和出售的單位的簡要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。但是，在招股和出售時，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄將包含所發行證券的重要條款。

6

股本説明

一般信息

以下 關於我們股本的概要描述基於《特拉華州公司法》(DGCL)、經修訂的公司註冊證書(經修訂的公司註冊證書)和經修訂的公司章程(經修訂的公司章程)的規定。本説明書並不聲稱是完整的，而是通過參考DGCL全文(可不時修訂)以及我們經修訂及重新修訂的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的附例的條款(每一項均可不時修訂) 而有所保留，並以引用的方式併入本招股説明書的註冊説明書中作為證物。查看哪裏可以找到更多信息。在資本股票的本説明中使用的術語 ？Triumph、The Company、？we、？Our？？和us？是指特拉華州的一家公司Triumph Group，Inc.，除非另有説明，否則不包括我們的子公司。

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及250,000股優先股，每股面值0.01美元(優先股)。任何類別的法定股份數目均可通過修訂及重訂公司註冊證書而增加或減少，該修訂及修訂證書由本公司董事會提出，並由在法定人數存在的會議上表決的多數有表決權的股份批准。

我們普通股記錄的每一位股東有權就每一股適當提交給股東投票的事項，就每持有一股股份投一票。當宣佈或支付股息時，普通股持有人有權按每股比例參與此類股息。

普通股

於本公司清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權在清償所有債務及其他負債後及在任何已發行優先股優先權利的規限下，按比例收取本公司的可用淨資產(如有)。

我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權、轉換權或交換權，也沒有償債基金條款。

普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

我們修訂和重新簽署的公司註冊證書授權我們發行250,000股優先股，每股面值0.01美元。優先股可與本公司董事會可能決定的投票權、指定、權力、優先及其他權利及其他資格、限制及限制一併發行。本公司董事會獲授權，在受法律及本公司經修訂及重訂的公司註冊證書所規定的限制下，就優先股股份的發行事宜作出規定，並不時釐定每個該等系列的股份數目，以及釐定每個該等系列的股份的名稱、權力、優先權及權利及其資格、限制或限制。截至本招股説明書的日期，我們的優先股沒有流通股。

7

修訂後的《公司註冊證書》、修訂後的公司章程和其他協議的條款的反收購效力

我們經修訂和重新修訂的附例包含某些條款，可被視為具有反收購效力，並可延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖。

吾等經修訂及重訂的附例規定，為任何目的或 目的的股東特別會議可由主席或總裁召開，並應吾等董事會過半數成員的書面要求或經遵守吾等經修訂及重訂的擁有本公司全部已發行及已發行股本至少25%且有權投票的登記股東的書面要求而由主席或總裁或祕書召開。

本公司經修訂及重新修訂的附例為提名董事候選人及其他股東建議於股東周年大會或股東特別會議上審議設立了預先通知程序，但董事會或在其指示下提名候選人除外。一般而言，提名董事或在此類會議上籌集業務的意向通知必須在上一年年會一週年(如果是年會)或特別 會議日期(如果是特別會議)之前不少於90天但不超過120天收到。該通知必須載有關於被提名的人或將提交會議的事項以及關於提交提案的股東的某些具體信息。

股東權利計劃

我們有一個股東權利計劃，我們稱之為我們的税收優惠保護計劃(權利計劃)。根據配股計劃，如果任何個人或團體獲得5%或更多當時已發行有表決權股票的實益所有權，觸發5%的股東以外的股東將有權以每股100.00美元的收購價購買由千分之一股B系列初級參與優先股組成的單位(B系列優先股)，價格可能會有所調整。權利計劃旨在幫助保護公司的某些税務屬性，如本年度淨營業虧損和淨營業虧損結轉、資本損失結轉、一般業務信用結轉、替代最低税收抵免結轉、外國税收抵免結轉和其他類似的税收結轉，以及可歸因於公司或其任何子公司(統稱)1986年《國税法》第382節含義的未實現淨內在虧損的任何虧損或扣除。税收優惠)，阻止任何人成為5%的股東(如權利計劃所定義)。

權利證書；行使期限

最初，權利將附在代表當時已發行股票的所有普通股證書上，不會分發單獨的權利證書(權利證書)。除供股計劃所指明的若干例外情況外，供股將與普通股分開，分派日期(分派日期)將於(I)收購人士(定義見供股計劃)已成為5%股東的公開宣佈後十(10)個營業日及(Ii)收購要約或交換要約開始後十(10)個營業日 (或本公司董事會決定的較後日期)(以較早者為準)為準。

在分派日期之前，(I)權利將由普通股證書(或，如果是簿記股份，則由賬簿記賬賬户中的記號)證明，並將與且僅與該普通股一起轉讓，(Ii)在記錄日期後發行的新普通股證書將包含通過引用納入配股計劃的記號，以及 (Iii)交出任何普通股股票以供轉讓

8

已發行股票也將構成與此類證書所代表的普通股相關的權利轉讓。根據供股計劃，本公司保留在觸發事件(定義見下文)發生前要求在行使任何權利時行使若干權利，以便只發行B系列優先股的全部股份的權利。

權利計劃中收購人的定義包含多項豁免，包括：(I)本公司；(Ii)本公司的任何附屬公司；(Iii)本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃，或本公司為或根據任何該等計劃的條款組織、委任或設立的任何人士；(Iv)因公司回購公司證券或股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或類似交易而導致公司證券流通股數量減少而成為5%股東的任何人，除非和直到該人在相關交易完成時或之後將其所有權增加超過其最低股票持有量百分比一(1)個百分點； (V)在配股計劃日期(在配股計劃日期向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露)為5%股東的任何人士，除非且直至該個人及其關聯公司和聯繫人的總持股比其在配股計劃日期或之後的最低持股百分比增加一(1)個百分點以上，條件是本條第(V)款不適用於 任何持股比例降至5%以下的此等人士；(Vi)任何人士如在本公司提出要求後十(10)個營業日內向本公司證明該人士在不知情的情況下無意或 成為收購人士，並在認證後十(10)個營業日內連同所有聯營公司及聯營公司出售該數目的普通股股份，以致其連同 所有聯營公司及聯營公司, 不再是收購人；及(Vii)任何經本公司董事會全權酌情肯定決定的人士不應被視為收購人。

該等權利在分派日期之前不得行使，並將於(I)紐約市時間2022年3月13日下午5：00(Ii)權利計劃所規定的權利被贖回或交換的時間，(Iii)本公司董事會決定權利計劃不再需要或不再適宜保留税收優惠的時間，及(Iv)本公司董事會決定一旦實現後不再享有任何税收優惠的公司應課税年度的第一天營業結束時終止。可能會延續下去。

在分派日期後，權利證書將盡快郵寄給截至分派日期營業時間結束時普通股的記錄持有人，此後，單獨的權利證書將單獨代表權利。於分派日期後，本公司一般會就於 行使購股權或根據任何員工計劃或安排的獎勵而發行的普通股股份發行權利，而該等購股權或獎勵於分派日期仍未償還，或於權利計劃採納後本公司發行的證券的行使、轉換或交換時發行(除非管限該等證券的文書另有規定)。如於分派日期後發行其他普通股，本公司在本公司董事會認為必要或適當時，一般可就該等普通股配股。

優先股 撥備

每股千分之一股B系列優先股，如已發行：

•

將不可贖回；

•

將使其持有人有權獲得0.001美元的季度股息或相當於每股普通股股息的金額，以數額較大者為準；

•

在公司任何清算後，其持有人將有權獲得0.001美元外加應計和未支付的股息和分派，直至支付日期，或相當於一股普通股支付的金額，以數額較大者為準；

9

•

將擁有與一股普通股相同的投票權；以及

•

如果普通股股票通過合併、合併或類似交易進行交換，其持有人將有權獲得相當於一股普通股支付的付款。

翻轉觸發器

如果一名或一組關聯或聯繫人士成為收購人(除非導致該人或 集團成為收購人的事件是下文翻轉觸發器中描述的交易)，權利持有人此後將有權在行使時獲得價值相當於權利行使價格兩倍的普通股(或在某些情況下，現金、財產或公司其他 證券)。儘管如上所述，在此類事件發生後，由任何收購人實益擁有的或(在權利計劃規定的某些情況下)由任何收購人實益擁有的所有權利將無效。然而，權利不得在此類事件發生後行使，直至權利不再可由公司贖回，如下所述。

翻轉觸發器

如果在股票收購日期後的任何時間，(I)本公司進行合併或其他業務合併交易，而本公司不是尚存的公司，(Ii)本公司進行合併或其他業務合併交易，其中本公司是尚存的公司，普通股發生變更或交換，或 (Iii)本公司50%以上的資產、現金流或盈利能力被出售或轉讓，此後，權利的每一持有者(先前已如上文所述作廢的權利除外)均有權在行使時獲得收購公司的普通股，其價值相當於權利行使價格的兩倍。

Exchange功能

在個人成為收購人後的任何時間，在該人或該集團收購50%(50%)或以上的已發行普通股之前，本公司董事會可按B系列優先股(或具有同等權利、優惠和特權的本公司 類或系列優先股)每股權利(可調整)的交換比例，全部或部分交換權利(該 個人或集團擁有的權利已失效的權利除外)。

公平調整

在行使權利時，應支付的收購價以及B系列優先股或其他可發行證券或財產的單位數可不時調整，以防止(I)在B系列優先股派發股息、或對B系列優先股進行細分、合併或重新分類的情況下，(Ii)如果B系列優先股的持有人被授予某些權利或認股權證，以低於普通股或B系列優先股的當前市場價格認購普通股或B系列優先股或可轉換證券，或 (3)向B系列優先股持有者分發債務或資產(不包括定期季度現金股息)或認購權或認股權證(上述除外)的證據。

除某些例外情況外，在累計調整至少達到採購價格的百分之一(1%) 之前，不需要對採購價格進行調整。不會發行零碎單位，取而代之的是，將根據行使日期前最後一個交易日B系列優先股的市場價格進行現金調整。

贖回權

在股份收購日期後十(10)個營業日之前的任何時間，本公司可選擇按每項權利0.001美元(以現金支付，普通股)的價格贖回全部但不是部分權利

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(Br)本公司董事會認為適當的股票或其他代價)。一旦我們的董事會採取行動要求贖回權利，權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得0.001美元的贖回價格。

權利的修訂

配股計劃的任何條款可在分派日期之前由本公司董事會修改，但本公司董事會不得將配股計劃的有效期延長至2022年3月13日下午5點(紐約市時間)之後，除非該延期在2022年3月13日下午5點(紐約市時間)之前獲得公司股東的批准。 在分派日期之後，本公司董事會可修改配股計劃的條款，以消除任何含糊之處。作出不會對權利持有人的利益造成不利影響的更改，或縮短或延長權利計劃下的任何 時間段。儘管如上所述，在權利不可贖回的時間內，不得作出任何修訂，除非是為了糾正權利計劃中任何含糊之處，或更正或補充權利計劃中可能有缺陷或與其中任何其他規定不一致的任何規定。

雜類

在行使某項權利之前，該權利的持有人將不會作為本公司的股東享有任何單獨的權利，包括就該權利享有投票權或收取股息的權利。雖然權利的分配將不會向股東或本公司納税，但如果權利成為可行使的公司普通股(或其他對價)或收購公司的普通股，或在上述權利贖回的情況下，股東可視情況確認應納税收入。

本《權利和權利計劃》的概要説明並不聲稱是完整的，其全文參照《權利計劃》進行了限定。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是TGI。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

11

存托股份的説明

我們可能會提供存託憑證，代表我們的優先股的零碎股份，而不是全部的優先股。由存托股份代表的優先股的股份 將根據我們與銀行或信託公司之間的存託協議進行存管，該銀行或信託公司符合某些要求並由我們選定(銀行存託憑證)。存托股份的每個所有者將有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠。

隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何存托股份的描述不一定是完整的，將通過參考適用的存託協議進行完整的限定，如果我們 提供存托股份，則該協議將提交給美國證券交易委員會。有關如果我們提供存托股份，您如何獲得任何存託協議副本的更多信息，請參閲您可以在哪裏找到更多信息。我們敦促您閲讀適用的存託協議和 任何隨附的招股説明書附錄的全文。

股息和其他分配

如果我們對以存托股份為代表的一系列優先股支付現金分配或股息，銀行存託機構將向此類存托股份的記錄持有人分配此類股息。如果分配是現金以外的財產，銀行存託機構將把財產分配給存托股份的記錄持有人。但是，如果銀行存託機構確定財產分配不可行，經我行批准，銀行存託機構可以出售該財產，並將出售所得淨額分配給存托股份的記錄持有人。

存托股份的贖回

如果我們贖回以存托股份為代表的一系列優先股，銀行存託機構將從銀行存託機構與贖回相關的 收益中贖回存托股份。每股存托股份的贖回價格將等於優先股每股贖回價格的適用部分。如果贖回的存托股份少於全部 股，則將按銀行存託機構確定的數量或按比例選擇要贖回的存托股份。

優先股投票權

在收到存托股份所代表的優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，銀行存託機構將把通知郵寄給與該優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期與優先股的記錄日期相同的日期，這些存托股份的每個記錄持有人可指示銀行存託機構如何投票該持有人的存托股份所代表的優先股。銀行託管人將在實際可行的情況下，按照該等指示對此類存托股份所代表的優先股金額進行表決，我們將採取銀行託管人認為必要的一切行動，以使銀行託管人能夠這樣做。銀行託管機構將在未收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示的範圍內，放棄優先股的有表決權股份。

《託管協議》的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可由銀行存託機構與我們之間的協議 修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修訂將不會生效，除非該修訂已獲得當時已發行存托股份的至少多數持有人的批准。只有在下列情況下，銀行託管人或我們方可終止託管協議：(1)所有未完成的託管人

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股票已贖回或(2)與本公司的任何清算、解散或清盤相關的優先股已進行最終分派，該 分派已分發給存託憑證持有人。

優先股的撤回

除隨附的招股説明書補編另有規定外，在銀行存託機構的主要辦事處交回存託憑證後，在符合存託協議條款的情況下，存托股份的所有人可要求交付全部數量的優先股以及這些存托股份所代表的所有金錢和其他財產。不會發行部分優先股。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過代表擬提取的優先股整體股數的存托股數，銀行存託機構將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數超出該數量。此後，被撤回優先股的持有者不得根據存託協議存放這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

13

債務證券和擔保的説明

我們可以提供一個或多個系列的債務證券，可以是優先債務證券或次級債務證券，並且可以 轉換為另一種證券。以下説明簡要闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄所提供的債務證券的特定條款，以及以下一般條款和規定可適用於債務證券的範圍(如有)，將在隨附的招股説明書附錄中説明。除非隨附的招股説明書附錄另有規定，否則我們的債務證券將在我們與作為受託人的美國銀行全國協會或其中指定的其他受託人之間簽訂的契約下 以一個或多個系列發行。本招股説明書是註冊説明書的一部分，作為證物附在註冊説明書後面，您應查看該説明書以獲取更多信息。債務證券和任何擔保的條款將包括契約中規定的條款和根據1939年《信託契約法案》 作為契約的一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應該閲讀下面的摘要、任何隨附的招股説明書附錄和整個契約的條款。

根據該契約可發行的債務證券本金總額不受限制。與我們可能提供的任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料將包含債務證券和擔保的具體條款。除其他外，這些條款可能包括以下內容：

•

債務證券的名稱和本金總額以及對該系列本金總額的任何限制。

•

債務證券的附屬擔保及其條款；

•

適用於任何次級債務證券的任何附屬條款；

•

到期日或者確定到期日的方法；

•

利率或者利率的確定方法；

•

產生利息的日期或確定產生利息的日期和支付利息的日期，以及是否以現金、附加證券或其某種組合支付利息；

•

債務證券是否可轉換或可交換為其他證券以及任何相關條款和條件；

•

贖回或提前還款條款；

•

授權面額；

•

如果不是本金，則為加速時應付的債務證券本金；

•

可以支付本金和利息的地點，可以提交債務證券的地點，可以向公司發出通知或要求的地點；

•

該系列債務證券的一種或多種形式，包括適用法律可能要求的圖例；

•

債務證券是否將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，如果不是原始發行日期，則為證券的截止日期；

•

債務證券是否有擔保以及擔保的條款；

•

發行債務證券的折價或溢價金額(如有)；

•

適用於正在發行的特定債務證券的任何契諾；

•

適用於發行的特定債務證券的違約和違約事件的任何增加或變化 ；

14

•

每一系列的擔保人(如有)和擔保的範圍(包括與資歷、從屬關係和擔保解除有關的規定)(如有)；

•

將支付債務證券的購買價格、本金和任何溢價以及任何利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

我們或債務證券持有人可以選擇支付貨幣的期限、方式以及條款和條件；

•

我們根據償債基金、攤銷或類似撥備贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；

•

對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

•

規定在發生特定事件時給予債務證券持有人特殊權利的條款；

•

與該系列債務證券受託人的補償或償還有關的補充或變更；

•

關於在徵得債權持有人同意和未經債權持有人同意的情況下修改債權的規定 根據債權發行的證券，以及為該系列簽署補充債權的條款；以及

•

債務證券的任何其他條款(這些條款不得與《貿易投資協定》的規定相牴觸，但 可修改、修改、補充或刪除與該系列債務證券有關的任何契約條款)。

一般信息

我們可以按票面價值出售債務證券，包括原始發行的貼現證券，或以低於其聲明本金金額的大幅折扣出售。除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則吾等可在未徵得發行時該系列或任何其他未償還系列債務證券持有人同意的情況下，額外發行該特定系列的債務證券。任何此類額外債務證券，連同該 系列的所有其他未償還債務證券，將構成該契約項下的單一系列證券。

我們將在隨附的招股説明書附錄中説明我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券和擔保的任何其他特殊考慮事項。此外，如果應付本金和/或利息的金額是參考一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定的，則可發行債務證券。根據適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，此類證券的持有者可能會收到大於或低於在該日期應支付的本金或利息的本金或利息。有關釐定任何日期的應付本金或利息金額(如有)的方法，以及與該日期的應付金額掛鈎的貨幣、商品、股票指數或其他因素的資料，將於隨附的招股説明書附錄中説明。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊考慮事項(如果有)將在隨附的招股説明書附錄中説明。

我們預計大多數債務證券將以完全登記的形式發行，不含息票，最低面值為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。在符合契約及隨附的招股説明書附錄所規定的限制下，以註冊形式發行的債務證券可在受託人指定的公司信託辦事處轉讓或交換，而無須支付任何服務費，但與此相關而須支付的任何税項或其他政府收費除外。

15

環球證券

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另行通知您，否則一系列的債務證券可能全部或部分以 一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在隨附的招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。除非全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓，除非全球證券的保管人作為一個整體轉讓給該保管人的代名人，或由該保管人的代名人轉讓給該保管人或該保管人的另一名代名人，或由該保管人或任何該代名人轉讓給該保管人的繼承人或該繼承人的代名人。

治國理政法

契據及債務證券須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管限。

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手令的説明

我們可以發行認股權證購買我們的普通股、優先股或我們的債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證，權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開發行。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，我們將作為權證代理與銀行或信託公司簽訂該協議，詳情見招股説明書附錄。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理人，不會與您承擔任何義務、代理或信託關係。

與特定發行的權證有關的招股説明書補編將描述這些權證的條款，包括(如果適用)：

•

發行價；

•

可支付權證購買價和/或行使價的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•

認股權證的發行數量；

•

行權價格和行權時您將獲得的證券金額；

•

權證的行使程序以及將導致權證自動行使的情況(如有)；

•

權利，如果有的話，我們必須贖回權證；

•

權證的行使權利開始之日和權證的期滿之日；

•

委託書代理人的姓名；及

•

認股權證的任何其他實質性條款。

認股權證到期後，它們將失效。招股説明書副刊可對權證行權價格的調整作出規定。

認股權證可在認股權證代理人的適當辦事處或隨附的招股説明書 附錄中指明的任何其他辦事處行使。在權證行使之前，持有者將不擁有在行使時可購買的證券持有人的任何權利，也無權向這些證券的持有人支付款項。

隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何認股權證的描述不一定是完整的，將通過參考適用的認股權證協議進行 全部限定，如果我們提供認股權證，該協議將提交給美國證券交易委員會。有關如果我們提供認股權證，您如何獲得任何認股權證協議副本的更多信息，請參閲您可以在此處找到更多 信息。我們敦促您完整閲讀適用的認股權證協議和任何隨附的招股説明書附錄。

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認購權的描述

我們可以發行認購權，購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行 認購權，也可以與任何其他提供的證券一起發行，這些證券可能可以也可能不能由股東轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可與一家或多家承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買任何在該等發售後仍未獲認購的證券。

與我們可能提供的任何認購權有關的招股説明書副刊將包含認購權的具體條款。這些 術語可能包括以下內容：

•

認購權的價格(如果有的話)；

•

每項認購權可購買的每股普通股或優先股或債務證券的數量和條款 ；

•

認購權行使時普通股、優先股或債務證券每股應付的行使價；

•

認購權可轉讓的程度；

•

因認購權行使或認購權行使價格而調整應收證券數量或金額的任何撥備；

•

認購權的其他條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；

•

認購權的行使開始之日和認購權期滿之日；

•

認購權可包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；以及

•

如適用，吾等就提供認購權而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質條款。

隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何認購權的描述不一定完整，將通過參考適用的認購權證書或認購權協議進行完整限定，如果我們提供認購權，則這些證書或認購權協議將提交給美國證券交易委員會 。有關如果我們提供認購權，您如何獲得任何認購權證書或認購權協議副本的更多信息，請參閲您可以在哪裏找到更多信息。我們敦促您完整閲讀適用的認購權證書、適用的認購權協議和任何隨附的招股説明書附錄。

18

採購合同和採購單位説明

我們可以發出購買合同，包括要求持有者向我們購買的合同，以及我們有義務在未來一個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股、優先股或債務證券的合同，我們在本招股説明書中將其稱為購買合同。證券的價格和數量可以在購買合同發行時確定，也可以參照購買合同中規定的特定公式確定，並可以根據反稀釋公式進行調整。購買合同可單獨發行，或作為由股票購買合同和我們的債務證券或優先證券或第三方債務義務(包括美國國債)組成的單位的一部分，或上述的任何組合，以確保 持有人有義務購買購買合同下的證券，我們在此稱為購買單位。購買合同可能要求持有者以特定方式保證其在購買合同下的義務。 購買合同還可能要求我們定期向購買合同持有人或購買單位付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或 全部或部分預付資金。

隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何 採購合同或採購單位的描述不一定完整，將通過參考適用的採購合同或採購單位進行整體限定，如果我們提供採購合同或 採購單位，將向美國證券交易委員會備案。有關您如何獲得我們可能提供的任何採購合同或採購單位副本的更多信息，請參閲您可以在此處找到更多信息。我們敦促您完整閲讀適用的採購合同或適用的採購單位和任何隨附的招股説明書附錄。

19

配送計劃

本公司或出售證券持有人可不時以下列一種或多種方式出售在此發售的證券：

•

賣給承銷商，轉售給買家；

•

直接賣給採購商；

•

通過代理商或經銷商向採購商；

•

在At-the Market Offering(見規則415，根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)下的定義)；

•

通過上述任何一種方法的組合；或

•

通過適用法律允許並在招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

此外，吾等或出售證券持有人可與第三方訂立衍生工具或對衝交易，或 以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以出售本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所涵蓋和依據的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們或出售證券的持有人也可以將本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可根據本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄出售所借出的證券，或在發生違約的情況下根據本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄出售質押證券。

我們或出售證券的證券持有人將在 招股説明書附錄中確定具體的分銷計劃，包括：

•

發行條件；

•

承銷商、經銷商、代理商或直購人的名稱及其賠償；

•

證券的買入價和我們將從出售中獲得的淨收益；

•

承接證券的任何延期交割義務；

•

承銷商承銷證券的義務的性質；

•

證券可上市的任何證券交易所或市場；及

•

與交易有關的其他重要事實。

承銷商、交易商和代理商

如果吾等或出售證券持有人在發行中使用承銷商，吾等或出售證券持有人將與該等承銷商簽訂承銷協議，並在招股説明書附錄中指明各承銷商的名稱及交易條款(包括任何承銷折扣及其他構成承銷商及任何交易商補償的條款)。 如果我們或銷售證券持有人使用承銷團，招股説明書附錄的封面上將註明管理承銷商。如果我們或出售證券的持有人使用承銷商出售證券，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格 。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。除招股説明書附錄另有規定外，

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承銷商購買要約證券的義務將受先決條件的制約，如果購買了任何 ，承銷商將有義務購買所有已要約證券。

如果在發行中使用了交易商，我們或出售證券的證券持有人可以將證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書附錄中具體説明。

如果在發行中使用代理人，代理人的名稱和代理的條款將在招股説明書附錄中詳細説明。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

招股説明書附錄中點名的交易商和代理人可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和 佣金。我們或出售證券的持有人將在適用的招股説明書補充文件中指明任何承銷商、交易商或代理人，並將描述他們的賠償。我們或銷售證券持有人可能與承銷商、交易商和代理商有 協議，以賠償他們特定的民事責任，包括證券法下的責任。

承銷商、交易商或代理人及其關聯人可以在正常業務過程中與我們或銷售證券持有人進行其他交易，併為其提供其他服務。

如果招股説明書附錄中有此説明，吾等或出售證券持有人將 授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士根據規定在未來日期付款和交割的合同，徵集機構投資者購買證券的要約。我們或出售證券的持有人可以與商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構投資者簽訂 合同。任何機構投資者的義務將受制於 條件，即其在交割時購買發售的證券不會是非法的。承銷商和其他代理人將不對合同的有效性或履約負責。

直銷

我們或銷售證券持有人可以直接將證券出售給一個或多個購買者，而無需使用承銷商或代理人。

在市場上產品和服務

我們或出售證券持有人 也可以出售任何適用的招股説明書附錄中提供的證券·在市場上證券法第415條所指的產品， 向做市商或通過做市商或在交易所或其他地方進入現有交易市場。

證券交易市場和上市

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每一類或每一系列證券將是新發行的證券，除我們在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有既定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個 承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

穩定活動

承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括做空、穩定交易和買入，以回補空頭建立的頭寸

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銷售額。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行中所需購買的數量。？備兑賣空是指銷售金額不超過承銷商在發售中向我們購買額外證券(如果有的話)的選擇權。如果承銷商擁有向我們購買額外證券的超額配售選擇權，承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買證券來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭頭寸的證券來源時，承銷商除其他事項外，可考慮公開市場可購買證券的價格與他們通過超額配售選擇權購買證券的價格相比。？裸賣空是指超過此類選擇權或承銷商沒有超額配售選擇權的任何銷售。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

因此，為了回補這些空頭頭寸或以其他方式穩定或維持證券的價格，承銷商可以在公開市場上競購或購買證券，並可以實施懲罰性報價。如果施加懲罰性出價，如果回購之前在發售中分銷的證券，無論是與穩定交易或其他方面相關的證券，則允許辛迪加成員或參與發售的其他經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的水平之上。施加懲罰性出價也可能影響證券的價格，從而阻礙證券的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。這些交易可以在紐約證券交易所完成，也可以在其他方面完成，如果開始，可以隨時停止。

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法律事務

除非隨附的任何招股説明書附錄另有説明，否則世達律師事務所、世達律師事務所、Slate，Meagher&Flom LLP將就證券的授權和有效性提供意見。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP也可能就某些其他事項提供意見。任何承銷商將由其自己的律師就法律問題提供建議， 將在隨附的招股説明書附錄中指定。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們在截至2020年3月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表，以及我們截至2020年3月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和本註冊聲明的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，以此作為參考。

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22,425,627 Shares

凱旋集團有限公司

普通股

招股説明書 副刊

2022年12月19日