第3號修正案至

第三次修訂和重述貸款協議

本修訂第3號至第三次修訂和重述的貸款協議(本協議)於2022年12月19日由CS Intermediate Holdco 1 LLC、特拉華州有限責任公司(“控股”)、庫珀標準汽車公司、俄亥俄州公司(“美國借款人”)、庫珀標準汽車加拿大有限公司、安大略省公司(“加拿大借款人”)、庫珀標準汽車國際控股公司、荷蘭法律下的公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikelikheid)(“歐洲借款人”)簽訂。連同美國借款人和加拿大借款人(以下簡稱“借款人”)、本合同的其他貸款方，美國銀行，N.A.，單獨和作為代理人(“代理人”)，以及本合同的貸款人簽字人。

獨奏會

A.控股公司、借款人、借款人、借款方、代理人和貸款人均為日期為2016年11月2日的特定第三次修訂和重新簽署的貸款協議的一方，該協議由截至2020年3月24日的第三次修訂和重新簽署的貸款協議和有限豁免修訂，以及截至2020年5月18日的第三次修訂和重新簽署的貸款協議(“現有貸款協議”)在緊接本協議之前有效，經本協議修訂並經不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改後生效，“貸款協議”)，根據該協議，貸款人向借款人提供某些循環貸款和其他財務便利。除非本協議另有規定，本協議中使用的大寫術語應具有貸款協議賦予它們的含義。

B.庫珀-標準控股公司及其某些直接或間接子公司，包括美國借款人和控股公司(統稱為本公司)已於11月15日簽訂了一項交易支持協議(連同所有證物、附件和附表，即《交易支持協議》)。2022年與美國借款人2026年到期的5.625%優先票據(“2026年優先票據”)本金總額約62.7%的持有人(“同意票據持有人”)組成的特設委員會，據此同意票據持有人已同意支持本公司將展開的一系列再融資交易(統稱為“第三修正案再融資交易”)，包括(I)向2026年優先票據持有人發售現金票據(“同時發售票據”)，本金總額為13.50%的現金支付/PIK Togger高級擔保第一留置權票據(“新第一留置權票據”)，由美國借款人新發行，並由Holdings及若干美國借款人的附屬公司擔保，(Ii)由美國借款人提出的交換要約(“交換要約”)，向參與同時發售2026年優先債券的持有人提出交換要約(“交換要約”)，以換取按面值計算新發行的2027年到期的5.625%現金支付/10.625%PIK Togger高級擔保債券，而2026年優先債券的本金總額為4.0億美元；(3)相關的徵求同意書(“徵求同意書”)，以刪除《2026年高級票據》和管理《2026年公約》的契諾中實質上所有的契諾、某些違約事件和某些其他規定

(Iv)由摩根大通投資管理公司及/或摩根大通投資管理公司及/或摩根大通銀行和MillStreet Capital Management(“初始支持方”)管理或建議的基金及賬户作出的支持承諾，以及由初始支持方指定的若干其他投資者，以購買在同時發售的債券發售中未獲2026年優先債券持有人認購的任何新的第一留置權債券；及(V)使用新第一留置權票據所得款項，連同手頭現金，以(X)全額償還美國借款人現有的定期貸款安排，有關日期為2016年11月2日的優先擔保定期貸款B信貸安排，由控股公司、其中點名的金融機構及德意志銀行紐約分行作為行政代理及抵押品代理(“定期貸款B預付”)；(Y)贖回美國借款人現有於2024年到期的13.000釐優先抵押票據(“高級抵押票據贖回”)及(Z)支付相關費用及開支(統稱為第(I)至(V)條，“第三修正案交易”)。

C.控股、借款人、其他貸款方、代理人及已簽署的貸款人希望根據現有貸款協議第14.1.1節修訂以下條款及條件的現有貸款協議，以(A)允許第三修正案交易、(B)剔除歐洲借款人、(C)增加適用保證金及(D)實施SOFR條款作為LIBOR的基準替代。

因此，考慮到本合同的相互執行以及其他有益和有價值的代價，本合同雙方同意如下：

1.修正案。

(A)在第三修正案生效日期(定義如下)，現對現有貸款協議進行修訂，以刪除刪節文本(文本上顯示的方式與以下示例基本相同)，並增加雙下劃線文本(文本顯示方式與以下示例基本相同：雙劃線文本)，如本合同附件A所附貸款協議所述。

(B)自第三修正案生效之日起，現將質押和擔保協議中“除外財產”的定義第(9)款修訂並重述如下：“除外股本和任何指定司法管轄區擔保人的任何資產或財產”。

2.簽訂生效日期。本協議(不包括本協議第1節所述的修改)自簽署本協議的貸款方、代理人和每個貸款人簽署和交付本協議之日(“第三修正案簽署日”)起生效。

3.第三修正案生效日期。本協議第1款規定的修改應在滿足以下條件(“第三次修改生效日期”)後生效：

(A)(I)第三修正案簽署日期應已發生；及(Ii)第三修正案生效日期應在第三修正案簽署日期後60天或之前；

(B)第三修正案的交易應與第三修正案的生效日期基本上同時完成，基本上應根據交易支持協議的條款完成，不得對貸款人造成重大不利的任何修訂、補充或其他修改，包括但不限於定期貸款B預付款和優先擔保票據贖回；

(C)代理人應已收到(1)證明定期貸款B預付款的還款信函，其形式和實質應令代理人合理滿意，(2)高級擔保票據贖回通知的副本，以及在每一種情況下，與定期貸款B預付款和高級擔保票據贖回(包括UCC-3融資聲明發布)有關的擔保權益的解除和終止的習慣文件；

(D)適用的各方簽署和交付每項適用的債權人間協議；

(E)在實施本協議第1節中的修訂並完成第三修正案交易後，(I)不存在任何違約或違約事件，(Ii)貸款協議第9節所載陳述和擔保於第三修正案生效日期在所有重要方面均屬真實和正確(或，就重要性有限制的陳述和保證而言，在所有方面均屬真實和正確)(但明確與較早日期有關的陳述和保證除外，在此情況下，該等陳述和保證在所有重大方面均屬真實和正確(或，就重要性有限制的陳述和保證而言，(Iii)借款人及其合併的受限制附屬公司整體而言具有償付能力，及(Iv)自2021年12月31日以來，控股及其受限制附屬公司的整體財務或其他狀況並無任何可合理預期會產生重大不利影響的變化；

(F)代理人應已收到(I)由每一借款人的負責人員出具的令其合理滿意的形式和實質的證書，證明符合本條第3款(E)項的規定，以及(Ii)由貸款方代理人的負責人員以令其合理滿意的形式和實質簽署的完美證明；

(G)貸款各方根據貸款文件於第三修正案生效日期或之前到期應付的所有應計代理人費用及開支(包括律師(包括任何本地律師)的費用及開支)，須以現金全數支付，包括為本協議每一貸款人的應課差餉利益而支付的修正費，數額相等於每一貸款人在第三修正案生效日期的貸款承諾總額的0.25%(該等修正費須於第三修正案生效日期全數賺取、到期及須予支付，並受第三修正案生效日期的規限，不得以任何理由退還)；

(H)在代理人或任何貸款人至少在第三修正案生效日期前10個工作日合理要求的範圍內，每個借款人應已提供代理人或任何貸款人就適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則應合理要求的所有文件和其他信息

和法規，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。如果任何借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則應向代理人和貸款人提供與該借款人有關的實益所有權證明；以及

(I)第三修正案生效日期和本修正案中計劃進行的交易的可獲得性應至少為60,000,000美元(不包括借款基礎中包括的35,000,000美元的美國銀行產品儲備)。

4.歐洲借款人。自第三修正案生效之日起，“借款人”和“借款人”不應包括貸款文件中的任何目的的歐洲借款人。為免生疑問，自第三修正案生效之日起，歐洲借款人不應成為貸款文件中的“擔保人”。

5.承認和重申。以下籤署的每一貸款當事人特此(A)無條件同意本協議的條款，包括本協議第一節中的修訂，並充分批准和確認其在貸款協議和其他貸款文件下的義務，同時考慮到本協議並使第三修正案生效日期生效，以及(B)承認和同意本協議和其他文件的簽署、交付和履行不得損害根據擔保文件授予的留置權的有效性、效力或優先權，並且此類留置權已得到批准和確認，並應繼續以同樣的優先順序繼續履行適用的義務。

6.對貸款協議的提述及對該協議的效力。

(A)除上文特別修訂外，貸款協議和其他貸款文件將繼續具有完全效力和效力，並在此予以批准和確認。本協議和本協議第1節中規定的修改不構成現有貸款協議項下的更新。

(B)本協議的簽署、交付和效力以及本協議第1節中的修訂不應視為放棄代理人或任何貸款人在貸款協議或任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄貸款協議或任何貸款文件的任何規定。自第三次修訂生效之日起，貸款協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼，均指經修訂的貸款協議。

(C)就貸款協議和其他貸款文件而言，本協議應構成貸款文件。

7.成本和開支。每一借款人特此確認其在貸款協議第3.4條下的義務，即償還代理人因談判和準備本協議而發生的所有合理的自付費用，包括但不限於代理人的律師與此有關的合理費用、收費和支出。

8.依法治國。本協議受紐約州法律管轄。

9.標題。本文中包含的章節標題僅為參考方便，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質性的效力。

10.對應方；電子執行。貸款協議的第14.8節在此作必要的參考併入。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已於上述第一年簽署了本修正案。

代理人和貸款人：

北卡羅來納州美國銀行，
作為代理人和美國貸款人

作者：/s/Thomas H.Herron

姓名：託馬斯·H·赫倫

頭銜：高級副總裁

北卡羅來納州美國銀行(通過其加拿大分行行事)，作為加拿大貸款機構

作者：/s/Medina Sales de Andrade

姓名：Medina Sales de Andrade

職務：總裁副

德意志銀行紐約分行，作為貸款人

作者：/s/Phillip Tancorra

姓名：菲利普·坦科拉

職務：總裁副

By: /s/ Suzan Onal

姓名：蘇珊·奧納爾

職務：總裁副

高盛美國銀行，作為貸款人

By: /s/ Keshia Leday

姓名：凱西婭·勒戴

標題：授權簽字人

附件A

[請參閲附件]

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$180,000,000

第三次修訂和重述貸款協議

其中

CS Intermediate Holdco 1 LLC，

作為美國/歐洲貸款擔保人和加拿大貸款擔保人

庫珀標準汽車公司，

作為美國借款人、美國/歐洲貸款擔保人和加拿大貸款擔保人

庫珀標準汽車加拿大有限公司，

作為加拿大借款人和加拿大貸款擔保人

庫珀標準汽車國際控股公司，

作為歐洲借款人

本合同的其他擔保人，

某些金融機構，

作為貸款人

和

北卡羅來納州美國銀行，

作為代理

日期為2016年11月2日，

經日期為2020年3月24日的第1號修正案修正，

並經日期為2020年5月18日的第2號修正案修訂，

並經日期為2022年12月19日的第3號修正案修訂，

美國銀行證券公司

作為協同內容代理

美國銀行證券公司。

和

德意志銀行證券公司
作為聯合首席安排人和簿記管理人

目錄

頁面

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第1節.定義.施工規則2

1.1定義2

1.2會計術語7372

1.3統一商業代碼/PPSA 7472

1.4建造工程的若干事宜7472

1.5釋義(魁北克)7573

1.6倫敦銀行同業拆借利率修正案75Term SOFR後續利率73

1.7加拿大BA費率修正案7775

1.8 Divisions 7775

1.9利率75

第二節.信貸安排7876

2.1承擔額7876

2.1.1轉軌貸款7876

2.1.2旋轉筆記7977

2.1.3收益的使用7977

2.1.4減少或終止承付款；增加承付款7977

2.1.5超支8279

2.1.6保護性進展8280

2.1.7 Prepayments 8380

2.2美國和歐洲信用證安排8381

2.2.1簽發信用證8381

2.2.2美國信用證和歐洲信用證：報銷和參與8583

2.2.3現金抵押品8784

2.2.4美國8784人辭職

2.3加拿大信用證安排8784

2.3.1簽發信用證8784

2.3.2加拿大信用證：償還和參與8986

2.3.3現金抵押品9187

2.3.4加拿大開證行9188辭職

2.4 FELO信貸安排9188

第3節利息、費用及收費9490

3.1 Interest 9490

3.1.1差餉及利息支付9490

3.1.2 LIBORTerm SOFR在未償還貸款中的應用9591

3.1.3加拿大BA利率在未償還貸款中的應用9592

3.1.4利息期9692

3.1.5利率無法確定9693

3.2 Fees 9693

3.2.1未使用的線路費9693

3.2.2 U.S 9793

3.2.3歐洲信用證資助費97[已保留]    94

3.2.4加拿大信用證設施費用9794

3.2.5 Other Fees 9794

3.3利息、費用、收益保障的計算9794

3.4償還義務9894

3.5非法性9895

3.6無法釐定差餉9995

3.7成本增加；資本充足率9996

3.7.1 Change in Law 9996

3.7.2資本充足率10096

3.7.3賠償10096

3.8 Mitigation 10097

3.9資金損失10197

3.10最高利息10197

第四節貸款管理10298

4.1借款和融資方式貸款10298

4.1.1借款通知書10298

4.1.2按貸款人分列的基金10399

4.1.3擺動額度貸款；結算104；可撤銷金額100

4.1.4 Notices 105101

4.2.違約貸款人105102

4.2.1按比例重新分配份額；修正案105102

4.2.2 Payments; Fees 105102

4.2.3 Status; Cure 106102

4.3.利息期貸款的數量和金額；106102利率的確定

4.4貸款方代理106103

4.5One義務107104

4.6.終止的效力107104

第5款.付款107104

5.1一般付款準備金107104

5.2償還債務107105

5.3.支付其他債務108105

5.4.整理；預留108105的付款

5.5違約後付款分配108106

5.5.1 Allocation 108106

5.5.2錯誤應用111108

5.6付款申請111108

5.7貸款賬户；賬户説明111108

5.7.1 Loan Account 111108

5.7.2條目綁定111109

5.8 Taxes 111109

5.8.1免税付款112109

5.8.2 Other Taxes 112109

5.8.3貸款當事人的賠償112109

5.8.4貸款人的彌償112109

5.8.5付款憑證112110

5.8.6某些退款的處理113110

5.8.7 Survival 113110

5.8.8 Defined Terms 113111

5.9貸款人税務信息113111

5.9.1 Generally 113111

5.9.2 U.S 114111

5.9.3貸款人義務114112

5.10美國貸款機構擔保115112

5.10.1連帶責任115112

5.10.2 Waivers 115112

5.10.3負債程度；繳款116114

5.10.4聯合企業117115

5.10.5 Subordination 117116

5.11貨幣問題117

5.12貨幣波動118

第六節.先決條件119

6.1初始貸款的先決條件119

6.2所有積分延期的先決條件121

第七節現金抵押品122

7.1現金抵押品122

第八節抵押品管理122

8.1借用基礎證書122

8.2帳目管理123

8.2.1帳目記錄和明細表123

8.2.2 Taxes 123

8.2.3賬户驗證123

8.2.4維持達卡存款賬户和領地賬户124123

8.2.5抵押品收益；收到的付款項目124

8.3庫存管理124

8.3.1庫存記錄和報告124

8.3.2庫存退貨量125124

8.3.3購置、銷售和維護125

8.4    [故意省略]    125

8.5存款賬户管理125

8.6總則126125

8.6.1抵押品的位置126125

8.6.2抵押品保險；判罰收益126

8.6.3抵押品的保護127

8.6.4抵押品所有權的抗辯127

8.7授權書127

第9節陳述和保證128

9.1一般陳述和保證128

9.1.1組織機構和資質128

9.1.2權力和權威128

9.1.3可執行性129128

9.1.4公司名稱；資本結構129128

9.1.5 Locations 129

9.1.6物業所有權；留置權優先權129

9.1.7賬户和庫存129

9.1.8財務報表；償付能力；重大不利影響130

9.1.9 Taxes 131130

9.1.10    [故意省略]    131130

9.1.11知識產權131

9.1.12政府批准131

9.1.13遵守法律132131

9.1.14遵守環境法132131

9.1.15繁重的合同132

9.1.16 Litigation 133132

9.1.17 No Defaults 133132

9.1.18 ERISA 133132

9.1.19貿易關係134

9.1.20勞資關係135134

9.1.21支付慣例135134

9.1.22不是受監管實體135134

9.1.23 Margin Stock 135134

9.1.24 Perfection, Etc 135134

9.1.25 OFAC; Sanctions 136135

9.1.26受影響的金融機構136135

9.1.27《反腐敗法》136

9.2完全披露137136

第10節.契諾和持續協定137136

10.1《平權公約》137136

10.1.1財務和其他信息137136

10.1.2 Notices 141140

10.1.3房東和倉儲協議142141

10.1.4遵守法律142141

10.1.5 Taxes 142141

10.1.6保存存在等142

10.1.7物業的維護143142

10.1.8 Insurance 143142

10.1.9檢查；評估143142

10.1.10 Use of Proceeds 144143

10.1.11《保證義務和給予安全的公約》144143

10.1.12 Licenses 146147

10.1.13結束交易後的事項147

10.2消極公約147

10.2.1允許留置權147

10.2.2準許負債147

10.2.3受限付款155156

10.2.4控股活動。162163

10.2.5    [故意省略]    163

10.2.6    [故意省略]    163

10.2.7根本性變化163

10.2.8    [故意省略]    165166

10.2.9組織文件166

10.2.10税務合併166

10.2.11會計變更166

10.2.12影響子公司的股息和其他支付限制166

10.2.13套期保值協議168169

10.2.14經營業務169

10.2.15關聯交易169

10.2.16 Plans 172

10.2.17某些修訂172

10.3財務契約172

10.3.1固定收費覆蓋率172

第11節違約事件；違約救濟173

11.1違約事件173

11.2違約補救175

11.3 License 175

11.4 Setoff 176

11.5累積補救；無豁免176

11.5.1累計權利176

11.5.2 Waivers 176

11.6判決貨幣176

第12條代理177

12.1代理人的委任、權限及職責177

12.1.1委任及監督177

12.1.2 Duties 178

12.1.3代理專業人員178

12.1.4所需貸款人的指示178

12.2關於抵押品、借款人材料和債權人間事項的協議179

12.2.1留置權解除；抵押品的保管；債權人間事項179

12.2.2擁有抵押品180

12.2.3 Reports 181

12.3按代理181列出的可靠性

12.4違約時的操作181

12.5%應收差餉分攤率182181

12.6賠償182

12.7代理人的責任限制182

12.8後續代理和聯合代理183

12.8.1辭職；繼任代理183

12.8.2共同抵押品代理183

12.9盡職調查和不信賴183

12.10更換某些貸款人184

12.11付款和收款匯款184

12.11.1匯款一般184

12.11.2 Failure to Pay 184

12.11.3追討錯誤付款185184

12.12個人容量185

12.13 Titles 185

12.14銀行產品提供商185

12.15無第三方受益人185

12.16ERISA的某些事項186185

12.16.1貸款人申述書186185

12.16.2進一步的貸款人申述186

第13節協議利益；轉讓和參與186

13.1繼任者和受讓人186

13.2參與人數187186

13.2.1獲準參與者；生效187186

13.2.2投票權187

13.2.3抵銷的好處187

13.3 Assignments 188187

13.3.1允許的作業188187

13.3.2 Register 188

13.3.3生效；生效日期189188

13.3.4某些受讓人189188

第14條雜項189

14.1反對、修訂及豁免189

14.1.1 Amendment 189

14.1.2 Limitations 190

14.1.3同意付款191190

14.2 Indemnity 191190

14.3通知和通信191

14.3.1通知地址191

14.3.2電子通信192191

14.3.3 Platform 192191

14.3.4不合格溝通192

14.4貸款方履行義務192

14.5信用查詢193192

14.6可分割性193192

14.7累積效果；條款衝突193192

14.8執行；電子記錄193

14.9整個協議193

14.10與貸款人的關係193

14.11不承擔諮詢或受託責任194193

14.12保密194

14.13關於合格資質控制標準的認可195194

14.13.1 Covered Party 195

14.13.2 Definitions 195

14.14適用法律195

14.15同意論壇195

14.15.1 Forum 195

14.16貸款當事人的豁免196

14.17《愛國者法案公告》196

14.18加拿大反洗錢立法197196

14.19恢復197

14.20貸款人的不負法律責任197

14.21債權人間協議198197

14.22修正案和重述198

14.23承認並同意接受受影響金融機構的紓困199

展品清單和時間表

第三次修訂和重述貸款協議

第三次修訂和重述的貸款協議(本協議)的日期為2016年11月2日，經日期為2020年3月24日的第1號修正案修訂，並經日期為2020年5月18日的第2號修正案修訂，由CS Intermediate Holdco 1 LLC、作為美國/歐洲設施擔保人的特拉華州有限責任公司(“控股”)和作為美國/歐洲設施擔保人的加拿大設施擔保人的特拉華州有限責任公司(“控股”)、庫珀標準汽車公司、俄亥俄州公司(“美國借款人”)、庫珀標準汽車加拿大有限公司、安大略省一家公司(連同其允許的繼承人，“加拿大借款人”)，庫珀標準汽車國際控股有限公司，一家荷蘭法律下的公司(Besloten Vennootschap符合beperkte aansprakelijkheid)(“歐洲借款人”，與美國借款人和加拿大借款人一起，“借款人”)，Holdings的其他美國子公司(在此定義)，它們現在是並可能成為本協議的一方，美國/歐洲設施擔保人，加拿大設施擔保人，Holdings的其他加拿大子公司(定義為加拿大設施擔保人)，作為或可能成為本協議一方的指定司法管轄區擔保人和控股的其他子公司、不時作為貸款人加入本協議的金融機構(統稱為“貸款方”)，以及作為抵押品代理人和管理代理人(如本文定義)的全國性銀行協會美國銀行(Bank of America，N.A.)(連同根據第12.8節指定的任何後續代理人，“代理人”)。

R E C I T A L S：

A.控股公司、美國借款方、加拿大借款方、歐洲借款方、借款方的其他方、代理人和金融機構方是該第二次修訂和重新簽署的貸款協議的一方，該協議的日期為2014年4月4日(修訂至但不包括本協議的日期：“現有貸款協議”)。

B.控股、借款人、其他貸款方、代理人和貸款方希望根據以下規定的條款和條件修改和重述現有的貸款協議。

C.Holdings的每一家子公司現在或以後作為美國/歐洲貸款擔保人成為本協議的一方，是或將是關聯的，正在或將從事相互關聯的業務，並且正在或將從向美國借款人和/或歐洲借款人的信貸擴展中獲得實質性的直接和間接利益。

D.Holdings的每一家子公司現在或以後作為加拿大融資擔保人成為本協議的一方，是或將是關聯的，正在或將從事相互關聯的業務，並且正在或將從向加拿大借款人提供的信貸中獲得實質性的直接和間接利益。

E.Holdings的每一家附屬公司現在或以後作為指定司法管轄區擔保人成為本協議的一方，是或將是關聯的，正在或將從事相互關聯

任何羅馬尼亞擔保人的一個或多個主管法人機構應在適用的情況下明確承認這些企業利益，並且正在或將從本協議項下的信貸擴展中獲得實質性的直接和間接利益。

因此，現在，出於有價值的考慮，雙方同意如下：

第1節.定義.施工規則

1.1定義。如本文所使用的，下列術語具有如下所述的含義：

“ABL優先抵押品”：如《債權人間協議》所界定。

“帳户”：UCC和PPSA(視情況而定)中定義的帳户，包括對出售或租賃的貨物或提供的服務的所有付款權利。

“帳户債務人”：在帳户、動產票據或一般無形資產項下負有債務的人。

“後天負債”：就任何指明的人而言：

(1)在該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人的債項，不論該等負債是否與該其他人合併或併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司有關連，或是否因預期該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司而招致，及

(2)以該特定人士所取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

“調整”：如第1.6節所述。

“不利訴訟”：指在法律上或在衡平法上，或在任何國內或外國政府當局面前或由任何政府當局對Holdings或其任何受限制子公司或其任何受限制子公司的任何財產待決或影響的任何訴訟、訴訟、訴訟(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(不論是否聲稱代表Holdings或其任何受限制子公司)。

“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”：指任何指定人士的任何其他直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有指示或導致指示的權力。

該人的管理或政策，無論是通過有投票權的證券的所有權、協議或其他方式。

“代理商”：如本協議前言所述。

《代理費函》：代理人、美國銀行證券公司和貸款方代理人於2020年3月11日簽訂的代理費函協議書。

“代理人賠償對象”：代理人及其高級職員、董事、僱員、附屬公司、代理人和律師。

“代理人專業人員”：代理人聘請的律師、會計師、評估師、審計師、企業評估專家、環境工程師或顧問、週轉顧問以及其他專業人士和專家。

“可分配金額”：定義見第5.10.3節。

“反恐怖主義法”：任何與恐怖主義或洗錢有關的法律，包括“愛國者法”和“犯罪收益法”。

“適用貸款人”：(I)就美國借款人和歐洲借款人而言，即美國貸款人；以及(Ii)就加拿大借款人而言，即加拿大貸款人。

“適用貸款方組”：(I)對於美國借款人，即美國貸款當事人；(Ii)對於加拿大借款人，即以加拿大為住所的加拿大貸款當事人；(Iii)對於歐洲借款人，即美國/歐洲貸款當事人。

“適用保證金”：對於任何類型的貸款和下文規定的其他義務，(X)在第三修正案生效日之前的任何一天，本協議規定的保證金在第三修正案生效日生效；(Y)自第三修正案生效日起及之後的每一天，根據平均季度可獲得性確定的相應保證金如下：

自每個日曆季度的第一(1)天起，應根據上一個日曆季度的平均季度可用性，對適用的保證金進行季度調整。自第一修正案生效之日起至2020年4月1日，適用的保證金應為上表中與第二級對應的費率。

“核準基金”：任何人(自然人除外)，在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的發放、購買、持有或以其他方式投資，有能力為本協議項下的Revolver貸款提供資金，並由貸款人、管理或管理貸款人的實體或兩者的附屬公司管理或管理。

“資產審查和批准條件”：對於任何收購、合併或合併，其中或由此獲得的賬户或庫存被要求納入加拿大借款基地或美國/歐洲借款基地，代理人應已完成對此類資產的審查，包括但不限於現場審查、審計、評估和代理人在其允許的酌情決定權要求下進行的其他盡職調查；各方承認並同意，(1)將納入加拿大借款基礎或美國/歐洲借款基礎的此類額外資產(如果有的話)可能需要遵守不同的預付費率或資格標準，或可能需要對其徵收額外準備金，以及(2)在將任何額外資產納入加拿大借款基礎或美國/歐洲借款基礎之前，應採取一切行動確保代理人對此類資產擁有完善且持續的優先擔保權益和留置權(在本文另有要求的範圍內)。

“資產出售”：根據定期貸款信貸協議的定義，管理固定資產融資的契約或其他文件在本協議的日期生效，如果在本協議的日期後簽訂，則在根據本協議的條款簽訂之日生效。

“轉讓和承兑”：貸款人和合格受讓人之間的轉讓協議，以附件D的形式表示。

“債權轉讓法”：經修正的“1940年債權轉讓法”，載於“美國法典”第31篇，第3727條，“美國法典”第41篇，第15節，經修正。

“審計觸發期”：指(A)自違約事件發生之日起的期間，或(一天期間的)平均期間可獲得性小於(I)25,000,000美元和(Ii)當時借款基數的17.5%兩者中較大者的期間；及(B)持續至

在之前連續三十(30)天內，並無違約事件發生，且平均期間可用金額大於(I)25,000,000美元及(Ii)當時借款基數的17.5%。

“可用性”：在任何時候，加拿大的可用性和美國的可用性的總和，在每個情況下，在該時間。

“平均可用性測試觸發器”：對於指定的交易條件，任何時間的平均可用性(一天內)小於(I)$45,000,000和(Ii)在該行動或提議行動之日的承諾額的30%。

“平均期間可獲得性”：對於任何期間，數額等於該期間(自每一日營業結束之日起確定)的每一天的可獲得性之和除以代理人所確定的該期間內的實際天數，該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

“平均季度可用性”：對於任何日曆季度，等於該日曆季度每一天的可用性(在每一天的營業結束時確定)除以由代理商確定的該日曆季度的實際天數之和，該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求，以及(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”：美國銀行，北卡羅來納州，一個全國性的銀行協會，及其繼承者和受讓人。

“美國銀行(加拿大)”：美國銀行，N.A.(通過其加拿大分行開展業務)。

“美國銀行賠償對象”：美國銀行及其管理人員、董事、僱員、附屬公司、代理人和律師。

“銀行產品”：貸款人或其任何關聯公司向任何貸款方或受限制附屬公司(或應借款人要求並經代理人批准的其任何其他關聯公司)提供的下列任何產品、服務或便利：(A)現金管理服務；(B)套期保值協議下的產品；(C)商業信用卡和商務卡服務；但是，如果要將上述任何一項列入第5.5.1節規定的分銷的“義務”，則提供此類銀行產品和貸款方代理的貸款人或關聯公司必須事先向代理提供書面通知，説明(I)存在

銀行產品，(Ii)在此項下作為加拿大銀行產品儲備或美國銀行產品儲備(視情況而定)產生的債務的最高美元金額(“銀行產品金額”)，(Iii)該等當事人在不時確定所欠的有擔保銀行產品債務時所使用的方法，並且如果代理人沒有收到關於任何該等銀行產品的此類通知，則應允許代理人假定沒有該銀行產品在根據第5.5.1節進行分配方面未清償，以及(Iv)其協議受第12.14節的約束；然而，對於美國銀行或其附屬公司提供的任何銀行產品，不需要貸款方代理髮出此類通知。代理人(就美國銀行或其附屬公司提供的銀行產品而言)可在其許可的酌情權下，或經提供相關銀行產品及貸款方代理人的貸款人或附屬公司書面通知代理人，不時更改銀行產品金額。在違約或違約事件存在的任何時候，或如果這樣的準備金會導致超支，貸款各方不得自願設立或增加任何額外的銀行產品金額。

“銀行產品金額”：銀行產品定義中的定義。

“實益所有權證明”：按照“實益所有權條例”的要求，在形式和實質上令代理人滿意的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。

“福利計劃”：任何(A)僱員福利計劃(如ERISA第一章所界定的)，(B)計劃(如守則第4975節所界定並受其規限)，或(C)其資產包括任何此類僱員福利計劃或計劃的資產的個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“董事會”：就任何人士而言，指該人士的董事會或經理、唯一成員或管理成員(或如該人士為合夥企業，則為該人士的普通合夥人的董事會或其他管治機構)或其任何正式授權的委員會。

“借入的款項”：對任何人而言，任何(A)因該人借入款項而產生的義務(為免生疑問，包括因該人的任何獲準應收款融資而產生)，(Ii)以票據、匯票、債券、債權證、信貸文件或類似票據證明，(Iii)產生利息或通常支付利息的類型(不包括在正常業務過程中欠下的貿易應付款或行政或一般費用)，或(Iv)作為財產的全部或部分付款(不包括在正常業務過程中欠下的貿易應付款項)；(B)該人的資本租賃資本化金額；。(C)該人就其賬户開立的信用證的償還義務；及。(D)該人對另一人所欠的任何前述債務的擔保。

“借款人材料”：指借款人在本合同項下提交的借款基礎證明、合規證明等信息、報告、財務報表等材料，以及代理人提供給貸款人的報告。

“借款人”：如本協議前言所述。為免生疑問，自第三修正案生效日期起，就貸款文件中的任何目的而言，“借款人”或“借款人”不應包括歐洲借款人(在緊接第三修正案生效日期之前的本協議中定義)。為免生疑問，自第三修正案生效之日起，歐洲借款人不應成為貸款文件中的擔保人。

“借款”：在同一天發放或在同一天轉換為一種類型的貸款的一組貸款。

“借款基數”：指加拿大借款基數和/或美國/歐洲借款基數，視情況而定。

“借款基數證明”：指借款方代理人用來證明任何借款基數的計算的證明，實質上如附件G所示，或以代理人滿意的其他形式和實質。

“營業日”：不包括星期六、星期日和根據北卡羅來納州或紐約州法律為法定假日的任何其他日子，或設在這些州的銀行機構休業的日子；當用於(I)以美元計價的LIBOR貸款時，該術語也應排除銀行在英國倫敦的銀行業務不營業的任何日期，(Ii)以歐元計價的LIBOR貸款，就任何此類LIBOR貸款以歐元計價的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協議將就任何此類LIBORTerm Sofr貸款進行的任何其他歐元交易，該術語也不包括任何不是TARGET美國政府證券營業日的日期，以及(Iii)加拿大Revolver貸款，該術語還不包括加拿大安大略省多倫多的銀行不接受銀行業務交易的日期。

“加拿大自動延期信用證”：如第2.3.1(E)節所述。

“加拿大可獲得性”：在任何確定日期，加拿大借款基礎僅用於計算與滿足任何特定交易條件有關的“可獲得性”(不包括根據第2.1節向歐洲借款人提供任何Revolver貸款或根據第2.2節為歐洲借款人開立任何信用證)，加拿大在該確定日期的扣留金額加上該確定日期的加拿大指定現金金額減去該確定日期的加拿大轉盤風險(計算時不與加拿大信用證儲備項下保留的任何金額重複)。

“加拿大可用準備金”：(A)關於加拿大境內貸款方存貨的存貨準備金；(B)加拿大租金和收費準備金；(C)加拿大信用證準備金；(D)加拿大銀行產品準備金；(E)任何優先於代理人留置權的加拿大設施抵押品上的留置權擔保的負債總額(但徵收任何此類準備金不應放棄由此產生的違約事件)；(F)加拿大優先應付款項準備金；(G)《工薪階層保護法》

儲備；(H)加拿大指定的外國擔保儲備；(I)加拿大工具供應商儲備；及(J)代理人根據其許可酌情決定設立的該等額外儲備(包括但不限於稀釋儲備)。

“加拿大BA利率”：就加拿大BA利率貸款的每個利息期而言，年利率等於適用於與建議的加拿大BA利率貸款具有相同或類似條款的加元銀行承兑匯票的平均利率，並在路透社Money Rate Service的“CDOR頁面”(或任何替代顯示)上顯示和標識為加拿大BA利率貸款。多倫多時間在該日(或，如果該日不是營業日，截至上午10：00)多倫多時間之前的營業日)；如果該利率沒有出現在該日期的CDOR頁面上，則該日期的利率將是截至上午10：00的年貼現率(向上舍入到最接近的1/100的1/100的整數倍)。代理選擇的列於銀行法(加拿大)附表1的加拿大特許銀行隨後提出購買其承兑的具有該指定條款(或儘可能接近該指定條款的條款)的加元銀行承兑匯票的日期為東部時間；但如果根據前述方法確定的加元銀行利率低於百分之一(1.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為百分之一(1.00%)。

“加拿大BA利率貸款”：以加元提供資金，並根據加拿大BA利率計算利息的加拿大Revolver貸款或其部分。

“加拿大銀行產品儲備”：指代理人根據其允許的酌情決定權不時建立的準備金總額，以反映加拿大境內貸款方及其子公司(或應加拿大借款人要求並經代理人批准的其任何其他關聯公司)當時未償還的擔保銀行產品債務的合理預期負債。

“加拿大基本利率”：在任何一天，浮動的年利率等於(A)美國銀行(加拿大)不時公佈的該日的有效利率為其“基本利率”，(B)聯邦基金利率加0.50%，和(C)倫敦銀行同業拆借利率為三十(30)天期限的倫敦銀行同業拆借利率，自該日起計一個月的利率加1.0%；但如果加拿大基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“基本利率”是美國銀行(加拿大)根據各種因素(包括成本和預期回報)、一般經濟狀況及其他因素而釐定的利率，並用作以其“基本利率”為美元貸款定價的參考點(該基準利率可按或高於或低於已公佈的利率定價)。美國銀行(加拿大)宣佈的“基本利率”的任何變化，應於該變化的公告所指定的開業之日生效。每項以加拿大基本利率為基礎的利率應隨“基本利率”的任何變化而同時調整。如果美國銀行(加拿大)(包括任何繼承人或受讓人)在任何時候都沒有公開宣佈“基本利率”，則“加拿大基本利率”應指由代理人選定的附表1加拿大特許銀行公開宣佈的“基本利率”。

“加拿大基本利率貸款”：加拿大轉債貸款或其一部分，以美元融資，計息參照加拿大基本利率計算。

“加拿大借款人”：如本協議序言所述。

“加拿大借款基數”：在任何確定的日期，金額等於(A)加拿大貸款的最高金額減去(X)加拿大優先應付款項儲備額減去(Y)工資收入保護法儲備額減去(Z)加拿大信用證儲備額；和(B)(1)加拿大註冊貸款方合格賬户價值的85%之和；加上(Y)加拿大註冊貸款方合格庫存價值的70%；和(Ii)加拿大註冊貸款方合格庫存價值的85%的NOLV百分比的較小者；加上(Z)加拿大境內貸款方的合格工具賬户價值的85%減去(2)加拿大可用儲備金。儘管如此，在任何情況下，加拿大借款基數和美國/歐洲借款基數因納入合格工具賬户而產生的最大可用金額合計不得超過30,000,000美元。

“加拿大現金抵押品賬户”：由代理人在美國銀行(加拿大)或代理人自行選擇的其他金融機構設立的活期存款、貨幣市場或其他賬户，該賬户應為加拿大融資擔保各方的利益，並應受代理人擔保加拿大融資義務的留置權的約束。

“加拿大指定現金金額”：加拿大境內貸款方在代理人的獨立DACA存款賬户中存入的現金總額。

“加拿大指定外國擔保準備金”：指代理人根據其允許的酌情決定權，就以加拿大貸款人和/或其附屬公司為受益人而設立的任何指定外國擔保不時建立的準備金總額。

“加元”或“加元”：加拿大的法定貨幣。

“加拿大註冊貸款方”：Holdings現在或以後的每一家加拿大子公司稱為貸款方，“加拿大註冊貸款方”是指所有此等人士，統稱為貸款方。

“加拿大領地賬户”：指由加拿大境內貸款方在美國銀行(加拿大)或代理人合理接受的另一家銀行設立的特殊賬户，代理人對該賬户擁有獨家取款控制權。

“加拿大貸款抵押品”：現在或將來擔保(或意在擔保)任何加拿大貸款債務的抵押品，包括承諾根據其擔保的加拿大貸款債務擔保其義務的美國境內貸款方的財產。

“加拿大融資擔保”：由加拿大融資擔保人在任何時候簽署的以代理人為受益人的每份擔保協議(包括本協議)，以保證加拿大融資義務的全部或任何部分。

“加拿大融資擔保人”：控股公司、控股公司的每一家加拿大子公司、控股公司在美國的另一家子公司，以及為任何加拿大融資義務的付款和履行提供擔保的其他人(如果有)。

“加拿大融資貸款方”：加拿大借款人或加拿大融資擔保人。

“加拿大融資機構債務”：加拿大融資機構貸款方的所有適用債務(為免生疑問，不包括所有美國/歐洲融資機構債務)。

“加拿大融資擔保各方”：代理人、加拿大發行銀行、加拿大貸款人、向加拿大融資貸款各方提供銀行產品的擔保銀行產品供應商，以及牽頭安排人。

“加拿大開證行”：(A)美國銀行(加拿大)或美國銀行(加拿大)的關聯公司，作為本協議項下信用證的發行人；(B)德意志銀行加拿大分行或德意志銀行加拿大分行的關聯公司，作為本協議項下信用證的發行人。

“加拿大信用證債務”：(A)加拿大借款人就信用證項下的任何提款而欠下的所有金額；(B)為加拿大借款人開立的所有未清償信用證的聲明金額；以及(C)為加拿大借款人開立的信用證所欠的所有費用和其他金額。

“加拿大信用證準備金”：加拿大所有信用證債務的總和，但不包括(A)已以現金抵押的債務；以及(B)如果不存在違約或違約事件，則為加拿大信用證債務定義第(C)款規定的金額。

“加拿大貸款人”：美國銀行(加拿大)和其他已發佈加拿大變動者承諾的貸款人(前提是此人或此人的關聯公司也有美國/歐洲變動者承諾)，包括作為加拿大Swingline貸款提供者的美國銀行(加拿大)。每一家加拿大貸款機構都應是一家加拿大合格貸款機構。

“加拿大信用證昇華”：100萬美元。

“加拿大信用證”：如本合同第2.3.1節所述。

“加拿大多僱主計劃”：在《所得税法》(加拿大)規定的範圍內的每個多僱主計劃，但為了更加確定，不包括任何多僱主計劃。

“加拿大非延期通知日期”：如第2.3.1(E)節所述。

“加拿大超額預付款”：如本合同第2.1.5節所述。

“加拿大超支貸款”：指存在加拿大超支貸款或因超支貸款而向加拿大借款人發放的貸款。

“加拿大超支貸款餘額”：在任何日期，加拿大風險敞口總額超過該日期加拿大借款基數的金額。

“加拿大退休金計劃”：“加拿大所得税法”所界定的“註冊退休金計劃”，以及任何貸款方就其加拿大僱員或前加拿大僱員而維持或供款、或有義務或有義務供款的任何其他退休金計劃，為提高確定性，不包括加拿大多僱主計劃。

“加拿大最優惠利率”：在任何日期，浮動的年利率等於(A)美國銀行(加拿大)不時公佈為其“加拿大最優惠利率”的該日的有效利率和(B)在該日確定的三十(30)天利息期間的加拿大BA利率加1.00%中的較高者；但如果加拿大最優惠利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“加拿大最優惠利率”是美國銀行(加拿大)根據各種因素(包括美國銀行(加拿大)的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素)制定的利率，用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行(加拿大)宣佈的上述利率的任何變化，將於公告中規定的開業之日生效。

“加拿大最優惠利率貸款”：以加元提供資金，並根據加拿大最優惠利率計算利息的加拿大轉債貸款或其部分。

“加拿大優先應付款項準備金”：在任何確定日期，代理人可根據其允許的酌情決定權合理確定數額的準備金，該準備金反映未支付(到期時)或未匯出(到期時)的工資税扣減、就業保險費、已扣除的假期工資、工資、工人補償以及任何加拿大户籍貸款方未支付(到期時)或未匯出(到期時)的其他金額，這將根據適用法律產生留置權，優先於代理人的留置權，如果任何貸款方發佈加拿大養老金計劃打算結束的通知，總監：FSCO或其他政府機構發佈加拿大養老金計劃清盤決定的通知，或代理人在其允許的酌情決定權下合理地確定加拿大養老金計劃很可能將被清盤，並且此時存在加拿大無資金來源的養老金負債，準備金，代理人可在其允許的酌情決定權下評估和應用，金額最高可反映該加拿大養老金計劃的加拿大無資金來源的養老金負債。

“加拿大合格貸款人”：列入《銀行法》(加拿大)附表I、II或III的金融機構，或就《銀行法》(加拿大)而言不是外國銀行的金融機構，或者如果該金融機構不是加拿大居民且就根據《所得税法》第十三部分收到的任何金額而言不被視為在加拿大居住，則該金融機構就《所得税法》(加拿大)而言與加拿大借款人保持一定距離的交易。

“加拿大報銷日期”：如第2.3.2(A)節所述。

“加拿大租金及收費儲備”：指(A)任何加拿大户籍貸款方欠任何房東、倉庫保管員、

加工者、修理工、機械師、託運人、貨運代理、經紀人或其他擁有任何加拿大境內貸款方的任何加拿大設施抵押品或根據適用法律對該等加拿大設施抵押品享有留置權的人；外加(B)至少相等於三(3)個月(或代理人在其允許的酌情決定權下決定在該地點清算ABL優先抵押品所需的較短期限)的租金和其他費用，該等租金和其他費用可合理預期支付給擁有任何加拿大註冊貸款方的任何加拿大設施抵押品並可合理預期根據適用法律對該加拿大設施抵押品主張留置權的任何該等人士，除非在任何該等情況下，該人士已簽署抵押品訪問協議。

“加拿大轉讓人承諾”：對於任何加拿大貸款人，其向加拿大借款人提供加拿大轉讓人貸款和簽發加拿大信用證的義務(加拿大發行銀行的情況下)，或參與加拿大信用證義務(不包括此類定義(C)款中規定的金額)，在其他加拿大貸款人的情況下，向加拿大借款人提供至多不超過附表1.1(A)所示的最高本金金額，或根據其所屬的每項轉讓和承兑確定的義務，因為該加拿大轉讓人承諾可根據第2.1.4或11.2節的規定不時調整。“加拿大轉債承諾額”是指所有加拿大貸款人的此類承諾額總和。

“加拿大轉債承諾終止日期”：(A)美國/歐洲轉債承諾終止日期(不考慮原因)，(B)貸款方代理根據第2.1.4節終止或減少到零(0)所有加拿大轉債承諾的日期，以及(C)根據第11.2節終止加拿大轉債承諾的日期中最早的日期。

“加拿大轉債風險”：在任何日期，相當於該日加拿大轉債未償還貸款的美元等值加上該日加拿大信用證債務(不包括該定義第(C)款規定的金額)之和的金額。

“加拿大轉盤貸款”：指加拿大貸款人根據第2.1.1(B)節向加拿大借款人提供的轉盤貸款，以及任何加拿大Swingline貸款，如果以加元計價，則為加拿大BA利率貸款或加拿大最優惠利率貸款；如果以美元計價，則為加拿大基準利率貸款或LIBORTerm Sofr貸款，每種情況均由加拿大借款人或貸款方代理人選擇。

“加拿大轉債票據”：由加拿大借款人以加拿大貸款人為受益人簽署的每張本票(如果有的話)統稱為證明該加拿大貸款人不時提供的加拿大轉債貸款，應採用本協議附件A-1的形式，以及其任何替換或後續票據。

“加拿大擔保協議”：任何加拿大註冊地貸款方和代理人之間的一般擔保協議或抵押契約，以及加拿大借款人和任何加拿大貸款人之間的每項第427條銀行法(加拿大)擔保文件，可能會不時修改和/或重述。

“加拿大子公司”：根據加拿大或加拿大任何省或地區的法律成立或組織的控股公司的子公司。

“加拿大抑制金額”：如果根據加拿大借款基數定義(B)條款計算的金額在任何確定日期超過當時的加拿大轉帳承諾額，則任何超出的金額由借款方代理人向代理人書面指定為本協議下的“加拿大抑制金額”；但在任何情況下，加拿大抑制金額不得超過5,000,000美元，減去截至確定日期的美國/歐洲抑制金額。

“加拿大互惠貸款”：根據第4.1.3(C)節的規定借入加拿大最優惠利率貸款的任何貸款。

“加拿大工具供應商儲備”：由代理人根據其允許的酌情決定權不時建立的儲備總額，以反映所有工具供應商因產生加拿大境內貸款方的合格工具賬户而欠下的未清償金額的合理預期負債。

“加拿大無基金養老金負債”：指在(A)PBA的最新精算估值報告中或(B)PBA的任何清盤報告中確定的任何無資金來源的清盤不足，並就任何加拿大養老金計劃向或要求向任何適用的政府當局提交。

“加拿大未使用線路費率”：在任何確定的日期，(X)在第三修正案生效日期之前的任何一天，本協議規定的費率在該日生效，(Y)自第三修正案生效日期起及之後的每一天，年費率等於(A)當加拿大Revolver曝光量大於加拿大Revolver承諾的50%時的0.25%，以及(B)在所有其他時間0.30%的0.50%。

“資本支出”：指借款方或受限制附屬公司為購置任何固定資產或任何使用年限超過一(1)年的固定資產而產生的所有負債或支出，而根據公認會計原則，該等改進、替換、替代或增加無論如何都將作為財產、廠房和設備的附加物包括在內，但不包括(以其他方式包括的範圍內)：在計算固定費用覆蓋率時所包括的任何數額：(I)在該期間內用於用相同或類似類型的資產替換或恢復資產的任何支出，以任何可辨認的意外傷害保險或賠償損失的收益所支付的範圍為限；(2)在該期間內購買的資產的購買價格，其代價包括基本上同時出售資產的收益；。(3)在該期間內在收購中獲得的資產的購買價格的任何支出；。(4)該借款方或受限制附屬公司在該期間從第三方以現金償還的範圍內發生的負債或支出；。(V)借款方或受限制附屬公司擁有的任何資產的非現金賬面價值，該資產因在該期間內重新使用該資產而被列為財產、廠房和設備的附加物，而在該期間內並未實際產生相應的支出或產生相應的負債；。(Vi)在該期間內購買的設備的非現金購買價格，其代價包括在該期間交易的舊設備或剩餘設備。

購買；(7)在此期間與現有設備以舊換新實質上同時購買的設備的非現金購入價，但此種購入價的總金額應減去此類設備的賣方對當時正以舊換新的設備給予的信貸；及(Viii)在該期間以Holdings發行股權所得款項支付的任何開支：(A)該等收益應於開支發生後180天內由Holdings收到，及(B)代理人應已收到貸款方代理人負責人的證明書，該證明書可合理詳細證明是否符合上文(A)項的規定。

《資本股》：

(1)如屬公司，則為公司股票；

(二)社團、企業法人的股份、權益、參股、權利或其他等價物(不論其名稱如何)；

(3)如屬合夥或有限責任公司，合夥或成員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(4)使任何人有權收取發行人的損益份額或資產分派的任何其他權益或參與。

“資本化租賃債務”：在作出任何決定時，與資本租賃有關的負債的數額，按照公認會計原則，在資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上需要資本化和反映為負債的數額；但與Holdings或其受限制附屬公司的經營租賃有關的任何責任，不論是在第三個重述日期之前或之後訂立的，如因會計準則第842號的影響或會計處理方式的改變或在第三個重述日期後的其他原因而在綜合基礎上重新定性為Holdings及其受限制附屬公司的資本租賃責任，將被視為不被視為資本化租賃債務或債務。

“現金抵押品”：交付給代理人以兑現任何債務的現金或現金等價物，以及由此賺取的任何利息或其他收入。

“現金抵押”：向代理人交付現金，作為償付債務的擔保，金額等於(A)就信用證債務而言，為該等LC債務總額的105%，以及(B)就任何初期、或有或有或其他債務(包括有擔保的銀行產品債務)而言，是代理人對到期或即將到期的金額的善意估計，包括與該等債務有關的所有費用及其他金額。

“現金質押”和“現金質押”有着相互關聯的含義。為免生疑問，雙方理解並同意，貸款方不得將本合同項下的債務與任何參與成員國政府發行或擔保的現金等價物進行現金抵押。

“現金抵押品賬户”：加拿大現金抵押品賬户和/或美國現金抵押品賬户，視情況而定。

“現金出資額”：向任何在美國註冊的貸款方的資本提供的現金出資額。

“現金支配權觸發期”：指(A)自違約事件發生之日起的期間，或連續五(5)個營業日期間的平均可用期間，小於(I)15,000,000美元和(Ii)當時借款基數的10%兩者中的較大者；(B)持續至之前三十(30)連續三十(30)天期間內，沒有違約事件發生，且平均期間可用時間大於(I)15,000,000美元和(Ii)當時借款基數的10%。

“現金等價物”：(1)美元、加元、英鎊、歐元或歐盟任何參與成員國的國家貨幣或任何指定司法管轄區擔保人的國家貨幣；

(2)由美國、加拿大或任何歐盟成員國或其任何機構或機構的政府發行或直接和全面擔保或擔保的證券，其到期日自取得之日起不超過兩年；

(3)自收購之日起一年或以下期限的存單、定期存款和歐洲美元定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票、隔夜銀行存款(每種情況下存入資本和盈餘超過5億美元或其等值外幣的任何商業銀行，其長期債務被穆迪或標普評為“A”級或更高或等值)(或另一國際公認評級機構的合理同等評級)；

(4)與符合上述第(3)款所述條件的金融機構訂立的上述第(2)款和第(3)款所述類型的標的證券的回購義務；

(5)由法團(控股的聯營公司除外)發行，評級至少為“A-1”或穆迪或標普的同等評級(或另一國際認可評級機構的合理同等評級)的商業票據，而在每種情況下，該等票據均在收購日期後一年內到期；

(6)由美利堅合眾國任何一州或其任何市政或行政區發行、評級為
標普的“AA-”或穆迪的“Aa3”，或由評級為“AA-”的金融機構或穆迪的“Aa3”(或另一國際公認評級機構的合理同等評級)擔保，每種情況的到期日均不超過收購之日起兩年；

(7)標準普爾評級為“A”或穆迪評級為“A-2”或以上的人士所發行的債務，每項債務的到期日不得超過收購之日起兩年；

(八)將百分之九十以上的資產投資於上述第(一)至(七)款所述證券的投資基金；

(9)如屬外國附屬公司的任何受限制附屬公司的投資，(X)該外國附屬公司在正常業務過程中不時進行業務所在國家的當地貨幣，及(Y)與前述第(1)至(8)款所述類似期限和信貸質素的投資，在該外國附屬公司經營短期現金管理的國家慣常使用。

“現金管理服務”：指任何貸款人或其任何附屬公司不時向任何貸款方或子公司提供的與運營、託收、工資、信託或其他存管或支付賬户有關的任何服務，包括自動清算所、電子支付、電子資金轉賬、電匯、受控支付、透支、存管、信息報告、鎖箱和停止支付服務。

“意外事故”：指任何借款方或其任何受限制子公司的任何財產的任何所有權的非自願喪失、任何非自願的損失、損壞或任何毀壞，或任何譴責或以其他方式(包括由任何政府當局)拿走。“傷亡事件”應包括但不限於在譴責或其他徵用權訴訟中或通過譴責或其他徵用權訴訟，或由於任何政府當局(民事或軍事)臨時徵用任何人的任何不動產或其任何部分的全部或任何部分，或以任何和解代替，對任何人的全部或任何部分不動產或其任何部分的任何沒收。

“CCAA”：“加拿大公司債權人安排法”，1985年，R.S.C.，c.C-36。

“CDOR預定不可用日期”：如第1.7節所述，即2024年6月28日，或由Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(或任何繼承人)永久或無限期停止管理和提供CDOR所有期限的其他日期。

“CDOR篩選率”：定義見第1.7節。

“CDOR繼承率”：定義見第1.7節。

“CDOR後續利率一致性變更”：對於任何建議的CDOR後續利率，本協議的任何一致性變更，包括加拿大BA利率、利率期限、確定利率的時間和頻率以及利息支付的時間和頻率的變更，以及代理人酌情決定的其他行政事項，以反映該CDOR後續利率的採用，並允許代理人以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或者，如果代理人確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理此類CDOR後續利率的市場慣例，則由代理人自行決定)。以代理人與借款人協商確定的其他管理方式(借方代理人)。此類變更應規定，就本協議而言，CDOR繼承率不得低於1%(1.00%)。

“氟氯化碳”：“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。

“法律變更”：在第一修正案生效日期之後，發生以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過、生效或逐步實施；(B)任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何變化；或(C)

任何政府當局提出、發出或應用任何要求、指引、要求或指示(不論是否具有法律效力)；但“法律變更”應包括所有要求、規則、指引、要求或指示(I)根據或與《多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法》有關的規定，或(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何類似當局)或任何其他政府當局根據《巴塞爾協議III》頒佈的要求、規則、指引、要求或指示，不論制定、通過或發出的日期為何。

“控制權變更”：指在任何時候，控股公司(通過根據交易法第13(D)條、委託書、投票或書面通知第13(D)條、委託書、投票或書面通知的任何其他形式)知曉任何“個人”或“集團”(交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款的含義)的收購，包括為獲取、持有或處置證券(根據交易法第13d-5(B)(1)條或任何後續條款的含義)而行事的任何集團，除許可持有人外，在單一交易或相關的一系列交易中，通過合併、合併或其他業務合併或購買實益所有權(根據《交易法》第13d-3條或任何後續條款的含義)，持有控股公司或任何母公司總投票權35%或以上的實益所有權，除非(I)許可持有人在此時通過投票權、合同或其他方式直接或間接擁有權利或能力，選舉或指定至少過半數的控股公司董事會成員參加選舉，或(Ii)在連續十二(12)個月的任何期間內，控股公司董事會的多數席位(空缺席位除外)應由(X)由一名或多名許可持有人提名的控股公司董事會成員或(Y)由如此批准或提名的董事任命的人擔任；但只要Holdings是母實體的附屬公司，任何人士不得被視為或成為控股公司總投票權超過50%的實益擁有人，除非該人士將成為或成為該母實體總投票權超過50%的實益擁有人。

“索賠”：指在任何時間(包括在全額償付債務、辭職或更換代理人、或更換任何貸款人之後)任何時候(包括在全額償付債務、辭職或更換代理人、或更換任何貸款人之後)由任何受賠方產生或針對其提出索賠的所有債務、義務、損失、損害賠償、罰款、判決、訴訟、利息、費用和任何種類的費用(包括補救反應費用、合理的律師費和非常費用)，這些責任、義務、損失、損害、罰款、判決、訴訟、利息、費用和任何其他費用(包括在全額償付債務、辭職或更換代理人、或更換任何貸款人之後)以任何方式招致或針對受賠方提出的索賠，涉及(A)任何貸款、信用證、貸款文件、借款人材料或其使用或與其有關的交易，(B)任何受賠方就任何貸款文件採取或不採取的任何行動，(C)任何留置權的存在或完善，或任何抵押品的變現，(D)根據任何貸款文件或適用法律行使任何權利或補救措施，(E)任何貸款方未能履行或遵守任何貸款文件的任何條款，或(F)任何貸款方或任何貸款方的受限制附屬公司在任何時間(任何此類存在除外)在任何房地產上、在任何貸款方或其受限制附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產上、在其之下或從其經營的任何不動產上、之下或以威脅方式釋放有害材料。在每種情況下，由於代理人根據止贖出售適用的房地產或已接受代替止贖的契據後，控股或其任何受限制附屬公司以外的人的作為或不作為，或任何以任何方式與任何貸款方或受限制附屬公司有關的任何環境索償，包括與任何調查、訴訟、仲裁或其他程序(包括

破產程序或上訴程序)，不論適用的受償人是否為當事人。

芝加哥商品交易所：芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“代碼”：1986年的國內税收代碼。

“抵押品”：每一貸款方對借款方所有財產的所有權利、所有權和利益，受擔保文件項下的留置權或聲稱受擔保文件項下的留置權的約束，在每種情況下，現在或以後擔保(或意在擔保)任何義務。

“抵押品訪問協議”：指代理人滿意的形式和實質內容的協議，根據該協議，(A)對於貸款方租賃的房產上的任何抵押品，出租人放棄或從屬於其對抵押品可能擁有的任何留置權，並同意允許代理人進入該房產並移走抵押品，或使用該房產儲存或處置抵押品；(B)對於倉庫管理人、加工者、託運人、海關經紀人或貨運代理持有的任何抵押品，該人放棄或從屬於其對抵押品可能擁有的任何留置權，同意作為代理人持有與抵押品有關的任何文件，並同意應請求將抵押品交付給代理人；。(C)對於修理工、機械師或受託保管人持有的抵押品，該人承認代理人對抵押品的留置權，放棄或從屬於其對抵押品的任何留置權，並同意應請求將抵押品交付給代理人；以及(D)對於受許可方知識產權約束的任何抵押品，許可方授予代理人相對於許可方的權利，以執行代理人對抵押品的留置權，包括以知識產權的利益處置抵押品的權利，無論是否存在任何適用許可下的違約；不言而喻，在任何情況下，任何借款方或其代表獲得的實質上以附件H的形式表示的任何“房東放棄”和實質上以附件I的形式的任何“受託保函”都應令代理人滿意，作為抵押品訪問協議。

“承諾額”：對於任何貸款方，指此類貸款方的貸款承諾總額。“承諾額”指所有貸款承諾額的總和，在第一修正案生效之日，承諾額應為180,000,000美元。

“商品交易法”：商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“溝通”：與貸款文件有關的任何通知、請求、選舉、陳述、證書、報告、披露、聲明、授權、批准、同意、放棄、文件、修訂或任何種類的信息傳遞，包括任何借款人材料。

“合規證書”：在第10.1.1(D)節規定的時間內出具的貸款方代理人證書，其形式和實質與過去的做法一致(為免生疑問，應列出所有未清償的指定外國擔保)。

“符合變更”：就SOFR、SOFR條款或任何建議的SOFR繼任者利率的使用、管理或相關約定而言，對美國基本利率、加拿大基本利率、SOFR、條款SOFR和利息期限、確定利率和支付利息的時間和頻率的定義的任何符合性變更

以及其他適當的技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括營業日和美國政府證券營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)，由代理人酌情(與貸款方代理人協商)反映該適用利率的採納和實施，並允許代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理人確定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的或不存在管理該利率的市場慣例)，代理人決定(與貸款方代理人協商)與任何貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式。

“關聯所得税”：對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合淨收入”：根據定期貸款信貸協議的定義，該協議規定的契約或其他管理固定資產融資的文件在本協議的日期生效，如果在本協議的日期後簽訂，則在根據本協議的條款訂立該協議的日期生效。

“綜合高級擔保淨債務比率”：根據定期貸款信貸協議的定義，該協議規定的契約或其他管理固定資產融資的文件在本協議日期生效，如果在本協議日期後簽訂，則在根據本協議條款訂立該協議的日期生效。

“合併總資產”：根據第10.1.1(A)和(B)節規定必須提交財務報表的母公司及其受限制子公司截至最近一期的合併資產負債表所列的合併總資產。

“綜合負債總額”：於任何釐定日期，控股公司及其受限制附屬公司於該日期未償還的本金總額，按綜合基礎釐定，按公認會計原則須記錄在資產負債表內，包括借入款項的負債、資本化租賃債務及由本票或類似票據(未提取的信用證除外)證明的債務。

“綜合總淨負債比率”：如定期貸款信貸協議所界定，該協議所指的契約或另一份管理固定資產安排的文件，在本協議生效之日生效，或如在本協議日期後訂立，則在根據本協議條款訂立該協議之日生效。

“或有債務”：就任何人而言，指該人以任何方式擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)的債務(“主要債務”)的任何義務，不論直接或間接，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有：

(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，

(二)墊付或提供資金：

(A)購買或支付任何該等主要債務；或

(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力；或

(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主要債務人有能力就該等主要債務支付有關損失。

“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“出資債務”：指在2014年4月4日之後，美國境內貸款方的債務本金總額不超過對該美國境內貸款方資本的現金出資(不包括的出資)總額；前提是：

(1)該等供款負債應為負債，而該負債的指定到期日遲於固定資產融資的指定到期日，而加權平均年期則長於固定資產融資的加權平均年期至到期日；及

(2)該供款債項(A)是在作出該等現金供款後210天內招致的，而(B)依據在該供款產生日期的高級船員證明書而如此指定為供款債項。

“契約方”：除控股外的每一貸款方。

“擔保實體”：(A)“擔保實體”，按照12 C.F.R.§252.82(B)的定義和解釋；(B)“擔保銀行”，根據12 C.F.R.第47.3(B)節的定義和解釋；或(C)“擔保金融機構”，根據12 C.F.R.第382.2(B)節的定義和解釋。

“債權人代表”：根據任何適用法律，接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人(包括任何破產受託人)、保管人、保管人、管理人、審查員、警長、監管人、受讓人、清算人、臨時清算人、扣押人或類似的官員或受託人。

“CRR”：歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的理事會(EU)第575/2013號條例和修訂(EU)第648/2012號條例。

“DACA存款賬户”：受存款賬户管制協議約束的存款賬户。

“Daily Simple SOFR”：對於任何適用的確定日期，在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的有擔保的隔夜融資利率(或任何令代理人合理滿意的後續來源)。

“拒絕金額”：根據定期貸款信貸協議的定義，管理固定資產融資的契約或其他文件在本協議的日期生效，如果在本協議日期之後簽訂，則在根據本協議的條款訂立該協議的日期生效。

“違約”：隨着時間的推移或通知的發出，將構成違約事件的事件或條件。

“違約率”：對於任何債務(在法律允許的範圍內，包括到期未支付的利息)，2.00%的年利率加適用於該債務的其他利率，或如果該債務不計息，則等於美國基本利率加2.00%的年利率。

“違約貸款人”：任何貸款人，根據代理人的判斷，(A)未能履行其在本協議項下的融資義務，並且此類違約未在兩個工作日內得到糾正，除非該貸款人書面通知代理人和貸款方代理人，該違約是由於該貸款人確定未滿足融資前的一個或多個條件所致(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)；(B)已通知代理人或貸款方代理人，表示該貸款人不打算履行其在本協議下或任何其他信貸安排下的融資義務，或已作出表明此意的公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為一項貸款提供融資的義務有關，並述明該立場是基於該貸款人認定不能滿足融資前的條件(該條件連同任何適用的失責行為須在該書面或公開聲明中具體指明))；(C)在代理人或貸款方代理人提出要求後的三個工作日內，未能以令代理人和貸款方代理人滿意的方式確認該貸款人將履行其在本合同項下的融資義務(但該貸款人應在收到代理人和貸款方代理人的書面確認後，根據本條(C)停止作為違約貸款人)；或(D)已經或有直接或間接的母公司已經(I)成為破產程序的標的(包括重組、清算，或聯邦存款保險公司或任何其他監管機構任命接管人、保管人、管理人或類似的人)或(Ii)成為自救行動的標的；然而，, 貸款人不應僅僅因為政府當局對該貸款人或母公司的股權的所有權而成為違約貸款人，除非這種所有權使該貸款人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人或政府當局推翻或以其他方式拒絕此類貸款人的協議。

“存款賬户”：根據UCC的定義(和/或關於位於加拿大的任何存款賬户，任何具有存款功能的銀行賬户)。

“存款賬户控制協議”：由為貸款方開立鎖箱和/或存款賬户(排除存款賬户除外)的每個鎖箱服務商和金融機構簽署的以代理人為受益人並滿足第8.2.4節規定要求的、形式和實質均令代理人滿意的存款賬户控制協議。

“指定日期”：指第三次重述日期之後的第一(1)日，在該日期將發生(A)第11.1(I)節所述的與任何借款人有關的任何事件，或(B)根據第11.2節的規定加速貸款和終止承諾。

“指定外國擔保”：指借款人為任何貸款人和/或貸款人的關聯公司就控股公司的外國子公司(加拿大融資機構貸款方或歐洲借款人除外)的貨幣或金融義務設立的擔保；只要(X)由ABL優先抵押品擔保的外國子公司的未償債務總額在任何時候都不超過30,000,000美元，以及(Y)如果上述任何一項被列為第5.5.1節規定的分配的“義務”，則提供此類指定外國擔保和貸款方代理的貸款人或關聯公司必須事先向代理人提供書面通知，説明(I)此類指定外國擔保的存在，(Ii)根據該擔保產生的債務的最高美元金額，該債務可被列為加拿大指定外國擔保儲備或美國指定外國擔保儲備，在代理人允許的情況下(如適用)，以及(Iii)此類各方在確定應不時欠下的指定國外擔保金額時所使用的方法，並且如果代理商沒有收到關於任何此類指定國外擔保準備金的此類通知，則代理商應被允許假定沒有此類指定國外擔保準備金未清償，與根據第5.5.1節進行分配有關；然而，前提是, 對於美國銀行或其附屬公司提供的任何指定的外國擔保準備金，不需要貸款方代理人的此類通知。代理人(就美國銀行或其關聯公司提供的指定外國擔保而言)可在其允許的酌情權下，或在作為相關指定外國擔保和貸款方代理人受益人的貸款人或關聯公司書面通知代理人的情況下，不時更改指定外國擔保金額。在違約或違約事件存在的任何時候，或如果該數額的準備金會導致超支，貸款當事人不得自願設立或增加任何額外的指定外國擔保金額。

“指定司法管轄區”：任何受任何制裁的國家或地區。

“指定優先股”：指於2014年4月4日後以現金形式發行的控股公司或任何其他母公司(不包括股權)的優先股，於發行日期根據高級職員證書被指定為指定優先股，其現金收益將貢獻給控股公司的資本(如果由控股公司或任何母公司發行)，不包括在第10.2.3(A)(3)節規定的計算範圍內。

“不合格股”：就任何人而言，指根據其條款(或根據其可轉換為或可贖回或可交換的證券的條款)，在每種情況下，由其持有人選擇或在任何事件發生時，該人的任何股本：

(1)到期或可強制贖回，依據償債基金債務或其他(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還固定資產融資和所有其他應累算和應付的債務，並終止任何承擔)，

(2)可轉換或可交換為負債或不合格股票，或

(3)可由持有人選擇全部或部分贖回，

在每種情況下，在融資終止日期後91天之前；但是，只有在該日期之前到期或可強制贖回、可轉換或可交換、或可由持有人選擇贖回的股本部分應被視為不合格股票；然而，此外，倘若該等股本向任何僱員或任何為控股或其附屬公司僱員的利益而設的計劃發行，或由任何該等計劃發給該等僱員，則該等股本不應僅因控股為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而被要求回購而構成不合格股本；此外，倘若該人士的任何類別股本按其條款授權該人士透過交付並非不合格股本的股本履行其義務，則該等股本不應被視為不合格股本。

“分派”：對任何股權(實物支付除外)的任何分派、利息或股息的任何聲明或支付；對股權持有人的任何債務的任何分派、預付或償還；或任何股權的購買、贖回或其他收購或報廢(發行非不合格股票的股權除外)。

“文件”：UCC中的定義(和/或關於加拿大註冊貸款方的任何文件，PPSA中定義的“所有權文件”)。

“美元等值”：在任何日期，對於以美元計價的任何金額，該美元金額，以及對於任何以美元以外的貨幣表示的金額，代理人使用匯率確定的美元金額(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)將需要在該日期以適用的匯率出售，以獲得另一種貨幣的聲明金額。

美元或美元：美國的合法貨幣。

“Dominion帳户”：關於加拿大註冊的貸款方，加拿大Dominion帳户，以及關於美國融資貸款當事人，美國Dominion帳户。

“EBITDA”：母公司及其受限子公司在合併基礎上確定的淨收入加上(A)在確定淨收入時不重複和在扣除的範圍內，(1)利息支出，(2)應收款費用，(3)所得税準備，(4)折舊和攤銷費用，(5)非現金費用、費用、損失或支出(但不包括包括在上一期間淨收益中的任何非現金費用、費用、損失或支出，以及與存貨沖銷或註銷有關的任何非現金費用、費用、損失或支出的總和。除

(6)任何時期內與設施關閉、遣散費、搬遷、重組、整合和其他類似調整有關的現金和非現金費用(“設施關閉和服務費用”)，(7)出售停產業務的任何損失，(8)業務處置或資產處置的任何損失，(9)該期間的任何特別費用或虧損(按“税後”計算，並按照公認會計原則計算)，(X)合營公司在任何期間以現金收取的收益；。(Xi)就專業或財務顧問、投資銀行業務、包銷及類似服務(包括法律、會計及諮詢費用)而作出或招致的非經常性費用、開支及收費(包括法律、會計及顧問費用)，但以每宗個案而言，均為本條例所準許的(包括為免生疑問而與交易有關的費用、開支及收費)。不論是否已完成，以及(十二)知識產權使用費，以現金形式收取，減去(B)減去(B)在確定淨收入時包括在內的範圍，(I)在2014年4月4日之後支付的超過EBITDA 20%(在不實施第(B)(I)款的情況下計算)的所有現金支付的設施關閉和離職費的總和(在該確定日期結束的最近十二(12)個日曆月期間)，(2)該期間的任何非常收益和非現金收入項目(按“税後”基礎並按照公認會計準則計算)；。(3)出售非持續業務的任何收益。, (Iv)業務處置或資產處置(在正常業務過程中出售存貨除外)的任何收益及(V)就(A)(V)項所述於上一期間收取的非現金費用而作出的任何現金付款；就(A)及(B)項所述的每一項情況而言，均根據公認會計原則綜合釐定。就計算固定押記覆蓋率而言，任何期間的EBITDA應按備考基準計算，以落實(I)任何人士或業務於該期間根據本協議準許的收購而收購，而其後未有由Holdings或其任何受限制附屬公司於該期間出售或以其他方式處置，及(Ii)該期間由Holdings或其任何受限制附屬公司處置的任何附屬公司或業務。

“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

“電子版”：定義見第14.8節。

“電子記錄”和“電子簽名”：如“美國法典”第15編第7006節所界定。

“合格帳户”：根據(X)加拿大借款人和(Y)美國借款人的不同確定，借款人(或其各自適用貸款方小組的成員)在正常業務過程中因銷售商品或提供服務而欠美國借款人或加拿大借款人(或其各自適用貸款方小組的成員)的帳户，以美元、加元或墨西哥比索支付，代理人在其允許的酌情權下將其視為合格帳户。在不限制前述規定的情況下，任何帳户在下列情況下都不是合格帳户：

(A)在原定到期日後六十(60)天以上，或在原定發票日期後九十(90)天以上未付；

(B)賬户債務人欠借款人(或其適用貸款當事人小組的成員)的所有賬户的美元等值金額的50%(50%)或以上不符合上述(A)條規定的資格賬户；

(C)除以下(D)款所述外，當賬户債務人與該借款人(或其適用貸款黨組成員)欠下的其他賬户合計時，超過每個該借款人(或其適用貸款黨組成員)合資格賬户總數的10%(10%)(或代理人不時為該賬户債務人設定的較高百分比)；

(D)與有關賬户債務人或其任何關聯公司欠貸款方的其他賬户合計時，超過(I)克萊斯勒集團有限責任公司的20%(20%)，(Ii)通用汽車公司的40%，以及(Iii)福特汽車公司的合資格賬户總數的40%(40%)，在每種情況下，貸款各方的合資格賬户總數(或規定的貸款人可能不時為賬户債務人設定的較高百分比)；

(E)該協議在任何要項上與本協議的契諾或陳述不符；

(F)欠款由債權人或供應商所欠，而該債權人或供應商並未訂立協議，令代理商放棄適用的抵銷權，或以其他方式被合理確定為須受潛在的抵銷、反索償、爭議、扣除、折扣、退款、準備金、辯護、退款、信貸或津貼(但不符合資格的金額限制)所欠，包括但不限於與“福特電子原材料採購計劃”有關的負債及長期協議的津貼；

(G)已由賬户債務人或針對賬户債務人啟動破產程序；或賬户債務人已破產、暫停或停止營業、正在清算、解散或結束其事務、不具償債能力、或受到制裁或受到外國資產管制處保存的任何特別指定國民名單的制裁；或該借款人(或其適用貸款黨組的成員)不能通過司法程序對賬户債務人提起訴訟或強制執行補救措施(除非該賬户由代理人合理接受的擔保人或支助提供者按代理人合理接受的條款擔保或支持)；

(H)賬户債務人是美國或加拿大以外的組織或其主要辦事處，除非(I)該賬户是與美國或加拿大訂立合同的

(如適用)該實體的業務或(2)該實體的美國或加拿大(視情況適用)業務負責支付該費用；

(I)它是由政府當局欠下的，除非就美國借款人或任何其他美國貸款機構的賬户而言，賬户債務人是美國或其任何部門、機構或機構，並且該賬户已按照《債權轉讓法》轉讓給代理人，或者，就任何加拿大註冊貸款方而言，賬户債務人是加拿大聯邦政府或加拿大任何官方公司、部門、機構或機構，且適用的加拿大註冊貸款方已遵守《財務管理法》，令代理人滿意；

(J)它不受以代理人為受益人的適當完善的第一優先權留置權的約束，或受任何其他留置權的約束，但允許的抵押品留置權除外；

(K)引起買賣的貨物尚未交付賬户債務人並由賬户債務人接受，引起買賣的服務尚未被賬户債務人接受，或在其他方面不代表最後出售；

(L)由動產紙或任何種類的文書證明，或已還原為判決；

(M)其付款已超過上文(A)款規定的期限，賬户債務人已支付部分款項，或其產生於貨到付款方式的銷售；

(N)因向聯屬公司出售、以票據加持有、保證出售、售賣或退貨、憑批准售賣、寄售或其他回購或退貨而產生，或因個人、家庭或家居目的而售予某人；

(O)(A)就美國借款人或任何其他美國融通貸款方的賬户而言，證明該等賬户的協議不受美國任何州或哥倫比亞特區、加拿大或加拿大任何省或地區的法律管轄，(B)就任何加拿大註冊貸款方的賬户而言，證明該等賬户的協議不受加拿大或加拿大任何省或地區、美國任何州或哥倫比亞特區的法律或代理人可接受的其他司法管轄區的法律管轄；

(P)它代表進度賬單或保證金，或與已就其發出履約、保證或完成保證金或類似保證的服務有關；

(Q)它包括利息、費用或滯納金的賬單，但不符合資格的範圍應限於此。在計算(A)和(B)項下賬户的拖欠部分時，超過九十(90)天的貸方餘額將不包括在內；

(R)產生於工裝銷售(合格工裝賬户除外)；

(S)它是由NISCO或Nishikawa橡膠公司欠下的，並且所有這些合格賬户的總金額不超過5,000,000美元；或

(T)代理人在其他方面不能接受其允許的酌情決定權。

“合格受讓人”：指(I)貸款人或美國貸款人在美國的附屬機構，(Ii)如果此人將持有美國/歐洲貸款機構債務，則為經批准的基金；(Iii)如果此人將持有加拿大貸款機構債務，則為加拿大合格貸款人和美國貸款人或美國貸款人的附屬機構；(Iv)經(X)代理人和開證行在其合理酌情權下批准的金融機構及(Y)貸款方代理人(貸款方代理人的批准不得被無理扣留或延遲，如果在收到建議轉讓的通知後五(5)個工作日內沒有提出反對，應被視為給予)，其總資產超過5,000,000,000美元，並且其成為受讓人不會構成根據守則第4975條或任何其他適用法律的禁止交易；以及(V)在違約事件持續期間，代理人在其酌情決定權下可接受的任何人(不包括任何貸款方或其附屬公司)。

“合格庫存”：根據(X)加拿大借款人和(Y)美國借款人分別確定的庫存，由美國借款人或加拿大借款人(或其各自適用貸款方小組的成員)擁有的庫存，代理人在其允許的酌情決定權下認為是合格庫存。在不限制前述規定的情況下，任何庫存都不屬於合格庫存，除非：

(A)不是包裝或運輸材料、標籤、樣本、陳列物品、袋、更換部件或製造供應品；

(B)不是以寄售方式持有，也不受任何定金或首付的約束；

(C)處於新的和可出售的狀況，並且沒有損壞、欠妥、陳舊或以其他方式不適合出售；

(D)不是緩慢移動、陳舊或不能出售的，也不構成退回或收回的貨物；

(E)在所有實質性方面符合任何政府當局規定的所有標準，且不是從受制裁的實體或外國資產管制處保存的任何特別指定國民名單獲得的；

(F)在所有具關鍵性的方面均符合本公約的契諾及申述；

(G)受代理人適當完善的優先留置權的約束，除允許的抵押品留置權外，沒有其他留置權；

(H)如果是美國借款人或任何其他美國融通貸款方的庫存，則位於美國大陸內，或如果是任何加拿大居地貸款方的庫存，則位於加拿大境內，並且沒有託付給任何人；

(I)不是在運輸中(對於美國借款人或任何其他美國融資貸款方的庫存，在美國融資借款方的融資之間或來自加拿大本籍貸款方的融資之間的在途庫存，或在加拿大本籍貸款方的庫存的情況下，在加拿大融資之間的在途庫存除外

註冊地貸款方或來自美國融資貸款方的貸款)；

(J)不受任何(I)倉庫收據的限制，除非倉庫管理人已交付抵押品進入協議，或已就該協議設立適當的美國租金及收費儲備金或加拿大租金及收費儲備金，或(Ii)可轉讓單據；

(K)不受限制借款人或代理人處置此類庫存的權利的任何許可或其他安排的約束，除非代理人已收到適當的抵押品訪問協議；

(L)並非位於租用處所內或由倉庫管理人、修理工、機械師、託運人、貨運代理或其他人士管有，除非出租人或該等人士已交付抵押品進入協議，或已就其設立適當的美國租金及收費儲備金或加拿大租金及收費儲備金；

(M)不設在租用的房舍內(除非已就該房舍取得抵押品進入協議)或由加工者擁有；

(N)反映在當前永久盤存報告的細節中；

(O)不構成可歸因於公司間利潤的庫存成本部分；及

(P)不構成較低的成本、市場調整或儲備。

“合格工具賬户”：指分別為(X)加拿大借款人和(Y)美國借款人確定的賬户，即(A)符合資格的賬户，但其產生於模具銷售；(B)已根據工具的基本採購訂單並與適用借款人的習慣開單做法一致地為完全完成的模具開具賬單；(C)與這些賬户相關的所有工具在所有重要方面均滿足所有生產部件審批程序要求和所有其他所需批准；(D)沒有任何支付賬户的條件；(E)沒有根據允許應收賬款融資出售的；以及(F)與賬户相關的任何工具沒有留置權(除(X)以代理人為受益人和(Y)以固定資產融資機構抵押品代理人為受益人的第二優先權留置權或其他獲準抵押品留置權外)。

“歐洲貨幣聯盟立法”：歐盟為在一個或多個歐盟成員國引入、轉換或運作歐元而採取的立法措施。

“強制執行行動”：執行任何債務(有擔保的銀行產品債務除外)或貸款文件或實現任何抵押品的任何行動(無論是通過司法行動、自助、通知賬户債務人、行使抵銷或補償或其他方式)。

“環境”：環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地面和地下地層以及濕地、動植物等自然資源。

“環境索賠”：指任何政府當局或任何其他人(I)依據或與任何環境法的任何實際或指稱的違反行為有關；(Ii)與任何有害物質有關；或(Iii)與對健康、安全、自然資源或環境的任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害有關的任何調查、通知、違反通知或潛在責任、索賠、訴訟、訴訟、法律程序、要求、消除命令或其他命令或指令(附條件或其他條件)。

“環境法”：任何和所有現行或未來適用的聯邦、州、省、地區、地方和外國法規、法律，包括普通法、條例或條例、規則、判決、命令、法令、許可證或由政府當局施加的與污染、保護環境和保護人類健康(在與接觸危險材料有關的範圍內)有關的許可證或限制，包括與危險材料的產生、使用、處理、儲存、運輸、處理或釋放或釋放威脅有關的法律。

“環境責任”：控股公司、任何其他貸款方或其各自子公司的任何或有或有責任(包括損害賠償、調查或補救費用、罰款、罰款或賠償的責任)，直接或間接產生或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同，對上述任何行為承擔或施加責任的協議或其他具有約束力的雙方同意的安排。

“環境許可證”：指任何環境法要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”：股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“股權發售”：2014年4月4日之後對控股公司或任何母公司或控股公司的任何直接或間接母公司(如果適用)的股本或優先股的任何公開或非公開出售(不合格股票除外)，但：

(1)與控股公司或該母公司在S-8表格上登記的普通股有關的公開發行；以及

(2)構成除外出資或退還股本的任何此類公開或非公開出售。

“ERISA”：1974年《僱員退休收入保障法》及其下的規則和條例，每一條都不時被修訂或修改。

“ERISA聯營公司”：適用於任何人：(I)屬守則第414(B)節所指的受控公司集團成員的任何法團；(Ii)屬守則第414(C)條所指的受共同管制的行業或業務集團的成員的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)；及(Iii)屬守則第414(B)條所指的附屬服務集團的任何成員

該人、上文第(I)款所述的任何公司或上文第(Ii)款所述的任何行業或業務是該守則第414(M)或(O)節的涵義。

“ERISA事件”：(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)控股公司、任何子公司或任何ERISA附屬公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)控股公司、任何子公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃破產(ERISA第四章所指)或處於“瀕危”或“危急”狀態(《守則》第432節或ERISA第305條所指)；(D)提交終止意向通知，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(F)就養卹金計劃而言，未能達到《守則》第412條或《僱員退休保障條例》第302條規定的最低籌資標準，不論是否放棄；(G)未能在到期日前根據《守則》第430(J)條就任何養卹金計劃作出規定的繳費，或未能向多僱主計劃作出任何規定的繳款；。(H)向Holdings、任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司施加ERISA第四章規定的任何法律責任(應付但並非拖欠的PBGC保費除外)，或(I)發生(守則第4975節或ERISA第406節所指的)非豁免的禁止交易，而該交易可能導致對Holdings或任何附屬公司的法律責任。

“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”或“歐元”：歐洲聯盟的單一合法貨幣，由建立歐洲共同體的條約構成，即《羅馬條約》，經不時修訂，並在歐洲貨幣聯盟立法中被提及。

“歐洲銀行產品儲備”：由代理人根據其允許的酌情決定權不時建立的準備金總額，以反映歐洲借款人及其子公司(或應歐洲借款人要求並經代理人批准的其任何其他附屬公司)當時未償還的擔保銀行產品債務的合理預期負債。

“歐洲借款人”：如本協議序言所述。

“歐洲融資機構債務”：指美國/歐洲融資機構貸款方的所有適用義務(為免生疑問，包括作為加拿大融資機構債務和歐洲融資機構債務擔保人的美國境內貸款方的義務)。

“歐洲信用證債務”：(A)歐洲借款人就信用證項下的任何提款而欠下的所有金額；(B)為歐洲借款人開立的所有未清償信用證的規定金額；以及(C)為歐洲借款人開立的信用證所欠的所有費用和其他金額。

“歐洲信用證”：定義見本合同第2.2.1節。

“歐洲轉債風險敞口”：在任何日期，相當於該日期未償還的歐洲轉債貸款的美元等值加上該日期的歐洲信用證債務(不包括該定義第(C)款規定的金額)之和的金額。

“歐洲轉債貸款”：指美國貸款人根據第2.1.1(A)節向歐洲借款人提供的轉債貸款，該貸款應以歐元計價，並應為倫敦銀行同業拆借利率貸款。

“歐洲轉債票據”：統稱為歐洲借款人以美國貸款人為受益人的每張本票(如果有)，以證明該美國貸款人不時提供的歐洲轉債貸款，其形式應為本協議附件A-3，以及其任何替代或後續票據。

“違約事件”：如第11節所述。

“超額”：如第5.12節所述。

“匯率”：於任何日期，(I)就加元兑美元而言，指美國銀行所報的加元於該日期當日的中午即期匯率；(Ii)就美元而言，即美國銀行於該日所報的加元兑美元的中午即期匯率；(Iii)就歐元而言，即美國銀行於該日所報的美元兑歐元的午間即期匯率；(Iv)就美元兑歐元而言，指美國銀行所報的即期匯率，作為該日期當日歐元對美元的午間即期匯率；。(V)就英鎊而言，就英鎊而言，美國銀行所報的即期匯率為其在該日期當日美元對英鎊的午間即期匯率；及。(Vi)就美元而言，即美國銀行所報的美元對美元在該日期當日的午間即期匯率。

“除外繳款”：指在2014年4月4日之後，控股公司從以下方面收到的現金收益淨額和現金等價物：

(一)對其普通股股本的出資；

(2)出售控股公司的股本(不包括股權)，

在每種情況下，依據由控股公司高級人員簽署的高級人員證書指定為除外供款，其收益不包括在第10.2.3(A)(3)節所述的計算範圍內。

“除外存款賬户”：如《質押和擔保協議》和《加拿大擔保協議》所定義。

“除外股權”：(I)不合格股票；(Ii)向控股公司的受限制附屬公司或任何員工持股計劃或信託發行或出售的任何股權。

(Iii)已被用作或指定為現金出資金額、指定優先股、除外出資或退還股本的任何股權，以增加“準許投資”定義第10.2.3(B)(Vi)(A)條或第(14)款下的可用金額。

“除外子公司”：指下列任何子公司：(A)外國子公司，加拿大子公司(就加拿大借款人的任何債務擔保而言)或特定司法管轄區擔保人，即氟氯化碳或氟氯化碳的任何子公司，(B)非限制性子公司，(C)並非由控股公司或其一個或多個全資擁有的受限子公司直接擁有，(D)非實質性子公司，(E)慈善子公司，(F)適用法律禁止的任何子公司，(G)任何應收賬款子公司，(H)僅為完成交易而設立的任何子公司，除非已收到此類同意、批准、許可或授權，或該等同意、批准、許可或授權將導致Holdings和/或其任何子公司產生不利的税收後果。倘該新附屬公司於任何時間並無持有任何與該等交易完成同時向其提供的任何合併代價以外的任何資產或負債，則該附屬公司僅在緊接該項收購前及(I)除CFCs股本外並無其他重大資產的任何附屬公司為被剔除的附屬公司。即使本協議有任何相反規定，如任何附屬公司為第一留置權票據、高級擔保票據或任何其他固定資產安排提供擔保或擔保權益作為信貸支持，則該附屬公司不應被排除在外。

“除外互換義務”：對於任何借款方，當該擔保或給予留置權的擔保或給予留置權對該互換義務生效時，對於任何借款方而言，且僅在該擔保或授予留置權作為該互換義務的擔保的範圍內，每項互換義務根據商品交易法是或變得非法的，因為該借款方不構成該法案所界定的“合格合同參與者”(在執行第5.10節和任何其他有利於該借款方的保持、支持或其他協議以及其他借款方對互換義務的所有擔保之後確定)。如果套期保值協議管轄一項以上的掉期義務，則只有前款所述的掉期義務或其部分不屬於掉期義務。

“不含税”：對接受者或對接受者徵收的下列任何税項，或要求從向接受者的付款中扣繳或扣除的任何税項；(A)對淨收入或淨利潤(不論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或以其衡量的税項，在每種情況下，(I)由於該接受者是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據一項貸款或承諾中的適用權益而對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的款項徵收的美國聯邦預扣税，該法律在(I)該貸款人取得該權益之日生效

在貸款或承諾中(借款人根據第12.10條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但根據第5.8條，在緊接該貸款人成為本合同一方之前應向該貸款人的轉讓人或在緊接其變更其貸款辦事處之前向該貸款人支付與該等税款有關的款項；(C)因該受款人未能遵守第5.9條而產生的税項，以及，(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，以及(E)根據荷蘭《2021年預扣税法》(《2021年預扣税法案》)徵收的、自本協議生效之日起徵收的任何税收。儘管有上述規定，如果美國預扣税是在實施《重新分配協議》所設想的交易時或之後產生的，則美國預扣税不應被稱為“不含税”。

“現有信用證”：指附表1.1(C)所列的信用證。

“現有貸款協議”：如本協議摘錄中所定義。

“非常費用”：指代理人在違約或違約事件期間或在貸款方破產程序懸而未決期間可能產生的所有費用、開支或墊款，包括與以下有關的費用：(A)任何審計、檢查、收回、儲存、修理、評估、保險、製造、準備出售、出售、收集或以其他方式保存或變現任何抵押品的廣告；(B)以任何方式與任何抵押品(包括代理人對任何抵押品的留置權的有效性、完善性、優先權或可撤銷性)、貸款文件、信用證或義務有關的任何訴訟、仲裁或其他法律程序(不論是由代理人、任何貸款人、任何貸款方、任何貸款方的債權人代表或任何其他人提起的)、貸款文件、信用證或義務，包括任何貸款人的法律責任或其他申索；。(C)代理人在任何無力償債程序中行使、保障或強制執行任何權利或補救，或監察任何無力償債程序；。(D)就任何抵押品的任何税項、收費或留置權的清償或清償；。(E)任何強制執行行動；。(F)就任何貸款文件或債務的任何修改、豁免、解決、重組或寬免的談判和文件記錄；及。(G)保護性墊款。此類成本、支出和墊款包括轉讓費、其他税費、保管費、保險費、許可費、公用事業預訂費和備用費、律師費、鑑定費、經紀人手續費和佣金、拍賣人手續費和佣金、會計師費用、環境諮詢費、支付給任何借款方或獨立承包商員工清算任何抵押品的工資和薪金，以及差旅費用。

“貸款承諾”：關於美國貸款人的承諾、美國/歐洲的貸款承諾以及加拿大貸款人的加拿大貸款承諾；術語“貸款承諾”統稱為美國貸款機構的貸款承諾和加拿大貸款機構的貸款承諾。在任何貸款人既有美國左輪手槍承諾又有加拿大左輪手槍承諾的情況下，就本定義而言，此類承諾應視為單獨的承諾。

“增加資金承諾生效日期”：如第2.1.4(F)節所述。

“貸款終止日期”：(A)2025年3月24日和(B)固定資產貸款到期日前91天，兩者以較早者為準。

“公平市價”：就任何資產或財產而言，是指願意的賣方和願意和有能力的買方之間可以在公平、自由的市場交易中以現金進行的談判價格，雙方都不會受到不適當的壓力或強迫來完成交易(由貸款方代理人真誠地確定)。

“FATCA”：守則第1471至1474條(包括根據守則第1474(B)(1)條訂立的任何協議)，截至本協議之日(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，任何當前或未來的法規或官方解釋，任何當前或未來的法規或官方解釋，任何當前或未來的法規或官方解釋，非美國司法管轄區與美國之間關於前述事項的任何政府間協議，以及根據上述任何條款或為實施上述任何條款而通過的任何相關法律、規則或條例。

“聯邦基金利率”：(A)紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的在適用日(或前一個營業日，如果適用日不是營業日)與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均年利率；或(B)如果利率沒有公佈，則由代理人決定在適用日向美國銀行收取的平均年利率(四捨五入至1%的最接近的1/8)；但在任何情況下，聯邦基金利率不得低於零。

“FELO信貸安排”：如第2.4(A)節所述。

“FILO信貸安排修正案”：如第2.4(C)節所述。

“FILO信用貸款”：如第2.4(A)節所述。

“FILO貸款人”：如第2.4(A)節所述。

“財務管理法”：財務管理法(加拿大)及其下的所有條例和附表。

“財務契約觸發期”：指以下期間：(A)自違約事件發生之日起，或(一天期間)平均期間可獲得性小於(1)15,000,000美元和(2)借款基數10%的較大者；(B)持續至在之前連續三十(30)天內，未發生違約事件，且平均期間可獲得性大於(1)15,000,000美元和(2)借款基數的10%。

“第一修正案”：在第一修正案生效之日，由貸款方、代理人和貸款方簽訂的、經修訂的第1號至第3號修訂和重新修訂的貸款協議。

《第一修正案生效日期》：2020年3月24日。

“固定資產抵押品”：如“債權人間協議”所界定。

“第一留置權票據”：13.50%現金支付/PIK Togger高級擔保第一留置權票據將於2027年到期，將於第三修正案生效日發行，根據第一留置權票據契約，初始本金總額為5.8億美元。

“第一留置權票據契約”：關於第一留置權票據，由作為發行者的美國借款人、其擔保方和作為受託人和抵押品代理人的美國銀行信託公司之間的某種契約，日期為第三修正案生效日期。

“固定資產固定費用承保比率”：在管理固定資產融資的協議中定義的“固定費用承保比率”，該協議在本協議生效之日生效，如果在本協議日期之後簽訂，則在根據本協議條款訂立該協議之日起生效。

“固定資產融資形式基礎：就本協議項下任何適用債務的產生而言，按照適用的固定資產融資協議中所述的”形式基礎“產生此類債務，該協議在本協議之日生效，如果在本協議日期之後簽訂，則在根據本協議條款訂立該協議之日起生效。

“固定資產貸款”：(I)在第三個重述日，控股公司、其中指定的金融機構和德意志銀行紐約分行作為行政代理和抵押品代理，就優先擔保期限B信貸安排訂立的定期貸款安排根據第一留置權票據契約發行的第一筆留置權票據，經修訂、重述、補充、豁免、替換(不論是否在終止時，以及是否與原始貸款人)、重組、償還、退款、再融資或以其他方式不時修改，包括任何延長其到期日的協議或契約、再融資、替換或以其他方式重組根據該融資安排或協議或契據或任何繼承人或替代融資安排或一個或多個契據承擔的全部或任何部分債務，或增加根據該等融資安排借出或發行的金額或更改其到期日；及(Ii)不論第(I)款所述的信貸協議是否仍未履行第(I)款所述的第一筆留置權票據，如由控股公司指定包括在“固定資產融資”的定義內，一個或多個(A)提供循環信用貸款、定期貸款、票據、債券的債務融資、債券或商業票據融資，應收款融資(包括通過將應收款出售給貸款人或為向貸款人借款而成立的特殊目的實體)或信用證，(B)債務證券、契據或其他形式的債務融資(包括可轉換或可交換的債務工具或銀行擔保或銀行承兑)，或(C)證明任何其他債務的票據或協議，在每一種情況下，與相同或不同的借款人或發行人或借款人，並在每一種情況下，經修訂、補充、修改、延期、重組、續訂、再融資、重述、增加, 全部或部分不時更換或退還；但任何固定資產融資須受債權人間協議所規限，而對其作出的任何修訂、補充、修改、延期、重組、續期、再融資、重述、增加、更換或退款均須經債權人間協議批准。

“固定資產設施抵押品代理人”：指與固定資產設施有關的抵押品代理人(或具有類似身份的行政代理人)。

“固定資產優先抵押品”：如“債權人間協議”所界定。

“固定費用承保比率”：就任何釐定日期的母公司及其受限制附屬公司而言，(A)EBITDA減去資本開支(不包括以轉賬貸款以外的借入資金籌措的資本開支)及已繳現金税款(扣除期間收到的現金退税後的淨額)與(B)期間的固定收費的比率，以綜合方式釐定截至該決定日期的最近十二(12)個日曆月期間的EBITDA減去資本開支。

“固定費用承保比率測試期”：就每個日曆月而言，前十二(12)個日曆月期間在上一個日曆月的最後一天結束。

“固定費用”：包括在任何適用的固定費用覆蓋率計算中的任何期間以及在合併基礎上的母公司及其受限子公司的總和(僅根據指定納入該計算的人員在合併基礎上計算)的總和，無重複：

(A)現金利息支出(扣除任何利息收入)；

(B)應收款費用；

(C)在適用期間的第一天(或如果這種債務是在隨後的日期發生的，則在該日期)確定的關於借款的預定本金償付；但為免生疑問，不包括(I)在該期間就Revolvinger貸款和Swingline貸款所支付的款項，以及(Ii)本協定允許的其他債務的自願和強制性提前償付；

(D)控股公司以現金形式進行的所有定期計劃分配(包括但不限於為履行該母實體的償債義務而向該母實體進行的任何定期計劃分配)；以及

(E)對任何養卹金計劃作出的強制性現金繳款減去(無重複的)損益表費用(或與該期間此種養卹金籌資義務有關的利益)。

“浮動利率貸款”：視情況而定的美國基礎利率貸款、加拿大最優惠利率貸款或加拿大基礎利率貸款。

《公平勞動標準法》：1938年的《公平勞動標準法》。

“外國抵押品”：任何貸款方作為外國子公司的ABL優先抵押品。

“外國政府計劃或安排”：定義見第9.1.18(D)節。

“國外計劃”：如第9.1.18(D)節所述。

“外國計劃事件”：(I)控股公司或其任何受限子公司未能就任何外國計劃作出其規定的貢獻；(Ii)控股公司或其任何受限子公司未能根據其條款和所有適用法律管理任何外國計劃；(Iii)任何外國計劃的作為或不作為的發生，可能導致根據適用法律對控股公司或其任何受限子公司處以罰款、處罰或相關費用；(Iv)就外國計劃向Holdings或其任何受限制附屬公司提出重大申索(例行利益申索除外)；。(V)就任何外國計劃施加留置權；或。(Vi)任何可能構成全部或部分終止任何外國計劃或委任受託人管理任何外國計劃的任何事件或條件。

“外國子公司”：不是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的受限制子公司，以及該受限制子公司的任何直接或間接子公司。

“FRB”：美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”：違約貸款人在信用證債務、Swingline貸款和保護性墊款中的權益，但根據第4.2節分配給其他貸款人的範圍除外，或在LC債務的情況下，由違約貸款人抵押的現金。

“FSCO”：加拿大安大略省金融服務委員會或加拿大任何其他省份的類似機構，其加拿大養老金計劃已根據適用法律在其註冊，以及任何其他繼承其職能的政府機構。

“全額付款”：對於任何義務(目前未到期和應付的賠償義務除外)：(A)以本合同所要求的適用貨幣全額和不可接受的現金支付，包括在破產程序中應計的任何利息、費用和其他費用(無論該程序是否允許)和(B)如果此類義務是由未開出的信用證、現金抵押品(或交付代理人酌情可接受的、金額為所需現金抵押品的備用信用證)組成的LC義務。在與貸款有關的所有承諾到期或終止之前，不得視為已全額償付任何貸款。

“公認會計原則”：在美國實行的公認會計原則，時不時地一致適用。儘管本協議另有規定，GAAP項下有關資本化租賃債務的任何負債金額應按照資本化租賃債務的定義確定。

“一般無形資產”：UCC中的定義(和/或關於加拿大融資貸款方的任何一般無形資產，PPSA中定義的“無形資產”)。

“政府批准”：指所有政府當局的所有授權、同意、批准、許可證和豁免、登記和備案。

“政府權力機構”：任何聯邦、州、地方、外國或其他機構、權力機構、機構、委員會、法院、機構、政治分支、中央銀行或行使行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的其他實體或官員

任何政府、司法、調查、監管或自我監管機構(包括金融市場行為監管局、審慎監管局和任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)的權力或職能，無論其是否與美國、其一個州、地區或領土、加拿大、其一個省或地區或荷蘭有聯繫。

“政府計劃或安排”：定義見第9.1.18(D)節。

“擔保”：由擔保人簽署的以代理人為受益人的每份擔保協議(包括本協議和加拿大融資擔保)，以擔保任何加拿大融資義務或美國/歐洲融資義務的全部或任何部分。除貸款文件另有説明外，對擔保人的擔保自擔保人履行保證義務的擔保、擔保補充協議或者類似的合併協議之日起生效。

“擔保人”：加拿大設施擔保人、美國/歐洲設施擔保人、指定司法管轄區擔保人，以及保證支付或履行任何義務的其他人(如果有)。

“擔保人付款”：定義見第5.10.3節。

“危險材料”：石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料或任何其他受環境法管制的化學品、材料、物質、廢物、污染物或污染物或化合物。

“套期保值協議”：指與利率、外匯、貨幣、商品、信貸或股權風險有關的任何掉期、上限、下限、套期、期權、遠期(不包括在正常業務過程中收購原材料的合同)、交叉權利或義務、或其組合或類似交易的協議。

“套期保值義務”：就任何人而言，指該人在任何套期保值協議下的義務。

“控股”：如本協議摘要中所定義。

“首席代表”：定義見第12.1.1(C)節。

“非重大附屬公司”：指截至第10.1.1(A)及(C)節規定須提交的最新財務報表的日期，控股的任何附屬公司的資產(連同所有其他非重大附屬公司的資產)不超過控股及其合併附屬公司綜合總資產或年收入的1.5%。

“遞增等值債務”：具有第10.2.2(B)(Xxxi)節規定的含義。

“招致”：就任何債務或股本而言，發行、承擔、擔保、招致或以其他方式對該等債務或股本(視何者適用而定)承擔責任；但條件是當時該人所存在的任何債務或股本

成為附屬公司(不論是通過合併、合併、收購或其他方式)，應被視為該人在成為附屬公司時發生的費用。

“負債”：就任何人而言：

(1)該人的任何債項的本金及溢價(如有的話)，不論是否或有，(A)就借入的款項而言，(B)以債券、票據、債權證或相類票據或信用證或銀行承兑書(或銀行承兑匯票，或無重複的償還協議)所證明，。(C)代表任何財產的延遲及未付購買價格，但(I)構成對貿易債權人的應付貿易、累算開支或相類債務的任何該等結餘除外，在正常業務過程中發生的每一種情況下以及(Ii)任何賺取債務，直到該債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的負債，(D)對於資本化租賃債務，(E)表示任何對衝債務，或(F)在允許應收賬款融資下或與準許應收款融資有關，如果和在任何上述債務(信用證和對衝債務除外)將在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債的範圍內；

(2)在未包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他身份對另一人的債務負有責任或支付債務的任何義務(背書在正常業務過程中託收的可轉讓票據除外)；以及

(3)以留置權為擔保的另一人對其擁有的任何資產的負債(不論該負債是否由該人承擔)，但在未包括的範圍內，該負債的數額須以以下兩者中較小者為準：(A)該資產在釐定日期的公平市價，及(B)該另一人的負債數額；

但如(I)在正常業務過程中招致的或有債務及(Ii)在正常業務過程中符合過往慣例的彙集現金安排，則不得當作構成負債。

“保證税”：(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據所規定的任何義務而徵收的或與任何貸款方支付的任何款項有關的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“賠付對象”：代理賠付對象、貸款人賠付對象、發行銀行賠付對象和美國銀行賠付對象。

“破產程序”：指根據任何州、省、聯邦或外國法律或此人達成的任何協議(A)根據《美國破產法》或任何其他破產、債務人救濟、破產、破產、債務調整法或其他類似法律(不論是州、省、聯邦或外國法律)，包括《破產與破產法》(加拿大)和《反海外破產與反腐敗法》，提出或針對某人提出的任何案件、程序或建議；(B)為該人或(I)ABL優先抵押品或(Ii)不構成ABL優先抵押品的財產的任何重要部分；或(C)為債權人的利益而轉讓或信託抵押的任何部分委任債權人代表或其他託管人。

“保險轉讓”：指借款方將代理人認為適當的保險單項下的借款方權利轉讓給代理人，作為該義務的擔保的每一保險質押品轉讓。

“知識產權”：一個人的所有知識產權和類似財產，包括髮明、設計、專利、版權、商標、服務標誌、商號、域名、商業祕密、機密或專有信息、客户名單、技術訣竅、軟件和數據庫、前述任何內容的所有實施或固定；所有相關文件；其所有申請和註冊；以及使用上述任何內容或與之相關的所有許可證或其他權利；以及與上述任何內容相關的所有簿冊和記錄。

“知識產權索賠”：指(I)借款方或受限制子公司對任何知識產權或其他財產的所有權、使用、營銷、銷售或分銷侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他人知識產權，或(Ii)借款方或受限制子公司擁有的任何知識產權全部或部分無效或不可強制執行的任何索賠或主張(無論是以書面形式、訴訟或其他方式)。

“知識產權擔保協議”：統稱為實質上以《質押和擔保協議》附件C形式的專利擔保協議、實質上以《質押和擔保協議》附件D形式的著作權擔保協議和實質上以《質押和擔保協議》附件E的形式的商標擔保協議，每種情況下的日期均為第三次重述之日，連同根據《質押和擔保協議》第4.8(X)節簽署和交付的每項知識產權擔保協議附錄。

“公司間從屬協議”：指實質上以本合同附件L的形式，或以代理商合理滿意的其他形式和實質達成的公司間從屬協議。

“債權人間協議”：指在修訂生效日期內，由代理人、固定資產設施抵押品代理人、高級擔保票據契約下的抵押品代理人、控股公司、美國借款人和其他美國/歐洲設施擔保人及其當事人、代理人、固定資產抵押品代理人或控股公司、美國/歐洲設施擔保人、代理人、其他美國/歐洲設施擔保人當事人、代理人、固定資產擔保人或控股公司、美國借款人、其他美國/歐洲設施擔保人、代理人、代理人之間的債權人間協議，在第三次重述日期之前修訂和重新簽署的債權人間協議。提供以代理人和固定資產設施抵押品代理人為受益人的留置權的相對優先權，基本上以附件J的形式提供，分別就ABL優先抵押品和固定資產優先抵押品提供相同的優先權，擔保優先擔保票據的留置權應以擔保債務的留置權和第一留置權票據的較低優先權為基礎進行擔保，該等留置權可能被不時全部或部分修訂、重述、補充或替換、重述或以其他方式修改。

“利息期限”：如第3.1.4節所述。

“利息期貸款”：LIBORTerm Sofr貸款或加拿大BA利率貸款。

“庫存”：根據UCC和PPSA的定義，包括所有擬用於銷售、租賃、展示或展示的貨物；所有在製品；以及與此類貨物的製造、印刷、包裝、運輸、廣告、銷售、租賃或提供有關的或可用於或可能用於此類貨物的製造、印刷、包裝、運輸、廣告、銷售、租賃或提供，或在借款人的業務中使用或消耗的所有原材料、其他材料和用品(但不包括設備)。

“庫存儲備”：代理商在其允許的酌情決定權下建立的儲備，以反映可能對庫存價值產生負面影響的因素，包括適銷性、陳舊、季節性、盜竊、收縮、不平衡、成分或組合的變化、降價和供應商退款。

《投資級證券》：

(1)由美國或加拿大政府或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(現金等價物除外)，每種證券的到期日均不超過收購之日起兩年，

(二)穆迪或標普給予BBB(或同等評級)等於或高於Baa3評級，或其他國家認可評級機構給予同等評級的證券，

(3)將至少95%的資產投資於第(1)款和第(2)款所述類型投資的任何基金的投資，該基金還可以持有非實質數額的現金，以待投資和/或分配，以及

(4)美國或加拿大以外的國家通常用於高質量投資的相應票據，每一種票據的到期日均不超過購買之日起兩年。

“投資”：就任何人而言，此人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、對客户的商業信貸和墊款以及在正常業務過程中向高級管理人員、僱員和顧問提供的佣金、差旅和類似墊款)、購買或其他收購以換取債務、股權或任何其他人發行的其他證券的形式對其他人(包括聯營公司)進行的所有投資，以及GAAP要求在控股公司的資產負債表上分類的投資，其分類方式與本定義中包括的其他投資相同，前提是此類交易涉及現金或其他財產的轉移。倘控股或任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置任何受限制附屬公司的任何股權，或任何受限制附屬公司發行任何股權，以致在任何有關出售或處置生效後，該人士不再為控股的附屬公司，則於任何有關出售或其他處置的日期，該人士應被視為已作出相當於該人士的股權的公平市價的投資及保留於該人士的所有其他投資。在任何情況下，(I)對Holdings或任何受限制附屬公司的經營租賃的擔保，或(Ii)在正常業務過程中根據以往慣例從任何現金彙集安排中提取資金，均不得被視為一項投資。就“非限制性附屬公司”的定義和第10.2.3節而言：

(1)“投資”應包括在控股子公司被指定為非限制性附屬公司時，該附屬公司的資產淨值的公平市價部分(與控股公司在該附屬公司的股權比例)；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，控股公司應被視為繼續對該非限制性附屬公司進行永久性“投資”，其金額(如為正數)等於：

(A)在重新指定時，控股公司對該附屬公司的“投資”較少

(B)在重新指定時，該附屬公司資產淨值的公平市值部分(與控股公司在該附屬公司的股權比例)；及

(2)移轉至或移出不受限制附屬公司的任何財產，須按轉讓時的公平市價估值，每宗估值均由控股公司董事局真誠釐定。

投資額將於作出投資時釐定，而不會影響其後的價值變動(如屬以控股或任何受限制附屬公司的資產進行的任何投資，則以所投資資產的公平市價釐定)。

“投資者”：由Silver Point Capital，L.P.管理的任何基金或賬户。

“IRS”：美國國税局。

“開證行受賠人”：指開證行及其高級職員、董事、僱員、關聯公司、代理人和律師。

“開證行”：美國開證行和加拿大開證行。

“合資企業”：(A)將構成控股或其任何附屬公司的“權益法被投資人”的任何人士，及(B)控股或其任何附屬公司實益擁有並非附屬公司的任何股權的任何人士。

“次級債務”：指(I)無擔保且明確從屬於債務的債務，或(Ii)僅以抵押品擔保的債務，留置權對抵押品具有次級留置權相對於債務的優先權。為免生疑問，準許擔保債務不應構成次級債務。

“次級留置權優先權”：相對於特定債務，對特定抵押品擁有次級留置權優先權，並在不比適用於允許有擔保債務持有人(就ABL優先抵押品而言)的基礎上遵守債權人間協議的基礎上，或受債權人間協議的約束，該協議向債務持有人提供次級留置權優先權，至少與允許有擔保債務持有人(就ABL優先抵押品而言)的持有人根據債權人間協議對指定抵押品具有的權利和義務相同。

“法律”：統稱為所有適用的國際、外國、聯邦、州、省、地區和地方法規、法定文書、法令、條約、規則、準則、條例、指令、法令、法規和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“信用證申請”：指貸款方代理人代表開證行向開證行提出的開出信用證的申請，開證行在形式和實質上均令開證行滿意。

“信用證條件”：開立信用證所必需的下列條件：(A)第6.2節所列的各項條件(或關於在第三次重述日期開具的信用證，見第6.1節)；(B)在為美國借款人或歐洲借款人開立信用證生效後，美國信用證債務總額(不包括每個此類定義(C)款中規定的金額)不超過美國/歐洲信用證的昇華，且不存在或不會因此而導致美國/歐洲超支；(C)在加拿大借款人開立信用證生效後，加拿大信用證債務總額(不包括此類定義(C)款中規定的金額)不超過加拿大信用證的最高限額，且不存在或不會由此產生加拿大超支；(D)該信用證的到期日為(I)開具後不超過365天，如為備用信用證；但此類信用證可包含符合第2.2.1(E)節或第2.3.1(E)節(視情況而定)的自動延期條款，(Ii)在跟單信用證的情況下，自簽發之日起不超過一百二十(120)天，以及(Iii)在融資終止日期之前至少十五(15)個工作日；(E)就為美國借款人的賬户簽發信用證而言，信用證及其項下的付款以美元、歐元或英鎊計價；(F)關於為歐洲借款人的賬户簽發信用證，信用證及其項下的付款以歐元計價[保留區]；(G)就為加拿大借款人開立的信用證而言，信用證及其項下的付款以美元或加元計價；。(H)就為歐洲借款人開立的信用證而言，已滿足適用的具體交易條件。[保留區]，及(I)代理人及有關開證行酌情認為建議信用證的格式合理令人滿意。

“信用證單據”：指由貸款方代理人代表借款人或由任何其他人代表開證行或代理人交付給開證行或代理人的與開立、修改、續展或根據任何信用證付款有關的所有文件、文書和協議(包括信用證請求和信用證申請)。

“信用證義務”：美國信用證義務、歐洲信用證義務和加拿大信用證義務。

“信用證請求”：由貸款方代理人代表借款人以代理人和開證行滿意的形式向開證行開具信用證的請求。

“首席經紀公司”：美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的全部或幾乎所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可能在本協議日期後轉讓給該經紀自營商)、德意志銀行證券公司和摩根大通銀行。

“貸款人受償人”：貸款人及其高級職員、董事、僱員、聯屬公司、代理人和代理人(為免生疑問，此類定義包括以“安排人”、“賬簿管理人”和/或“辛迪加代理人”的身份行事的任何此等人士)。

“貸款人”：本協議前言中定義的“貸款人”，應包括代理人作為Swingline貸款的提供者、美國貸款人和加拿大貸款人及其各自的允許繼承人和受讓人，以及(如適用)開證行，以及此後根據第2.1.4節簽訂的轉讓和承兑或合併協議成為“貸款人”的任何其他人。

“貸款辦事處”：指適用的貸款人在成為本協議一方時或之後通過通知代理人和貸款方代理人而指定的辦事處(包括任何國內或國外的分支機構或分支機構)。

“信用證”：任何美國信用證、歐洲信用證或加拿大信用證；就本協議而言，每份現有信用證應被視為“信用證”。

“LIBOR”：由代理人於上午11時左右釐定的年利率(四捨五入至1%的八分之一)。(倫敦時間)利息期之前兩個工作日，期限相當於倫敦銀行間同業拆借利率，或在適用的路透社屏幕頁面(或代理不時指定的其他可用來源)上公佈的由代理批准的可比或後續利率；條件是，任何可比或後續利率應由代理以符合市場慣例的方式應用(如果行政上可行)；並且進一步規定，在任何情況下，LIBOR不得低於1%(1.00%)。

“倫敦銀行同業拆借利率貸款”：每套倫敦銀行同業拆借利率貸款具有共同的期限和開始的利息期限。

“LIBOR Revolver Loan”：以LIBOR為基礎計息的Revolver貸款；但條件是，按照美國基本利率定義第(C)款規定計息的美國基本利率貸款不構成LIBOR Revolver貸款。

“倫敦銀行同業拆借利率”：定義見第1.6節。

“倫敦銀行間同業拆借利率”：定義見第1.6節。

“符合LIBOR後續利率的變化”：對於任何建議的LIBOR後續利率，本協議的任何一致變化，包括基本利率、利率期限、確定利率和利息支付的時間和頻率的變化，以及代理人酌情決定的其他技術、行政或操作事項的變化，以反映該LIBOR後續利率的採用和實施，並允許代理人以與市場慣例基本一致的方式管理該利率(或者，如果代理人確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理該LIBOR後續利率的市場慣例，以代理人與借款人協商後決定的其他管理方式)。此類變化應規定，就本協議而言，倫敦銀行間同業拆借利率的繼承率不得低於1%(1.00%)。

“許可”：借款方或受限制子公司被授權在任何抵押品的製造、營銷、分銷或處置、財產的任何使用或其業務的任何其他行為中使用知識產權的任何許可或協議。

“許可方”：借款方或受限制子公司從其處獲得任何知識產權使用權的任何人。

“留置權”：任何人在財產上的利益，不論這種利益是基於普通法、成文法、質押、擔保轉讓、擔保轉讓、質押、擔保債權、法定信託、被視為信託、所有權保留、例外、侵佔、地役權、通行權、契諾、條件、限制、租賃和其他影響財產的所有權例外和產權負擔，包括留置權、擔保權益、質押、擔保轉讓、擔保轉讓、質押、擔保轉讓、擔保轉讓、抵押、擔保權益、擔保、擔保轉讓、擔保轉讓、質押、擔保轉讓、擔保轉讓、質押、質押、擔保轉讓、抵押、抵押、擔保債權、法定信託、視為信託、所有權保留、例外、侵佔、地役權、通行權、契諾、條件、限制、租賃以及影響財產的其他所有權例外和產權負擔，但為免生疑問，不包括與知識產權有關的任何許可。

“結案文件清單”：作為附表6.1附於本文件的結案文件清單。

“貸款”：一筆轉債貸款或一筆FILO信用貸款。

“貸款賬户”：指每家貸款人根據第5.7條在其賬簿上設立的貸款賬户。

“貸款文件”：本協議、其他協議和擔保文件。

“貸款當事人”：加拿大貸款當事人和美國/歐洲貸款當事人和指定司法管轄區的擔保人，統稱為“貸款當事人”，“貸款當事人”是指任何一個單獨的貸款當事人。

“貸款方代理人”：定義見第4.4節。

“貸款當事人小組”：由(I)加拿大貸款當事人或(Ii)美國/歐洲貸款當事人和特定司法管轄區擔保人組成的小組。

“貸款方集團債務”：(I)就加拿大借款人和其他加拿大融資機構貸款方而言，加拿大融資機構債務；以及(Ii)對於美國

借款人和其他美國貸款機構以及指定的司法管轄區擔保人：(I)美國/歐洲貸款機構的債務；(Iii)歐洲借款人的歐洲貸款機構債務。

“貸款年”：每十二(12)個月期間，從第三次重述日期開始和第三次重述日期的每個週年日開始。

“保證金股票”：如財務報告委員會規則U所界定。

“重大不利影響”：(A)對控股及其受限制附屬公司的業務、資產、負債(實際或有)、財務狀況或經營結果的重大不利影響，作為整體，(B)對貸款當事人(作為整體)履行其在控股或任何貸款方作為一方的貸款文件下各自義務的能力產生重大不利影響，或(C)對貸款文件下貸款人的權利和補救措施產生重大不利影響。

“重要合同”：指借款方或受限制附屬公司作為一方的任何協議或安排(貸款文件除外)：(A)根據適用於借款方或受限制附屬公司的任何證券法(包括1933年證券法)，被視為與控股公司及其受限制附屬公司作為一個整體的重大合同；或(B)違反、終止、不履行或未能續訂可合理預期具有重大不利影響的協議或安排。

“加拿大貸款最高金額”：在任何確定的日期，(I)加拿大在該日期的轉賬承諾額和(Ii)20,000,000美元(或根據第2.1.4節對承諾的任何增加或減少後的較大或較小金額)之間的較小者；經確認並同意，加拿大貸款金額上限加上美國/歐洲貸款金額之和在任何時候都不能超過當時生效的貸款金額上限。

“歐洲最大次級額度”：在任何確定日，以(A)美元等值40,000,000美元和(B)等於(I)該確定日的美國/歐洲借款基數減去(Ii)該確定日的美國左輪手槍曝險金額，兩者中較小者為準；承認並同意，在該確定日，歐洲最大次級額度額度加上美國左輪手槍曝險額度之和在任何時候都不能超過當時有效的美國/歐洲融資機制最高額度。

“貸款最高金額”：1.80,000,000美元，或根據第2.1.4節增加或減少承諾後生效的較高或較低金額。

“最大增量”：如第10.2.2(B)(I)節所述。

“美國/歐洲貸款的最高金額”：在任何確定的日期，(I)在該日期的美國/歐洲轉債承付款和(Ii)$160,000,000(或根據第2.1.4節對承諾的任何增加或減少後的較大或較小金額)；承認並同意，在任何時候，最大金額的總和都不能

美國/歐洲的貸款金額加上加拿大的最高貸款金額超過了此時生效的最高貸款金額。

第4.4節所界定的“墨西哥擔保人”。

“墨西哥”指的是墨西哥聯邦。

“穆迪”：穆迪投資者服務公司或代理人可接受的任何繼承人。

“多僱主計劃”：任何符合ERISA第4001(A)(3)節所述類型的僱員福利計劃，且受ERISA第四章的約束，貸款方或ERISA附屬公司已作出或有義務作出貢獻的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻的，但為更明確起見，不包括任何加拿大多僱主計劃。

“淨收益”：就資產出售而言，貸款方或受限制子公司從資產出售中收到的現金收益(在收到時，包括任何遞延或代管付款)，扣除(A)與此相關的實際發生的合理和慣例成本和支出，包括法律費用和銷售佣金；(B)用於償還允許留置權高級抵押品擔保的債務的金額；(C)轉讓或類似税項；以及(D)賠償和任何其他或有負債的準備金和代管，直至不再需要這類準備金為止(在此之後，以前作為準備金或代管持有的任何數額在收到時應成為淨收益)。

“新循環貸款”：定期貸款信貸協議、契約或其他管理固定資產融資的文件所界定的“新循環貸款”於本協議日期生效，或如在本協議日期後訂立，則在根據本協議條款訂立該協議之日起生效。

“新期限貸款”：定期貸款信貸協議、契約或管理固定資產貸款的其他文件中定義的“新期限貸款”在本協議的日期生效，如果在本協議的日期後簽訂，則在根據本協議的條款訂立之日生效。

“新定期貸款”：定期貸款信貸協議、契約或管理固定資產融資的其他文件中定義的“新定期貸款”在本協議之日生效，如果在本協議日期後簽訂，則在根據本協議條款訂立之日生效。

“NOLV百分比”：庫存的淨有序清算價值，表示為在合理時間內舉行的有序、協商的銷售中預期實現的庫存價值的百分比，扣除所有清算費用，根據評估師對貸款方的庫存進行的最近一次評估並按代理人合理滿意的條件確定；應當承認，不同的庫存類別(例如原材料、中間產品、製成品)可能有不同的NOLV百分比。

“非公共貸款人”：應指(I)在CRR中所指的“公共”的解釋公佈之前：(X)承擔權利和/或

對歐洲借款人的債務，其價值至少為100,000歐元(或其任何其他貨幣的等值)，(Y)提供初始金額至少為100,000歐元(或任何其他貨幣的等值貨幣)的可償還資金，或(Z)在其他方面符合不屬於公共部門的資格；及(Ii)CRR中所指的“公共”一詞的解釋已由有關當局公佈：不被視為基於這種解釋而屬於公共部門的實體。

“票據”：借款人簽署的證明任何債務的每張票據或其他本票。

“借款通知”：指借款人代理人為申請借款而提供的借款通知，其格式為本合同附件中的附件B或代理人滿意的其他形式。

“轉換/繼續貸款通知”：由貸款方代理提供的轉換/繼續貸款通知，用於請求轉換或繼續任何貸款，如LIBORTerm Sofr貸款或加拿大BA利率貸款，採用本合同附件C的形式或代理人滿意的其他形式。

“債務”：所有(A)貸款的本金和保費(如果有)，(B)美國信用證債務和美國貸款各方關於為美國借款人開立的信用證的其他義務，(C)美國/歐洲貸款當事人關於為歐洲借款人簽發的信用證的歐洲信用證債務和其他債務，[保留區]，(D)加拿大融資貸款當事人對加拿大借款人簽發的信用證的加拿大信用證義務和其他義務，(E)貸款當事人根據貸款文件應支付的利息、費用、費用(包括請願後利息、費用和費用)和其他款項，以及是否允許在任何破產程序中，(F)貸款當事人在任何索賠賠償下的義務，(G)非常費用，(H)有擔保的銀行產品債務，(I)債務，貸款當事人就任何指定的外國擔保所欠的任何種類的債務和責任，以及(J)貸款當事人根據貸款文件所欠的任何種類的債務、義務和負債，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是以票據或其他書面形式證明的，無論是在任何破產程序中允許的，無論是由於信用證的延期、信用證的簽發、承兑、貸款、擔保、賠償或其他原因，也無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的、主要的還是次要的、或有的或有的、共同的或幾個的；但條件是，貸款方的該義務不應包括其排除的互換義務。

“OFAC”：美國財政部外國資產控制辦公室。

“高級職員證書”：由一名高級職員代表控股公司簽署的證書。

“組織文件”：(A)就任何公司、公司註冊證書或章程及附例而言(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，其成立證書或章程或組織及經營協議；及(C)就任何

合夥企業、合資企業、信託、無限責任公司或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、組織備忘錄、文書、備案或通知，以及在其成立或組織所在管轄區內適用的政府當局提交的任何證書或章程或組織(如適用)。

《職業安全與危險法》：1970年的《職業安全與危險法》。

“其他協議”：每一項：附註；信用證文件；代理費用函；抵押品訪問協議；債權人間協議；公司間從屬協議；借款基礎證書、合規證書；或現在或以後由貸款方或其他人或其代表交付給代理或貸款人的與本協議有關的任何交易的其他文件或協議(本協議或證券文件除外)。

“其他連接税”：對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在留置權項下的義務、根據任何貸款文件接受或完善、根據任何貸款文件從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他同等留置權債務”：相對於適用的抵押品具有同等留置權優先權且不以任何其他資產擔保的任何債務或其他債務(包括對衝債務)，如果是借款債務，其規定的到期日不在融資終止日期之前；但此種債務持有人的授權代表應已根據當時的市場狀況，以債權人間協議或抵押品信託協議慣常的形式訂立債權人間協議。

“其他税”：所有現有或未來的印花、法院或文件、無形的、記錄的、存檔的或類似的税，產生於根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記的任何付款，由於收到或完善任何貸款文件下的擔保權益，或以其他方式與任何貸款文件有關的任何税收，但對轉讓(根據第12.10節進行的轉讓除外)徵收的任何其他關聯税除外。

“超額預支”：指加拿大的超支或美國/歐洲的超支，視情況而定。

“超支貸款”：指加拿大超支貸款和/或美國/歐洲超支貸款，視情況而定。

“母公司”：庫珀標準控股公司

父實體：指允許父實體的定義中指定的含義。

“同等留置權優先權”：指相對於特定債務而言，對特定抵押品具有同等留置權優先權，並在與該特定債務持有人基本相同的基礎上受債權人間協議的約束，或受債權人間協議的約束，該債權人間協議向擬享有同等留置權優先權的債務持有人提供與該特定債務持有人根據債權人間協議所享有的與該特定抵押品實質上相同的權利和義務。

“參與者”：定義見第13.2.1節。

“參與成員國”：在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

《愛國者法案》：通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。國標107-56號，115號第272(2001)號，經修訂。

“付款項目”：向貸款方支付的每一張支票、匯票或其他付款項目，包括構成任何抵押品收益的那些。

“PBA”：養老金福利法案(安大略省)或任何其他加拿大聯邦或省級養老金福利標準立法，任何加拿大養老金計劃都是根據這些法規註冊的。

“PBGC”：養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”：任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章或守則第412節規限，並由控股公司、任何附屬公司或任何ERISA附屬公司贊助或維持，或控股公司、任何附屬公司或任何ERISA附屬公司出資或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”(或在ERISA第4064(A)節所述的多僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五個計劃年度內的任何時間作出繳款的情況下)，以及為更明確起見，不包括任何加拿大養老金計劃或任何加拿大多僱主計劃。

“允許抵押品留置權”：指允許留置權定義第(1)、(2)、(3)、(6)、(13)、(14)、(20)、(23)、(28)、(30)、(31)、(32)和(33)款所述的留置權。

“允許的酌情決定權”：在(X)與貸款方代理人協商或(Y)兩(2)個工作日提前通知借款人或貸款方代理人之後，在善意和行使合理的(從擔保資產貸款人的角度來看)商業判斷的情況下作出的決定。

“許可持有人”：指(I)(A)(X)控股公司(或任何母公司)的投資者和(Y)在第三個重述日持有控股公司(或任何母公司)股權的管理層成員中的每一人，其不超過控股公司有表決權股票總投票權的10%，以及(B)上述任何人為其成員的任何集團(在《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定的含義內)；但就該集團而言，在不使該集團生效的情況下，第(I)(A)款所指明的人必須共同實益擁有其母公司的有表決權股份的總投票權，而不應超過該總投票權的數額。

由該集團的任何其他成員實益擁有的母公司的表決權股票，以及(Ii)任何允許的母公司。

“獲準投資”：

(一)現金、現金等價物、投資級證券的投資；

(2)對控股或任何受限制子公司的任何投資(包括對受限制子公司的債務擔保)，只要擔保人對非擔保人的受限制子公司進行的任何此類投資，在實施此類投資後，控股公司應能夠根據第10.2.2(A)節產生至少1.00美元的額外債務；

(三)控股公司的非限制性子公司對控股公司的其他非限制性子公司的投資；

(4)(I)控股公司或其任何受限制附屬公司對從事類似業務的人士所作的任何投資，只要(A)該人因該等投資而成為控股公司的受限制附屬公司，或(B)該人在一項或一系列相關交易中被合併、合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓或轉讓予該控股公司或其受限制附屬公司，或被清算為該控股公司或其受限制附屬公司，只要該等收購是由並非擔保人或任何合併的受限制附屬公司的擔保人進行的，任何此等人士合併或合併為非擔保人的受限制附屬公司，控股公司應能夠根據第10.2.3節(A)在實施該項投資後產生至少1.00美元的額外債務，以及(Ii)在每種情況下，此人持有的任何投資；但該項投資並非由該人在考慮該項收購、合併、合併或轉讓時取得的；

(五)因處置資產而獲得的不構成現金、現金等價物或投資級證券的證券或其他資產的投資；

(6)在第一修正案生效日期存在並列於本修正案附表1.1(D)的任何投資(X)，(Y)依據在第一修正案生效日期生效的具有約束力的承諾作出的投資，以及(Z)取代、修改、再融資、退款、續期或擴大根據緊隨其前的第(X)或(Y)款所述的任何投資；但任何該等投資的款額只可按在第一修正案生效日期已存在的該等投資或具約束力的承諾的條款所規定(包括因利息或原始發行折扣或發行實物支付證券的應計或增加的結果)或(B)在本修正案下另有準許的情況下(A)所規定的替換、修改、再融資、續期、再投資或延期而增加；

(7)對僱員的預付款或對其債務的擔保，但在任何時間未償還的款項總額不超過5,000,000美元；

(8)向高級管理人員、董事、經理和員工提供的貸款和墊款，用於支付與業務有關的差旅費、搬家和搬遷費用、墊付工資和其他類似費用，這些費用均發生在正常業務過程中或與過去的做法一致，或為其購買控股公司或任何母公司的股權提供資金；

(9)控股或任何受限制附屬公司收購的任何投資(包括債務和股本)(X)，以換取控股或任何該等受限制附屬公司持有的任何其他投資或應收賬款，該等其他投資或應收賬款與該等其他投資或應收賬款的發行人破產、整頓、重組或資本重組有關，或因該等其他投資或應收賬款的發行人破產、整頓、重組或資本重組而持有，(B)由於控股公司或任何受限制附屬公司就任何有擔保投資或任何違約有擔保投資的所有權轉讓而取消抵押品贖回權，以及(Y)因(A)在控股或任何受限制附屬公司的正常業務過程中產生的貿易債權人、客户或供應商的債務，包括根據任何貿易債權人、客户或供應商破產或破產時的任何重組計劃或類似安排，或(B)訴訟、仲裁或其他糾紛而收到的；

(10)第10.2.13節允許的對衝義務；

(11)控股公司或任何受限制附屬公司在類似業務中的任何投資，其公平市值合計，連同根據本條第(11)款作出的所有其他投資，在任何一次未清償投資時，不得超過(X)$65,000,000和(Y)2.5%的綜合總資產(每項投資的公平市價在作出時予以計量，而不影響隨後的價值變動)；但如依據本條第(11)款作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並不是控股的受限制附屬公司，而該人在該日期後成為控股的受限制附屬公司，則該等投資此後須當作是依據上文第(12)款作出的，並在該人繼續是受限制附屬公司期間，不再依據第(11)款作出；

(12)在合營公司或任何受限制附屬公司的投資總額，連同根據本條第(12)款作出的所有其他在當時未清償的投資，不得超過(X)$155,000,000和(Y)6.25%兩者中較大者；但根據本條第(12)款準許的投資可按合營公司的分派金額增加，而不會重複派息或根據第10.2.3(A)(3)節增加可供分派的金額；[故意省略];

(13)控股公司或任何具有公平市價總值的受限制附屬公司的額外投資，連同根據本條第(13)款作出的所有其他投資，而該等投資在當時尚未清償，但不得超過投資時綜合總資產的(X)$155,000,000及(Y)6.25%(以每項投資在作出時的公平市價計算，而不影響隨後的價值變動)；但如依據本條第(13)款作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並不是控股的受限制附屬公司，而該人在該日期後成為控股的受限制附屬公司，則該等投資此後須當作是依據上文第(2)款作出的，並在該人繼續是受限制附屬公司期間，不再依據第(13)款作出；

(14)對具有公平市價總額的非限制性附屬公司的投資，連同依據本條第(14)款作出的當時未清償的所有其他投資，但在任何時間未清償的不受限制附屬公司的出售，只要該項出售的收益不包括現金、現金等價物或有價證券，不得超過(X)$65,000,000和(Y)2.5%兩者中較大者(每項投資的公平市價在作出時予以計量，而不影響其後的價值變動)；但條件是，如果根據第(1413)款進行的任何投資是對任何人進行的，而該人在作出該投資之日不是擔保人，而該人在該日期後成為受限制的輔助擔保人，則該投資此後應被視為是根據上述第(2)款進行的，並且只要該人繼續是受限制的輔助保證人，則根據第(14)款停止進行的投資；

(14)    [故意省略];

(15)由控股公司或任何母公司(如適用)的股權(除外股權除外)組成的投資；但此類股權不會增加第10.2.3(A)(3)條規定的可用於限制性付款的金額；

(16)根據與他人的聯合營銷安排進行的知識產權許可或出資的投資；

(17)在正常業務過程中，包括購買和購買庫存、供應品、材料、設備或其他類似資產，或購買合同權或知識產權許可證或租賃的投資；

(18)與準許應收款融資或與此相關的任何回購相關的對應收賬款子公司的任何投資或對任何其他人的任何投資，包括對管理該等準許應收賬款融資的安排所允許或要求的賬户中的資金的投資或任何相關債務；

(19)在2014年4月4日之後收購的控股公司的受限子公司或與控股公司的受限子公司合併或合併的實體的投資，在2014年4月4日之後不受第10.2.7節禁止的交易中，只要該等投資不是出於對該等收購、合併或整合的考慮而進行的，並且在該等收購、合併或整合之日存在；

(20)第10.2.2節允許發生的債務擔保和正常業務過程中的履約擔保；

(21)    [故意省略];

(22)構成按照第10.2.15(B)節允許和進行的投資的任何交易(第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Viii)、(Ix)、(Xi)、(Xiii)、(Xiv)、(Xxi)、(Xxi)和(Xiii)條所述的交易除外)；

(23)控股公司或任何受限制的附屬公司在正常業務過程中的墊款、貸款或擴大貿易信貸；

(24)在正常經營過程中因控股及其子公司的現金管理業務而產生的欠不受限制的子公司或合資企業的公司間流動負債；

(二十五)在正常經營過程中購買和取得資產或者服務的投資；

(26)在正常業務過程中的投資，包括第三條託收或存款背書和第四條與客户的習慣貿易安排，符合過去的做法；

(27)    [已保留]及

(28)任何投資；假若(X)該等投資並無違約或違約事件發生，且該等違約或違約事件並無繼續或將會因該等投資而產生，及(Y)在實施該等投資後按備考基準計算，綜合總淨負債比率將等於或小於3.002.50：1.00。

儘管本定義有上述規定，但如果在任何收購中獲得的資產打算納入美國/歐洲借款基礎或加拿大借款基礎，則在任何此類納入之前，(1)代理人和適用的貸款人應獲得他們合理要求的信息，以完成對任何此類抵押品的評估，以及(2)資產審查和審批條件應已滿足。

“獲準合資企業”：就任何特定人士而言，指任何其他從事類似業務的人士的合資企業，而控股公司或受限制附屬公司實益擁有該人士至少10%的股權。

“允許留置權”：就任何人而言：

(1)該人根據勞工補償法、失業保險法或類似法規作出的質押或存款，或與該人作為一方的投標、投標、合同(用於償還債務的除外)或租賃有關的善意存款，或為保證該人的公共或法定義務而存入的存款，或為保證該人作為一方的擔保或上訴債券而存入的現金或美國政府債券的存款，或作為有爭議的税項、進口税或支付租金的保證的存款，在每一種情況下在正常業務過程中產生；

(2)構成承運人、倉庫保管員和機械師留置權的法律規定的留置權，每一種情況下的留置權都是針對未逾期超過60天或正在進行適當爭議的款項；

(三)税款、評税或者其他政府收費的留置權，(一)尚未到期或者應付的，或者(二)正在進行正當抗辯的；

(四)以履約保證金、保函、投標保函的發行人為受益人的留置權，或者按照發行人的要求在正常業務過程中為其出具的其他監管要求或信用證的留置權；

(5)對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的輕微測量例外、輕微產權負擔、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或對該人經營業務或其財產所有權所附帶的使用不動產或留置權的分區或其他限制，而該等不動產或留置權並非因負債而招致，亦不會對該人在經營業務中使用不動產或留置權造成實質損害；

(6)為保證根據第10.2.2節第(B)(I)、(Iv)、(Xvii)、(Xx)、(Xxx)或(Xxxi)款允許發生的債務而產生的留置權；但條件是：(Wi)在第(B)(I)款的情況下，該留置權受債權人間協議的約束；(Xii)在第(B)(Iv)款的情況下，這種留置權僅適用於資產和/或股本，其購置、租賃、建造、修理、更換或改善是由其提供資金的，以及其任何收入或利潤；(Ii)在第(B)(Xx)款的情況下，該留置權不適用於任何受限制附屬公司的財產或資產(或由此產生的收入或利潤)，但不包括不構成ABL優先抵押品的外國子公司的資產，以及(Ziv)在第(B)(Xxxi)款的情況下，該留置權受適用的債權人間協議的約束；及(V)在(B)(Xxx)條的情況下，該留置權受債權人間協議的約束；

(7)自第一修正案生效之日起存在並列於附表10.2.1的留置權；

(8)在某人成為附屬公司時對該人的資產或其股權的留置權；但該等留置權不得因該另一人成為該附屬公司而產生或產生，亦不得因該另一人成為該附屬公司而產生或招致；但此外，該等留置權不得延伸至控股公司或其任何受限制附屬公司的任何其他資產；

(9)在控股公司或控股公司的受限制附屬公司收購該等資產時的資產留置權，包括以與控股公司或控股公司的任何受限制附屬公司合併或合併的方式進行的任何收購；但該等留置權不得設定或產生於與該項收購有關或在考慮進行該等收購時；但此外，該等留置權不得延伸至由控股公司或其任何受限制附屬公司擁有的任何其他資產；

(10)根據第10.2.2節允許發生的對控股公司或控股公司另一受限制子公司的債務或其他債務進行擔保的留置權；

(11)擔保套期保值義務的留置權，只要相關債務根據本協議由擔保此類套期保值義務的同一財產上的留置權擔保並被允許擔保即可；

(12)對任何人的庫存或其他貨物和收益的特定項目的留置權，以保證該人就銀行承兑匯票為

該人的賬户，以便利購買、裝運或儲存此類庫存或其他貨物；

(十三)對控股公司或其受限子公司的正常經營無實質性影響的不動產租賃、轉租；

(14)控股及其受限子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的統一商業代碼融資報表備案所產生的留置權；

(15)以控股公司或任何保證人為受益人的留置權；

(16)應收賬款和應收賬款資產的留置權；

(17)為對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中支付的保證金；

(18)對不受限制的子公司的股權留置權；

(十九)在正常業務過程中授予軟件和其他技術許可；

(20)判決和扣押留置權不會導致違約事件，以及與訴訟有關的待決通知和關聯權受到適當爭議的；

(21)因有條件出售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售安排而產生的留置權；

(22)為保證在正常業務過程中欠貸款人或其關聯方的銀行產品而產生的留置權；

(23)對前述第(6)、(7)、(8)、(9)、(10)和(11)款所指任何留置權所擔保的任何債務的全部或部分再融資、退款、延期、續期或替換(或連續再融資、退款、延期、續期或替換)的留置權；但是，(X)該等新的留置權應僅限於保證原留置權的全部或部分財產(加上對該財產的改進)，以及(Y)當時該留置權所擔保的債務不超過(A)第(6)、(7)、(8)、(9)、(10)和(11)條所述債務的未償還本金或承諾金額之和，及(B)支付與該等再融資、再融資、延期、續期或更換有關的任何費用及開支，包括保費所需的款額；

(24)對控股公司或任何擔保人的次級債務的留置權，但須符合適用的債權人間協議；但在該協議生效後，綜合高級擔保淨負債比率不得超過3.50至1.00；

(25)對資產(ABL優先抵押品除外)的其他留置權，以保證在正常業務過程中發生的債務不超過(X)100,000,000美元和

(Y)在任何時間未清償的債務產生時綜合總資產的3.75%；

(26)根據第10.2.2(B)節第(Xxi)款的規定對合營企業的資產進行留置權，以保證該合營企業的債務；

(27)在正常業務過程中授予控股公司或其任何受限制子公司的設備留置權，以及該等設備所在的客户；

(28)完全為所有債務的利益(或擔保)而設立的留置權；

(二十九)用於抵銷或者清償債務的財產或者資產上的留置權；但此種抵銷或者清償並不是本合同禁止的；

(30)對海關和税務機關依法產生的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進出口有關的關税；

(31)託收銀行對託收過程中的物品的留置權：(1)根據《統一商法典》第4-210條產生的；(2)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的；(3)有利於銀行機構因法律問題而產生的限制存款(包括抵銷權)並符合銀行業慣例的一般參數的留置權；

(32)屬於合約抵銷權的留置權：(I)與銀行建立存管關係，而非與發行債務有關；(Ii)與控股或任何受限制附屬公司的彙集存款或清償賬户有關，以清償控股及其受限制附屬公司在正常業務運作中產生的透支或類似債務；或(Iii)與控股或其任何受限制附屬公司在正常業務運作中與客户訂立的定購單及其他協議有關；及

(33)根據PBA產生的法定留置權，但可合理預期會導致重大不利影響的法定留置權除外。

“獲準母公司”：(A)任何直接或間接實益擁有100%已發行及未發行有表決權的控股股份的人士(不包括因與控制權變更交易有關或因預期控制權變更而導致實益擁有權變更的人士)；只要該人士直接或間接成為美國借款人(該人士為“母公司實體”)及(B)母公司(或母公司的直接全資附屬公司，除控股公司的股權以外並無其他重大資產)的100%有表決權股份的實益擁有人的交易，並直至任何人士或集團被視為是或成為母公司有表決權股份總投票權的50%或以上的實益擁有人，則Holdings的最終實益擁有權並未因此而改變。

“允許應收賬款融資”：指控股公司或其任何附屬公司可能達成的任何交易或一系列交易，據此，控股公司可出售、轉讓、出資或以其他方式轉讓(出售、轉讓、出資或轉讓可包括或由授予擔保權益支持)應收賬款或其中的權益，以及為該等應收賬款、所有合同和合同權、採購訂單、擔保權益、融資報表或其他文件提供擔保的所有抵押品，以及與該等應收賬款有關的任何擔保、賠償、擔保或其他義務。與資產證券化交易有關的任何其他資產(統稱為“應收款資產”)，這些資產涉及類似於該等應收款的應收款以及上述任何一項的任何收款或收益。為免生疑問，包括因銷售設備、工裝和相關服務而產生的應收款)(I)向信託、合夥企業、公司或其他個人(控股或其任何附屬公司除外，但不包括僅為允許應收款融資而成立且只從事準許應收款融資業務的附屬公司，“應收款附屬公司”)轉讓的全部或部分資金直接或間接來自受讓人或任何繼任受讓人產生或發行的債務、零碎不可分割的權益或其他證券，這些債務、零碎的不可分割權益或其他證券將從受讓人或任何後續受讓人收取付款，或代表該等應收賬款及應收賬款資產的現金流或該等應收賬款及應收賬款資產的權益；或(Ii)直接向一名或多名投資者或其他買家(控股或其任何附屬公司除外), 應當理解，允許應收款融資可能涉及(A)同一應收款和應收款資產或其中的權益的一次或多次連續轉讓或質押(例如嚮應收款子公司出售、轉讓或以其他方式轉讓，然後質押已轉讓的應收款和應收款資產以保證應收款子公司發生的債務)，所有此類轉讓、質押和債務發生應屬於並構成單一允許應收款融資的一部分，以及(B)定期轉讓或質押應收款和/或循環交易，其中新的應收款和應收款資產或其中的權益，在收回以前轉讓或質押的應收賬款和應收賬款資產或其中的權益時轉讓或質押；但任何該等交易須只就該等應收賬款及應收賬款資產的現金流，以及在與該等交易有關的司法管轄區內其他慣常證券化業務(由有關應收賬款附屬公司的董事會真誠釐定)的範圍內(該等業務稱為“標準證券化業務”)，向控股公司或其任何附屬公司(應收賬款附屬公司除外)提供追索權；但為免生疑問，(1)Holdings或其任何附屬公司或應收賬款附屬公司的債務或任何其他債務(或有)的任何部分並非由任何貸款方擔保、對任何貸款方有追索權或對任何貸款方負有義務、或有受任何貸款方的任何財產或資產約束, 任何貸款方均無義務維持或維持應收賬款附屬公司的財務狀況或促使該實體取得一定水平的經營業績，及(3)所有獲準應收賬款融資(一間或多間外國附屬公司的融資除外)的“金額”或“本金”總額(定義見下文)在任何時候均不得超過50,000,000美元。任何允許的應收賬款融資的“金額”或“本金金額”應在任何時候被視為(1)債務、部分不可分割權益(該金額可被描述為“淨投資”或反映該金額的類似術語)的本金或聲明總額

(2)如任何許可應收賬款融資並無產生或發行該等債務、零碎權益或證券，則為買方就其購買應收賬款而支付的現金購買價減去就該等應收賬款而收取並支付予買方的收款金額，但不包括用於購買手續費或貼現或利息性質的任何款項。

“許可擔保債務”：任何固定資產貸款項下的債務和其他債務。

“許可擔保債務抵押品代理”：(I)就固定資產融資而言，固定資產融資擔保代理；及(Ii)就任何其他許可擔保債務而言，任何擔保代理人、抵押品受託人或根據適用的許可擔保債務文件持有的許可擔保債務持有人的類似代表。

“許可擔保債務文件”：所有訂立並證明許可擔保債務的協議和文件。

“個人”：指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、無限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“計劃”：任何實質性的“僱員福利計劃”(定義見《僱員權益法》第3(3)條)，以及任何實質性的薪資慣例和其他實質性的僱員福利計劃、政策、方案、協議或安排，包括退休、養老金、利潤分享、就業、個人諮詢或其他補償協議、集體談判協議、獎金或其他激勵性補償、留任、股票購買、股權或基於股權的補償、遞延補償、控制權變更、遣散費、病假、假期、貸款、續薪、住院、健康、人壽保險、教育援助或其他附帶福利或額外計劃、政策，任何貸款方或其關聯公司維護或出資，或被要求出資，或貸款方或ERISA關聯公司對其有或可能有任何義務或責任的，在任何情況下，受美國法律(而不是其他外國司法管轄區)約束，並且為了更大的確定性，不包括加拿大養老金計劃和外國計劃。

“平臺”：定義見第14.3.3節。

《質押和擔保協議》：統稱為循環信貸安排質押和擔保協議，日期為第三次重述日期，由Holdings、美國借款人和每一位美國/歐洲貸款擔保人簽署，主要以附件K的形式，連同根據質押和擔保協議簽署和交付的任何擔保協議和擔保協議補充。

“質押和擔保協議抵押品”：根據質押和擔保協議(A)在第三個重述日或(B)之後根據質押和擔保協議的條款作為抵押品質押或授予(或聲稱質押或授予)的所有財產。

“質押補充協議”：具有“質押和擔保協議”中規定的含義。

“質押債務”：具有“質押和擔保協議”中規定的含義。

“質押股權”：具有質押和擔保協議中規定的含義。

“PPSA”：《個人財產保障法》(安大略省)及其下的法規；但是，如果代理人在任何加拿大註冊貸款方的任何抵押品上的擔保權益和留置權的有效性、完整性和效力以及完美和不完美的效果受安大略省以外的任何司法管轄區的個人財產擔保法律管轄，則PPSA應指該其他司法管轄區的那些個人財產擔保法律(包括魁北克民法典)，就本協議有關該等完善和不完善的有效性、完善和效果以及與該等規定相關的定義而言，如不時有效。

“優先股”：指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

“備考基礎”：就本協議項下任何財務契約或財務條款的合規性進行的任何計算中，(A)對固定費用覆蓋率的遵守應在任何收購、投資或其他備考事件生效時計算，如同此類交易(以及自最近結束的固定費用覆蓋率測試期第一(1)天以來完成或進行的所有其他此類交易)發生在最近結束的固定費用覆蓋率測試期的第一(1)天，包括(I)任何借款方或其任何受限子公司與任何此類交易相關的任何債務，(Ii)任何借款方或其任何受限制附屬公司與任何該等交易有關的其他債務的償還或贖回，及(Iii)任何借款方或其任何受限制附屬公司就任何該等交易作出的任何分派，。(B)對EBITDA的釐定須給予自最近結束的固定收費覆蓋率測試期首(1)日起完成的任何收購的形式效力，而該等EBITDA的釐定須猶如該項收購是在最近結束的固定收費覆蓋率測試期的首(1)日完成一樣。以及(C)可用性的維持應計算為使此類交易生效，包括(I)在任何此類交易中處置抵押品，以及(Ii)在任何此類交易中獲得經代理人批准計入加拿大借款基數或美國/歐洲借款基數計算中的任何額外抵押品。計算根據前一句(A)(I)項發生的債務的利息支出, 這些債務應被視為已產生利息：(A)如果是固定利率債務，按適用的利率計算；或(B)如果是浮動利率債務，按債務尚未償還或被視為未償還期間適用或本來適用的利率計算，每種情況下均由貸款方代理人合理計算。

“按比例”：(A)指貸款人在(A)對借款人的全部貸款承諾或(B)將向借款人提供的貸款的任何日期的份額，(Ii)在信用證債務中的參與權益(不包括此類定義(C)款規定的數額)

借款人，(Iii)借款人就借款人的義務支付的款項份額，(Iv)根據第2.1.4節增加或減少加拿大轉債承諾或美國/歐洲轉債承諾，以及(V)支付或償還代理人所欠或與借款人有關的特別費用或賠償與借款人有關的索賠的義務，百分比(以十進制表示，四捨五入至小數點後第九位)，計算方法為：(A)將該貸款人在該日期對該借款人的貸款承諾金額除以所有貸款人在該日期對該借款人的貸款承諾總額(或，如該等貸款承諾已終止，則參照緊接終止前生效的各貸款承諾)或(B)當出於任何其他原因使用時，一個百分比(以小數點表示，四捨五入到小數點後第九位)，計算方法是將貸款人在該日期的承諾總額除以所有貸款人在該日期的承諾總額(如果任何此類承諾已終止，則為在緊接終止之前有效的承諾)。

“犯罪收益法”：不時修訂的“犯罪收益法(洗錢)和恐怖主義融資法(加拿大)”(或任何後續法規)，包括其中的所有條例。

“生產件審批流程”：適用借款人和客户之間就工裝設計和/或製造達成一致的所有客户工程設計記錄和規格要求。

“正當爭議”：就任何人的任何義務而言，(A)該義務受到關於數額或此人的支付責任的善意爭議；(B)迅速提起並努力執行的適當程序正真誠地對該義務提出異議；(C)已按照公認會計準則建立適當的準備金；(D)如果該義務是由於作出判決或其他命令而產生的，則該判決或命令應暫緩執行，以待上訴或其他司法審查，或有保險承保。

“保護性預付款”：如第2.1.6節所述。

“PTE”：由美國勞工部頒發並不時修訂的禁止交易類別豁免。

“合格ECP”：總資產超過10,000,000美元的貸款方，或根據商品交易法構成“合格合同參與者”並可導致另一人根據該法案第1a(18)(A)(V)(Ii)條有資格成為“合格合同參與者”的貸款方。

“RCRA”：經修訂的《資源保護和恢復法》(《美國法典》第42編第691-6991i節)。

“RDPRM”：魁北克動產和動產物權登記處，或魁北克移動者登記處。

“重新確認的協議或重新確認的協議”：根據現有貸款協議簽署的、未因本協議而修改和重述的每份貸款文件。

“不動產”：任何不動產或任何建築物、構築物、停車區或其上的其他改善設施的所有權利、所有權和權益(無論是作為業主、出租人還是承租人)。

“重新分配協議”：指代理人、貸款人和各開證行之間的第二次修訂和重新簽署的重新分配協議，日期為第三次重述日期，在指定日期後在貸款人之間轉讓債務所有權，並不時進行修訂、修改或補充。

“應收賬款資產”：具有“允許應收賬款融資”的定義所規定的含義。

“應收款費用”：直接或以折扣方式就與任何準許應收賬款融資相關而發行或出售的任何參與權益作出的分配或付款，以及向並非受限制附屬公司的人士支付的其他費用。

“應收賬款子公司”：具有“允許應收賬款融資”的定義所規定的含義。

“收款人”：指(A)代理人、(B)任何貸款人、(C)任何開證行和(D)任何貸款方根據任何貸款文件支付的任何款項的任何其他收款人。

“再融資”：就任何債務、不合格股票或優先股，進行全部或部分再融資、延期、續期、退款、償還、預付、購買、贖回、失敗或註銷，或發行其他債務、不合格股票或優先股，以交換或替換該等債務、不合格股票或優先股。“再融資”和“再融資”應具有相關含義。

“條例S-X”：根據修訂後的1933年證券法制定的條例S-X。

“釋放”：任何有害物質的釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)進入、離開或穿過環境，或進入、離開或通過任何建築物或構築物。

“相關政府機構”：美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，目的是在類似本協議的貸款協議中建議一個基準利率，以取代LIBOR。

“報告”：如第12.2.3節所述。

“可報告事件”：指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需貸款貸款人”：在其確定的任何日期，對借款人的貸款承諾超過當時對該借款人的貸款承諾總額的50%的貸款人；但是，如果並只要任何這樣的貸款人

作為違約貸款人，術語“所需貸款機構”應指對該借款人具有貸款承諾的貸方(不包括每個違約貸款機構)，佔當時對該借款人的貸款承諾總額的50%以上(不包括每個違約貸款機構的貸款承諾)；然而，此外，如果對該借款人的所有貸款承諾已經終止，則術語“所需貸款機構”應指該借款人的貸款人持有該借款人當時所欠的轉債貸款和信用證債務的參與利息(不包括該定義(C)款規定的金額)，相當於該借款人當時所欠的轉債貸款和信用證債務的未償還本金總額的50%以上(不包括該定義(C)款規定的金額)。儘管如上所述，就本定義而言，與違約貸款人有關的任何前期風險應被視為由為適用貸款或信用證提供資金或簽發貸款的貸款人持有的貸款或信用證承諾。

“所要求的貸款人”：在其確定的任何日期，指在該時間具有超過50%的貸款承諾的貸款人；但是，只要任何貸款人是違約貸款人，術語“所要求的貸款人”應指在該時間具有超過50%的總承諾(不包括每個違約貸款人的承諾)的貸款人(不包括該違約貸款人)；然而，如果任何貸款承諾已經終止，則“所需貸款人”一詞應使用(X)來計算，以代替該貸款人的終止貸款承諾，該貸款人向該借款人提供的轉換貸款的未償還本金金額，以及該借款人所欠的LC債務中的參與權益(不包括該定義(C)款所規定的金額)，以及(Y)為代替該終止貸款承諾項下的總承諾，該借款人所欠的未償還轉換貸款總額和該借款人所欠的LC債務(不包括該定義(C)款指定的金額)。儘管如上所述，就本定義而言，與違約貸款人有關的任何前期風險應被視為由為適用貸款或信用證提供資金或簽發貸款的貸款人持有的貸款或信用證承諾。

“可撤銷金額”：如第4.1.3(E)節所述。

“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。

“責任人員”：貸款方的首席執行官總裁、任何副主管總裁、首席財務官、財務主管、財務主管或助理財務主管、祕書或助理祕書或其他類似人員(在每種情況下，對於歐洲借款人、任何類似指定的人員或董事在當地的慣例)。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。

“限制投資”：指許可投資以外的投資。

“受限制附屬公司”：指某人的任何附屬公司，但該人的非受限制附屬公司除外。除非另有説明，所有提及的受限制附屬公司均指控股的受限制附屬公司。

“限制性協議”：限制或限制任何借款方或受限制子公司對擔保債務的任何資產授予留置權，或宣佈或作出股息或類似分配的協議。

“轉賬貸款”：根據第2.1節發放的貸款，以及任何擺動貸款、超支貸款或保護性貸款。

“左輪手槍”：統稱為美國左輪手槍、歐洲左輪手槍和加拿大左輪手槍。

“羅馬尼亞民法典”係指經2009年7月17日關於民法典的第287號法律和2011年6月3日關於適用民法典的第71號法律批准的羅馬尼亞2011年7月15日第505號《政府公報》重新公佈的《羅馬尼亞民法典》，因此可不時修訂。

第10.1.11(D)節定義的“羅馬尼亞擔保”。

第10.1.11(C)節所界定的“羅馬尼亞擔保人”。

第10.1.11(C)節所界定的“羅馬尼亞保證”。

“特許權使用費”：指借款方或受限制子公司根據許可證應支付的所有特許權使用費、費用、費用報銷和其他金額。

“S&P”：標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司，或代理商可接受的任何繼任者。

“制裁”：由美國政府(包括外國資產管制處)、加拿大聯邦政府、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何國家範圍內的國際經濟制裁。

“預定不可用日期”：定義見第1.61.6.2節。

“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保的銀行產品債務”：指借款人或借款人的關聯方對有擔保的銀行產品供應商所欠的與銀行產品有關的債務、債務和其他負債；但借款方的有擔保的銀行產品債務不應包括其不包括的互換債務。

“擔保銀行產品提供商”：(A)美國銀行或其任何關聯公司；以及(B)提供銀行產品的任何其他貸款人或其關聯公司。

“有擔保的增量等值債務”：有擔保的增量等值債務。

“有擔保增量等值債務抵押品代理人”：根據適用的有擔保增量等值債務文件，有擔保增量等值債務的任何抵押品代理人、抵押品受託人或有擔保增量等值債務持有人的類似代表。

“有擔保的增量等值債務文件”：簽訂並證明有擔保的增量等值債務的任何協議和文件。

“擔保當事人”：加拿大融資擔保當事人和/或美國/歐洲融資擔保當事人，視上下文而定。

“擔保文件”：本協議、擔保和擔保協議、擔保、保險轉讓、加拿大擔保協議、存款賬户控制協議、知識產權擔保協議、質押補充協議、擔保協議、質押協議或根據擔保和擔保協議交付給代理人的其他類似協議，以及現在或今後確保(或出於擔保目的)任何義務的所有其他文件、文書和協議。

“高級擔保票據”：根據高級擔保票據契約，於第三修正案生效日期發行的2027年到期的5.625%現金支付/10.625%實物支付優先擔保票據，初始本金總額不超過4億美元。

“高級擔保票據契約”：指在第三修正案生效之日由作為發行方的美國借款人、其擔保方和作為受託人和抵押品代理人的美國銀行信託公司(National Association)之間簽署的關於高級擔保票據的某些契約。

“高級無擔保債券”：庫珀-標準汽車公司5.625%的高級債券將於2026年到期，初始本金為4億美元。

“高級無擔保票據發行”：指美國借款人發行的高級無擔保票據。

“結算報告”：指代理人向適用貸款人提交的一份報告，其中概述了美國借款人的美國信用證債務(不包括此類定義(C)款中指定的金額)、歐洲借款人的歐洲LC債務(不包括此類定義(C)款中指定的金額)以及加拿大借款人的加拿大LC債務(不包括此類定義(C)款中指定的金額)截至給定結算日期未償還的貸款和(如果適用)參與情況，並根據適用貸款人的承諾按比例分配給適用貸款人。

“類似業務”：指控股或任何受限附屬公司於2014年4月4日從事的任何業務，以及與控股及其受限附屬公司於2014年4月4日從事的業務合理類似、附屬、互補或相關的任何業務或其他活動，或對該等業務的合理延伸、發展或擴大。

“SOFR”：對於任何一天，由紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上作為基準管理人(或後續管理人)管理，並且在每種情況下都由相關政府機構選擇或建議的有擔保隔夜融資利率。

“基於SOFR的費率”：SOFR或術語SOFR。

“SOFR調整”：(A)對於一個月期的每日簡單SOFR和期限SOFR，0.11448%；以及(B)對於3個月期的SOFR，0.26161%。

“償付能力”：對任何人而言，該人(A)擁有公允可出售價值大於償還其所有債務(包括或有、從屬、未到期和未清算債務)所需數額的財產；(B)擁有其當前公允可出售價值(定義見下文)大於該人在變為絕對和到期時可能的總負債(包括或有、從屬、未到期和未清算負債)的財產；(C)有能力在債務到期時償付其所有債務；(D)其資本對其所從事或即將從事的業務而言並不是小得不合理；。(E)並非“美國破產法”第101(32)條所指的“無力償債”；。(F)並無(以承擔或以其他方式)任何債務或債務(或有或有)或與此有關的任何轉易，而其實際意圖是妨礙、拖延或欺詐該人或其任何聯營公司的現有或未來債權人；。以及(G)根據加拿大或加拿大任何省或地區的法律成立為法團或組織的任何人，並非《破產及破產法》(加拿大)所界定的“無力償債人”。“公平可出售價值”是指在合理的時間內，有能力和勤奮的賣方通過收集或在普通銷售條件下出售給願意(但沒有強迫)購買的感興趣的買家，在合理的時間內獲得的資產價值。, 墨西哥破產法(Ley De Concursos Mercantiles)第10和第11條(或任何後續條款)。

“指定司法管轄區”：哥斯達黎加、法國、墨西哥、荷蘭、羅馬尼亞以及借款人不時向代理人指定的任何其他國家、地區或政治管轄區。

“特定司法管轄區擔保人”：控股集團在特定司法管轄區組織的每一家子公司，他們為債務的支付和履行提供擔保。

“特定貸款方”：當時不是商品交易法(在第5.10節生效之前確定)下的“合格合同參與者”的貸款方。

“指定交易”：下列任何一項：(A)根據第2.1節向歐洲借款人提供的任何轉賬貸款，(B)根據第2.2節為歐洲借款人的賬户簽發的任何信用證，或(C)第10.2.3(A)(I)、(A)(Ii)、(B)(Vi)或(B)(X)節所述的任何限制性付款。

“指定交易條件”：就任何指定交易在本協議下的允許性而言，滿足下列條件(除非另有説明)：(A)在進行該指定交易時不存在違約或違約事件，(B)緊隨該指定交易生效後，母公司及其受限制的子公司應在合併的基礎上具有不低於1.00：1.00的固定費用覆蓋比率(按最近結束的固定費用覆蓋率測試期的形式計算)和(C)緊接該指定交易生效後的固定費用覆蓋比率。可用性(在該行動或擬議行動的日期)，如果在該指定交易發生時存在平均可用性測試觸發器，則按形式計算的平均可獲得性(截至該行動或擬議行動的日期的30天期間)不得小於(I)27,000,000美元和(Ii)當時承諾的15%中的較大者；此外，在不考慮本定義(B)條款的情況下，只要可用性(在該行動或提議的行動的日期)和(如果在該指定的交易發生時存在平均可用性測試觸發器)按形式計算的平均可獲得性(截至該行動或提議的行動的30天期間)不小於(I)36,000,000美元和(Ii)當時承諾額的20%，則該指定交易應被允許。

“標準證券化承諾”：具有“允許應收賬款融資”定義中所給出的含義。

“約定到期日”：就任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言，指在管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，不應包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。

“英鎊”或“GB”：大不列顛及北愛爾蘭聯合王國的合法貨幣。

“主管”：根據PBA的定義。

“子公司”：指任何貸款方或貸款方的任何組合擁有其超過50%的有表決權證券或股權的任何實體(包括任何貸款方通過任何貸款方直接或間接擁有50%有表決權證券或股權的其他實體的間接所有權)。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，均指控股的附屬公司。

“絕對多數要求貸款機構”：在其確定的任何日期，對借款人有貸款承諾的貸款人佔當時對該借款人的貸款承諾總額的662/3%以上；但是，如果且只要任何這樣的貸款人是違約貸款人，術語“要求提供貸款的貸款機構”應指貸款人(不包括每個違約貸款人)對該借款人的貸款承諾佔當時對該借款人的貸款承諾總額的662/3%以上(不包括每個違約貸款人的貸款承諾)；然而，進一步的前提是，如果對該借款人的所有貸款承諾均已終止，則術語“絕對多數要求的貸款機構”應指該借款人持有的貸款機構

借款人所欠的循環貸款及LC債務的參與利息(不包括上述定義(C)項所指明的款額)，至少佔該借款人當時所欠的尚未償還的貸款本金總額及LC債務(不包括上述定義(C)項所指明的款額)的662/3%。儘管如上所述，就本定義而言，與違約貸款人有關的任何前期風險應被視為由為適用貸款或信用證提供資金或簽發貸款的貸款人持有的貸款或信用證承諾。

“互換義務”：對於任何貸款方，其在構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的套期保值協議下的義務。

“Swingline貸款”：美國Swingline貸款或加拿大Swingline貸款(視情況而定)。

“目標日”：跨歐洲自動實時總彙快速轉賬(TARGET)支付系統(或，如果該支付系統停止運行，則由代理人確定為合適的替代支付系統)開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”：任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“終止事件”：(A)加拿大融資貸款方結束加拿大養老金計劃，或向總監提交打算結束加拿大養老金計劃的通知；(B)由總監、FSCO或其他政府當局結束加拿大養老金計劃；或(C)任何政府當局提起訴訟，要求全部或部分終止加拿大養老金計劃，或指定受託人或管理人管理加拿大養老金計劃。

“定期SOFR”：(A)對於與定期SOFR貸款有關的任何利息期，年利率等於該利息期前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限利率，期限相當於該利息期(或如果該利率沒有在上午11：00之前公佈)。在確定日期，適用的期限SOFR屏幕利率(在緊接其之前的美國政府證券營業日)，加上該利息期的SOFR調整；以及(B)對於任何一天與美國基本利率貸款或加拿大基本利率貸款相關的任何利息計算，相當於期限SOFR屏幕利率的浮動利率，自該日起一個月；但在任何情況下，期限SOFR不得小於零。

“定期SOFR貸款”：根據SOFR術語定義第(A)款計息的貸款。

“術語SOFR更換日期”：如第1.6節所定義。

“期限SOFR篩選利率”：任何期間的前瞻性SOFR期限利率，大致與“利息期”定義中提出的任何利息期限選項一樣長(由代理人確定)，並基於SOFR，由相關政府機構選擇或推薦，在每種情況下發布在信息上

由CME(或任何令代理商合理滿意的繼任管理人)選擇並在適用的路透社屏幕頁面上發佈的服務(或其他商業來源，提供代理商可能不時以其合理酌情權指定的報價)。

“術語SOFR後繼率”：如第1.6節所定義。

“第三修正案”：由貸款當事人、代理人和出借人之間於2022年12月19日修訂和重新簽署的貸款協議。

“第三修正案生效日期”：如第三修正案所界定。

“第三次重述日期”：2016年11月2日。

“工具應收”：定義見第12.2.1(E)節。

《工具應收清除通知》：定義見第12.2.1(E)節。

“轉輪總曝光量”：指在任何確定日期，加拿大轉輪曝光量、歐洲轉輪曝光量和美國左輪手槍曝光量的總和。

“交易”：統稱為：(A)貸款方簽訂他們是或打算成為其中一方的貸款文件，以及在第三個重述日期根據本協議和根據本協議和根據本協議及根據本協議進行的借款以及預期的收益的運用，(B)關閉固定資產融資(如在第三個修訂生效日期之前的定義)並根據其發行期限B-1貸款；(C)發行優先無擔保票據；以及(D)支付與完成前述條款有關的費用和開支，該等費用和開支須在第三個重述日期或前後支付。

“受讓人”：在任何債務中獲得利益的任何實際或潛在的合格受讓人、參與者或其他人。

“類型”：任何類型的貸款(即美國基本利率貸款、LIBORTerm Sofr貸款、加拿大BA利率貸款、加拿大基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款)。

“英國金融機構”：任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”：指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“無基金養老金負債”：指養老金計劃根據ERISA第4001(A)(16)條規定的福利負債的現值，或加拿大養老金計劃根據PBA(或其他同等養老金立法)規定的福利負債的現值，超過該養老金計劃或加拿大養老金計劃的資產現值，視情況而定。根據守則第412節為退休金計劃或根據PBA(或其他同等退休金法例)為適用計劃年度的加拿大退休金計劃提供資金所使用的假設釐定，而“無基金退休金負債”亦包括就退休金計劃或加拿大退休金計劃(視何者適用而定)編制的估值中所識別的任何無資金來源的持續經營赤字或償付能力不足。

“統一商法典”或“統一商法典”：在可能需要適用於任何一項或多項抵押品的範圍內，可能不時在紐約州或另一司法管轄區的統一商法(或類似的法典或法規)中生效的統一商法典。

“非限制性附屬公司”：(A)控股公司的任何附屬公司，而該附屬公司在作出決定時須由該人士的董事會按下述方式指定為非限制性附屬公司；及(B)非限制性附屬公司的任何附屬公司。控股公司董事會可指定控股公司的任何子公司(包括控股公司的任何新收購或新成立的子公司，但不包括任何借款人)為不受限制的子公司，除非該子公司或其任何子公司擁有控股公司或控股公司的任何其他子公司的任何股權或債務，或對控股公司或控股公司的任何其他子公司的任何財產擁有或持有任何留置權；但在指定之時，將被指定的子公司及其子公司不存在也不會導致貸款人對控股公司或其任何受限制子公司的任何資產進行追索；此外，

(I)如此指定的附屬公司的綜合資產總額為1,000元或以下；或

(Ii)如果該附屬公司的綜合資產超過1,000美元，則根據第10.2.3(A)(Iv)節的規定，這種指定將是允許的。

控股公司董事會可將任何非限制性子公司指定為受限子公司；但條件是，在這種指定生效後，立即：

(X)(1)根據第10.2.2節，控股公司可能產生1.00美元的額外債務，或

(2)母公司及其受限制附屬公司在合併基礎上的固定資產固定費用覆蓋比率將等於或大於緊接該指定之前母公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上的固定資產固定費用覆蓋比率，以及

(Y)不應發生或繼續發生任何違約事件。

控股公司董事會的任何此類指定，應立即向代理人提交一份控股公司董事會批准該指定的決議副本和一份證明該指定符合上述規定的高級職員證書，以向代理人證明。

“美國自動延期信用證”：如第2.2.1(E)節所述。

“美國的可獲得性”：在任何確定日期，美國/歐洲借款基數加上僅用於計算與滿足任何特定交易條件有關的“可獲得性”的目的(根據第2.1條向歐洲借款人提供任何轉債貸款或根據第2.2條為歐洲借款人開立任何信用證除外)、美國/歐洲、美國在該確定日期的扣留金額加上該確定日期的美國指定現金金額減去該確定日期的美國左輪手槍曝光量(計算時不與美國/歐洲信用證儲備項下保留的任何金額重複)。

“美國可用儲備金”：(A)關於美國借款人庫存的庫存儲備金；(B)美國租金和收費儲備金；(C)美國信用證儲備金；(D)美國銀行產品儲備金；(E)優先於代理人留置權的美國貸款抵押品的留置權所擔保的負債總額(但徵收任何此類儲備金不得免除由此產生的違約事件)；(F)在該日期的加拿大超支貸款餘額(如有的話)；。(G)美國指定的外國擔保儲備金；。(H)[保留區]；(I)美國工具供應商儲備和(J)代理人根據其允許的酌情決定權確定的數額和有關事項的額外儲備(包括但不限於稀釋儲備)。

“美國銀行產品儲備”：指代理人根據其允許的酌情決定權不時建立的準備金總額，以反映美國貸款機構貸款方及其受限制子公司(或應美國借款人要求並經代理人批准的其任何其他附屬公司)當時未償還的擔保銀行產品債務的合理預期負債。

《美國破產法》：《美國破產法》第11章(《美國法典》第11編第101-1532條，經修訂。

“美國基本利率”：在任何一天，年利率等於(A)該日的美國最優惠利率；(B)該日的聯邦基金利率，加0.50%；或(C)倫敦銀行同業拆借利率，自該日起計一個月的利息期為30(30)天，加1.0%；但如果美國的基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“美國基本利率貸款”：任何根據美國基本利率計息的貸款。

“美國借款人”：如本協議前言所述。

“美國借款基數”：在任何確定的日期，等於(A)美國貸款最高金額減去(X)加拿大超支貸款餘額(如果有)的金額，

在該日期的未償還餘額減去(Y)美國信用證儲備；和(B)(1)(X)美國借款人合格賬户價值的85%；加上(Y)(I)美國借款人合格庫存價值的70%；(Ii)美國借款人合格庫存價值的85%的NOLV百分比；加上(Z)美國借款人合格工具賬户價值的85%減去(2)美國可用性儲備的85%的總和。儘管如上所述，在任何情況下，美國借款基礎和加拿大借款基礎項下因納入合格工具賬户而產生的最大可用金額合計不得超過30,000,000美元。

“美國抵押品”：除外國抵押品外的所有抵押品。

“美國現金抵押品賬户”：由代理人在美國銀行或代理人自行選擇的其他金融機構設立的活期存款、貨幣市場或其他賬户，該賬户應為擔保當事人的利益，並受代理人擔保債務的留置權的約束。

“美國指定現金金額”：美國境內貸款方在代理人的單獨DACA存款賬户中存入的現金總額(不包括以代理人以外的人為受益人的留置權或其他限制的任何部分)。

“美國指定外國擔保準備金”：指代理人根據其允許的酌情決定權，就以美國貸款人和/或美國貸款人的附屬機構為受益人而設立的任何指定外國擔保不時建立的準備金總額。

“在美國註冊的貸款方”：指控股公司及其在美國的每一家子公司(被排除的子公司除外)，在每一種情況下，現在或以後的借款方均為貸款方；“在美國註冊的貸款方”是指所有這些人，統稱為貸款方。

“美國境內賬户”：指美國融資貸款當事人在美國銀行或代理人合理接受的另一家銀行設立的特殊賬户，代理人為取款目的對該賬户擁有獨家控制權。

“美國/歐洲自動延期信用證”：定義見第2.2.1(E)節。

“美國/歐洲可用儲備金”：(A)美國借款人的庫存儲備金；(B)美國/歐洲租金和收費儲備金；(C)美國/歐洲信用證儲備金；(D)美國銀行產品儲備金；(E)以美國/歐洲融資機制抵押品上的留置權擔保的債務總額，其優先於代理人的留置權(但徵收任何此類儲備金不應免除由此產生的違約事件)；(F)在該日期未償還的加拿大超支貸款餘額(如有)；(G)美國指定外國擔保儲備；(H)歐洲銀行產品儲備；(I)美國/歐洲工具供應商儲備；及(J)代理人根據其允許酌情決定設立的額外儲備(包括但不限於稀釋儲備)。

“美國/歐洲借款基數”：在任何確定的日期，數額等於(A)美國/歐洲貸款的最高金額減去(X)加拿大在該日期的未償還預支貸款餘額減去(Y)美國/歐洲信用證準備金減去(Y)美國/歐洲信用證準備金減去

(Z)在確定日期的歐洲轉盤風險敞口(計算時不與根據美國/歐洲信用證儲備保留的任何金額重複)；及(B)(1)(X)美國借款人合格賬户價值的85%的總和；加上(Y)(I)美國借款人合格庫存價值的70%；及(Ii)美國借款人合格庫存價值的85%的NOLV百分比的總和；加上(Z)美國借款人合格工具賬户價值的85%，減去(2)美國/歐洲可用性儲備。儘管如上所述，在任何情況下，美國借款基礎和加拿大借款基礎項下因納入合格工具賬户而產生的最大可用金額合計不得超過30,000,000美元。

“美國/歐洲貸款機構抵押品”：指現在或將來擔保(或意在擔保)任何美國/歐洲貸款機構債務的抵押品。

“美國/歐洲貸款擔保”：由美國/歐洲貸款擔保人在任何時候簽署的以代理人為受益人的每一份擔保協議(包括本協議)，以擔保全部或部分美國/歐洲貸款義務。

“美國/歐洲貸款擔保人”：每一個在美國註冊的貸款方和為任何美國/歐洲貸款義務的付款和履行提供擔保的其他人(如果有)。

“美國/歐洲貸款機構”：指美國借款人、歐洲借款人和每個美國/歐洲貸款機構擔保人。

“美國/歐洲貸款義務”：(無重複)美國貸款各方的所有適用義務(為免生疑問，包括作為加拿大貸款義務擔保人的美國註冊貸款方的債務和歐洲債務)。

“美國/歐洲貸款擔保方”：代理、美國發行銀行、美國貸款人和擔保銀行產品供應商，向美國/歐洲貸款擔保方和首席安排人提供銀行產品。

“美國/歐洲信用證債務”：所有美國信用證債務和歐洲信用證債務的總額。

“美國政府證券營業日”：任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因紐約州法律或美國聯邦法律規定為法定假日而不營業的任何一天除外。

“美國開證行”：(A)美國銀行或美國銀行的關聯公司，作為本協議項下信用證的發行人；(B)德意志銀行紐約分行或德意志銀行紐約分行的關聯公司，作為本協議項下信用證的發行人。就任何信用證而言，“美國開證行”是指該信用證的開證行。

“美國信用證債務”：(A)美國借款人就信用證項下的任何提款而欠下的所有金額的總和；(B)所有未償還信用證的聲明金額

為美國借款人的賬户開立的信用證的所有費用和其他金額；以及(C)為美國借款人的賬户開立的信用證所欠的所有費用和其他金額。

“美國/歐洲信用證儲備”：所有美國/歐洲信用證債務的總和，但不包括(A)已以現金抵押的債務；以及(B)如果不存在違約或違約事件，則為美國/歐洲信用證債務定義(C)款中規定的金額。

“美國貸款方”：美國銀行和其他貸款方(加拿大貸款方除外)，包括作為美國Swingline貸款提供者的代理人。

“美歐信用證昇華”：9900萬美元。

“美國/歐洲信用證”：適用的美國信用證和/或歐洲信用證：如本合同第2.2.1節所述。

“美國/歐洲不延期通知日期”：如第2.2.1(E)節所述。

“美國/歐洲超額墊付”：定義見本合同第2.1.5節。

“美國/歐洲超支貸款”：當美國/歐洲超支貸款存在或由其資金導致時，向美國借款人發放的美國基準利率貸款。

“美國最優惠利率”：指美國銀行不時宣佈的作為其美國最優惠利率的利率。這一利率是美國銀行根據各種因素設定的，包括其成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並被用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行公開宣佈的這一利率的任何變化，應於公告中指定的開業日期生效。

“美國/歐洲報銷日期”：如第2.2.2(A)節所述。

“美國/歐洲租金和收費準備金”：指(A)任何美國設施貸款方欠任何房東、倉庫管理員、加工者、修理工、機械師、託運人、貨運代理、經紀人或其他擁有任何美國/歐洲設施抵押品或可能對任何此類美國/歐洲設施抵押品主張留置權的人的所有逾期租金和其他逾期款項的總和；加上(B)至少等於三(3)個月(或代理人在其允許的酌情決定權下決定在該地點清算ABL優先抵押品所需的較短期限)的租金和其他費用，這些租金和其他費用可合理預期支付給擁有任何美國/歐洲融資機構抵押品或根據適用法律可合理預期對其主張留置權的任何此等人士，除非在任何此類情況下，此人已簽署抵押品訪問協議。

“美國/歐洲轉債承諾”：對於任何美國貸款人，其向美國/歐洲轉債人提供貸款和簽發美國/歐洲信用證的義務，在美國開證行的情況下，或參與美國/歐洲信用證義務(不包括此類定義(C)款中規定的金額)，在其他美國貸款人的情況下，向美國借款人和歐洲借款人提供的義務，每種情況下的最高本金金額，如附表1.1(A)所示：

或此後根據其所屬的每項轉讓和接受而確定的，因為此類美國/歐洲革命者承諾可根據第2.1.4節或第11.2節的規定不時進行調整。“美國/歐洲的轉軌承諾”是指所有美國貸款人的此類承諾的總和。

“美國/歐洲轉賬承諾終止日期”：(A)貸款終止日期，(B)貸款方代理根據第2.1.4節終止美國/歐洲轉賬承諾或將其減至零的日期，以及(C)根據第11.2節終止美國/歐洲轉賬承諾的日期中最早的日期。

“美國/歐洲左輪手槍貸款”：美國左輪手槍貸款或歐洲左輪手槍貸款，視情況而定。

“美國/歐洲抑制金額”：如果根據美國/歐洲借款基礎定義(B)條款計算的金額在任何確定日期超過當時的美國/歐洲轉帳承諾額，則貸款方代理人向代理人書面指定為本協議下的“美國/歐洲抑制金額”的任何超額金額；前提是在任何情況下，美國/歐洲抑制金額不得超過5,000,000美元，減去加拿大截至該確定日期的抑制金額。

“美國/歐洲工具供應商儲備”：由代理商根據其允許的酌情決定權不時建立的儲備總額，以反映所有工具供應商因產生美國/歐洲貸款機構合格工具賬户的工具而應承擔的合理預期債務。

“美國/歐洲未使用的線路費用費率”：當美國左輪手槍曝險加上歐洲左輪手槍曝險大於美國/歐洲左輪手槍承諾的50%時，年費率等於(A)0.25%，(B)在所有其他時間，等於0.30%。

“美國貸款機構”：指美國借款人和每個美國/歐洲貸款機構的擔保人。

“美國貸款義務”：指美國貸款各方的所有適用義務(為免生疑問，包括作為加拿大貸款義務和歐洲貸款義務擔保人的美國境內貸款當事人的義務)。

“美國開證行”：(A)美國銀行或美國銀行的關聯公司，作為本協議項下信用證的發行人；(B)德意志銀行紐約分行或德意志銀行紐約分行的關聯公司，作為本協議項下信用證的發行人。就任何信用證而言，“美國開證行”是指該信用證的開證行。

“美國信用證債務”：(A)美國借款人就信用證項下的任何提款而欠下的所有金額；(B)為美國借款人開立的所有未償還信用證的聲明金額；以及(C)為美國借款人開立的信用證所欠的所有費用和其他金額。

“美國貸款方”：美國銀行和其他貸款方(加拿大貸款方除外)，包括作為美國Swingline貸款提供者的代理人。

“美國信用證”：如本合同第2.2.1節所述。

“美國最優惠利率”：指美國銀行不時宣佈的作為其美國最優惠利率的利率。這一利率是美國銀行根據各種因素設定的，包括其成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並被用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行公開宣佈的這一利率的任何變化，應於公告中指定的開業日期生效。

“美國左輪手槍風險敞口”：在任何日期，相當於在該日期未償還的美國左輪手槍貸款的美元等值加上在該日期的美國信用證債務的總和(不包括該定義(C)款中規定的金額)。

“美國左輪手槍貸款”：指美國貸款人根據第2.1.1(A)條向美國借款人提供的轉盤貸款，以及任何以美元或歐元計價的美國Swingline貸款，由代理人或貸款方代理人選擇美國基準利率貸款或LIBORTerm Sofr貸款。

“美國左輪手槍票據”：統稱為美國借款人以美國貸款人為受益人簽署的每張本票(如果有)，以證明該美國貸款人不時為美國左輪手槍貸款提供資金，該本票應以本協議附件A-2的形式，以及任何替代或後續票據。

“美國子公司”：根據美國各州或哥倫比亞特區的法律成立的控股公司的子公司。

“美國抑制金額”：如果根據美國借款基礎定義(B)條款計算的金額在任何確定日期超過當時的美國左輪手槍承諾額，則任何超出的金額由借款方代理人向代理人書面指定為本協議下的“美國抑制金額”；但在任何情況下，美國抑制金額不得超過5,000,000美元，減去加拿大截至該確定日期的抑制金額。

“美國擺動貸款”：根據第4.1.3(A)節向美國借款人提供的基本利率美國左輪手槍貸款的任何借款。

“美國工具供應商儲備”：代理人根據其允許的酌情決定權不時建立的儲備總額，以反映當時因產生美國融資貸款各方合格工具賬户的工具而欠所有工具供應商的合理預期負債。

“美國未使用的線路費率”：在確定的任何日期，(X)在第三修正案生效日期之前的任何一天，本協議中規定的費率在該日生效，(Y)在第三修正案生效日期及之後的每一天，年費率等於0.50%。

“價值”：在不重複合格存貨或合格賬户定義中所列舉的任何項目的情況下：(A)對於存貨，其美元等值價值是根據成本或市場中較低者確定的，按先進先出原則計算，不包括借款人、其他貸款方及其關聯方之間可歸因於公司間利潤的任何部分成本；及(B)就賬户而言，指賬户債務人或任何其他人已申索或可能申索的任何回報、回扣、折扣(以最短期限計算)、抵免、津貼或税項(包括銷售税、消費税或其他税項)後的美元等值面額。

“有表決權股票”：指任何人在任何日期有權(不考慮是否發生任何意外情況)在董事會選舉中投票的該人的股本。

“工資者保護法案儲備”：在任何確定的日期，代理人在其允許的酌情決定權下不時建立的準備金，其數額由代理人決定，反映了根據工資收入保護計劃法案，對於在加拿大受僱的任何貸款方的僱員可能到期的金額，這將根據適用法律產生優先於代理人留置權的留置權。

“到期加權平均年限”：適用於任何負債或不合格股票(視屬何情況而定)時，於任何日期的商數，除以(1)有關該等不合格股票自確定日期起至每次預定本金支付日期為止的年數乘以該等債務或贖回或類似付款的金額，再乘以(2)所有該等付款的總和。

“全資受限制附屬公司”：任何屬受限制附屬公司的全資附屬公司。

“全資附屬公司”：指任何人士的附屬公司，指當時由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司，以及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的100%已發行股本或其他所有權權益(適用法律規定須由外籍人士或其他第三方持有的董事合資格股份或權益除外)。

“扣繳義務人”：指代理人和任何貸款方。

“減記和轉換權”：指：(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法所具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的可取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.2會計術語。根據貸款文件(除本文另有規定外)，所有會計術語應根據GAAP進行解釋，所有會計決定應作出，所有財務報表應根據GAAP應用，其基礎應與第三次重述日期前提交給代理人的最近經審計財務報表一致，並使用與此類財務報表中使用的相同的存貨估值方法，但如果貸款當事人的註冊會計師同意並向代理人披露GAAP要求或允許的任何變更，則不在此限。貸款方代理人、貸款人和代理人應真誠協商修改第10.3節，以根據GAAP中的此類變化保留原意；但在此修改之前，第10.3節應繼續按照GAAP進行計算。

1.3統一商業代碼/PPSA。在此使用的術語是根據紐約州不時生效的UCC定義的：“動產票據”、“商業侵權索賠”、“設備”、“貨物”、“票據”、“投資財產”、“信用證權利”和“支持義務”，由於這些術語與任何加拿大註冊貸款方的任何此類財產有關，這些術語應指PPSA中定義的財產。此外，UCC和/或PPSA中定義的與所用抵押品有關且未在本文中以其他方式定義的其他術語應具有UCC和/或PPSA中規定的含義(視情況而定

1.4施工的某些事項。“本協議”、“本協議”、“本協議”和其他類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是指任何特定的章節、段落或分節。使用的任何代詞應被視為涵蓋所有性別。在計算從一個特定日期到另一個較晚的指定日期的時間段時，“From”表示“From and Include”，“To”和“Under”指的是“To”，但不包括在內。術語“包括”和“包括”應指“包括但不限於”，就每份貸款單據而言，雙方同意不適用通用規則來限制任何規定。章節標題僅為方便起見，不應影響任何貸款文件的解釋。除另有説明外，對(A)法律或法規的所有提及包括所有相關的規則、條例、解釋、修正案和後續條款；(B)任何文件、文書或協議包括任何修訂、豁免和其他修改、延期或續展(在貸款文件未禁止的範圍內)；(C)除文意另有所指外，任何部分指本協議的一節；(D)除文意另有所指外，任何證物或附表均指本協議所附的證物和附表，並在此引用作為參考；(E)任何人包括其繼承人和受讓人；(F)一天中的時間是指第14.3.1條規定的代理人通知地址的一天中的時間；或(G)除明確規定外，代理人、開證行或任何貸款人的酌情決定權是指該人的唯一和絕對酌情決定權。所有價值的計算、貸款資金的提供、信用證的簽發和債務的支付均應以美元計算(除非本文另有明確規定)，並且，除非上下文另有要求, 根據貸款文件不時作出的所有決定(包括借款基數和財務契約的計算)應根據當時存在的情況作出。借款基數計算應與歷史估值和計算方法一致，並在其他方面令代理商滿意(不一定按照GAAP計算)。貸款當事人有責任根據任何貸款文件確定代理人、任何開證行或任何貸款人的任何據稱的疏忽、不當行為或缺乏誠信。任何貸款單據的規定不得因任何一方已起草或被視為已起草而被解釋為不利於任何一方。

這項規定。在任何貸款單據中使用“盡貸款方所知”或類似含義的詞語時，即指貸款方負責人的實際知情情況。當任何付款、證書、通知或其他交付須於營業日以外的某一天到期時，該付款或交付的到期日應延至下一個營業日，而在此情況下，該延長的時間應計入利息或費用(視屬何情況而定)的計算中；然而，如果延期會導致任何LIBORTerm Sofr貸款的利息或本金在下一個日曆月支付，則該等付款應在緊接的前一個營業日支付。

1.5解釋(魁北克)。就位於魁北克省的任何抵押品或任何抵押契據(或任何其他貸款文件)所抵押的抵押品而言，以及就貸款文件的解釋或解釋可受魁北克省或魁北克省內行使管轄權的法院或審裁處的法律所規限的所有其他目的而言，(1)“動產”應視為包括“動產”，(2)“不動產”應視為包括“不動產”，(3)“有形財產”應視為包括“有形財產”，(4)“無形財產”應被視為包括“無形財產”、(5)“擔保權益”、“抵押”和“留置權”應被視為包括“抵押權”、“優先債權”和“解決條款”，(6)凡提及根據《統一商法典》或《公司法》進行的備案、登記或記錄，均應被視為包括根據《魁北克民法典》進行的公佈；(7)凡提及留置權的“完美性”或“完美性”時，均應視為包括提及此類留置權對第三方的“可對抗性”，(8)任何“抵銷權”、“抵銷權”或類似的表述須當作包括“補償權利”；。(9)“貨品”須當作包括“有形動產”，但動產紙、所有權文件、文書、金錢及證券除外；。(10)“代理人”須當作包括“委託書”；。(11)“建造工程留置權”須當作包括“法定抵押權”；。(12)“連帶及各份”須當作包括“固定性”，(13)“重大過失或故意的不當行為”應被視為“故意或嚴重過失”；(14)“實益所有權”應被視為包括“代表他人的所有權”。, (15)“地役權”應被視為包括“地役權”，(16)“優先權”應被視為包括“優先求償權”，(17)“測量”應被視為包括“位置和圖則證書”，(18)“簡單所有權”應被視為包括“絕對所有權”，及(19)“止贖”應被視為包括“行使抵押權”。

1.6倫敦銀行同業拆借利率修訂期限SOFR繼任者利率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果代理人確定(該確定應是在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)，或者貸款方代理人或被要求貸款人通知代理人(在被要求貸款人的情況下，通知給貸款方代理人一份副本)貸款方代理人或被要求貸款人(視情況而定)已確定：

1.6.1沒有足夠和合理的方法來確定任何適用的期限為SOFR的一個月或三個月利息期間的LIBOR，包括因為代理用來確定LIBOR(“LIBORTerm SOFR Screen Rate”)的適用屏幕頁面(或其他來源)上的LIBOR報價不是可用的或當前發佈的，並且這種情況不太可能是暫時的；或

1.6.2 CME或LIBORTerm Sofr Screen Rate的任何後續管理人或對代理商、CME或此類管理人有管轄權的政府機構

就其公佈的SOFR條款而言，在每一情況下，以上述身分行事的代理人均已發表公開聲明，指明在某一特定日期後，LIBORTerm SOFR或LIBORTerm SOFR屏幕利率將會或將不再可用，或獲準用於釐定貸款、以美元計價的銀團貸款的利率，或應停止或將以其他方式停止，只要在該聲明作出時，並無令代理人滿意的繼任管理人會在該特定日期(該特定日期，期限SOFR或期限SOFR篩選費率不再永久或無限期可用的最晚日期(“預定不可用日期”)；或

1.6.3目前正在執行的銀團貸款，或包括與本節所載措辭類似的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率；

然後，在代理商確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應是在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上述(B)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本合同項下和任何其他適用的貸款文件項下，SOFR期限將被替換為每日簡單SOFR加上SOFR調整，用於任何可由代理商確定的利息支付期限，在每種情況下，不對計算的利息進行任何修改，或任何其他任何一方採取進一步行動或同意，任何貸款文件(“期限SOFR後續利率”)。如果SOFR的期限是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。

然後，在代理人作出上述決定或代理人收到該通知(視情況而定)後，代理人和借款人可合理地立即修改本協議，以(X)一種或多種基於SOFR的利率或(Y)另一種利率取代LIBOR，儘管本協議有任何相反規定，(X)如果代理人確定每日簡單SOFR在SOFR更換期限或之前不可用，或(Y)如果上述(A)或(B)款所述類型的事件或情況已經就當時有效的SOFR繼任利率發生，則在每種情況下，代理人和貸款方代理人可僅出於在任何利息期、相關付息日期或付息期(視情況而定)結束時，將期限SOFR或任何當時的當前期限SOFR後續利率替換為替代基準利率的目的而修改本協議的目的，同時適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似美元計價銀團信貸安排中此類替代基準的任何演變或隨後存在的慣例，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮該基準在類似的美元銀團信貸安排中的任何演變或現有慣例，該調整或計算該調整的方法應在代理商以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(“調整”和“調整”)，並在美國聯合和代理。為免生疑問，任何該等建議利率，“倫敦銀行同業拆借利率及調整應構成長期SOFR繼承性利率”), 以及任何。任何此類修正案將於下午5點生效。代理人應在之後的第五個營業日向所有貸款人和借款人代理人張貼該建議的修訂，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向代理人遞交書面通知，即在下列情況下，該等所需貸款人(A)

以第(X)款所述利率取代倫敦銀行同業拆借利率的修正案，反對調整；或(B)如為以第(X)款所述利率取代倫敦銀行同業拆息的修正案，則反對調整。

(Y)，反對該項修訂；但為免生疑問，在第(A)條的情況下，所需貸款人無權反對任何該等修訂所載的任何基於SOFR的利率。該倫敦銀行同業拆借利率代理人應立即(在一次或多次通知中)通知貸款方代理人和貸款人任何期限SOFR後續利率的執行情況。術語SOFR後續費率應以與市場慣例一致的方式應用；前提是，如果此類市場慣例在管理上對代理商來説是不可行的，該LIBOR術語SOFR後續費率應以代理商以其他方式合理確定的方式應用。儘管本文中有任何其他規定，如果在任何時間，任何如此確定的期限SOFR後續利率將小於零，則在貸款文件的所有目的下，期限SOFR後續利率將被視為零。

如果LIBOR後續利率尚未確定，且存在上文第1.6.1條規定的情況，或已發生預定的不可用日期，則代理人應立即通知貸款方代理人和貸款人。此後，(I)貸款人發放或維持LIBOR貸款的義務將被暫停(以受影響的LIBOR貸款或利息期為限)，以及(Ii)LIBOR組成部分不再用於確定基本利率或加拿大基本利率。收到此類通知後，美國借款人可撤銷任何懸而未決的融資、轉換或延續LIBOR貸款的請求(以受影響的LIBOR貸款或利息期為限)，否則，將被視為已申請基本利率貸款。

在實施LIBORTerm SOFR後續費率時，代理商將有權使LIBOR後續費率與SOFR、期限SOFR、加拿大基本利率或任何期限SOFR後續費率保持一致。N儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何實施符合變化的倫敦銀行間同業拆借利率的修訂都將生效，而無需本協議任何其他各方採取任何進一步行動或徵得任何貸款文件的同意。每次修改生效後，代理人應合理地迅速將其張貼或提供給貸款人和貸款方代理人。

1.7加拿大BA費率修正案。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果代理人確定(該確定應是在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)，或者貸款方代理人或被要求貸款人通知代理人(在被要求貸款人的情況下，通知給貸款方代理人一份副本)貸款方代理人或被要求貸款人(視情況而定)已確定：

1.7.1在任何適用的利息期間，不存在足夠和合理的方法來確定加拿大BA利率，因為代理用來確定加拿大BA利率的CDOR頁面上適用的加元銀行承兑匯票利率報價(“CDOR篩選利率”)不存在或在當前基礎上公佈，並且這種情況不太可能是暫時的；或

1.7.2 CDOR篩選利率的管理人或對代理人有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明加拿大存款報價利率或CDOR之後的特定日期(“CDOR預定不可用日期”)

篩選利率將不再可用或不再用於確定貸款利率；或已經發生；

1.7.3目前正在執行的銀團貸款，或包括與本節所載類似措辭的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代加拿大存款提供利率或CDOR篩選利率；

然後，在代理人、代理人和借款人確定或收到通知後，代理人、代理人和借款方代理人可修訂本協議，以替代CDOR篩選利率或加拿大BA利率(如有必要)，以替代基準利率(包括對基準利率(如有)的任何數學或其他調整)，並適當考慮該等替代基準的類似加元銀團信貸安排的任何演變或隨後現有慣例(“CDOR後續利率”)，以及符合CDOR後續利率變化的任何建議CDOR後續利率，修訂應於下午5：00生效。在代理人將修改張貼給所有貸款人和加拿大借款人後的第五個工作日，除非在此之前要求貸款人通知代理人他們不接受該修改。

如果未確定CDOR後續利率，且存在上述1.7.1款規定的情況，或已發生CDOR預定不可用日期，代理商應立即通知加拿大借款人和貸款人。此後，貸款人發放或維持加拿大BA利率貸款的義務將被暫停(以受影響的加拿大BA利率貸款或利息期為限)。在收到該通知後，加拿大借款人可以撤銷任何未決的加拿大BA利率貸款的融資、轉換或繼續申請(在受影響的加拿大BA利率貸款或利率期間內)，否則將被視為已申請加拿大最優惠利率貸款。

1.8個師。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

1.9的利率。代理商不擔保，也不承擔任何責任，也不對“SOFR”或“加拿大基本費率”定義中的費率的管理、提交或任何其他事宜，或任何該等費率的替代、替代或後續費率(包括但不限於任何SOFR後續費率)或任何前述或任何符合規定的更改的影響，承擔任何責任。

第二節.信貸安排

2.1承諾。

2.1.1轉軌貸款。

(A)向美國借款人提供的美國左輪手槍貸款；向歐洲借款人提供的歐洲革命貸款。各美國貸款人各自同意，但不是與其他美國貸款人共同同意，根據本協議規定的條款和條件，(I)向美國借款人提供美元的美國循環貸款，以及(Ii)只要與此相關的適用的特定交易條件已得到滿足，在任何情況下，在第三次重述日期至美國/歐洲轉賬承諾終止日期期間的任何營業日，向歐洲借款人提供的歐洲轉債貸款，在任何時候的未償還本金總額不得超過，該美國貸款人在此時作出的美國/歐洲轉債承諾，美國/歐洲轉債貸款可根據本協議的規定進行償還和再借款；但此類美國貸款人對美國借款人或歐洲借款人沒有義務在美國/歐洲轉債承諾終止日或之後履行美國或歐洲轉債貸款(視情況而定)請求，或(Y)如果建議的美國左輪手槍貸款的金額超過該美國左輪手槍貸款的建議融資日期的美國可獲得性，或(Z)如果建議的歐洲左輪手槍貸款的金額超過該歐洲左輪手槍貸款的建議融資日期的最高歐洲次級額度。美國/歐洲革命貸款的每一筆借款應由美國貸款人按比例提供資金。美國/歐洲的轉債貸款應計入3.1節規定的利息。每筆美國左輪手槍貸款應由美國借款人選擇作為一筆或多筆借款的一部分進行或繼續進行，或轉換為一項或多項借款的一部分，除非本協議特別規定, 應完全由美國基準利率貸款或倫敦銀行間同業拆借利率貸款組成。每筆歐洲革命者貸款應完全由LIBORTerm Sofr貸款組成。美國/歐洲轉軌貸款應根據本協議的條款償還，並應由美國/歐洲貸款機構的所有抵押品擔保。每筆美國左輪手槍貸款應以美元或歐元(根據美國借款人的選擇)提供資金，並以與基礎美國左輪手槍貸款相同的貨幣償還；但以歐元計價的美國左輪手槍貸款總額不得超過以歐元和英鎊計價的美國未償還信用證債務的美元等值(不包括此類定義(C)款規定的金額)；然而，此外，以歐元計價的美國左輪手槍貸款應完全由倫敦銀行同業拆借利率貸款組成。每筆歐洲革命者貸款應以歐元提供資金，並以歐元償還。

(B)向加拿大借款人提供的加拿大轉債貸款。每家加拿大貸款人同意，按照本協議規定的條款和條件，在第三次重述日期至加拿大轉債承諾終止日期間的任何營業日，向加拿大借款人提供加拿大轉債貸款，但不得超過該加拿大貸款人在該時間的加拿大轉債承諾未償還本金總額，並按照本協議的規定償還和再借款；然而，加拿大貸款人對加拿大借款人沒有義務在加拿大轉債承諾終止日或之後，或者如果擬議的加拿大轉債貸款的金額超過該加拿大轉債貸款的擬議融資日期時，兑現任何加拿大轉債貸款請求。加拿大革命貸款的每一筆借款應由加拿大貸款人按比例提供資金。加拿大的Revolver貸款應計入3.1節規定的利息。每筆加拿大轉債貸款應由加拿大借款人選擇作為一筆或多筆借款的一部分進行或繼續發放，或轉換為一筆或多筆借款的一部分，除非本合同特別規定

完全由加拿大最優惠利率貸款或加拿大BA利率貸款組成(如果以加元計價)，或加拿大基本利率貸款或LIBORTerm Sofr貸款(如果以美元計價)。加拿大Revolver貸款應根據本協議的條款償還，並應以所有加拿大融資抵押品作為擔保。每筆加拿大Revolver貸款應以加元融資，或根據加拿大借款人的選擇，以美元融資，並以與基礎加拿大Revolver貸款相同的貨幣償還。

(C)旋轉器總曝光量上限。儘管第2.1.1節有任何相反規定，但在任何情況下，任何借款人在任何情況下均無權獲得轉債貸款，條件是在該貸款的擬議融資時(以及在該貸款生效和運用其收益以及所有未決的貸款申請之後)，轉債總風險超過(或將超過)最高貸款金額和承諾額中的較小者。

2.1.2轉盤備註。每一貸款人發放的轉債貸款及其應計利息應由代理人和該貸款人的記錄予以證明。應任何貸款人的要求，該貸款人向其提供的轉債承諾書應為該貸款人的美國/歐洲轉債承諾總額或加拿大轉債承諾(視具體情況而定)的金額。

2.1.3收益的使用。Revolver貸款的收益僅供借款人使用(A)開立備用或商業信用證，以及(B)為借款人及其受限制子公司的持續營運資金需求和其他合法的一般企業目的提供資金。在任何情況下，不得直接或間接使用任何貸款收益的任何部分，也不得使用任何信用證違反任何反恐法律或制裁。

2.1.4減少或終止承付款；增加承付款。

(A)加拿大轉債承諾應在加拿大轉債承諾終止日期終止，美國/歐洲轉債承諾應在美國/歐洲轉債承諾終止日期終止，除非按照本協議提前終止。在貸款方代理人向代理人發出至少三(3)個工作日的事先書面通知後，(I)美國借款人可以選擇終止美國/歐洲的轉債承諾，該信貸安排和/或(Ii)加拿大借款人可以選擇終止加拿大轉債承諾，在每種情況下都不收取保險費或罰款(根據第3.9條應支付的資金損失除外)。如果美國借款人選擇根據前一句話將美國/歐洲的Revolver承諾減少到零(0)或終止，加拿大的Revolver承諾將自動終止，同時終止美國/歐洲的Revolver承諾。借款人和貸方代理人根據第2.1.4條發出的任何終止通知不得撤銷，但該通知可視再融資的發生或資產的出售、轉讓、租賃或其他處置的完成而定，如果再融資或出售、轉讓、租賃或其他資產處置未發生，則可撤銷或推遲終止日期。在加拿大轉債承諾終止之日，加拿大借款人(和其他加拿大貸款機構，如果適用)應全額支付加拿大貸款機構的所有債務。在美國/歐洲轉債承諾終止之日，美國借款人(和其他美國貸款機構，如果適用)應全額支付

所有美國設施的義務。在美國/歐洲轉債承諾終止之日，歐洲借款人應全額償還所有歐洲貸款機構的債務。

(B)只要(I)當時不存在或不會由此導致違約或違約事件，(Ii)當時不存在或不會由此導致美國/歐洲超支或加拿大超支，以及(Iii)在其生效後，美國的可獲得性將超過10,000,000美元，則貸款方代理可永久且不可撤銷地降低貸款金額上限，方法是至少提前三(3)個工作日由貸款方代理的負責人發出不可撤銷的書面通知。該通知應(1)規定減税的日期(應為營業日)和金額(最少為5,000,000美元，並在此基礎上再增加1,000,000美元)，(2)規定加拿大融資額度上限和/或美國/歐洲融資額度(以及相應的加拿大轉讓額承諾和美國/歐洲轉讓額承諾)中的每一項的減幅分配和相應的減幅。(3)證明上述第(I)及(Ii)款及第(Iii)款所指明的條件(包括合理詳細的計算方法)在任何該等建議的扣減的生效日期已獲滿足；但該通知可視第10.2.2條允許的再融資或債務發生或資產出售、轉讓、租賃或其他處置的完成而定，如果未發生資產的再融資、產生或出售、轉讓、租賃或其他處置，則可撤銷或推遲減少日期。在不限制前述規定的情況下, (A)在任何情況下，加拿大貸款最高金額和加拿大轉賬承諾的每次減少都不應超過加拿大的可用金額，最低金額不得超過5,000,000美元；和(B)美國/歐洲貸款金額和美國/歐洲轉賬承諾的每次減少，在任何情況下都不應超過美國的可用金額，最低金額不得超過5,000,000美元。

(C)如果當時不存在違約或違約事件，或在第三次重述日期之後不會由此導致違約或違約事件，則在通知代理人(代理人應迅速通知所有適用的貸款人)後，貸款方代理人可不時請求在本協議期限內增加美國/歐洲轉債承諾或加拿大轉債承諾(視情況而定)，總額不超過100,000,000美元(減去任何FILO信貸安排的金額)(導致貸款總承諾金額最高為280,000,000美元)；但(I)任何此類增加請求的最低金額應為5,000,000美元，以及(Ii)貸款方代理人在本協議期限內最多可提出兩(2)個此類請求(導致最多兩(2)個總增加)。在發出該通知時，提出請求的借款人(在與代理人協商後)應明確要求適用的貸款人作出迴應的期限(在任何情況下，該期限不得早於該通知送達該貸款人之日起十(10)個工作日內(或該貸款人可接受的較短期限))。

(D)每個適用的貸款人應在該期限內通知代理人是否同意增加對貸款方代理人的貸款承諾，如果同意，則通知代理人所要求的增加的金額是否等於、大於或低於其按比例分攤的份額。任何適用的貸款人沒有在該期限內作出迴應，應被視為拒絕增加其貸款承諾。

(E)代理人應通知貸款方代理人和每個適用的貸款人，該等適用的貸款人對本合同項下提出的每項請求的反應。為實現所要求的全部增加金額，並經代理人和適用的開證行批准(只要沒有違約事件發生且不應被無理扣留)，貸款方代理人還可根據一項聯合協議，以代理人及其律師合理滿意的形式和實質，邀請更多符合條件的受讓人成為貸款人。

(F)如果美國/歐洲轉債承諾或加拿大轉債承諾按照本節的規定增加，代理人和貸款方代理人應確定生效日期(“貸款承諾增加生效日期”)和該增加的最終分配。代理人應立即通知貸款方代理人和適用的貸款人(以及根據第2.1.4(E)節增加的任何額外貸款人)有關該項增加的最終分配和貸款承諾增加的生效日期。

(G)作為增加貸款的先決條件，貸款方代理人應向代理人交付一份每一貸款方的證書，其日期為貸款承諾增加生效日期(每個貸款人有足夠的副本)，由該貸款方的一名負責官員簽署(I)證明並附上該貸款方通過的批准或同意增加貸款的決議，以及(Ii)就借款人而言，證明在實施增加貸款之前和之後，(A)第9節和其他貸款文件中所包含的陳述和保證在所有重要方面均真實無誤(或，關於在融資承諾增加生效日期及截至該日期為止(除明確與較早日期有關的陳述和保證外，在此情況下，此類陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面(或，就以重要性限定的陳述和保證而言，在所有方面均為真實和正確的)，且為本章節第2.1.4節的目的，第9.1.8(A)節中包含的陳述和保證應被視為指根據第10.1.1節(A)和(C)款提供的最新聲明，且(B)不存在違約。提出要求的借款人應在貸款承諾增加生效日預付該借款人的任何未償還的Revolvinger貸款(並支付根據第3.9節所需的任何額外金額)，以保持該借款人的未償還的Revolvinger貸款可按本節下的貸款承諾的任何非應計增加所產生的任何修訂比例按比例進行評級。

(H)任何貸款人如未根據第2.1.4節增加貸款承諾而增加其貸款承諾，則無需徵得其同意，借款人、代理人和每個貸款人應按貸款方代理人和代理人的合理要求對貸款文件進行修改，以符合第2.1.4節的規定。

(I)本節應取代第14.1節中與之相反的任何規定。

2.1.5超支。

(A)如果在任何時候(A)加拿大左輪手槍曝險超過加拿大借款基數(“加拿大超支”)或(B)美國左輪手槍曝險加歐洲左輪手槍曝險之和

左輪手槍風險超過美國/歐洲借款基數(僅為此目的而計算的美國/歐洲借款基數，不減去歐洲左輪手槍風險敞口)(a“美國/歐洲借款基數”)，則在第5.2節和第2.1.5節的規限下，超出的金額應由加拿大借款人或美國借款人根據代理人的要求立即到期並支付。代理人可要求適用的貸款人履行超支貸款的請求，並禁止要求適用的借款人在以下情況下糾正超支：(A)在代理人不知道違約事件的情況下，只要(I)超支連續不超過三十(30)天(此後至少連續五(5)天內不存在超支，之後才需要進一步超支貸款)，(Ii)代理人不知道超支金額超過2,500,000美元，或總計5,000,000美元，關於美國借款人和歐洲借款人；和(B)無論是否存在違約事件，如果代理人發現它以前不知道存在的超支，只要從發現之日起，超支(I)相對於加拿大借款人不超過2,500,000美元，對於美國借款人和歐洲借款人總共不超過5,000,000美元, (Ii)連續不超過三十(30)天。在任何情況下，不得要求超額貸款導致(I)加拿大左輪手槍風險超過加拿大左輪手槍承諾總額，或(Ii)美國左輪手槍風險敞口加上歐洲左輪手槍風險敞口超過美國/歐洲左輪手槍承諾總和。所有加拿大超支貸款應構成由加拿大貸款抵押品擔保的加拿大貸款義務，並應享有貸款文件的所有利益。所有美國/歐洲超支貸款應構成由美國/歐洲貸款抵押品擔保的美國/歐洲貸款義務，並應享有貸款文件的所有利益。任何超支都不應因借款人未能遵守第2.1.1節的規定而導致違約，只要該超支仍未按照本款的條款，但僅就該超支的金額而言。在任何情況下，任何借款人或其他貸款方均不得被視為本節的受益人，也不得被授權強制執行其任何條款。代理人同意盡其商業上合理的最大努力，及時通知貸款人超支貸款的發放；但如果代理人未能提供任何此類通知，則不承擔任何責任。

2.1.6保護性進展。代理人應被授權在第6款中的任何條件未得到滿足的任何時候，酌情向加拿大借款人發放美國基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款(每筆貸款均為保護性預付款)(A)對加拿大借款人發放總額高達2,500,000美元的貸款，或對美國借款人發放總額為5,000,000美元的未償還貸款，前提是代理人認為此類貸款是必要或適宜的，以保存或保護抵押品，或提高債務的可收回性或償還性；或(B)支付根據任何貸款文件應向貸款當事人收取的任何其他金額，包括費用、手續費和開支。每個適用的貸款人應按比例參與每項保護性墊款。在任何情況下，不得要求保護性預付款導致(X)未償還的美國/歐洲轉債貸款和美國/歐洲LC債務超過美國/歐洲轉債承諾總額，或(Y)加拿大未償還轉債貸款和加拿大LC債務超過加拿大轉債承諾總額。所需貸款貸款人可隨時通過書面通知取消代理人向適用借款人提供進一步保護性墊款的授權。如果沒有這樣的撤銷，代理人對保護性墊款資金是否適當的決定應是決定性的。代理人向美國融資貸款各方提供的所有保護性墊款應為美國

由美國/歐洲貸款機構抵押品擔保的貸款義務，在任何情況下都應被視為非常費用，代理人就加拿大貸款機構貸款方提供的所有保護性墊款應為加拿大貸款機構債務，由加拿大貸款機構抵押品擔保，並應在所有目的下視為非常費用。代理人同意盡其商業上合理的最大努力，將保護性預付款的延期及時通知貸款人；但如果代理人未能提供任何此類通知，則不承擔任何責任。

2.1.7提前還款。如果控股或任何受限子公司完成了一項或多項固定資產優先抵押品的資產出售，導致控股或該受限子公司在任何會計年度實現或收到超過20,000,000美元的總淨收益，則控股應(1)在實現或收到該淨收益之日後立即向其代理人發出書面通知，及(2)除非要求控股用該淨收益償還固定資產融資，或根據固定資產融資允許將該淨收益再投資於業務中使用或有用的資產。在控股或受限制附屬公司收到貸款後五(5)個營業日內或在再投資期結束後五(5)個營業日內，預付本金總額，金額相當於從該等資產出售中收到的所有淨收益的100%，兩者以較遲者為準。

2.2美國和歐洲的信用證貸款。

2.2.1信用證的簽發。美國開證行同意為(X)美國借款人或其任何子公司的賬户開具信用證(“美國信用證”)和(Y)，只要符合適用的特定交易條件，歐洲借款人(“歐洲信用證”是美國借款人以外的人，美國借款人應為共同申請人)在貸款終止日期前十五(15)天(或直到美國/歐洲轉債承諾終止日期，如果較早)，根據本協議規定的條款，包括以下條款：

(A)美國借款人和歐洲借款人均承認，美國開證行是否願意開立任何美國信用證或歐洲信用證，取決於美國開證行是否收到關於所要求的美國信用證或歐洲信用證(視情況而定)的信用證申請，以及美國開證行為開具類似類型和金額的信用證通常可能要求的其他票據和協議。美國開證行沒有義務開出任何美國信用證或歐洲信用證，除非(I)美國開證行在開具日期前至少三(3)個營業日收到信用證請求和信用證申請；(Ii)每個信用證條件都得到滿足；以及(Iii)如果違約貸款人是美國貸款人，則該違約貸款人或美國借款人或歐洲借款人(視情況而定)已達成令代理人和美國開證行滿意的安排，以消除與該貸款人有關的任何前期風險(有一項理解，即違約貸款人按比例擔保其在所要求的美國信用證或歐洲信用證中所佔份額的現金抵押，令代理人和美國開證行滿意)。如果在足夠的時間內，美國開證行收到所需貸款機構的書面通知，表明信用證條件未得到滿足，則美國開證行不應開具所要求的美國信用證或歐洲信用證(視情況而定)。在收到任何此類通知之前，美國開證行不應被視為知曉信用證條款的任何失效。

(B)美國借款人和歐洲借款人可以申請信用證，以支持任何貸款方或任何子公司在正常業務過程中發生的義務，或經代理人批准的其他義務。任何美國信用證或歐洲信用證的續期或延期應視為簽發新的美國信用證或歐洲信用證(視情況而定)，但美國開證行可能需要交付新的信用證申請書。

(C)美國借款人和歐洲借款人各自承擔任何美國信用證或歐洲信用證受益人的行為、遺漏或誤用的所有風險。在簽發任何美國信用證或歐洲信用證時，代理人、美國開證行或任何美國貸款人不對任何單據所代表的任何貨物的存在、性質、質量、數量、狀況、包裝、價值或交付負責；任何貨物在性質、質量、數量、條件、包裝、價值或交付方面與任何單據中所表達的貨物之間的任何差異或差異；任何單據或其上任何背書的形式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力；裝運貨物的時間、地點、方式或順序；美國信用證、歐洲信用證或單據中提及的任何貨物的部分或不完全裝運或未能裝運；任何託運人或其他人在任何貨物、裝運或交付方面違反指示、延誤、違約或欺詐的任何行為；託運人或賣方與美國借款人或歐洲借款人之間的任何違約行為；通過郵件、電報、電報、電傳、傳真、電子郵件、電話或其他方式傳輸或交付任何信息時的錯誤、遺漏、中斷或延遲；技術術語的錯誤解釋；受益人對任何適用的美國信用證或歐洲信用證或其收益的誤用；或由於美國開證銀行、代理人或任何美國貸款人無法控制的原因造成的任何後果, 包括政府當局的任何作為或不作為。美國開證行在貸款文件下的權利和補救措施應是累積的。在針對美國借款人和歐洲借款人的債權被清償時，美國開證行應完全替代每個受益人的權利和補救辦法，並以任何以美國借款人的賬户開立的美國信用證或以歐洲借款人的賬户開立的任何歐洲信用證的收益(視情況而定)予以清償。

(D)在管理和執行任何信用證或信用證單據下的權利或補救措施時，美國開證行有權採取行動，並在採取行動時受到充分保護，只要美國開證行真誠地相信任何形式的證明、文件或通信是真實和正確的，並已由適當的人簽署、發送或作出。美國開證行可以諮詢並聘請法律顧問、會計師和其他專家，就其義務、權利和補救措施向其提供建議，並有權根據這些專家提供的任何建議採取行動，並在採取的任何行動中受到充分保護。美國開證行可在與信用證或信用證單據有關的任何事項上僱用代理和代理律師，對經合理謹慎挑選的代理和代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

(E)如果美國借款人或歐洲借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，美國開證行可酌情同意簽發一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“美國/歐洲自動延期信用證”)；

但任何此類美國/歐洲自動延期信用證必須允許美國開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開具該信用證時約定的每個該12個月期間內，不遲於一天(“美國/歐洲不延期通知日期”)提前通知受益人。除非美國開證行另有指示，否則美國借款人和歐洲借款人不應被要求向開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了美國/歐洲自動延期信用證，美國貸款人應被視為已授權(但可以不要求)美國開證行在任何時候允許該信用證延期至至少在融資終止日期前15個工作日的到期日；但是，在下列情況下，美國開證行不得允許任何此類延期：(A)美國開證行已確定它將不被允許，或在此時沒有義務根據本條款以修改後的形式(按延期格式)開立信用證，或(B)在美國/歐洲不可延期通知日期(1)前七個工作日或之前收到代理人的通知(可以是電話或書面通知)，通知要求的貸款人已選擇不允許延期，或(2)來自代理人的通知，任何貸款人或美國借款人或歐洲借款人(視情況而定)不滿足第6.2節規定的一個或多個適用條件，並在每種情況下指示美國開證行不允許此類延期。

(F)通過簽署本協議，雙方同意在第三次重述日期(無需任何人採取任何進一步行動)，附表1.1(C)所列的現有信用證應被視為已由美國開證行根據本協議簽發，美國開證行和開户方在本協議項下的權利和義務應受本協議條款的約束。

2.2.2美國信用證和歐洲信用證：償付和參與。

(A)如果美國開證行承兑美國信用證或歐洲信用證項下的任何付款請求，美國借款人或歐洲借款人(視情況而定)應在同一天(“美國/歐洲償付日”)向美國開證行支付美國開證行根據(I)該美國信用證支付的金額，連同美國基本利率貸款的利息或(Ii)該歐洲信用證的利息，連同LIBOR Revolver貸款的利率，在每種情況下，從美國/歐洲償還日起至美國或歐洲借款人付款為止(視情況而定)。美國借款人和歐洲借款人償還美國開證行根據美國信用證或歐洲信用證(視情況而定)支付的任何款項的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，支付時不應考慮任何此類美國信用證或歐洲信用證的有效性或可執行性，也不應考慮美國借款人、歐洲借款人或任何其他美國境內貸款當事人在任何時候可能對受益人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在。無論貸款方代理人是否提交借款通知，(I)美國借款人應被視為已請求借用美國基本利率貸款，或(Ii)歐洲借款人應被視為已請求借用LIBOR Revolver貸款，在這兩種情況下，借款金額應為支付美國發行銀行在任何美國/歐洲償還日期到期的所有金額所必需的金額，且每個美國貸款人同意按比例提供此類借款的資金份額

無論美國/歐洲的變動者承諾是否已經終止，美國/歐洲是否存在或由此造成任何超額預付款，或者是否滿足第6條中的條件。

(B)在第三個重述日期簽發美國信用證或歐洲信用證時，或在現有信用證的情況下，每個美國貸款人應被視為已不可撤銷地無條件地從美國開證行購買了不可分割的按比例權益，並參與了所有適用的美國信用證或歐洲信用證義務(在每種情況下，不包括此類定義(C)條款中規定的金額)，且沒有追索權或擔保。如果美國開證行根據美國信用證或歐洲信用證為美國借款人或歐洲借款人的賬户支付任何款項(視情況而定)，而美國借款人或歐洲借款人(視情況而定)在美國/歐洲償付日沒有償還此類款項，則代理人應立即通知美國貸款人，每個美國貸款人應立即(在一(1)個工作日內)並無條件地向代理人付款，為美國開證行的利益，這樣的美國貸款人按比例分享這類付款。應美國貸款人的要求，美國開證行應提供其當時擁有的任何信用證和信用證單據的副本。

(C)每個美國貸款人就美國開證行在美國信用證或歐洲信用證項下的付款而代表美國開證行向代理行付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何反索賠、抵銷、限制或例外的約束，並且在任何情況下都應按照本協議進行，無論任何貸款單據是否缺乏有效性或不可執行性；根據美國信用證或歐洲信用證提交的任何匯票、證書或其他單據已被確定為在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或任何貸款方可能對任何義務進行的任何抵銷或抗辯。對於美國借款人、歐洲借款人或任何其他人違反任何信用證文件項下的任何義務，美國開證行不承擔任何責任。美國開證行不會就美國/歐洲貸款機構抵押品、LC文件或任何美國貸款機構或歐洲借款人向美國貸款人提供任何明示或默示的擔保、陳述或擔保。美國開證行不對任何美國貸款人負責其中包含的任何陳述、聲明、信息、陳述或擔保，或任何信用證單據的執行、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何美國/歐洲融資機構抵押品的有效性、真實性、可執行性、可收集性、價值或充分性或其中任何留置權的完善程度；或任何美國/歐洲融資機構貸款方的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位。

(D)開證行賠償人不對任何貸款方或其他人就任何美國信用證、歐洲信用證或信用證單據所採取或未採取的任何行動負責，除非是由於美國開證行的重大疏忽或故意不當行為，這是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。美國開證行在收到美國借款人或歐洲借款人所需貸款機構的書面指示之前，不得對美國信用證或歐洲信用證採取任何行動。

2.2.3現金抵押品。如果任何美國信用證債務或歐洲信用證債務，無論當時是否到期或應付，由於任何原因，在任何時間(A)存在違約事件，(B)存在美國/歐洲超支，(C)在美國/歐洲轉帳承諾終止日期之後，或(D)在貸款終止日期前二十(20)個工作日內，則美國借款人或歐洲借款人應應美國開證行或代理人的要求，現金抵押為美國借款人或歐洲借款人的賬户開立的所有未償還信用證的規定金額(視情況而定)，並向美國開證行支付所有其他美國信用證債務或歐洲信用證債務(視情況而定)。美國借款人和歐洲借款人應根據美國開證銀行或代理人不時提出的要求，將任何違約貸款人(即美國貸款人)的提前風險變現。如果美國借款人或歐洲借款人未能按照本條款的要求提供任何現金抵押品，美國貸款人可以(並應代理人的指示)作為美國左輪手槍貸款或歐洲左輪手槍貸款(視情況而定)墊付所需的現金抵押品的金額(無論美國/歐洲左輪手槍承諾是否已終止，是否存在或由此產生任何美國/歐洲超支，或滿足第6條中的條件)。為免生疑問，雙方理解並同意，歐洲借款人不會償還任何美國信用證債務，也不會將其變現。

2.2.4美國開證行辭職。美國開證行在通知代理人和貸款方代理人後，可隨時辭職。在該撤銷生效之日及之後，美國開證行沒有義務開具、修改、續期、延期或以其他方式修改任何美國信用證或歐洲信用證，但應繼續享有美國開證行在該日期之前簽發的任何美國信用證和歐洲信用證的所有權利和其他義務。代理人應立即指定一家替代的美國開證行，只要不存在違約或違約事件，貸方代理人應合理地接受。

2.3加拿大信用證融資機制。

2.3.1信用證的簽發。加拿大開證行同意按以下條款不時為加拿大借款人開具信用證(“加拿大信用證”)，直至貸款終止日期前十五(15)天為止(或加拿大轉債承諾終止日期之前)，包括以下條款：

(A)加拿大借款人承認，加拿大開證行是否願意開立任何加拿大信用證是以加拿大開證行收到關於所要求的加拿大信用證的信用證申請，以及加拿大開證行為開具類似類型和金額的信用證通常可能要求的其他票據和協議為條件的。加拿大開證行無義務簽發任何加拿大信用證，除非(I)加拿大開證行在開具日期前至少三(3)個工作日收到信用證請求和信用證申請；(Ii)每個信用證條件均得到滿足；以及(Iii)如果存在違約貸款人，即加拿大貸款人，該違約貸款人或加拿大借款人已達成令代理人和加拿大開證行滿意的安排，以消除與該貸款人相關的任何預付風險(不言而喻，違約貸款人在所要求的加拿大信用證中按比例分攤的現金抵押是令代理人和加拿大開證行滿意的)。如果在足夠的時間內採取行動，加拿大開證行收到所需貸款的書面通知

如信用證條件未得到滿足，則加拿大開證行不應開具所要求的加拿大信用證。在收到任何此類通知之前，加拿大開證行不應被視為知曉信用證條款的任何失效。

(B)貸款方代理人可為加拿大借款人的賬户申請信用證，以支持在正常業務過程中發生的債務，或經代理人批准。任何加拿大信用證的續期或延期應被視為新的加拿大信用證的簽發，但加拿大開證行可能需要交付新的信用證申請書。

(C)加拿大借款人承擔任何加拿大信用證受益人的作為、遺漏或誤用的所有風險。在簽發任何加拿大信用證時，代理人、加拿大開證行或任何加拿大貸款人均不對任何單據所代表的任何貨物的存在、性質、質量、數量、條件、包裝、價值或交付負責；任何貨物的性質、質量、數量、條件、包裝、價值或交付與任何單據中所表達的有任何差異或差異；任何單據或其上的任何背書的形式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力；裝運貨物的時間、地點、方式或順序；加拿大信用證或單據中提及的任何貨物的部分或不完整裝運或未能裝運；任何託運人或其他人在任何貨物、裝運或交付方面的任何偏離指示、延誤、違約或欺詐；託運人或供應商與加拿大借款人之間的任何違約；通過郵件、電報、電報、電傳、傳真、電子郵件、電話或其他方式傳輸或交付任何消息的錯誤、遺漏、中斷或延遲；技術術語的解釋錯誤；受益人誤用任何加拿大信用證或其收益；或由於加拿大開證行、代理人或任何加拿大貸款人無法控制的原因引起的任何後果，包括政府當局的任何作為或不作為。加拿大開證行在貸款文件下的權利和補救措施應是累積的。加拿大開證行應完全取代每個受益人的權利和補救辦法，這些受益人對加拿大借款人的債權以加拿大借款人賬户開立的任何加拿大信用證的收益清償。

(D)在管理和執行任何信用證或信用證單據下的權利或補救措施時，加拿大開證行有權採取行動，並在採取行動時受到充分保護，只要加拿大開證行真誠地相信任何形式的證明、文件或通信是真實、正確的，並且已由適當的人簽署、發送或作出。加拿大開證行可諮詢並聘用法律顧問、會計師和其他專家，就其義務、權利和補救措施向其提供建議，並有權根據這些專家提供的任何建議採取行動，並在採取的任何行動中受到充分保護。加拿大開證行可在與信用證或信用證單據有關的任何事項上僱用代理和代理律師，對經合理謹慎挑選的代理和代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

(E)如果加拿大借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，加拿大開證行可酌情同意簽發一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“加拿大自動延期信用證”)；

加拿大自動延期信用證必須允許加拿大開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開具該信用證時商定的每個該12個月期間內，不遲於一天(“加拿大非延期通知日期”)提前通知受益人。除非加拿大開證行另有指示，否則加拿大借款人不應被要求向開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦加拿大自動延期信用證簽發，加拿大貸款人應被視為已授權(但不得要求)加拿大開證行在任何時候允許該信用證延期至至少在融資終止日期前15個工作日的到期日；但在下列情況下，加拿大開證行不得批准任何此類延期：(A)加拿大開證行已確定其將不被允許，或在此時沒有義務根據本合同條款以修改後的形式(經延期)開立信用證，或(B)在加拿大非延期通知日期(1)前七個工作日或之前收到代理人的通知(可以是電話或書面)，通知所要求的貸款人已選擇不允許延期，或(2)來自代理人的通知，任何貸款人或加拿大借款人不滿足第6.2節中規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示加拿大發證銀行不允許此類延期。

2.3.2加拿大信用證：報銷和參與。

(A)如果加拿大開證行承兑加拿大信用證項下的任何付款請求，則加拿大借款人應在同一天(“加拿大償付日”)向加拿大開證行支付加拿大開證行在該加拿大信用證項下支付的金額，以及從加拿大償付日起至加拿大借款人付款為止的加拿大基準利率貸款的利息。加拿大借款人償還加拿大開證行根據加拿大信用證支付的任何款項的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，支付時應不考慮任何加拿大信用證的有效性或可執行性，也不應考慮加拿大借款人或加拿大境內貸款當事人可能在任何時候對受益人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在。無論貸款方代理人是否提交借款通知，加拿大借款人應被視為已申請加拿大基準利率貸款，借款金額為支付加拿大發行銀行在任何加拿大償還日到期的所有款項所必需的金額，並且每個加拿大貸款人同意按比例為其借款份額提供資金，無論加拿大轉債承諾是否已終止、是否存在或由此產生任何加拿大超支，或滿足第6條中的條件。

(B)在加拿大信用證簽發後，每家加拿大貸款人應被視為已不可撤銷地無條件地從加拿大開證行購買了不可分割的按比例權益，並參與了與該加拿大信用證有關的所有加拿大信用證義務(不包括該定義(C)款規定的金額)，且沒有追索權或擔保。如果加拿大開證行在加拿大信用證項下為加拿大借款人的賬户支付任何款項，而加拿大借款人在加拿大償付日沒有償還這筆款項，代理人應立即通知加拿大貸款人，每個加拿大貸款人應立即(在一(1)個工作日內)並無條件地向代理人支付該加拿大貸款人的款項。

按比例分攤此類款項。應加拿大貸款人的要求，加拿大開證行應提供其當時擁有的任何信用證和信用證單據的副本。

(C)每一加拿大貸款人就加拿大開證行在加拿大信用證項下的付款向加拿大開證行的代理賬户付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何反索賠、抵銷、限制或例外的限制，並且在任何情況下都應按照本協議進行，無論任何貸款單據是否缺乏有效性或不可執行性；在加拿大信用證項下提交的任何匯票、證書或其他單據已被確定在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或存在任何貸款方可能對任何義務進行的任何抵銷或抗辯。加拿大開證行不對加拿大借款人或任何其他人未能履行或延遲履行任何信用證單據下的任何義務承擔任何責任。加拿大開證行不會就加拿大融資抵押品、信用證文件或任何加拿大融資貸款方向加拿大貸款人作出任何明示或默示的擔保、陳述或擔保。對於任何信用證單據中包含的任何摘要、聲明、信息、陳述或擔保，或任何信用證單據的執行、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何加拿大融資抵押品的有效性、真實性、可收集性、價值或充分性或其中任何留置權的完善程度；或任何加拿大融資貸款方的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位，加拿大開證行不對任何加拿大貸款人負責。

(D)開證行賠償人不對任何貸款方或其他人就任何加拿大信用證或信用證單據所採取或未採取的任何行動負責，除非是由於加拿大開證行的嚴重疏忽或故意不當行為，這是由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。加拿大開證行在收到加拿大借款人所需貸款機構的書面指示之前，不得對加拿大信用證採取任何行動。

2.3.3現金抵押品。如果任何加拿大信用證債務，無論當時是否到期或應付，在任何時間(A)存在違約事件，(B)存在加拿大超支，(C)在加拿大轉債承諾終止日期之後，或(D)在貸款終止日期前20個工作日內，由於任何原因，加拿大借款人應應加拿大開證行或代理人的請求，將為加拿大借款人出具的所有未償還信用證的規定金額變現，並向加拿大開證行支付所有其他加拿大信用證義務的金額。加拿大借款人應加拿大發證銀行或代理人不時提出的要求，將任何違約貸款人(加拿大貸款人)的預付風險變現。如果加拿大借款人未能按照本條款的要求提供任何現金抵押品，加拿大貸款人可以(並應在代理人的指示下)將所需的現金抵押品金額作為加拿大轉債貸款墊付(無論加拿大轉債承諾是否已終止、加拿大是否存在或由此產生的任何加拿大超支，或滿足第6條中的條件)。

2.3.4加拿大開證行辭職。加拿大開證行在通知代理人和貸款方代理人後，可隨時辭職。在辭職生效之日及之後，加拿大開證行沒有義務簽發、修改、續期、延期或

以其他方式修改任何加拿大信用證，但應繼續享有加拿大開證行在該日期之前簽發的任何加拿大信用證的所有權利和其他義務。代理人應立即指定替代的加拿大開證行，只要不存在違約或違約事件，貸方代理人應合理地接受該銀行。

2.4 FELO信貸安排

(A)儘管本協議有任何相反規定，只要不存在違約或違約事件，或違約事件不會立即導致，在第三個重述日期之後的任何時間，貸款方代理可請求由一個或多個貸款人或其他同意持有“先進、後退”承諾的合格受讓人提供的單獨的“先進、後退”信貸安排(“FILO貸款人”)，這些貸款須遵守單獨的“先進、後退”遞增借款基數(統稱為“FILO信用安排”和根據該FILO信用安排發放的任何貸款，根據第5.5節(根據第2.4(B)(I)節進行修訂)，就貸款文件中的所有目的而言(包括由適用抵押品擔保以及由美國/歐洲貸款機構貸款方擔保的目的)，FILO信用貸款應構成美國/歐洲貸款機構的義務(和義務)。代理人應迅速將每一此類請求通知貸款人，貸款人應按照第2.1.4節中規定的任何增加承諾請求的相同方式對其作出迴應。代理人應通知貸款人和貸款方代理人對此類請求的迴應，以及安排其他符合條件的受讓人以第2.1.4節中為增加承諾規定的相同方式擔任FILO貸款人的任何行動。參與FILO信貸安排的任何FILO貸款人如當時並非貸款人(或該貸款人在正常業務過程中提供商業貸款的關聯公司)，則須事先獲得代理人及貸款方代理人的批准(該同意不得被無理扣留或延遲)。

(B)儘管本協議有任何相反規定，FILO信貸安排應根據下列條款和條件設立：

(I)它的設立應導致對第5.5.1(A)節中的付款瀑布進行修訂(無需根據第14.1.1節徵得貸款人的同意)，將FILO信貸安排項下美國/歐洲貸款機構債務的應計利息和未付利息的支付作為新條款“第七”，將未支付的美國/歐洲貸款機構債務本金作為新條款“第八”，並將現有條款“第七”、“第八”、“第九”重新編號。以及“第十”和“第十一”分別作為“第九”、“第十”、“第十一”和“第十二”和“第十三”從句；

(Ii)在符合第2.4節規定的其他明示限制的情況下，FILO信貸安排的設立須經代理人事先書面同意，由代理人自行決定，否則應以貸款方代理人、代理人和FILO貸款人確定的條款和條件為準，不言而喻，此類條款和條件可包括但不限於FILO信貸安排特定的借款基數、墊款利率(包括季節性或浮動的墊款利率)、資格標準、可用準備金(包括針對

關於FILO貸款人債務的陳述、擔保、契諾和違約事件、利率、費用、最終到期日、攤銷、強制性和自願性預付款和承諾終止條款，以及貸款文件中與現金支配權有關的任何其他條款，以及修訂和豁免條款(包括對第14.1.1節的修改，以規定有利於FILO貸款人的習慣或市場條款)。其中可包括FILO貸款人的投票權(涉及影響FILO信貸安排或FILO貸款人的借款基礎的修訂)，或與FILO信貸安排有關或與之相關的投票權，以及此類基於資產的“先入後出”信貸安排的其他慣例或市場條款和條件。此外，如果貸款方代理人要求部分或全部FILO信貸安排構成由加拿大借款基礎資產支持的加拿大貸款義務，代理人同意與貸款方代理人協商，以確定是否可以在沒有不合理費用或延遲的情況下記錄和安排此類結構，在這種情況下，雙方同意代理人、貸款方代理人和加拿大借款人可以同意對適用貸款文件進行必要的必要實施修改或其他修改，包括但不限於，對第5.5.1(B)節中規定的付款瀑布的修改，與上文(I)款預期的修改一致；

(3)FILO信貸安排下增量借款基數的預付款利率不得超過(A)合格賬户的5%(5.0%)；(B)合格庫存的10%(10%)；以及(C)合格工具賬户的零利率(0%)；

(Iv)FILO信貸安排以及與FILO信貸安排有關的任何預付、承銷、安排或類似費用，應由貸款方代理、代理和FILO貸款人同意；

(V)FILO信貸安排應受代理人和抵押品代理人、FILO貸款人和貸款方代理人決定的條款和成交條件的約束，在任何情況下，該條款和成交條件應包括一項成交後契約，要求在FILO信貸安排結束之日起十二(12)個月內交付庫存評估，條件是符合條件的庫存將納入該FILO信貸安排下的借款基礎；

(Vi)FILO信貸安排應受以下先決條件的約束：(I)在緊接FILO信貸安排生效之前或之後，不會發生任何違約事件並繼續發生；(Ii)截至第三次重述日期，不是重新分配協議一方的FILO貸款人應以代理人可接受的形式和實質簽署重新分配協議的聯名書；

(Vii)FILO信貸安排項下的FILO信貸安排承諾總額(X)不得超過20,000,000美元，及(Y)(I)FILO信貸安排項下的FILO信貸安排承諾總額，加上(Ii)根據第2.1.4節不時提供的增加承諾總額，在任何時間未清償的總額不得超過100,000,000美元；

(Viii)有關FILO信貸安排的所有文件應符合前述規定，其形式和實質應合理地令代理人和FILO信貸安排貸款人滿意，而FILO信貸安排修正案應已獲代理人批准；及

(Ix)借款人不應被要求向任何貸款人提供作為FILO貸款人加入FILO信貸機制的機會。

(C)儘管第14.1.1條有任何規定或貸款文件中有任何其他相反的規定，貸款人在此不可撤銷地授權代理人和抵押品代理人在未經任何貸款人(參與FILO信貸安排的貸款人除外)同意或批准的情況下，與美國/歐洲信貸安排貸款方和FILO貸款人簽訂本協議和其他貸款文件的修訂、重述或其他補充或修改，以建立FILO信用安排，每種情況下的條款均與本第2.4條(“FILO信用安排修訂”)一致。貸款人特此同意FILO信貸安排及本第2.4條所預期的其他交易(包括上文(B)款所述的條款及條件，以免生疑問)，並特此放棄本協議任何條款(包括但不限於任何按比例付款部分或修訂或豁免部分)或任何其他可能禁止或限制FILO信貸安排、FILO信貸安排修正案或本第2.4條所預期的任何其他交易的貸款文件的要求。代理人和抵押品代理人均有權利(但無義務)就FILO信貸安排和本第2.4條規定的任何事項與所需貸款人進行磋商；但是，無論代理人或抵押品代理人是否就FILO信貸安排與所需貸款人進行過任何磋商，代理人和/或抵押品代理人根據本第2.4條訂立的任何此類FILO信貸安排修正案應對貸款人具有各方面的約束力和決定性。

第3節利息、費用及收費

3.1利息。

3.1.1利率和利息的支付。

(A)債務(不包括上述定義(G)款中規定的類型的債務)應計入利息：(I)如果是美國基本利率貸款，按不時生效的美國基本利率加適用保證金；(Ii)如果是LIBORTerm Sofr貸款，則在適用的利息期按LIBORTerm Sofr加適用保證金計息；(Iii)如果是加拿大最優惠利率貸款，按不時生效的加拿大最優惠利率加適用保證金，(Iv)如果是加拿大基本利率貸款，按不時生效的加拿大基本利率加適用保證金，(V)如果是加拿大最優惠利率貸款，則按適用利息期的加拿大最優惠利率加適用保證金，(Vi)如果當時已到期並應支付的任何其他美國融資債務(包括在法律允許的範圍內到期未支付的利息)，按不時生效的美國基本利率，加上美國基本利率貸款的適用保證金；(Vii)如果當時到期和應付的任何其他歐洲貸款機構債務(包括在下列條件允許的範圍內)

法律，到期時未支付的利息)，在當時有效的LIBOR，加上適用於LIBOR Revolver貸款的保證金[保留區]；及(Viii)如當時有任何其他加拿大融資債務到期應付(包括在法律許可的範圍內，到期時未支付利息)，則按不時生效的加拿大最優惠利率加加拿大最優惠利率貸款的適用保證金計算。利息應自貸款墊付或債務發生或應付之日起計，直至適用借款人支付為止。如果貸款在同一天償還，應計提一(1)天的利息。

(B)Revolver貸款的利息應以Revolver貸款的貨幣(即美元、加元或歐元，視情況而定)支付。

(C)逾期未付的本金、利息和其他到期款項應按違約率計息；但在任何違約事件持續期間，如果要求貸款人酌情選擇，所有債務應按違約率計息(無論是在任何判決之前或之後)；但進一步規定，一旦發生第11.1(A)或11.1(I)條下的違約事件並在違約事件持續期間，違約率應立即適用於所有債務，而無需選擇任何所需的貸款人。每一貸款方承認，由於違約事件給代理人和貸款人帶來的成本和費用難以確定，違約率是對代理人和貸款人進行補償的公平合理的估計。

(D)(I)任何美國基本利率貸款、加拿大基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款在每個月的第一天到期並支付應計利息；(Ii)任何LIBORTerm Sofr貸款或加拿大BA利率貸款在其利息期的最後一天到期；(Iii)在任何預付貸款本金金額的任何預付款日期。此外，加拿大轉債貸款的利息應在加拿大轉債承諾終止日到期並以拖欠形式支付，美國/歐洲轉債貸款的利息應於美國/歐洲轉債承諾終止日到期並以欠款支付。任何其他債務的應計利息應按照貸款文件的規定到期和應付，如果沒有規定付款日期，則應到期並按要求支付。儘管有上述規定，按違約率應計的利息應為到期利息，並應在要求時支付。

3.1.2 LIBORTerm SOFR在未償還貸款中的應用。

(A)每名借款人均可在任何營業日選擇將美國基本利率貸款或加拿大基本利率貸款的任何部分(視何者適用而定)轉換為美國基本利率貸款或加拿大基本利率貸款，或在利息期結束時將任何LIBORTerm Sofr貸款繼續作為LIBORTerm Sofr貸款，但須遵守轉換/延續通知及本協議的其他條款。在任何違約事件持續期間，代理人可(並應在適用借款人的所需貸款機構的指示下)聲明不得將任何貸款作為LIBORTerm Sofr貸款進行發放、轉換或繼續。

(B)當借款人希望將貸款轉換或繼續作為LIBORTerm Sofr貸款時，貸款方代理應在上午11：00之前向代理髮出轉換/繼續貸款的通知。在申請的轉換或延續日期之前至少三(3)個工作日。在收到任何此類通知後，代理人應立即通知各適用的貸款人。

每份轉換/續展通知均不可撤銷，並須註明需轉換或續展的貸款金額、轉換或續展日期(應為營業日)及利息期限(如未指明，則視為一(1)個月)。如果在任何LIBORTerm Sofr貸款的任何利息期到期時，貸款方代理未能按照上述要求交付轉換/繼續貸款通知，則適用的借款人應被視為已選擇將此類貸款轉換為美國基準利率貸款(如果是美國借款人欠下的)或加拿大基準利率貸款(如果是加拿大借款人欠下的)。

3.1.3加拿大BA利率適用於未償還貸款。

(A)加拿大借款人可在任何營業日，根據轉換/延續通知及其他條款，選擇轉換加拿大最優惠利率貸款的任何部分，或在任何加拿大BA利率貸款的利息期結束時將其繼續作為加拿大BA利率貸款；但該等加拿大BA利率貸款只可在適用於該貸款的利息期結束時如此轉換。在任何違約或違約事件持續期間，代理人可(並應在加拿大借款人所要求的貸款機構的指示下)聲明不得以加拿大BA利率貸款的形式發放、轉換或繼續發放貸款。

(B)當加拿大借款人希望將貸款轉換或繼續作為加拿大BA利率貸款時，貸款方代理應在上午11：00之前向代理髮出轉換/繼續貸款的通知。在申請的轉換或延續日期之前至少三(3)個工作日。在收到任何此類通知後，代理人應立即通知每一家加拿大貸款人。每份轉換/續展通知均不可撤銷，並須註明需轉換或續展的貸款金額、轉換或續展日期(應為營業日)及利息期限(如未指明，則視為一(1)個月)。如果在任何加拿大BA利率貸款的任何利息期到期時，貸款方代理未能按照上述要求交付轉換/繼續貸款通知，則加拿大借款人應被視為已選擇將此類貸款轉換為加拿大最優惠利率貸款。

3.1.4利息期。就任何LIBORTerm Sofr貸款或加拿大BA利率貸款的發放、轉換或延續而言，貸款方代理人應代表適用的借款人選擇一個利息期(“利息期”)，該利息期應為一個月或三個月的三十(30)、六十(60)或九十(90)天；但：

(A)利息期應自貸款作為LIBORTerm Sofr貸款或加拿大BA利率貸款發放或繼續發放或轉換為LIBORTerm Sofr貸款或加拿大BA利率貸款的日期開始，並應在公曆月的最後一天或其後三個月到期(視何者適用而定)；

(B)如任何利息期始於某一日，而在該日曆月終結時，該日曆月並無相應的日期，或如該相應日期在該月的最後一個營業日之後，則該利息期應在該月的最後一個營業日屆滿；

(C)如任何利息期間在非營業日的一天屆滿，則該期間須在下一個營業日屆滿；及

(D)任何利息期限不得超過貸款終止日期(如果是加拿大借款人所欠的任何貸款，則為加拿大轉債承諾終止日期，如果早於該日期)。

3.1.5利率無法確定。如果代理人確定在確定LIBORTerm Sofr的任何日期，由於影響倫敦銀行間市場的任何情況以及任何適用的銀行間市場，在本協議規定的基礎上不存在確定該利率的足夠和公平的手段，則代理人應立即將該決定通知借款人。在代理人通知借款人這種情況不再存在之前，貸款人發放LIBORTerm Sofr貸款的義務將被暫停，任何進一步的貸款不得轉換為LIBORTerm Sofr貸款或繼續作為LIBORTerm Sofr貸款。

3.2 Fees.

3.2.1未使用的線費。

(A)加拿大借款人應為加拿大貸款人的按比例利益向代理人支付一筆費用，相當於加拿大未使用的線路費率乘以任何月份加拿大Revolver承諾超出加拿大Revolver風險的日均金額。此類費用應在每個月的第一天和加拿大革命者承諾終止日以欠款形式支付。

(B)美國借款人應為美國貸款人按比例向代理人支付的費用總額等於美國/歐洲未使用的線路費用費率乘以美國/歐洲轉輪承諾的日均金額超過(I)美國轉輪風險加(Ii)任何月份的歐洲轉輪風險的總和。此類費用應在每個月的第一天和美國/歐洲變革者承諾終止日以欠款形式支付。

3.2.2美國信用證資助費。美國借款人應(A)為美國貸款人的利益向代理人支付一筆費用，該費用等於LIBORTerm Sofr貸款有效適用保證金的年利率乘以平均每日未償還的美國信用證金額，該費用應按月支付；(B)向適用的美國開證行自己支付相當於該美國開證行簽發的每份美國信用證未付金額的年利率0.125%的預付款，該費用應在每個月的第一天(1日)支付；及(C)向適用的美國開證行自行支付與開立、修改、議付、付款、處理、轉讓和管理美國信用證有關的所有慣例費用，這些費用應在發生時支付；但為免生疑問，根據第(C)款就現有信用證應支付的所有金額應根據信用證的適用單據確定。在違約期間，如果被要求的貸款人選擇(根據第3.1.1(C)節)，根據第(A)款應支付的費用應每年增加2%。

3.2.3歐洲信用證融資費。為了美國貸款人的利益，歐洲借款人應(A)為美國貸款人的利益向代理人支付一筆費用，相當於LIBOR貸款有效適用保證金的年利率乘以歐洲信用證每日平均未償還金額，該費用應按月拖欠；(B)向適用的美國開證行支付一筆預付費用，相當於該美國開證行開出的每一份歐洲信用證未付金額的0.125%，由該美國開證行自行承擔，該費用應於每月的第一(1)日支付；和(C)由適用的美國開證行自行支付與開立、修改、議付、付款、處理、轉讓和管理美國信用證有關的所有慣例費用，這些費用應在違約期間發生時支付，如果被要求的貸款人選擇(根據第3.1.1(C)條)根據第(A)款支付的費用應每年增加2%。

3.2.3    [已保留].

3.2.4加拿大信用證資助費。加拿大借款人應(A)為加拿大貸款人的按比例利益向代理人支付一筆費用，相當於LIBORTerm Sofr貸款有效適用保證金的年利率乘以加拿大信用證每日平均未償還金額，該費用應按月拖欠；(B)向適用的加拿大開證銀行自己支付相當於該加拿大開證行簽發的每份加拿大信用證未付金額年利率0.125的預付款，該費用應在每個月的第一(1)日支付；及(C)向適用的加拿大開證銀行自己支付與加拿大信用證的簽發、修改、議付、付款、處理、轉讓和管理有關的所有慣例費用，這些費用應在發生時支付。在違約期間，如果被要求的貸款人選擇(根據第3.1.1(C)節)，根據第(A)款應支付的費用應每年增加2%。

3.2.5其他費用。借款人應支付代理費函中所述的其他費用。

3.3利息、費用、收益保障的計算。所有利息，以及按年計算的費用和其他費用，應按實際經過的天數計算，以一年360天為基礎計算，或如果利息以加拿大最優惠利率、加拿大基本利率或加拿大BA利率為基礎，則以一年365天為基礎計算。代理人對本合同項下的任何利息、費用或利率的每一次決定都應是最終的、決定性的，並對所有目的具有約束力，沒有明顯的錯誤。所有費用應在到期時全額賺取，不得退款、退款或按比例分攤。根據第3.2條支付的所有費用都是對服務的補償，不是，也不應被視為使用、容忍或扣留金錢的利息或任何其他費用。根據第3.4、3.7、3.9、5.8.2、5.8.3或10.1.9(B)條規定，借款人根據第3.4、3.7、3.9、5.8.2、5.8.3或10.1.9(B)條應支付的金額由代理人或受影響的貸款人或受影響的開證行(視情況而定)提交給貸款方代理人的證書應是最終的、最終的和具有約束力的、無明顯錯誤的，適用的借款人應在收到證書後十(10)天內向適當的一方支付此類金額。就《利率法》(加拿大)而言，根據與一年中實際天數不同的一段時間(例如，360天)計算的任何利率相當於所述利率的年利率。

乘以一年中的實際天數(365天或366天，視情況而定)，再除以較短期間的天數(例如360天)，雙方承認名義利率和實際利率之間存在實質性差異，他們能夠進行必要的計算以比較該利率，並且本協議的計算將使用名義利率方法，而不是基於任何實施被視為再投資利息原則的基礎。

3.4償還義務。每一借款人應償還代理人因該借款人或其相關貸款方集團的義務或其相關貸款方集團的抵押品而發生的所有特別費用。除上述非常費用外，借款人還應補償代理人與下列各項有關的所有開具發票的法律、會計、評估、諮詢和其他費用、成本和開支：(A)任何貸款文件的談判和準備，包括任何修改或其他修改；(B)對其義務、貸款文件和交易的任何抵押品的管理和與其相關的行動，包括為完善或維持代理人對任何此類抵押品的留置權、維持本合同所要求的任何保險或核實此類抵押品而採取的任何行動；以及(C)對借款人的關聯貸款方小組內的任何貸款方的每次檢查、審計或評估，或擔保該貸款小組的義務的抵押品，無論是由代理人的人員還是第三方準備的(受第10.1.9(B)節的約束)。如果由於任何原因(包括財務報表或合規證書的報告不準確)，確定某一期間的適用保證金應高於實際應用的保證金，則應追溯適用保證金，借款人應為貸款人的按比例利益向代理人支付相當於使用適當保證金應累算的利息和手續費與實際支付金額之間的差額。借款人根據本第3.4條應支付的所有款項，應根據第3.3條的要求，或在適用於利息和費用的範圍內，應立即到期並支付。

3.5違法性。如果任何貸款人認定任何適用的法律規定任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助利息期貸款，或根據LIBORTerm Sofr或加拿大BA利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦適用的銀行間市場買賣美元或通過銀行承兑匯票購買或出售美元或加拿大元存款的權力施加實質性限制，或任何政府當局聲稱該貸款機構或其適用的貸款辦公室提供資金，或根據LIBORTerm Sofr或加拿大BA利率確定或收取利率是非法的，則在該貸款人向代理人發出有關通知後，貸款人發放或繼續發放利率貸款或將浮動利率貸款轉換為利率貸款的任何義務應暫停，直到該貸款人通知代理人導致這種決定的情況不再存在為止。在該通知送達後，受影響的借款人應提前償還或(如適用)將該貸款人的所有利息期貸款轉換為浮動利率貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該利息期貸款至該日，或如果該貸款人不能合法地繼續維持該等利息期貸款，則應立即將其轉換為浮動利率貸款。在任何此類預付款或轉換時，受影響的借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.6無能力釐定費率。如果貸款人因任何與請求借用、轉換為或繼續提供利息期貸款有關的原因通知代理人：(A)就LIBORTerm SOFR而言，沒有向倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行提供美元存款或銀行承兑匯票，或就加拿大BA利率而言，加拿大境內的人沒有被提供此類貸款的適用金額和利息期，(B)沒有足夠和合理的手段來確定LIBORTerm SOFR或所請求利息期的加拿大BA利率，或(C)LIBORTerm SOFR或要求的利息期間的加拿大BA利率沒有充分和公平地反映該等貸款人為該貸款提供資金的成本，則代理人應立即將此情況通知貸款方代理人和每一家適用的貸款人。此後，應暫停適用貸款人發放或維持受影響的利息期限貸款的義務，直至代理人(在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，貸款方代理人可撤銷任何尚未提出的借用、轉換或延續有息期貸款的請求，否則將被視為已提交浮動利率貸款請求。

3.7成本增加；資本充足率。

3.7.1法律的變更。如果法律有任何變更，應：

(A)將任何儲備金、流動資金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定施加、修改或當作適用於任何貸款人(反映在LIBORTerm Sofr或加拿大BA利率中的任何儲備金規定除外)或任何發證銀行的資產、存款、或為其賬户提供的存款、或由其提供或參與的信貸；

(B)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或就其存款、儲備金、其他負債或資本，或就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或就其存款、儲備金、其他負債或資本，繳付任何税項(不包括(A)彌償税項、(B)在除外税項的定義中所述的税項及(C)關連所得税)；或

(C)對任何貸款人、任何開證行或銀行間市場施加影響任何貸款、貸款單據、信用證、參與信用證義務或承諾的任何其他條件、成本或費用；

其結果是增加該貸款人作出或維持任何貸款或承諾的成本，或增加該貸款人或該開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或該開證行根據本協議收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，則在該貸款人或該開證行提出要求時，該貸款人或該開證行作出承諾的借款人須向該貸款人或該開證行(視何者適用而定)支付用以補償該貸款人或該開證行的一筆或多於一筆額外款項，對於每種情況下產生的此類額外費用或遭受的減少，均應依照第3.3節的規定。

3.7.2資本充足率。如果任何貸款人或開證行認定，任何影響該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的任何放貸辦公室、該貸款人或該開證行的控股公司(如有)的有關資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人、該開證行或該開證行的資本或流動性的回報率

由於本協議的結果，開證行或控股公司的資本，或該貸款人或該開證行的承諾、貸款、信用證或參與信用證義務的水平低於該貸款人、該開證行或控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人、該開證行及控股公司關於資本充足性或流動性的政策)所能達到的水平，則該貸款人或該開證行有承諾的借款人將不時向該開證行或該開證行(視情況而定)付款，在每種情況下，根據第3.3節的規定，補償其或其控股公司遭受的任何此類減持的額外金額。

3.7.3賠償。任何貸款人或開證行未能或拖延根據第3.7條要求賠償，不應構成放棄其要求賠償的權利，但借款人不應被要求賠償貸款人對借款人或開證行的任何增加的費用或遭受的任何減少的日期前九(9)個月該貸款人或開證行通知貸款代理人的法律變更引起的費用增加或減少，以及該貸款人或該開證行就此要求賠償的意向(除非，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九(9)個月的期限，以包括其追溯效力期限)。

3.7.4 LIBORTerm SOFR貸款準備金。如果任何適用的政府主管部門的規則或條例要求任何貸款人維持歐元期限債務或存款的準備金要求，借款人應就每筆LIBORTerm SOFR貸款向該貸款人支付相當於貸款人分配給貸款的此類準備金成本的額外利息(由貸款人善意決定，該決定應為最終決定)。根據借款人的要求，如無明顯錯誤，應向借款人提交一份由貸款人出具的、列明補償該出借人此類準備金所需數額的證書，該證書應是最終的，對各方當事人均具有約束力。額外利息應在貸款的每個付息日期到期並支付；但如果貸款人在付息日期前10天內通知借款人(並向代理人複印件)額外利息，則應在借款人收到通知後10天支付利息。

3.8緩解。如果任何貸款人根據第3.5條發出通知或根據第3.7條要求賠償，或如果借款人根據第5.8條被要求向貸款人支付額外金額或賠償款項，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸款人認為(A)這種指定或轉讓將消除對該通知的需要，或減少應付或扣留的金額，視情況而定；及(B)在每種情況下，均不會令該貸款人承擔任何未獲發還的費用或開支，而在其他情況下亦不會對該貸款人造成重大不利或違法。受影響的借款人應支付因任何此類指定或轉讓而向其出具承諾書的貸款人發生的所有合理成本和支出(包括所有補償税和其他税費)。

3.9資金損失。如果由於任何原因(貸款人違約除外)(A)利息期限貸款的任何借款、轉換或延續在

在借款通知或轉換/延續通知中指定的日期(無論是否撤回)，(B)任何利息期限貸款的償還或轉換髮生在其利息期限結束以外的日期，(C)任何借款人在本條例要求時未能償還利息期限貸款，或(D)貸款人(違約貸款人除外)必須根據第13.4條在其利息期限結束前轉讓利息期限貸款，則該借款人應向代理人支付其慣常的行政費用，並向每一貸款人支付由此產生的所有損失和費用。包括預期利潤的損失，以及因資金清算或重新部署或因終止存款而支付的費用而產生的任何損失或費用。借款人根據第3.9條規定應支付的所有款項均應根據第3.3條規定到期並支付。貸款人不應被要求在任何銀行間離岸美元市場購買美元存款來為任何LIBOR貸款提供資金，但本節應適用，就像每一家貸款人都購買了此類存款一樣。

3.10最高利息。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，超出的利息應用於與該超出利息有關的借款人債務的本金，如果超過該未付本金，則退還給該借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息；(B)不包括自願預付款及其影響；以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。在不限制本第3.10節上述規定的一般性的情況下，如果任何貸款文件的任何規定將使任何加拿大境內貸款方有義務支付與加拿大貸款義務有關的任何利息，其金額或計算利率將被適用法律禁止，或將導致按刑事利率(根據刑法(加拿大)解釋)就加拿大貸款義務收取利息，則儘管有此類規定，該金額或利率應被視為已根據最高金額或利率(視情況而定)進行了追溯效力的調整, 法律不會如此禁止的，或導致適用的接受者以刑事利率收到與加拿大融資機構債務有關的利息的，這種調整應在必要的範圍內進行，如下所示：(I)首先，降低加拿大融資機構貸款方根據貸款文件向適用的接收方支付的利息金額或利率；以及(Ii)此後，通過降低加拿大融資機構貸款方向適用接受方支付的任何費用、佣金、保費和其他金額，根據《刑法》(加拿大)第347條的規定，這些費用、佣金、保費和其他金額將構成與加拿大融資機構義務相關的利息。儘管如上所述，在實施所有調整後，如果適用的接受者收到的金額超過了《刑法》(加拿大)該條款所允許的最高限額，則加拿大融資貸款各方應有權通過書面通知代理人從適用的接收者那裏獲得相當於該超出部分的補償，在償還之前，該金額應被視為適用的接收者應支付給適用的加拿大融資貸款方的金額。本第3.10節所指的與加拿大融資機構債務有關的任何金額或利率應按照公認的精算慣例確定，

原則作為有效的年利率在任何加拿大轉盤貸款給加拿大借款人仍然未償還的假設下，任何費用，費用或支出的含義“利息”(定義見刑法(加拿大))應按比例計算，在這段時間內，否則應按比例從第三次重述日期至加拿大貸款機構的債務全額償付之日，如果發生爭議，由代理人任命的加拿大精算師學會院士證書應為最終決定的目的。

第四節貸款管理

4.1借款方式和貸款融資方式。

4.1.1借款通知。

(A)當借款人希望獲得借款的資金時，貸款方代理人應向代理人發出借款通知。代理人必須在以下日期收到通知：(I)向美國借款人提供浮動利率貸款的申請融資日期的工作日，(Ii)向加拿大借款人提供浮動利率貸款的申請融資日期的至少一(1)個工作日，(Iii)LIBORTerm Sofr貸款申請申請融資日期的至少三(3)個工作日，以及(Iv)加拿大BA利率貸款申請申請融資日期的至少三(3)個工作日。上午11：00之後收到的通知。應視為在下一個營業日收到。每份借款通知應是不可撤銷的，並應指明(A)借款人和借款金額，(B)申請融資日期(必須是營業日)，(C)借款是(X)美國基本利率貸款還是LIBOR RevolverTerm Sofr貸款，(Y)加拿大基本利率貸款、LIBOR RevolverTerm Sofr貸款、加拿大最優惠利率貸款或加拿大BA利率貸款，如果是加拿大借款人，或(Z)LIBOR RevolverTerm Sofr貸款，(D)就利息期貸款而言，適用的利息期的期限(如未指明，則視為一個月)；。(E)如美國借款人被要求借款，則不論該貸款是以美元或歐元為單位。[保留區]以及(F)如果為加拿大借款人申請了這種借款，這種借款是以美元還是加元計價的。

(B)除非借款人以其他方式及時付款，否則就借款人所屬貸款方集團的任何債務(無論本金、利息、費用或其他費用，包括非常費用、信用證債務、現金抵押品和有擔保的銀行產品債務)到期支付的任何款項到期時，應被視為借款人在到期日請求償還此類債務，並應按(I)項下適用的美國基準利率貸款的年利率計息，如果是任何美國貸款機構所欠的此類債務，或(Ii)歐洲借款人所欠的LIBOR Revolver貸款，或(Iii)加拿大境內貸款方所欠的加拿大最優惠利率貸款。這種變動型貸款的收益應作為相關債務的直接付款支付。此外，代理人可自行選擇將貸款方集團的此類債務計入貸款方在該貸款方集團內與代理人或其任何關聯公司維持的任何經營、投資或其他賬户。

(C)如果借款人在美國銀行或美國銀行的任何分行或附屬公司建立了受控支付賬户，則在沒有足夠資金支付該賬户上開出的任何支票或其他付款項目時，提示付款應被視為該借款人在提交該支票或付款項目之日提出的轉賬貸款請求，並應按本合同項下適用的年利率(I)對美國基準利率貸款產生利息，如果任何美國貸款機構所欠資金不足，則應視為該借款人要求轉賬貸款。或(Ii)在歐洲借款人所欠資金不足的情況下，向LIBOR Revolver貸款；或(Iii)在加拿大貸款機構所欠資金不足的情況下，向加拿大最優惠利率貸款。這種變動型貸款的收益可以直接支付到受控支出賬户或其他適當賬户。

4.1.2貸款人的基金。每個適用的貸款人應及時履行其貸款承諾，按比例按比例為其在本協議項下適當要求的貸款承諾項下的每筆轉軌貸款借款提供資金；但條件是，除第2.1.5節所述外，任何貸款人無需履行其貸款承諾，在任何借款中按比例為其份額提供資金，這將導致美國左輪手槍風險超過美國/歐洲借款基礎、歐洲左輪手槍風險超過最大歐洲次級額度或加拿大左輪手槍風險超過加拿大借款基數(視情況而定)，或者對於歐洲借款人而言，如果適用的特定交易條件尚未得到滿足，則不要求貸款人按比例提供資金。除作為Swingline貸款進行的借款外，代理人應盡其商業上合理的最大努力，在建議的浮動利率貸款融資日期中午12：00或上午11：00之前將每一次借款通知(或視為借款請求)通知適用的貸款人。至少兩(2)個工作日之前，任何建議的資金利息期貸款。每個適用的貸款人應在不遲於下午2：00之前向代理人按比例將借款按比例存入代理人指定的帳户中的即時可用資金中。在要求的融資日期，除非在上述時間之後收到代理人的通知，在這種情況下，每個適用的貸款人應在上午11：00之前按比例為其提供資金。在下一個工作日。取決於它從適用的貸款人那裏收到的此類金額, 代理人應按照貸款方代理人的指示支付轉軌貸款的收益。除非代理人已收到(有足夠時間採取行動)適用貸款人的書面通知，表明其不打算按比例支付借款份額或根據第4.1.3(B)條達成任何和解，否則代理人可假定該適用貸款人已將其份額存入或將迅速存入代理人，並且代理人可向該借款人支付相應的金額。如果代理人未收到適用貸款人在任何借款中的份額，則該借款人同意應要求向代理人償還該份額的金額，以及從支付之日起至償還之日的利息，按適用於該借款的利率計算。

4.1.3浮動額度貸款；結算；可撤銷金額。

(A)代理人可以(但沒有義務)向美國借款人預付美國Swingline貸款，未償還總金額最高可達21,875,000美元，除非本合同項下的所有美國貸款人特別要求提供資金。每筆美國Swingline貸款在任何情況下都應構成一筆美國左輪手槍貸款，但付款應由代理商自己承擔。美國借款人償還美國Swingline貸款的義務應為

由代理人的記錄證明，不需要任何本票證明。所有美國Swingline貸款應以美元計價，並應為美國基準利率貸款。

(B)美國貸款人和代理人之間的美國Swingline貸款和其他美國/歐洲Revolver貸款的結算應在代理人不時決定的日期進行(但至少每週一次)。在每個結算日，應根據代理人向美國貸款人提交的和解報告與每個美國貸款人進行和解。在結算日之間，代理人可酌情將美國左輪手槍貸款的付款應用於美國Swingline貸款，而不管美國借款人的任何指定或本協議的任何相反規定。每個美國貸款人與代理人達成和解的義務是絕對和無條件的，沒有抵銷、反索賠或其他抗辯，無論美國/歐洲的承諾是否已經終止，美國/歐洲是否存在超支，或者是否滿足第6條中的條件。如果由於美國借款人的破產程序或其他原因，任何美國Swingline貸款可能無法在本協議項下的美國貸款人之間進行結算，則每個美國貸款人應被視為已從代理購買了按比例參與每筆未償還的美國Swingline貸款，並應在代理提出請求後一(1)個工作日內將參與金額以立即可用的資金轉移給代理。

(C)代理人可(但無義務)要求美國銀行(加拿大)向加拿大借款人提供總額不超過3,125,000美元的加拿大Swingline貸款，除非所有加拿大貸款人在本合同項下特別要求提供資金。每筆加拿大Swingline貸款在任何情況下都應構成加拿大Revolver貸款，但付款應支付給美國銀行(加拿大)的代理人賬户。加拿大借款人償還加拿大Swingline貸款的義務應由代理人的記錄證明，不需要任何本票證明。所有加拿大Swingline貸款應以加元計價，並應為加拿大最優惠利率貸款。

(D)代表美國銀行(加拿大)在加拿大貸款人和代理人之間結算加拿大Swingline貸款和其他加拿大Revolver貸款應在代理人不時決定的日期進行(但至少每週一次)。在每個結算日，應根據代理人向加拿大貸款人提交的和解報告與每家加拿大貸款人進行和解。在結算日之間，代理人可酌情將加拿大Revolver貸款的付款應用於加拿大Swingline貸款，而不管加拿大借款人的任何指定或本協議的任何相反規定。每一家加拿大貸款人代表美國銀行(加拿大)與代理人達成和解的義務是絕對和無條件的，沒有抵銷、反索賠或其他抗辯，無論加拿大Revolver承諾是否已終止、加拿大超額墊款是否存在或第6條的條件是否得到滿足。如果由於加拿大借款人的破產程序或其他原因，任何加拿大Swingline貸款可能無法在本協議項下的加拿大貸款人之間結算，則每個加拿大貸款人應被視為已按比例從代理人購買了每筆未償還的加拿大Swingline貸款的參與權，並應在代理人提出請求後一(1)個工作日內，以立即可用的資金將該參與權的金額轉移給代理人。

(E)除非代理人在本合同項下的貸款人或開證行賬户到期前收到借款人或貸方代理人的通知

如果借款人不會支付此類款項，代理人可假定借款人已按照本合同規定的日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。對於代理人在本合同項下為貸款人或開證行的賬户支付的任何款項，代理人確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用以下任何一項(該付款，“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項，(2)代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)，或(3)代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項，則各貸款人或開證行(視情況而定)：各自同意應要求立即向代理人償還如此分配給該貸款人或開證行賬户或以其他方式為該貸款人或開證行賬户支付的可撤銷金額，該金額為立即可用的資金，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)，不包括向代理人付款之日，以聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。代理人就本條(C)項下的任何欠款向開證行或任何貸款人發出的通知應是確鑿的，沒有明顯錯誤。

4.1.4通知。每個借款人授權代理人和貸款人根據借款人代理人對代理人的電話或電子郵件指示，延長、轉換或繼續貸款，實現利率的選擇，並將資金轉移給或代表適用的借款人。貸款方代理人應通過向代理人迅速交付借款通知或轉換/繼續通知(如果適用)來確認每個此類請求，但如果在任何重大方面與代理人或貸款人採取的行動不同，則應以代理人和貸款人的記錄為準。對於借款人因代理人或任何貸款人理解代理人或任何貸款人善意地認為是授權代表貸方代理人發出此類指示的人的電話或電子郵件指示而造成的任何損失，代理人或任何貸款人均不承擔任何責任。

4.2違約貸款人。

儘管本協議有任何相反規定：

4.2.1按比例重新分配份額；修正。為了確定貸款人為貸款和信用證(包括現有的Swingline貸款、保護性墊款和LC債務)提供資金、參與或接受收款的義務或權利，代理人可酌情將違約貸款人的承諾和貸款排除在按比例股份的計算之外，從而重新分配按比例股份。除非第14.1.1(C)節另有規定，否則違約貸款人無權對貸款文件的任何修改、豁免或其他修改進行表決。

4.2.2付款；費用。代理人可酌情收取和保留根據貸款文件應支付給違約貸款人的任何金額，違約貸款人應被視為已將該等金額轉讓給代理人，直到對代理人、非違約貸款人和其他擔保當事人的所有債務均已全額償付為止。代理人可以使用這些金額來彌補違約貸款人的違約債務，將該貸款人的預付風險變現，向借款人償還金額或償還其他債務。貸款人在其為違約貸款人期間，無權獲得根據本協議應計的任何費用，其承諾的未出資部分應不予理睬。

計算第3.2.1節和第3.2.2節中未使用的線路費用的目的。如果違約貸款人的任何信用證債務被重新分配給其他貸款人，則應向該等貸款人支付第3.2.3節和第3.2.4節規定的此類信用證債務的費用。應向代理人支付所有可歸因於信用證義務的未重新分配的費用。

4.2.3狀態；治癒。代理人可酌情決定貸款人是否構成違約貸款人，如果沒有明顯的錯誤，這種狀態的生效日期應是決定性的，並對各方都具有約束力。借款人、代理人和開證行可書面同意貸款人已不再是違約貸款人，因此應在不排除恢復貸款人的承諾和貸款的情況下按比例重新分配股份，所有未償還的Revolver貸款、LC債務和RevolverFinance承諾下的其他風險應在貸款人之間重新分配，並由代理人根據重新調整後的按比例貸款支付適當的款項(由恢復的貸款人支付適當的款項，包括支付重新分配的LIBORTerm Sofr貸款的破壞費用)。除非借款人、代理人和開證行明確同意，或在本協議中關於自救訴訟及相關事項的明確規定，否則將承諾和貸款重新分配給非違約貸款人或恢復違約貸款人不應構成放棄或免除對該貸款人的債權。任何貸款人未能為貸款提供資金，未能就信用證義務付款或以其他方式履行本協議項下的義務，不應免除任何其他貸款人在任何貸款文件下的義務，任何貸款人對另一貸款人的違約不負責任。

4.3利息期貸款的數量和金額；利率的確定。為便於管理，向借款人發放的所有相同類型的、利息期限和起始日期相同且貨幣相同的貸款應彙總在一起，並應按比例在適用的貸款人之間進行分配。對於美國借款人，任何時候LIBOR貸款的未償還借款不得超過六(6)筆，對於歐洲借款人，任何時候LIBORTerm SOFR貸款的未償還借款不得超過六(6)筆，且每次LIBORTerm SOFR貸款在發放、繼續或轉換時的最低金額應為美元等值1,000,000美元或超過美元等值500,000美元的增量。就加拿大借款人而言，任何時候未償還的利息期限貸款不得超過四(4)筆，而每筆利息期限貸款在發放、繼續或轉換時的最低金額應為1,000,000美元(如果是加拿大BA利率貸款，則為1,000,000加元)或超過500,000美元(或對於加拿大BA利率貸款，為500,000加元)的增量。在確定借款人要求的任何利息期的LIBORTerm SOFR或加拿大BA利率後，代理人應立即通過電話或電子方式通知貸款方代理人，如果貸款方代理人要求，應以書面形式確認任何電話通知。儘管本協議有任何相反規定，任何開證行向任何貸款人的初始借款和(在首次借款前規定的範圍內)向歐洲借款人開具的任何初始信用證，均應由非公共貸款人提供。

4.4貸款方代理。每一貸款方特此指定庫珀-標準汽車公司(“貸款方代理”)為其在貸款文件下的所有目的的代表和代理，包括申請貸款和信用證、指定利率、交付或接收通信、準備和交付借款人材料、收據

和支付債務、請求豁免、修改或其他便利、根據貸款文件採取行動(包括遵守契約)，以及與代理人、任何開證行或任何貸款人的所有其他交易。貸款方代理人特此接受此項任命。代理人和貸款人有權信賴貸款方代理人代表任何貸款方交付的任何通知或通信(包括任何借款通知)，並應在信賴中受到充分保護。代理人和貸款人可在本合同項下向借款方代理人發出任何通知或與該借款方進行溝通。代理人、開證行和貸款人均有權自行決定為貸款單據項下的任何或所有目的專門與貸款方代理打交道。每一貸款方同意，借款方代理人代表其作出的任何通知、選舉、溝通、陳述、協議或承諾應對其具有約束力並可對其強制執行。

就根據墨西哥法律組成的每一指定司法管轄區擔保人(“墨西哥擔保人”)而言，現以不可撤銷的方式指定及委任貸方代理人(亦稱為“訴訟代理人”)，其辦事處位於美國密歇根48168，諾斯維爾傳統路40300號，並以其名義、地點及代替(I)代表其接受傳票及申訴書的副本及可在任何法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達的任何其他法律程序的副本。(Ii)上述借款方代理人的地址，或貸款方代理人日後以書面通知該墨西哥擔保人的任何其他地址，代表其接受在根據貸款文件在任何法院提起的任何法律程序中的所有法律程序程序的送達，該墨西哥擔保人特此承認該等送達在各方面均有效且具約束力，並同意該貸款方代理人未能向其發出任何該等法律程序文件的通知，不會損害或影響該等送達的有效性，或在適用法律允許的範圍內，執行以此為依據的任何判決，以及(3)採取本節第4.4節第一款所述的每一項行動。每一位墨西哥擔保人應保留這種任命和職責，直至所有義務全部清償為止，但如果因任何原因，指定的貸款方代理人不再能夠以擔保人的身份行事，則每一位墨西哥擔保人應通過代理人合理滿意的文書，在代理人合理批准的情況下，任命另一人為貸款方代理人。每一墨西哥擔保人均承諾並同意將採取任何及一切合理行動, 包括籤立和提交任何和所有必要的文件，以根據本款繼續指定貸方代理人為法律程序代理人和真實合法的事實受權人，並促使貸方代理人以法律程序代理人和事實受權人的身份行事。

墨西哥擔保人應在墨西哥擔保人根據本協議成為擔保人之日起二十(20)個工作日內(或代理人在其合理酌情權下同意的較後日期內)提交(A)貸方代理人根據本協議的條款接受作為代理人為其送達法律程序文件的證據，並作為其真實和合法的事實代理人，以及(B)不可撤銷的訴訟和催收特別授權書(Popder Para Pleitos Y Coranzas)和行政管理行為(Pod Para Actos de Administration ación)的副本。《聯邦民法典》第2554條和第2596條第二款和第四款及其在《墨西哥聯邦實體民法典》中的相關條款，在每一種情況下，在墨西哥公證人面前，指定貸款方代理人作為其法律程序的代理人，對因本協議和任何其他貸款文件(或其他貸款文件)引起或與之有關的任何訴訟或訴訟程序進行送達。

在此或由此考慮的交易)，作為其真實和合法的事實代理人，並指定貸款方代理人的住所為墨西哥擔保人的合同住所(Domicilio Convencional)，用於令狀、法律程序和傳票(Avisos、Notificione、Emplazamientos、Resoluciones y Comunicciones)。

4.5一項義務。在不以任何方式限制任何美國融資貸款方擔保加拿大融資貸款方和歐洲借款人的義務的情況下，每個貸款方組所欠的貸款方組義務應構成該貸款組內貸款方的一(1)項一般義務，並且(除非在任何貸款文件中另有明確規定)應以代理人對該貸款組每一成員的所有抵押品的留置權作為擔保；但每一有擔保的一方應被視為每一貸款方的債權人，並在該貸款方對該有擔保的一方所負的任何債務範圍內對該貸款方單獨提出債權。

4.6終止的效力。在所有承付款終止生效之日，債務應立即到期和應付。在全部清償債務之前，借款人在貸款文件中的所有承諾將繼續，代理人應保留其對抵押品的留置權以及貸款文件下的所有權利和補救措施。第2.2、2.3、3.4、3.6、3.7、3.9、5.4、5.8、5.9、12、14.2節和本4.6節，以及每一貸款方和貸款人對其在任何貸款文件中給予的每筆賠償的義務，應在與本信貸安排有關的義務和任何解除後仍然有效。

第5節.付款

5.1一般付款條款。所有債務付款應在不遲於到期日中午12點之前，在沒有任何抵消、反索賠或抗辯的情況下，以立即可用的資金支付。超過此時間的任何付款應被視為在下一個營業日支付。如果貸款單據規定的任何付款是在營業日以外的某一天到期的，到期日應延長至下一個營業日，這一延長的時間應包括在任何利息和費用的計算中。在利息期限結束前支付的任何利息期限貸款，應附有根據第3.9條規定到期的所有金額。借款人提前還款，應當先用於該借款人的浮動利率貸款，然後再用於該借款人的有息期貸款。與任何美國貸款義務有關的所有付款應以美元支付，如果此類美國貸款債務的任何部分以歐元計價，則以歐元支付，如果此類美國貸款債務的任何部分以英鎊計價，則以英鎊支付。與任何加拿大融資機構債務有關的所有付款應以加元支付，如果此類加拿大融資機構債務的任何部分以美元計價，則以美元計價。與任何歐洲貸款機構債務有關的所有付款均應以歐元支付。

5.2償還債務。所有加拿大設施債務應在加拿大旋轉承諾終止日立即到期並全額支付，所有美國/歐洲設施債務應在美國/歐洲旋轉承諾終止日立即到期並全額支付，除非本合同要求提前支付此類債務。左輪手槍貸款可隨時預付，不收取罰款或保險費，但須支付利息期間貸款的費用。

在第3.9節中闡述。如果任何貸款方的任何資產出售(正常業務過程中的庫存銷售除外)構成對ABL優先抵押品的處置，導致在任何一筆超過10,000,000美元的交易中收到淨收益，則淨收益等於(A)適用賬户和庫存的賬面淨值，或(B)適用借款人在實施該資產出售後借款基數的減少，應用於該借款人的轉賬貸款；但在選擇適用的貸款方時(貸款方代理人在收到淨收益之日或之前通知代理人)，只要沒有違約發生並繼續，適用的貸款方可將全部或部分淨收益再投資於經營性資產，只要在收到淨收益後360天內，購買已完成(經貸款方代理人以書面形式向代理人證明)；然而，進一步的條件是，任何未進行再投資的淨收益應立即用於本第5.2節中的其他規定。即使本協議有任何相反規定，如果存在超支(包括由於上一句中規定的任何資產出售的結果)，則欠下超支的借款人應在代理人的要求或借款人知道後的第一(1)個工作日(以較早者為準)償還未償還貸款，償還金額足以將相關超支貸款的本金餘額降至零。

5.3支付其他債務。借款人應按照貸款文件的規定償還債務，如果沒有規定付款日期或時間，則應按要求償還債務。

5.4編組；預留款項。任何代理人或貸款人均無義務將任何資產安排為有利於任何貸款方或違背任何義務。如借款人或其代表向代理人、任何開證行或任何貸款人或代理人、任何開證行或任何貸款人行使抵銷權，而該付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據代理人、該開證行或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還債權人代表或任何其他人，則在該追償範圍內，原擬履行的債務及與此有關的所有留置權、權利及補救辦法，則須恢復生效並繼續完全有效，猶如該筆款項未曾支付或該抵銷未曾發生一樣。

5.5違約後付款分配。

5.5.1分配。儘管本協議有任何相反規定，在違約事件持續期間，代理人應使用和分配款項給以下債務，不論這些債務是由任何貸款方或其代表支付、抵押品變現、抵銷或其他方式產生的：

(A)對於任何美國/歐洲融資機構貸款方或來自任何美國/歐洲融資機構貸款方的款項、付款、財產或抵押品，並受第2.4條的約束：

(I)首先，對所有美國/歐洲貸款機構的債務，包括對代理商的費用和開支，包括非常費用；

(Ii)第二，欠美國Swingline貸款代理人的所有金額；

(Iii)第三，就美國信用證義務和歐洲信用證義務而欠美國開證行的所有金額(不包括所有美國信用證未提取的規定金額)；

(Iv)第四，對構成費用的所有美國/歐洲融資機構債務(不包括與有擔保的銀行產品債券有關的金額)，由美國/歐洲融資機構貸款方欠下(不包括美國註冊的貸款方就加拿大融資機構債務擔保的任何金額)；

(V)第五，對構成利息的所有美國/歐洲融資機構債務(不包括與有擔保的銀行產品債券有關的金額)，由美國/歐洲融資機構貸款方欠下(不包括美國註冊的貸款方就加拿大融資機構債務擔保的任何金額)；

(Vi)第六，為美國信用證和歐洲信用證提供現金抵押品；

(Vii)第七，所有其他美國/歐洲貸款機構債務(不包括美國境內貸款方就加拿大貸款機構債務擔保的任何金額)，包括有擔保的銀行產品債務；但條件是，構成有擔保的銀行產品債務的金額應僅在以下範圍內償還：(X)如果適用，已根據銀行產品的定義提供關於此類金額的適當通知，以及(Y)應已就此建立適當的美國可用性儲備；

(Viii)第八，適用於上文第(Vii)款未包括的所有其他有擔保銀行產品債務；

(Viiiix)第(八)九條，根據下文第(B)款適用，條件是沒有足夠的資金全額償付加拿大境內貸款方所欠的所有債務；

(Ixx)第九十九條，按比例償還指定外國擔保項下的未償還金額；但只有在下列情況下才應償還此類金額：(X)已根據指定外國擔保的定義(Y)條款就該等金額發出適當通知，且(Y)已就此設立適當的美國可用儲備金；及

(Xxi)第十一條，在全額償付所有債務後，剩餘部分為在美國境內的貸款方或合法享有權利的其他人的利益而向貸款方代理支付。

(B)對於任何加拿大境內貸款方的款項、付款、財產或抵押品，連同根據上文(A)款(Viii)款進行的任何分配，並受第2.4節的規限：

(I)首先，對所有加拿大融資債務，包括任何加拿大境內貸款方欠代理人的費用和費用，包括特別費用；

(Ii)第二，欠加拿大Swingline貸款代理人的所有款項；

(3)第三，所有欠加拿大開證行加拿大信用證債務的金額(不包括所有加拿大信用證未提取的規定金額)；

(4)第四，構成費用的所有加拿大貸款債務(不包括與有擔保的銀行產品債務有關的數額)；

(5)第五，構成利息的所有加拿大貸款債務(不包括與有擔保的銀行產品債務有關的數額)；

(Vi)第六，為未償還的加拿大信用證提供現金抵押品；

(Vii)第七，對所有其他加拿大設施債務，包括有擔保的銀行產品債務；但構成有擔保的銀行產品債務的金額僅應在以下範圍內償還：(X)已根據銀行產品的定義就此類金額提供適當通知，以及(Y)應已就此建立適當的加拿大可用性準備金；

(Viii)第八，按比例償還指定外國擔保項下的未償還款項；但只有在(X)已根據指定外國擔保的定義(Y)條款就該等款項發出適當通知，以及(Y)已就該等款項設立適當的加拿大可用儲備金的範圍內，方可償還該等款項；及

(Ix)第九，在全額支付所有加拿大融資債務後，剩餘部分為加拿大境內貸款方或合法有權享有的其他人的利益而向貸款方代理支付。

數額應適用於上述每一類債務，直至全額償付，然後再適用於下一類債務。如果數額不足以滿足某一類別的要求，則應在該類別的債務中按比例適用。從貸款方獲得的款項和收益不得用於其排除的互換債務，但應對從其他貸款方獲得的金額進行適當調整，以保持上述分配。就任何有擔保的銀行產品債務分配的金額應為實際的有擔保銀行產品債務，按報告給代理人的方法計算(但不超過報告給代理人的最大數額)。代理人沒有義務計算任何有擔保銀行產品債券的金額，並可要求適用的有擔保銀行產品供應商提供合理詳細的計算。如果提供商未能在提出請求後五天內提交計算結果，代理商可假定金額為零。本第5.5.1節中規定的分配僅用於確定代理人和貸款人之間的權利和優先順序，並可通過他們之間的協議進行更改，而無需任何貸款方的同意。本節不適用於任何借款人，也不適用於任何借款人。

5.5.2申請錯誤。代理人對其真誠提出的任何款項的運用不承擔任何責任，如任何該等申請其後被確定為錯誤地提出，則任何貸款人或其他人應獲得該款項的唯一追索權應是向實際收到該款項的人追討該款項(如該款項是由任何貸款人收到的，則該貸款人特此同意退還該款項)。

5.6付款的申請。每個適用借款人在營業日結束時在主域賬户中的分類賬餘額應在任何現金域觸發期的下一個營業日開始時用於該借款人的貸款方集團債務。如果這種申請的結果是存在貸方餘額，則該餘額不應計入以適用借款人為受益人的利息，只要不存在違約事件，該餘額就應提供給該借款人。每一借款人不可撤銷地放棄指導使用根據第5.5條支付的任何款項或抵押品收益的權利，並同意代理人有權以代理人認為適當的方式繼續、專有地運用和重新運用這些款項和抵押品收益。美國Dominion帳户中的金額將由代理商確定為美國設施債務或歐洲設施債務。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，任何加拿大註冊貸款方的任何款項、付款、財產或抵押品均不得直接或間接用於償還或支持任何美國註冊貸款方或歐洲借款人所欠的任何債務(根據第5.5.1(B)(Viii)節規定，非現金抵押品的款項、付款、財產或抵押品除外)。

5.7貸款賬户；所述賬户。

5.7.1貸款賬户。代理人應按照其慣常做法保存一個或多個賬户(“貸款賬户”)，證明每個借款人因向借款人發放的每筆貸款或不時為借款人開立信用證而承擔的義務。代理人未能在貸款賬户中記錄任何內容或記錄錯誤，不應限制或影響借款人支付本合同項下任何欠款的義務。代理人可以貸方代理人的名義維持一個單一的貸款賬户，每個借款人確認，這種安排不會影響其對其貸款方集團義務的連帶責任，或對於美國借款人，不影響其對加拿大借款人義務的擔保。

5.7.2條目綁定。貸款賬户中的分錄應構成其中所載信息的推定證據。如果貸款賬户中包含的任何信息被提供給任何人或由任何人檢查，則該信息在沒有明顯錯誤的情況下，在任何情況下都應是決定性的並對該人具有約束力，除非該人在收到或檢查後三十(30)天內以書面形式通知代理人該特定信息存在爭議。

5.8 Taxes.

5.8.1免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果有任何適用的法律(如

根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定的)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節規定應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

5.8.2其他税種。貸款各方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由代理人選擇及時償還其支付的任何其他税款。

5.8.3貸款方的賠償。貸款當事人應在提出要求後10天內，全額賠償每一受款人應付或支付的、或被要求扣留或扣除的應由該受款人支付或支付的、或被要求從向該受款人支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項而徵收或主張的任何補償税)，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由貸款人(連同一份副本給代理人)或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給貸款方代理人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

5.8.4貸款人的彌償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向代理人賠償的範圍內，並在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第13.2.1節有關維持參與者登記冊的規定以及(Iii)代理人就任何貸款文件而應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括税項，以及因此而產生或與之有關的任何合理開支，分別向代理人作出賠償。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或代理人根據本第5.8.4節從任何其他來源應付給貸款人的任何款項。

5.8.5付款憑證。借款方根據本第5.8條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向代理人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或代理人合理滿意的其他該項付款的證據。

5.8.6某些退款的處理。如果貸款方向接受方支付了賠償税款，並且：(一)適用的貸款方確定

有合理依據聲稱有關政府當局沒有正確或合法地徵收或斷言該等補償税，除非有關收款人合理地不同意該決定，或(Ii)適用收款人實際知道該等補償税可由有關政府當局退還給該收款人(在這種情況下，該收款人應在一段合理的時間內將該等可退還的補償税以書面通知適用貸款方)，則在每種情況下，應適用貸款方的書面請求並由適用貸款方承擔費用和費用。該收款人應按照適用法律規定的方式，向該政府當局提出退還該等補償税(以及由此產生的或與之相關的任何利息和罰款)的要求，並應採取適用貸款方要求的其他合理的必要行動。如果收款人實際實現了已根據第5.8條獲得賠償的任何税款的退還(包括根據第5.8條支付的額外金額)，則它應向補償方支付相當於該退款(但僅限於根據本條款就導致該退款而進行的賠償付款)的金額，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不包括利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。在被補償方的要求下，該補償方應向該被補償方償還根據本條款第5.8.6條所支付的款項(外加任何罰款, 利息或相關政府當局收取的其他費用)，如果被補償方被要求向該政府當局退還這種退款。即使本第5.8.6節有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本第5.8.6節向補償方支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收需要進行賠償的税款，且從未支付過賠償款項或產生此類退款的額外金額，則支付的款項將使受補償方處於比受補償方更不利的税後淨額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

5.8.7生存。在代理人辭職或替換，或貸款人的任何權利轉讓，承諾終止，以及任何貸款文件項下的所有義務償還、清償或履行後，各方在本條款5.8項下的義務應繼續存在。

5.8.8定義的術語。就本第5.8節和第5.9節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

5.9貸款人税務信息。

5.9.1一般而言。任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得免税或減免預扣税款的貸款人，應在貸款方代理人或代理人合理要求的一個或多個時間向貸款方代理人和代理人交付貸款方代理人或代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如貸款方代理人或代理人合理要求，任何貸款人應交付適用法律規定的其他文件或

貸款方代理人或代理人的合理要求，以使貸款方代理人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第5.9.2(I)、(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(C)、(Ii)(D)和(Iii)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

5.9.2美國借款人。在不限制前述一般性的情況下，如果借款人出於納税目的居住在美國，(I)任何屬於本守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”的收款人，應向代理人和貸款方代理人交付W-9表格或代理人或貸款方代理人合理要求的其他文件或信息，證明該收款人免除美國的備用預扣和信息報告要求，(Ii)任何不是本守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”的收款人，應在代理人和貸款方代理人根據本協議成為當事方之日或之前(並在代理人或貸款方代理人提出合理要求後不時提交，但僅在貸款人根據適用法律有權這樣做的情況下)、(A)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的利益；(B)國税表W-8ECI；(C)國税表W-8IMY和所有必要的證明文件；或(D)如貸款人根據守則第881(C)條、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)申索證券組合權益豁免的利益，而證明書顯示該貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、(Y)守則第881(C)(3)(B)條所指的任何貸款方的“10%股東”, 或(Z)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”；以及(Iii)如果根據任何貸款單據向收款人支付的款項，在收款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，美國借款人和代理人應在法律規定的時間和美國借款人或代理人合理要求的時間向美國借款人和代理人提交適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和美國借款人或代理人合理要求的其他文件，以使美國借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該接受者已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就前述第(Iii)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

5.9.3貸款人義務。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知貸款方代理人和代理人其法律上無法這樣做。

5.10由美國貸款機構提供擔保。

5.10.1連帶責任。每一在美國註冊的貸款方和每一指定司法管轄區的擔保人同意，它對代理人和貸款人負有連帶責任，並絕對和無條件地保證迅速支付和履行彼此在貸款文件下的所有義務和所有協議。作為美國/歐洲貸款擔保人的每一美國境內貸款方同意，其作為本協議項下的美國/歐洲貸款擔保人和加拿大貸款擔保人的擔保義務，以及每個指定司法管轄區擔保人同意，其對這些義務的擔保，在每一種情況下均構成對付款的持續擔保，而不是對收款的擔保，並且此類擔保義務在債務得到全額償付之前不得解除，並且此類擔保義務是絕對和無條件的，在任何情況下，無論(A)真實性、有效性、規律性、可執行性、從屬關係或未來的任何修改或變更，任何貸款方是或可能成為當事人或受其約束的任何義務或貸款文件，或任何其他文件、文書或協議；(B)代理人或任何貸款人沒有采取任何行動強制執行本協議(包括本第5.10節)或任何其他貸款文件，或代理人或任何貸款人就此放棄、同意或放任；(C)代理人或任何貸款人對義務或任何訴訟的任何擔保或擔保的存在、價值或條件，或未能完善其權利或保留權利，或沒有采取任何行動(包括解除任何擔保或擔保)；(D)任何貸款方破產；(E)代理人或任何貸款人在破產程序中為適用《美國破產法》第1111(B)(2)條所作的任何選擇, (F)任何其他借款方作為債務人根據美國破產法第364條或以其他方式借入或授予留置權，或每一特定司法管轄區擔保人的適用法律；(G)拒絕代理人或任何貸款人就償還美國破產法第502條規定的任何義務或以其他方式向任何貸款方提出的任何索賠；或(H)可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他行動或情況，但全額償付所有債務除外。

5.10.2 Waivers.

(A)每一在美國註冊的貸款方和每一指定司法管轄區的擔保人在此明確放棄其現在或將來根據任何法規(以普通法、衡平法或其他方式)可能擁有的所有權利(包括根據羅馬尼亞法律的原則，“Beneful de DiviziuneșI DisuțIune”的權利)，以迫使代理人或貸款人在對貸款方提起訴訟之前或作為條件，對任何貸款方、其他人或擔保進行資產整頓或提起訴訟，以支付或履行任何義務。每個在美國註冊的貸款方和每個指定的司法管轄區擔保人，在法律允許的所有事項上，放棄擔保人、擔保人或住宿共同義務人的所有抗辯，但全額償付所有債務除外。在美國境內的每個貸款方、每個指定的司法管轄區擔保人、代理人和貸款人之間同意，第5.10節的規定是貸款文件所考慮的交易的本質，如果沒有這樣的規定，代理人和貸款人將拒絕發放貸款和出具信用證。每一在美國註冊的貸款方和每一指定司法管轄區的擔保人都承認，根據本節的規定，其擔保對於其業務的開展和促進是必要的，並且可以預期使該業務受益。

(B)代理人和貸款人可酌情在適用的司法程序之前尋求其認為適當的權利和補救辦法，包括通過

司法止贖或非司法出售或強制執行，不影響本第5.10節規定的任何權利和補救措施。如果在採取與行使任何權利或補救措施相關的任何行動時，代理人或任何貸款人將喪失任何其他權利或補救措施，包括對任何美國註冊方或其他人作出欠缺判決的權利，無論是因為任何有關“選擇補救措施”或其他方面的適用法律，每一美國註冊借款方和每一指定司法管轄區擔保人同意該訴訟並放棄基於該訴訟的任何索賠，即使該訴訟可能導致任何美國註冊地貸款方或任何指定司法管轄區擔保人本來可能擁有的任何代位權的喪失。任何補救措施的選擇導致拒絕或損害代理人或任何貸款人尋求針對任何美國註冊貸款方或任何指定司法管轄區擔保人的欠缺判決的權利，不得損害任何其他美國註冊貸款方或任何指定司法管轄區擔保人全額支付債務的義務。每一美國户籍貸款方在法律允許的最大範圍內放棄因選擇補救措施而產生的所有權利和抗辯，例如關於義務的任何擔保的非司法止贖，即使該補救措施的選擇破壞了該美國户籍貸款方對任何其他人的代位權。代理人可以在任何止贖或受託人拍賣或任何私人出售中出價全部或部分債務，出價金額不必由代理人支付，但應記入債務的貸方。在任何此類出售中，無論是代理人還是其他任何人，成功出價的金額應最終被視為抵押品的公平市場價值, 投標金額與債務餘額之間的差額應最終被視為根據本第5.10節所擔保的債務金額，即使目前或未來的任何法律或法院裁決可能會減少代理人或任何貸款人在任何此類銷售中如果沒有此類競標可能有權獲得的任何不足索賠的金額。

(C)墨西哥擔保人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄：(I)接受本擔保書所載擔保的通知以及本擔保書可能適用的任何責任的通知，(Ii)適用法律或其他方式可能要求完整保留代理人或任何貸款人對墨西哥擔保人或任何貸款方的任何權利的所有通知，包括但不限於任何要求、提示、拒付、違約或拒付通知，在墨西哥擔保人或任何貸款方破產或類似事件的情況下向法院提出索賠，墨西哥擔保人或任何貸款方未能履行或遵守墨西哥擔保人的任何契諾、協議、條款、條件或規定或任何貸款文件或任何其他協議的通知，以及對可能對其擔保的義務負有責任的任何其他方(包括任何貸款方)的任何其他通知，(Iii)要求代理人或任何貸款人強制執行、主張或行使授予該人的任何權利、權力、特權或補救措施的任何權利，包括：(V)在法律允許的最大範圍內，代理人或任何貸款人可能有權享有的任何權利和/或特權，(A)在適用的範圍內，僅就根據墨西哥法律組織、存在和/或成立的本協議的任何一方而言，根據第2813、第2814、第2815、第2816、第2817、第2818、第2818、第2813條、第2814條、第2815條、第2816條、第2817條、第2818條、第2817條、第2818條、第2813條、第2814條、第2815條、第2816條、第2817條、第2818條、第2817條、第2818條、第2817條、第2818條、第2813條、第2814條、第2815條、第2816條、第2817條、第2818條、第2817條、第2817條、第2818條、第2817條、第2817條、第2818條、第2817條、第2817條、第2818條、第2817條、第2818條、第2817條、第2817條、第2818條、第2817條、第2818條、第2817條、第2817條、第2818條、第2817條、第2817條、第2818條

2819、2820、2821、2822、2823、2824、2826、2827、2832、2836、2837、2838、2839、2840、2842、2844、2845、2846、2847、2848和2849《聯邦民法典》以及《聯邦民法典》的其他相關條款，以及墨西哥州和聯邦區(現為墨西哥城)民法典的相應條款，由於墨西哥擔保人是根據墨西哥法律組織、存在和/或合併的，因此不在此轉載，特此明確承認其熟悉並完全理解，該等條款，且這些豁免並不意味着本協議所載擔保應被視為受墨西哥法律管轄；以及(B)要求在針對墨西哥擔保人提起訴訟或訴訟之前起訴任何借款人並完成針對該借款人的所有索賠；(Vi)要求代理人或任何貸款人用盡任何貸款文件下的任何權利、權力、特權或補救辦法，或減輕因違約而造成的任何損害，或根據任何貸款文件或就任何貸款文件或以其他方式對任何抵押擔保或針對任何貸款方或任何其他人採取任何訴訟，及(Vii)可能以任何方式或在任何程度上改變該墨西哥擔保人的風險，或以其他方式解除該墨西哥擔保人的責任，或以任何方式減輕該墨西哥擔保人在本協議下的責任的任何其他作為或不作為或事情或延遲作出的任何其他作為或事情。墨西哥擔保人在此明確且不可撤銷地表示，它完全瞭解上述條款的內容，因此，不需要在此轉錄此類條款。

此外，僅就根據墨西哥法律組織、存在和/或註冊成立的墨西哥擔保人而言，特此明確放棄《聯邦民法典》第2830條和墨西哥各行政區(包括墨西哥城)民法典相關條款規定的所有代位權。

5.10.3賠償責任的範圍；分擔。

(A)儘管本協議有任何相反規定(第5.10.6節規定的除外)，每一美國境內貸款方在本第5.10節項下的責任應限於(I)該美國境內貸款方負有主要責任的所有金額(如下所述)和(Ii)該美國境內貸款方的可分配金額中較大的一項。

(B)如果任何在美國註冊的貸款方根據本第5.10條支付任何債務(該在美國註冊的貸款方負有主要責任的金額除外)(“擔保人付款”)，並考慮到任何其他在美國註冊的貸款方先前或同時支付的所有其他擔保人付款，超過該美國註冊貸款方以其他方式支付的金額，如果每個美國註冊貸款方按該美國註冊貸款方的可分配金額與所有在美國註冊的貸款方的可分配總金額的比例支付了此類擔保人支付的債務總額，則該美國註冊的貸款方有權從彼此的美國註冊貸款方獲得貢獻和賠償付款，並得到對方的補償，超出的金額按緊接該擔保人付款之前有效的各自的可分配金額按比例計算。任何在美國註冊的貸款方的“可分配金額”應是根據本第5.10節向該在美國註冊的貸款方追回的最大金額，而不會根據美國破產法第548節或任何適用的州欺詐性轉讓或轉讓法案、或類似的法規或普通法而使此類付款無效。

(C)本第5.10節(第5.10.6節規定的除外)不得限制任何貸款方支付直接或間接向該貸款方發放的貸款(包括向任何其他貸款方墊付的貸款，然後再貸款或以其他方式轉移給該借款方，或為該貸款方的利益而支付)的責任，以及為支持該貸款方的業務而出具的信用證義務，以及與此相關的所有應計利息、手續費、費用和其他相關債務，該貸款方應就本合同項下的所有目的承擔主要責任。

(D)在作為互換義務擔保的擔保或留置權的授予生效時，作為合格ECP的每一在美國居留的貸款方在此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定貸款方提供資金或其他支持，該指定貸款方可能需要不時地就該互換義務履行其在貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使該合格ECP在本條款5.10項下的義務和承諾在任何適用的欺詐性轉讓或轉讓法案下無效的情況下產生的此類責任的最高金額)。每一合格ECP在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至債務全部清償為止。就商品交易法的所有目的而言，每一貸款方打算構成，且本節應被視為構成對每一貸款方的義務的擔保，以及為每一貸款方的利益而訂立的“維持良好的、支持的或其他協議”。

5.10.4合資企業。每個借款人都要求代理人和貸款人向借款人提供這種信貸安排，以便最有效、最經濟地為借款人的業務提供資金。借款人和擔保人組成一個由不同實體組成的相關組織，組成一個單一的經濟和商業企業，借款人和擔保人共享共同的利益，使任何一方獲得的任何利益都能惠及其他人。借款人及擔保人向其他借款人及/或擔保人(視屬何情況而定)或為該等借款人及/或擔保人(視屬何情況而定)提供服務或為該等借款人及/或擔保人(視屬何情況而定)購買或出售或供應貨品、向其他借款人及擔保人提供貸款、墊款及提供其他財務通融(包括其他借款人及擔保人的借款人及擔保人的付款及其他借款人及擔保人的債務擔保，以及向其他借款人及擔保人或為該等借款人及擔保人的利益提供行政、市場推廣、薪酬及管理服務)。借款人和擔保人有集中的會計和法律服務以及某些普通的高級職員和董事。借款人承認並同意，代理人和貸款人願意向借款人提供信貸和管理抵押品的意願，如本文所述，僅作為對借款人的通融，並應借款人的要求進行。

5.10.5從屬關係。每一貸款方特此將其可能在任何時候針對任何其他借款方提出的任何債權，包括在法律上或衡平法上獲得付款、代位權、報銷、免責、貢獻、賠償或抵銷的任何權利排在次要地位，而不論這些權利是如何產生的，以全額償付所有債務。

5.10.6法國擔保人。

(A)為本第5.10節的目的。

(I)“法國擔保人”係指在法國註冊成立的任何特定司法管轄區擔保人；

(2)“擔保義務”係指有關法國擔保人在擔保項下的義務和責任；

(3)凡提及法國擔保人的“間接借款”，是指某一借款人根據貸款文件提取的貸款額，數額為借給或以其他方式提供給有關法國擔保人(或其任何附屬公司)的總金額，加上截至擔保要求日未償還的任何應計和未付利息(包括任何違約利息)、與轉貸有關或可歸因於轉貸的任何複利成本和費用；

(4)“擔保要求日”是指有擔保的一方向有關法國擔保人提出書面要求就其擔保義務付款的第一個日期；和

(5)就法國擔保人而言，“附屬公司”係指該法國擔保人控制的集團公司，按《法國商法典》第L.233-3條的規定。

(B)除下列事項外，法國擔保人不得承擔擔保義務：

(I)該法國擔保人的附屬公司在貸款項下的義務和負債；和

(2)該法國擔保人在要求擔保之日在貸款項下的間接借款。

(C)儘管有任何相反的規定(本第5.10.6節中的規定除外)，但如果本協議的任何規定或根據本協議或與本協議相關交付的任何證書、通知或其他文件是法國擔保人對任何其他人的義務的擔保，或對任何其他人的承諾、契諾、義務、陳述或保證，則該法國擔保人不受任何此類保證、承諾、契諾、義務、陳述或保證的約束，除非就該擔保人的子公司作出保證。

(D)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(I)每名法國擔保人在本協定第9節(申述和擔保)和任何其他貸款文件中作出的申述，應僅為其本身和(如果相關)其每一子公司作出；

(2)每一法國擔保人在本協定第10.1節(肯定契諾)和第10.2節(消極契諾)以及在任何其他貸款文件中作出的契諾，應僅為其本身和(如果相關)其每一子公司訂立；

(3)任何法國擔保人根據貸款文件承擔的義務不得超過違反《法國商法典》第L.225-216條和/或構成《法國商法典》第L.242-6條(或與法國法院解釋的任何其他法律或條例具有相同效力的任何其他法律或條例)所指的濫用公司資產的情形；以及

(Iv)任何法國擔保人根據信用證單據承擔的義務不得超過違反《法國貨幣和金融法典》第L.511-7.3條的範圍。

法國擔保人在上述“間接借款”定義所指轉貸項下到期的任何公司間貸款的任何償還，應減少到擔保項下應支付的金額。

儘管有任何相反的規定(本第5.10.6節中的規定除外)，法國擔保人並未按照《法國民法典》第1318條關於其根據擔保對借款人或其他擔保人所承擔的義務而充當“共同擔保人”的角色。

如果本第5.10.6節的規定與本協議或任何其他貸款文件的任何其他規定有任何衝突，應以本第5.10.6節的規定為準。

5.11貨幣很重要。除非本協議、任何其他貸款文件另有規定或代理人另有約定，否則美元是本協議項下借款人在任何時候到期的每筆款項的記賬和付款貨幣。

5.11.1轉債貸款或信用證債務的每一次償還或部分償還應以該轉債貸款或信用證債務償還時的貨幣為準；

5.11.2每筆利息的支付應以該利息的本金或其他金額為單位的貨幣支付；

5.11.4美國借款人根據第3.2節支付的每筆費用應以美元計算；

5.11.4加拿大借款人根據第3.2條支付的每筆費用應以美元計算；

5.11.5歐洲借款人根據第3.2節支付的每筆費用應以美元計算[已保留];

5.11.6就非常費用和任何其他費用、費用和賠償支付的每一筆款項，應以被付款一方發生上述費用時所用的貨幣支付；

5.11.7任何明示應以加元支付的款項應以加元支付；

5.11.8任何明示應以歐元支付的款項應以歐元支付；以及

5.11.9任何明示須以英鎊支付的款項，均須以英鎊支付。

對任何有擔保的一方的付款(無論是根據任何判決或法院命令或其他規定)均不應解除借款方的義務或責任，除非該有擔保的一方已收到按照本第5.11節上述規定應支付該義務或債務的貨幣的全額付款。如果任何此類付款的金額在實際兑換成這種貨幣時，低於以該貨幣表示的實際或或有義務或責任，則該貸款方(連同其貸款方小組內的其他貸款方或根據該貸款方組的義務的任何擔保規定的其他債務人)同意就該借款方在本協議項下應支付的金額的差額向該擔保方進行賠償並使其不受損害，但該賠償在本協議終止和任何法律程序、判決或法院命令下仍然有效，而最初的付款是根據該法律程序、判決或法院命令進行的。如果向有擔保的一方支付的任何此類款項在實際兑換成這種貨幣時超過了以該貨幣表示的實際或或有義務或負債，則該有擔保的一方應將超出的部分退還受影響的貸款方。

5.12貨幣波動。在每個營業日或代理人決定的其他日期，就德意志銀行美洲信託公司以美元以外的貨幣簽發的信用證而言，該日期應為每個日曆月的第一個營業日(“計算日期”)，代理人應確定該日期的匯率。如此釐定的匯率將於釐定後首(1)個營業日(“重置日期”)生效，並將一直有效至下一個重置日期。在每個重置日期，代理人應確定相當於加拿大左輪手槍風險的美元，以及美國左輪手槍風險和歐洲左輪手槍風險，包括以歐元或英鎊簽發的任何未償還信用證的聲明金額。如果在任何重置日期，(W)轉輪總風險超過該日期的承諾總額，或(X)該日期的加拿大轉輪風險超過該日期的加拿大借款基礎，或(Y)該日期的美國轉輪風險超過該日期的美國/歐洲借款基礎，或(Z)該日期的歐洲轉輪風險超過該日期的最大歐洲支線金額(此處稱為“超額”)，則(I)代理商應將此事通知適用的借款人和適用的貸款人，及(Ii)在其後兩(2)個營業日內，適用借款人應通過償還轉賬貸款或向代理人存放與信用證義務有關的現金抵押品來消除超出的部分，在償還超出的金額之前，適用的貸款人沒有任何義務發放任何貸款。

第6節.先決條件

6.1初始貸款的先決條件。除第6.2節規定的條件外，貸款人不應被要求為任何請求的貸款提供資金，簽發任何信用證，

或以其他方式向本合同項下的借款人提供信貸，直至滿足下列各項條件之日(“第三次重述日”)(且就貸款文件的交付而言，每次此類交付均應完全執行(如適用)，且其形式和實質應令代理人及其律師滿意)(符合第10.1.13節的規定)：

(A)票據應已由每個借款人籤立，並交付給要求發行票據的每個適用的貸款人。結算文件清單中列出的每一份其他貸款文件均應由簽字人正式簽署(如適用)，並交付給代理人，每一貸款方應遵守其中的所有條款。結案文件清單中列出的每一份其他文書、文件或協議均應已簽署(如適用)並交付給代理商。

(B)代理人應已收到令人滿意的證據，證明代理人對抵押品擁有有效和完善的擔保權益(包括向代理人交付完善其抵押品留置權所需的所有備案或記錄所需的工具)。

(C)代理人應已收到UCC、PPSA和留置權搜查以及其他令代理人滿意的證據，證明其留置權是ABL優先抵押品上的唯一留置權，允許留置權除外。

(D)所有提交及記錄費用及税項均已妥為繳付，或已作出令代理人滿意的付款安排。

(E)代理人應已從每一貸款方的負責人那裏獲得令其滿意的形式和實質證明，證明在交易和本合同項下的初始貸款和交易生效後，(I)加拿大借款人及其綜合限制性子公司作為一個整體，以及美國借款人及其綜合限制性子公司作為一個整體，具有償付能力；(Ii)不存在違約或違約事件；(Iii)第9節所述有關借款方的陳述和擔保在所有重要方面(或就重要性限定的陳述和保證而言，在所有方面)都是真實和正確的(明確涉及較早日期的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期在所有實質性方面(或關於重要性限定的陳述和保證的所有方面)在該較早日期是真實和正確的)；和(Iv)該貸款方已遵守貸款文件中要求其滿足的所有協議和條件。

(F)代理人應已收到每一貸款方的正式授權人員或其他授權代表的證書，證明(I)所附的該貸款方的組織文件副本真實、完整，且完全有效和有效，除所示外，不得修改；(Ii)授權籤立和交付該借款方所屬貸款文件的決議副本真實而完整，且該等決議是完全有效的，已被正式採納，未被修改、修改或撤銷，並構成就該信貸安排通過的所有決議；(Iii)關於本協議、其他交易和每個其他貸款文件的所有政府和其他第三方的批准和同意(如果有)已經獲得並有效；和(Iv)每個被授權簽署該貸款方所屬貸款文件的人的所有權、姓名和簽名

聚會。代理人可以最終依賴本證書，直到適用貸款方以書面形式另行通知為止。

(G)代理人應收到貸款當事人律師的滿意意見，在每種情況下，均應符合此類交易的慣例(除其他事項外，應包括貸款文件的權威性、合法性、有效性、約束力和可執行性)和適當的當地律師(包括安大略省和荷蘭律師)的滿意意見。

(H)代理人應收到每一借款方的章程文件的副本，經該借款方所在組織的國務祕書或其他適當官員認證。

(I)代理人應已收到由國務祕書或該借款方管轄組織的其他適當官員為每一貸款方出具的良好的常設證書，就歐洲借款人而言，應收到商會登記簿的正本摘錄。

(J)自2015年12月31日以來，首席安排人不得發生或知曉任何可合理預期會產生重大不利影響的變化、發生或發展。

(K)代理人須信納貸款方及其受限制附屬公司所維持的所有保險的金額、種類及條款及條件；代理人應已收到(I)有關每一貸款方的財產及責任保險的保險證書，及(Ii)在所有須維持的有關構成抵押品一部分的貸款方的財產的意外及業務中斷保險保單下，以代理人合理滿意的形式及實質背書指定代理人為貸款人的損失受款人或承按人(視乎情況而定)。

(L)任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序在任何法院或在任何仲裁員或政府當局面前待決或受到威脅，而在貸款人的判決中(A)可合理地預期會產生重大不利影響，或(B)可合理地預期會對本協議擬進行的信貸安排或交易產生重大不利影響。

(M)貸款各方於第三個重述日期或之前應付的所有應計費用及擔保當事人和牽頭安排人的費用(包括律師(包括任何當地律師)對該等擔保當事人和牽頭安排人的費用和開支)，包括根據代理費用函應支付給代理人的所有費用，均應以全額現金支付。

(N)按照在第三個重述日籤立的獲準擔保債務文件，應已滿足關閉固定資產融資機制之前的所有條件。代理人應已收到貸款方代理人負責人的證書，證明所附材料擔保債務文件的副本真實、正確和完整。

(O)高級無擔保票據的發行應基本上與第三次重述日期同時完成。

(P)每個貸款人應已從貸款方收到與本協議有關的所有愛國者法案、反洗錢和“瞭解您的客户”文件。

(Q)代理人應已收到現有信貸協議下以代理人為受益人的所有未償還抵押貸款的已執行解除。

(R)每一貸款人應已簽訂重新分配協議。

6.2所有信用延期的前提條件。代理人、開證行和貸款人不應被要求向借款人或為借款人的利益安排任何貸款或安排簽發任何信用證(包括第三次重述日的初始貸款和信用證)，除非滿足下列條件：

(A)在提供資金或發行債券時不存在違約或違約事件，或因此而產生的違約或違約事件；

(B)貸款文件中每一貸款方的陳述及保證，在該等撥款、發出或授予的日期及生效時，須在各重要方面(或就具重要性的陳述及保證，在所有方面)均屬真實及正確(但明示與較早日期有關的陳述及保證除外，在此情況下，該等陳述及保證須在截至該較早日期的所有關鍵性方面(或就以重要性而受限制的陳述及保證，在所有方面)均屬真實及正確；

(C)在緊接生效之前及緊接生效後，加拿大超支或美國/歐洲超支將不會或不會因此而產生，而總轉盤風險不會超過最高額度；及

(D)關於信用證的開具，應滿足信用證的條件。

貸款方代理人或任何借款人為貸款或簽發信用證提出的每一項請求(或視為請求，但與透支或保護性墊款有關或根據第2.2.2(A)節或第2.3.2(A)節規定的被視為請求除外)，應構成所有借款人的聲明，即在提出請求之日和提供資金或簽發之日滿足前述條件。

第七節現金抵押品

7.1現金抵押品。任何現金抵押品可由代理人自行決定投資於現金等價物，但代理人沒有義務這樣做，無論與任何貸款方達成的任何協議或交易過程如何，代理人對任何投資或損失不承擔任何責任。為進一步確保迅速償付和履行其所有義務(包括但不限於擔保人的所有義務)，每一在美國註冊的貸款方特此授予代理人，為擔保方的利益，並進一步確保所有加拿大融資擔保債務的迅速付款和履行，在每一種情況下，加拿大註冊的貸款方為加拿大融資擔保各方的利益，向代理人授予該借款方不時持有的所有現金抵押品及其所有收益的持續擔保權益和留置權，無論此類現金抵押品是在現金抵押品賬户中還是在其他地方持有。主題

根據第5.6節，代理人可以使用美國註冊貸款方的現金抵押品來支付任何債務，也可以使用加拿大註冊貸款方的現金抵押品來支付任何加拿大貸款債務，在每種情況下，都可以按照代理人選擇的到期和應付的順序進行。每個現金抵押品賬户和所有現金抵押品應由代理商獨家管轄和控制。任何在美國註冊的貸款方或其他通過或代表在美國註冊的貸款方提出索賠的人都無權獲得任何現金抵押品，直到所有債務得到全額償付，除非本協議或任何其他貸款文件規定的建立現金抵押品的條件以任何方式得到滿足，或所需現金抵押品的金額減少，與該條件有關的適用現金抵押品(或其部分)應由代理人在此時向貸款方代理支付。任何加拿大户籍貸款方或其他通過或代表任何加拿大户籍貸款方提出索賠的人無權獲得任何現金抵押品，直到所有加拿大融資債務得到全額償付，除非以任何方式滿足本協議或任何其他貸款文件下建立現金抵押品的條件或減少了所需現金抵押品的金額，否則與該條件有關的適用現金抵押品(或其部分)應由代理人在此時向貸款方代理支付。

第八節抵押品管理

8.1借用基礎證書。在每個月的第二十(20)天(或在現金管理觸發期內，每週的星期三)，或在任何此類情況下，如果該日不是營業日，貸款方代理人應在下一個營業日將美國借款人和加拿大借款人的借款基礎憑證交付給代理人(代理人應迅速將其交付給貸款人)，在每種情況下，都應在上個月(或如果適用的話，前一週)交易結束時準備好的借款基礎憑證，如果違約或違約事件已經發生並持續，則按照代理人可能要求的更頻繁的次數交付。任何借款基礎證書中適用借款基數的所有計算最初應由借款方代理人進行，並由貸款方代理人的負責人認證，但代理人可不時在其允許的酌情權下審查和調整任何此類計算，以反映其對任何抵押品價值的合理估計，原因是領地賬户收到的收款或其他原因；(B)調整預付款利率，以反映攤薄、質量、組合和其他影響抵押品的因素的變化；和(C)未根據本協議進行計算或沒有準確反映美國/歐洲可用性儲備和/或加拿大可用性儲備的範圍。每份借款基數證書應列出以美元計算的美國/歐洲借款基數和以等值美元計算的加拿大借款基數。

8.2帳目管理。

8.2.1帳目記錄和明細表。每一貸款方應保存其帳目的所有重要方面的準確和完整的記錄，包括其中的所有付款和收款，並應按代理商合理要求的定期方式向代理商提交銷售、託收、對賬和其他令代理商滿意的報告。貸款方代理人還應在每個月的第二十(20)天或之前，如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，則在代理人可能要求的更頻繁的時間內，向代理人提供截至上個月(或較短適用期間)每個借款人的所有賬户的詳細賬齡試算餘額，並在代理人要求的範圍內具體説明每個賬户

賬户債務人的賬户名稱和地址、金額、發票日期和到期日，顯示任何折扣、津貼、貸方、授權退貨或爭議，幷包括代理人合理要求的交貨證明、發票和發票登記簿副本、相關文件副本、還款歷史記錄、狀態報告和其他信息。如果在審計觸發期內，美國借款人或加拿大借款人的總面值為6,000,000美元或更多的賬户不再是合格賬户(支付該賬户的結果除外)，則貸款方代理人應在任何貸款方知道後立即將此情況通知代理人。

8.2.2税。如果任何貸款方的賬户包括任何税費，代理人有權在違約或違約事件發生並繼續發生後，為該貸款方的賬户向適當的政府當局支付其金額，併為此向貸款方代理人收取費用；但代理人和貸款人均不對貸款方或任何抵押品可能應繳的任何税款負責。

8.2.3帳務驗證。代理人有權在正常營業時間內，以合理的頻率，與貸方代理人協調，通過郵件、電話或其他方式核實貸方任何重要賬户的有效性、金額或任何其他事項，貸方代理人應與代理人充分合作，努力促進並迅速完成任何此類核實過程。如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，代理人有權隨時以代理人、貸款方代理人或任何貸款方的名義進行此類核實。

8.2.4維護DACA存款賬户和Dominion賬户。加拿大境內貸款方應設立加拿大主權賬户(包括將現有存款賬户指定為“加拿大主權賬户”)。美國融資貸款各方應設立美國主權賬户(包括將現有的存款賬户指定為“美國主權賬户”)。貸款當事人應(I)要求任何貸款方在美國或加拿大的每個加密箱(如果有)的每個加密箱服務商將收到的所有付款項目直接存入相關金融機構的存款賬户(除外存款賬户除外)，以及(Ii)通過從每個此類加密箱服務商和為任何貸款方維持存款賬户(除外存款賬户除外)的每個金融機構獲得已執行的存款賬户控制協議，將每個此類存款賬户與貸款方的所有其他存款賬户(除外存款賬户除外)一起作為DACA存款賬户維護，該《存款賬户控制協議》(A)確立了代理人對借款方在該服務機構或機構所維護的主體密碼箱(如果有的話)和/或DACA存款賬户的支配權和控制權，可由代理人在任何現金支配權觸發期內行使，(B)要求代理人在任何現金支配權觸發期內按照代理人的指示每日將主題DACA存款賬户中的存款運用到美國銀行的支配權賬户中，以及(C)放棄該服務商或銀行的抵銷權，但習慣性的行政費用除外；不言而喻，對於任何在任何時候不符合本句規定的前述要求的存款賬户(要求在第三次重述日期交付的存款賬户除外), 就本協議而言，其中包含的資金不得被視為加拿大指定現金金額或美國指定現金金額，貸款方代理人應應代理人的要求，在三十(30)天內與代理人協調，

對於代理商合理滿意的適用帳户，將實施更換安排。代理人或貸款人均不對貸款方的任何鎖箱安排、DACA存款賬户或Dominion賬户承擔任何責任，包括對任何銀行接受的任何付款項目的任何一致和清償或解除的索賠。

8.2.5抵押品收益；收到的付款項目。貸款方代理人應採取一切商業上合理的步驟，確保ABL優先抵押品中包含的賬户或其他與ABL優先抵押品相關的賬户的所有付款都直接支付到DACA存款賬户(或與DACA存款賬户有關的密碼箱)，或在Cash Dominion觸發期內直接支付到Dominion賬户。如果任何貸款方或受限制子公司收到任何ABL優先抵押品或未由鎖箱服務商按照第8.2.4節規定適當存放的任何付款項目的現金或付款項目，應以信託形式代代理人持有，並迅速將其存入DACA存款賬户，或在現金管理觸發期內，根據第5.5或5.6節(視具體情況而定)，將其存入DACA存款賬户或用於申請債務的Dominion賬户。

8.3庫存管理。

8.3.1庫存記錄和報告。每一貸款方應保持其在美國和加拿大的庫存的準確和完整的記錄，在所有重要方面與歷史慣例保持一致，並應按照代理商合理要求的定期方式向代理商提交庫存和對賬報告(報告應按地點列出庫存信息)。根據第10.1.9條的規定，貸款方代理人應至少每個日曆年在美國和加拿大進行一次實物盤點(如果發生違約事件，則應代理人要求進行更頻繁的盤點)，並定期進行符合歷史慣例的週期盤點，並應根據每次盤點向代理人提供一份報告，完成後立即清點，以及代理人可能合理要求的支持信息。工程師可以參與並觀察每一次體檢。

8.3.2庫存退回。任何貸款方不得將任何庫存以現金、信用或其他方式退還給供應商、供應商或其他人，除非(A)此類退貨是在正常業務過程中進行的；(B)不存在違約、違約或超支事件或由此導致的違約、違約或超支；(C)如果在任何一個月退還的所有庫存的總價值超過10,000,000美元，則會立即通知代理商；以及(D)貸款方收到的退貨付款將立即存入DACA存款賬户或Dominion賬户。

8.3.3採購、銷售和維護。對於已計入美國/歐洲借款基數或加拿大借款基數的庫存，任何貸款方不得在寄售或批准時獲得或接受任何此類庫存，貸款方應採取所有商業上合理的步驟，以確保所有庫存都是按照適用法律(包括FLSA)生產的；除非無法合理預期未能這樣做會導致重大不利影響。貸款各方應按照歷史慣例並在所有實質性方面符合所有適用法律，合理謹慎地使用、儲存和維護所有庫存，並應在所有地點支付當前租金(在租約規定的適用寬限期內)

任何ABL優先抵押品所在的地方；除非在任何此類情況下，不能合理地預期不這樣做會導致實質性的不利影響。

8.4    [故意省略].

8.5存款賬户管理。附表8.5列出了自第一修正案生效之日起，貸款各方在美國和加拿大開設的所有鎖箱安排和存款賬户(包括Dominion賬户)。每一貸款方應採取一切必要的商業合理行動，通過促使相關存款賬户銀行簽訂存款賬户控制協議，建立代理人對每個此類存款賬户(排除的存款賬户除外)的控制；不言而喻，對於任何在任何時間不符合本語句規定的前述要求的存款賬户(要求在第一修正案生效日交付的存款賬户除外)，適用借款人應向代理人發出通知，且就本協議而言，其中包含的任何資金不得被視為加拿大指定現金金額或美國指定現金金額，貸款方代理人應代理人的要求並與代理人協調，在三十(30)天內應代理人的要求並與代理人協調，就代理人合理滿意的適用賬户實施更換安排。每個存款賬户的唯一賬户持有人應為單一貸款方，貸款各方不得允許任何其他人(代理人除外，以及在符合債權人間協議的情況下，其中指定的代理人)控制(UCC和PPSA預期的)DACA存款賬户或存放在其中的任何財產。每一貸款方應及時通知代理人在美國或加拿大開立或關閉存款賬户(視情況而定)，並在開立賬户的同時，應確保該賬户(不受本款規定影響的賬户除外)符合全面簽署的《存款賬户控制協議》, 已將其原件交付給代理商。

8.6總則。

8.6.1抵押品的所在地。除在途庫存外，所有實物金額的ABL優先抵押品應始終由貸款當事人保存在附表8.6.1所列借款人的營業地點，但貸款當事人可(A)在正常業務過程中出售或以其他方式處置抵押品；(B)就任何美國融通貸款方而言，將抵押品移至美國大陸的另一地點(只要根據第10.1.2(A)、(B)或(C)條(視何者適用而定)，在向代理人提交適用財務資料的同時向代理人提供該項轉移的通知)或加拿大(在三十(30)天(或代理人書面同意的較短時間)之前向代理人發出書面通知)，只要在搬家前採取了所有行動，以確保代理人對所有ABL優先抵押品擁有完善的第一優先權留置權，以及(C)對於加拿大註冊貸款方，將抵押品轉移到加拿大的另一地點(在三十(30)天(或代理人書面同意的較短時間)之前書面通知代理人)或美國(只要根據第10.1.2(A)、(B)或(C)條(視情況而定)所要求的適用財務信息的交付同時向代理人提供該轉移的通知)，只要在移動之前採取了所有行動，以確保代理人對所有ABL優先抵押品擁有完善的第一優先權擔保權益和留置權，然而，根據前述(B)和(C)條，如果此類抵押品將由第三方在附表8.6.1中未列明的地點佔有，則適用的貸款方有權

此類抵押品應作出商業上合理的努力，以獲得與其有關的抵押品訪問協議。

8.6.2抵押品保險；譴責收益。

(A)(1)每一貸款方應按照過去的慣例，以金額、背書和保險公司(最佳財務實力評級至少為A+，除非代理人另有批准)為抵押品提供保險，包括傷亡、危險、盜竊、惡意破壞、洪水和其他風險。在每個保單下，超過10,000,000美元的收益，在ABL優先抵押品產生的範圍內，應支付給代理人(由代理人申請，(I)根據第5.5或5.6節，如果適用，(Ii)如果違約已經發生並繼續，支付適用借款人的轉債貸款，或(Iii)只要沒有違約或違約事件發生，支付給貸款方代理人)。(2)貸款方代理人應不時提出要求，將其保險單的正本或經認證的副本交付代理人。除非代理人另有協議，否則每份保險單應包括令人滿意的背書(I)表明代理人及其繼任者作為貸款人的損失收款人，以顯示其利益；(Ii)要求在保險單因任何原因取消保險單時，至少提前三十(30)天書面通知代理人；以及(Iii)明確規定代理人的利益不得因任何借款方或物業所有者的任何行為或疏忽而受損或失效，或因佔用房屋的目的比保險單所允許的危險更大。如果任何貸款方沒有提供和支付任何保險，代理人可以與貸款方代理人協商，但不應被要求購買保險並向貸款方收取保險費用。貸款方代理人同意在提交時立即向代理人交付向保險公司提交的所有材料報告的副本。在不存在違約事件的情況下，貸款當事人可以和解, 調整或折衷與ABL優先抵押品相關的任何保險索賠，只要每項索賠超過10,000,000美元的收益交付給代理人(供代理人申請，如本條款(A)(1)第一句所述)。如果存在違約事件，只有代理人有權對與ABL優先抵押品相關的總計超過500,000美元的索賠進行結算、調整和妥協。

(B)任何保險收益(工人補償或D&O保險收益除外)和因任何ABL優先抵押品被宣告無效而產生的任何賠償，或任何與ABL優先抵押品中包括的庫存有關的任何收益或賠償，在任何該等情況下，超過每項索賠10,000,000美元的範圍，應支付給代理人(供代理人申請，如前述(A)(1)款第一句所述)。

8.6.3抵押品的保護。保護、儲存、倉儲、保險、搬運、維護和運輸貸款方集團的任何抵押品的所有費用、與貸款方集團的任何抵押品有關的所有應付税款(包括其任何出售)，以及代理人為變現貸款方集團的任何抵押品而需要向任何人支付的所有其他付款，應由該貸款方集團的貸款方承擔和支付。代理人對任何抵押品的保管、任何遺失或損壞(在抵押品由代理人實際持有期間由代理人保管的合理照顧除外)、抵押品價值的任何減值、或任何倉庫管理人的任何行為或過失，概不負責。

承運人、運輸代理或其他任何人，但同樣的風險應由貸款當事人獨自承擔。

8.6.4抵押品所有權抗辯。每一貸款方應始終以符合過去慣例的方式為其對任何重要抵押品的所有權和代理人在其中的留置權進行辯護，以對抗所有人、債權和要求，但允許留置權除外。

8.7授權書。每一貸款方在此不可撤銷地組成並指定代理人(以及代理人指定的所有人)作為該借款方的真實合法代理人(和事實代理人)，並在本節規定的時間內為此目的和時間支付利息。在代理人提出合理要求後，每名墨西哥擔保人應簽署並交付代理人可能合理要求的任何文書、文件或協議，以實現該項指定。代理人或代理人的指定人可在不另行通知的情況下，以其或貸款方的名義，但費用和費用由該貸款方的貸款方小組內的貸款方承擔：

(A)在代理人管有或控制的任何付款項目或其他抵押品收益(包括保險收益)上批註貸款方的姓名；及

(B)在違約事件發生並持續後，(I)通知任何賬户債務人其賬户的轉讓，通過法律程序或其他方式要求和強制支付賬户，並一般行使與賬户有關的任何權利和補救；(Ii)結算、調整、修改、妥協、解除或解除任何賬户或其他抵押品，或為收取賬户或抵押品而提起的任何法律程序；(Iii)按代理人認為適當的條款、金額和時間出售或轉讓任何賬户和其他抵押品；(Iv)收集、清算和接收DACA存款賬户或投資賬户的餘額，並以任何方式控制抵押品的收益；。(V)準備、存檔和簽署借款方的姓名證明或賬户債務人破產的其他文件，或留置權或類似文件的任何通知、轉讓或清償；。(Vi)接收、打開和處置發給貸款方的郵件，並通知郵政當局將任何此類郵件遞送到代理人指定的地址；。(Vii)背書與任何賬户、存貨或其他抵押品有關的任何動產紙、文件、票據、提單或其他文件或協議；(Viii)使用借款方的信紙並簽署其名稱以核實賬户和向賬户債務人發出通知；(Ix)使用與抵押品有關的任何數據處理、電子或信息系統中的信息；(X)根據保險單提出和調整索賠；(Xi)採取任何必要或適當的行動，以根據任何信用證、銀行承兑匯票或構成借款方為受益人的抵押品的其他票據獲得付款；和(Xii)採取代理人認為適當的所有其他行動，以履行貸款文件項下的任何貸款方的義務。

第9節陳述和保證

9.1一般陳述和保證。為促使代理人和貸款人訂立本協議，並提供承諾書、貸款和信用證，各貸款方特此與其他貸款方共同和各別聲明並保證：

9.1.1組織機構和資質。每一貸款方和每一家受限制的子公司都是根據法律正式組織、有效存在和良好(或同等)的

除控股公司或任何借款方外，不能合理地預期不符合規定會導致重大不利影響的情況除外。每一貸款方及每一受限制附屬公司均具有適當資格、獲授權開展業務及在每個司法管轄區內作為外國或外省(視屬何情況而定)、有限公司、有限責任公司、獲豁免公司或其他實體而具有良好信譽，但如未能取得上述資格、授權或良好信譽並不能合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。最近提供給代理人和每家貸款人的受益所有權證明中包含的信息在所有方面都是真實和完整的。

9.1.2權力和權限。每一貸款方均被正式授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，均已得到該貸款方所有必要的公司(或同等)行動的正式授權，並且不(A)要求該借款方的任何股權持有人或任何政府當局在每種情況下，除已經獲得的同意或批准外，同意或批准；(B)違反該借款方的組織文件；(C)根據對借款方或借款方的材料合同具有約束力的任何實質性適用法律，違反或導致違約，但就材料合同而言，不能合理預期會造成實質性不利影響的情況除外；(D)要求任何政府當局進行任何登記或備案，或要求任何政府當局採取任何其他行動，但下列情況除外：(I)已經取得或作出並具有全面效力的登記或備案；(Ii)完善貸款文件設定的留置權所需的備案；以及(Iii)未能取得或履行的同意、批准、登記、備案、許可或行動，而未能取得或履行該等登記或行動不會合理地預期會造成重大不利影響；或(E)導致或要求對任何借款方或受限制附屬公司的任何資產或財產施加任何留置權(準許留置權除外)。

9.1.3可執行性。每份貸款單據均為每一借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但須遵守影響債權強制執行的破產法、資不抵債或類似法律以及衡平法的一般原則，無論是在法律程序中還是在衡平法中考慮。

9.1.4公司名稱；資本結構。附表9.1.4顯示控股公司及每一間受限制附屬公司的名稱、其組織管轄權、其已發行股權、其股權持有人，於第一修正案生效日期。

9.1.5地點。自第一修正案生效之日起，貸款方的首席執行官辦公室和其他營業地點如附表8.6.1所示。

9.1.6物業所有權；留置權的優先順序。

(A)每一貸款方及每一受限制附屬公司對其所有不動產擁有良好及可出售的所有權(或有效租賃權益)，並對其所有個人有形財產擁有良好的所有權或權利，而該等不動產及對其業務具有重大意義的個人財產，包括於向代理人或貸款人提交的任何財務報表中反映的所有財產，均無留置權(準許留置權除外)。

(b)    [已保留].

9.1.7帳目和庫存。(A)代理人在決定哪些帳户為合資格帳户時，可依賴借款人或其代表就該帳户所作的所有陳述及陳述。在計算任何借款基礎證書中的合格帳户時包括的所有帳户都是截至該借款基礎證書日期的合格帳户。借款人就每個帳户在借款基礎證書中顯示為合格帳户時保證：

(I)它是真實的，並且在各方面都是它所宣稱的那樣，並且沒有判決證明；

(2)它是在正常業務過程中，基本上按照與之有關的任何採購訂單、合同或其他文件，完成、真誠地出售和交付貨物或提供服務而產生的；

(Iii)該款項為發票上所述的某筆到期款項，而該款項的副本已向代理人提供或可應代理人的要求而獲得；

(Iv)不受任何抵銷、留置權(準許留置權除外)、扣除、持續抗辯、爭議或反申索的約束，但在正常業務過程中產生的或以其他方式向代理人披露的除外；並且它是賬户債務人絕對欠下的，沒有任何方面的偶然性；

(V)沒有任何採購訂單、協議、單據或適用法律限制將賬户轉讓給代理商(無論根據UCC或PPSA，限制是無效的)，並且適用的借款人是發票上顯示的唯一收款人或匯款方；

(Vi)未授權對該帳户進行延期、妥協、結算、修改、貸記、扣除或返還，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中為及時付款而給予的折扣或津貼，該折扣或津貼反映在與該帳户相關的發票面額和提交給代理商的報告中，或(Ii)反映在該帳户價值中的其他折扣或津貼；和

(7)就適用借款人所知，(A)並無任何事實或情況合理地可能損害該賬户的可強制執行性或可收集性，(B)賬户債務人在賬户產生時有能力訂立合同，繼續符合適用借款人的慣常信用標準，具有償付能力，沒有考慮或面臨破產程序，也沒有倒閉、暫停或停止營業；以及(C)沒有對任何債務人提起任何法律程序或訴訟，而有理由預期對賬户債務人的財務狀況會產生重大不利影響。

(B)代理人在確定哪種存貨為合格存貨時，可依賴借款人或其代表就該存貨所作的所有陳述和陳述。全

在計算任何借用基礎證書中的合格庫存時包括的庫存是截至該借用基礎證書日期的合格庫存。

9.1.8財務報表；償付能力；重大不利影響。

(A)母公司及其附屬公司的綜合資產負債表，以及已交付及此後交付予代理人及貸款人的相關收益、現金流量及股東權益表，在每一情況下均按照美國公認會計準則編制，並公平地列報該等人士於指定日期及期間的財務狀況及經營業績，但須受年終審核調整及如非於年終編制的報表無附註所規限。所有由貸款方及受限制附屬公司或其代表不時提交予代理人及貸款人的預測，乃根據Holdings認為在交付予代理人時考慮當時的情況而合理的假設，真誠地編制。

(B)自2015年12月31日以來，Holdings及其受限制附屬公司的整體財務或其他狀況並無任何可合理預期會產生重大不利影響的變化。

(C)任何貸款方及受限制附屬公司或其代表於任何時間向代理人或貸款人提交的任何財務報表，在作出或交付時並無誤導性，並無就重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏任何須於其內陳述或作出陳述所需的重大事實。

(D)於交易生效後，於第三個重述日期，加拿大借款人及其綜合受限制附屬公司及美國借款人及其綜合受限制附屬公司作為整體而言均具償付能力。

9.1.9税。除可合理預期不會產生重大不利影響外，Holdings及各受限制附屬公司已及時提交所有聯邦及州所得税報税表、所有地方及省級所得税報税表及法律規定須提交的其他報告，並已及時支付或撥備支付所有聯邦及州税、所有地方税及省税及其他税項、其應繳及應付的收入及其財產，但在適當爭辯的範圍內則除外。

9.1.10    [故意省略]

9.1.11知識產權。除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則每一貸款方及每一受限制附屬公司均擁有或有合法權利使用其業務所使用、持有以供使用或以其他方式必需的所有知識產權，而不與他人的任何權利衝突。借款方或任何受限制子公司擁有或使用的對任何貸款方的運營或業務具有重大意義的知識產權，均未被有管轄權的法院或適用的知識產權登記處判定為無效或不可執行，或被全部或部分取消，除非此類判決、法令、裁決或取消不能合理地預期會產生實質性的不利影響。對於任何借款方、任何受限制子公司或其任何財產，沒有任何未決的或據任何貸款方所知受到威脅的知識產權索賠

(包括任何知識產權)，每個貸款方和受限制子公司的業務運營不會侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何第三方的專有權利，除非無法合理預期會產生重大不利影響。在第一修正案生效日期，借款方或受限制子公司擁有、使用、持有以供使用或許可使用的所有美國知識產權，或以其他方式受其任何利益約束的所有美國知識產權，見附表9.1.11。

9.1.12政府批准。每一貸款方及每一受限制附屬公司均擁有、遵守及保持良好的政府批准，以開展其業務及擁有、租賃及營運其物業，但無法合理預期會產生重大不利影響的情況除外。進口或處理任何貨物或其他抵押品所需的所有進口、出口或其他許可證、許可或證書已經採購並生效，貸款方和受限制子公司已遵守有關任何貨物或抵押品運輸和進口的所有外國和國內法律，但不能合理預期此類不遵守會產生實質性不利影響的情況除外。

9.1.13遵守法律。每一貸款方及每一受限制附屬公司均已妥為遵守，其物業及業務運作在各方面均符合所有適用法律(包括環境法及與環境許可證有關的法律)，但不能合理預期不符合規定會產生重大不利影響的情況除外。根據任何適用法律，沒有向任何貸款方或受限制子公司發出與不遵守有關的傳票、通知或命令，除非合理地預期此類不遵守不會產生實質性的不利影響。沒有違反《財務和社會責任法》的庫存，除非這種違規行為不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

9.1.14遵守環境法。除附表9.1.14中披露的或合理地預計不會產生重大不利影響外，(I)借款方或受限制子公司的現有或據其所知以前的運營、房地產或其他財產不受任何聯邦、州、省、地區或地方調查，以確定是否需要根據環境法採取任何補救行動來解決任何環境污染、有害物質或環境清理問題；(Ii)沒有危險物質存在，且在任何當前設施中沒有釋放或釋放危險材料的威脅，或據任何借款方或受限制子公司所知，在任何以前的設施，以合理預期會導致環境責任的方式或條件，(Iii)沒有借款方或受限制附屬公司收到任何環境索賠，以及(Iv)沒有任何貸款方或受限制附屬公司知道任何合理預期會導致任何環境責任的事實、條件或情況。

9.1.15繁重的合同。任何貸款方或受限制子公司均不屬於任何已導致或可合理預期產生重大不利影響的合同、協議或特許經營限制的一方或受制於任何合同、協議或特許經營限制的一方。任何貸款方或受限制的附屬公司均不屬於或受制於任何限制性協議，但下列情況除外：(V)貸款文件；(W)獲準的擔保債務文件；(X)貸款方或其任何受限制的附屬公司在正常業務過程中訂立的租賃或許可協議的慣例不轉讓條款；(Y)對

借款方或其任何受限制的子公司根據本協議所允許的出售或處置此類資產而訂立的協議而施加的；(Z)在正常業務過程中訂立的合資協議和其他類似協議中的習慣規定；(Aa)與允許的應收款融資有關的習慣限制；(Bb)與本協議所允許的增量等值債務有關的限制性協議；(Cc)非貸款方的外國子公司加入的協議，其限制或條件僅施加於該外國子公司和其他非貸款方的子公司，以及(Dd)與本協議允許的其他債務再融資有關的限制性協議。沒有任何限制性協議禁止貸款方或受限制子公司簽署、交付或履行任何貸款文件。

9.1.16訴訟。除附表9.1.16所示外，並無任何法律程序或調查待決，或據任何貸款方所知，任何貸款方或受限制附屬公司或其任何業務、營運、物業或條件(A)與任何貸款文件或交易有關；或(B)已導致或可合理預期會產生重大不利影響。除附表9.1.16所示外，貸款方沒有任何商事侵權債權(10,000,000美元以下的商事侵權債權除外)。任何貸款方或受限制子公司不會違反任何政府當局的任何命令、禁令或判決，而這些命令、禁令或判決可能合理地預期會產生實質性的不利影響。

9.1.17無默認設置。沒有發生或存在構成違約或違約事件的事件或情況。沒有任何貸款方或受限制附屬公司違約，也沒有發生或存在任何事件或情況，即隨着時間的推移或發出通知而構成任何貸款方或受限制附屬公司根據任何可合理預期會產生重大不利影響的重大合同的違約。

9.1.18 ERISA.

(A)除非無法合理預期個別或整體造成重大不利影響，否則每項退休金計劃均符合《僱員補償及補償辦法》、《守則》及其他聯邦或州法律的適用規定。

(B)對於任何養老金計劃，沒有懸而未決的或據任何貸款方所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動，這些都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(C)(I)未發生任何ERISA事件，且任何貸款方均不知道可合理預期構成或導致任何養卹金計劃或多僱主計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)截至養卹金計劃的最近估值日期，沒有任何養卹金計劃有任何無資金來源的養卹金負債；(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(在根據ERISA第4219條發出通知後，也沒有發生任何會導致此類責任的事件)；(Iv)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易，但本

第9.1.18(C)節，不能合理地預期其個別或整體會產生重大不利影響。

(D)就與美國或加拿大以外的政府所規定的退休或退休金義務有關的每項計劃或安排(“外國政府計劃或安排”)，以及就由Holdings或其任何不受美國或加拿大法律約束的受限制附屬公司維持或供款的每項退休或退休金計劃(“外國計劃”)：

(I)法律或任何外國政府計劃或安排或任何外國計劃的條款所規定的任何僱主和僱員供款，已按照正常會計慣例作出或(如適用)累算，但不能合理地預期會產生重大不利影響的任何失敗情況除外；

(2)根據適用的公認會計原則，根據最近用於核算應計福利的精算假設和估值，每個受資助外國計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對通過保險提供資金的任何外國計劃的負債或為任何外國計劃建立的賬面準備金，加上任何應計繳款，足以在第三個重述日就該外國計劃的所有現任和前任參與人獲得或計提應計福利義務；以及

(3)要求登記的每項外國計劃均已登記，並符合其條款以及任何和所有適用法律、法規、規則、條例和命令的要求，並在必要時在適用的管理當局中保持良好狀態，除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(E)除非第(I)、(Ii)或(V)款不能合理地預期會導致重大不利影響，否則(I)加拿大本籍貸款方遵守PBA關於每個加拿大養老金計劃的要求，並遵守FSCO專門針對加拿大養老金計劃的任何命令；(Ii)除附表9.1.18(E)所披露的外，截至第一修正案生效日期，就庫珀標準汽車加拿大有限公司與加拿大全國汽車、航空航天、運輸和一般工人工會(C.A.W.)之間的退休福利協議而言，沒有任何加拿大養老金計劃具有任何無資金來源的養老金負債。對於庫珀-標準汽車加拿大有限公司的受薪員工養老金計劃，(Iii)不存在任何合理預期會導致重大不利影響的事實或情況；(Iv)未發生任何終止事件，除非該終止事件已根據第10.2.16節的規定事先書面通知代理商；(V)任何加拿大户籍貸款方或附屬公司須對任何加拿大養老金計劃作出的所有供款已根據該加拿大養老金計劃和PBA的條款及時作出；(Vi)任何加拿大户籍貸款方或其與任何加拿大養老金計劃相關的財產均未產生留置權、留置權或早期留置權(尚未到期的供款金額除外)，但允許留置權除外；及(Vii)截至第一修正案生效日期，FSCO

或總監沒有就任何加拿大養老金計劃發出任何清盤通知。

9.1.19貿易關係。借款方或受限制附屬公司與任何客户或供應商、或任何客户或供應商集團之間並無實際或據任何貸款方所知威脅終止、限制或修改任何業務關係，而個別或整體而言，該等情況可合理地預期會導致重大不利影響。不存在任何條件或情況對任何貸款方或受限制子公司在此後任何時間以與第一修正案生效日基本相同的方式開展業務的能力造成重大損害或可合理預期的重大損害。

9.1.20勞動關係。除附表9.1.20所述外，在第一修正案生效之日，任何貸款方或受限制的子公司均不屬於任何集體談判協議、管理協議、諮詢協議或多僱主計劃的一方或受其約束。除非無法合理預期會產生實質性的不利影響，否則與任何貸款方或受限制子公司的員工或顧問的任何工會或其他組織，或任何貸款方所知的任何聲稱或任何貸款方所知的任何威脅罷工、罷工或停工的其他組織，均不存在實質性的不滿、不公平的勞工行為投訴或其他糾紛。

9.1.21支付慣例。貸款方或受限制子公司未對其歷史應付帳款做法與第一修正案生效日生效的做法進行任何實質性改變。

9.1.22不是受監管實體。借款方或受限制的子公司不是(A)1940年《投資公司法》所指的“投資公司”；或(B)受《聯邦電力法》、任何公用事業法規或任何其他適用法律關於其產生債務的權限的監管。

9.1.23保證金股票。貸款方或受限制附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票(按財務報告條例U的涵義)而發放信貸的業務。貸款收益或信用證不得用於購買或攜帶、或減少或再融資因購買或攜帶任何保證金股票而產生的任何債務，或用於《財務報告條例》T、U或X規定的任何相關目的。

9.1.24完美等。

(A)《質押和擔保協議》和《加拿大擔保協議》有效地為擔保當事人的利益設立了對質押和擔保協議抵押品和抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，以及(I)當融資聲明和其他適當形式的文件提交到附表9.1.24規定的辦事處時，以及(Ii)在代理人接管或控制質押和擔保協議抵押品和抵押品(視情況而定)時，其擔保權益只能通過佔有或控制來完善(該佔有或控制應給予代理人，在代理人擁有或控制的範圍內

質押和擔保協議或加拿大擔保協議要求)，質押和擔保協議和加拿大擔保協議設立的留置權應構成完全完善的留置權和擔保權益，根據質押和擔保協議或加拿大擔保協議的條款，設保人在質押和擔保協議抵押品和抵押品中的所有權和權益，在需要完善的範圍內(質押和擔保協議抵押品或抵押品除外，該等質押和擔保協議抵押品或抵押品中的擔保權益不能根據UCC或PPSA在相關司法管轄區的相關時間通過提交融資聲明或由被擔保方佔有或控制而完善)，在每種情況下，均須遵守(I)貸款文件允許的留置權以外的任何留置權和(Ii)債權人間協議的條款。

(B)每項《知識產權擔保協議》所設定的留置權，構成授予人在由在美國專利商標局註冊或申請的專利和商標或在美國版權局註冊或申請的版權(如質押和擔保協議所界定)組成的知識產權的所有權利、所有權和利益上的完全留置權和擔保權益，在每一種情況下，都需要根據“質押和擔保協定”的條款加以完善，在每一種情況下，除貸款文件允許的留置權外，不受任何留置權的約束。

(c)    [已保留].

(D)根據第10.1.11節交付的每份擔保文件，在以代理人為受益人的情況下，為擔保當事人的利益，對借款方的所有權利、所有權和權益及其抵押品設定合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，該等擔保文件構成貸款方對此類抵押品的所有權利、所有權和權益的完全完善的留置權和擔保權益(以藉此設定並根據貸款文件要求完善的範圍為限)，在每種情況下，除貸款文件允許的留置權外，不受任何留置權的約束。

9.1.25 OFAC；制裁。任何借款人或子公司、任何借款人或子公司、董事的任何高管、員工、代理人、附屬公司或代表，目前都不是任何個人或實體。借款人或子公司沒有位於、組織或居住在指定的司法管轄區。在任何情況下，不得直接或間接使用任何貸款收益的任何部分，也不得使用任何信用證違反任何反恐法律或制裁。

9.1.26受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

9.1.27反腐敗法。董事的任何借款人或子公司，且據借款人或其任何子公司所知，其任何高管、僱員、代理人、受控關聯公司或代表均未(I)將公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出；(Ii)直接或間接從公司資金向外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項；(Iii)違反或違反1977年《反海外腐敗法》的任何規定；(Iv)違反或違反美國2010年《反賄賂法》的任何規定

或(V)行賄、回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款。每個借款人及其子公司都制定、維持和執行、並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

9.2完全披露。截至作出或視為作出該等陳述或保證之日，任何貸款方在貸款文件中所作的任何陳述或擔保，以及任何貸款方或其代表所提供的與貸款文件有關的每份證物、報告、陳述或證書中所載的陳述，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實，以考慮到作出或交付該等陳述的情況，該等陳述在作出或交付時在任何重大方面並無重大誤導性。沒有任何貸款方未能以書面形式向代理人披露的事實或情況已經導致或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第10節.契諾和持續協定

10.1《平權契約》。只要有任何承諾或義務(目前未到期和應支付的賠償義務除外)尚未履行，每一貸款方與其他貸款方共同和各別同意，它應並應促使每家子公司：

10.1.1財務和其他信息。保存關於其業務活動的充分記錄和賬簿，其中按照反映所有財務交易的公認會計原則作出適當的分錄；並向代理人(代表貸款人)提供：

(A)在母公司每個會計年度結束後九十(90)天內，儘快提供母公司及其子公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表，在每一種情況下，都需要所有關於母公司及其受限子公司的綜合信息，以反映從這種綜合財務報表中註銷任何不受限制的子公司的賬目所需的調整，並以比較形式列出上一財年的數字，所有這些都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，經審計並附有安永有限責任公司或任何其他國家公認的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受任何關於此類審計範圍的“持續經營”或類似的限制、例外或解釋段落或任何限制、例外或解釋段落的約束；

(B)對於在任何財務契約觸發期內或在任何財務契約觸發期觸發發生之日止的每個月，儘快並無論如何在任何該等月結束後三十(30)日內及任何財務契約觸發期觸發發生後五(5)日內，按綜合基準(就控股及其受限制的公司而言)編制截至該月底的未經審核資產負債表及該月及該財政年度部分的相關損益表

(子公司)採用內部管理報告格式，與過去的做法一致，以比較形式列出上一會計年度的相應數字，並經貸款方代理的負責人證明是按照公認會計準則編制的，並公平地列報該月和該期間的財務狀況和經營結果，但須經正常的年終調整和不加腳註；

(C)在控股公司每個會計年度的前三(3)個會計季度結束後四十五(45)天內，儘快提供母公司及其子公司在該會計季度結束時的綜合資產負債表，以及該會計季度和該會計年度結束部分的相關綜合收益或業務和現金流量表，在每一種情況下，都應包括所需的關於母公司及其受限子公司的所有綜合信息，以反映從該等綜合財務報表中註銷任何非限制性子公司的賬目所需的調整。以比較形式列出上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並經母公司的一名負責官員證明，根據公認會計準則在所有重要方面都公平地陳述了控股公司及其子公司的財務狀況、經營結果和現金流，僅受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制；

(D)在根據上文(A)和(C)款交付財務報表的同時(或在財務契約觸發期內根據上文(B)款交付財務報表的同時)，如果代理人在違約事件已經發生並仍在繼續的情況下提出要求，則更頻繁地由控股公司的一名負責官員簽署合規證書；

(E)不遲於母公司每個財政年度結束後七十五(75)天或董事會批准後三十(30)天，同時根據上文(A)款提交財務報表，控股公司管理層在該財政年度結束後按季度編制合理詳細的預測(包括預計的綜合資產負債表、損益表和EBITDA、現金流量表和借款人及其受限制子公司的可用性)；

(F)應代理人的要求(但在任何情況下不得超過每個日曆季度一次，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)，列出每一貸款方的貿易應付款項，指明貿易債權人和到期餘額，以及詳細的應付貿易賬齡，所有這些都是代理人合理滿意的形式；

(G)在送交或存檔後，立即提供母公司通常向其股東公開提供的任何最終委託書、財務報表或報告的副本；任何貸款方向美國證券交易委員會提交的任何定期、定期和特別報告(包括表格8-K和10-Q報告)或登記聲明(S-8表格登記聲明除外)或招股説明書的副本；以及貸款方就該借款方業務的重大變化或發展向公眾發佈的任何新聞稿或其他聲明的副本；

(H)應代理人的要求，在提交任何年度資料報告或申報表(包括所有精算報告及其他附表及其附件)的副本後，

向政府當局提交，或向總監提交與每個養老金計劃或任何加拿大養老金計劃有關的任何資金救濟請求；收到政府當局(包括FSCO和總監)就任何計劃或加拿大養老金計劃收到的任何通知、要求、詢問或傳票的副本(申請有利的美國國税局裁定函過程中的例行查詢除外)；應代理人的請求，向政府當局提交與任何其他計劃或加拿大養老金計劃有關的任何年度申報表的副本；

(I)任何貸款方或其任何子公司收到美國證券交易委員會(或任何適用的美國以外司法管轄區的類似機構)就借款方或其任何子公司的財務或其他經營結果進行的任何實質性調查或其他實質性查詢的每一份通知或其他函件的副本後，應立即予以處理；

(J)(I)在意識到任何ERISA事件(或國外計劃事件)的發生後，立即發出書面通知，説明其性質、控股公司或其任何受限制子公司已經採取、正在採取或提議採取的行動，以及在獲知時，美國國税局、勞工部採取或威脅採取的任何行動。PBGC或與之相關的任何其他政府當局或多僱主計劃發起人；以及(Ii)應代理人的要求，以合理的速度提供(1)借款人或其任何受限子公司就每個養老金計劃向美國國税局提交的年度報告(Form 5500 Series)的每個附表B(精算信息)的副本；(2)由控股公司或其受限子公司發起或出資的每個養老金計劃的最新精算估值報告；(3)控股公司或其受限子公司從多僱主計劃發起人或任何政府當局收到的關於ERISA事件或外國計劃事件的所有通知；(4)代理人合理要求的與任何個人計劃、多僱主計劃或外國計劃有關的其他文件或政府報告或檔案；

(K)根據第10.1.1(D)節提交每份合規性證書的同時，提交補充附表9.1.4、9.1.6(B)和9.1.11的報告；

(L)在切實可行的範圍內，無論如何在每個財政年度的最後一天之前，以代理人合理滿意的形式提交一份報告，概述截至該報告日期由控股及其附屬公司維持的所有物質保險範圍，以及控股及其附屬公司計劃在下一個財政年度維持的所有物質保險範圍；

(M)代理人可合理不時要求的與任何抵押品或任何貸款方或受限制附屬公司的財務狀況或業務有關的其他報告及資料(財務或其他)；及

(N)在控股公司或任何受限制附屬公司收到或送交任何“違約”或“違約事件”通知(根據準許的有擔保債務文件或有擔保的增量等值債務文件的規定及定義)，且在不重複的情況下

本協議規定須提供的任何報告、根據許可的有擔保債務文件或有擔保的增額等值債務文件要求提供的每份材料報告，以及在簽署後對允許的有擔保債務文件或有擔保的增額等值債務文件的任何豁免、修正或其他修改。

儘管有上述規定，(I)如果控股公司在該會計年度結束後90天內，以提交給美國證券交易委員會的10-K表格向代理商提交了該會計年度的母公司年度報告，則該表格10-K應滿足本節第10.1.1節(A)段的所有要求，只要它包含該(A)段所要求的信息並且不包含任何“持續經營”或類似的限制條件，關於審計範圍的例外或解釋性段落或限制或任何例外或解釋性段落，以及(Ii)如果控股公司在該財務季度結束後45天內向代理人提交了提交給美國證券交易委員會的該財務季度的10-Q表格，則該10-Q表格應滿足本節第10.1.1節(B)段的所有要求，只要它包含此類(B)段所要求的信息；在每種情況下，只要該10-K或10-Q中包含的信息滿足第10.1.1節(A)或(B)段的要求(視具體情況而定)。

只要(I)母公司是美國聯邦證券法的註冊人，或(Ii)母公司或其任何受限子公司有未償債務(便利承諾和本協議下的義務除外)，必須根據S-X規定編制財務報表，在這兩種情況下，都是關於Holdings根據第10.1.1(A)或(B)節提交的任何財務報表所涵蓋或包括的任何財務期間，控股根據第10.1.1(A)或(B)節提交的財務報表的格式應符合S-X規則及其下頒佈的所有其他美國證券交易委員會會計規則和規定對登記人的要求。

Holdings將獲準履行上文(A)及(B)項所述與母公司有關的財務資料的責任，提供與任何母公司有關的財務資料；但同時須合併資料，合理詳細解釋有關任何母公司及其任何附屬公司(Holdings及其附屬公司除外)的資料與有關Holdings、附屬公司擔保人或其他貸款方及控股的其他受限制附屬公司的資料之間的差異。

根據本第10.1.1節要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)Holdings發佈該等文件的日期，或提供指向互聯網上任何母實體網站的鏈接(網址為“cooperStandard.com”)；或(Ii)代表Holdings在每個貸款人和代理人均可訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上發佈該等文件的日期(無論是商業網站、第三方網站還是由代理贊助)；但：(I)應代理人的書面要求，控股公司應將該等文件的紙質副本送交代理人，以便進一步分發給各貸款人，直至代理人或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面要求為止；及(Ii)控股公司應通知代理人(可以是傳真或電子郵件)任何該等文件的張貼事宜，並以電子郵件方式向代理人提供該等文件的電子版本(即軟件副本)。代理人沒有義務要求交付、維護或向貸款人交付所指單據的紙質副本。

在任何情況下，貸款人均無責任監督Holdings對任何此類交付請求的遵守情況，每個貸款人應單獨負責及時訪問已發佈的文件或請求交付和維護其此類文件的副本。

控股公司特此確認：(A)代理人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由控股公司或其代表提供的材料和/或信息(統稱“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關母公司或其子公司或上述任何公司各自證券的重大非公開信息的人員，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資和其他市場相關活動的人員。控股公司特此同意，它將盡商業上合理的努力來確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有該等借款人材料應清楚而明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，控股公司應被視為已獲授權的代理人、首席安排人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與美國聯邦和州證券法(然而，只要該等借款人材料構成信息)有關的有關控股公司或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)。, 應按第14.12節中的規定處理)；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)代理商和首席安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共端信息”的部分上發佈。

10.1.2通知。貸款方負責人得知後，應立即以書面形式通知代理人下列任何影響貸款方或受限制子公司的事項：

(A)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何事項；

(B)存在任何失責或失責事件；

(C)貸款當事人的任何獨立會計師的解職或任何退出或辭職，以及會計政策或財務報告做法的任何重大變化；

(D)任何(I)計劃發起人對加拿大養老金計劃條款的實質性違反，或(Ii)計劃發起人或管理人的行動或不作為，在每種情況下，只要它可以合理地預期會導致終止事件。

(E)影響賬面價值超過美元等值$6,000,000的抵押品的任何傷亡事故；

(F)在不復制本條例規定提供的任何通知的情況下，按照許可的有擔保債務文件或有擔保的增量等值債務文件的規定提供的每份重要通知；

(G)在任何貸款方獲悉(I)控股公司以前未以書面形式向代理人披露的任何不利程序的提起，或(Ii)在任何不利程序中的任何重大事態發展，而在第(I)款的情況下，該進展可合理地預期具有重大不利影響，或尋求強制或以其他方式阻止交易的完成後，立即將有關情況的書面通知連同控股公司可合理獲得的其他信息，使代理人及其律師能夠評估該等事項；

(H)涉及貸款方關於任何重要抵押品所在地的任何租金糾紛。

根據第10.1.2節的規定，每份通知應附有控股公司負責人的聲明，聲明中提及的事件的細節，並説明控股公司已採取和擬採取的行動。根據第10.1.2(B)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。

10.1.3房東和倉儲協議。根據代理人在商業上合理的要求，向代理人提供所有現有協議的副本，並在協議簽署後立即向代理人提供所有未來協議的副本，在每一種情況下，這些協議都是貸款方和/或受限制子公司與擁有任何房產的房東、倉庫管理員、加工商、託運人、受託保管人或其他擁有或處理任何重大抵押品的人之間的協議副本。

10.1.4遵守法律。遵守所有適用法律，包括ERISA(和類似的外國立法)、環境法、FLSA、OSHA、反恐怖主義法和有關税收的法律，並保持其財產所有權或業務開展所需的所有政府批准，除非這種不遵守(不遵守反恐怖主義法除外)或不這樣維護不會產生實質性的不利影響。在不限制前述一般性的情況下，如果任何貸款方或受限制子公司的任何房地產發生任何有害物質的環境泄漏，且可以合理預期會產生重大不利影響，則在環境法要求的範圍內，應合理地對該泄漏進行調查和補救。

10.1.5税。在拖欠税款或附加罰款之日之前繳納和清繳所有税款，除非該等税款受到適當的抗辯，或者不能合理地預期不繳納税款會產生實質性的不利影響。

10.1.6保留存在等(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和全面維持其合法存在，但第10.2.7節所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，維護其正常開展業務所需或所需的所有實質性權利、特權(包括良好信譽)、許可證、許可證和特許經營權；以及(C)維護其所有重大知識產權，但在每種情況下，不會產生實質性不利影響的情況除外(關於第(A)款的貸款方除外)。

10.1.7物業的維護。維持、保存及保護其業務運作所需的所有資產或財產，使其處於良好的運作狀況及狀況，但正常損耗及傷亡或譴責除外，並在每種情況下對其進行一切必需的修理、更新及更換，但如合理地預期不會有重大不利影響，則屬例外。

10.1.8保險。

(A)就其財產及業務向財政穩健及信譽良好的保險公司提供保險，以承保從事類似業務的人士慣常承保的種類的損失或損害(包括由在相同或相似地點從事相同或類似業務的相同或類似業務的公司慣常承保的金額的業務中斷保險)，每種情況下的金額均為(實現自我保險)、免賠額、承保風險及其他按該等人士慣常訂立的條款及條件。每份此類保險單(工人賠償金、董事和高級管理人員責任或其他保險除外，在通常無法獲得背書、此類保險轉讓或附加保險的情況下)應(I)代表擔保方指定代理人作為其利益可能出現的貸款人的損失收款人，(Ii)就每份意外傷害保險單而言，包含一項應付損失條款或背書，該條款或背書在形式和實質上令代理人合理滿意，該保險單指定代理人代表擔保方為本保險單下的第一個損失收款人/抵押權人，並規定就此類保險單的任何修改或取消至少提前30天書面通知代理人。在每種情況下，在保險人可接受的範圍內。

(b)    [已保留].

10.1.9檢查；評估。

(A)允許代理人在合理通知的情況下，在正常營業時間內(違約事件除外)，訪問和檢查任何貸款方或受限制附屬公司在美國和加拿大的財產，包括但不限於，檢查、審計和摘錄任何貸款方或受限制附屬公司的賬簿和記錄，並與其高級職員、僱員、代理人、顧問和獨立會計師討論貸款方或受限制附屬公司的業務、財務狀況、資產、前景和經營結果。代理人或任何貸款人對任何貸款方均無責任進行任何檢查，亦無責任與任何貸款方分享任何檢查、評估或報告的結果(但除非發生違約事件，否則貸款方代理人的代表有機會出席與任何該等代理人、顧問或獨立會計師的任何討論)。貸款方承認，所有檢查、評估和報告均由代理人和貸款人為其目的而準備，貸款方無權依賴它們。儘管如上所述，除非且直到變更風險總額(不包括已簽發但未提取的信用證的聲明金額)超過75,000,000美元，否則無需評估貸款方的庫存，在這種情況下，貸款方代理人應應代理人的要求向代理人提供貸款方庫存的最新評估(A)在提出請求後45天內，以及(B)此後，每個貸款年度一次，只要但僅限於總變更風險敞口(不包括已簽發但未提取的信用證的聲明金額)超過75,000美元，在代理人要求評估時為000美元, 增加至每貸款年度(X)兩(2)次，自

違約事件發生之日，或平均期限可用性(一天期間)小於(I)25,000,000美元和(Ii)當時借款基數的17.5%兩者中的較大者；以及(Y)持續到在之前連續三十(30)天內不存在違約事件，且平均期限可用性大於(I)25,000,000美元和(Ii)當時借款基數的17.5%中的較大者。

(B)根據第3.4節補償代理人與(I)檢查任何借款方的賬簿和記錄或代理人認為適當的任何其他財務或抵押品事項有關的所有費用、費用和支出，最多在每個貸款年度進行一(1)次(或在任何審計觸發期內，兩(2)次)；和(Ii)根據以上(A)條的規定，每個貸款年度最多一(1)次(或在任何審計觸發期內，兩(2)次)評估庫存；但如在違約期間啟動審查或評估，則其所有費用、費用和費用應由貸款當事人償還，而不考慮該限額。在符合並不限制上述規定的情況下，貸款雙方明確同意就代理人或其附屬公司的員工從事任何審查活動的每一天向代理人支付當時的標準費用，並應支付代理人內部評估小組的標準費用。在以上(A)款和(B)款規定的限制下，為了貸款人的利益，代理人同意至少每年開始一次第10.1.9節中提到的檢查。除上述規定外，在發生違約事件時，代理人應被允許在每個貸款年度內最多要求評估一(12)次固定資產優先抵押品。

10.1.10收益的使用。將任何貸款所得款項用作營運資金及控股及其附屬公司的一般企業用途，包括收購及投資，以及支付與此相關的費用及開支。

10.1.11保證義務和提供保障的公約。

(A)在成立或收購Holdings的任何新的美國子公司或加拿大子公司，或根據指定司法管轄區的法律組織的任何子公司(排除子公司除外)時(前提是，(I)任何重新指定導致非受限子公司成為受限子公司，以及(Ii)任何排除子公司不再是排除子公司但仍是受限子公司，應被視為構成對受限子公司的收購)，或在收購任何個人財產時，包括任何美國子公司或加拿大子公司的知識產權(在質押和擔保協議中定義的“除外財產”除外)，則控股公司在每種情況下都應由控股公司承擔費用：

(I)對於(X)組建或收購美國子公司，在組建或收購後九十(90)天內或代理人可能同意的較長期限內，(A)促使不是被排除子公司的每個此類子公司以代理人合理滿意的形式和實質簽署並向代理人交付擔保美國/歐洲設施義務的擔保或擔保補充，及(B)(如尚未如此交付)將代表每間該等附屬公司(非限制性附屬公司除外)的質押股權的證書，連同空白籤立的未註明日期的股權書或其他適當的轉讓文書，以及證明該附屬公司的質押債務的文書空白背書予代理人，

如代理人提出要求，連同與任何股權或債務質押有關的質押補充協議或其他質押或擔保協議；條件是，借款方持有的任何外國子公司(或在排除子公司定義(I)條款中描述的任何美國子公司)僅65%的有表決權股權應被要求質押為美國/歐洲貸款機構義務的抵押品，且此類限制不適用於該等子公司的無表決權股權；此外，即使本協議有任何相反規定，任何外國子公司擁有的任何CFC型資產(包括該外國子公司在美國子公司中擁有的股票)或《排除子公司》定義第(I)款中描述的任何子公司所擁有的資產，均不應要求在成立或收購後九十(90)天內或代理人同意的較長期限內，作為美國/歐洲機構債務的抵押品，以及(Y)加拿大子公司的成立或收購，促使不是排除子公司的子公司以代理商合理滿意的形式和實質向代理人正式簽署和交付擔保補充，以保證加拿大融資義務，以及(Z)在成立或收購後九十(90)天內或代理人同意的較長期限內，根據指定司法管轄區的法律成立或收購子公司，通過以代理人合理滿意的形式和實質保證義務，促使每一家不是排除子公司的子公司成為指定司法管轄區擔保人；但即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，, 根據特定司法管轄區的法律組織的任何子公司擁有的任何資產均不需要質押作為抵押品。為免生疑問，即使任何其他貸款文件有相反規定，任何實體均無義務在第三修正案生效日期後九十(90)天或代理人同意的較長期限之前成為指定司法管轄區擔保人。

(Ii)(X)在成立或收購美國子公司後九十(90)天內(或代理商可能同意的較長期限內)，向代理商提供一份令代理商合理滿意的有關美國子公司(不包括子公司)的不動產和個人財產的詳細説明；但根據第(Ii)(X)款提供的任何此類信息應僅包括附表8.6.1、9.1.4、9.1.6(B)和9.1.11所列類型的信息，以及(Y)在加拿大子公司成立或收購後九十(90)天內(或代理人同意的較長期限內)，向代理人提供加拿大子公司(被排除的子公司除外)令代理人滿意的合理詳細的個人財產描述；

(Iii)(X)在美國子公司成立或收購後九十(90)天內，或代理人同意的較長期限內，正式籤立和交付，並促使每個不是排除子公司的美國子公司按代理人指定的形式和實質(符合質押和擔保協議和知識產權擔保協議(以及第10.1.11節))，正式簽署和交付代理人質押補充協議、擔保協議補充協議和其他擔保協議。確保支付所有美國/歐洲貸款機構的債務並構成對所有此類財產的留置權，以及(Y)在成立或收購加拿大子公司後九十(90)天內，或更長時間內，

代理人可自行酌情同意、正式籤立和交付，並使每一家不是被排除子公司的加拿大子公司(Aa)按照代理人指定的方式和實質，按照代理人合理滿意的形式和實質，正式簽署和交付代理人擔保協議(包括加拿大擔保協議)，以確保支付所有加拿大融資義務，(Bb)採取代理人合理認為必要或可取的任何行動(包括提交PPSA財務報表)，使代理人(或其指定的任何代理人代表)有效，根據第10.1.11節交付的加拿大擔保協議和其他擔保協議，在貸款文件要求的範圍內，對聲稱受加拿大擔保協議和其他擔保協議約束的物業的存續和完善留置權，並根據其條款對所有第三方強制執行；

(Iv)在成立或收購美國子公司後九十(90)天內，或代理人可自行酌情同意的較長期限內，採取並促使不是被排除子公司的子公司採取任何行動(包括但不限於提交UCC財務報表，發出通知和交付股票和會員權益證書)可能是必要的或可取的，在代理人的合理意見中，授予代理人(或代理人指定的任何代理人代表)對聲稱受根據第10.1.11節交付的質押補充和擔保協議約束的物業的有效和存續留置權，在每種情況下，在貸款文件要求的範圍內，並受可根據其條款對所有第三方強制執行的完美例外情況(如質押和擔保協議所規定的)的約束；

(V)在代理人提出要求後三十(30)天內，或在代理人同意的較長期限內，向代理人交付一份致該代理人及其他有擔保各方的貸款各方的大律師的一份或多於一份意見的簽署副本，而該等意見是該代理人可合理地就該代理人可合理地要求的事宜而提出的；

(vi) [已保留]，且即使本協議有任何相反規定，如果任何子公司為第一留置權票據、高級擔保票據或任何其他固定資產融資提供擔保或擔保權益作為信用支持，則該子公司應根據第10.1.11節成為擔保人；以及

(Vii)在任何時候和不時，迅速簽署和交付任何和所有其他文書和文件，並採取其合理判斷認為必要的一切其他行動，以獲得該等擔保、質押補充協議和擔保協議的全部利益，或完善和保留該等擔保、質押補充協議和擔保協議的留置權。

(B)儘管有前述規定，(I)代理人不得對任何指明司法管轄區的擔保人的資產或該等資產取得抵押權益，而該等資產的代理人須憑其合理酌情決定權，裁定取得該留置權的成本(包括任何按揭、印花、無形資產或其他税項)相對於由此提供的保證對適用貸款人的利益而言是過高的，(Ii)根據美國或加拿大以外任何司法管轄區的法律，或與任何不動產有關的擔保權益，以及(Iii)任何美國或加拿大資產上的擔保權益或留置權，不得要求控股公司或其任何附屬公司採取任何行動，以完善授予代理人的擔保權益。

在美國註冊的貸款方和任何在美國註冊的貸款方的任何義務均應遵守債權人間協議的相關要求。

(C)儘管上文第5.10.1節設想負有連帶責任，但在遵守上文第5.10.2節的規定和第14.14節所載管轄法律的規定的情況下，根據羅馬尼亞法律註冊成立的每個特定管轄權擔保人(每個擔保人都是“羅馬尼亞擔保人”)在此不可撤銷地無條件地向代理人和貸款人保證迅速償付和履行對方貸款文件項下的所有義務和協議，並且這種擔保具有第2280條和羅馬尼亞民法典(“羅馬尼亞擔保人”)所指的忠實擔保人的法律性質。

(D)儘管有上述規定，對於任何羅馬尼亞擔保人而言，羅馬尼亞擔保人通過本協定和/或其他貸款文件就第三修正案交易(如第三修正案所界定)構成或聲稱構成的任何擔保，以及任何相關的再融資，包括根據上文第10.1.11(C)節構成的羅馬尼亞擔保(統稱為“羅馬尼亞擔保”)，應遵守下列條件：

(1)明確接受羅馬尼亞擔保將通過本協定和/或其他貸款文件構成；

(2)每名羅馬尼亞擔保人在羅馬尼亞擔保項下的累積責任限於不會導致羅馬尼亞擔保人違反其任何法律或法定義務的任何數額，包括違反根據第10.1.11(D)條承擔的公約；

(3)在羅馬尼亞擔保的構成將導致違反本條規定的範圍內，羅馬尼亞擔保對任何羅馬尼亞擔保人不具約束力。272第(1)款讓。(B)羅馬尼亞第31/1990號公司法，但須符合同一條第(2)款的規定；

(4)在羅馬尼亞擔保的構成將導致違反本條規定的範圍內，羅馬尼亞擔保對羅馬尼亞擔保人不具約束力。272第(1)款讓。(C)羅馬尼亞第31/1990號《公司法》，該條的規定得到了證實。同一法律的1444條；

(5)羅馬尼亞的擔保不應包括任何羅馬尼亞擔保人承擔任何將導致該羅馬尼亞擔保人的資產或信貸被濫用並因此觸發羅馬尼亞擔保人的管理層、股東或造成破產情況的任何其他人的賠償責任的責任。《羅馬尼亞破產法》(第85/2014號)第169條，並經《破產法》加以證實。同一法律的117條；以及

(6)羅馬尼亞擔保的數額應限制在確保每一羅馬尼亞擔保人遵守羅馬尼亞相關立法、判例法和學説所理解的與“公司利益”法律概念有關的羅馬尼亞法律要求所必需的數額。在這方面，每個羅馬尼亞人

如果羅馬尼亞擔保人將從根據本協議作出的信貸承諾中獲得實質性的直接和間接企業利益，且在羅馬尼亞擔保人加入本協議之前，該羅馬尼亞擔保人的一個或多個主管法人團體(視情況而定)已明確承認該企業利益，則擔保人才構成羅馬尼亞擔保。

10.1.12許可證。保持製作、使用或出售任何抵押品(包括庫存的製造、分配或處置)所需的每一份材料許可證的全部效力和效力(在正常業務過程中進行的任何沒收、放棄或向公眾奉獻除外)。

10.1.13交易結束後的事項。只要Holdings真誠地努力完成或促使其受限制子公司完成由其全權酌情決定的適用要求，控股公司應並應促使其每一家受限制子公司在該要求所指定的日期或之前滿足附表10.1.13所載的要求，該日期可由代理人全權酌情延長。

10.2個消極公約。只要未履行任何承諾或義務(目前未到期和應付的賠償義務除外)，每一《公約》締約方與其他《公約》締約方共同和個別同意不對第10.2.1條和第10.2.4條作出任何限制，或僅根據第10.2.1條和第10.2.4條，控股公司同意不：

10.2.1允許留置權。(A)對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，不論該留置權是在第三個重述日期擁有的，還是在此後獲得的(准予留置權除外)(每一項，“主體留置權”)，以保證控股公司或任何貸款方的任何資產或財產的債務，除非：

(I)就任何抵押品的標的物留置權而言，任何標的物留置權(如該標的物留置權是準許留置權)；及

(Ii)就任何其他資產或財產而言，任何主體留置權須符合以下條件：(I)適用的債務以該主體留置權所擔保的債務作同等及按比例擔保(或如該主體留置權擔保任何次級債務，則以高級基準擔保)，或(Ii)該主體留置權為準許留置權。

(B)根據前一款第(2)款為擔保當事人的利益設定的任何留置權，其條款應規定，此種留置權應在產生擔保適用義務的義務的主體留置權解除和解除時自動無條件解除和解除。

10.2.2準許負債。(A)直接或間接招致任何債務(包括既得債務)或發行任何喪失資格的股份，而控股公司將不會允許其任何受限制附屬公司發行任何優先股；但該控股公司及任何受限制附屬公司可能招致債務(包括獲得的債務)或發行喪失資格的股份，而任何受限制附屬公司可發行股份

在每一種情況下，如果在緊接產生此類額外債務或發行該等不合格股票或優先股日期之前有內部財務報表的最近四個完整會計季度的合併基礎上，母公司及其受限制子公司的固定資產固定資產費用覆蓋率將至少有2.00至1.00(包括對由此產生的淨收益的預計應用)，就好像已經發生了額外債務，或不合格股票或優先股已經發行(視情況而定)。並且其收益的使用發生在該四個季度期初；此外，作為美國境內貸款方的受限附屬公司根據前述規定可能產生的債務(包括已獲得的債務)和可能發行的不合格股票或優先股的總額不得超過(X)130,000,000美元和(Y)5.0%兩者中的較大者(X)$130,000,000和(Y)5.0%。

(B)此外，還應允許：

(I)控股或其受限制附屬公司(為免生疑問，包括根據管理固定資產安排的定期貸款信貸協議第2.18節指定為外國附屬公司的任何全資受限制附屬公司，該協議於第一修正案生效日期有效(或任何其他固定資產安排的任何可比部分))：(1)本協議及其他貸款文件項下的債務，(2)本協議定義所述固定資產安排的債務，本金總額在任何時候不得超過$340,000,000580,000，(3)固定資產安排項下的額外債務，但本金總額不得超過(I)在不會導致綜合高級擔保淨負債比率超過2.25至1.00的情況下(I)當時可產生的最高正負債總額；在實施(X)根據管理固定資產融資的定期貸款信貸協議第2.17節發放的任何新的定期貸款或新的循環融資後，(Y)在確定日或之前產生的任何增加的貸款(如管理固定資產融資的定期貸款信貸協議在第一修正案生效日(或任何其他固定資產融資的任何可比部分)有效)，或(Z)在確定之日或之前產生的任何增量等值債務，以及, 在每一種情況下，收益的使用，但不包括根據緊隨其後的第(2)款同時發生的任何數額，如果是增加新的循環融資，則假設增加的數額已全部支取)，(2)400,000美元，000及(3)在第三次重述日期後所有自願預付(或自願贖回)的本金總額，包括(A)在該日期之前的定期貸款(或根據固定資產融資契約發行的票據)和新的定期貸款(包括根據管理固定資產融資的定期貸款信貸協議第2.05(C)節進行的荷蘭式拍賣，因為該協議在第一修正案生效日期(或任何其他固定資產融資的任何可比部分)有效)和(B)任何新循環融資項下的貸款和本協議項下的貸款

在每種情況下，僅在該日期之前，在適用的情況下對本協定項下的新的循環承付款或承付款進行美元對美元的永久減少，除非任何此類預付款由長期債務收益(第(B)(I)(3)款的總和，即“最大增量金額”)提供資金，否則不適用於第(3)款；

(2)在第一修正案生效日期存在並列於附表1.1(B)的或有債務；

(3)在第一修正案生效之日存在並列於附表10.2.2的債務；

(Iv)Holdings或其任何受限制附屬公司為融資購買、租賃、建造、安裝、更換、修理或改善財產(動產或非土地財產)而招致的債務(包括但不限於資本化租賃債務及按揭融資作為購入款項的債務)、由Holdings或其任何受限制附屬公司發行的不合格股份及由其任何受限制附屬公司發行的優先股，在控股公司或其受限附屬公司或類似業務中使用或有用的廠房或設備或其他固定資產或資本資產(無論是通過直接購買資產或擁有該等資產的任何人士的股本)的總本金或清算優先權，包括為續期、退款、再融資、替換、償還或清償而產生的所有債務和不合格股票或根據本條款(Iv)發行的優先股，在任何時間不得超過產生時綜合總資產的(X)100,000,000美元和(Y)3.75%中的較大者；

(V)Holdings或其任何受限制附屬公司就信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、倉單或類似安排而招致的債務，或與在正常業務過程中訂立的或與所招致的義務或負債有關的債務，包括但不限於關於工人補償申索、履約、完成或保證保證金、健康、傷殘或其他僱員福利(不論是現時或以前)或財產、意外傷害或責任保險或自我保險的信用證，或與有關工人補償申索、履約、完成或保證保證金、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或自我保險；但在開出該信用證或產生該債務時，應在該開出或產生債務後30天內償還該債務；

(Vi)因與收購或處置任何業務、資產或控股的附屬公司而招致或承擔的彌償、收購價調整、賺取收益或類似債務有關的控股或其任何受限制附屬公司的協議所產生的債務，但任何人所招致的債務擔保除外

收購該等業務、資產或附屬公司的全部或任何部分，以便為該項收購提供資金；

(Vii)控股公司欠一家受限制附屬公司的債務；但(X)非美國註冊貸款方的受限制附屬公司所欠的債務，不包括與在正常業務過程中提供的貨物和服務(且與借款無關)有關的應付帳款的任何債務，在償付權利上明確從屬於該等債務，及(Y)任何其後發行或轉讓任何股本，或任何其他導致任何該等受限附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等債務(對控股或另一受限附屬公司，或構成準許留置權(但不包括喪失抵押品贖回權)的該等債務的質押除外)的任何其他轉讓，在每種情況下均應視為該等債務的產生，而本條第(Vii)款並不準許該等債務產生；

(Viii)向控股公司或另一受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股或不合格股股份；但任何其後發行或轉讓任何股本或任何其他事件，如導致持有另一受限制附屬公司的該等優先股或不合格股股份的任何受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，或任何該等優先股股份其後的任何其他轉讓(向控股公司或另一受限制附屬公司除外)，在任何情況下均應視為發行本條第(Viii)款所不準許的優先股股份；

(Ix)受限制附屬公司對控股公司或另一受限制附屬公司的負債；但(X)如擔保人對並非擔保人的受限制附屬公司招致該等債務，則不包括與在通常業務過程中提供的貨品及服務有關(而非與借入金錢有關)而招致的應付帳款的任何債務，該債務是無擔保的，在償付權利上從屬於該擔保人的擔保，以及(Y)任何後續發行或轉讓任何股本，或任何其他導致借出該債務的受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等債務隨後的任何其他轉讓(但對控股公司或另一受限制附屬公司或構成準許留置權的該等債務的任何質押(但不包括止贖))，在每種情況下均應被視為該等債務的後果，而該等債務是本條第(Ix)款所不允許的；

(X)在正常業務過程中產生的對衝義務(且不是出於投機目的)；

(Xi)與履約、投標、上訴和擔保債券、銀行承兑便利和完成擔保、海關、增值税或其他税收擔保有關的義務(包括信用證和銀行擔保的償付義務)，以及控股或任何受限制的子公司提供的類似義務，或與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務，在每種情況下都是在正常業務過程中；

(Xii)(A)控股公司或控股公司的任何受限制附屬公司的債務或喪失資格的股份，以及控股公司的任何受限制附屬公司的優先股，本金總額或清盤優先權合計不超過自緊接2014年4月4日後，控股公司因發行或出售控股公司的股權或向控股公司或任何母公司的資本提供現金而收到的現金收益淨額的100.0(在每種情況下，不包括供款)根據第10.2.3(A)(3)(B)和(C)節確定的不合格股票的出資債務或收益或指定優先股的收益或向控股公司或其任何子公司出售股權的淨現金收益或現金淨額未根據該條款用於根據第10.2.3(B)節進行限制性付款或進行投資、付款或交換，或進行準許投資(第(1)款規定的準許投資除外)，(2)及(3)及(B)根據第(Xii)(B)條尚未清償及產生的所有其他債務、不合格股份及優先股的本金總額或清盤優先股，或控股的任何受限制附屬公司的任何受限制附屬公司及任何受限制附屬公司的債務或不合格股份及優先股，而該等債務或不合格股份及優先股與當時尚未清償及依據第(Xii)(B)條產生的所有其他債務、不符合資格股份及優先股的本金或清盤優先權合計，在同一時間不超過(X)$155,000中較大者，在根據第(Xii)(B)款發生任何債務時，(Y)綜合總資產的6.0%(不言而喻，任何債務, 根據第(12)(B)款產生的不合格股或優先股，就第(12)(B)款而言，應不再被視為已產生或未償還，但應被視為根據本公約第一款發生，自控股或該受限制子公司根據第10.2.2(A)條可能產生該等債務、不合格股或優先股的第一日起及之後)；

(Xiii)由控股或受限制附屬公司就控股或其任何受限制附屬公司的債務或其他債務作出的任何擔保，只要根據本條例準許控股或該受限制附屬公司承擔該等債務或其他債務；但如該等債務根據其明訂條款是從屬於該等債務的，則就該等債務向任何擔保人提供的任何該等擔保，在償付權利上須排在該擔保人對該等債務的擔保之後，其程度實質上與該等債務從屬於該等債務的程度相同；

(Xiv)控股或其任何受限制附屬公司產生或發行控股的受限制附屬公司的債務或不合格股或優先股，而該受限制附屬公司的目的是為第10.2.2(A)節及第10.2.2(B)(Iii)、(Xii)(A)、第(Xiv)、(Xv)、(Xviii)、(Xx)及(Xxx)條所準許招致的任何債務、不合格股或優先股再融資，包括任何額外債務，或為該等債務、不合格股或優先股再融資而招致的任何負債、不合格股或優先股，不合格股票或優先股在其各自到期日或之前支付應計和未支付的利息、股息和溢價(包括合理的投標溢價)、虧損成本以及與此類再融資相關的費用和開支(受下列條件限制，“再融資負債”)；然而，條件是這種再融資債務：

(A)在產生該等再融資債務時，該債務的加權平均到期壽命不少於正進行再融資的債務、不合格股份或優先股的剩餘加權平均到期壽命；

(B)其述明的到期日不早於正在進行再融資的債項的述明到期日；

(C)就該等再融資債務再融資次級債務而言，該等再融資債務是次級債務，而就該等再融資債務再融資無抵押債務而言，該再融資債務是無抵押債務；及

(D)不包括(X)控股的負債、不合格股票或優先股，或為非擔保人的控股的受限制附屬公司的債務再融資的擔保人，或(Y)為非受限制附屬公司的債務再融資的控股或受限制附屬公司的債務；

(Xv)(I)控股公司或其任何受限制附屬公司為收購融資而招致或發行的負債、不合格股票或優先股，或(Ii)被控股或其任何受限制附屬公司收購或根據本協議條款與控股或受限制附屬公司合併、合併或合併的人士(包括指定非受限制附屬公司為受限制附屬公司)；但在實施該等收購、合併、合併或合併以及該等債務、不合格股份或優先股的產生後，

(A)根據第10.2.2(A)節規定的固定資產固定費用覆蓋率測試，控股公司將被允許產生至少1.00美元的額外債務；或

(B)母公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上的固定資產固定費用覆蓋比率等於或高於緊接該等收購、合併、合併或合併前的比率；

(Xvi)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據是在正常業務過程中從不足的資金中提取的；

(Xvii)根據本協議簽發的信用證或銀行擔保支持的控股或任何受限制子公司的債務，本金金額不超過該信用證或銀行擔保的規定金額；

(十八)供款欠款[故意省略];

(Xix)控股或任何受限制附屬公司的負債，包括(X)保險費融資或(Y)供應品中所載的要麼接受要麼支付的義務

在每種情況下，在正常業務過程中，在任何一次未清償的安排不得超過5,000,000美元；

(Xx)控股的外國子公司的債務，在任何時候不得超過(X)100,000,000美元和(Y)3.75%兩者中較大者的未償債務；

(Xxi)合營企業對控股公司或任何擔保人以及該合營企業的股權的其他持有人的負債，只要該合營企業的債務總額對其股權的其他持有人的債務總額的百分比不超過該等其他持有人所持有的該合資企業的股權未償還總額的百分比；

(Xxii)在準許應收款融資中產生的債務；

(Xxiii)在控股集團及與該等銀行或金融機構的受限制附屬公司的正常業務過程中產生的短期負債，而該等負債是因管理控股及受限制附屬公司的現金結餘的普通銀行安排而產生的；

(Xxiv)由控股公司或任何受限制附屬公司向其未來、現任或前任高級人員、董事、僱員、經理、服務提供者或顧問或其任何直接或間接母公司、其各自的產業、配偶或前配偶發行的債務，在每種情況下均用以在第10.2.3(B)(Iv)節允許的範圍內為購買或贖回控股公司或任何母公司的股權提供資金；

(Xxv)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户在正常業務過程中購買的貨物的定金和預付款；

(Xxvi)受限制附屬公司因銀行承兑匯票、貼現匯票或為信貸管理目的而進行應收賬款貼現或保理而招致的負債，在每種情況下均以公平商業條款在正常業務過程中招致或承擔；

(Xxvii)控股或任何受限制附屬公司所招致的債務，但其淨收益須迅速存入受託人，以清償與其契據有關的債務；

(Xxviii)(I)在正常業務過程中因對供應商、客户、特許經營商、出租人和被許可人的義務而產生的擔保，在每一種情況下，這些擔保都是非關聯方；及(Ii)任何指定的外國擔保：

(Xxix)控股公司或任何受限制附屬公司產生的債務，包括對獲準合資企業所產生的債務的擔保；但根據本條款擔保的債務本金總額

(Xxix)在任何時間未清償款項均不超過(X)$120,000,000及(Y)產生時綜合總資產的5.0%兩者中較大者；

(Xxx)由高級無抵押票據和高級有擔保票據證明的債務，以及在每一種情況下與其有關的擔保，本金總額在任何時候不得超過4億美元，外加就高級有擔保票據支付的任何實物支付利息的數額；及

(Xxxi)任何在美國註冊的貸款方或根據管理固定資產融資的定期貸款信貸協議第2.18節指定的外國子公司的任何全資受限制子公司的債務，該協議於第一修正案生效日(或任何其他固定資產融資的任何可比部分)就一個或多個系列的優先無擔保票據、優先擔保的第一留置權或初級留置權票據、初級留置權或無擔保貸款(在每種情況下，如果有擔保，將由美國/歐洲貸款機構抵押品與美國/歐洲貸款機構債務同等或初級擔保，這些抵押品是為代替(A)根據管理固定資產貸款的定期貸款信貸協議第2.16節增加固定資產貸款，如該協議在第一修正案生效日生效(或任何其他固定資產貸款的任何可比部分)或(B)根據契約、票據購買協議、貸款或信貸協議或其他方式發行或作出的，或(B)根據契約、票據購買協議、貸款或信貸協議或其他方式發行或作出的；但條件是：(I)與美國/歐洲貸款機構債務在同等基礎上擔保的增量等值債務可能不是定期或循環貸款的形式(但可以是票據形式)，(Ii)在計算綜合高級擔保淨債務比率時，任何無擔保的增量等值債務應被視為以與美國/歐洲貸款機構債務同等擔保的抵押品留置權擔保的債務，和(Iii)根據第10.2.2(B)(Xxxi)條發行或發生的所有增量等值債務的本金總額不應, (連同所有(A)增加定期貸款融資的請求(定義見管理固定資產融資的定期貸款信貸協議，該協議在緊接第三修正案生效日期(或任何其他固定資產融資的任何類似部分)的前一天生效)，(B)根據管理固定資產融資的定期貸款信貸協議第2.16節(或任何其他固定資產融資的任何可比部分)在第一修正案生效日生效的新定期貸款和新循環融資，以及(B)根據管理固定資產融資的定期貸款信貸協議第2.17條的新定期融資或新循環融資，該協議在緊接第三修正案生效日期(或任何其他固定資產融資的任何可比部分)之前的日期生效，超過最高增量金額；此外，只要(I)在管理固定資產融資的定期貸款信貸協議第2.18節的規限下，該協議在第一修正案生效日(或任何其他固定資產融資的任何可比部分)生效時，該等增量等值債務不應受到除美國境內貸款方以外的任何人的任何擔保；(Ii)在受定期貸款信貸協議第2.18條的約束下，在該情況下，該協議在第一修正案生效日(或任何其他固定資產融資的任何可比部分)有效

對於已擔保的增量等值債務，與其有關的債務不得通過對控股公司或任何受限制子公司的任何資產(構成美國/歐洲貸款機構抵押品的任何資產除外)的任何留置權來擔保，(Iii)不應發生違約，且不會在生效後立即繼續或將存在，(Iv)如果此類增量等值債務得到擔保，則與該增量等值債務有關的擔保協議應與證券文件基本相同(具有代理人合理滿意的差異)，(V)如果此類增量等值債務得到擔保，此類增量等值債務應符合代理人合理接受的習慣債權人間協議，以及(Vi)關於任何增量等值債務的文件不應包含任何強制性預付款、回購或贖回條款，除非在控制權變更、資產出售事件或傷亡或譴責事件、習慣預付款、贖回或回購或基於超額現金流(在貸款的情況下)和基於違約時的慣常加速權利的習慣加速權利的基礎上，以及(B)其任何再融資債務。

(C)為確定是否符合本公約的規定，如果一項債務、不合格股票或優先股(或其任何部分)符合第10.2.2(B)節中某一條款允許的一種以上債務、不合格股票或優先股類別的標準，或根據第10.2.2(A)節有權產生債務、不合格股票或優先股，則控股公司應在產生時自行決定對其進行劃分、分類或重新分類，或在以後的任何時間進行劃分、分類或重新分類。該負債、不合格股票或優先股(或其任何部分)以任何方式符合第10.2.2節的規定，且只需在第10.2.2(A)節或第10.2.2(B)節的某一條款或子節中包括該等債務、不合格股票或優先股(或其部分)的金額和類型；但本協議項下的所有債務和第三修正案生效日未償還的固定資產融資應被視為已根據第10.2.2(B)(I)條發生，控股公司不得對該等債務的全部或任何部分進行重新分類。利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折價攤銷的增加、以相同條款的額外負債形式支付的利息或股息、以相同類別的不合格股票或優先股的額外股份的形式支付的不合格股票或優先股的股息、清算優先權的增加以及僅因貨幣匯率波動而導致的未償還債務金額的增加，就本公約而言將不被視為債務、不合格股票或優先股的產生。保證, 在確定某一數額的債務時，不得包括與債務有關的信用證的債務或債務，但該擔保或信用證(視屬何情況而定)所代表的債務的產生須符合本公約的規定。為根據第10.2.2(B)節第(I)、(Iv)和(Xii)款發生的債務進行再融資而產生的債務，應被允許包括為支付應計但未支付的利息和股息和保費(包括合理的投標溢價)而發生的額外債務、不合格股票或優先股、失敗成本以及與此類再融資債務相關的費用和費用，但此類債務、不合格股票或優先股的總金額不超過(I)此類債務再融資的本金加上(Ii)費用、失敗成本、承銷折扣、應計和未付利息的總金額，與該等再融資有關的保費及其他成本及開支。

(D)為確定是否符合任何以美元計值的債務限額的規定，以外幣計值的債務的美元等值本金數額，須以產生該等債務當日有效的有關貨幣匯率計算，如屬定期債務，或如屬循環信貸債務，則按首次承擔或首次承擔(以較低的美元等值為準)計算；但如該等債務是為其他以外幣計價的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按在該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金金額不超過(I)該債務再融資的本金加上(Ii)與該再融資相關的費用、虧損成本、承保折扣、應計及未付利息、保費及其他費用的總額，則該以美元計價的限制應視為並未超過該限制。

10.2.3限制支付。(A)(I)就Holdings或其任何受限制附屬公司的股權宣佈或支付任何股息或作出任何分派，包括與涉及Holdings的任何合併或合併有關而應付的任何股息、支付或分派(但(A)控股僅以任何中間控股的股權(不合格股除外)或以購買該等股權的期權、認股權證或其他權利支付的股息、付款或分派除外)；或(B)受限制附屬公司派發的股息、付款或分派，只要受限制附屬公司(全資擁有的受限制附屬公司除外)發行的任何類別或系列證券須支付的股息、付款或分派，或就該類別或系列證券應付的股息、付款或分派，則控股或受限制附屬公司須按照其在該類別或系列證券的權益收取至少按比例的股息、付款或分派)；(Ii)購買、贖回、作廢或以其他方式收購或作廢控股或任何其他母公司的任何股權，包括與任何合併或合併有關的權益，每種情況下均由控股或受限制附屬公司以外的人士持有；(Iii)在每宗個案中，就任何次級債項支付本金，或贖回、購回、作廢或以其他方式獲得或按價值退休，或發出任何不可撤銷的贖回通知，在每宗個案中，在任何預定償還或預定到期日之前，支付、贖回、購回、失敗、取得或償還(A)次級債務，以預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日，在每種情況下，該等債務均於該等償付、贖回、購回、失敗的日期起計一年內到期, (B)第10.2.2(B)(Vii)和(Ix)款所允許的債務，以及(Ii)就本第10.2.3條(B)(Ii)或(Iii)款所允許的交易發出不可撤銷的贖回通知)；或(Iv)進行任何受限投資(以上(A)(I)至(A)(Iv)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“受限付款”)，除非在作出此類受限付款時：

(1)失責事件不會因失責事件而發生，亦不會因失責事件而繼續發生或不會發生；

(2)根據第10.2.2節的規定，在按形式實施交易後，Holdings立即可能產生1.00美元的額外債務；以及

(3)此類限制性付款連同控股及其受限子公司在第三次重述日期後支付的所有其他限制性付款的總額(包括第10.2.3(B)(I)和(Vii)節允許的限制性付款，但不包括第10.2.3(B)(B)節允許的所有其他限制性付款)的總和，

(A)(X)300,000,000美元和(Y)控股公司自2016年10月1日至最近結束的財政季度結束的期間(作為一個會計期間)的綜合淨收入的總和，而該期間有內部財務報表可供查閲(或，如該期間的綜合淨收入為赤字，則減去該赤字的100%)，加上

(B)自緊接自發行或出售第三次重述日期起，控股公司收到的有價證券或其他財產的總淨收益及公平市值的100%：

(I)控股公司的股權，包括庫房資本股票(定義見下文)，但不包括現金收益和出售股權給控股公司、其子公司或任何母公司的任何未來、現任或前任員工、董事、經理、服務提供者或顧問而獲得的有價證券或其他財產的公平市場價值，但該等金額已應用於根據第10.2.3(B)(Iv)節和指定優先股支付的限制性付款；和

(Ii)控股公司或其任何受限制附屬公司的任何債務，而該等債務已轉換為或交換為控股公司或母公司的該等股權(不合格股份除外)；但本條(B)不包括除外股權，加上

(C)在第三次重述日期(除外股權除外)之後，構成控股公司資本的或通過合併或合併成為控股公司資本一部分的現金總額和有價證券或其他財產的公平市值的100%，加上

(D)控股或任何受限制子公司收到的現金總額的100%，以及控股或任何受限制子公司從以下方面收到的有價證券或其他財產的公平市值：

(X)出售或以其他方式處置由Holdings及其受限制附屬公司作出的受限投資，以及任何人士(Holdings或其任何附屬公司除外)從Holdings及其受限制附屬公司購入或贖回該等受限投資，或就該等受限投資收取現金分配或現金利息，以及償還貸款或墊款，以及免除擔保，構成

控股公司或其受限制子公司在第三次重述日期後進行的受限投資，

(Y)出售(出售予控股或受限制附屬公司或由控股或任何受限制附屬公司設立的僱員持股計劃或信託除外)非受限制附屬公司的股本，但如該等僱員持股計劃或信託是由控股公司或任何受限制附屬公司提供資金，或該等投資構成準許投資，則屬例外；或

(Z)來自非限制性附屬公司的任何分派或股息(如該等分派或股息尚未計入綜合淨收入的計算)，加上

(E)如控股的任何非受限制附屬公司已被重新指定為受限制附屬公司，或已與控股公司合併或合併，或將其資產移轉或轉讓至控股公司或控股公司的受限制附屬公司，或被清算為控股公司或控股公司的受限制附屬公司，則在上述重新指定、合併或轉讓時，控股公司在該非受限制附屬公司的投資的公平市價(或已轉讓或轉讓的資產，視何者適用而定)，(但在指定該附屬公司為不受限制的附屬公司構成許可投資的範圍內的情況除外)，

(F)遞減數額的總額。

(B)儘管有上述規定，第10.2.3(A)(I)-(Iv)條並不禁止：

(I)在宣佈任何股息或分發或完成任何不可撤銷的贖回後60天內，或在有關的贖回通知發出後60天內，支付任何股息或分發或完成任何不可撤銷的贖回，而在宣佈或發出贖回通知的日期，該等支付本會符合本協定的規定；

(Ii)(X)贖回、回購、失敗、解除、註銷或以其他方式收購Holdings或任何其他母實體(“庫房股本”)的任何股權(“已註銷股本”)，或Holdings或任何擔保人的初級債務，以換取或從基本上同時出售Holdings或任何其他母實體的股權或對Holdings的股本的貢獻(除外股本)(統稱包括任何該等繳款，“為股本再融資”)的收益中提取；

(Y)宣佈並從基本上同時出售(出售予控股的附屬公司或僱員持股計劃或由控股或其任何附屬公司設立的任何信託除外)退回股本的收益中支付已計提股本的應計股息；及

(Z)如果在緊接已報廢股本退役之前，根據第10.2.3(B)(Vi)節允許宣佈和支付股息，並且截至該時間尚未作出股息(“未付數額”)，

宣佈和支付退還股本的股息(不包括退還股本，其收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式收購控股公司或任何母公司的任何股權)，總額不超過未付金額；

(Iii)提前償還、贖回、失敗、回購、交換或以其他方式獲取或退休控股公司或任何擔保人的初級債務，以換取或從實質上同時出售其債務再融資的收益中提取；

(Iv)購買、退休、贖回或其他收購(或向Holdings或任何其他母實體派發股息，為任何有關購買、退休、贖回或其他收購提供資金)，以換取由Holdings的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理、服務提供者或顧問持有的Holdings或任何其他母實體的股權價值，而根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或其他協議或任何股權認購或股權持有人協議(包括為免生疑問，控股公司或任何母公司因該等回購、退休或其他收購而發行的任何債務的應付本金和利息)；但根據本條第(Iv)款支付的總款額，在任何歷年不得超過$7500,000(任何歷年的未用款額可結轉至任何歷年的下一個歷年，但合計最高不得超過$15,000,000)；但在任何財政年度，該款額的增加額不得超過：

(A)在2014年4月4日之後，Holdings或其任何受限制附屬公司向管理層成員、其受限制附屬公司或控股公司或任何其他母實體的管理層成員、董事或顧問出售Holdings或任何其他母公司的股權(除外股權)(向借款人提供的部分)所收到的現金收益，但出售該等股權所得的現金收益未根據第10.2.3(A)(3)條以其他方式用於支付受限制的付款)；

(B)2014年4月4日以後，控股公司或任何其他母實體(以對控股公司作出貢獻的程度)及其受限制子公司收到的關鍵人壽險保單的現金收益；減去

(C)以前用本條第(4)款(A)及(B)款所述的現金收益作出的任何受限制付款的款額，

(但免除控股或其任何受限制附屬公司(或任何母實體)的任何現任或前任高級人員、董事員工、經理、服務提供者或顧問(或其任何獲準受讓人)就從該等人士回購控股或任何母實體的股權而欠下的債務，將不被視為構成

為本第10.2.3節或本協議任何其他條款的目的而進行的限制性付款)；

(V)宣佈並向任何類別或系列不合格的控股公司或其任何受限制附屬公司，以及根據第10.2.2節發行或產生的任何受限制附屬公司的任何優先股的持有人支付股息或分派；

(Vi)宣佈向任何類別或系列指定優先股的持有人支付股息或分派，並向控股公司或任何其他母公司宣佈和支付股息，所得款項將用於向2014年4月4日後發行的控股公司或任何其他母公司的任何類別或系列指定優先股的持有人支付股息；但條件是：(A)在最近結束的四個完整會計季度中，在緊接該指定優先股發行日期之前可獲得其內部財務報表的，在按預計基礎實施該發行(以及支付股息或分配)後，母公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上的固定費用覆蓋率將至少為2.00至1.00，以及(B)根據第(Vi)款宣佈和支付的股息總額不超過Holdings從出售指定優先股實際收到的現金收益淨額(或出售現金收益淨額的貢獻)；

(vii) [故意省略];

(Viii)宣佈和支付Holdings普通股的股息(或向Holdings或任何其他母實體支付股息，為Holdings或任何其他母實體支付該實體普通股的股息提供資金)，每年最高為Holdings從任何普通股公開發行收到的現金收益淨額的6.0%，或任何其他母實體從任何普通股公開發行(與S-8表格登記的普通股公開發行和構成除外貢獻的任何公開銷售除外)向Holdings提供的現金淨收益的6.0%；[故意省略];

(9)限制性付款總額不得超過自2014年4月4日以來收到的不包括的捐款總額；

(X)任何有限制的付款；但條件是：(X)該等有限制的付款並無發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件並無繼續或將會因該等有限制的付款而導致，及。(Y)在實施該等有限制的付款及任何有關的債務招致(其所得款項用於支付該等有限制的付款)後，按形式計算，綜合總淨負債比率將等於或小於2.00：1.00；。

(xi) [故意省略];

(Xii)只要Holdings是向Holdings或任何其他母公司(或就Holdings或該等其他直接或間接母公司而言，在税務上被忽略的實體)提交綜合、合併或類似所得税申報表的集團成員，即可向Holdings或該等其他母公司支付股息或其他分派

控股公司或該其他母公司向該實體繳納所得税所需的金額，但該等所得税可歸因於控股公司及其附屬公司的收入；但任何課税年度的該等繳納額合計不得超過借款人及其附屬公司作為獨立所得税組直接繳納該等所得税(扣除由控股或任何附屬公司直接支付的任何該等税款)的該等所得税應就該年度支付的款額；此外，根據第(Xii)款就任何不受限制的附屬公司在任何應課税期間的收入所應得的任何税項而準許支付的款額，須限於該控股公司或任何受限制附屬公司為繳付該等所得税而就該期間實際支付的款額；

(Xiii)向控股或任何母實體支付股息、其他分派或其他款額，或向該等實體提供貸款，款額為該等實體所需的款額(如適用的話)：

(A)支付數額相等於控股或任何其他母實體支付維持其公司存在所需的費用及開支(包括特許經營税或類似税項)、支付予控股或任何其他母實體的高級人員、僱員、董事、經理、服務提供者及顧問(如適用)的慣常薪金、花紅及其他利益，以及控股或任何其他母實體(如適用)的一般公司營運及管理開支，但以該等費用、開支、薪金、獎金、福利及彌償可歸因於控股及其附屬公司的擁有權或營運為限；

(B)支付控股公司、任何母實體支付債務利息和/或本金所需的金額(如適用)，而債務的收益已貢獻給控股公司(除外股權)，並已由控股公司或根據第10.2.2節產生的任何受限制附屬公司擔保，或被視為其債務；及

(C)支付控股或任何母實體(控股關聯公司除外)因該母實體的任何不成功的股權或債務發行而發生的費用和開支；

(Xiv)在第10.2.15節允許的範圍內，向Holdings或任何其他母實體支付現金股利或其他分配給Holdings的股本，或向Holdings或任何其他母實體提供貸款，以支付Holdings或任何其他母實體(視情況而定)或Holdings的受限制子公司向關聯公司支付的費用和開支；

(Xv)(I)在行使購股權或認股權證時被視為發生的股權回購，如該等股權代表該等購股權或認股權證行使價格的一部分；及(Ii)與扣留部分股權有關

授予或授予現任或前任董事或員工的利息，以支付該董事或員工在授予或獎勵時應繳納的税款；

(十六)購買與獲準應收款融資有關的應收款以及支付或分配應收款費用；

(Xvii)根據或與資產合併、合併、合併或轉讓有關的、符合適用於合併、合併和轉讓控股公司全部或幾乎所有財產和資產的規定的資產的合併、合併、合併或轉讓，支付或分配以滿足持不同政見者的權利；

(Xviii)不受限制的附屬公司(主要資產為現金及/或現金等價物的不受限制的附屬公司除外)向控股公司或控股公司的受限制附屬公司派發股本股份或債務，作為股息或其他形式的分派；及

(Xix)回購、贖回或以其他方式收購控股公司或其任何受限制附屬公司的股權價值，被視為與支付現金以代替發行與股息、分配、股份拆分、反向股份拆分、合併或控股或受限制附屬公司的其他業務組合相關的零碎股權有關，在每種情況下，本協議允許；

但在根據第(X)條準許的任何受限制付款生效時及實施後，並不會因此而發生和持續發生或不會因此而發生失責事件。

(C)除非符合“非限制附屬公司”的定義，否則控股公司不會準許任何非限制附屬公司成為受限制附屬公司。就指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司而言，控股公司及其受限制附屬公司在如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的部分除外)將被視為受限制付款或準許投資，金額按“投資”定義最後一句所述釐定。只有在該時間允許以該金額進行有限制付款或準許投資，且該附屬公司以其他方式符合非受限制附屬公司的定義時，才會獲準指定該等附屬公司。

(D)為遵守第10.2.3節的規定，如果根據第10.2.3節的一個或多個條款和/或“允許投資”定義中包含的一個或多個例外情況允許任何投資或限制支付，則控股公司可以符合本公約的任何方式對該投資或限制支付進行劃分和分類，並可在以後對任何此類投資或限制支付進行劃分和重新分類，只要該投資或限制支付(如此劃分和/或重新分類)在重新分類之日將被允許依據適用的例外情況進行。

(E)所有限制性付款(現金除外)的金額將是擬轉讓的資產或證券的限制性付款之日的公平市價

或由Holdings或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據該受限制付款發行。

儘管有本第10.2.3節的前述規定，(I)前述第(A)(I)、(A)(Ii)、(B)(Vi)和(B)(X)款所述的限制性付款僅在本第10.2.3節所述的適用於該款的其他條件之外，與此相關的特定交易條件應已得到滿足的範圍內才被允許。和(Ii)就第10.2.3節和“允許投資”的定義而言，為了確定任何投資或限制付款的允許性，包括出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置ABL優先抵押品，每個指定的司法管轄區擔保人應被視為既不是擔保人也不是貸款方的受限制子公司(為免生疑問，不應被視為擔保人或貸款方)。

10.2.4控股活動。控股公司不得進行、交易或以其他方式從事任何業務或經營，除非(I)擁有和/或收購美國借款人的股本及其附帶活動，(Ii)維持其合法存在，包括產生與此類維持有關的費用、成本和開支，(Iii)以美國借款人股本所有者的身份參與税務、會計和其他行政事務，並報告與該等事項有關的情況，(Iv)履行其在貸款文件、高級無擔保票據、管理固定資產融資機制的任何文件和管理本協議所允許的其他債務的任何文件、其任何再融資以及本協議和由此計劃達成的其他協議，(V)產生與管理費用和一般業務有關的費用、成本和開支，包括法律、税務和會計方面的專業費用，(Vi)向高級管理人員和董事提供賠償，以及(Vii)完成交易所附帶的活動，(Vii)融資活動，包括髮行證券、債務、支付股息、向美國借款人的資本作出貢獻並保證美國借款人及其子公司的義務，(Ix)根據第10.2.1節允許的任何其他交易(已理解並同意，即使本條款有任何相反規定，第10.2節控股的負面契諾僅受第10.2.1節和本第10.2.4節的約束)，(X)向其董事和高級管理人員提供賠償，以及(Xi)本第10.2.4節第(I)至(X)款所述業務或活動的附帶活動。

10.2.5    [故意省略]

10.2.6    [故意省略]

10.2.7根本性變化。

(A)容許任何借款人合併、合併、合併或合併或清盤(不論該借款人是否尚存的人)，或在一項或多項有關連的交易中出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或以其他方式處置其全部或實質所有財產或資產，除非：

(I)該借款人是尚存的人，或由任何該等合併、合併或合併而組成的人或與來自同一居籍國的人組成或尚存的人(如該借款人除外)，或該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他產權處置將會被作出的人是根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何領土或加拿大或其任何省(視何者適用而定)的法律組織或存在的人(該借款人或該人(視屬何情況而定，在此稱為“繼承人公司”))；

(Ii)根據代理人合理滿意的合併文件，繼任公司(如果該借款人除外)明確承擔該借款人根據該借款人是其中一方的每份貸款文件承擔的所有義務；

(Iii)在緊接該項交易生效後，並不存在失責；

(Iv)緊接在給予該項交易形式上的效力後，猶如該項交易是在適用的四個季度期間開始時發生的一樣；

(A)根據第10.2.2(A)節規定的固定資產固定費用覆蓋率測試，繼承人公司將獲準承擔至少1.00美元的額外債務；或

(B)繼承人公司及其受限制附屬公司的固定資產固定費用覆蓋比率將等於或大於緊接該交易前的Holdings及其受限制附屬公司的該比率；

(V)如果繼任公司並非該借款人，則該借款人債務的每一擔保人，除非其是上述交易的另一方，應已確認其擔保和擔保應適用於該人在貸款文件下的義務；

(Vi)如果與後繼公司合併、合併或合併為後繼公司的任何資產是構成擔保文件下抵押品的資產類型，則後繼公司將採取代理人可能合理要求的行動，在必要的範圍內，以第10.1.11節或任何擔保文件所要求的方式和範圍，使該財產和資產受擔保文件的留置權的約束，並應採取一切合理必要的行動，以使該留置權在擔保文件要求的範圍內得到完善；和

(Vii)後繼公司擁有或轉讓給後繼公司的抵押品應：(A)繼續構成本協議和擔保文件項下的抵押品，(B)為了適用的擔保當事人的利益，受以代理人為受益人的留置權的約束，以及(C)不受任何留置權的約束，但根據本協議允許的留置權或以其他方式允許的留置權除外。

根據貸款文件，繼任公司(如果不是借款人)將繼承並被取代該借款人，該借款人將自動被免除和解除其債務。儘管有上述第(Iii)及(Iv)條的規定，(A)任何

非擔保人的受限制附屬公司可合併、合併或合併其全部或部分財產及資產，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或部分財產及資產予任何借款人或任何受限制附屬公司；(B)任何作為擔保人的受限制附屬公司可合併、合併或合併或出售、轉讓、移轉、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或部分財產及資產，或出售、轉讓、移轉、租賃、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或部分財產及資產予任何借款人、任何擔保人或成為擔保人的任何受限制附屬公司；及(C)任何借款人均可合併，與在同一註冊國註冊或組織的附屬公司合併或合併，僅為將美國另一個州、哥倫比亞特區、美國或加拿大任何地區或其任何省的借款人重新註冊或重組為公司或組織，只要該借款人及其受限制的子公司的債務金額不因此而增加，並且已滿足代理人要求的所有留置權完善步驟。

(B)每名擔保人將不會、也不會允許任何擔保人將其在一項或多項相關交易中的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置給任何人，或允許任何擔保人將其全部或實質所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置，除非：

(I)(A)該擔保人是尚存的人，或由任何該等合併、合併或合併(如該擔保人除外)組成或倖存的人，或該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他產權處置將會對其作出的人，是根據該擔保人的組織(視屬何情況而定)的司法管轄權法律組織或存在的人，或(只要是同一居籍國)美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區、或加拿大或其任何省(視屬何情況而定)的法律(該擔保人或該人，視具體情況而定)，且根據代理人合理滿意的合併文件，(B)此類出售、處置、合併或合併不違反第10.2.3節，且繼任擔保人(如果不是該擔保人)明確承擔該擔保人根據該擔保人為當事人的貸款文件的所有義務；

(A)在緊接該項交易生效後，並不存在失責；

(B)如果擔保人與後繼公司合併或合併到後繼公司的任何資產是構成擔保文件下抵押品的資產類型，則後繼公司將採取代理人可能合理要求的行動，使該財產和資產以第10.1.11節或任何擔保文件所要求的方式和範圍受擔保文件的留置權約束，並應採取一切合理必要的行動，以使該留置權在擔保文件所要求的範圍內得到完善；和

(C)由繼承人公司擁有或轉讓給繼承人公司的抵押品(如有的話)須：(I)繼續構成貸款文件下的抵押品，

(Ii)為了適用的擔保當事人的利益而受制於代理人的留置權，以及(Iii)不受制於除允許留置權以外的任何留置權。

(2)繼任擔保人將根據貸款文件和該擔保人的擔保繼承和取代該擔保人，該擔保人將自動被解除和解除其在貸款文件下的義務。儘管有上述規定，(A)擔保人可與在同一住所國成立或組織的關聯公司合併、合併或合併，且僅為將擔保人在美國另一州、哥倫比亞特區、美國或加拿大的任何領土或其任何省(視情況而定)重新註冊或重組的目的，只要擔保人的負債額不因此而增加，並且已按照代理人的要求滿足所有完善留置權的步驟，(B)擔保人可合併，與另一擔保人或控股公司合併或合併；及(C)擔保人可根據該擔保人的組織或美國、加拿大或其任何省(視何者適用而定)的司法管轄區的法律轉變為組織或存在的人，且已按代理人的要求履行所有完善留置權的步驟。

(iii) [故意省略].

儘管有本第10.2.7節的前述規定，為了根據本第10.2.7節確定ABL優先抵押品的任何出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的允許性，每個指定的司法管轄區擔保人應被視為既不是擔保人也不是貸款方的受限制子公司(為免生疑問，不應被視為擔保人或貸款方)。

10.2.8    [故意省略]

10.2.9組織文件。修改、修改或以其他方式更改其在第一修正案生效之日生效的任何組織文件，以任何方式對貸款人造成重大不利。

10.2.10税務合併。向《公約》締約方和受限制子公司以外的任何人提交或同意提交任何綜合所得税申報單。

10.2.11會計變更。(A)對會計處理或報告做法作出任何實質性改變，但公認會計原則要求並根據第1.2節的規定除外；或改變其財政年度，或(B)為荷蘭税務目的將其納入與《公約》締約方和受限制子公司以外的任何人的財政統一制(財政統一制)。

10.2.12影響子公司的股息和其他支付限制。直接或間接地對非擔保人的任何受限制附屬公司的能力造成或以其他方式造成或忍受存在或生效的任何自願產權負擔或自願限制：

(A)(I)向控股或其任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分派(1)其股本或(2)就任何其他權益或參與，或

以其利潤衡量；或(Ii)償還欠控股公司或其任何受限制子公司的任何債務；

(B)向控股公司或其任何受限制附屬公司提供貸款或墊款；或

(C)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓予Holdings或其任何受限制附屬公司；

但因下列原因而存在的該等產權負擔或限制除外：

(1)在第三個重述日期生效或訂立的合同負擔或限制，包括根據本協議、與本協議及相關套期保值義務有關的貸款文件及其他文件、相關文件、在本協議日期產生的固定資產融資契約及相關套期保值義務、相關文件及與優先無擔保票據有關的任何文件；

(ii) [故意省略];

(Iii)適用的法律或任何適用的規則、規例或命令；

(Iv)任何人的協議或其他文書，或與某人的債項或股本有關的任何協議或其他文書，而該人是由控股集團或任何受限制附屬公司獲取或合併、綜合或合併或合併的，或任何其他與該等收購、合併、合併或合併相關而訂立的交易，而該等協議或文書是在取得該等股份時或在該控股集團或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併時已存在的(但在每一情況下，該等產權負擔或限制並非在預期中產生的)，而該等產權負擔或限制不適用於任何人或任何人的財產或資產，但如此取得的人及其附屬公司或該人及其附屬公司的財產或資產除外；

(V)出售或處置資產的合同，包括對(I)控股或(Ii)其任何受限制附屬公司的附屬公司施加的慣常產權負擔或限制，該等附屬公司依據出售或處置該附屬公司的全部或基本上全部股本或資產而訂立的協議而施加；

(6)客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制；

(7)(X)在正常業務過程中就合資企業所擁有的股權訂立的合資協議中的習慣規定，以及(Y)與訂立此類交易有關的經營協議或其他類似協議、資產出售協議、股票出售協議，這些限制僅適用於作為該等協議標的的資產；

(8)對在正常業務過程中獲得的財產承擔的購置款債務和資本化租賃債務，對如此獲得的財產施加上文(C)款所述性質的限制；

(9)租賃、轉租、許可、再許可、合同和其他類似協議中所載的習慣規定，包括知識產權和其他協議；

(X)與獲準應收款融資有關的任何文件中所載的任何產權負擔或限制；

(Xi)借款人的任何受限制子公司根據第10.2.2節在2014年4月4日之後發生的其他債務、不合格股票或優先股；但任何協議或文書中包含的此類產權負擔和限制不會對控股公司支付預期貸款本金或利息的能力產生實質性影響(由控股公司善意確定)；

(Xii)有擔保債項所載的任何產權負擔或限制，但以限制債務人處置擔保該等債項的資產的權利為限；

(Xiii)在正常業務過程中產生或同意的與任何債務無關的產權負擔或限制，且不單獨或合計(X)以任何方式減損Holdings或任何受限制附屬公司的財產或資產的價值，或(Y)對Holdings就貸款支付預期本金或利息的能力(由Holdings真誠決定)產生重大影響；

(Xiv)在債務再融資之下、因債務再融資或與債務再融資有關而存在的產權負擔或限制；但管限債務再融資的協議所載的產權負擔及限制，就整體而言，並不比管限正予再融資的債務的協議所載的產權負擔及限制有實質上更大的限制；

(Xv)就某附屬公司而作出的任何產權負擔或限制，而該等產權負擔或限制是依據或因一項協議而使該附屬公司成為該附屬公司成為受限制附屬公司的一方或在該日期之前訂立的；但該協議並非預期一間非受限制附屬公司會成為一間受限制附屬公司，而任何該等產權負擔或限制並不延伸至控股公司或任何其他受限制附屬公司的任何資產或財產，但該等附屬公司的資產及財產除外；

(Xvi)控股集團或其任何受限制附屬公司在通常業務運作中所訂立的任何交易、淨額結算、營運、建造、服務、供應、購買、出售或其他協議所載的限制或條件；但該等協議只禁止對受該協議規限的控股集團或該等受限制附屬公司的一項或多於一項財產、根據該等協議產生的付款權或其收益作出產權負擔，並不適用於控股集團或該等受限制附屬公司的任何其他資產或財產或另一家受限制附屬公司的資產或財產；及

(Xvii)上文第(I)至(Xvi)條所述合約、文書或責任的任何修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的任何產權負擔或限制；惟該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資，就Holdings的善意判斷而言，就整體而言並不會較該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資更具實質性限制。

為確定是否符合本第10.2.12條的規定，(I)任何優先股在就普通股支付股息或清算分派之前收取股息或清算分派的優先權，不得被視為限制就股本進行分派的能力；及(Ii)向Holdings或Holdings的受限制附屬公司提供的貸款或墊款，不應被視為對Holdings或任何該等受限制附屬公司產生的其他債務的限制。

10.2.13套期保值協議。訂立任何對衝協議，但對衝貸款文件、準許有擔保債務文件、有擔保增量等值債務文件所產生的風險或在正常業務過程中產生的風險除外，且無論如何不得用於投機目的。

10.2.14業務的處理。從事任何業務，但不包括在第一修正案生效日期或其合理範圍內進行的業務，以及其他合理附帶或相關的業務(包括與製造工藝有關的業務)，以及任何附帶的活動。

10.2.15關聯交易。(A)直接或間接向控股公司的任何聯營公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或向其購買任何財產或資產，或與任何控股公司的聯營公司訂立或進行或作出或修訂任何交易或一系列交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為該等聯營公司的利益而進行任何交易或擔保(上述每項交易均為“聯屬公司交易”)，涉及的總代價超過10,000,000美元，除非：

(I)該等聯屬公司交易的條款對控股公司或有關的受限制附屬公司並不比控股公司或該等受限制附屬公司在與無關人士進行的可比交易中所獲得的條款優惠多少；

(Ii)就涉及總代價超過25,000,000美元的任何聯屬交易或一系列關連聯屬交易而言，Holdings向代理人提交由控股公司董事會多數成員真誠通過的決議，批准該等聯營交易，並載於高級人員證書內，證明該等聯營交易符合上文第(I)款的規定。

(B)儘管有上述規定，第10.2.15節將不適用於以下情況：

(I)(A)控股公司與/或其任何受限制附屬公司(或因此而成為受限制附屬公司的實體)之間或之間的交易

(B)控股公司或任何其他母公司的任何合併、合併或合併，但該母公司除現金、現金等價物和控股公司的股本外，不得有其他重大負債和重大資產，且此類合併、合併或合併在其他方面符合本協議的條款；

(Ii)(A)第10.2.3節允許的限制性付款和(B)允許的投資；

(Iii)Holdings或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭及遣散協議，以及向Holdings或任何受限制附屬公司或控股公司(在與控股及其附屬公司的業務有關的範圍內)或任何其他母實體的高級人員、董事、僱員、經理、服務提供者或顧問支付的合理及慣常費用及補償，以及代表其提供的彌償及類似安排；

(Iv)控股或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向代理人遞交獨立財務顧問的函件，説明該交易從財務角度而言對控股或該受限制附屬公司是公平的，或符合第10.2.15(A)(I)節的規定；

(V)在正常業務過程中為真正的業務目的而向僱員支付或貸款(或取消貸款、墊款或擔保)或墊款，或與此有關的顧問或擔保；

(Vi)在第一項修訂生效日期時有效或預期生效的任何協議或安排，或其後經修訂、補充或取代的任何協議或安排(只要該經修訂、補充或取代的協議在任何要項上不較在第一項修訂生效日期有效的原有協議或安排對貸款人不利)，或藉此而擬進行的任何交易或付款；

(vii) [故意省略];

(Viii)控股公司或其任何受限制附屬公司在第一修正案生效日期作為一方的任何股東或類似協議(包括與此有關的任何登記權協議或購買協議)及其其後可能訂立的任何修訂或類似交易、安排或協議的條款下，是否存在或履行其義務；然而，控股公司或其任何受限制附屬公司根據任何該等現有交易、安排或協議的任何未來修訂或在第一修正案生效日期後訂立的任何類似交易、安排或協議下的義務的存在或履行義務，只可由第(Viii)條準許，但任何該等現有交易、安排或協議的條款連同對其全部作出的所有修訂或新協議在任何實質方面不會在其他方面對貸款人更不利時，方可獲本條第(Viii)款準許

在第一修正案生效之日有效的原始交易、安排或協議；

(Ix)(A)與客户、客户、供應商或商品或服務的買方或賣方的交易，在正常業務過程中和在其他情況下遵守本協議的條款，在董事會或控股公司高級管理層合理確定的情況下，這些交易對控股公司及其受限制的子公司是公平的，並且條款至少與當時可能從非關聯方獲得的合理條件一樣有利，或(B)在正常業務過程中與不受限制的子公司進行交易；

(X)作為準許應收款融資的一部分而進行的任何交易；

(Xi)出售或發行或轉讓控股公司的股權(不合格股份除外)，以及授予和行使合理和習慣的登記權；

(Xii)控股或其任何受限制附屬公司就任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動向任何投資者支付的款項，包括但不限於與收購或剝離有關的款項，而該等款項是經控股公司董事會多數成員真誠批准的；

(Xiii)對控股公司資本的任何貢獻(不合格股份除外)；

(Xiv)與任何人(非受限制附屬公司或合營公司除外)進行的任何交易，而該交易純粹因為控股或受限制附屬公司擁有該人的股權或以其他方式控制該人而會構成聯屬交易；

(Xv)控股或其任何受限制附屬公司與任何人之間的交易，而該等交易純粹是因為董事亦為控股公司或任何其他母實體的董事而會構成聯屬交易的；但條件是該董事在涉及該其他人的任何事宜上，以控股公司或該其他母實體的董事的身分放棄投票權；

(Xvi)達成任何税收分享協議或安排以及第10.2.3(B)(Xii)節允許的任何付款；

(Xvii)完成交易並支付與交易有關的所有交易、承銷、承諾和其他費用和開支；

(十八)不受限制的附屬公司的股權質押；

(Xix)向Holdings、其任何受限制附屬公司或任何母實體的僱員、董事、經理、服務提供者或顧問發出證券或其他付款、貸款、墊款或擔保(或取消貸款、墊款或擔保)，以及僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃或類似的僱員福利計劃，而在每種情況下，該等計劃均獲Holdings真誠批准；

(Xx)Holdings或其任何受限制附屬公司與Holdings或其各自受限制附屬公司的現任、前任或未來的高級人員及僱員訂立的任何僱傭、顧問、服務或終止協議，或慣常的彌償安排，以及向Holdings或其各自的受限制附屬公司的高級人員及僱員支付薪酬(包括根據僱員福利計劃、僱員股票期權或類似計劃支付的款項)，每宗個案均於正常業務過程中進行；

(Xxi)僅以控股或其任何附屬公司的債權或股權持有人的身份與聯營公司進行交易，只要該等交易是與該類別的所有持有人(以及有該等非聯屬持有人)進行的，且該等聯屬公司一般不會比該類別的所有其他持有人獲得優待；及

(Xxii)Holdings或其任何受限制附屬公司是否存在或履行其根據任何慣常註冊權協議的條款所承擔的義務，而該等協議是該協議的一方或日後成為該協議的一方。

(Xxiii)任何投資者對控股或其任何受限制附屬公司的證券的投資(以及該等投資者就此而招致的任何自付開支)，只要該項投資是以相同或更優惠的條件普遍向其他投資者提出的；

(Xiv)在正常業務過程中與合資企業達成的交易(包括與此有關的任何現金管理活動)；

(Xxv)作為承租人的Holdings或其任何受限制附屬公司與作為出租人的Holdings的任何相聯公司在通常業務運作中訂立的任何租約；及

(二十六)正常經營過程中的知識產權許可。

10.2.16計劃。建立或成為任何養老金計劃、加拿大養老金計劃、多僱主計劃、加拿大多僱主計劃或任何為終止或退休員工提供醫療或人壽保險福利的計劃，但在第一修正案生效日存在的任何計劃除外，或修訂任何養老金計劃、加拿大養老金計劃、多僱主計劃、加拿大多僱主計劃或其下使用的任何權利或權利或精算假設，以將會或將合理地預期會導致任何公約締約方或其關聯方或ERISA關聯方在此項下的責任(或有其他)大幅增加的方式，除非適用法律或集體談判協議要求，(Ii)作為完成任何收購的直接結果，或(Iii)如果所需貸款人書面同意，或任何此類事件不能合理地預期對貸款人產生重大不利影響。任何作為加拿大養老金計劃發起人或其他方面的契約方都不應也不允許結束和/或終止任何加拿大養老金計劃，除非它提前30天向代理人發出結束或終止的書面通知。

10.2.17某些修訂。修訂、補充或以其他方式修改與(A)固定資產融資有關的任何文件、文書或協議，如果修改是

債權人間協議禁止的或(B)適用的債權人間協議禁止的有擔保等值投資等值債務文件，如果此類修改對(I)貸款方、(Ii)代理人或(Iii)出借人的任何一方的利益有重大不利影響，包括任何可能影響其無追索權性質的修改。

10.3財務契約。只要有任何承諾或義務(目前未到期和應支付的賠償義務除外)仍未履行：

10.3.1固定費用覆蓋率。母公司及其受限制附屬公司在綜合基礎上，須就於任何財務契約觸發期內及適用財務契約觸發期觸發發生之日終止的每個固定收費覆蓋率測試期維持至少1.0至1.0的固定收費覆蓋率(按綜合基礎計算)，而該等固定收費覆蓋率測試期是就財務契約觸發期之前根據本條例交付財務報表的最近期間計算的。

第11節違約事件；違約補救

11.1違約事件。下列情況中的每一項，如果因任何原因(無論是自願的還是非自願的)、法律的實施或其他原因而發生，則屬於本協議所述的“違約事件”：

(A)貸款方未能(I)在本合同規定必須支付的情況下，支付任何貸款本金或任何開立信用證項下的任何償還義務，或存放任何資金作為信用證義務的現金抵押品，或(Ii)在任何貸款或任何開立信用證項下的任何償還義務的利息到期後三個工作日內支付利息，或(Iii)在到期後五個工作日內支付本協議或任何其他貸款文件項下應支付的任何其他金額；

(B)貸款方就任何貸款文件或擬進行的交易而作出的任何陳述、保證或其他書面陳述，在提供時在任何要項上均屬不正確或具誤導性；

(C)(X)貸方違反或未能履行第8.1、10.1.3(D)、10.2或10.3條所載的任何契諾，或(Y)貸方違反或未能履行第8.2.4、8.6.2(A)(1)或(B)或10.1.1(A)條所載的任何契諾，而本條(Y)所述的違反或不履行行為，在該貸方的負責人知悉或收到代理人的通知後五(5)天內仍未得到補救，兩者以較早者為準；

(D)借款方違反或未能履行任何貸款文件中所載的任何其他契諾，且在貸款方的負責人知悉或收到代理人的通知後三十(30)天內，該違約或不履行行為仍未得到糾正，兩者以較早者為準；

(E)擔保人以書面形式拒絕、撤銷或試圖撤銷其擔保；貸款方對任何貸款文件或任何義務的有效性或可執行性提出異議；或已授予或據稱已授予代理人的抵押品的任何實質性部分的任何留置權的完善性或優先權，或任何貸款文件因任何原因(代理人和貸款人(或被要求的貸款人，如適用)放棄或免除除外)而不再完全有效或有效，

本合同或任何貸款文件不要求完美的任何抵押品，或僅在代理人控制下的任何行動)；

(F)貸款方違反或失責是根據任何文件、文書或協議而發生的，而該等文件、文書或協議對貸款方或其任何財產具有約束力，而該等文件、文書或協議關乎任何超過相當於$35,000,000港元的債項(債務除外)，而該項違反或失責的後果是容許該債項的持有人或該等債項的持有人因該項違反而加速或要求該等債項的到期，或因該項違反而須予回購或贖回；

(G)任何針對貸款方作出的付款判決或命令的款額，以個別方式或連同針對所有貸款方的所有未獲履行的判決或命令累積而言，超過$35,000,000(在每宗個案中，扣除並未以書面拒絕為其承保的任何保險後的款額)，但如因待決的上訴(如適用，則為寄交任何所需的保證書)或其他原因而暫停強制執行該判決或命令，則屬例外；

(H)任何抵押品的滅失、被盜、損壞或滅失，如果保險承保的金額超過相當於35,000,000美元的美元，則發生滅失、被盜、損壞或滅失；

(I)在每一種情況下，任何貸款方一般不能償付或書面承認其無力或拒絕在到期時償付其債務；破產程序由貸款方啟動；貸款方同意、開始或受制於任何清算、解散或結束其事務(根據第10.2.8節允許的除外)；加拿大融資貸款當事人(不包括美國融資貸款當事人)或美國/歐洲融資貸款當事人作為一個整體，在每一種情況下都不具有償付能力；貸款方一般向其無擔保債權人提出和解、延期或債務重整的要約；受託人被指定接管借款方的任何實質性財產或經營貸款方業務的任何實質性部分；或對貸款方啟動破產程序，並且(1)該貸款方同意啟動該程序，(2)該借款方未及時對啟動該程序的請願書提出異議，(3)該請願書在提出申請後六十(60)天內未被駁回，或(4)在該程序中登記了救濟令；

(J)(I)(A)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理地預期導致借款方或ERISA附屬機構對養老金計劃、多僱主計劃、PBGC或美國國税局負有責任，或將構成或可合理預期構成PBGC為任何養老金計劃或多僱主計劃指定受託人或終止其受託人的理由；(B)貸款方或ERISA附屬公司在到期時未能就其在多僱主計劃下根據ERISA第4201條承擔的提取責任支付任何分期付款；(C)退休金計劃任何計劃年度的“籌資目標達標百分比”(守則第430節所指)(“FTAP”)於第一修正案生效日期低於該退休金計劃的FTAP；或(D)根據ASC 715-60釐定的退休後福利負債金額，已導致或可合理預期導致貸款方或其聯營公司或ERISA聯營公司的負債相對於第一修正案生效日期的負債增加；。(Iii)任何加拿大居籍貸款方拖欠向加拿大人提供的任何所需供款

或(Iv)與任何加拿大退休金計劃有關的任何留置權(尚未到期的供款金額除外)，但第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款(不論在第一修正案生效之日是否存在)所述的事件，可合理地預期會導致重大不利影響；

(K)發生控制權變更；

(L)本金為$35,000,000的次級債務中的任何從屬條款，或任何貸款方對任何次級債務的擔保中的任何從屬條款，須停止完全有效及有效，或任何貸款方須以任何方式就任何該等條文的有效性、約束力或可執行性提出抗辯，或由任何從屬一方或對其中任何一項具有司法管轄權的政府主管當局展開法律程序，以尋求確定該等條文的無效或不可強制執行；或

(M)在任何允許的有擔保債務或有擔保的增量等值債務尚未清償的任何時候，債權人間協議或其他適用的債權人間協議應停止完全有效或有效(除非按照其條款)，或任何貸款方或允許的有擔保債務抵押品代理人應質疑、否認或否認其各自根據該協議承擔的義務。

11.2違約時補救措施。如果第11.1(I)節所述的違約事件對任何貸款方發生並仍在繼續，則在適用法律允許的範圍內，所有債務(擔保銀行產品債務除外)應自動到期並支付，所有承諾應終止，無需代理人採取任何行動或發出任何形式的通知。此外，或如果存在任何其他違約事件，代理人可酌情(並應在被要求的貸款人的書面指示下)不時做出下列任何一項或多項行動：宣佈任何債務(有擔保的銀行產品債務除外)立即到期和應付，因此這些債務應在沒有勤奮、提示、要求、抗辯或任何形式的通知的情況下到期和應付，所有這些都由貸款當事人在法律允許的最大限度內免除；終止、減少或規定任何承諾，或對借款基數進行任何調整；要求貸款方將LC債務和有擔保的銀行產品債務變現，如果貸款方未能及時存入此類現金抵押品，代理人可以(並應在所需貸款人的指示下)將所需的現金抵押品作為貸款墊付(無論是否存在超支或由此造成的超支，或滿足第6條中的條件)；並行使任何協議下通過法律、衡平法或其他方式提供的任何其他權利或補救措施，包括擔保當事人在UCC和PPSA下的權利和補救措施。這種權利和補救辦法包括：(一)佔有任何抵押品；(二)要求貸款當事人收集抵押品，費用由貸款當事人承擔。, 並在代理人指定的地點供代理人使用；(Iii)進入抵押品所在的任何物業並在該物業儲存抵押品，直至售出為止(如該物業由貸款方擁有或租賃，則貸款方同意不收取該等存放費用)；及(Iv)以當時的狀況出售或以其他方式處置任何抵押品，或在任何進一步製造或加工後的公開或私人銷售中出售或處置任何抵押品，併發出適用法律規定的通知，批量或散裝於代理人酌情認為適當的地點。每一貸款方同意，代理人擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品時，應合理地提前十(10)天發出通知。代理人有權在任何貸款方的房產內免費進行此類銷售，並可根據適用法律不時暫停此類銷售。

代理人有權出售、租賃或以其他方式處置任何抵押品，以換取現金、信貸或兩者的任何組合，代理人可公開購買任何抵押品，或在法律允許的情況下以私下出售的方式購買任何抵押品，並可用此類價格的金額來抵銷債務，以代替實際支付的購買價格。

11.3許可證。在違約事件發生後和持續期間，代理商被授予不可撤銷的、全球範圍的、非獨佔的權利和許可，包括根據貸款方擁有或可再許可的任何和所有知識產權(包括計算機硬件和軟件、商業祕密、小冊子、客户名單、促銷和廣告材料、標籤、包裝材料和其他財產)進行再許可(無需向任何人支付使用費或其他補償)的權利，以使用和行使此類知識產權下與廣告銷售、營銷、銷售、收集、製造、製造、完成或以其他方式對任何抵押品行使任何權利或救濟。每一借款方在該知識產權下的權利和利益，以及代理人根據本節使用該知識產權的權利和利益，應僅對該借款方有利。對於本許可證中包含的任何商標或類似財產，代理商應確保其使用該商標或類似財產的商品和服務的質量應與貸款方製造、營銷和銷售的商品和服務的質量一致。在代理人提出合理要求後，每名墨西哥擔保人應簽署並交付代理人可能合理要求登記該許可證的任何文書、文件或協議。

11.4抵銷。在違約事件發生後和持續期間的任何時間，代理人、開證行、貸款人及其任何關聯公司有權在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終的，以何種貨幣)以及代理人、該開證行、該貸款人或該關聯公司在任何時間欠貸款方或貸款方賬户的其他債務(以任何貨幣計)，抵銷和運用當時到期的任何債務，不論代理人、該開證行、或該附屬公司是否：該貸款人或該關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠代理人的分行或辦事處的，但該開證行、該貸款人或該關聯公司與持有該存款的分行或辦事處不同或對該債務負有義務。代理人、每家開證行、每家貸款人及其關聯方在第11.4款項下的權利是此人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

11.5累積補救；無豁免。

11.5.1累計權利。貸款雙方在貸款文件下的所有協議、保證、擔保、賠償和其他承諾都是累積性的，不相互減損。代理人和貸款人的權利和補救措施是累積的，可以隨時、隨時、同時或以任何順序行使，並且不排除通過協議、法律、衡平法或其他方式獲得的任何其他權利或補救措施。所有這些權利和補救辦法應繼續充分有效，直至全部清償所有債務為止。

11.5.2豁免。任何豁免或交易過程不應因以下原因而確立：(A)代理人或任何貸款人未能或延遲要求貸款人嚴格履行任何

(B)在違約、違約事件或其他未能滿足任何先決條件的情況下發放任何貸款或簽發任何信用證；或(C)代理人或任何貸款人接受貸款方根據任何貸款文件以不同於文件中規定的方式支付或履行的任何款項或履行義務。貸款各方明確承認，在衡量日期未能履行財務契約的任何行為，不得通過在隨後的日期履行該契約而得到補救或補救。

11.6判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決或獲得強制執行判決的命令，有必要將本協議項下到期的任何美元或任何其他貨幣(在本節11.6中稱為“第一貨幣”)兑換成任何其他貨幣(在本節第11.6節中稱為“第二貨幣”)，則應按代理人的現貨匯率進行兑換，以在代理人作出判決或(視屬何情況而定)作出訂單的前一個營業日的第二個營業日收盤時，以代理人的第二種貨幣購買第一種貨幣。貸款方根據本協議以第二種貨幣向任何有擔保的一方支付的任何款項，應構成任何適用的貸款方的義務的解除，即以本協議項下最初以第一種貨幣支付給該有擔保一方的任何款項為限，但僅限於該有擔保的一方能夠在收到以任何第二種貨幣支付的第一種貨幣之日，按照該有擔保方的正常銀行程序，以所收到的該第二種貨幣的金額購買。如果第一種貨幣的金額低於本協議項下第一種貨幣最初應支付給該擔保方的金額，貸款各方同意，他們將賠償每一擔保方，使該擔保方免受由此產生的任何差額的損害。這種賠償應構成每一借款方的義務，獨立於本協議中所包含的其他義務, 應產生單獨和獨立的訴因，並應繼續完全有效，即使有任何判決或命令就根據任何貸款文件或根據任何該等判決或命令應支付給任何有擔保一方的款項作出一筆或多筆經算定的款項。任何此類差額應被視為構成該擔保方遭受的損失，貸款當事人無權要求提供任何實際損失的任何證明或證據。如果第一種貨幣的金額超過本協定項下最初以第一種貨幣支付給有擔保一方的金額，該有擔保的一方應立即將超出的部分匯給貸款當事人。本第11.6節所載的契約在本協定項下的義務得到全額償付後仍然有效。

第12節.代理人

12.1代理人的委任、權限及職責

12.1.1委任及監督

(A)每一擔保方根據所有貸款文件指定並指定美國銀行為代理人。代理人可以，並且每個擔保當事人授權代理人，為了擔保當事人的利益，簽訂代理人打算作為當事人的所有貸款文件，並接受所有擔保文件。代理人根據貸款文件的規定採取的任何行動，以及代理人行使貸款文件中規定的任何權利或補救措施，以及合理地附帶的所有其他權力，均應得到所有各方的授權並對其具有約束力

有擔保的當事人。在不限制前述一般性的原則下，代理人應擁有唯一和專有的權力，即：(A)就與貸款文件有關的所有付款和收款，擔任擔保當事人的付款和收款代理人；(B)作為代理人簽署和交付每份貸款文件，包括任何債權人間協議或附屬協議，並接受每份貸款文件的交付；(C)為完善和執行貸款文件下的留置權以及其中所述的所有其他目的，擔任擔保當事人的抵押品代理人；(D)管理、監督或以其他方式處理抵押品；及(E)對任何抵押品或根據任何貸款文件、適用法律或其他規定採取任何強制執行行動或以其他方式行使任何權利或補救。代理人的職責僅限於部級和行政性質，代理人不得因任何貸款文件或與之相關的任何交易而與任何擔保方、參與者或其他人有受託關係。只有代理人有權確定(根據本合同條款和其他貸款文件)任何賬户或存貨是否構成合格賬户或合格存貨，是否徵收或釋放任何準備金，或是否已經滿足提供資金或簽發信用證的任何條件，如果本着善意行使這些決定和判決，代理人應免除對任何有擔保當事人或其他人的任何判斷錯誤的責任。

(b)    [已保留].

(C)在不限制代理人權力的情況下，為持有根據魁北克省法律授予的任何抵押權，以保證任何貸款方支付和履行任何及所有債務，作為本合同一方的每一擔保當事人均不可撤銷地指定和授權代理人，並批准代理人的任命和授權，如《魁北克省民法典》第2692條所設想的那樣，擔任所有現有和未來擔保當事人的抵押權代理人(以這種身份，為“擔保代理人”)，並訂立、代表他們及為他們的利益持有任何抵押權，並行使根據任何相關抵押權契據賦予抵押權代表的權力及職責。擔保代表應：(A)擁有唯一和專有的權利和權力，可行使根據任何該等抵押權契據和適用法律給予擔保代表的所有權利和補救，除非本合同條款另有明確限制，以及(B)在必要的情況下受益於本合同中關於代理人的所有規定，包括但不限於關於對擔保方和貸款方的責任或責任以及賠償的所有規定。任何成為擔保方的人，在簽署轉讓和接受協議時，應被視為同意並確認擔保代表人為持有前述抵押權的抵押人，並在其成為擔保方之日起予以認可, 首席代表以這種身份採取的所有行動。根據本第12條的規定替換代理人也構成替換首席代表。

12.1.2職責。代理人的頭銜僅作為一種市場習慣使用，代理人的職責僅為行政性質。除貸款文件中明確規定的以外，代理人不承擔任何責任，且在任何情況下，代理人對任何擔保方或其他人不因任何貸款文件或合同而對其負有任何受託責任或默示責任或與其有任何關係

關聯交易。授予代理人任何權利並不意味着有義務行使該權利，除非貸款人根據本協議指示行使該權利。

12.1.3代理專業人員。代理可以通過代理和員工履行其職責。代理商可諮詢和僱用代理商專業人員，並有權根據代理商專業人員提供的任何建議採取行動，並在採取的任何行動中受到充分保護。代理商不應對其以合理謹慎選擇的任何代理商、員工或代理商專業人員的疏忽或不當行為負責。

12.1.4所需貸款人的指示。貸款文件賦予代理人的權利和補救措施可以在不需要任何其他當事人參與的情況下行使，除非適用法律要求。在確定是否符合本合同項下任何行動的條件，包括滿足第6款中的任何條件時，代理人可推定該條件對受保方是滿意的，除非代理人在採取行動前已收到該受保方的相反通知。代理人可就與任何貸款文件或抵押品有關的任何行為(包括未能採取行動)向所需貸款人、所需貸款貸款人或其他擔保當事人要求指示，並可要求擔保當事人保證其賠償義務不受代理人可能產生的索賠的影響。代理人在收到這種指示或保證之前可以不做任何行為，並且不會因為這樣做而對任何人承擔責任。所需貸款人或所需貸款機構的指示應對所有擔保方具有約束力，任何擔保方不得因代理人根據所有貸款人、所需貸方或所需貸款機構的指示行事或不採取行動而對代理人提起任何訴訟。儘管有上述規定，但在第14.1.1節規定的範圍內，應要求特定各方作出指示並徵得其同意。在任何情況下，不得要求代理採取其認為違反適用法律或任何貸款文件的任何行動，或可能使任何代理賠償人承擔個人責任。

12.2關於抵押品、借款人材料和債權人間事項的協議。

12.2.1留置權解除；抵押品的保管；債權人之間的事項。

(A)加拿大貸款人和適用的擔保方(I)授權代理人解除與任何加拿大融資抵押品有關的任何留置權或擔保(A)在加拿大融資債務全額支付後；(B)屬於處置、合併、合併或其他合併或交易的標的，或貸款方代理人以書面形式向代理人證明的留置權在本協議下不被禁止(代理人可最終依賴任何此類證明而無需進一步詢問)；或(C)徵得所有加拿大貸款人的書面同意(或第14.1條可能要求的較少數量)和(Ii)授權代理人，並在代理人合理地確定這樣做的適當性後，代理人應將其留置權從屬於本合同允許的任何購買資金留置權。

(B)美國貸款人和適用的擔保當事人：(I)授權代理人解除與任何美國/歐洲信貸機構抵押品有關的任何留置權或擔保；(A)在全額支付美國/歐洲信貸機構的債務後；(B)貸款方代理人以書面形式向代理人證明的處置或其他交易的標的在本協議下不被禁止

(C)在所有美國貸款人或第14.1條可能要求的較少數目的情況下)和(Ii)授權代理人，並在代理人合理地確定這樣做的適當性後，代理人應將其留置權從屬於本合同允許的任何購買資金留置權。

(C)代理人沒有義務保證任何抵押品存在或由貸款方擁有，或得到照顧、保護、保險或擔保，也沒有義務保證代理人的留置權已適當設立、完善或強制執行，或有權享有任何特定的優先權，也沒有義務對任何抵押品行使任何注意義務。

(D)(I)美國貸款人和適用的擔保當事人授權代理人訂立債權人間協議，(Ii)美國貸款人和適用的擔保當事人授權代理人訂立其他債權人間協議(就次級留置權優先債務而言，以對美國貸款人整體而言並不比債權人間協議的條款優惠的形式，或在其他同等留置權債務的情況下，以債權人間協議或抵押品信託協議的慣常形式訂立)，次要協議和對證券文件的修正，以反映與根據本協議允許發生的任何義務(美國/歐洲貸款機構債務除外)的安排，並以根據本協議允許對擔保美國/歐洲貸款機構債務的全部或部分抵押品進行留置權擔保的安排，以代理人可接受的條款，以及(Iii)加拿大貸款人和適用的擔保當事人授權代理人簽訂其他債權人間協議(其形式總體上對加拿大貸款人不比債權人間協議的條款更有利，在債務具有次級留置權優先的情況下，或採用債權人間協議或抵押品信託協議的慣常形式(如為其他同等留置權義務)、附屬協議和對證券文件的修訂，以反映與根據本協議允許產生的任何義務(加拿大設施義務除外)有關的安排，並以根據本協議允許對擔保加拿大設施義務的全部或部分抵押品按代理人可接受的條款產生的留置權擔保的安排。

(E)貸款方代理人的負責人在不少於十(10)個工作日前向代理人發出書面通知(“工具A/R移除通知”)後，美國借款人和加拿大借款人可自行選擇，要求在通知中指明的生效日期及之後：(I)合格的工具賬户不再包括在美國/歐洲借用基礎或加拿大借用基礎中，以及(Ii)相關的美國/歐洲工具供應商儲備和加拿大工具供應商儲備也不再包括在美國/歐洲借用基礎或加拿大借用基礎中(視情況而定)。任何工具A/R移除通知在發出時應是不可撤銷的，且美國借款人和加拿大借款人中的每一方同意應要求向代理人交付更新的借用基礎證書，以使工具A/R移除通知中指定的更改生效。在《工具A/R移除通知》中指出的要求生效日期，雙方同意：(A)合格的工具賬户應自動終止其對美國借款人、美國/歐洲工具供應商儲備或加拿大工具供應商儲備的留置權，且無需任何人採取任何進一步行動(此後也不應包括相關的美國/歐洲工具供應商儲備或加拿大工具供應商儲備，視情況而定)；以及(B)代理人應終止其對美國借款人的所有賬户的留置權，其費用由貸款方代理人承擔。

加拿大借款人及其各自的子公司，在每一種情況下，均因出售工具(“工具A/R”)而產生，並應籤立並交付合理要求的所有釋放和其他文件(包括部分釋放的UCC-3融資報表和PPSA下的類似工具)，以證明工具A/R上的留置權的解除。

12.2.2擁有抵押品。

(A)代理人、加拿大貸款人和適用的擔保方指定每個加拿大貸款人為代理人(為了加拿大融資擔保各方的利益)，以完善由該加拿大貸款人持有或控制的任何加拿大融資抵押品的留置權，只要此類留置權是通過佔有或控制來完善的。

(B)代理人、美國貸款人和適用的擔保方指定每個美國貸款人作為代理人(為了美國/歐洲融資擔保各方的利益)，以完善由該美國貸款人持有或控制的任何美國/歐洲融資抵押品的留置權，只要此類留置權是通過佔有或控制來完善的。

(C)任何貸款人如取得任何抵押品的所有權或控制權，應通知代理人，並應代理人的要求，立即將該抵押品交付代理人或按照代理人的指示進行處理。

12.2.3報告。代理人應在完成後立即向貸款人提供為代理人準備的關於任何貸款方或抵押品的任何現場審計、審查或評估報告(“報告”)。報告和其他借款人材料可以通過在平臺上提供訪問權限向貸款人提供，但代理商不對可能不時發生的系統故障或訪問問題負責。各貸款人同意：(A)報告的目的不是全面的審計或審查，代理人或執行審計或審查的任何其他人員將僅檢查與債務或抵押品有關的特定信息，並將在很大程度上依賴借款人的賬簿、記錄和陳述；(B)代理人不對任何借款人材料的準確性或完整性作出任何陳述或擔保，也不對任何借款人材料中包含或遺漏的任何信息負責，包括任何報告；以及(C)嚴格保密所有借款人材料，僅供貸款人內部使用，不得向任何人分發任何報告或其他借款人材料(或其內容)(除該貸款人的參與者、律師和會計師外)，並僅將所有借款人材料用於管理義務。每一貸款人應賠償代理人和準備報告的任何其他人，使其不會因貸款人從任何借款人那裏獲得的材料或結論而採取的任何行動或得出的任何結論，以及因代理人通過平臺或其他方式向該貸款人提供材料而產生的直接或間接結果而產生的任何索賠。

12.3按代理列出的可靠性。代理商有權信賴並在信賴其認為真實、正確並由適當人員簽署、發送或作出的任何證明、通知或其他通信(包括電話、電傳、電報、傳真或電子郵件)時受到充分保護。代理人應有合理和切實可行的時間根據任何貸款文件下的任何指示、通知或其他通信採取行動，並且不對行動的任何延誤負責。

12.4默認情況下的操作。代理人不應被視為知道任何違約或違約事件，或任何未能滿足第6款中任何條件的情況，除非已收到借款人或被要求的貸款人的書面通知，説明其發生的情況和性質。如果任何貸款人獲知違約、違約事件或此類條件失敗，應立即以書面形式通知代理人。每一有擔保的一方同意，除非任何貸款文件另有規定或經代理人和所需貸款人書面同意，否則不會採取任何強制執行行動、加速債務(有擔保的銀行產品債務除外)或行使其根據適用法律在止贖銷售、UCC或PPSA銷售或其他抵押品處置時貸記出價的任何權利，或主張與任何抵押品相關的任何權利。

12.5應收差餉分享費。如果任何貸款人獲得任何債務的支付或減少，無論是通過抵銷、留置權強制執行或其他方式，超過其在該債務中的份額，根據按比例或根據第5.5.1節(視情況適用)確定，該貸款人應立即從代理人、適用的開證行和其他適用的貸款人購買受影響債務的必要參與，以按比例或根據第5.5.1節(視適用情況而定)分擔多出的付款或減少。如果此後向購買貸款人收回任何此類付款或減少額，則應撤銷購買，並將購買價格恢復到收回的程度，但不計利息。未經代理人事先同意，貸款人不得沖銷任何DACA存款賬户或Dominion賬户。儘管有上述規定，如果違約貸款人獲得了任何債務的付款或減免，它應立即將其金額移交給代理人，以根據第4.2.2條申請，並應向代理人提供一份書面聲明，説明受該付款或減免影響的債務。未經代理人事先同意，任何貸款人不得沖銷任何Dominion帳户。

12.6賠償。除具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中確定的因代理人INDEMNITEE或開證行INDEMNITEE的實際嚴重疏忽或故意不當行為造成的損失(由具有管轄權的法院的最終不可上訴的判決確定)外，每個貸款人應賠償並保持INDEMNITEES和開證行INDEMNITEES無害，但對於任何該等INDEMNITEE可能引起或針對該等INDEMNITEE提出的索賠，貸款各方應按比例予以補償，但任何針對INDEMNITEE的索賠涉及或產生於其作為代理人或代理人(以代理人的身份)。在將抵押品收益分配給有擔保的當事人之前，代理人可酌情決定從抵押品收益中保留對代理受償人或開證銀行受償人提出的任何索賠，並可履行與此有關的任何判決、命令或和解。如果代理人被任何債權人代表、佔有債務人或其他人就任何所謂的優惠或欺詐性轉移起訴，則代理人為和解或滿足該訴訟而支付的任何款項，連同為辯護而產生的所有利息、費用和費用(包括律師費)，應由每個貸款人在其按比例分攤的範圍內迅速償還給代理人。

12.7代理人的責任限制。除損失外，代理人不應就貸款文件項下采取或遺漏採取的任何行動對任何擔保方負責。

由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定為代理人的實際嚴重疏忽或故意不當行為造成的。代理人不對任何貸款方、貸款人或其他擔保方未能履行或延遲履行或違反貸款文件項下的任何義務承擔任何責任。代理人不會就任何債務、抵押品、貸款文件或貸款方向擔保方作出任何明示或默示的擔保、陳述或擔保。對於任何貸款文件或借款人材料中包含的任何敍述、陳述、信息、陳述或擔保；任何貸款文件的執行、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在，或其中任何留置權的有效性、範圍、完善性或優先權；任何義務的有效性、可執行性或可收集性；或任何貸款方或賬户債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位，代理彌償人均不對擔保當事人負責。代理賠付人對任何擔保方均無義務確定或調查任何違約或違約事件的存在，任何貸款方是否遵守貸款文件中的任何條款，或任何貸款文件中包含的任何先決條件是否得到滿足。

12.8繼任代理和聯合代理。

12.8.1辭職；繼任者代理。根據以下規定的繼任代理人的任命和接受，代理人可隨時辭職，在收到通知後至少三十(30)天向貸款人和貸款方代理人發出書面通知，要求貸款人有權指定繼任代理人，該繼任代理人應為(A)美國貸款人或美國貸款人的附屬機構；或(B)被要求貸款人合理接受的金融機構和(前提是不存在違約或違約事件)借款人。如果在代理人辭職的生效日期之前沒有指定繼任代理人，則代理人可以指定一名其可接受的金融機構的繼任代理人，該機構應為貸款人，除非沒有貸款人接受該角色。在繼任代理人接受其在本合同項下的任命後，該繼任代理人應立即繼承並被賦予退休代理人的所有權力和職責，而無需採取進一步行動，卸任代理人將被解除其在本合同項下的職責和義務，但應繼續享有第12.6和14.2節規定的賠償利益。即使代理人辭職，本第12條的規定對於代理人在任職期間採取或遺漏採取的任何行動，應繼續有效。任何通過合併或收購股票或這筆貸款的美國銀行的繼承人應繼續作為本協議項下的代理，而不會由任何擔保方或貸款方採取進一步行動。

12.8.2共同抵押品代理人。如有必要或根據適用法律，代理人可根據任何貸款文件指定一人擔任共同抵押品代理人或單獨抵押品代理人。根據貸款文件，代理人可獲得的每項權利和補救措施也應歸屬於代理人。擔保當事人應簽署並交付代理人可能要求的任何文書、文件或協議，以實現該指定。如果代理人死亡、解散、喪失行為能力、辭職或被免職，則在適用法律允許的範圍內，代理人的所有權利和補救措施應歸屬代理人並由代理人行使，直至指定新代理人為止。

12.9盡職調查和不信賴行為。每一貸款人承認並同意，它獨立且不依賴代理人或任何其他貸款人，並基於

根據其認為適當的文件、信息和分析，對每一貸款方進行自己的信用分析，並自行決定簽訂本協議，為貸款提供資金，並參與本協議項下的信用證義務。每一有擔保的一方都已就貸款文件、抵押品和貸款方進行了其認為必要的查詢。各擔保方承認並同意，其他擔保方未就任何借款方、任何抵押品或任何貸款文件或債務的合法性、有效性、充分性或可執行性作出任何陳述或擔保。每一有擔保的一方將在不依賴任何其他有擔保的一方的情況下，根據其當時認為適當的財務報表、文件和信息，繼續在發放貸款和參與信用證債務以及根據任何貸款文件採取或不採取任何行動時作出並依靠其自己的信用決定。除貸款人明確要求的通知、報告和其他信息外，代理人沒有義務或責任向任何擔保方提供任何貸款方提供給代理人的任何通知、報告或證書，或有關任何貸款方(或其任何關聯公司)的事務、財務狀況、業務或財產的任何信用或其他信息，這些信息可能會被代理人或其關聯公司佔有。

12.10更換某些貸款人。如果貸款人(A)是違約貸款人，(B)未能同意需要所有貸款人或絕對多數要求貸款機構同意的任何修訂、豁免或行動，而要求貸款機構或要求貸款機構貸款人(視情況而定)已同意，或(C)根據第3.5條發出通知或根據第3.7條要求賠償，或如果任何借款人根據第5.8條被要求就貸款人支付額外的金額或賠償款項，則除任何人可能擁有的任何其他權利和補救措施外，代理人或貸款方代理在該事件發生後一百二十(120)天內(或在收到該貸款人根據第5.8條要求賠償付款的通知後一百二十(120)天內)，要求該貸款人根據適當的轉讓和驗收，並在代理人或貸款方代理人發出通知後二十(20)天內，將貸款文件中規定的所有權利和義務轉讓給代理人或貸款方代理人指定的合格受讓人；但在根據第3.7條或第5.8條要求賠償或賠款的轉讓的情況下，這種轉讓將導致此後賠償或賠款的索賠減少。代理人被不可撤銷地指定為事實代理人，以便在貸款人未能執行任何此類轉讓和接受時執行該轉讓和承兑。在轉讓的同時，貸款人有權以現金方式收到貸款文件規定的所有欠款，包括截至轉讓日的所有本金、利息和手續費，但不包括任何預付款費用。

12.11付款和收款的匯款。

12.11.1匯款一般。任何貸款人向代理商支付的所有款項應在本協議規定的時間和日期以立即可用的資金支付。如果沒有指定付款時間，或者代理商按要求付款，並且代理商在上午11：00之前提出付款請求。在工作日，貸款人應在下午2：00之前付款。在這一天，如果在上午11：00之後提出請求，則應在上午11：00之前付款。在下一個工作日。代理人向任何擔保方的付款應以代理人收到的資金類型的電匯方式進行。任何此類付款應受代理人根據貸款文件應向收款人支付的任何金額的抵銷權的約束。

12.11.2未付款。如果任何有擔保的一方未能按照本合同條款向代理人支付任何款項，則該款項從到期日起至全額支付時，應按代理人為兩個工作日的同業補償確定的慣例利率計息，此後按浮動利率貸款的違約率計息。在任何情況下，借款人都無權從擔保方支付給代理人的任何利息中獲得信貸，任何違約貸款人也無權獲得代理人根據第4.2條持有的任何金額的利息。

12.11.3追回付款。如果代理人預期代理人將從貸款方收到相關付款而向擔保方支付一筆款項，但沒有收到該相關付款，則代理人可向擔保方追回該款項。如果代理人確定其收到的一筆款項必須根據適用法律或其他規定退還或支付給貸款方或其他人，則無論任何貸款文件有任何其他條款，代理人都不應被要求將該數額分配給任何擔保方。如果代理人收到並用於任何債務的任何款項後來根據適用法律要求代理人退還，每個貸款人應按要求按比例向代理人支付要求退還的款項。錯誤付款。在不限制本合同任何其他規定的情況下，如果代理人在任何時間錯誤地向任何擔保方支付了本合同項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期的債務有關，且該付款是可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的每個擔保方同意應要求立即向代理人償還該擔保方收到的以如此收到的貨幣立即可用的可撤銷金額，以及自其收到該可撤銷金額之日起至(但不包括)償還給代理人之日起的每一天的利息。以聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一受保方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯, 包括對價值解除的任何抗辯(根據這種抗辯，債權人可以要求保留第三方錯誤地就另一方所欠債務支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。代理人在確定向被擔保方支付的任何款項全部或部分包括一筆可撤銷金額時，應立即通知每一被擔保方。

12.12個人能力。作為貸款人，美國銀行在貸款文件中享有與任何其他貸款人相同的權利和補救辦法，術語“貸款人”、“所需貸款人”、“所需貸款機構”或任何類似術語應包括美國銀行作為貸款人的身份。代理人、貸款人及其關聯方可接受貸款方及其關聯方的存款、貸款、向其提供銀行產品、擔任貸款方及其關聯方的財務或其他顧問，以及一般地與貸款方及其關聯方從事任何類型的業務，就像他們不是本協議項下的代理人或貸款人一樣，沒有向任何擔保方交代的責任。代理人、貸款人及其關聯方可以其個人身份接收有關貸款方、其關聯方及其賬户債務人的信息(包括負有保密義務的信息)，且無義務向任何擔保方提供此類信息。

12.13個書目。除美國銀行外，被美國銀行指定為任何類型的“代理人”、“安排人”或“賬簿管理人”的每一貸款人(在本協議的封面上或其他地方)均不享有任何其他貸款文件所規定的權利、權力或義務

不適用於所有貸款人，且在任何情況下不對任何擔保方負有任何受託責任。

12.14銀行產品提供商。每一有擔保銀行產品提供者通過向銀行產品代理交付通知，同意受第5.5節和本第12節的約束。每一有擔保銀行產品提供者應賠償並使代理人受償人在貸款方未報銷的範圍內，就任何代理人受償人可能因其有擔保銀行產品義務而引起或對其提出的所有索賠進行賠償和保持無害。

12.15無第三方受益人。本第12條(第12.2.1、12.8和12.10條除外)是貸款人(在此明確規定的範圍內，貸款人及其附屬公司以有擔保銀行產品提供者的身份)和代理人之間達成的協議，並應在全額償付債務後繼續有效。本第12條(除第12.2.1、12.8和12.10條外)不賦予貸款方或任何其他人任何權利或利益。在貸款方和代理人之間，代理人根據任何貸款文件或就任何義務可能採取的任何行動應最終推定為已得到擔保方的授權和指示。

12.16 ERISA的某些事項。

12.16.1貸款人申述。每個貸款人為了代理人的利益，而不是為了貸款方的利益，從其成為本協議的貸款方之日起至其不再是本協議的貸款方之日，代表並保證以下至少一項是並且將是真實的：(A)貸款人沒有使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)條或其他方面的含義內)。貸款、信用證、承諾書或貸款文件的管理和履行；一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於貸款人進入、參與、貸款、信用證、承諾書和貸款文件的管理和履行；(C)(I)貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(Ii)該合資格專業資產經理代表貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及貸款文件；。(Iii)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證。, 承諾和貸款文件滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(Iv)據貸款人所知，就貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和貸款文件而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求；或(D)代理人酌情決定與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契約。

12.16.2進一步的貸款人陳述。除非第12.16.1(A)或(D)條對於貸款人而言是真實的，否則該貸款人自其成為本協議項下的貸款人之日起至其不再是本協議項下的貸款人之日，為代理人的利益，而不是為任何貸款方的利益，就該貸款人的資產而言，該代理人不是受託人，該代理人不是參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和貸款文件(包括與代理人保留或行使任何貸款文件下的任何權利有關的承諾和貸款文件)。

第13節協議的利益；轉讓和參與

13.1繼承人和受讓人。本協議對貸款方、代理人、貸款方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(A)借款方(根據第10.2.7(A)條允許的交易除外)無權轉讓其在任何貸款文件下的權利或委託其義務；以及(B)貸款人的任何轉讓必須符合第13.3條的規定。代理人可在所有情況下將貸款者視為貸款者，直至該人按照第13.3條進行轉讓為止。貸款人的任何授權或同意對該貸款人隨後的任何受讓人或受讓人具有終局性和約束力。

13.2參與。

13.2.1準許參與者；效力。任何貸款人在其正常業務過程中，根據適用法律，可隨時向金融機構(“參與者”)出售該貸款人在任何貸款文件下的權利和義務的參與權益。儘管貸款人將參與權益出售給參與者，但該貸款人在貸款文件下的義務應保持不變，該貸款人仍應就履行該等義務對本合同的其他各方單獨負責，該貸款人在所有目的下仍應是其貸款和融資承諾的持有人，適用貸款方組內的貸款各方應確定的所有金額應視為該貸款人未出售該參與權益，而適用貸款黨組和代理人內的貸款方應繼續單獨和直接與該貸款人進行與貸款文件有關的交易。每一貸款人應單獨負責將貸款文件項下的任何事項通知其參與者，代理人及其他貸款人不對任何此類參與者負有任何義務或責任。參與者應有權享受第5.8節的利益，就像參與者通過轉讓獲得其權益一樣，前提是參與者遵守第5.9節的要求，就像它是貸款人一樣。向參與者出售股份的每一貸款人，僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事，應保存一份所有此類參與者的登記冊，但任何貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾中的利益有關的任何信息, 貸款或任何貸款文件下的其他債務)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款或其他債務是根據《財政部條例》第5f.103-1(C)條登記的。參與者名冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，借款人和出借人應根據條款對待姓名記錄在參與者名冊中的每個人

作為本協議所有目的的參與者，儘管有相反的通知。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。

13.2.2投票權。除免除本金、利息或費用、降低與該參與者有利害關係的適用貸款或貸款承諾應支付的利率或費用、推遲加拿大貸款承諾終止日期或美國/歐洲貸款承諾終止日期(視情況而定)、或為該參與者有利害關係的此類貸款或承諾定期支付本金、利息或費用而確定的任何日期外，每一貸款人應保留唯一權利批准對任何貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改，而無需徵得任何參與者的同意。或適用擔保的全部或實質全部利益，或適用抵押品的全部或實質全部。

13.2.3抵銷的好處。貸款各方同意，每個參與者都有權對其參與權益進行抵銷，其程度與該利息是直接欠貸款人的一樣，每個貸款人還應保留對其出售的任何參與權益的抵銷權。通過行使任何抵銷權，參與者同意按照第12.5節的規定，與貸款人分享通過抵銷收到的所有金額，就像該參與者是貸款人一樣。

13.3項作業。

13.3.1允許的作業。貸款人可以將其在貸款文件下的任何權利和義務轉讓給符合條件的受讓人，條件是：(A)每次轉讓是轉讓方貸款人在貸款文件下的權利和義務的一個恆定百分比，並且在部分轉讓的情況下，最低本金金額為5,000,000美元(除非代理人和貸款方代理人各自酌情另有約定)和超出該金額1,000,000美元的整數倍；(B)除非是貸款人全部權利和義務的轉讓，轉讓人貸款人保留的承諾總額至少為5,000,000美元(除非代理人和貸款方代理人各自酌情另有協議)；(C)每項此類轉讓的當事人應籤立並交付代理人接受和記錄的轉讓和接受；及(D)受讓人貸款人應已以代理人可接受的形式和實質簽署了重新分配協議的聯名書。本條款並不限制貸款人將貸款文件項下的任何權利質押或轉讓給(I)任何聯邦儲備銀行或美國財政部作為抵押品擔保的權利，或(Ii)與任何貸款有關的交易對手；但條件是：(I)就本協議項下的所有目的而言，該貸款人仍應是其貸款的持有人和其在任何信用證中的權益的所有人，(Ii)借款人、代理人、其他貸款人和開證行應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道, (3)貸款當事人就本句所述轉讓的任何債務向轉讓貸款人支付的任何款項，應在該付款的範圍內滿足貸款當事人在本協議項下的義務，任何此類轉讓均不解除轉讓貸款人在本協議項下的義務。儘管有上述規定，本協議並不限制貸款人在貸款提速和承諾終止後將貸款文件項下的任何權利質押或轉讓給另一貸款人的權利。

關於在指定日期後執行重新分配協議的第11.2節。儘管如上所述，只有在貸款或信用證債務被轉讓的人是非公共貸款人的情況下，才允許根據第13.3.1節的規定向歐洲借款人轉讓貸款或信用證債務。

13.3.2註冊紀錄冊僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的代理人，應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每份轉讓和承兑的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、代理人和貸款人應就本協議的所有目的將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為貸款人。登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

13.3.3生效；生效日期。在以附件E的形式向代理人交付轉讓通知和3,500美元的手續費後(除非代理人酌情另有約定)，如果轉讓符合本第13.3條的規定，轉讓應按照通知中規定的方式生效。自生效日期起，符合條件的受讓人在任何情況下都應成為貸款文件下的貸款人，並享有貸款文件下貸款人的所有權利和義務。轉讓完成後，出讓方貸款人、代理人和貸款方應應受讓方或受讓方貸款人的要求，作出適當安排，發行適用的替換和/或新票據。受讓方貸款人應遵守第5.9節的規定，並應要求提交一份令代理人滿意的行政調查問卷。

13.3.4某些受讓人。不得向借款人、借款人的關聯方、違約貸款人或自然人轉讓或參與。違約貸款人的任何轉讓只有在符合資格的受讓人或違約貸款人向代理人支付總金額(通過直接付款、購買參與者或代理人認為適當的其他補償行動)後才有效，足以償還違約貸款人當時在本合同項下所欠的所有資金和付款債務。如果違約貸款人的轉讓因任何原因在沒有遵守前述判決的情況下根據適用法律生效，則受讓人在任何情況下都應被視為違約貸款人，直到違約發生為止。

第14條雜項

14.1異議、修正案和棄權。

14.1.1修正案。任何貸款文件的修改，包括對貸款文件的任何延期或修改，或對違約或違約事件的任何豁免，在未經代理人(經所要求的貸款人同意)和該貸款文件的每一方當事人事先書面同意的情況下，不得生效；但條件是：

(A)未經代理人事先書面同意，對貸款文件中與代理人的任何權利、義務或酌情決定權有關的任何條款的任何修改不得生效；

(B)未經各受影響開證行事先書面同意，對第2.2節或第2.3節的任何信用證義務或貸款文件中與受影響開證行的任何權利、義務或酌情決定權有關的任何其他條款的任何修改不得生效；

(C)未經每個受影響的貸款人(包括違約貸款人)事先書面同意，任何修改均不得生效，以：(I)增加該貸款人的貸款承諾；(Ii)減少、免除或延遲支付應付給該貸款人的任何本金、利息或費用(第4.2節規定的除外)；(Iii)增加所有承諾的總額(第2.1.4節規定的除外)或(Iv)延長美國/歐洲變更承諾終止日期、加拿大變更承諾終止日期或貸款終止日期；

(D)未經所有貸款人(違約貸款人除外)事先書面同意，任何修改均不得生效，修改內容如下：(I)更改第5.5、7.1條(增加抵押品除外)或14.1.1條；(Iii)修改按比例比例、規定貸款人、要求貸款機構或絕大多數要求貸款機構的定義；(Iv)修訂第14.1.1條；或(V)增加貸款額度上限(第2.1.4條規定的除外)；

(E)未經對借款人有承諾的絕大多數所需貸款貸款人(違約貸款人除外)的事先書面同意，任何修正案或豁免不得生效：(X)對於對加拿大借款人有貸款承諾的貸款人，修改加拿大借款基數的定義(或，就該定義而言，該定義中使用的任何定義的術語)或(Y)對於對美國借款人和歐洲借款人有貸款承諾的貸款人，修改美國/歐洲借款基數的定義或最大歐洲次級額度(或，就每個此類定義而言，指此類定義中使用的任何定義的術語)；

(F)未經所有對借款人有承諾的貸款人(違約貸款人除外，在第4.2節規定的範圍內)的事先書面同意，任何修訂或豁免不得在下列情況下生效：(X)對於對加拿大借款人有貸款承諾的貸款人，(I)提高適用於加拿大借款人的預付利率，(Ii)免除所有或基本上所有加拿大貸款抵押品，但第12.2.1節目前考慮的除外，或(Iii)免除任何加拿大貸款貸款方對任何加拿大貸款義務的責任，但第12.2.1節目前考慮的除外；或(Y)對於對美國借款人和歐洲借款人有貸款承諾的貸款人，(I)提高適用於美國借款人或歐洲借款人的預付利率，(Ii)解除所有或基本上所有美國/歐洲貸款抵押品，除非第12.2.1節目前考慮的情況，或(Iii)免除任何美國/歐洲貸款機構對任何美國/歐洲貸款義務的責任，但第12.2.1節目前考慮的除外；以及

(G)未經擔保銀行產品提供商事先書面同意，任何影響其根據第5.5.1節規定的相對付款優先權的修改不得生效。

儘管本協議另有規定，但雙方理解並同意(X)代理人和貸款方代理人可以修改或修改本協議和任何其他貸款文件，以

糾正其中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致；(Y)本協議和其他貸款文件可在代理人(經所需貸款人同意)和每一借款方事先書面同意的情況下修改並轉換為應收賬款融資工具。

14.1.2限制。對於僅涉及貸款人、代理行和/或開證行之間的權利和義務的貸款單據的任何修改的有效性而言，不需要貸款方的同意。修改任何抵押品准入協議、存款賬户控制協議或任何與費用或銀行產品有關的協議，均需徵得雙方當事人的同意，除其銀行產品協議外，任何銀行產品提供者(以此類身份)無權同意修改任何貸款文件。在違約或違約事件存在期間發放的任何貸款，不應被視為對該違約或違約事件的放棄，也不應被視為建立一個交易過程。代理人或貸款人在本合同項下給予的任何放棄或同意僅在書面形式下有效，且僅在給予該放棄或同意的特定情況和特定目的下有效。

14.1.3異議費。任何貸款方不得直接或間接向任何貸款人支付任何報酬或其他有價值的東西，無論是以額外利息、手續費或其他方式，作為該貸款人同意任何貸款文件修改的代價，除非該等報酬或價值同時按相同的條件按比例支付給所有提供其同意的貸款人。

14.2彌償。對於任何INDEMNITEE可能引起的或針對INDEMNITEE提出的任何索賠，包括任何借款方或其他人提出的索賠或因INDEMNITEE的疏忽而引起的索賠，每一貸款方應對INDEMNITES進行賠償並使其不受損害；但在任何情況下，任何貸款方都沒有義務就具有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定的因其實際嚴重疏忽或故意不當行為而導致的索賠向被賠償者賠償或使其無害。在適用本款規定的賠償的調查、訴訟或法律程序中，不論該調查、訴訟或法律程序是否由貸款當事人、其股權持有人或債權人、合夥人、第三方或受償人提起，亦不論受償人是否為該等調查、訴訟或法律程序的另一方，該等賠償均屬有效，但有司法管轄權的法院在最後不可上訴的判決中裁定因受償人的實際重大疏忽或故意行為不當而造成的損失則屬例外。

14.3通知和通信。

14.3.1通知地址。除第4.1.4款另有規定外，本合同任何一方發出或向其發出的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應按本合同簽字頁上所示的借款方代理人地址發送給任何貸款方，或按本合同簽字頁上所示的任何其他人的地址(如果是在第三次重述日期後成為貸款人的人，則按其轉讓和驗收上所示的地址)發送給任何其他人，或按照本合同第14.3節的規定通過通知指定的其他地址發送給任何貸款方。每項此類通知或其他通信僅在(A)以傳真方式發出時有效

(B)如以郵寄方式發出，在美國郵寄後三(3)個營業日內(或如為加拿大註冊借款人，則為加拿大郵遞系統，或就歐洲借款人而言，為荷蘭郵寄系統)，並預付頭等郵資，寄往適用地址；(C)如以個人投遞方式投遞，則在正式投遞至通知地址後，並確認收據；(D)如果是通過電子郵件或任何其他電信設備發出的，在發送到電子郵件地址時(或通過其他電子交付手段)。儘管如上所述，根據第2.1.4、2.2、2.3、3.1.2、3.1.3或4.1.1節向代理商發出的通知，在被要求向代理商發出通知的個人或部門實際收到之前，不得生效。任何不符合上述規定的書面通知或其他通信仍應自被通知方實際收到之日起生效。貸款方代理人收到的任何通知均視為已被所有貸款方收到。

14.3.2電子通信。電子和電話通信(包括電子郵件、消息傳遞、語音郵件和網站)只能以工程師可接受的方式使用。有擔保的當事人不保證電子或電話通信的隱私或安全。電子郵件和語音郵件不應是貸款文件下的生效通知。

14.3.3平臺。借款人材料應按照代理人批准的程序交付，包括應代理人的要求以電子方式交付(如有可能)至代理人維護的電子系統(“平臺”)。借款人應將每次在平臺上張貼的借款人材料通知代理商，只有在代理商收到該通知後，該材料才被視為已被代理商收到。借款人資料和其他與此信貸安排有關的信息可能會在平臺上向貸款人提供。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理不保證平臺上任何信息的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性或功能，並明確表示對借款人材料中的任何錯誤或遺漏或與平臺有關的任何問題不承擔任何責任。代理商不會對借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利、不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。貸款人承認，借款人材料可能包括貸款方的重大非公開信息，不應向不希望獲得此類信息或可能從事與任何貸款方證券有關的投資或其他市場相關活動的任何人員提供。代理賠償人不對借款人、貸款人或任何其他人承擔任何與平臺任何人使用或通過平臺交付借款人材料和其他信息有關的任何類型的損失、索賠、損害、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)的任何責任。

14.3.4不合格溝通。代理人和貸款人可以依賴據稱由任何貸款方或其代表提供的任何通信，即使這些通信不是以本合同規定的方式進行的、不完整或未經確認，或者如果收款人理解的條款與後來的確認有所不同。每一貸款方應賠償並使每一被保險人免於因下列原因而產生的任何責任、損失、成本和開支

任何據稱由貸款方或其代表發出的不符合要求的通信(包括電話和電子通信)。

14.4貸款方履行義務。代理人可隨時酌情決定，由適用貸款方集團的貸款方承擔費用，支付任何貸款文件要求貸款方支付的任何金額或採取任何行動，以(A)強制執行任何貸款文件或收取任何義務；(B)保護、保險、維持或變現任何抵押品；或(C)捍衞或維持代理人對任何抵押品的留置權的有效性或優先權，包括支付任何判決、保險費、倉儲費、完成或處理費用、或房東索賠，或任何留置權的解除。代理人根據本條款第14.4條支付的所有款項、費用和開支(包括非常費用)應由貸款方根據要求向代理人償還，並按適用於美國基本利率貸款的利率從發生之日起至付款之日止支付利息。代理人根據第14.4款支付的任何款項或採取的任何行動，不得損害主張違約事件或行使貸款文件規定的任何其他權利或補救措施的任何權利。

14.5信用查詢。代理人和貸款人可以(但沒有義務)回覆第三方關於任何貸款方或子公司的慣常和習慣性信用查詢。

14.6可分割性。只要有可能，貸款文件中的每一項規定都應以適用法律有效的方式解釋。如果根據適用法律發現任何規定無效，則該規定僅在該無效範圍內無效，貸款文件的其餘規定應保持完全有效。

14.7累積效力；條款衝突。貸款文件的撥備是累積的。雙方承認，貸款文件可能使用若干限制、測試或衡量來規範類似事項，他們同意這些限制、測試或衡量是累積的，每一項都必須按規定執行。除非另一貸款文件另有規定(通過特別引用本協議的適用條款)，否則如果本協議中包含的任何條款與另一貸款文件中的任何條款直接衝突，應以本協議的條款為準。

14.8個對應項。任何貸款文件都可以用副本簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。本協議在代理商收到各方簽字的副本後生效。以複印件或其他電子方式交付任何貸款文件的簽名頁，應與交付該協議的人工簽署副本一樣有效。任何電子簽名、在電子平臺上訂立的合同和電子記錄保存應與手動簽署或在適用法律允許的範圍內最大限度地使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何類似州法律。應代理人的要求，任何電子簽名或交付後應立即附上人工簽署或紙質文件。

14.8執行；電子記錄。任何貸款文件，包括任何要求以書面形式提供的文件，都可以(如果代理人同意)採用電子記錄的形式，並且可以執行

使用電子簽名。任何通信上的電子簽名或與任何通信相關的電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對借款方及其另一方具有約束力，通過電子簽名輸入的任何通信應構成每一方的法律、有效和具有約束力的義務，可強制執行的程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。通信可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。雙方可以使用或接受轉換為電子形式(如掃描為pdf)的手動簽署的紙質通信，或轉換為其他格式的電子簽署的通信，用於傳輸、交付和/或保留。代理人和貸款人可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並且可以銷燬原始紙質文件。任何形式或格式的電子記錄，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同另有規定，(A)代理人沒有義務接受任何形式的電子簽名，除非按照其批准的程序得到其明確同意；(B)每一有擔保的一方均有權依賴據稱由貸款方或其代表提供的任何電子簽名，而無需進一步核實，也不論該電子簽名的外觀或形式如何；以及(C)應代理人的請求, 任何使用電子簽名的貸款文件都應立即附有人工簽署的原件。

14.9整個協議。就所有貸款文件和債務而言，時間至關重要。貸款文件構成整個協議，並取代當事人之間關於其標的的所有先前的諒解和協議。

14.10與貸款人的關係。每個貸款人在本合同項下的義務是多項的，任何貸款人都不對任何其他貸款人的義務或承諾負責。本協議項下支付給每一貸款人的款項應為單獨和獨立的債務。為此目的，代理人或任何其他貸款人無需作為附加當事人加入任何訴訟程序。本協議中的任何內容以及代理人、貸款人或任何其他擔保方根據貸款文件或其他規定採取的任何行動均不得被視為構成代理人，任何擔保方不得被視為合夥企業、合資企業或類似安排，也不得構成對任何借款方的控制。

14.11不承擔任何諮詢或受託責任。就任何貸款文件所擬進行的每項交易的所有方面而言，貸款當事人承認並同意(A)(I)本信貸安排及代理人、任何貸款人、其任何附屬公司或任何安排人所提供的任何相關安排或其他服務是貸款方與此等人士之間的獨立商業交易；(Ii)貸款各方已在其認為適當的範圍內徵詢各自的法律、會計、監管及税務顧問的意見；及(Iii)貸款各方有能力評估、理解及接受貸款文件所擬進行的交易的條款、風險及條件；(B)每個代理人、貸款人、其關聯公司和任何安排人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為貸款方、其關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人(第13.3.2條明確規定的除外)，對貸款計劃進行的交易沒有義務

(C)代理人、貸款方、其關聯方和任何安排方可能從事涉及不同於貸款方及其關聯方的權益的廣泛交易，且無義務向貸款方或其關聯方披露任何此類權益。每一貸款方特此同意，它不會聲稱任何代理人、貸款人及其各自的關聯公司在貸款文件所考慮的任何交易中提供了任何性質的諮詢服務或尊重或對其負有受託責任或類似責任。

14.12保密。代理人、貸款人和開證行均應對所有信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)向其關聯公司、其及其合作伙伴、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和代表(只要這些人被告知信息的保密性質並指示對其保密)；(B)在聲稱對其或其關聯公司擁有管轄權的任何政府、監管或自律當局要求的範圍內；(C)適用法律或任何傳票或其他法律程序要求的範圍；(D)對本合同的任何其他一方；(E)與任何貸款文件或義務有關的任何訴訟或程序；(F)除包含與第14.12節基本相同的條款的協議外，對任何銀行產品的任何受讓人或任何實際或預期的一方(或其顧問)；(G)對套期保值協議中的任何直接或間接合同對手方或該合同對手方的專業顧問；(H)經貸款方代理同意；或(I)在此類信息(I)因違反本第14.12條以外的原因而變得公開的範圍內，或(Ii)代理人、任何貸款人、任何開證行或其任何附屬公司以非保密的方式從貸款方以外的來源獲得此類信息。儘管有上述規定，代理商和貸款人仍可出於排行榜、墓碑和廣告的目的發佈或傳播有關本信貸安排的一般信息，並可在廣告材料中使用貸款方的標誌、商標或產品照片。如本文所使用的, “信息”是指從貸款方或子公司收到的、與其或其業務有關的、在交付時被確定為機密的所有信息。根據第14.12節要求對信息保密的任何人，如果所採取的謹慎程度與其給予自己的保密信息的程度相似，則應被視為已遵守。代理人、貸款人和開證行均承認：(I)信息可能包括重要的非公開信息；(Ii)它已制定了關於使用重大非公開信息的合規程序；(Iii)它將根據適用的法律處理此類重要的非公開信息。

14.13關於合格財務報告的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

14.13.1承銷方。如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該受承保方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下轉移的效力相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方的承保方或《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國某個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

14.13.2定義。如本節所用，(A)“BHC法案附屬公司”是指“附屬公司”，根據美國法典第12編第1841(K)節的定義和解釋；(B)“默認權利”具有根據美國聯邦法典第12編第252.81、47.2或382.1節(視具體情況而定)賦予和解釋的含義；以及(C)“合格金融合同”是指根據美國聯邦法典第12編第5390(C)(8)(D)節的定義和解釋的“合格財務合同”。

14.14適用法律。除非另有説明，本協議和其他貸款文件應受紐約州法律管轄，不適用任何法律衝突原則(但適用於與國家銀行有關的聯邦法律)。

14.15同意論壇。

14.15.1論壇。每一貸款方特此同意在任何與任何貸款文件有關的訴訟或爭議中，由紐約州境內或對紐約州擁有管轄權的任何聯邦或州法院擁有專屬管轄權，並同意任何此類訴訟應僅由其在任何此類法院提起。每一貸款方不可撤銷地放棄其可能對該法院的個人或標的物管轄權、地點或不方便的法院擁有的所有索賠、異議和抗辯。本合同各方不可撤銷地同意以第14.3.1節規定的方式送達法律程序文件。本條款不限制代理人或任何貸款人在任何其他法院對任何貸款方提起訴訟的權利，也不限制任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。本協議中的任何規定不得被視為阻止代理人執行在任何法院或司法管轄區獲得的任何判決或命令。

14.16貸款當事人的豁免。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方放棄(A)在以任何方式與任何貸款文件、義務或抵押品有關的任何訴訟或糾紛中接受陪審團審判的權利(代理和每一貸款人在此也放棄)；(B)提示、要求、拒付、提示通知、違約、不付款、到期日、解除、妥協、和解、延期或續展借款人可能以任何方式承擔責任的任何帳户、文件、票據、動產票據和擔保，並在此批准代理人在這方面可以做的任何事情；(C)取得或控制任何抵押品之前的通知；(D)法院在允許代理人行使任何權利或補救之前可能要求的任何擔保或擔保；(E)所有估值、評估和豁免法律的利益；(F)根據任何責任理論，就與任何強制執行行動、義務、貸款文件或交易有關的任何方式向代理人、任何開證行或任何貸款人提出的任何特別、間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何索賠；以及(G)接受本合同的通知。每一貸款方承認，上述豁免是簽訂本協議的代理人、開證行和貸款人的物質誘因，他們在與貸款方的交易中依賴於前述條款。每一貸款方都與其法律顧問一起審查了上述豁免，並在與法律顧問協商後，在知情的情況下自願放棄了其陪審團審判和其他權利。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審判的書面同意提交。

14.17《愛國者法案公告》。代理人和貸款人特此通知貸款方，根據《愛國者法》、《犯罪收益法》和其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和《瞭解您的客户》的政策、法規、法律或規則(《犯罪收益法》和其他適用的政策、法規、法律或規則，統稱為《反洗錢法》下的任何準則或命令)，代理人和貸款人必須獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，包括其法定名稱、地址、税務ID號和其他信息，將允許代理人和貸款人根據愛國者法案和反洗錢立法識別它。代理人和貸款人還將要求提供每個個人擔保人的信息(如果有)，並可能要求提供有關貸款方的管理和所有者的信息，如法定姓名、地址、社會保障號碼和出生日期。每一貸款方應迅速提供任何貸款人或貸款人的任何潛在受讓人或參與者可能合理要求的所有信息，包括佐證文件和其他證據，以遵守《愛國者法》和/或適用的反洗錢法律，無論是現在還是將來存在的。如代理人、開證行或任何貸款人不時提出要求，貸款方應應要求及時提供所有文件和其他信息，以履行任何“瞭解您的客户”、反洗錢或適用法律的其他要求下的任何義務。

14.18加拿大反洗錢立法。

(A)如果代理商已根據適用的反洗錢法規確定任何加拿大融資貸款方或任何加拿大融資貸款方的任何授權簽字人的身份，則代理商：

(I)應被視為已作為每一加拿大貸款人的代理人這樣做，本協議應構成每一加拿大貸款人與適用的反洗錢法律所指的代理人在這方面的“書面協議”；及

(Ii)應向每家加拿大貸款人提供在這方面獲得的所有資料的副本，而不對其準確性或完整性作出任何陳述或保證。

儘管有前述規定，除非另有書面約定，否則每個加拿大貸款人同意，代理人沒有義務代表任何加拿大貸款人確定加拿大貸款方或加拿大貸款方的任何授權簽字人的身份，或確認其從任何加拿大融資貸款方或任何該等授權簽字人那裏獲得的任何信息的完整性或準確性。

14.19復職。如果任何貸款方提出或反對任何貸款方提出清算或重組申請，如果任何貸款方破產或為債權人的利益進行轉讓，或者如果為該借款方的全部或任何重要部分資產指定接管人或受託人，本協議應保持完全效力並繼續有效，如果在任何時間，根據適用法律，支付和履行債務或其任何部分被撤銷或減少，或者必須由債務的任何債權人恢復或歸還，本協議應繼續有效或恢復有效。不論是作為“可使無效的優惠”、“欺詐性轉讓”或其他方式，均猶如該等付款或履行尚未作出一樣。在任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還的情況下，債務應恢復並視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

14.20貸款人的免責。代理人、任何開證行或任何貸款人均不對任何貸款方承擔任何責任，以審查或通知任何貸款方與任何貸款方業務或經營的任何階段有關的任何事項。每一貸款方代表自身和其他貸款方同意，代理人、任何開證行或任何貸款人均不對任何貸款方承擔責任(無論聽起來是侵權、合同或其他)，以彌補任何貸款方因預期的交易和貸款文件所建立的關係而遭受的損失，或與之相關的任何行為、不作為或事件，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定，此類損失是由要求追償的一方的實際重大疏忽或故意不當行為造成的。對於因他人使用通過INTRALINK或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，貸款人概不負責。

14.21債權人間協議。儘管本合同有任何相反規定，根據任何貸款文件授予代理人的留置權和優先權，以及代理人根據本合同或根據任何其他貸款文件對抵押品行使任何權利或救濟的行為，均受債權人間協議的規定的約束。如果債權人間協議、本協議和任何其他協議的條款之間有任何衝突

在貸款文件中，債權人間協議的條款應管轄和控制任何權利或救濟。在不限制前述一般性的情況下，即使本文有任何相反規定，代理人(和擔保當事人)的抵押品的所有權利和補救措施應受債權人間協議的條款約束，根據本協議或任何貸款文件，任何貸款方不得就抵押品採取與該貸款方在固定資產融資下的義務不一致的任何行動。代理人不得要求任何貸款方就其留置權的設立、完善或優先順序採取任何行動，無論是根據本協議的明文規定或任何其他貸款文件，或根據本協議的進一步保證條款或任何其他貸款文件，只要這種行為將違反債權人間協議或該貸款方在固定資產融資下的義務。根據固定資產融資向代理人交付任何抵押品，只要這種交付符合債權人間協議的條款，則應滿足本協議或任何其他貸款文件項下的交付要求。

14.22修正案和重述。

(A)在第三次重述之日，現行貸款協議應全部修訂、重述和廢止。雙方承認並同意：(A)本協議及與本協議相關而簽署和交付的其他貸款文件不構成在第三個重述日期之前有效的現有貸款協議項下義務的更新、付款和再借款或終止，以及(B)該等義務在各方面繼續存在，只是按照本協議的規定對其條款進行了修改。

(B)儘管本協議對現有貸款協議中包含的貸款方的陳述、擔保和契諾進行了修改，但貸款方承認並同意：(1)在第三個重述日期之前因貸款方在現有貸款協議中包含或交付的陳述和擔保(包括與發放貸款或根據本協議提供的其他信用擴展相關而交付的陳述和擔保)而產生的有利於任何貸款人及其繼承人的任何訴訟因由或其他權利，應在本協議簽署和交付後繼續生效；但條件是，雙方理解並同意，借款人在現有貸款協議項下就本協議項下的貸款和信用證承擔的貨幣義務由本協議證明，並且(2)本協議和其他貸款文件在第三個重述日期的籤立、交付和履行不得損害在本協議日期之前授予代理人的留置權或借款人在本協議日期之前發行的票據的效力、效力或優先權，並且與票據有關的該等留置權和義務已得到批准和確認，並應繼續保持同樣的優先權，以確保適用的義務。

(C)貸款方根據現有貸款協議承擔的所有賠償義務(包括因違反協議規定的申述而產生的任何賠償義務)在根據本協議對現有貸款協議進行修訂和重述後仍繼續有效。

(d)    [已保留].

(E)每一貸款方特此(A)批准並重申其所有付款和履行義務，不論是或有義務或其他義務，以及每一項給予代理人的擔保權益和留置權，該等擔保權益和留置權的授予均以代理人為當事一方；(B)同意並承認此類批准和重申不是此類重申協議繼續有效的條件；(C)同意此種批准和重申、代理人的批准和重申、或任何貸款人對此類批准和重申的請求，構成一個交易過程，從而產生任何義務或條件，要求任何借款方在隨後對重申的協定進行任何修改時予以類似或任何其他批准或重申。再次確認的協定將繼續具有充分的效力和效力，並在此予以批准和確認。

14.23承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

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