cps-20221215

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格8-K

當前報告

依據《公約》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)-2022年12月15日

庫珀標準控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-36127

20-1945088

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)


40300傳統路，	諾斯維爾	密西根	48168
(主要執行辦公室地址)			(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(248) 596-5900

勾選表格8-K中的相應複選框旨在同時滿足註冊人在下列任何條款下的備案義務：


☐			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)


☐			根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料


☐			根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信


☐			根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4c)進行開市前通信)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.001美元

CPS

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。


新興成長型公司			☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

後盾協議

於2022年12月19日，庫珀-標準控股有限公司(“本公司”)的全資附屬公司庫珀-標準汽車有限公司(“庫珀-標準汽車”)與若干持有人(“後盾方”)訂立後盾協議(“後盾協議”)，該協議於該日期實益擁有總未償還本金總額約62.7%的庫珀-標準汽車現有2026年到期的5.625%優先票據(“2026年優先票據”)。後盾協議涉及本公司及其若干直接和間接附屬公司(包括CSA)與後盾方之間的某些再融資交易(“再融資交易”)，其條款已在先前報告的日期為2022年11月15日的交易支持協議(連同所有證物、附件和附表，“交易支持協議”)中進行描述。(I)發行總值5.8億元、本金總額13.50%的現金支付/實物期權優先抵押第一留置權票據(“新第一留置權票據”)，本金總額為5.8億元，2027年到期，並由政務司司長Intermediate HoldCo1 LLC(“Holdings”)及若干附屬公司擔保，以換取現金予2026年優先票據持有人或其指定人。(Ii)向參與同時發售債券的2026年優先債券持有人發出本金總額為4.0億元的任何及全部2026年優先債券的交換要約(“交換要約”)，以換取CSA新發行的2027年到期的5.625%現金支付/10.625%PIK Togger高級擔保第三留置權債券(“新第三留置權債券”及連同新第一留置權債券“新債券”)；。(Iii)相關同意徵求(“同意徵求”)，以刪除實質上所有的契諾。, 2026年高級債券及管理2026年優先債券的契約所載若干違約事件及若干其他條文、(Iv)ABL修訂(定義見下文)及(V)使用同時發售債券所得款項連同手頭現金，以預付CSA的優先定期貸款安排、贖回CSA現有的2024年到期的13.000釐優先抵押票據，以及支付與再融資交易相關的費用及開支。

根據後盾協議，後備各方已同意(I)按比例認購同時發售的新第一留置權債券(按同時發售的新第一留置權債券本金1,450元與交換要約中投標的每1,000元2026優先債券本金的比例計算)；(Ii)在交換要約中投標其全部2026優先債券；(Iii)於徵求同意書時就其2026年優先債券提供同意書，及(Iv)於同時發售債券時購買2026年優先債券合資格持有人沒有以其他方式購買的100%新第一留置權債券，作為根據第(I)條購買其按比例購買的新第一留置權債券份額以外的額外款項。作為對後備各方承諾的代價，並根據後備協議中規定的條款和條件，後備各方將有權獲得後備費用。同時發售票據及後備各方支持同時發售票據的責任須視乎同意徵求及交換要約實質上同時完成，以及後備協議中有關後備責任的若干條件而定。

後盾協議包括此類協議慣用的陳述、保證、契諾和成交條件。它還規定了CSA對某些債務的習慣賠償，以及對這些債務的習慣繳款規定。擔保協議將在CSA和擔保各方的共同書面同意下終止，如果新債券的交收日期尚未到來，則將於2023年2月15日終止。此外，後盾各方可在其他情況下終止後盾協議，包括終止交易支持協議、發生會對CSA產生重大不利影響的事件，以及CSA重大違反後盾協議。

以上是《後盾協議》實質性條款的摘要，並受該協議的限制，該協議的副本作為附件10.1附於本協議，並通過引用併入本協議。

對第三次修訂和重新簽署的信貸協議的修正

於2022年12月19日，本公司若干附屬公司，即Holdings、CSA、Cooper-Standard Automotive Canada Limited(“加拿大借款人”)、Cooper-Standard Automotive International Holdings B.V.(“歐洲借款人”，並連同CSA及加拿大借款人(“借款人”)及本公司若干附屬公司，與若干貸款人、美國銀行、北亞銀行、代理(“代理”)及其他有關人士訂立經修訂及重訂貸款協議(經修訂)第3號修正案(“經修訂高級ABL貸款”)。以下ABL修正案的主要條款摘要須受ABL修正案及管限經修訂高級ABL貸款的信貸協議(“信貸協議”)的條文所規限，並受其整體規限。

在交易支持協議預期的再融資交易完成以及ABL修正案中規定的某些其他條件得到滿足後，ABL修正案將對信貸協議進行修訂，其中包括：

a.允許CSA在同時發行票據和交換要約中發行新票據，包括授予留置權，但須受經修訂的高級ABL貸款機制所載限制的規限；

b.規定本公司在哥斯達黎加、法國、墨西哥、荷蘭、羅馬尼亞和某些其他司法管轄區組織的某些全資子公司將成為經修訂的高級ABL貸款機制下的擔保人；

c.授權信貸協議下的抵押品代理與新債券的抵押品受託人及/或抵押品代理訂立債權人間協議；及

d.根據修訂後的高級ABL貸款機制，取消歐洲借款人的借款人身份。

以上是ABL修正案的實質性條款的摘要，並受ABL修正案的限制，其副本作為附件10.2附於此，並通過引用併入本文。

《交易支持協議》修正案

於2022年12月15日，貸方與後盾方訂立交易支持協議第1號修正案(“TSA修正案”)，據此後盾各方同意將啟動再融資交易的最後期限從2022年12月15日星期四延長至2022年12月20日星期二。

以上是日期為2022年12月15日的《TSA修正案》的實質性條款摘要，其副本作為附件10.3附於此，並通過引用併入本文。

第8.01項其他活動。

2022年12月19日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈開始同時發售債券、交換要約和徵求同意，如本報告所述。本公司新聞稿的副本作為附件99.1提供，並通過引用併入本文。

關於再融資交易的注意事項

再融資交易的結束是以滿足或放棄某些先決條件為條件的。再融資交易可能不會像預期的那樣完成，或者根本不會完成。如果由於市場狀況或其他原因，公司無法以有利的條件或根本不能完成再融資交易或任何其他替代交易，其財務狀況可能會受到重大不利影響。

本報告不應構成出售要約或徵求購買要約，也不應在任何司法管轄區出售此類證券的要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法登記或獲得資格之前是非法的。同時發售的債券及交易所發售的新債券並未根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)或任何州證券法註冊，除非已註冊，否則不得在美國或向美國人發售或出售，但根據證券法及適用的州證券法的註冊要求豁免或進行的交易除外。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份當前的Form 8-K報告，包括本文所附的附件，包括美國聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，我們打算使此類前瞻性陳述受到由此產生的安全港的約束。在本報告中使用“估計”、“預期”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“相信”、“展望”、“指導”、“預測”等詞語或未來或條件動詞，如“將”、“應該”、“可能”、“將”或“可能”，以及此類詞語或類似表述的變體，都是為了識別前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均基於公司的預期和各種假設。公司的期望、信念和預測是真誠表達的，公司相信這些是有合理基礎的。然而，不能保證這些期望、信念和預測一定會實現。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，存在重大風險和不確定因素，可能導致實際結果或成就與前瞻性陳述明示或暗示的未來結果或成就大相徑庭。這些風險、不確定因素和其他重要因素包括但不限於，在公司最近的10-K年度報告第1部分第1A項下的“風險因素”和在公司最近的季度報告中第II部分第1A項下的10-Q表中描述的那些，以及公司不時提交給美國證券交易委員會的文件中指出的其他風險因素。讀者應仔細查看這些風險因素, 不應過度依賴該公司的前瞻性陳述。可能還有其他因素可能導致公司的實際結果與前瞻性陳述大不相同。所有前瞻性陳述僅適用於本報告日期和附件所附展品的日期，其全部內容受本報告中的警告性聲明的明確限制。公司不承擔公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述的義務，除非法律明確要求我們這樣做，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

項目9.01 財務報表和證物。

(D)展品。

以下是根據表格8-K第9.01項的規定提供的證據：

附件10.1Cooper-Standard Automotive Inc.、J.P.Morgan Investment Management Inc.和MillStreet Capital Management LLC之間的支持協議，日期為2022年12月19日。

附件10.2日期為2022年12月19日的第三次修訂和重新簽署的貸款協議的第三修正案，由CS Intermediate Holdco 1 LLC、庫珀-標準汽車公司、庫珀-標準汽車加拿大有限公司、庫珀-標準汽車國際控股公司、庫珀-標準汽車公司的某些子公司、庫珀-標準汽車公司的貸款人和作為此類貸款人代理的美國銀行之間的第三修正案。

附件10.3截至2022年12月15日，庫珀-標準控股公司、庫珀-標準汽車公司、CS Intermediate Holdco 1 LLC、庫珀-標準控股公司、摩根大通投資管理公司和MillStreet Capital Management LLC的某些其他直接或間接子公司之間的交易支持協議修正案1。

附件99.1新聞稿，日期為2022年12月19日。

附件104本報告的封面為表格8-K，格式為內聯XBRL。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

庫珀-標準控股公司



						/s/喬安娜·M·託斯基
姓名：						喬安娜·M·託茨基
標題：						首席法律官高級副總裁和局長

日期：2022年12月20日