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為方便員工，公司在這封信中用斜體重述了意見信中的意見，並在此之後做出了迴應。本文中使用但未定義的大寫術語具有相關美國證券交易委員會備案文件中賦予它們的含義。所有對頁碼和説明文字的引用(除評論中的頁碼外)都對應於相關美國證券交易委員會備案文件中的頁碼。

迴應：在迴應員工的意見時，本公司通知員工，我們將修訂我們在未來呈交的10-K表格的商業部分的披露，以披露我們認為我們的澳門業務無須獲得任何中國內地政府當局的任何許可或批准的結論，是基於我們的法律顧問海文律師事務所的意見。這項新披露已在本公司日期為2022年8月19日的回覆中提供，並在附錄A中重複，並在新插入的文字下劃線。


2.			我們注意到您對評論3的迴應，包括關於公司在2020年4月暫停季度股息計劃以及SCL在2020年2月21日之後暫停股息支付的具體披露。請提供補充披露，更全面地説明現金是如何通過貴組織轉移的，無論是通過股息還是任何其他方式，並按類型和轉移方向量化現金流和轉移其他資產。在這方面，我們注意到金沙中國有限公司股份有限公司日期為2021年7月7日的招股説明書第11頁披露了金沙中國有限公司與其子公司之間的現金轉移，這似乎與我們的評論相關。您不僅應該描述和量化股息，還應該描述和量化您與您的中國(包括香港和澳門)子公司之間的任何其他轉移或分配，例如公司間貸款或墊款的利息或本金支付，以及集團內現金和其他資產的轉移。同樣，量化中國子公司對您或美國投資者的分配、來源及其税收後果。在這方面，我們注意到您在截至2022年6月30日的季度10-Q表格中披露了與金沙中國有限公司有限公司的公司間定期貸款協議。我們還注意到您在2021年10-K表格中披露了可匯回美國的無限制現金以及公司間特許權使用費和公司間服務。量化非美國子公司持有的匯回美國的可用無限制現金的金額(如果有)，並量化與公司間特許權使用費和/或服務安排有關的集團內現金和其他資產轉移。最後，請披露您是否有意恢復公司的季度分紅計劃。

我們主要依賴我們在澳門和新加坡的物業。我們是一家母公司，我們自己的業務有限，我們的主要資產是我們子公司的股本。我們通過我們的直接和間接子公司進行大部分業務運營。因此，我們的主要現金來源是特許權使用費、股息和來自我們運營物業產生的收益和現金流的分配。我們的子公司向我們支付的款項將取決於它們的收益和其他可能受到各種因素影響的業務考慮因素。

在適用法律的規限下，未來的任何股息支付將由我們的董事會酌情決定，並考慮各種因素，如我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和其他因素。不能保證在任何給定的時期內，會以任何特定的金額支付股息，如果有的話。此外，我們支付股息的能力在一定程度上取決於SCL收到的股息。2020年4月，受新冠肺炎疫情影響，公司暫停季度分紅計劃。我們將在考慮了所有事實和情況後，在認為適當的時候評估股息計劃的恢復。

子公司向我們進行分配的能力取決於博彩業務產生的收益和現金流以及各種其他因素，包括遵守某些當地法規、目前和未來適用於我們子公司的法律和法規，以及與其合同安排相關的限制。例如，我們在澳門的收入以澳門法定貨幣澳門元和港幣計價。澳門元與港幣掛鈎，在許多情況下，澳門元與港幣可互換使用。港元與美元掛鈎。雖然目前沒有外匯或資本

雖然我們與澳門、香港及中國附屬公司之間的公司間交易受到控制權限制，但我們不能向您保證這種情況將來會繼續存在，以及我們在較短時間內將大量澳門元兑換成美元的能力不會受到限制。此外，中國大陸政府還對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對我們在大陸註冊的子公司中國將貨幣匯出中國實施管制。如果未來對我們實施外匯或資本管制限制，這些限制可能會減少我們從澳門、香港和中國子公司獲得的金額。我們的新加坡、澳門、香港和內地子公司中國持有無限制的現金和現金等價物[X億美元]以及受限現金和現金等價物[X百萬美元]截至[日期]，其中大約[X百萬美元]可以匯回美國。我們預計，如果這些收入以股息或其他形式分配，將不會適用預扣税或其他外國所得税。剩餘的不受限制的金額不能匯回國內，主要是因為在從SCL匯回資金的情況下需要向第三方公共股東支付股息。

澳門威尼斯人有限公司是沙田地產在澳門註冊成立的附屬公司(“威尼斯人澳門有限公司”)，該公司亦須就博彩利潤向股東派發的股息徵收12%的補充税。2014年5月，VML與澳門政府簽訂了一項協議，要求VML在2018年底之前支付固定的年度股息税，而不是支付這筆12%的税(“股東股息税協議”)。2019年4月，VML與澳門政府簽訂了續訂的股東股息税協議，有效期至2022年6月26日。管理層現正檢討這項安排，以便進一步延長有關期限。

現金可以通過出資、公司間貸款或墊款、股息、特許權使用費以及現金和其他資產的轉移在公司與其子公司之間轉移。從沙田至沙田至沙田的淨轉賬總額為[($X)]、4200萬美元和7.39億美元，濱海灣金沙集團的[X]截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為3700萬美元和2200萬美元。

從沙田至其附屬公司的淨轉賬為[$X]截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度分別為3.85億美元和4.69億美元。截至二零二二年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，沙中線向沙中線優先債券持有人支付利息，金額為$。[X]分別為3.52億美元和2.94億美元。沙中線高級債券並無中期本金支付。

本公司相信，上述內容完全是對意見信的迴應。我們不認為這些額外信息沒有包括在公司截至2021年12月31日的10-K報表(“2021年10-K報表”)中，這一事實不會使2021年10-K報表存在重大缺陷。相反，我們同意提供這些進一步的披露，作為我們的股東可能感興趣的額外信息。正如我們在之前的通信中指出的那樣，該公司將在截至2022年9月30日的季度的10-Q表格中包括對風險因素披露的所有擬議更新。雖然公司還打算在其未來的年度報告中更新第1部分Form 10-K中的商業部分，但我們相信，擬議的風險因素更新，以及公司上面説明的額外披露，將解決評論信中提出的所有評論。因此，本公司認為不需要對2021年10-K進行修訂。

我們是母公司，我們自己的業務有限，我們的主要資產是我們子公司的股本。本公司大部分業務以澳門為基地，並由金沙中國有限公司有限公司(“沙田控股”)在澳門註冊成立的多間間接附屬公司持有，而沙田控股有限公司是我們於開曼羣島註冊成立並在香港上市的控股附屬公司(統稱為“澳門業務”)。我們還在內地和香港註冊了中國的子公司，提供後臺支持，如信息技術、會計、酒店管理和營銷服務，以補充和支持沙田物流在澳門的主要後臺職能。

我們面臨着各種法律和運營風險，以及與我們的大部分業務設在澳門並由SCL在澳門註冊的多家間接子公司持有相關的不確定因素。沙田地產幾乎所有資產都位於澳門，而沙田地產幾乎所有收入都來自澳門。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上受到澳門的經濟、政治和法律形勢的影響。1999年12月20日，中國恢復對澳門行使主權，澳門成為中國的特別行政區。澳門基本法規定，澳門實行“一國兩制”，實行獨立的政府和立法機關，實行高度的立法、司法和經濟自治。

我們還面臨與不斷髮展的中國法律法規相關的風險和不確定性，例如與中國政府的參與程度、對資本流入和流出的控制、對外匯的控制以及目前在內地適用的資源分配中國可能對我們適用的程度相關的風險和不確定性，以及其他風險和不確定因素，如最近中國政府的聲明和監管動態，例如與數據和網絡空間安全和反壟斷有關的聲明和發展(如果適用於我們)，是否會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值，並影響我們在美國或其他外匯交易所上市證券的能力。如果未來中國政府對在澳門、中國和香港經營的企業行使直接或間接監督、酌情決定權或控制的方式發生重大變化，包括目前中國政府如何對在澳門、中國和香港經營的企業行使直接或間接監督、酌情決定權或控制的現有法律法規的解釋和適用，可能會導致我們的澳門業務受到重大不利影響，並可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

根據吾等中國法律顧問海文律師事務所的意見，吾等澳門業務目前無須獲得中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國網信局(“CAC”)或任何其他中國內地政府機關的許可或批准，以經營其業務或向外國投資者發行證券，惟與其於內地註冊成立的兩家附屬公司中國有關的業務只提供後臺支持除外。我們已經獲得了位於內地的後臺支持職能中國所需的所有許可和批准，主要是內地有關部門簽發的標準營業執照，我們從未被拒絕過此類許可和批准。如果我們沒有獲得或維持與此類後臺支持職能相關的許可或批准，我們預計不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生任何實質性的不利影響。如果我們無意中得出結論認為我們的澳門業務不需要這些許可或批准，或者如果未來適用的法律、法規或解釋發生變化並要求我們獲得該等許可或批准，未能獲得該許可或批准可能會導致對我們的處罰和其他監管行動，並可能對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。

此外，2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了《追究外國公司責任法》(以下簡稱《HFCA法》)下的披露和提交要求。根據該修正案，如果發行人提交了一份包含註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，而上市公司會計監督委員會(PCAOB)認定其因外國司法管轄區內某當局的立場而無法完全檢查或調查，美國證券交易委員會將確定“委員會認定的發行人”。然後，如果發行人連續三年被確定為歐盟委員會確定的發行人，將對該發行人實施交易禁令。2021年12月16日，審計委員會發布報告，通報美國證券交易委員會，認定無法對總部設在內地中國和香港的完全註冊會計師事務所進行檢查或調查，並確定了受此類認定影響的內地和香港註冊會計師事務所中國。我們的審計公司Deloitte&Touche LLP總部設在美國，根據HFCA法案，PCAOB在2021年12月16日宣佈的決定中沒有指明該公司是無法檢查的。然而，不能保證未來的審計報告將由能夠接受PCAOB檢查的審計員編寫，因此，未來投資者可能會被剝奪這種檢查的好處。因此，如果PCAOB確定不能對我們的審計師進行全面檢查或調查，根據HFCA法案，我們的證券交易可能被禁止，因此我們的證券可能被摘牌。最終，在2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司責任法案》，如果通過的話, 將要求外國公司在連續兩年內而不是連續三年內遵守PCAOB的審計，並將縮短如果PCAOB確定它無法檢查或調查我們的審計師，我們的證券可能被禁止交易或退市之前的時間。


1.			請修改在迴應先前評論2時提供的披露，以提供您的結論的基礎，即您的澳門業務不需要獲得任何中國大陸政府當局的任何許可或批准。如果您的結論是基於律師的建議，請説明這一點，並在您的披露中指明律師。