2022年8月19日

通過埃德加通信公司

美國證券交易委員會

公司財務部

房地產與建設辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549-7010

回覆：拉斯維加斯金沙公司

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

回覆日期：2022年7月6日

File No. 001-32373

女士們、先生們：

拉斯維加斯金沙公司(下稱“我們”、“我們”或“本公司”)現就美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)職員於2022年7月22日發出的關於上述美國證券交易委員會備案及美國證券交易委員會點評函件迴應的評論作出迴應。

為方便員工，公司在這封信中用斜體重述了意見信中的意見，並在此之後做出了迴應。本文中使用但未定義的大寫術語具有相關美國證券交易委員會備案文件中賦予它們的含義。所有對頁碼和説明文字的引用(除評論中的頁碼外)都對應於相關美國證券交易委員會備案文件中的頁碼。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

項目1.商務，第3頁

迴應：為迴應員工的意見，本公司通知員工，我們將修訂我們在未來呈交的10-K表格的商業部分的披露，以披露(1)與本公司在中國的大部分業務有關的法律及營運風險，(2)我們的澳門業務需要中國當局的許可或批准，以及(3)《持有外國公司問責法》對未來審計報告的可能影響。該公司還通知員工，我們將在截至2022年9月30日的公司10-Q表格和未來討論相關風險的10-K表格文件中包括新的風險因素披露。新披露載於附錄A及附錄B，分別與業務部分及風險因素有關。

回覆：請參考上面的評論(1)。

迴應：在迴應員工的意見時，公司認為截至2021年12月31日的10-K報表(“2021年10-K報表”)中的披露充分反映了員工的意見。這些披露的副本包括在本回覆信的附錄D中。然而，該公司將更新截至2022年9月30日的Form 10-Q中題為“我們受到澳門幣兑換市場的限制和人民幣出口的限制”的風險因素，以及附錄C所述的Form 10-K的未來文件(如適用)。

第1A項。-風險因素，第24頁

回覆：請參考上面的評論(1)。

回覆：請參考上面的評論(1)。

回覆：請參考上面的評論(1)。

本公司相信，上述內容完全是對意見信的迴應。我們認為，這些額外信息沒有包括在公司的2021年10-K報告中，這一事實不會使2021 10-K報告存在實質性缺陷。相反，我們同意提供這些進一步的披露，作為我們的股東可能感興趣的額外信息。在這方面，我們注意到，該公司將在截至2022年9月30日的季度的10-Q表格中包括對風險因素披露的所有擬議更新。雖然本公司還打算在其未來的年度報告中更新第1部分Form 10-K中的業務部分，但我們認為，擬議的風險因素更新，連同附錄D中確定的公司2021年10-K披露，基本上解決了評議信中提出的所有評論。因此，本公司認為不需要對2021年10-K進行修訂。

真誠地

D.扎克里·哈德森

常務副祕書長兼全球總法律顧問總裁

拉斯維加斯金沙公司

抄送：Brian V.Breheny，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

附錄A

該公司承諾在其第1部分10-K表格的未來文件中更新商業部分，如下所示，並根據需要進行更新：

《在澳門、香港和內地做生意》中國

我們是母公司，我們自己的業務有限，我們的主要資產是我們子公司的股本。本公司大部分業務以澳門為基地，並由金沙中國有限公司有限公司(“沙田控股”)在澳門註冊成立的多間間接附屬公司持有，而沙田控股有限公司是我們於開曼羣島註冊成立並在香港上市的控股附屬公司(統稱為“澳門業務”)。我們還在內地和香港註冊了中國的子公司，提供後臺支持，如信息技術、會計、酒店管理和營銷服務，以補充和支持沙田物流在澳門的主要後臺職能。

我們面臨着各種法律和運營風險，以及與我們的大部分業務設在澳門並由SCL在澳門註冊的多家間接子公司持有相關的不確定因素。沙田地產幾乎所有資產都位於澳門，而沙田地產幾乎所有收入都來自澳門。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上受到澳門的經濟、政治和法律形勢的影響。1999年12月20日，中國恢復對澳門行使主權，澳門成為中國的特別行政區。澳門基本法規定，澳門實行“一國兩制”，實行獨立的政府和立法機關，實行高度的立法、司法和經濟自治。

我們還面臨與不斷髮展的中國法律法規相關的風險和不確定性，例如與中國政府的參與程度、對資本流入和流出的控制、對外匯的控制以及目前在內地適用的資源分配中國可能對我們適用的程度相關的風險和不確定性，以及其他風險和不確定因素，如最近中國政府的聲明和監管動態，例如與數據和網絡空間安全和反壟斷有關的聲明和發展(如果適用於我們)，是否會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值，並影響我們在美國或其他外匯交易所上市證券的能力。如果未來中國政府對在澳門、中國和香港經營的企業行使直接或間接監督、酌情決定權或控制的方式發生重大變化，包括目前中國政府如何對在澳門、中國和香港經營的企業行使直接或間接監督、酌情決定權或控制的現有法律法規的解釋和適用，可能會導致我們的澳門業務受到重大不利影響，並可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

本公司澳門業務目前無須獲得中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國互聯網信息辦公室(“CAC”)或任何其他中國內地政府機關的許可或批准，以經營其業務或向外國投資者發行證券，但與其在內地註冊成立的兩家附屬公司中國有關的業務只提供後臺支持除外。我們已經獲得了位於內地的後臺支持職能中國所需的所有許可和批准，主要是內地有關部門簽發的標準營業執照，我們從未被拒絕過此類許可和批准。如果我們沒有獲得或維持與此類後臺支持職能相關的許可或批准，我們預計不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生任何實質性的不利影響。如果我們無意中得出結論認為我們的澳門業務不需要這些許可或批准，或者如果未來適用的法律、法規或解釋發生變化並要求我們獲得該等許可或批准，未能獲得該許可或批准可能會導致對我們的處罰和其他監管行動，並可能對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。

此外，2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了《追究外國公司責任法》(以下簡稱《HFCA法》)下的披露和提交要求。根據該修正案，如果發行人提交了一份包含註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，而上市公司會計監督委員會(PCAOB)認定其因外國司法管轄區內某當局的立場而無法完全檢查或調查，美國證券交易委員會將確定“委員會認定的發行人”。然後，如果發行人連續三年被確定為歐盟委員會確定的發行人，將對該發行人實施交易禁令。2021年12月16日，審計委員會發布報告，通報美國證券交易委員會，認定無法對總部設在內地中國和香港的完全註冊會計師事務所進行檢查或調查，並確定了受此類認定影響的內地和香港註冊會計師事務所中國。我們的審計公司Deloitte&Touche LLP總部設在美國，根據HFCA法案，PCAOB在2021年12月16日宣佈的決定中沒有指明該公司是無法檢查的。然而，不能保證未來的審計報告將由能夠接受PCAOB檢查的審計員編寫，因此，未來投資者可能會被剝奪這種檢查的好處。因此，如果PCAOB確定不能對我們的審計師進行全面檢查或調查，根據HFCA法案，我們的證券交易可能被禁止，因此我們的證券可能被摘牌。最終，在2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司責任法案》，如果通過的話, 將要求外國公司在連續兩年內而不是連續三年內遵守PCAOB的審計，並將縮短如果PCAOB確定它無法檢查或調查我們的審計師，我們的證券可能被禁止交易或退市之前的時間。

有關更詳細的信息，請參閲項目1A-風險因素-在中國經商的相關風險。

附錄B

公司承諾在截至2022年9月30日的季度的公司10-Q表格中增加以下風險因素披露，並根據需要進行更新：

在中國做生意的相關風險

本公司的業務、財務狀況及經營結果及/或本公司證券的價值，或本公司向投資者發售或繼續發售證券的能力，可能會因內地中國的法律法規適用於我們在澳門、香港及內地的業務而受到重大不利影響。在這種情況下，我們可能會受到與內地不斷演變的法律和法規、其解釋和實施以及更廣泛的內地中國的法律和監管制度相關的風險和不確定因素的影響，包括法律的執行和規則和法規在沒有事先通知的情況下發生變化的可能性。此外，如果中國加強對澳門的控制，也不能保證澳門的經濟、政治和法律發展不會對我們的澳門業務產生不利影響，也不能保證澳門的監管方式不會改變。如果發生任何這樣的變化，可能會對我們的運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們是母公司，我們自己的業務有限，我們的主要資產是我們子公司的股本。本公司大部分業務以澳門為基地，並由金沙中國有限公司有限公司(“沙田控股”)在澳門註冊成立的多間間接附屬公司持有，而沙田控股有限公司是我們於開曼羣島註冊成立並在香港上市的控股附屬公司(統稱為“澳門業務”)。我們還在內地和香港註冊了中國的子公司，提供後臺支持，如信息技術、會計、酒店管理和營銷服務，以補充和支持沙田物流在澳門的主要後臺職能。

我們面臨着各種法律和運營風險，以及與我們的大部分業務設在澳門並由SCL在澳門註冊的多家間接子公司持有相關的不確定因素。沙田地產幾乎所有資產都位於澳門，而沙田地產幾乎所有收入都來自澳門。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上受到澳門的經濟、政治和法律形勢的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟不同，包括經濟結構、政府參與程度、發展水平、增長速度、資本流入和流出的控制、外匯控制和資源配置。中國的經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型。

我們的業務面臨與不斷髮展的中國法律法規相關的風險和不確定性，例如與中國政府的參與程度、對資本流入和流出的控制、對外匯的控制以及目前在中國內地適用的資源分配中國可能適用於我們的程度相關的風險和不確定性，以及其他風險和不確定因素，如最近中國政府的聲明和監管動態，例如與數據和網絡空間安全和反壟斷有關的聲明和發展(如果適用於我們)，可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值，並影響我們在美國或其他外匯交易所上市證券的能力。如果未來中國政府對在澳門、中國和香港經營的企業行使直接或間接監督、酌情決定權或控制的方式發生重大變化，包括目前中國政府如何對在澳門、中國和香港經營的企業行使直接或間接監督、酌情決定權或控制的現有法律法規的解釋和適用，可能會導致我們的澳門業務受到重大不利影響，並可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。此外，中國政府最近表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。

可能存在與中國不斷演變的法律法規相關的風險和不確定因素，包括其在法律、規則和法規執行方面的解釋和實施，以及在幾乎沒有事先通知的情況下對其進行更改的可能性。如果未來政府對我們的業務或運營或與我們的業務或運營有關的任何重大幹預或影響，或對我們的證券發行或外國投資中國發行人的重大控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，導致我們的證券價值大幅下降或一文不值，並影響我們在美國或其他外匯交易所上市的能力。例如，2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，並於2021年11月1日起施行。作為中國第一部專門針對個人信息保護的系統和全面的法律，PIPL對個人信息處理活動提供了域外效力。由於我們澳門業務在中國內地以外的數據處理活動涉及提供針對內地自然人的商品或服務，我們澳門業務在中國內地以外的業務可能會受到PIPL的要求的約束。然而，PIPL治外法權的實施細則尚未敲定，中國政府將如何執行此類法律仍不明朗。如果PIPL下的治外法權擴大到我們, 我們的澳門業務將受到某些數據隱私義務的約束，這可能會導致我們的業務發生重大變化。這些數據隱私義務主要包括對我們的個人信息處理活動承擔責任，並採取必要的措施來保障我們按照PIPL要求的標準處理的個人信息的安全，如果不這樣做，我們可能會被勒令改正、暫停或終止提供服務、沒收非法收入、罰款或其他懲罰。具體地説，如果PIPL適用於我們，我們將被要求(I)將他們的個人信息的處理過程詳細地通知有關個人，併為這種處理建立法律依據；(Ii)通過實施管理和技術安全措施以及安全事件的應對計劃，改善內部數據治理；(Iii)如果我們符合“數量處理者”的資格(由中國網信辦定義)，則指定一名個人信息保護負責人；(4)在中華人民共和國境內設立專門機構或指定代表負責處理與個人信息保護有關的事務；。(5)建立並公開個人行使個人信息權利的程序；。(6)在任何高風險處理活動之前，對個人信息保護進行影響評估；。(7)如果我們將個人信息處理委託給任何供應商，則與該供應商訂立協議並監督其處理；。(Viii)如果我們因業務或其他需要將個人信息轉移到中國境外，應滿足PIPL規定的條件之一，例如, 通過民航局組織的安全評估或者中國法律、行政法規、民航局規定的其他條件。此外，根據PIPL，境外組織或個人從事侵犯中華人民共和國公民個人信息權益或者危害中華人民共和國國家安全和公共利益的個人信息處理活動的，廉政公署可以將該組織或個人列入限制或禁止向其提供個人信息的主體名單，並宣佈，並採取限制或禁止向該組織或個人提供個人信息等措施。此外，如果中國最近關於數據安全的監管行動或其他與數據相關的法律和法規在未來變得適用於我們，我們可能會受到某些網絡安全和數據隱私義務的約束，這可能會導致我們的業務發生重大變化，而未能履行這些義務可能會導致對我們的處罰和其他監管行動，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。

最近的事件還表明，中國國資委加強了對數據安全的監督，尤其是對在中國有業務、尋求在外匯上市的公司。例如，CAC發佈的《網絡安全審查辦法》(《審查辦法》)於2022年2月15日起施行。《審查辦法》規定，除有意購買網絡產品或服務的關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的在線平臺運營商也應接受網絡安全審查。《審查辦法》要求，擁有100萬以上用户個人信息的在線平臺經營者

如果打算在國外上市，必須申請CAC的網絡安全審查。檢討辦法並未就“網上平臺營運商”的定義作出規定，因此，我們不能向閣下保證，我們的澳門營運不會被視為“網上平臺營運商”。然而，截至本報告日期，我們在內地註冊的子公司中國沒有超過100萬用户的個人信息，預計在可預見的未來他們將收集超過100萬用户的個人信息，在此基礎上，我們相信我們沒有必要向CAC申請網絡安全審查，即使我們被視為“網絡平臺運營商”。審查辦法並不是根據PIPL制定的，因此無論PIPL是否適用於我們，我們申請網絡安全審查的義務都不會改變。此外，我們還沒有收到任何當局將我們的任何子公司確定為CIIO或要求它們進行CAC網絡安全審查的任何通知。雖然我們相信我們的子公司不需要申請網絡安全審查，但審查措施賦予CAC和相關當局一定的酌處權，在任何網絡產品或服務或任何數據處理活動被認為影響或可能影響國家安全的情況下，啟動網絡安全審查，這可能會導致與審查措施對我們的運營或證券提供的影響有關的不確定性。

渣打證券目前無須獲得中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國工商銀行或任何其他中國內地政府機關的許可或批准，以經營其業務或向外國投資者發行證券，但與其在內地註冊成立的兩家附屬公司中國有關的業務或向境外投資者發行證券的業務除外，該等附屬公司只提供後臺支援。渣打銀行已取得位於內地中國的後勤支援職能所需的所有許可和批准，主要是內地有關部門簽發的標準營業執照，從未被拒絕過此類許可和批准。如果渣打銀行未能獲得或維持與該等後勤支援職能有關的許可或批准，我們預計不會對我們澳門業務的業務、財務狀況及業績造成任何重大不利影響。然而，如果我們無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或者如果未來適用的法律、法規或解釋發生變化並要求SCL獲得此類許可或批准，未能獲得此類許可或批准可能會導致對SCL的處罰和其他監管行動，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們還面臨與不斷髮展的中國法律法規相關的風險和不確定因素，例如與中國政府的介入程度、對資本流入和流出的控制、對外匯的控制以及中國內地目前適用的資源分配中國可能在多大程度上適用於我們有關的風險和不確定性。我們的資產有很大一部分位於澳門，我們的收入有很大一部分來自澳門。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上受到澳門的經濟、政治和法律形勢的影響。1999年12月20日，中國恢復對澳門行使主權，澳門成為中國的特別行政區。澳門基本法規定，澳門實行“一國兩制”，實行獨立的政府和立法機關，實行高度的立法、司法和經濟自治。然而，如果中國對澳門施加更大的控制，不能保證澳門的經濟、政治和法律發展不會對我們的運作產生不利影響，也不能保證澳門的監管方式不會改變。如果發生任何這樣的變化，可能會對我們的運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。例如，目前在內地，中國不能將人民幣自由兑換成任何外幣，外幣的兑換和匯款受到中國外匯法規的約束，例如必須獲得中國國家外匯管理局或中國合格商業銀行的批准。如果，在未來, 如果類似的規定將適用於澳門澳門幣或其他貨幣的兑換和匯款，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

在某些情況下，根據《持有外國公司責任法案》，我們的證券可能被禁止在美國證券市場交易。停止我們證券的交易，或其交易被禁止的威脅，可能會對我們證券的價值和/或流動性產生重大不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，可能會剝奪我們的投資者從此類檢查或調查中獲得的好處。

《追究外國公司責任法案》(以下簡稱《HFCA法案》)於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定發行人提交了連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會應禁止發行人的證券在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。

我們的審計公司Deloitte&Touche LLP總部設在美國，根據HFCA法案，PCAOB在2021年12月16日宣佈的決定中沒有指明該公司是無法檢查的。然而，不能保證未來的審計報告將由能夠接受PCAOB檢查的審計員編寫，因此，未來投資者可能會被剝奪這種檢查的好處。因此，如果PCAOB確定不能對我們的審計師進行全面檢查或調查，根據HFCA法案，我們的證券交易可能被禁止，因此我們的證券可能被摘牌。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會將我們標識為在美國證券交易委員會隨後建立的程序下的“未檢驗”年，我們將被要求遵守這些規則。2021年5月，PCAOB發佈了擬議的規則6100，《外國公司問責法案》下的董事會決定，徵求公眾意見。擬議的規則涉及PCAOB在《HFCA法案》下的責任，該法將建立一個框架，供PCAOB在確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所時使用。擬議的規則於2021年9月22日由PCAOB通過，並於2021年11月5日獲得美國證券交易委員會的批准。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了《反海外腐敗法》下的披露和提交要求，根據該修正案，如果發行人提交了一份包含註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告，而PCAOB認為由於外國司法管轄區某當局的立場而無法完全檢查或調查該發行人，美國證券交易委員會將認定該發行人為證監會認定的發行人，並將在該發行人連續三年被認定為證監會認定的發行人後對其實施交易禁令。如果在未來，我們被確定為歐盟委員會確定的發行人，並有一個“未檢查”年，不能保證我們將能夠及時採取補救措施。2021年12月16日, PCAOB發佈了一份報告，確定無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，因為這些司法管轄區的一個或多個機構擔任過職務。這些會計師事務所的總部設在內地和香港。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，將修改《HFCA法案》，並將觸發《HFCA法案》下的上市和交易禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見，如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，這些規則或指導可能會影響我們。比如，2020年8月6日，總裁金融市場工作組向時任美國的總裁發佈了《關於保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告》。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，該報告建議，一家公司從美國交易所退市之前的過渡期將於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為《高頻交易法案》的實施規則編寫一份綜合提案，並針對工務小組報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會的規則制定工作將於何時完成，這些規則將於何時生效，以及預委會的哪些建議(如果有的話)將被採納。美國證券交易委員會還宣佈修改各種年度報告表格，以適應《HFCA法案》的認證和披露要求。如果我們的審計師將來不接受PCAOB的檢查，可能會有額外的法規或立法要求或指導意見影響我們。除了HFCA法案的要求之外，這一可能的法規或指導的影響是不確定的，這種不確定性可能會導致我們證券的市場價格受到實質性和不利的影響。

如果PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，如果我們未來連續三年被確定為證監會指定的發行商，我們的證券可能被禁止在場外交易。此類禁令可能會在您希望出售或購買我們的證券時大大削弱您的能力，與潛在禁令相關的風險和不確定性可能對我們證券的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令可能會嚴重影響我們以可接受的條款籌集資金的能力，或者根本不會，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

PCAOB對中國以外的其他審計公司進行的檢查發現，這些公司的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分，以提高未來的審計質量。如果PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，我們和我們證券的投資者將被剝奪此類PCAOB檢查的好處。此外，與接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對審計師進行檢查或全面調查，將使評估我們獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致投資者和潛在投資者對審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

附錄C

公司承諾在截至2022年9月30日的季度中更新公司10-Q表格中的以下風險因素，並根據需要進行更新(增加的文本下劃線)：

我們受到子公司之間現金往來的限制、澳門幣兑換市場的限制以及人民幣出口的限制。

我們在澳門的收入以澳門法定貨幣澳門元和港幣計價。澳門元與港幣掛鈎，在許多情況下，澳門元與港幣可互換使用。雖然澳門元目前是可以兑換的，但我們不能向您保證澳門元將繼續自由兑換成美元。此外，我們在相對較短的時間內將大量澳門元兑換成美元的能力可能會受到限制。

我們新加坡、澳門、香港及內地的中國附屬公司向我們作出分配的能力，取決於營運所產生的盈利及現金流，以及各種其他因素，包括遵守某些本地法規，例如：維持特定的權益資本、股本及儲備結餘，以及附屬公司是否因涉及澳門附屬公司而累積虧損；能否從涉及我們新加坡及香港附屬公司的利潤中作出分配；以及根據指定準備金及中國內地附屬公司的淨結餘，從留存收益中作出分配。該等附屬公司的上述能力須受目前及未來適用的法律及法規，以及該等附屬公司的合約安排的限制所規限。雖然目前我們與新加坡、澳門、香港和中國子公司之間的公司間交易沒有適用於外匯或資本管制的限制，但我們不能向您保證未來將繼續如此，我們在相對較短的時間內將大量澳門元兑換成美元的能力可能是有限的。此外，中國大陸政府還對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對我們在大陸註冊的子公司中國將貨幣匯出中國實施管制。如果未來對我們實施外匯或資本管制限制，這些限制可能會減少我們從新加坡、澳門、香港和中國子公司獲得的金額。我們的新加坡、澳門、香港和內地子公司中國持有無限制的現金和現金等價物[X億美元]以及受限現金和現金等價物[X百萬美元]截至[日期]，其中大約[X百萬美元]可以匯回美國，如果這些收入以股息或其他形式分配，我們預計不會適用預扣税或其他外國所得税。剩餘的不受限制的金額不能匯回國內，主要是因為在從SCL匯回資金的情況下需要向第三方公共股東支付股息。

澳門威尼斯人有限公司是沙田地產在澳門註冊成立的附屬公司(“威尼斯人澳門有限公司”)，該公司亦須就博彩利潤向股東派發的股息徵收12%的補充税。2014年5月，VML與澳門政府簽訂了一項協議，要求VML在2018年底之前支付固定的年度股息税，而不是支付這筆12%的税(“股東股息税協議”)。2019年4月，VML與澳門政府簽訂了續訂的股東股息税協議，有效期至2022年6月26日。這項安排將在澳門政府批准將VML博彩活動的澳門補充税豁免延長至2022年12月31日後進行審查。

我們目前被禁止接受中國的法定貨幣--人民幣--的投注。此外，中國從內地匯出的人民幣以及可以兑換成包括澳門元和港元在內的外幣的人民幣額度也受到限制。限制人民幣從內地匯款中國可能會阻礙內地中國博彩客户到澳門的流動，抑制澳門博彩業的增長，並對我們的博彩業務產生負面影響。不能保證中國內地未來不會頒佈具有限制或取消中國從內地匯出人民幣的效果的漸進式監管規定。此外，如果未來頒佈的任何新的中國大陸法規具有允許或限制(如

情況可能是)人民幣從大陸中國匯款，則此類匯款將需要遵守此類規則中規定的具體要求或限制。

倘若吾等未能取得股東股息税協議，吾等於新加坡、澳門、香港及內地的附屬公司中國作出派息或宣佈派息的能力受到限制，或澳門幣兑換市場出現限制，以及人民幣出口受到限制，可能會對吾等的經營業績、財務狀況及現金流產生不利影響。

附錄D

該公司認為，截至2021年12月31日的10-K報表中包含的以下披露充分滿足了員工的意見3：

項目1A--風險因素

·我們所有的現金流主要依賴於我們在三個市場的房產，而且因為我們是母公司，我們的主要現金來源現在是，也將是來自子公司的分配。

·我們受到外幣匯率波動的影響。

·我們與澳門政府的税務安排可能不會以對我們有利的條款延長，或者根本不會超過2022年6月26日的到期日。

·我們受到澳門元兑換市場的限制和人民幣出口的限制。

項目5--註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

分紅

我們宣佈和支付普通股股息的能力受到內華達州法律的要求。此外，我們是一家母公司，我們自己的業務運營有限。因此，我們的主要現金來源是股息和與我們在子公司的所有權權益有關的分配，這些權益來自我們經營物業產生的收益和現金流。

我們子公司的長期債務安排限制了它們向公司支付現金股息的能力。這可能會限制我們支付現金股息的能力，而不是用手頭的現金。見“項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--分配限制”和“項目8--財務報表和補充數據--合併財務報表附註--附註10--長期債務”。

普通股分紅

2020年4月，由於新冠肺炎疫情的影響，我們暫停了季度分紅計劃。

項目7--管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析

流動性與資本資源

資本融資概述

截至2021年12月31日，我們持有18.5億美元的非限制性現金和現金等價物，以及1600萬美元的限制性現金和現金等價物，其中約10.6億美元的非限制性現金和現金等價物由非美國子公司持有。在10.6億美元中，約有7.06億美元可匯回美國，如果這些收入以股息或其他形式分配，我們預計不會徵收預扣税或其他外國所得税。由非美國子公司持有的剩餘不受限制的金額不能匯回國內，主要是因為在從SCL匯回資金的情況下，對第三方公共股東的股息要求。

我們已從2020年4月開始暫停我們的季度股息計劃，SCL在2020年2月21日支付2019年中期股息後暫停支付股息。

對分發的限制

我們是一家業務有限的母公司。我們的主要資產是子公司的股份和會員權益。我們的某些債務工具包含限制，其中包括限制某些子公司在未經貸款人或票據持有人事先批准的情況下產生額外債務、發行不合格的股票或股權、支付股息或進行其他分配、回購股權或某些債務、設立某些留置權、與關聯公司進行某些交易、進行某些合併或合併或出售本公司的某些資產的能力。

關鍵會計政策和估算

所得税

此外，我們於2019年4月與澳門政府訂立協議，協議有效期至2022年6月26日，規定於2021年1月1日至2022年6月26日期間每年支付3,800萬澳門元(按2021年12月31日生效的匯率約為500萬美元)，以及支付1,800萬澳門元(按2021年12月31日的有效匯率約為200萬美元)，以取代VML股東就VML博彩利潤支付的股息分配所應繳付的12%税款。將於2022年7月26日或之前支付。不能保證這兩項税收安排中的任何一項都會延長到到期日期之後。

項目8--財務報表和補充數據

附註10-長期債務-2018 SCL信貸安排

於2020年3月27日，沙田地產就2018年沙田地產信貸安排的若干條文訂立豁免及修訂要求函(下稱“豁免函件”)，據此貸款人(A)免除沙田地產須遵守有關沙田地產須確保在截至2020年1月1日(包括2020年1月1日至2021年7月1日止)(“沙田地產相關期間”)止期間內的任何季度期間(截至2019年12月31日止財政年度除外)的最高綜合槓桿率不超過4.0倍及最低綜合利息覆蓋比率不超過2.5倍的規定；(B)免除因違反上述規定而可能導致的任何違約(截至2019年12月31日的財政年度除外)；及(C)將沙田地產可向代理人提供(I)其截至2019年12月31日的財政年度的經審核綜合財務報表的期限延長至2020年4月30日；及(Ii)其截至2020年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表至2021年4月30日。根據豁免書，渣打銀行同意向同意的貸款人支付一筆慣常費用。

2020年9月11日，沙田地產就2018年沙田地產信貸安排的若干條款訂立豁免延期及修訂請求書(“豁免延期函件”)，據此貸款人同意(A)延長沙田地產相關期限，使其於2022年1月1日而非2021年7月1日結束；及(B)以豁免延期函件所附的形式修訂及重述2018年沙田地產信貸安排，其中包括以下修訂：(1)向沙田地產提供選項，以增加總借款能力，總額最高可達10億元；以及(2)該條例對沙田地產在2020年7月1日(包括)至2022年1月1日(包括該日)期間的任何時間宣佈或作出任何股息支付或類似分派的能力施加限制，條件是在該期間(X)因實施上述增加而導致的總借款能力超過20億美元；及(Y)最高綜合槓桿率大於4.0倍，除非在實施該等支付後，(I)沙田地產在該日期的現金及現金等價物總額；及(Ii)2018年沙中線信貸安排下的未提取貸款與沙中線其他信貸安排下的未使用承擔總額合共超過20億美元。根據豁免延期函件，渣打銀行同意向同意的貸款人支付慣常費用。

於2021年7月7日，沙田地產就2018年度沙田地產信貸安排的若干條款訂立豁免延期及修訂請求書(“第三份豁免延期函件”)，據此貸款人同意(A)將沙田地產的豁免期限延長一年至(幷包括)2023年1月1日，以符合沙田地產確保綜合槓桿率不超過4.0x及綜合利息覆蓋率不低於2.5倍的要求；(B)將沙田地產向代理人提供截至2021年12月31日的財政年度經審計綜合財務報表的期限延長至2022年4月30日；及。(C)將沙田地產宣佈或支付任何股息或類似分配的能力受到限制的期間延長一年至(幷包括)2023年1月1日，如果在該時間(X)沙田地產行使選擇權將總承諾額增加至多10億元，則沙田地產的總承擔額(定義見2018年沙田地產信貸安排)超過20億元；及(Y)綜合槓桿率大於4.0倍，除非在有關付款生效後，(I)沙田地產於該日期的現金及現金等價物總額；及(Ii)沙田地產2018年沙田地產信貸安排項下未提取貸款總額及沙田地產其他信貸安排項下未動用承擔總額超過20億美元。根據第三份豁免延期函，渣打銀行向同意的貸款人支付了一筆慣常費用。

附註11-股權-非控股權益-SCL

在2020年2月21日派發股息後，如下文所述，由於新冠肺炎疫情，沙田控股暫停派發股息。

於2020年2月21日，沙田地產向沙田地產股東派發股息港幣0.99元(合共10.3億元，其中本公司於截至2020年12月31日止年度留存7.17億元)。

沙田於2019年2月22日及6月21日分別向沙田股東派發每股0.99港元及1.00港元的股息(合共20.5億美元，其中14.4億美元於截至2019年12月31日止年度內留存)。