July 6, 2022

通過埃德加通信公司

美國證券交易委員會

公司財務部

房地產與建設辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549-7010

回覆：拉斯維加斯金沙公司

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

於2022年2月4日提交

File No. 001-32373

女士們、先生們：

拉斯維加斯金沙公司(下稱“我們”、“我們”或“本公司”)特此迴應美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)員工於2022年6月28日就上述美國證券交易委員會備案文件發出的評議信(以下簡稱“評議函”)中提出的意見。

為方便員工，公司在這封信中用斜體重述了意見信中的意見，並在此之後做出了迴應。本文中使用但未定義的大寫術語具有相關美國證券交易委員會備案文件中賦予它們的含義。所有對頁碼和説明文字的引用(除評論中的頁碼外)都對應於相關美國證券交易委員會備案文件中的頁碼。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

一般信息

迴應：作為對員工意見的迴應，公司將在未來的文件中修改以下風險因素，如下所示(增加的文本下劃線)。

我們所有的現金流主要依賴於我們在三個市場的物業，因為我們是母公司，我們的主要現金來源是，也將是來自我們子公司的分配。

於2022年第一季完成出售拉斯維加斯營運物業後，除澳門及新加坡物業外，我們將不會有其他實質業務。因此，我們所有的現金主要依賴於我們在亞洲的物業。鑑於我們的業務將主要在澳門和新加坡的物業進行，而我們計劃的開發項目很大一部分在澳門和新加坡，我們面臨的風險比我們更加多元化的情況下更大。

此外，由於我們是母公司，我們自己的業務運營有限，我們的主要資產是我們子公司的股本。我們通過我們的直接和間接子公司進行大部分業務運營。因此，我們的主要現金來源是股息和與我們在子公司的所有權權益有關的分配，這些權益來自我們經營物業產生的收益和現金流。我們的子公司向我們支付的款項將取決於它們的收益和其他業務考慮因素，這些因素可能會受到上述因素的影響。例如，由於新冠肺炎疫情的影響，我們從2020年4月開始暫停季度分紅計劃，SCL在2020年2月21日支付2019年中期股息後暫停派息。

我們還面臨與不斷髮展的中國法律法規相關的風險和不確定因素，例如與中國政府的參與程度、資本流入和流出的控制、外匯控制以及目前在內地適用的資源分配中國可能對我們適用的程度相關的風險和不確定因素。如果未來中國政府對在澳門、中國和香港經營的企業行使直接或間接監督、酌情決定權或控制的方式發生重大變化，包括目前中國政府如何對在澳門、中國和香港經營的企業行使直接或間接監督、酌情決定權或控制的現行法律法規的解釋和適用，可能會導致我們在澳門的經營受到實質性不利影響。

此外，在某些情況下，我們的澳門和新加坡信貸協議可能會限制或禁止向我們支付某些股息或其他分配。我們預計，未來用於為未來發展融資的債務工具可能會包含類似的限制。

在澳門和新加坡開展業務存在一定的法律、經營、政治和經濟風險。

我們的業務發展計劃、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到澳門和新加坡的重大政治、社會和經濟發展，以及政府政策的變化或法律法規或其解釋的變化的重大不利影響。我們在澳門和新加坡的業務也面臨着法律和政策變化的風險，這些法律和政策管理着總部設在這些國家的公司的業務。司法管轄區的税收法律和法規也可能會受到修訂或不同的解釋和實施，從而對我們的税後盈利能力產生不利影響。這些變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

目前澳門和新加坡關於博彩和博彩特許權和牌照的法律法規大多是相當新的，對這些法律法規的解釋幾乎沒有先例。我們相信，我們的組織結構和運作在所有實質性方面都符合澳門和新加坡所有適用的法律和法規。這些法律法規很複雜，法院或行政或監管機構未來可能會對這些法律法規做出解釋，或發佈與我們的解釋不同的法規，並可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

此外，我們在澳門和新加坡的活動還需要接受各政府機構的行政審批。我們不能向您保證，我們將能夠獲得所有必要的批准，這可能會對我們的長期業務戰略和運營產生重大不利影響。澳門和

新加坡法律允許就行政行為向法院進行補救；然而，這種補救在很大程度上未經檢驗，涉及博彩問題。

澳門政府批准了控煙立法，禁止在賭場內除某些列舉的區域以外的地方吸煙。此類立法可能會阻止吸煙的潛在博彩客户經常光顧澳門等禁煙司法管轄區的賭場。這樣的法律和法規可能會改變，或者在未來可能會有不同的解釋。我們無法預測在我們開展業務的其他司法管轄區未來類似立法或公投的可能性或結果，也無法預測此類法規導致的收入下降的幅度，儘管任何禁煙措施都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

我們亦面臨各種法律及營運風險及不明朗因素，涉及我們的大部分業務以澳門為基地，並由SCL的多間澳門註冊間接附屬公司、我們的開曼羣島註冊附屬公司及香港上市的控股附屬公司持有。我們在內地註冊的子公司中國和香港也提供後臺支持，如信息技術、會計、酒店管理和營銷服務，以補充和支持沙田物流在澳門的主要後臺職能。如果未來中國政府對在澳門、中國和香港經營的企業行使直接或間接監督、酌情決定權或控制的方式發生重大變化，包括目前中國政府如何對在澳門、中國和香港經營的企業行使直接或間接監督、酌情決定權或控制的現行法律法規的解釋和適用，可能會導致我們在澳門的經營受到實質性不利影響。沙田地產幾乎所有資產都位於澳門，而沙田地產幾乎所有收入都來自澳門。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上受到澳門的經濟、政治和法律形勢的影響。1999年12月20日，中國恢復對澳門行使主權，澳門成為中國的特別行政區。澳門基本法規定，澳門實行“一國兩制”，實行獨立的政府和立法機關，實行高度的立法、司法和經濟自治。然而，不能保證澳門的經濟、政治和法律發展不會對我們的業務產生不利影響。, 或者，如果中國對澳門實行更大的控制，澳門的監管方式不會改變。如果發生任何這樣的變化，可能會對我們的運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

該公司相信，在截至2021年12月31日的10-K表格中，題為“我們受到澳門元兑換市場的限制和人民幣出口的限制”的風險因素，也涉及我們將現金轉入和流出中國、香港和澳門的能力所面臨的潛在重大風險。

本公司的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP總部設在美國，根據《要求外國公司負責任法案》(“HFCAA”)，上市公司會計監督委員會於2021年12月16日宣佈的決定中未將其列為無法審查的事務所。因此，我們不相信HFCAA和相關法規會影響我們。

本公司相信，上述內容完全是對意見信的迴應。如果您有任何問題，請致電(702)923-9238與簽名人聯繫。

真誠地

D.扎克里·哈德森

常務副祕書長兼全球總法律顧問總裁

拉斯維加斯金沙公司

抄送：Brian V.Breheny，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP