June 3, 2022

通過埃德加通信公司

美國證券交易委員會

公司財務部

房地產與建設辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549-7010

回覆：拉斯維加斯金沙公司

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

於2022年2月4日提交

File No. 001-32373

女士們、先生們：

拉斯維加斯金沙公司(下稱“我們”、“我們”或“本公司”)特此迴應美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)員工於2022年5月26日就上述美國證券交易委員會備案文件發出的評議信(以下簡稱“評議函”)中提出的意見。

為方便員工，公司在這封信中用斜體重述了意見信中的意見，並在此之後做出了迴應。本文中使用但未定義的大寫術語具有相關美國證券交易委員會備案文件中賦予它們的含義。所有對頁碼和説明文字的引用(除評論中的頁碼外)都對應於相關美國證券交易委員會備案文件中的頁碼。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

一般信息

迴應：我們承認工作人員的評論。吾等相信，如本公司職員致中國公司的函件樣本(“函件樣本”)所指出，與以中國為基地的公司有關的法律及經營風險，要麼不適用於本公司，要麼對本公司並不重要，無須另行討論，或已在截至2021年12月31日的10-K表格中述及，詳情如下。

吾等不相信函件樣本中指出的若干風險對吾等在截至2021年12月31日止年度的10-K表格所涵蓋期間屬相關及/或重大，因為本公司或其任何附屬公司，包括金沙中國有限公司有限公司(“SCL”)，均無與總部設於中國(包括香港及澳門)的VIE訂立任何可變權益實體(“VIE”)或任何重大合約安排。如第1項-業務-本公司及其他10-K表格所述，本公司透過其持有沙田至中環69.9%的股權，擁有及經營澳門綜合度假村集團。SCL是一家控股公司，成立於

集團於開曼羣島成立，並透過位於澳門的附屬公司在澳門開展業務。此外，沙田地產在香港成立的附屬公司及在內地成立的兩間中國附屬公司，為沙田地產在澳門的業務營運提供後勤支援，例如資訊科技、會計、酒店管理及市場推廣服務，以補充及支援沙田地產在澳門的主要後勤職能。此外，我們不認為《追究外國公司責任法案》和相關法規會影響我們。

我們認識到，我們的大部分業務是在澳門進行的，我們面臨着與澳門酒店業和博彩業運營相關的潛在法律和運營風險。在這方面，公司認為其在截至2021年12月31日的年度的第1A項--其10-K表格中的風險因素項下的披露，根據公司的特定事實和情況，充分處理了潛在的重大法律和運營風險，例如：

·我們在我們運營的任何司法管轄區都受到廣泛的監管規定。

·某些當地博彩法適用於我們在運營或計劃運營的其他司法管轄區的博彩活動和協會。

·如果我們不能確保延長或續簽將於2022年到期的澳門分租權，我們可能會停止從我們的業務中產生任何博彩收入。

·我們的澳門分租權和新加坡分租權在某些情況下可以終止，而不向我們賠償。

·前往澳門的遊客數量，特別是來自內地的中國遊客數量可能會下降，或者前往澳門的旅行可能會中斷。

·澳門和新加坡政府可以在未來授予更多的博彩權，增加我們面臨的競爭。

·在澳門和新加坡開展業務存在一定的政治和經濟風險。

·我們與澳門政府的税務安排可能不會以對我們有利的條款延長，或者根本不會超過2022年6月26日的到期日。

·VML可能對其承包商根據政府勞工配額管理的外國工人負有財務和其他義務。

·我們在澳門和新加坡爭奪有限的管理和勞動力資源，這些政府的政策也可能會影響我們僱用外來管理人員或勞工的能力。

此外，本公司相信已在截至2021年12月31日止年度的10-K表格中恰當地披露其於澳門的業務的重大方面，包括在第1項-業務-監管及發牌、第7項-管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析及第8項-財務報表及補充資料-綜合財務報表附註-附註1-公司的組織及業務；附註10-長期債務；附註15-承擔及或有事項；及附註18-分部資料。

本公司將繼續監控和評估與大部分業務在中國的公司有關的潛在風險，並將考慮在未來提交給10-K表格的文件中根據需要擴大風險披露。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

分部調整後的物業EBITDA，第51頁

迴應：我們承認工作人員的評論。我們目前在綜合財務報表附註18-分類信息中將基於公認會計原則的綜合淨收入計入綜合調整後的財產EBITDA對賬。為了儘量減少管理層在討論和分析財務狀況和經營成果(“MD&A”)時的宂餘，我們選擇將所需的對賬與附註18交叉引用，而不是重複對賬表格。這一交叉引用包括在MD&A分部調整財產EBITDA部分的第一句話中。我們將修改我們未來的文件，在披露合併的調整財產EBITDA時，包括MD&A所需的對賬。

本公司相信，上述內容完全是對意見信的迴應。如果您有任何問題，請致電(702)923-9238與簽名人聯繫。

真誠地

D.扎克里·哈德森

常務副祕書長兼全球總法律顧問總裁

拉斯維加斯金沙公司

抄送：Brian V.Breheny，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP