普普文化集團有限公司

2022年8月12日

通過埃德加

公司財務部

英國貿易與服務辦公室

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

本函是對2022年7月29日美國證券交易委員會(“委員會”)工作人員致普普文化集團有限公司(以下簡稱“本公司”、“本公司”及“本公司”)的信函的迴應。為便於參考，我們在本答覆中列舉了委員會的意見，並相應地編號。現隨信附上經修訂的F-3表格註冊説明書(“經修訂的註冊説明書”)。

表格F-3上的登記聲明

封面頁

1.請在此處和 風險因素中修改您的披露，説明如果業務中的現金位於中國/香港或中國/香港實體，則由於中國政府對您、您的子公司或VIE轉移現金的能力進行幹預或施加限制，資金可能無法 用於中國/香港以外的資金運營或其他用途。在這方面，我們注意到 第十六段包含了類似的披露，但將討論限制在“大陸中國”。請根據需要進行修改。

為迴應員工的意見，吾等 修訂了註冊説明書封面及第12、25及26頁的披露，指出，若業務的現金位於中國/香港或中國/香港的實體，則由於中國政府幹預或對吾等、我們的附屬公司或VIE轉移現金的能力作出幹預或施加限制及限制，該等資金可能無法用於中國/香港以外的營運或其他用途。

招股説明書摘要，第1頁

2.請修改第1頁上的圖形，以使文字清晰易讀。另外，關於VIE，請修改為使用不帶任何箭頭的虛線。

針對工作人員的意見，我們 修改了經修訂的註冊説明書第1頁上的圖形，以(I)使文本清晰易讀，(Ii)為VIE使用不帶任何 箭頭的虛線。

風險因素摘要，第8頁

3.我們注意到您對境外上市規則草案 的披露。請修改您的披露，以擴大您對中國政府可能 對中國發行人進行的海外和/或外國投資施加更多控制的風險的討論，超出有關海外上市的規則草案 。

為了迴應工作人員的意見，我們 修改了修改後的註冊説明書封面和第12頁和第23頁上的披露，以擴大我們對風險的討論 中國政府可能會對中國發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制 境外上市規則草案之外的風險。

需要中國當局的許可， 第14頁

4.請説明您、您的子公司、 或VIE是否受任何需要批准VIE運營的政府機構的許可或批准要求所涵蓋，並肯定地説明您是否已獲得運營所需的所有許可或批准，以及是否有任何許可或批准被拒絕。此外，我們注意到，您似乎並不依賴律師的意見，因為您的結論是您不需要任何額外的許可和批准即可運營您的業務。如果屬實，請儘可能多地説明並解釋為何未獲得此類意見。

針對工作人員的意見，我們 修改了經修訂的註冊説明書封面及第14頁和第15頁上的披露，以(I)聲明我們、我們的子公司和中華人民共和國運營實體不受任何政府機構的許可和批准要求所涵蓋，該機構需要 批准中華人民共和國運營實體的運營；(Ii)肯定地聲明，我們、我們的子公司和中華人民共和國運營實體 已獲得所有必要的運營許可和批准，沒有任何許可或批准被拒絕；以及(Iii)澄清我們的結論是，我們不需要 任何額外的許可和批准來經營我們的業務，因此我們依賴我們的中國律師事務所金誠通達律師事務所的意見。

一般信息

5.我們注意到您單獨定義了“大陸 中國”。請確保您的披露不會將與在中國經營有關的風險縮小到僅限於中國。在適當的情況下，您可以介紹中國法律，然後解釋香港與中國法律的不同之處。此外，請在您披露信息的同時討論如果您的香港子公司確實受到中國法律/當局的約束可能產生的後果，包括可能產生重大成本以確保合規、受到罰款、證券貶值或退市、不再向外國投資者進行發行，以及不再被允許繼續目前的業務運營。

為迴應員工的意見，我們 (I)修訂了經修訂註冊聲明全文的披露內容，以確保我們的披露不會將與在中國內地經營有關的風險收窄至僅限於中國，及(Ii)修訂經修訂註冊聲明封面上的披露內容至 包括討論倘若我們的香港附屬公司確實受中國法律或當局管轄，可能會產生的後果。

在迴應您的意見時，公司確認 ：

我們感謝工作人員為 提供的意見。如果您有任何問題，請隨時致電我們的法律顧問，亨特·陶布曼·菲捨爾律師事務所的Li先生，電話：(212)530-2206。

非常真誠地屬於你，