創新國際收購公司。

24681 La Plaza Ste300

達納角，加利福尼亞州92629

通過埃德加

2022年11月17日

美國證券交易委員會

公司財務部

房地產與建設辦公室

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

收信人：艾薩克·埃斯奎維爾

尊敬的埃斯基維爾先生：

創新國際收購公司是一家獲得開曼羣島豁免的公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)，現將本公司對美國證券交易委員會(“本委員會”)於2022年11月9日提交的關於本公司於2022年3月29日提交給該委員會的10-K表格年度報告(“年度報告”)的回覆。為了員工的方便，我們在下面用粗體重複了員工的評論，並在評論之後加上了公司的迴應。

截至2021年12月31日的年度表格10-K

一般信息

針對員工的意見，公司敬告員工，公司的保薦人創新國際保薦人I LLC是特拉華州的有限責任公司(“保薦人”)，不是、也不受非美國人控制，也不與非美國人有密切關係。該公司的首席運營官 也是該公司的董事成員，他不是美國人。該公司的另一名董事成員和該公司的一名顧問也不是美國人。這些個人通過保薦人持有某些方正股份。公司打算 在公司提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中增加風險因素。這些風險因素包括在下面。

美國外國投資委員會(“CFIUS”)或其他監管機構可能會修改、推遲或阻止我們最初的業務合併。

CFIUS有權審查直接投資或間接投資，根據這些投資，外國個人可以獲得對美國企業中涉及關鍵技術、關鍵基礎設施和敏感個人數據的更敏感企業的某些類型的非控制權。CFIUS管轄範圍內的某些交易 會觸發強制的CFIUS備案要求。否則，將其 管轄範圍內的交易通知CFIUS是自願的。CFIUS可以聯繫其管轄範圍內未通知CFIUS的交易各方，並要求各方提交CFIUS通知，並可以自行啟動國家安全審查。如果CFIUS發現與其審查投資有關的國家安全問題 ，CFIUS有權採取措施緩解此類擔憂，在極端情況下， 要求外國人放棄投資。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權 取決於美國企業的投資者/被收購方是“外國人”還是“外國實體”、交易的性質和結構、所收購的實益所有權權益水平以及外國投資者獲得的任何信息或治理權利的性質 。該公司的首席運營官也是該公司的董事 ，他不是美國人。該公司的另一名董事成員和該公司的一名顧問也不是美國人。發起人 不是非美國人，不受非美國人控制，並且與非美國人沒有實質性聯繫。上述個人 通過保薦人持有某些方正股份。此外，本公司目前在開曼羣島註冊成立，但在我們最初的業務合併之前, 本公司將把註冊司法管轄區由開曼羣島更改至特拉華州。屆時，在完成我們的初始業務合併之前，我們不相信本公司將 成為CFIUS法規下的“外國實體”，但我們無法預測CFIUS是否會將本公司視為外國 個人/實體，或者CFIUS是否會將我們的初始業務合併(包括本地化和/或收購)視為擔保交易 。

我們最初的業務合併可能 受到CFIUS的審查，這取決於我們的業務合併後合併公司的最終股份所有權以及其他 因素。因此，我們可以用來完成初步業務合併的潛在目標可能是有限的。如果我們 認為我們的初始業務組合觸發強制性CFIUS申請的風險很低，並且我們的初始業務組合 在其他方面不會引發敏感的國家安全問題，我們可能決定在不通知CFIUS的情況下繼續交易 ，並在交易完成之前或之後冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS審查交易所需的時間或推遲或禁止交易的決定 可能會阻止我們的初始業務合併在我們修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程細則所要求的適用時間段內進行。如果我們無法在我們修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程所要求的適用時間內完成我們的初始業務組合 ，我們將被要求 結束、贖回和清算。在這種情況下，我們的股東將失去通過我們最初的業務合併從目標公司的投資中受益的機會和此類投資的增值機會。此外，我們的認股權證將不會有贖回權利或清算分配的權利，在我們清盤的情況下，這些認股權證將一文不值。

如果您有進一步的意見，請與我們的法律顧問Ari Edelman聯繫，電話：(212)547-5372。

抄送：

阿里·埃德爾曼，Esq.

McDermott Will&Emery LLP