2023年獎勵付款計劃

經批准的：

2022年12月13日

庫珀公司

2023年獎勵付款計劃

第一節--名稱

這一計劃的名稱是《2023年激勵支付計劃》(以下簡稱《計劃》或《IPP》)。本計劃實施庫珀公司2017年高管激勵計劃(EIP)，並將其納入其中。

第二節--範圍

本計劃為庫珀公司及其子公司(“公司”或“TCC”)的下列業務部門制定了IPP準則：

合併後的CoperVision(“CVI”)

合作外科(“CSI”)合併

企業總部

如果本計劃的條款與任何參與者的僱傭或遣散合同的條款不同，則以該合同的條款為準。未經行政總裁(“行政總裁”)及董事會組織及薪酬委員會(“委員會”)事先書面批准，不得訂立任何新的此類安排。

本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有EIP中給出的含義。如果本計劃的條款與生態工業園的條款衝突，則以生態工業園的條款為準。

第三節--目的

該計劃的目的是向能夠為公司的業務成功做出重大貢獻的公司高級管理人員和關鍵員工提供激勵。該計劃根據計劃中定義的與增加收入和盈利能力有關的量化指標提供獎勵。該計劃還允許一部分獎勵基於對每個業務單位和/或參與者的業績和非財務目標實現情況的主觀評價，這些非財務目標沒有在獎勵的數量部分中反映出來。

第四節--薪酬理念

公司的理念是：

O公司的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住具備在競爭環境中優化股東價值所需的技能、經驗、動力和承諾的高管人才。

O公司相信，員工的業績和成就將帶來經濟利益，並通過實現特定的財務和戰略目標來支持增加公司股東價值的目標。

O努力實現第三節--目的所述目標的僱員有機會通過本計劃和某些其他福利計劃大幅增加其總薪酬。

第五節--定義

“預算”或“預算”，當與本計劃下的任何衡量工具一起使用時，應指每個參與者業務部門的批准的2023年預算，適當地進行調整，以反映收購和/或資產剝離，根據董事會批准的並由董事會全權酌情決定的“交易單”。

“業務單位”是指公司如此設立的任何運營單位或總部單位。對於2023年計劃，指定的業務單位列於上文第二節--範圍。

“受保員工”是指本公司、CVI或CSI的每一位高管，根據委員會的決定，他們可能是該年度守則第162(M)節所界定的“受保員工”。

“非GAAP每股收益”或“非GAAP每股收益”是指在非GAAP基礎上根據公司會計年度末收益發布向華爾街報告的完全稀釋的每股收益，但根據預算貨幣匯率進行調整。

“合格個人”是指公司僱用的任何人，他們的工資或固定的月薪不同於小時工資。

“執行管理層”是指執行本計劃的首席執行官和首席財務官。

“執行團隊”是指(I)某些高級管理人員，包括委員會指定為公司、CVI和CSI主要執行管理層的1934年《證券交易法》第16(B)條所涵蓋的管理層成員，以及(Ii)每名覆蓋的員工。

“收入”或“營業收入”或“OI”是指在非GAAP基礎上確定的每個業務部門的營業收入，並用於計算公司會計年度結束時的非GAAP每股收益，該收益根據預算貨幣匯率進行調整。

“參與者”是指根據本計劃的條款被選中有機會獲得獎勵的任何合格個人。

“收入”是指根據公司財政年度末收益報告向華爾街報告的淨收入，但根據預算貨幣匯率進行調整。

“薪金”是指在本年度內作為本計劃參與者向符合條件的個人支付的實際基本工資。無補充補償項目(上一年度獎金、搬遷、汽車津貼、特別津貼等)將被視為工資的一部分。

“門檻目標”指的是收入、收入或每股收益中的任何一項至少達到目標的50%。

“目標獎”是指委員會每年確定的參與者工資的10%至100%之間的百分比，或執行管理層指定的非執行小組成員的參與者工資的百分比。

“年度”是指公司的會計年度，即11月1日至10月31日。

第六節--參加資格

公司認為有能力對公司的收入和盈利能力產生重大影響的合格個人將參與該計劃。參與的資格應由委員會自行決定，委員會可將這一權力下放給非執行團隊報告級別的執行管理層。

第七節--門檻目標和指標獎勵

除非達到門檻目標，否則不應根據本計劃向受保員工支付任何獎勵。如果達到了門檻目標，則每位參保員工將有資格獲得相當於目標獎勵的200%的獎勵，但須按照第VIII節的規定向下調整。本計劃下支付的獎勵不得超過EIP規定的限額。

第八節--獎勵付款的確定

每個參與者的實際獎勵機會將部分基於參與者所在的業務單位的表現。如果除執行團隊成員以外的任何參與者在一年中為多個業務部門工作，執行管理層應根據參與者所工作的每個業務部門的業績按比例分攤IPP成就，這些按比例分攤的金額將被彙總；然而，在任何情況下，任何參與者獲得的IPP總額不得超過如果參與者僅受僱於獲得IPP成就的業務部門應支付的最高金額。在一年中為一個以上業務單位工作的執行小組成員的業績也可根據參與者所工作的每個業務單位的業績按比例分攤，當時按比例分攤的數額應由委員會根據執行管理層向委員會提出的建議酌情彙總。

業務單位的總獎勵機會將是收入、收入和非GAAP每股收益的適用分配百分比權重(統稱為“量化標準”)和對非財務目標的業績和實現情況的評估(“非財務目標”)的總和，如附件I所述。在執行管理層的酌情決定權下，某些個別參與者的量化獎勵的計算可在業務單位和公司總部之間按比例分配。

獲得獎勵付款的目標將基於每個量化標準產生的預算成就的百分比。執行管理層將向委員會提交一份關於收入、收入和非公認會計準則每股收益合併預算差異的報告，着重説明主要差異，包括非經常性、不可控制和/或可自由支配項目。委員會可以選擇包括或排除這些項目中的某些項目，以確定公司總部的總體量化預算業績。執行管理層可以在評估公司其他業務部門的預算完成情況時行使同樣的酌處權。根據非財務目標支付的金額反映了每個參與者的主管、高級管理人員和/或執行管理層對其業績的定性評估。執行管理層在確定每個業務單位非財務目標的總體實現水平之前，將與委員會協商，各參與方的實現百分比可能有所不同。執行管理層應向委員會建議每個執行小組的數量部分和非財務部分的實現程度。每個執行小組的上述組成部分的數額將由委員會決定。

每一項量化標準都將為實現預算而單獨衡量。下面的矩陣顯示了與某一預算成就相符的IPP成就水平。非財務目標部分的綜合方案執行率也可以從0%到執行管理層認為適當的百分比，最高可達200%，就執行小組而言，則由委員會在收到執行管理層的建議後確定。

(1)這是目標獎。在需要的地方，將應用級別之間的直線內插。

(2)考慮到委員會可能決定的質量因素，委員會可酌情減少在滿足上述數量目標的基礎上應支付的獎金；但委員會的獎金減幅不得超過25%。

第九節--付款方式

本計劃項下的付款可以現金和公司普通股相結合的形式進行。付款的百分比組合將由公司董事會單獨決定，但付款的股票部分不得超過總金額的50%。這一決定將在委員會核準根據該計劃支付的款項時作出。除非委員會向董事會另有建議，否則支付的任何普通股部分將以限制性股票支付，限制期限最長為30天，除所需支付的税款外，參與者不承擔任何費用。委員會可以選擇向CEO支付超過75%的業績，以限制性股票或限制性股票單位的形式支付，最長可達三年的懸崖歸屬。

第十節--賠償金支付的時間安排

每位參與者的獎勵獎勵付款將扣除所有必需的預提款項，並將根據量化標準的預測結果和對非財務目標百分比的合理估計，在本年度內不時在適當的業務部門的賬簿中計算和應計。量化標準的指定付款加上對非財務目標的合理估計，必須在每個季度結束時按比例計入該年度的估計付款。這些應計項目將根據每個業務單位的業績與預算相比計算，如上文所述，並如所附例子所示。

在執行管理層有機會審查下一年第一個月的結果之前，不會向任何參與者支付任何款項。如果這種頭幾個月的結果反映了執行管理層認為與上一年有關的負面異常情況，則執行管理層可推遲支付該年度的賠償金，並經委員會核準，可減少或取消該年度的賠償金。因此，發放付款的目標日期將在下一年第一個財政季度結束或之前，視執行管理層唯一和絕對的酌情權加快或推遲而定。除非委員會(如EIP中所界定的)以書面形式證明已達到門檻目標，否則不會向受保員工支付IPP付款。

第十一節--終止僱用

除非根據先前已有的僱傭協議(或情有可原的情況，將由執行管理層在臨時基礎上處理)而有需要，否則任何參與者如於年底前被本公司終止僱用，或於該年度付款前因死亡或退休或殘疾以外的任何原因而被參與者終止僱用，並符合本公司當時有關退休及/或傷殘的現行規定，則將喪失根據該年度計劃獲得獎勵的任何機會。

在參與者退休、殘疾或死亡的情況下，該參與者(或在參與者死亡的情況下的指定繼承人)可由執行管理層酌情決定，或就執行團隊而言，委員會有資格根據本計劃獲得停止在職全職就業之前期間的按比例付款。按比例付款將與該計劃下的其他付款同時進行，且僅在達到門檻目標的範圍內進行。

第十二節--新僱用和晉升

經執行管理層批准，年內聘用或晉升的個人可成為該計劃的參與者。部分年份的參與者可能有資格按比例獲得獎勵。對於不是承保員工並在年內獲得更高激勵機會的任何參與者，將按單獨的比例進行計算。

第十三節--總則

(1)管理本計劃的費用由公司承擔。

(2)任何僱員均無權或聲稱成為本計劃的參與者或根據本計劃收取款項。

(3)參與本計劃並不為任何僱員提供保留在本公司工作的權利。

(5)參與者不得轉讓或轉讓本計劃項下的任何權利。任何這樣做的嘗試都將使這些權利無效。

(6)本計劃應遵守所有適用的聯邦和州法律和法規。根據本計劃支付的款項只能在此類法律和法規允許的範圍內支付，並受所有適用税的約束。

第十四節--修改或終止

本計劃可隨時由公司董事會採取行動予以修改或終止。

第十五節--行政和解釋

行政管理部門應全權負責本計劃的管理，而委員會應負責本計劃的解釋。此類解釋為最終解釋。

附件：

I權重因素

二參與者名單和參與程度

預算：2023年預算--以前在財政部批准的2023年預算報告中提供

附件I

權重因子

-IPP權利係數的加權百分比

附件II

參與者名單和參與程度

執行團隊：

華納成就將基於CoperVision，Inc.的財務業績和指標。

H.謝菲爾德的成就將基於Coop Surgical，Inc.的財務結果和指標。

其他參與者：

符合2023年IPP參與資格標準的員工應由執行管理層確定。