附件3.2
| F.N.B.公司的附例
賓夕法尼亞州一家商業公司
有效
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第一條
股東
第1.01節會議地點和時間。所有股東會議應在F.N.B.公司(公司)董事會(董事會)主席提議的地點和時間舉行，董事會可能會不時確定。關於董事的，並在會議通知內述明。董事會有權決定以電話或互聯網或其他電子通訊方式遠程召開股東大會，其方式和程度均符合修訂後的1988年賓夕法尼亞州商業公司法(PaBCL)。
第1.02節年會。股東年度例會(年會)應在每年5月的第三個星期三舉行，以選舉董事和處理大會之前可能發生的任何其他事務。如果不是法定節假日，如果是法定節假日，那麼在下一個工作日，或在董事會可能確定的其他時間、日期和地點，包括作為電話會議或虛擬會議董事(董事會)可指定一次又一次。有關會議的通知不得於大會日期前不少於或超過60天發出，並傳達或交付給每名有權在大會上投票的股東；但如股東同意或被視為同意單一通知，則可向共享地址的股東傳達或交付單一書面通知。股東可辦理在股東周年大會上適當提出並符合本附例預先通知規定的其他事項。
第1.03節特別會議。
(A)概括而言。
(1)
股東特別會議可隨時由(A)董事會主席、(B)公司首席執行官或總裁、(C)董事會根據董事會多數成員通過的決議行事
衝浪板如果沒有空缺或(D)持有
的股東，公司將擁有的董事總數
不少於
有權在所有股東有權投票的所有
中至少投25%的公司股份
任何根據下文第1.03(B)節的要求，擬在擬召開的特別會議上審議並簽署、註明日期並向公司祕書提交一份或多份書面特別會議要求的每個問題。
(2)特別會議須於董事會指定的日期、時間及地點舉行。除法律或公司章程細則另有規定外，每次股東特別大會的日期、時間、地點及目的或目的的書面通知，須於會議日期前不少於10天至不超過60天向每名有權在大會上投票的股東傳達或交付；但如股東同意或被視為同意單一通知，則可向共享地址的股東傳達或交付單一書面通知。
(3)在股東特別大會上，只有根據本公司的會議通知已將 適當地提交大會的事務方可在股東特別大會上處理。如果公司的特別會議通知規定選舉董事，則可能被提名參加該選舉的候選人只有在公司的會議通知中被點名的候選人，並且(I)由公司董事會或由公司董事會酌情提名，或(Ii)由公司任何符合本附例第1.11(A)節要求的登記在冊的股東提名。
(B)股東要求召開特別會議。
(1)公司股東要求召開特別股東大會的任何書面要求，須由每位股東
股東(或他或她其正式授權的代理人)是所有股東均要求召開特別會議，並須就會議的特定目的作出陳述，並證明該等股東持有本公司股份，使該等股東有權就擬於擬舉行的特別會議上審議的每一事項投下至少25%的投票權。要求召開特別大會的股東可隨時以書面撤銷其要求，並由每名股東(或其正式授權的代理人)簽署及註明日期，送交祕書。
(2)如(A)董事會已召開或召集 股東周年大會，而該股東周年大會的目的包括(其中包括向股東大會正式提出的任何其他事項)該要求所指明的目的，或(B)在本公司接獲召開該特別大會的要求前不超過12個月，召開包括該要求所指明目的的年度會議或特別會議，則股東要求召開的特別大會不得舉行。
第1.04節記錄日期，用於會議和其他目的。董事會可於任何股東大會日期前不超過70天，或任何股息或分派的指定支付日期，或配股日期或股份更改、轉換或交換生效日期 前，定為確定有權就有關會議發出通知或於會上投票的股東的記錄日期，或就任何有關更改、轉換或交換股份收取任何有關配發權利或行使權利的記錄日期。在此情況下，儘管本公司賬面上的任何股份於上述指定的記錄日期後有任何轉讓，但只有於如此指定的日期登記在冊的股東才有權在該會議上知會或投票，或收取有關股息的支付，或收取有關配發的權利或行使有關權利。董事會亦可同樣為任何其他目的釐定一個記錄日期，以釐定 記錄的股東。關於…的決定
除非董事會確定了新的記錄日期，否則登記在冊的股東對任何休會都有效，如果會議延期到最初確定的股東會日期之後超過 120天，董事會必須這樣做。
第1.05節會議的法定人數。除法律或公司章程細則另有規定外，有權就某事項投下所有股東有權投下的至少過半數投票權的股東親身或委派代表出席會議，即構成處理該等事務的會議法定人數。如果受委代表代表股東就股東大會上審議的程序性動議以外的任何問題進行表決或採取其他行動，股東應被視為 出席了整個會議和該會議的任何延期，除非或必須為該延期會議設定新的記錄日期。在大會確定法定人數後，如有足夠股東退出，以致不足法定人數，則不應影響大會或其任何續會所採取的任何行動的有效性。任何會議可按會議主席或親身或受委代表出席並有權在有關會議上投票的流通股的 多數投票權的指示不時延期，即使不足法定人數。當任何類別或系列股份的持有人有權就指定的業務項目單獨投票時，本節的規定應適用於確定該類別或系列股票的交易是否有法定人數。
第1.06節投票站主任及祕書。
(A)董事會主席，或(B)如董事會主席缺席，則為公司首席執行官；或(C)如首席執行官不出席，則為公司總裁；或(D)如總裁亦缺席，則為公司獨立牽頭人董事；或(E)如獨立牽頭人董事亦缺席，則為公司獨立牽頭人；A副總裁任何人
以多數票選出公司董事會，或(F) 如果各副
總裁法定人數公司也缺席
如董事會並無出席會議，則任何由持有本公司有權投票之股份之過半數投票權持有人選擇並親自或委派代表出席之任何
人士將擔任會議主席及主持有關會議。如果祕書和助理祕書均不出席，則由會議主持人指定的人擔任會議祕書。
(B)股東大會主席應決定會議的議事順序和程序，包括會議主席全權酌情決定的有關表決方式和討論方式的規則。會議主席有權將會議延期至另一地點、日期和時間。股東將在大會上表決的每一事項的投票開始和結束時間應在會議上公佈。
第1.07節選舉法官。董事會可於任何 股東大會前委任一名或三名推選法官出席大會或其任何續會。每一名選舉法官在執行其職責前，應宣誓並簽署就職誓言，以嚴格公正和盡其所能忠實履行選舉法官的職責。如選舉法官未獲委任，則根據本條第I條第1.06節主持股東大會的人士可應任何有權在股東大會上投票的股東的要求作出有關委任。如任何獲委任為選舉法官的人士未能出席或行事，委員會可於會議前或在會議上由主持會議的人士作出委任，以填補空缺。任何人不得在其擔任選舉法官的會議上當選為董事。
選舉法官須決定已發行股份的數目及投票權、在 會議上所代表的股份數目、法定人數的存在、委託書的效力及效力，並接受投票、聆訊及裁定所有與投票權有關的挑戰及問題、點票及將所有票數列成表格、決定結果及作出適當的行為以公平地進行選舉或投票予所有股東。如有三名選舉法官，應以多數人的行為為準。應會議主持人或有權在會上投票的任何股東的要求，選舉法官須就任何質疑、問題或事項作出書面裁定報告。任何此類報告應為其中所述事實的表面證據，並應與會議紀要一起存檔。
第1.08節投票。
(A)董事選舉。
(1)每當本公司的董事由股東選出時，應以投票方式進行，並在出席任何股東大會時以過半數的票數 表決。就本附例而言，所投的多數票應意味着為董事的選舉投票的股份數量超過了對該董事的選舉所投的票數。對該董事的選舉所投的票應排除棄權。儘管有上述規定，如董事選舉為競爭性選舉，則董事應在任何董事選舉會議上以有法定人數出席的會議上所投的多數票的多數票選出。就本附例而言，競逐選舉是指選舉董事的候選人人數超過擬當選董事人數的任何董事選舉，並由公司祕書在本附例第1.11(A)節所述的適用提名期結束時，根據是否按照第1.11(A)節的規定及時提交一份或多份提名通知而作出決定；但是，對選舉是否為有爭議的選舉的確定，應僅取決於提名通知的及時性，而不應以其他方式決定其有效性。如果在本公司郵寄與該董事選舉有關的初始委託書之前，有一個或多個
撤回提名通知，以使董事的候選人人數不再超過應選董事人數，該選舉不應被視為 競爭選舉，但在所有其他情況下，一旦選舉被確定為競爭選舉，董事應通過所投選票的多數票選出。
(2) If a 被提名人董事的提名是在任的董事一位在任的董事未選舉產生且董事未連任的會議未選出繼任者的，董事應立即向董事會提出辭呈關於董事的根據本附例第2.06節的規定。董事會主席應評估董事未能連任的依據，並將評估結果提供給提名和公司治理委員會應做出一個供其在向董事會提出建議時進行審議關於董事的是否接受或拒絕提交的辭呈，或是否應採取其他行動。董事會共
個董事應根據遞交的辭呈採取行動，考慮提名和公司治理委員會的建議，並在選舉結果認證之日起90天內公開披露(通過新聞稿、提交給美國證券交易委員會的文件或其他廣泛傳播的溝通方式)其關於遞交辭呈的決定以及該決定背後的理由。提名和公司治理委員會提出其建議，以及董事會關於董事的在作出決定時，每一方均可考慮其認為適當和相關的任何因素或其他信息，包括公司治理指南《董事資格》一節中描述的標準，以及委員會在評估董事被提名人時所使用的背景、技能和經驗考慮因素。
遞交辭呈的董事不得
參與提名和公司治理委員會的推薦或董事會的決定關於董事的關於他或她的辭職。如果董事會不接受該現任董事的辭職共
個董事，該董事應繼續任職至下一屆年會，直至其繼任者正式當選，或其提前辭職或被免職。如果董事會接受董事的辭職關於董事的根據本附例，或者如果董事的被提名人沒有當選，並且被提名人不是現任董事，則董事會關於董事的，可根據下列規定填補任何由此產生的空缺部分本附例第2.04和2.05節，或可縮小董事會的規模關於董事的根據本附例第2.02節的規定。
(B)對董事選舉以外的行動進行投票。除法律、公司章程或本附例另有明文規定外，除法律、公司章程或本附例另有明文規定外，凡擬採取除董事選舉以外的任何行動，須由有權投票的股份持有人親自或委派代表於 股東大會上以過半數贊成票批准，並構成股東行為。
(C)每股一票。除公司章程細則另有規定外，有權在任何股東大會上就任何事項投票的本公司每名股東於大會記錄日期有權就其名下的每股股份投一票。
第1.09節代理投票。在任何股東大會上，每一位有權投票的股東都可以親自或委託代表投票。每份委託書應由股東或其正式授權的事實代理人籤立或認證，並提交或轉交公司祕書或其代表。任何副本，傳真
根據第1.09節創建的文字或傳輸的電信、傳真或其他可靠複製，可用於可使用原始文字或傳輸的任何和所有目的，以替代或使用原始文字或傳輸，只要該副本，傳真
電信、傳真或其他複製應是對整個原文或傳輸的完整複製。每份委託書均須送交公司祕書或其代表存檔。股東可撤銷委託書的委任，除非委任表格或電子傳輸顯眼地註明委任不可撤銷，且委任附帶權益，即使有任何其他協議或委託書中任何相反的規定，但撤銷委託書須在向本公司祕書發出書面通知後方可生效。委託書不得因委託人的死亡或喪失行為能力而被撤銷，除非公司祕書在委託人根據指定行使其權力之前收到關於其死亡或喪失行為能力的書面通知。除委託書另有約定外，委託書自生效之日起11個月後無效。
第1.10節股東名單。負責公司股票轉讓賬簿的高級管理人員或代理人應在每次股東大會召開前至少10日，按字母順序編制一份完整的有權參加會議的股東名單，並註明他們的地址和每位股東持有的股份數量。該名單應以書面或電子形式保存，並應保存在公司主要辦事處或會議通知中指定的地點，供任何股東查閲。任何相關目的密切相關的在會議前至少10天內，在正常營業時間內與會議具體相關。該名單應在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。股東名單應為有權審查股東名單或在股東大會上表決的股東身份的表面證據。
第1.11節股東提案
(A)與董事提名及選舉有關的事宜。
(1)股東可在根據本公司會議通告選舉董事的任何股東大會上提名一名或多名候選人蔘加董事的選舉。本公司的任何股東如(A)在發出本附例規定的通知時及在股東周年大會或特別大會(視屬何情況而定)舉行時是登記在冊的股東，(B)有權在會議上投票，及(C)遵守第1.11(A)節所載的通知及其他程序，可提名參加董事會選舉的人士。第1.11(A)節 是股東在年度股東大會或特別股東大會之前進行提名的唯一手段。
(2)股東的提名應在第1.11(A)節規定的時限內，以書面通知的方式親自或以預付郵資的美國頭等郵資或信譽良好的隔夜遞送服務送交董事會，提請公司祕書在公司的主要辦事處進行。在任何情況下，股東周年大會或特別大會的任何延期或延期或其宣佈，均不得開始就本第1.11(A)節的目的發出股東通知的新時間段 。
(3)(A)如屬股東周年大會，任何該等提名的書面通知必須在不遲於90號營業時間結束前送交公司祕書這是日曆日，也不早於120號的交易結束 這是本公司就上一年度股東年會向股東發佈委託書的日期一週年之前的日曆日；但如果股東年會日期早於前一年股東年會一週年日之前30個日曆日或之後60個日曆日，則公司祕書必須在不早於第120號營業時間結束之前收到股東及時通知。這是在本公司就上一年度股東周年大會向股東發出委託書的日期一週年前的第 日，並不遲於第90號營業時間結束這是在該第一週年紀念日之前的公曆日，或如首次公佈該年會的日期少於該年會日期前100天，則10這是地鐵公司首次作出公告當日的翌日。
(B)如屬根據本公司會議通知選出董事的特別會議，則本公司祕書必須在不早於該特別會議日期前第120天的營業時間結束前，及不遲於該特別會議日期前的第90天營業時間較後的日子結束前，或如首次公佈特別會議日期的日期少於#天，則必須在該特別會議日期前第90天的較後一天內，或在首次公佈特別會議日期之前100天之前，收到任何該等書面提名。
該特別會議，首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第10天。在任何情況下，特別會議的任何延期或延期或其公告均不會開始如上所述發出股東通知的新時間段。
(4)為採用適當的形式，該書面提名通知應載明：(A)擬作出提名的股東的姓名或名稱及地址，以及(如有的話)代其作出提名的實益擁有人(統稱為提名股東)；(B)就提名股東而言，(I)由以下人士實益擁有的公司股本股份數目：IT內部這個
美國證券交易委員會規則13d-3含義提名股東及其直系親屬、關聯公司、合夥人、高級管理人員、成員或與其一致行動的其他人；(Ii)任何委託書、合同、安排、諒解或關係；(Iii)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權；或類似的權利，行使或轉換特權或結算付款或機制，價格與公司任何類別或系列股份有關，或全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值，任何衍生工具或合成安排，具有公司任何類別或系列股份的多頭頭寸的特徵，或任何合約、衍生工具、掉期或其他交易或交易系列，旨在產生實質上與公司任何類別或系列股份的所有權相對應的經濟利益和風險。包括由於此類合同、衍生品、掉期或其他交易或系列交易的價值是通過參考
公司任何類別或系列股票的價格、價值或波動性來確定的，無論該工具、合同或權利是否應以公司的相關類別或系列股票進行結算，通過交付現金或其他財產或其他方式，也不考慮
登記的股東、實益所有人(如果有)或任何關聯公司或聯繫人或與其一致行動的其他人，可能已進行交易，以對衝或減輕該股東、實益擁有人(如有)直接或間接實益擁有的該票據、合約或權利(衍生票據)的經濟影響, 或任何聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人，以及任何其他直接或間接機會，以
獲利或分享因本公司股份價值的任何增減而獲得的任何利潤，(Iv)該股東有權投票表決本公司任何類別或系列股份的任何委託書、合約、安排、諒解或關係，(V)任何協議、安排、諒解、關係或其他，包括直接或間接參與的任何回購或類似的所謂借入股票協議或安排，其目的或效果是通過以下方式減少對本公司任何類別或系列股份的損失、降低本公司任何類別或系列股份的經濟風險、管理該提名股東相對於本公司任何類別或系列股份的股價變動風險、或增加或減少其投票權，或直接或間接提供：
(Br)因公司任何類別或系列股份的價格或價值下降而獲利或分享的任何利潤的機會(淡倉權益)；(Vi)由提名股東實益擁有的與公司相關股份分開或可分開的公司股份股息權利；(Vii)由普通或有限合夥公司直接或間接持有的任何類別或系列股份或衍生工具中的任何比例權益，而該提名股東是普通合夥人或直接或間接，實益擁有該普通或有限合夥企業的普通合夥人的權益，或衍生工具(如有)的權益，(Viii)該提名股東在本公司任何主要競爭對手中持有的任何重大股權或任何衍生工具或淡倉權益，(Ix)該提名股東在與本公司、本公司的任何關聯公司或本公司的任何主要競爭對手的任何合約中的任何直接或間接權益(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)，(X)該提名股東根據公司任何類別或系列股份在該通知日期的價值的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，包括但不限於提名股東的直系親屬成員在同一住户所持有的任何該等權益(該等資料須由提名股東在不遲於大會記錄日期後10天內補充，以披露該等截至記錄日期的擁有權)，和
(Xi)根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第14節(《交易法》)及其頒佈的規則和條例，在與徵集董事選舉委託書有關的委託書或其他文件中要求披露的與提名股東有關的任何其他信息，(Xii)提名股東提名任何公司或其他實體的董事的任何計劃或建議，該公司或其他實體擁有根據《交易法》第12條登記的一類股權證券，此類證券的交易是否已暫停(上市公司)；(Xiii)提名股東或其代表在過去三年內尋求提名任何其他上市公司董事的任何建議或提名(無論該等建議或提名是否公開披露)；(Xiv)由提名股東或其代表提交的尋求提名董事候選人的任何建議或提名，而該候選人受僱於或以任何方式與本公司或其任何附屬公司從事的任何業務構成競爭的業務或公司有關聯；以及(Xv)提名股東或其任何聯營公司、聯營公司或與其一致行動的其他人是否打算徵集委託書，以支持董事公司的被提名人以外的其他被提名人，根據《交易法》下的規則14a-19；及(C)就每名建議的被提名人而言，(I)所有與該人有關的資料，而該等資料須在根據《交易法》第14條及根據該法令頒佈的規則及條例而須就競逐選舉中董事選舉委託書的徵集而作出的委託書或其他文件中披露(包括該人在委託書中被指名的同意書
作為提名人和當選後擔任董事的聲明)，(Ii)過去三年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解的描述，以及該提名股東及其聯營公司及聯營公司或與其一致行動的其他人士之間的任何其他實質關係，包括但不限於根據《交易法》S-K規則頒佈的第404條規定須予披露的所有資料。猶如提名股東或其任何聯營公司或聯營公司或與其一致行動的人是就該規則而言的登記人，而被提名人是該登記人的董事或高管；
和(3)填寫並簽署的調查問卷(將由祕書在提出書面請求時提供根據第1.11(A)(6)節關於背景和資格的要求、陳述和協議(除第(3)款第(4)(A)-((C)上述提名人)。公司可要求任何建議的被提名人提供公司合理需要的其他
信息，以確定該建議的被提名人是否有資格擔任公司的獨立董事，或可能對合理股東瞭解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。
(5)如提交予公司祕書的書面提名 在董事會或董事會提名及公司管治委員會的合理判斷下未能載有上文第(4)款所述的資料或有其他不足之處，則祕書須在有關情況下，在切實可行範圍內儘快向提名股東提供書面通知，説明該書面提名未能或有不足之處，而該提名股東須自收到該通知起計5個營業日內提交經修訂的書面提名建議，以糾正該等未能或在所有重要方面均有不足之處。
(6)要有資格被提名為公司非現任董事的候選人，被提名人必須(按照第1.11(A)節規定的遞送通知的適用期限)向公司主要執行辦公室的公司祕書提交一份關於該人的背景和資格的書面問卷(採用公司祕書應書面請求提供的格式)，以及書面陳述和協議(採用公司祕書應書面請求提供的格式)，表明該人(A)不會也不會成為(I)與任何人或實體就該人當選為董事人後將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題 (投票承諾)採取行動或投票的任何協議、安排或諒解的一方，也不會向該人或實體作出任何承諾或保證，或(Ii)任何可能限制或幹擾該人(如果當選為董事人)遵守規定能力的投票承諾，根據適用法律，該人負有受託責任，(B)不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接賠償達成的任何協議、安排或諒解的一方，
未向公司披露的董事服務或行為方面的報銷或賠償，(C)如果當選將作為董事，並且(如果當選)將以個人身份並代表代表提名的任何個人或實體， 如果當選為公司的董事將遵守，並將遵守 公司所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密性和股票所有權以及交易政策和指導方針，以及(D)將遵守第11.1(A)節的要求。
(7) (6) 只有在股東
遵守交易法第1.11(A)節的程序和第14A條的要求(包括但不限於第14a-19條)的情況下，股東才可以提名董事候選人，而未按照該等規定提名的股東提名的任何候選人不得在股東大會上被考慮或被選為董事。除法律另有規定外，如果任何股東
(I)根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，並且(Ii)隨後未能遵守根據交易所法案頒佈的規則14a-19的任何要求，或交易所法案、聯邦或州法律或其下的規則或法規的任何其他適用要求，或關於任何提名的公司公司章程或本章程，則公司應無視為該等被提名人徵集的任何委託書或投票，並應不予考慮。
(8)在本公司的要求下，如股東根據交易所法案第14a-19(B)條的規定提供通知，該 股東應在適用的股東大會召開前五(5)個工作日內向本公司提交其已符合交易所法案第14a-19(A)(3)條的要求的合理證據。提名股東或其任何關聯公司、聯營公司或與其一致行動的其他人用委託卡 徵集委託書，以支持除本公司被提名人之外的董事被提名人，其顏色可以是白色以外的任何顏色， 僅供本公司專用。
(9)如果股東按照第1.11(A)節的規定恰當地提交了董事的提名，董事會主席應評估該股東提名人的資格和背景，並將他的評估提供給董事獨立領導委員會和提名與公司治理委員會，供其在向董事會推薦是否推薦該董事被提名人蔘加董事會選舉時考慮。董事會應向公司股東建議是否投票支持股東提名的董事候選人 。
(B)有關董事提名及選舉以外的事宜。
(1)如公司股東(I)在發出通知時及在股東周年大會(視何者適用而定)時均為登記在案的股東，(Ii)有權在大會上投票，且(Iii)遵守本第1.11(B)節所載的通知程序，則公司股東才可向公司股東周年大會提出有關事項(董事候選人提名除外，此事項屬本第1.11條(A)分段所述)(股東事項)。本第1.11(B)節 是股東向年度股東大會提出股東事項的唯一手段，但根據《交易所法案》規則14a-8適當提出的股東事項除外。
(2)股東只可按照第1.11(A)(2)及(3)(A)節的相同規定，提供有關股東事項的書面通知。在任何情況下，任何股東周年大會的延期、股東周年大會或股東周年大會公告的延期，均不會開啟就本第1.11(B)條發出股東通知的新期限。
(3)就擬提出股東事項的股東及(如有)代其提出股東事項的實益擁有人(統稱為提出股東事項的股東)而言，該股東事項陳述通知須列明第1.11(A)(4)(A)及 (B)節對提名股東所要求的相同資料。此外，該通知應載明(A)股東事項的合理詳細説明，包括意欲在年會上提出的業務的説明和在會上進行該業務的原因，以及提出建議的股東和實益擁有人(如有的話)在該等股東事項中的任何重大利益，(B)建議或業務的文本(包括任何擬供考慮的決議案的文本)，以及(Br)對所有協議的説明，該提議股東與任何其他人士(包括其姓名)就該提議股東提出的股東事項達成的安排和諒解。
(4)如向董事局提交的提交事宜的書面通知，在董事局的合理判斷下，未能載有上文第(3)款所指明的資料或有其他不足之處，則公司祕書須在有關情況下，在切實可行範圍內儘快：向提交了股東事項陳述書面通知的股東 提供書面通知，説明該事項陳述書面通知中的不符合或不足之處，該股東應在收到該通知後5個工作日內提交經修訂的 股東事項陳述書面通知，以糾正該事項在所有重要方面的不符合或不足之處。
(5)只有按照第1.11(B)節前述規定提交的股東事項才有資格在該股東大會上發言，而任何未按照該等 條文提交董事會的股東事項不得在該股東大會上審議或採取行動。
(C)遵守聯邦證券法的要求。
儘管有第1.11(A)及(B)節的規定，提名股東或建議股東(視屬何情況而定)亦應 就第1.11節所述事項遵守交易所法案及其下的規則及條例的所有適用要求；然而，本附例中對交易所法案或根據第1.11(A)或(B)節公佈的規則的任何提及，並不意圖或不得限制適用於提名或建議的要求，以及根據第1.11(A)或(B)節考慮的任何其他業務。第1.11節的任何規定均不得被視為影響(1)股東根據交易法第14a-8條要求在公司委託書中納入建議的任何權利，或(2)公司任何系列優先股持有人在法律、公司公司章程或本章程規定的範圍內要求將建議納入公司的任何權利。
(D)不與適用法律衝突。
要正確提交股東大會，業務必須是股東根據適用法律提起訴訟的適當標的，如果實施，不得導致公司違反任何州、聯邦或外國的法律或法規，這些法律或法規均由董事會善意確定。任何人不得被任命、提名或當選為公司的董事，除非該人在被提名和任命或當選時能夠擔任董事，而不違反適用於公司的任何州、聯邦或外國法律或法規。只有按照第1.11節規定的程序被提名的人才有資格擔任董事，並且只有按照第1.11節規定的程序向股東大會提交的事務才能在股東大會上進行。除法律、公司公司章程或本章程另有規定外，會議主席有權和有責任決定是否按照第1.11節規定的程序提出提名或擬在會議前提出的任何業務，如果任何擬提出的提名或業務不符合本第1.11節的規定，則主席有權和義務宣佈不考慮該有缺陷的提案或提名。
(五)公告。
就第1.11節而言，公開公告是指在國家新聞服務機構報道的新聞稿中或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和法規向證券交易委員會公開提交的文件中進行披露。
第二條
董事會
第2.01節權力。所有公司權力應由董事會或在董事會授權下行使。在不限制前述條文所賦予的一般權力以及本公司的公司章程細則及本附例所賦予的權力的原則下，董事會有權(br})(I)委任一名或多名人士投票表決本公司持有及擁有的另一法團的股份，及(Ii)委任任何人士、商號或法團接受及以信託方式代本公司接受及持有屬於本公司或其擁有權益的任何財產，並授權任何該等人士、商號或法團簽署任何與任何信託有關的必要文件及履行任何職責。
第2.02節董事的人數和資格。整個董事會應由董事會不時規定的董事人數組成，不少於 5名，也不多於25名。董事應為年滿21週歲的自然人，但不一定是賓夕法尼亞州的公民或居民。
第2.03節任期。在任何股東大會上當選或獲委任填補董事會空缺的每名董事，任期至下一屆股東周年大會為止，直至該董事的繼任人或董事的繼任人於較早前去世、辭職、退休或卸任並獲選及取得資格為止。
第2.04節董事提名。在每次股東周年大會前，並在符合本條第2.01節賦予董事會的權力的情況下，董事會應提名任期將於下一屆股東周年大會上屆滿的董事繼任者候選人，並在選出其各自的繼任人時，透過根據交易所法令(或任何後續法規或法規)採納的第14A條提交及分發的委託書，向股東披露該等被提名人的身份及資歷。
第2.05節空缺。除本公司公司章程細則另有規定外，董事會內出現的任何空缺(包括因增加董事人數而產生的任何空缺)，可由董事會以現任董事過半數的贊成票或由唯一剩餘的董事填補。倘一名或多名董事於未來日期辭任董事會成員，多數在任董事(包括董事或已辭任董事)有權委任一人填補該等空缺，並於該等辭任生效時生效。每名如此獲委任的人士均為董事成員，直至其獲選或其繼任人於股東於股東周年大會上選出。
第2.06節辭職。任何董事均可隨時通過發出書面通知(包括通過電子通信或傳真)向以下任何一方辭職
首席執行官、董事長、總裁或董事會成員。董事的辭職應於通知中指定的時間生效，除非通知中另有規定，否則無需接受該辭職即可生效。董事根據本協議第1.08節提交的辭呈在公司提名和公司治理委員會及公司董事會採取行動後方可生效。
第2.07節 退休。任何董事如於股東周年大會舉行時年滿75歲或以上，即無資格獲提名連任；但董事於1974年註冊成立後首次當選為董事會成員，並自該日起連續在董事會任職，則不受本條例規定的強制退休年齡規限。
第2.08節董事的免職。任何董事都可以通過有權投票的流通股75%(75%)的贊成票或在符合以下要求的情況下被除名賓夕法尼亞州商業公司(法律)PaBCL)，在為此召開的
股東大會上。
第2.09節會議。董事會定期會議或特別會議，於每一歷年開始前，董事會主席須向提名及企業管治委員會建議下一歷年舉行的董事會及委員會例會的日期、時間及地點，包括可透過電子方式或電話進行的會議。
提名及企業管治委員會須審核董事會及企業管治委員會的會議安排，並建議董事會批准。董事會特別會議可於任何
地點舉行，以電子方式或電話方式舉行，由董事會主席不時釐定，或按有關通告或豁免通告
所指定。在董事會會議不能在董事會確定的地點舉行的情況下，董事會主席有權更改會議的地點和時間，或決定舉行虛擬會議或電話會議代替面對面會議，但須向每位董事會成員提前24小時發出更改通知。董事會任命高級職員的組織會議應在股東周年大會後儘快於可行的日期舉行。董事會可確定董事會例會的日期、時間和地點
，無需就該等會議發出通知。董事會特別會議應董事會主席、首席執行官總裁或董事會多數成員的要求召開。董事會委員會的特別會議可根據本章程第2.14節的規定召開。召開特別會議的人應與董事會合作椅子主席決定會議的日期、時間、地點和目的。每次此類特別會議的通知應由公司祕書或助理祕書在會議前不少於二十四(24)小時通過郵寄、電子傳輸或傳真的方式提供給每個董事。該通知應註明會議的日期、時間、地點和目的。召開特別會議不需要向任何人發出通知
根據第5.03(A)節放棄會議通知(或被視為放棄通知)的董事。如果在被延期的會議上確定了日期、時間和地點，並且在任何一次延期中休會的期限不超過10天，則無需發出延會通知。
第2.10節法定人數。在所有董事會會議上，大多數董事會成員親自出席或通過電話或類似的通信設備出席應構成處理事務的法定人數，出席正式召開的會議並達到法定人數的過半數董事的行為應為董事會的行為，除非另有明確規定FBCA根據《公司章程》或本章程的規定。如出席任何董事會會議的人士親身出席或透過電話或類似通訊設備出席，均未達到法定人數，則出席的董事可不時休會、延期或繼續舉行會議，而除在會議上宣佈外，並不另行通知，直至達到法定人數為止。
第2.11節董事會主席。在年度會議後，提名和公司治理委員會在與公司現任成員協商後，將在切實可行的範圍內儘快
椅子董事長兼首席執行官董事應向董事會推薦董事會成員中的一人擔任董事會主席。董事會在考慮提名及企業管治委員會的建議後，應推選其中一名成員出任董事會主席，任董事會主席。主席的職責是主持董事會的所有會議，並提供所有此類會議的擬議議程。主席亦擁有並可行使董事會不時釐定的其他權力及職責。
第2.12節
獨立領導董事。提名和公司治理委員會，與公司現任負責人協商
椅子董事長兼獨立首席執行官
董事應連同首席執行官向董事會推薦一名成員擔任獨立首席執行官。董事會在考慮提名和公司治理委員會的建議後，可選出a獨立領導董事如果公司主席和首席執行官的職位由同一人擔任，或者公司主席是公司或其任何關聯公司的前高管。
獨立領導董事應由公司獨立董事
的多數選出，獨立領導董事應由根據公司公司治理準則和美國證券交易委員會適用規則具有獨立和外部美國證券交易委員會資格的人擔任或及本公司股票上市的交易所。董事的獨立負責人應在公司公司治理準則規定的期限內履行相關職責。在董事長、首席執行官及總裁缺席的情況下，董事將由獨立負責人主持所有董事會會議。
第2.13節董事會的委員會。
(A)委員會組成。
提名和公司治理委員會，與公司現任成員協商椅子董事長兼獨立首席執行官董事應與公司首席執行官一道，向董事會推薦審計委員會、提名和公司治理委員會、薪酬委員會和風險委員會(統稱為常設委員會)的成員，並建議指定常設委員會主任委員椅子。董事會應以其成員的多數票通過決議，任命常設委員會的成員和主席。董事會可採用與本文件規定的常設委員會相同的程序，任命一個或多個執行委員會或其他委員會主席，或以其他方式規定任命執行委員會或其他董事會委員會成員和主席的方法。每個董事會委員會應至少有3名成員。董事會各委員會應按董事會意願提供服務。
(B)執行委員會。
執行委員會如因此而成立，將擁有並可在董事會會議之間行使董事會的所有權力及授權 ，但受適用法律或董事會的限制除外。
(C)審計委員會。
審計委員會應具有董事會通過的《審計委員會章程》賦予其的宗旨和職責。審計委員會成員應滿足美國證券交易委員會、聯邦存款保險公司和紐約證券交易所不時制定的適用審計委員會成員、資格和組成要求。
(D)提名和企業管治委員會。
提名和公司治理委員會應具有董事會通過的提名和公司治理委員會章程規定的宗旨和職責。提名和公司治理委員會的成員應滿足美國證券交易委員會、聯邦存款保險公司和紐約證券交易所不時制定的適用的提名和公司治理委員會的成員、資格和組成要求。
(E)補償委員會。
薪酬委員會應享有董事會通過的《薪酬委員會章程》所規定的宗旨和職責。薪酬委員會的成員應滿足美國證券交易委員會和紐約證券交易所不時制定的適用的薪酬委員會成員、資格和組成要求。
(F)風險委員會。
風險委員會應具有董事會通過的《風險委員會章程》賦予的宗旨和職責。風險委員會的成員應滿足聯邦銀行監管機構為其制定的適用的風險委員會成員資格和組成要求。
(G)聯合公司和賓夕法尼亞第一國民銀行委員會會議。
在公司董事會和賓夕法尼亞第一國民銀行董事會採取適當行動後，本章程授權的任何委員會均可被指定為兩個董事會的聯合委員會。除非兩家董事會另有明確規定，否則此類委員會的名稱和章程不必反映其作為聯合委員會的地位。
(H)委員會空缺、任免。
董事會在審議了董事會主席與首席執行官合作的建議並經全體董事會多數成員通過決議後，可：
| (1) | 填補任何該等委員會的任何空缺； |
| (2) | 任命一名或多名董事擔任任何此類委員會的候補成員，或在任何此類委員會成員缺席或喪失能力的情況下行事，具有該等缺席或殘疾成員的一切權力； |
| (3) | 無論有無理由，隨時將任何董事從該委員會的成員資格中移除；以及 |
| (4) | 任命委員會
|
(I)保存委員會會議紀要。
在各委員會會議上採取的行動應記錄在會議記錄中，並應在每次委員會會議後的下一次會議上向董事會報告。
第2.14節委員會的通知及會議。董事會任何委員會的定期或特別會議，可在該委員會不時確定的任何地點、日期和時間舉行，或在有關通知或豁免通知中指定的任何地點、日期和時間舉行，但不需要發出定期會議通知。
委員會的特別會議可在任何時候由
召開椅子委員會主席
董事會
椅子董事長或總裁或公司首席執行官。該特別會議的通知應發給該委員會的每名成員，即董事會椅子董事長、首席執行官及獨立董事按本附例第2.09節規定的方式領導董事。根據第5.03(A)節的規定，會議通知不需要發給任何被視為放棄通知的成員。委員會任何會議的通知或放棄通知，均無須指明須在該會議上處理的事務或該會議的目的。
第2.15節委員會的會議法定人數及行動。每個委員會的多數成員應構成處理事務的法定人數。出席有法定人數的會議的過半數成員的行為，即為任何此類委員會的行為。各委員會在本章程、適用法律或該委員會章程或設立該委員會的決議所規定的範圍內，擁有並可行使該等權力。董事會各委員會應確定會議和處理其事務的程序規則，並應按照該程序規則行事。
第2.16節委員會辭職。任何委員會成員均可借書面通知運輸司而辭職。辭職應在董事會祕書收到辭職通知後或在辭職通知中規定的較後時間生效。
第2.17節董事會或委員會在不開會的情況下的行動。根據在董事會會議或其任何委員會會議上表決的授權而須採取或獲準採取的任何行動，如在採取行動之前或之後，董事會或該委員會(視屬何情況而定)的全體成員以書面同意，且該書面同意已與董事會或該委員會的議事程序記錄一併提交，則可在沒有會議的情況下采取該行動。
第2.18節行動以電話會議或虛擬會議形式召開的董事會或委員會會議。董事可以通過會議電話、虛擬會議技術或其他類似的電子通信設備參加董事會或董事會委員會的例會或特別會議，所有與會人員可以在會議期間同時聽取意見並相互交流；但這種參與符合本公司的規定
政策董事會
考勤政策。這種參與應構成親自出席會議，並計入本附例第2.10和2.15節所要求的法定人數。
第2.19節董事的報酬。董事會或其授權的董事會薪酬委員會，經在任董事的多數票贊成，且不論任何董事的任何個人利益如何，均可就董事作為董事及作為本公司及其附屬公司董事會任何委員會的成員為本公司及其附屬公司提供服務而釐定合理的薪酬。
第2.20節董事的責任。在法律允許的最大範圍內，公司的任何董事都不因任何聲明、投票、決定或未能作為董事而對公司或任何其他人造成的金錢損害承擔個人責任，除非董事違反或未能履行根據《董事條例》第17章B分節作為董事的職責，並且董事違反或未能履行這些職責構成自我交易、故意 不當行為或魯莽。但是，第2.20節不適用於董事根據任何刑法承擔的責任或責任，也不適用於董事根據聯邦、州或當地法律承擔的納税責任。對本第2.20節的任何修改或廢除僅具有前瞻性意義，對於董事在該修改或廢除生效日期之前採取的任何此類行動或未能採取任何行動不起任何作用。
第三條
高級船員
第3.01節選舉和任期。無論是為了召開組織會議，還是為了填補現有或新設的高管職位空缺，負責參與公司重大決策職能的公司首席執行官總裁和其他高管(高管人員)均由董事會選舉或任命。每名執行幹事的任期直至董事會正式選出繼任者並符合資格為止，或直至該行政幹事的任期屆滿(如獲選或獲委任一段特定期間)，或直至其較早去世、退休、終止、辭職或免職為止。
其他不參與公司主要決策職能的高級副總裁、常務副總裁、助理副總裁和其他高級管理人員，均由首席執行官任命。該等由行政總裁委任的人士將任職至繼任者已獲正式委任並符合資格為止，或 如獲委任一段指定期間，則直至該人士的任期屆滿為止，或直至其較早去世、退休、終止、辭職或免職為止。
第3.02節首席執行官。董事會應任命一名公司首席執行官。首席執行官應具備並可以
根據法律、法規或慣例，行使與行政總裁職位有關的所有權力及職責，並擁有及可行使董事會不時決定的其他權力及職責。如主席缺席，董事會所有會議均由行政總裁(如其為董事人士)主持。
第3.03節總裁。董事會將任命一名公司的總裁。總裁亦將擁有並可 行使董事會或行政總裁(視情況而定)不時釐定的其他權力及職責。
第3.04節執行幹事和副總裁。各行政總裁及總裁副董事均擁有並可行使董事會或行政總裁(視乎情況而定)可能釐定的任何及所有權力及職責。董事會可以指定總裁副董事長一人，在總裁不在的情況下，執行總裁的所有職責。
第3.05節首席財務官。首席財務官應履行首席財務官辦公室的所有權力和職責，並對公司的財務運作進行全面監督。應要求，首席財務官應向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應 履行其可能與行政總裁達成一致或董事會可能不時決定的其他職責。首席財務官應直接向首席執行幹事報告。
第3.06條祕書。董事會將任命一名祕書，擔任董事會和公司的祕書，負責編寫董事和股東大會的會議紀要，並對公司的記錄進行認證。公司祕書應出席董事會和股東的所有會議，並應在為此目的保存的一本或多本會議記錄簿中保存準確的記錄，應發出或安排發出所需的所有股東會議和董事會會議的通知，應妥善保管公司的公司印章，並在任何要求加蓋公司印章的文書上加蓋公司印章，加蓋公司印章後，應由公司財務主管或任何助理財務主管或助理財務主管簽字證明。祕書亦須備存或安排備存本公司的股票證書簿冊、股票過户簿冊及股票分類賬，當中須記錄所有股票發行、轉讓、 日期、所有股東的姓名及地址及每名股東持有的股份數目，如有需要，祕書應於股份轉讓及交出舊股票時擬備新股票，註銷已交回的股票，並執行本公司行政總裁或總裁指派給他或她的其他職責。董事會或行政總裁可委任一名或多名助理祕書，他們擁有與祕書相同的權力和職責，並在祕書缺席、無法出席或喪失工作能力時協助祕書。每名助理祕書應擁有並行使可能被授予的進一步權力和職責, 由董事會或祕書的首席執行官指派給他或她。
第3.07節司庫。董事會應任命一名司庫，負責公司的所有資金和證券。根據法律、法規或慣例，司庫擁有並可以行使與司庫職務有關的任何和所有其他權力和職責。司庫亦擁有並可 行使董事會、董事會主席、總裁或行政總裁釐定的其他權力及職責。公司的司庫還應保管公司的資金和證券，應在公司的賬簿上保存完整準確的收支賬目，應將所有以公司名義記入公司貸方的款項和其他貴重物品存入公司首席執行官或總裁指定的儲存庫，並按首席執行官或總裁或董事會的命令支付公司資金，併為該等支出製作適當的憑單，應向首席執行官或總裁和董事會支付：在董事會例會上或當董事會要求時，他或她作為司庫的所有交易的賬目， 有權在任何需要它的文書上蓋上公司的印章，並由他或她簽名證明，如果董事會要求，他或她應以董事會不時指示的金額和保證人的身份提供擔保。
第3.08節補償。公司首席執行官總裁和高管及符合資格的高級管理人員的工資、其他薪酬、獎金和獎勵應按照公司的政策、程序和做法確定，這些政策、程序和做法由公司薪酬委員會不時另行規定或在公司薪酬委員會章程中規定。所有其他高級管理人員和員工的工資、其他報酬、獎金和獎勵應由公司首席執行官或其代表確定。
第3.09條辭職。任何高級職員均可向本公司發出書面通知，在任何時間辭職，但須遵守本公司與本公司之間任何現有合約所賦予的任何權利或義務。官員的辭職應在通知中規定的時間生效，除非通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。
第3.10節終止或撤職。首席執行官、總裁和總審計師可隨時被董事會解職或免職。首席執行官或其代表有權罷免任何高管(總裁和總審計師除外)、高級或執行副總裁總裁、副總裁總裁、助理副總裁總裁或其他員工。
第四條
公司的股份
第4.01節有證書的或未證書的股票
(A)股票。
本公司任何或所有類別或系列股本的股份可由股票證證明，其形式由董事會不時規定，或可以未經證明的形式發行。在證書交回本公司之前，以未經證明的形式發行股票不應影響已有證書代表的股票。除法律另有明文規定外，股東的權利義務不得因其股份是否持有股票而有所不同。
(B)共享證書內容。
每張公司股本股份證書須在發行時編號及登記在股份登記冊內，並須載有公司名稱及公司是根據賓夕法尼亞州聯邦法律註冊成立的，獲發股票的人的姓名及其所代表的股份數目及類別，以及證書所代表的系列名稱(如有的話)，均須由公司的主席、行政總裁或總裁或任何副總裁簽署，並須由祕書加簽。公司的任何助理祕書、財務主管或董事會授權的任何其他人員都應加蓋公司的印章，印章可以是傳真、雕刻或印刷。董事會可就代表本公司股票的股票委任一名或多名轉讓代理人及一名或多名登記員，並可要求所有該等股票須有其中一人或兩人的簽署。如果證書是由轉讓代理人或登記員簽署的，任何公司管理人員在證書上的簽名可以是雕刻或印刷的傳真件。如任何已簽署或已加蓋傳真簽署的高級職員在股票發行前因身故、辭職或其他原因而不再是該高級職員，則該股票仍可由本公司發出，其效力猶如該高級職員於發行當日並未停止一樣。
(C)發行或轉讓股份的通知。
在發行或轉讓無憑據股份後的一段合理時間內，本公司應向其登記擁有人發出書面通知，其中載有根據《股份轉讓條例》規定須在股票上列載或註明的資料。
第4.02節轉賬。公司股本股份的轉讓只能由公司的記錄持有人或其受權人在公司的股票記錄上進行，並由正式籤立並向公司祕書或其轉讓代理提交的授權書授權進行，並且(I)對於有憑證的股份，只有在交出代表該等股份的一張或多張證書時，並加上適當的籤立的股票轉讓權，或(Ii)如果是未憑證的股份，則在收到來自該等未憑證股份的登記所有者的適當轉讓指令後，或由正式授權的受權人或個人提交適當的繼承、轉讓或授權證據 轉讓股份。董事會可就代表公司股本的股票的發行和轉讓制定其認為適當或有利的附加規則和條例。
第4.03節丟失證書。如果公司的任何股東聲稱公司股票的一張或多張證書丟失、被盜或損壞，並因此要求公司發行替代證書或無證書股票，董事會可指示在該人以董事會滿意的形式提交陳述相關事實的誓章後，向該人簽發相同期限和相同數量的股票或無證書股票的新證書，但在收到該請求之前，公司既不應登記該證書的轉讓，也不應收到該證書已被真正的購買者獲得的通知。當授權發行新的證書或無證書的股票時，董事會可酌情決定，並作為發行該證書或無證書股票的先決條件，要求該丟失、被盜或銷燬的證書的所有人或其繼承人或法定代表人(視情況而定)以董事會要求的方式進行宣傳，和/或以董事會滿意的方式，以董事會滿意的形式和擔保或擔保向公司提供債券，並提供固定或公開罰款。作為對因證書原件未付而可能招致的任何責任或費用的彌償。
第五條
通知； 計算時間段
第5.01節通知的方法和內容。無論何時，根據FBCA根據本公司細則、本公司章程細則或本附例，任何股東如需發出書面通知，可親身或以下列方式發出：(I)以頭等或
特快專遞、預付郵資或特快專遞、預付費用方式寄往本公司賬簿上股東的郵遞地址，或(Ii)以傳真或任何形式的電子傳輸(包括電郵)至股東為通知目的而向本公司提供的電郵或其他電子通訊的傳真號碼或地址。儘管有上述規定，任何股東大會的書面通知可以
發送
任何類別的後付郵件，只要該通知在會議日期前至少20個歷日發出。如果通知是通過郵寄或快遞服務發送給股東的，則該通知 應被視為在存入美國郵件或快遞服務後交付給該股東(視情況而定)。如果通知是以電子方式交付的，則當以股東授權的方式將通知以電子方式傳輸給股東時，視為已交付。對於法律允許的其他通知方式，通知應視為在法律規定的時間送達。該通知應註明召開會議的日期、時間和地點(如有)，如為股東特別大會，則須註明所處理事務的一般性質。
第5.02節通知要求的例外情況。除非董事會另有指示，否則不得向本公司連續24個月以上無法與其溝通的任何股東發送通知或其他通訊，原因是該股東的通訊在無人認領的情況下被退回或該股東未能 向本公司提供當前地址。當股東向本公司提供當前地址時，本公司應開始以向其他股東發送通知和其他通信的方式向該股東發送通知和其他通信。
第5.03節放棄通知。
(A)董事會會議。
董事會或董事會任何委員會的會議通知不需要發給任何在會議之前或之後簽署放棄通知的董事 。放棄書須送交公司祕書存檔。任何董事出席任何會議應構成放棄該會議的通知，並放棄對會議地點、會議時間或會議召開或召開方式的任何及所有異議，除非董事在會議開始時或到達會議後立即聲明因 會議不是合法召開或召開而對事務處理提出反對。
(B)股東大會。
股東可以在通知中規定的日期和時間 之前或之後放棄《公司章程》、《公司章程》或本章程規定的任何通知。豁免必須是書面的，由有權獲得通知的股東簽署，並交付給公司，以納入會議紀要或提交公司記錄。股東出席 會議：(I)放棄因會議沒有發出通知或通知有瑕疵而提出反對，除非股東在會議開始時反對召開會議或在會上處理事務，及(Ii)放棄反對 在會議上審議不符合會議通知所述目的的特定事項，除非股東在提出事項時反對考慮該事項。
第5.04節計算時間段。為本附例的目的計算天數時，應計算所有天數，包括星期六、星期日或節假日；但如果任何時間段的最後一天適逢星期六、星期日或節假日，則最後一天應被視為不是星期六、星期日或節假日的下一天。在計算向任何會議發出通知的天數時，應計算髮出通知的日期，但不應計算為該會議確定的日期。
第六條
雜類
第6.01節密封。公司的印章須採用董事會不時批准的格式。公司可以通過將印章或傳真件以任何方式粘貼、加蓋印章或複製來使用印章。
第6.02節 簽署機構。本公司之行政總裁、總裁、財務總監、司庫、祕書或任何行政人員或總裁副主管，均有權以本公司名義及代表本公司籤立、確認、核實及交付任何及所有支票、票據、匯票、承兑匯票及其他付款命令或義務、協議、合約、文書、契據、按揭、契據、轉易、轉讓、證書、聲明、見證、證明或記錄任何董事會決議或在職證書、收據、卸任、釋放、滿意、決議、和解、呈請書、附表、賬目、誓章、股額、債券、業務、委託書及其他文書或文件，所有事項均可能屬附帶或與本公司運作有關，並受董事會、總裁或行政總裁可能施加的權力範圍的限制或限制所規限。任何該等協議、文書或文件亦可由董事會、總裁或行政總裁或其代表不時授權的公司其他高級職員、僱員或代理人以本公司名義及代表本公司籤立、確認及交付，蓋上本公司印章或其他方式。在每種情況下，如此授予的授權應受董事會、總裁或代表的行政總裁可能施加的限制所規限。根據本協議或經董事會授權的任何官員、僱員或代理人、總裁或首席執行官或他們的代表，也有權促使祕書, 任何助理祕書或任何其他獲授權人士在其上蓋上公司印章並予以見證。 本節的規定是對本附例的任何其他規定的補充。
任何帳户、存款、經紀、貸款或其他任何帳户均可在上述任何 官員的指示下開立。任何機構或實體開立任何這樣的賬户，都可以真誠地依賴這一授權，並在公司不採取任何進一步行動的情況下開立這樣的賬户。這項授權不會限制或損害任何其他獲授權人員開立本公司賬户的能力。
第6.03節財政年度。本公司的會計年度為歷年。
第6.04節辦公室。公司在賓夕法尼亞州的註冊辦事處應由董事會不時設立，註冊辦事處的任何變更記錄應按法律規定的方式正式提交給賓夕法尼亞州聯邦。本公司的主要辦事處應設在賓夕法尼亞州匹茲堡或董事會可能不時指定的其他地點。本公司亦可在董事會不時決定或本公司業務需要的其他地點設有辦事處。
第6.05節子公司委託書。行政總裁或任何以書面授權的高級職員有明確授權作為本公司的代表投票表決本公司全資附屬公司的股份，以選舉該等附屬公司的董事會。
第七條
賠償
第7.01節賠償。公司應在現在或今後法律允許的最大範圍內，賠償任何董事或公司高管及其子公司的任何董事高管因任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、調查或法律程序(無論是衍生的還是非衍生的)，以及因其作為董事或公司高管的表現或地位而對其提起或威脅要提出的費用，包括法律費用、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，應公司要求或代表公司以任何其他身份為公司服務的任何子公司或關聯公司或任何其他實體，包括但不限於與公司、其子公司或關聯公司員工福利和退休計劃或其任何子公司或關聯公司相關的服務，前提是該 董事或高級管理人員本着誠信行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事(或就與公司、其子公司或其關聯公司有關的服務而言) 員工福利或退休計劃，該董事或人員的行為符合該計劃的參與者和受益人的利益)，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，無合理理由相信其行為是非法的。
儘管有上述規定，在由公司或根據公司的權利提起的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或 訴訟中，不得就該高級管理人員或董事被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定，儘管對責任作出裁決，但考慮到案件的所有情況，該人仍有公平合理地有權獲得賠償，以支付法院認為適當的費用 。
經董事會在每個具體情況下通過決議授權後，在該決議規定的範圍內，公司可根據第7.01節同樣賠償董事或公司高管以外的任何人因涉及其為公司或其任何子公司提供的服務或應公司或其任何子公司的請求而進行的 訴訟所招致的責任。已併入公司、與公司合併或已被清算為公司的實體(此處稱為合併實體)的董事、高級管理人員和其他代表不應根據本條第七條獲得賠償(或預支費用)，該訴訟涉及該個人作為董事的服務、該合併實體的高級管理人員或其他代表的服務，或該人提供的與該合併實體、其子公司或其附屬公司贊助或維持的員工福利或退休計劃相關的服務。但在董事會授權後，可在每一具體情況下通過決議並在該決議規定的範圍內向這些人提供賠償。
本節第7.01節的規定應適用於通過後啟動的所有訴訟，無論該訴訟是由於採納之前或之後發生的作為或遺漏引起的，也適用於停止擔任董事或高級職員或為公司提供服務或應公司要求提供服務的人，無論該程序是否首先在該人停止擔任董事或高級職員之後 產生，並應該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益而繼續進行。此處規定的賠償權利不應被視為任何該等董事、官員或其他人可能享有的專有權利。
第7.02節授權和確定賠償。除非法院下令，否則公司只有在確定董事、高級職員或其他人符合第7.01節規定的適用行為標準後，才應在特定案件中授權對此人、高級職員或其他人進行賠償。如果某人的行為是基於公司、其子公司或關聯公司或其他企業的記錄或賬簿，或基於公司、其子公司或關聯公司或其他企業的高級管理人員在其職責過程中向其提供的信息，或基於公司或其他企業的法律顧問的建議，或基於向公司或其他企業提供的信息或記錄或報告，則該人應被視為已符合適用的行為標準。
由獨立註冊會計師、投資銀行家或財務顧問、顧問，或由本公司或其他企業以合理謹慎方式挑選的評估師或其他專家。
該決定應由董事會以由非訴訟各方的 名董事組成的法定人數的多數票作出，(Ii)如果無法達到該法定人數，或者即使可以，也應由董事會正式指定的委員會以多數票通過，該委員會僅由兩名或兩名以上董事組成，而當時並非訴訟各方，(Iii)由第(I)段規定的董事會或本章第(Ii)段規定的委員會選出的獨立法律顧問，或者，如第(I)段未能達到董事會的法定人數，而第(Ii)段亦未能指定委員會，則可由董事會全體成員以多數票選出，或(Iv)由股東選出。但是，如果董事、官員或其他人根據案情或其他方面成功地為上述任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項辯護，則他或她將獲得賠償，以支付他或她實際和合理地與此相關的費用，包括律師費，而不需要在特定案件中獲得授權。
本第7.02節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制個人可能被視為符合該適用標準或行為的情況。
第7.03節預付款。凡獲董事賠償的人士在就訴訟進行抗辯或調查時，如最終確定他或她無權獲得本條例第七條所授權的賠償，公司應在該訴訟最終處置前，由公司在收到董事、主管人員或其他人作出的償還有關款項的承諾後，預先支付有關費用。
第7.04節賠償條款的範圍和變更。本條款第七條其他條款規定或授予的賠償和墊付費用，不應被視為排斥尋求賠償或墊付開支的人根據任何附例、彌償或其他協議、合同、股東或公正董事的投票，或根據任何有管轄權的法院的指示(無論如何體現)而有權享有的任何其他權利，這既涉及他以公務身份提起的訴訟，也涉及擔任此類職務期間以另一身份提起的訴訟，公司的政策是，第7.01節中指定的人員應在PaBCL允許的最大範圍內進行。
為此目的，本條第七條的規定應被視為已為該等人士的利益而作出修訂，在根據該等法律成立的公司或根據該等法律組織以賠償該等人士的權力或義務或向該等人士墊付費用的任何修改後，立即生效 。本條第七條的規定
不應被視為阻止本第7.04節或第7.01節中未規定但公司有權力或義務 根據PaBCL的規定賠償或墊付費用的任何人。
第7.05節 保險。本公司可代表任何現在或曾經是本公司、其附屬公司及聯營公司的高級職員或僱員，或正向本公司、其附屬公司或其附屬公司提供服務的董事、高級職員或僱員，或應本公司作為另一間公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或顧問的要求而服務的任何人士，購買和維持保險，以承保因其以任何上述身分或因其身份而招致的任何法律責任，無論公司是否有權或有義務根據本第七條的規定賠償他或她的此類責任。
7.06節 定義。就本條第七條而言，凡提及本公司，除指所成立的法團外，還應包括在僅涉及本公司的關聯子公司或關聯公司的合併或合併中吸收的任何組成公司，包括任何組成公司的任何章程，如果其單獨存在，則本應有權保障其董事、高級職員、僱員或代理人，因此 任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級職員或僱員的人，或作為另一公司、合夥、合營企業的董事高級職員或僱員應該組成法團的要求服務的任何人，信託或其他企業，根據本條第七條的規定，對於產生的或尚存的公司，其地位應與如果其單獨存在而繼續存在時其對於該組成公司的地位相同。
第7條中使用的術語其他企業指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託或應公司要求作為董事、高級管理人員、員工或代理服務的任何其他實體，並應包括員工福利和退休計劃。
第7.07節獲得賠償的權利的性質。第七條賦予公司董事和高級管理人員的賠償和墊付費用的權利為合同權利。對本細則第VII條的任何修訂、更改或廢除，如對根據本細則第VII條獲得保障的人士的任何權利造成不利影響，應僅為預期的 ，且不得限制或取消涉及在該修訂之前發生的任何訴訟或不作為的任何事件或據稱發生的任何事件的任何此類權利。
第八條
修正
第8.01條修訂；廢除。在通知股東後召開的任何年度會議或特別會議上，或在通知董事會後召開的董事會例會或特別會議上，有權就本公司至少75%的流通股投票的 股東以贊成票的方式修改、修訂或廢除本章程，除非股東在修改或廢除一般章程或特定章程條款時， 明確規定，董事會不得修改或廢止本附例或該附例規定。
第九條
《緊急情況附例》
第9.01節緊急附例。第9條適用於因襲擊美國或公司開展業務或通常召開董事會或股東會議的地點而發生的緊急情況，或在核災難或原子災難、健康大流行危機或其他造成嚴重災難以阻止公司事務和業務的正常進行和管理的事件期間(緊急情況下)，即使本章程或公司公司章程中有任何不同或衝突的規定。在不與本第九條相牴觸的範圍內，本附例的前述條款在該緊急情況下應繼續有效，而在該緊急情況終止後，本第九條的規定應停止實施，直至另一次該等緊急情況發生為止。
第9.02節會議。在任何緊急情況下，公司的任何高管或董事均可召開董事會會議。通知須由該人或公司的任何高級人員發出。通知應指明會議地點，如果可行，會議地點應為公司的主要辦事處，否則應為通知中指定的任何其他地點。通知還應具體説明會議的時間。通知只可於 時間以當時可行的方式(包括出版或電臺)向可行的董事發出。如以郵寄、信使、電話或電子交付方式發出通知，通知應寄往董事的住所或營業地址，或發出通知的人認為最合適的其他地點。如果發出通知的人認為可行，應在會議前至少2天發出通知，否則應在他或她認為必要的較短時間內發出通知。
第9.03節法定人數。於任何該等緊急情況下，於任何董事會會議上，法定人數應為根據附例第II條於當時釐定的董事人數的三分之一。如果出席任何特定會議的董事人數少於法定人數，則出席該會議的其他人士如達到構成該會議法定人數所需的人數，應被視為該特定會議的董事
按照下列(一)至(四)的優先順序按下列規定確定：
(I)公司行政總裁總裁、首席財務官及公司財務總監；
(Ii)公司的所有行政人員，按其首次當選擔任該職位的年資排列，或如有兩名或多於兩名在同一天首次當選該職位，則按其年齡的年資排列；
(Iii)公司所有副總裁，按其首次當選擔任該職位的年資排列，或如有兩名或多於兩名在同一天首次當選擔任該職位，則按其年齡的年資排列；及
(Iv)在緊急情況發生前已獲董事會批准的名單上指定的任何其他人士，該等人士須按批准該名單的決議所規定的優先次序及條件錄取。
第9.04節 管理層繼任路線。在任何該等緊急情況期間及之前，董事會可規定並不時修改繼承線，以便在該等緊急情況下，公司的任何或所有高級人員或代理人因任何理由而不能履行其職責。
第9.05節辦公室搬遷。 董事會在任何此類緊急情況期間和之前，可在緊急情況下有效地更換主要辦事處或指定幾個備選總部或區域辦事處，或授權官員這樣做。
第9.06節法律責任。除故意的不當行為外，按照第七條行事的公司高管、董事或員工不承擔任何責任。
Section 9.07 Repeal or Amendment. At any meeting called in accordance with Section 9.02 of this Article IX, the Board may modify or add to the provisions of this Article IX so as to make any provision that may be practical or necessary for the circumstances of the emergency.
ARTICLE X
Interpretation of Bylaws
Section 10.01 Interpretation. All words, terms and provisions of these Bylaws shall be interpreted and defined by and in accordance with the PaBCL.