目錄表
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
OF 1934
截至本財政年度止
委託文件編號:
霍夫納尼亞企業公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) | |
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(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |
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(註冊人的電話號碼,包括區號) | ||
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根據該法第12(B)條登記的證券: |
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
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| 不適用 | |
存托股份,每股代表 系列A的7.625%份額的千分之一 優先股 | | |
(1)普通股每股包括一項相關的優先股購買權。每一優先股購買權最初代表在優先股購買權可行使的情況下,以每股普通股向公司購買萬分之一的B系列初級優先股的權利。優先股購買權目前不能與基礎普通股分開交易。
如果註冊人是1933年證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | | 非加速文件管理器☐ | 較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據普通股最後一次出售的價格或截至2022年4月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)此類普通股的平均買入和要價計算的。
註明截至最後實際可行日期,發行人所屬各類普通股的流通股數量。
霍夫納尼亞企業公司。
通過引用併入的文件:
第三部分-根據第14A條提交的註冊人最終委託書中與將於2023年3月28日舉行的註冊人股東年度會議相關的部分,這些部分是對第三部分第10、11、12、13和14項的迴應。
表格10-K
目錄
項目 |
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頁面 |
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第一部分 |
4 |
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1 |
業務 |
4 |
1A |
風險因素 |
11 |
1B |
未解決的員工意見 |
21 |
2 |
屬性 |
22 |
3 |
法律訴訟 |
22 |
4 |
煤礦安全信息披露 |
22 |
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關於我們的執行官員的信息 |
22 |
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第II部 |
22 |
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5 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
22 |
6 |
已保留 |
23 |
7 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
24 |
7A |
關於市場風險的定量和定性披露 |
42 |
8 |
財務報表和補充數據 |
42 |
9 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
42 |
9A |
控制和程序 |
42 |
9B |
其他信息 |
43 |
9C |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
43 |
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第三部分 |
43 |
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10 |
董事、高管與公司治理 |
43 |
11 |
高管薪酬 |
43 |
12 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
44 |
13 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
44 |
14 |
首席會計師費用及服務 |
44 |
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第四部分 |
44 |
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15 |
展品和財務報表附表 |
44 |
16 |
表格10-K摘要 |
50 |
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簽名 |
51 |
部分 I
第1項
生意場
業務概述
Hovnanian Enterprise,Inc.(“HEI”)通過其子公司開展所有住宅建設和金融服務業務(此處提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是HEI及其合併子公司,應理解為反映HEI子公司的綜合業務)。通過其子公司,HEI在規劃中的住宅開發項目中設計、建造、營銷和銷售獨棟獨立住宅、附屬聯排住宅和公寓、城市填充物和活躍的生活方式住宅,是美國最大的住宅建築商之一。1959年由科沃克·霍夫納尼安創立,1967年在新澤西州註冊成立,1983年在特拉華州重新註冊。自HEI的前身公司成立以來,該公司及其未合併的合資企業已經交付了超過361,000套住房,其中包括2022財年的6,090套。從歷史上看,該公司有七個可報告的部門,包括六個住房建設部門(東北、大西洋中部、中西部、東南、西南和西部)及其金融服務部門。在2022財年第四季度,由於業務和管理層的變化,我們重新評估了我們的可報告部門。特別是,我們考慮到,自從我們的部門最後一次建立以來,公司已經退出了明尼蘇達州、北卡羅來納州和坦帕市場,目前正在退出芝加哥市場。應用會計準則編纂(“ASC”)280,“分部報告”(“ASC 280”)中提出的原則,包括我們的業務趨勢反映了地理上大致相近的市場的經濟狀況,我們重新調整了房屋建築運營部門,並確定,除了我們的金融服務部門之外, 我們現在有三個可報告的住房建設部門,包括(1)東北、(2)東南和(3)西部。與分部變動相關的所有前期金額已在本年度報告中以Form 10-K追溯重新分類,以符合新的列報方式。
不包括未合併的合資企業,我們目前在全美14個州的29個市場的121個社區出售房屋。我們為首次購房者、首次和二次搬家購房者、豪華購房者、活躍的生活方式購房者和空巢老人營銷和建造房屋。我們提供各種家居風格,底價從156,000美元到1,485,000美元不等,2022財年全國範圍內的平均銷售價格(包括選件)為513,000美元。
我們的業務橫跨購房流程的所有重要方面-從設計、施工和銷售,到抵押貸款發起和產權服務。
以下是我們的增長曆史摘要:
1959年的今天,由科沃克·霍夫納尼安創立,當時他是新澤西州的一名住宅建築商。
1983年的今天,完成首次公開募股。
1986-通過投資新富通住宅進入北卡羅來納州市場。
1992-進入大華盛頓特區市場。
1994年的今天,進入南加州沿海市場。
1998-通過收購P.C.Homees在大華盛頓特區市場擴張。
1999年-通過收購Goodman Homees進入德克薩斯州達拉斯市場。通過收購Matzel&Mumford,我們進一步多元化並鞏固了我們作為新澤西州最大住宅建築商的地位。
2001-通過收購華盛頓住宅在大華盛頓特區和北卡羅來納州市場繼續擴張。此次收購進一步加強了我們在上述每個市場的業務。
2002-通過收購Forecast Homees進入北加州的中央山谷市場和南加州的內陸帝國地區。
2003年-擴大在德克薩斯州的業務,並通過收購Parkside Homees和Bright ton Homees進入休斯頓市場。我們通過收購Summit Home進入了大俄亥俄州市場,並通過收購Great Western Home進入了大鳳凰城市場。
2004年-通過收購Windward Home進入佛羅裏達州大坦帕市場,並在明尼蘇達州明尼阿波利斯/聖保羅市場開始運營。
2005年-通過收購劍橋豪宅進入佛羅裏達州奧蘭多市場,進入伊利諾伊州芝加哥市場,並通過收購城市和鄉村住宅業務擴大我們在佛羅裏達州和明尼蘇達州的地位,同時我們與Blackstone Real Estate Advisors的附屬公司成立了一家合資企業,擁有和開發城市和鄉村住宅的現有住宅社區。我們還通過收購Oster Home進入了俄亥俄州的克利夫蘭市場。
2006年-通過收購CraftBuild Home進入南卡羅來納州和佐治亞州的沿海市場。
在2016財年,我們退出了明尼蘇達州的明尼阿波利斯和北卡羅來納州的羅利市場,並在這些市場出售了土地投資組合。2018財年,我們完成了在北加州舊金山灣區和佛羅裏達州坦帕的業務清盤。在2020財年,我們開始逐步減少在伊利諾伊州芝加哥市場的業務,預計將於2023財年第二季度退出該市場。
按市場細分的地域分類
該公司在全國最大的50個住房市場中的20個市場營銷和建造住房。我們將我們的房屋建築業務按地理位置分為以下三個細分市場:
東北部:特拉華州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、新澤西州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州
東南部:佛羅裏達州、佐治亞州和南卡羅來納州
西部:亞利桑那州、加利福尼亞州和德克薩斯州
有關我們部門的財務信息,請參閲項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。
人力資本
截至2022年10月31日,我們僱傭了1,866名全職員工,其中1,291人蔘與我們的住房建設業務,170人蔘與我們的金融服務業務,405人蔘與我們的公司運營。我們沒有與我們的任何同事有關的集體談判協議。
我們戰略的成功執行有賴於吸引、發展和留住我們的關鍵員工和管理團隊成員。我們團隊的技能、經驗和行業知識極大地促進了我們的運營和業績。我們不斷評估、修改和增強我們的內部流程和技術,以提高員工的參與度、生產力、效率和成功所需的技能。
我們相信,優秀的員工是公司最大的資產,在為我們的利益相關者創造長期價值方面發揮着關鍵作用。截至2022年10月31日,18.5%的員工在本公司工作超過15年,所有員工的平均任期約為7年。我們明白,我們最終的成功和競爭能力在很大程度上取決於我們如何識別、聘用、培訓和留住高素質的人員。我們意識到,每個員工都有獨特的願景和自己的特殊才能。我們致力於成為一個促進每個員工成長的僱主,同時建立一支包容和多樣化的勞動力隊伍。
2022財年,我們的加速領導力發展計劃(ALDP)在2018年ALDP取得初步成功後,第二屆畢業。該計劃的目標是識別和指導組織內部的領導者,並確定組織外部的人才,以推動增長和價值創造,以及繼任規劃的考慮。我們積極尋求吸引婦女和不同背景的候選人蔘加ALDP,我們通過第二個ALDP班級顯著增加了婦女和代表性不足的羣體的數量。
我們相信,我們對整個組織的多樣性和包容性的關注,使公司能夠實現創新和增長。截至2022年10月31日,我們擁有一個多元化的員工基礎,其中包括26.2%的非白人員工。此外,截至2022年10月31日,我們的員工中有43.2%是女性,在經理及更高級職位的所有員工中,女性佔37.8%。
促進多樣化和包容性的工作環境是霍夫納尼安的主要優先事項。2020年,公司成立了多元化和包容性委員會,該委員會仍然是一項重要的倡議,由首席執行官領導,由代表不同背景的組織內不同職能的高級領導層成員和同事組成。該委員會的目標是就公司的多樣性和包容性倡議提供建議和評估,並提供建議和指導。多樣性與包容性委員會每季度召開一次會議。所有員工都必須參加一個多元化的簡單培訓課程。擔任領導職務的員工(約佔所有員工的21.8%)有義務參加更廣泛的多樣性和包容性培訓課程。
該公司也是建築人才基金會的創始成員,該基金會的使命是促進來自熟練技術工人領域中代表性不足羣體的人的教育、培訓和職業生涯,以及住宅建築行業的企業主。在2022財年,我們將與建築人才基金會的合作伙伴關係和財務承諾延長了三年。
通過競爭性福利和教育項目的結合,我們相信我們為員工及其生活和工作所在社區的福祉做出了積極貢獻。我們的福利方案包括醫療、牙科和視力保險,以及健康儲蓄賬户、人壽保險、殘疾收入、401(K)儲蓄計劃和公司匹配以及其他援助和健康計劃。總而言之,這些福利有助於保持我們的同事及其家屬的健康,同時為他們提供税收優惠的方式為退休儲蓄和建立長期的財務保障。這套計劃會定期重新評估,以滿足我們多元化組織中員工不斷變化的需求。
鑑於公司管理新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情的經驗和對相關環境效益的認識,公司在2021財年引入了混合工作時間表,並在整個2022財年繼續實施,根據該時間表,大多數辦公室員工可以每週在家工作兩天。我們相信,這種向混合工作模式的轉變促進了我們員工更健康的工作和家庭生活平衡,同時提供了更少車輛上路的環境好處。除了每週混合日程表外,員工一年最多可以遠程工作八週。
我們還投入了大量資源來促進員工的個人和職業發展。我們有400多個培訓模塊/課程,以促進面對面和虛擬環境中的這些學習課程,包括強制性多樣性、道德、性騷擾和安全培訓課程。
公司辦公室和可用信息
我們的公司辦公室位於新澤西州馬塔灣市馬塔灣路90號5樓,郵編07747(見項目2“物業”)。我們的電話號碼是732-747-7800,我們的網址是www.khov.com。我們網站上或通過我們的網站提供的信息不屬於本10-K表格的一部分。我們在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交這些報告後,在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案。公司的Form 10-K報表、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修改均可免費索取。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站(http://www.sec.gov)),其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。
商業戰略
我們目前專注於保持充足的流動性,並根據我們目前的銷售價格和銷售速度尋找有經濟意義的投資機會。我們在2022和2021財年的過剩流動性使我們分別回購了1.00億美元和1.809億美元的優先擔保票據本金。為了應對不斷變化的市場狀況,我們將以戰略性的價格購買新的土地,我們相信這將產生維持盈利所需的適當投資回報。我們還開始探索為租賃而建的機會,以補充我們現有的業務。BUILD FOR Rent銷售渠道具有增加銷售量的潛力,並使我們能夠增加庫存週轉率。除了我們目前對流動性和靈活性的關注外,我們打算繼續專注於我們歷史上的關鍵業務戰略,如下所述。我們相信,這些戰略將我們與住宅建築行業的競爭對手區分開來,採用、實施和遵守這些原則將繼續使我們的業務受益。
我們的目標是在我們經營的每個選定市場成為重要的建築商,這將使我們能夠實現規模經濟,並使我們與大多數競爭對手區分開來。
如上所述,我們提供廣泛的產品系列,為廣泛的客户提供住房。我們的客户包括首次購房者、首次購房者和二次購房者、奢侈品購房者、活躍的生活方式購房者和空巢老人。我們多樣化的產品系列包括獨棟獨立住宅、附屬聯排住宅和公寓、城市填充式住宅和活躍的生活方式住宅。
我們致力於讓客户滿意,並在我們建造的房屋中保持質量。我們認識到,我們未來的成功在於有能力為滿意的客户提供優質的住房。我們尋求通過各種質量舉措來擴大我們對客户服務的承諾。此外,我們的重點仍然是吸引和發展高質量的員工。請參閲上面的“人力資本”以進行進一步的討論。
我們專注於實現投資資本的高回報。每個新的社區都根據其滿足或超過內部回報率要求的能力進行評估。我們相信,為股東創造持久價值的最佳方式是高度重視投資資本的回報。
我們更傾向於使用規避風險的土地收購策略。我們試圖以最低的現金投資獲得土地,並就撤資選項進行談判,從而將財務敞口限制在投資於房地產和開發前成本的金額。這種方法大大降低了我們的風險,通常允許我們在收購土地之前獲得必要的開發批准。
我們的戰略還包括住宅建築和土地開發合資企業,以此作為控制地塊位置、擴大市場機會、建立戰略聯盟、降低風險、利用資本基礎和提高資本回報的手段。我們的房屋建築合資企業通常是與第三方投資者簽訂的,開發土地和建造房屋,並直接出售給購房者。我們的土地開發合資企業包括與開發商和其他住宅建築商的合資企業,以及開發完工地塊出售給合資企業成員或其他第三方的金融投資者。
我們管理我們的金融服務業務,以更好地服務於所有購房者。我們目前的按揭融資和業權服務業務加強了我們與客户的聯繫,並使我們能夠從頭到尾協調購房體驗。
操作政策和程序
我們試圖通過以下政策和程序減少住房行業固有的某些風險的影響:
培訓-我們的培訓旨在為我們的員工提供在工作中取得成功所需的知識、態度、技能和習慣。我們的培訓部門定期進行面對面、在線或網絡研討會的銷售、建築、行政和管理技能培訓。
土地徵用、規劃和開發-在簽訂土地收購合同之前,我們完成了廣泛的比較研究和分析,以幫助我們評估這種土地收購的經濟可行性。我們一般會採取一項政策,就是取得土地的選擇權,以購買土地作未來社區發展之用。
● |
在可能的情況下,我們通過使用土地選項獲得土地以供未來發展,這些土地選項無需在完成監管審批程序之前行使。我們試圖用靈活的拆卸時間表來安排這些選項,而不是有義務在獲得監管部門批准後拆除整個包裹。如果我們無法協商靈活的取貨時間表,我們將一次性批量購買包裹。此外,我們在某些市場上通過收購少量的改良批次來購買改良的批次,並有權選擇額外的批次。這使我們能夠最大限度地減少攜帶大量土地庫存的經濟成本和風險,同時保持我們在有利的市場時期開始新開發的能力。 |
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● |
我們的期權和購買協議通常受到許多條件的制約,包括但不限於,我們為擬議社區獲得必要的政府批准的能力。一般來説,如果沒有獲得所有批准,協議上的保證金將退還給我們,儘管開發前成本可能無法收回。通過支付額外的不可退還的押金,我們有權將我們的大量選擇延長不同的時間段。在大多數情況下,我們有權通過沒收我們在協議上的押金來取消我們的任何土地選擇權協議。在2022財年、2021財年和2020財年,我們沒有在表現不佳的社區購買額外的地塊,而是利用這一權利,在Option的27,617件、23,624件和20,204件拍品中分別取消了5,121件、3,201件和3,900件拍品,導致税前費用分別為570萬美元、160萬美元和680萬美元。 |
設計-我們的居住社區通常位於城市和郊區,通過公共和個人交通工具很容易到達。我們的社區被設計成符合現有土地特徵的社區。我們努力在整體規劃的社區內創造多樣性,通過提供不同建築、紋理和顏色的住宅組合。娛樂設施,如游泳池、網球場、會所、開放區域和託兒所,經常包括在內。
施工-我們設計和監督我們社區的發展和建設。我們的房屋是根據標準化原型建造的,這些原型的設計和設計是為了提供創新的產品設計,同時試圖將建築成本降至最低。我們一般僱用分包商安裝工地改善工程和建造房屋。與分包商的協議通常是短期的,並規定了固定的勞動力和材料價格。我們通過使用計算機化的監控系統嚴格控制成本。
由於投機性建築存在風險,我們的一般政策是,只有在簽署了至少50%的住宅銷售合同後,才會建造附屬的共管公寓或聯排別墅。我們的大多數獨棟獨立住宅是在簽署銷售合同並獲得抵押貸款批准後建造的。這限制了未售出房屋的庫存積累,以及維護和運輸庫存的成本。
材料和分包商-我們試圖通過利用從各種來源獲得的標準化材料來維持有效的運作。此外,我們通常會與分包商簽約建造我們的房屋。我們通過整合為某些市場提供服務的供應商數量,並通過執行與選定供應商簽訂的國家採購合同,減少了建築和行政費用。自新冠肺炎疫情爆發以來,我們經歷了由於材料供應短缺和我們所有市場的勞動力短缺而導致的建築延誤。與延誤相關的影響和特定材料因市場而異,我們目前在許多市場經歷了45-60天的建設週期延長,但這樣的時間框架可能會延長。我們無法預測未來我們的市場將在多大程度上繼續或再次出現必要的材料或勞動力短缺。然而,隨着全國房屋銷售放緩,我們預計材料供應商和分包商的壓力將會減輕,隨着時間的推移,在不考慮其他因素的情況下,這應該會讓建設週期恢復到歷史正常水平。
市場營銷和銷售-我們在住宅社區的房屋主要通過現場銷售辦公室銷售。為了響應客户在住宅設計方面的需求和趨勢,我們依靠我們的內部市場研究小組分析從買家檔案、模特現場離職訪談、焦點小組和人口數據庫等來源收集的信息。在我們的全面營銷計劃中,我們利用我們的網站、互聯網、報紙、廣播、電視、雜誌、廣告牌、視頻和直郵廣告、特殊和促銷活動、圖文並茂的小冊子以及全尺寸和規模的樣板房屋。最近,我們開始提供精心策劃的外觀套餐供客户選擇,而不是大量的點菜選擇。這種方法為客户提供了更精簡的選擇過程,並使我們在採購、銷售和建設方面更加高效。
我們有一個全國性的呼叫中心,負責跟進我們的網站和我們的數字營銷工作。呼叫中心支持我們快速響應到來的客户線索、安排和進行虛擬旅遊和視頻聊天,以及親自建立家庭旅遊模型的能力。
客户服務與質量控制-在我們的許多市場,員工負責客户服務和開盤前的質量控制檢查,以及對開盤後的客户需求做出反應。在關閉之前,每個家庭都會被檢查,任何必要的完工工作都由我們或我們的分包商承擔。我們的房屋參加了標準的有限保修計劃,通常情況下,該計劃為購房者提供符合各州適用休息法的房屋材料和工藝的有限保修。所有保修都包含標準例外,包括但不限於客户造成的損害。
客户融資-我們將房屋出售給客户,這些客户通常通過抵押貸款為購買提供資金。我們的金融服務部門為我們的客户提供具有競爭力的融資,並通過貸款申請、貸款審批、成交和所有權服務等步驟協調和加快貸款發起交易。我們在建造房屋的每個州都發放了貸款。我們相信,作為銷售過程的一部分,我們以具有競爭力的條件向客户提供融資的能力是完成銷售的一個重要因素。
在截至2022年10月31日的一年中,對於我們的抵押貸款子公司發起貸款的市場,10.5%的購房者以現金支付,58.8%的非現金購房者從我們的抵押貸款銀行子公司獲得抵押貸款。我們在2022財年發起的貸款是74.8%的優質貸款和24.1%的聯邦住房管理局/退伍軍人事務部(“FHA/VA”)。其餘1.1%的貸款來源是超出約定的貸款。
我們幾乎在短時間內出售了我們產生的所有貸款和償貸權利。貸款要麼單獨出售,要麼根據遠期承諾出售給機構投資者,包括銀行、抵押貸款銀行公司和儲蓄和貸款協會。
住宅發展活動
我們的住宅開發活動包括場地規劃和工程,獲得環境和其他監管批准,建設道路、下水道、給水和排水設施、娛樂設施和其他便利設施,以及營銷和銷售房屋。這些活動由我們的同事以及獨立建築師、顧問和承包商共同完成。我們的同事還執行社區的長期規劃。住宅發展項目一般包括單户式獨立住宅及/或多幢住宅樓宇,每幢樓宇包含2至24個獨立住宅單位,以及設施,例如會所、游泳池、網球場、兒童遊樂場地及空地。
關於截至2022年10月31日的年度的住房收入、交付的住房和平均銷售價格的信息如下:
(住房收入以千為單位) |
住房收入 |
房屋交付 |
平均售價 |
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東北方向 |
$ | 1,068,098 | 1,895 | $ | 563,640 | |||||||
東南 |
323,511 | 650 | 497,709 | |||||||||
西 |
1,448,845 | 2,993 | 484,078 | |||||||||
合併合計 |
$ | 2,840,454 | 5,538 | $ | 512,902 | |||||||
未合併的合資企業(1) |
$ | 343,617 | 552 | $ | 622,495 |
(1)代表本期間我們未合併的住宅建築合資企業的住房收入和送貨上門。我們提供這一數據作為我們綜合業績的補充,作為我們未合併的合資企業管理的數量的指標。有關我們未合併的合資企業的進一步討論,請參閲合併財務報表附註20。
銷售合同淨額
在截至2021年10月31日的一年中,我們的淨銷售合同(不包括未合併的合資企業)的美元價值下降了14.4%,從截至2021年10月31日的29億美元降至25億美元。2022財年,簽約住房數量從2021財年的6,023套下降到4477套,降幅為25.7%,儘管開放銷售社區的平均數量從2021財年的109個增加到2022財年的113個,增幅為3.7%。2022財年結束時,我們擁有121個活躍的銷售社區。在2022財年第三季度和第四季度,銷售速度大幅放緩,原因是抵押貸款利率大幅上升、房價同比上漲、創紀錄的高通脹水平以及客户對經濟衰退的擔憂導致住房需求整體放緩。
關於2022年、2022年和2021年10月31日終了年度按銷售合同淨額分列的美元價值資料如下:
百分比 |
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(單位:千) |
2022 |
2021 |
變化 |
|||||||||
東北方向 |
$ | 857,240 | $ | 1,011,639 | (15.3 | )% | ||||||
東南 |
412,975 | 320,485 | 28.9 | % | ||||||||
西 |
1,200,211 | 1,555,468 | (22.8 | )% | ||||||||
合併合計 |
$ | 2,470,426 | $ | 2,887,592 | (14.4 | )% | ||||||
未合併的合資企業(1) |
$ | 384,811 | $ | 536,597 | (28.3 | )% |
(1)代表我們未合併的住宅建築合資企業在此期間的合同淨額。我們提供這一數據作為我們綜合業績的補充,作為我們未合併的合資企業管理的數量的指標。有關我們未合併的合資企業的進一步討論,請參閲合併財務報表附註20。
活躍的銷售社區
下表彙總了截至2022年10月31日我們正在開發的活躍銷售社區。在我們活躍的銷售社區中,合同未交付的房屋和剩餘的可用房屋被包括在總住宅房地產圖表中的綜合住宅總面積中,在項目7“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中。
簽約 |
剩餘 |
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核可 |
住家 |
不 |
住家 |
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社區 |
住家 |
投遞 |
已交付(1) |
可用(2) |
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東北方向 |
32 | 6,116 | 1,820 | 850 | 3,446 | |||||||||||||||
東南 |
21 | 2,916 | 1,018 | 502 | 1,396 | |||||||||||||||
西 |
68 | 12,024 | 5,115 | 834 | 6,075 | |||||||||||||||
總計 |
121 | 21,056 | 7,953 | 2,186 | 10,917 |
(1) |
包括379選項下的主站點。 |
(2) |
在剩餘的全部住房中, 739在建或竣工(包括59模型和銷售辦公室)和5,808個都在選擇之列。 |
積壓
截至2022年10月31日、2022年10月31日和2021年10月31日,包括未合併的合資企業在內,我們分別積壓了4710套和5535套已簽署的合同,下降了14.9%,總銷售額分別為19億美元和22億美元。截至2022年10月31日,我們的大部分積壓工作預計將在未來6至9個月內完成和結束。
截至2022年10月31日,我們積壓合同的房屋目前的基本價格在東北部從15.6萬美元到120萬5千美元不等,在東南部從28.3萬美元到148.5萬美元,在西部從24萬美元到107.5萬美元。成交通常發生在銷售合同簽署後6至9個月內,並通常反映在收入中。
截至2022年11月30日和2021年11月30日,我們積壓的已簽署合同(包括未合併的合資企業)分別為4614套和5820套,總銷售額分別為18億美元和23億美元。有關我們積壓的信息,不包括未合併的合資企業,請參閲項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--住房:關鍵績效指標”中的合同表。
我們房屋的銷售通常是根據標準銷售合同進行的,該合同為客户提供了法定的撤銷權,期限最長為執行後15天。銷售合同要求在簽署時象徵性地支付客户保證金。此外,在一些東北地區,我們通常會在簽約後30至60天內額外獲得5%至10%的首付。在大多數市場,當客户選擇並承諾在家中進行可選升級時,需要額外支付押金。合同可包括融資或有事項,允許客户在合同規定的期限內無法以現行利率獲得抵押融資(包括我們安排或提供的融資)的情況下取消其義務。這一應急期限通常是合同執行之日後的4至8周。當某些市場的抵押貸款利率上升或房屋價值下降時,一些客户會取消合同,沒收押金。一旦客户簽署了銷售合同,銷售合同就包括在積壓中,在某些情況下,銷售合同包括處於解除或取消期間的合同。然而,當控制權移交給買方時,房屋銷售收入在合併經營報表中確認,這發生在買方取得房屋的所有權和佔有權,並且沒有持續參與的情況下。有關撤銷率的進一步信息,請參閲項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--住房:關鍵業績指標”中的合同撤銷率表。
規劃中的住宅用地清查
我們的目標是控制土地供應,主要是在可能的情況下,通過各種選擇,與每個住房市場預期的房屋建設需求保持一致。下表彙總了截至2022年10月31日的受控土地(擁有和有選擇權的土地),不包括上述“積極銷售社區”項下描述的正在開發的社區,也不包括未合併的合資企業。在規劃中的社區中擬議的可開發住宅用地包括在項目7“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”項下住宅房地產總量表下的31,800個合併住宅用地中。
規劃中的社區
總計 |
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數 |
建議 |
土地 |
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%的建議 |
可開發的 |
選擇權 |
書 |
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(千美元) |
社區 |
主頁站點 |
價格 |
價值(1)(2) |
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東北方向: |
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在選項下 |
84 | 10,011 | $ | 744,535 | $ | 49,359 | ||||||||||
擁有 |
11 | 715 | $ | 46,901 | ||||||||||||
總計 |
95 | 10,726 | $ | 96,260 | ||||||||||||
東南部: |
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在選項下 |
19 | 2,773 | $ | 163,181 | $ | 45,033 | ||||||||||
擁有 |
3 | 50 | $ | 2,862 | ||||||||||||
總計 |
22 | 2,823 | $ | 47,895 | ||||||||||||
西區: |
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在選項下 |
34 | 3,525 | $ | 274,223 | $ | 22,078 | ||||||||||
擁有 |
15 | 1,623 | $ | 28,628 | ||||||||||||
總計 |
49 | 5,148 | $ | 50,706 | ||||||||||||
總計: |
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在選項下 |
137 | 16,309 | $ | 1,181,939 | $ | 116,470 | ||||||||||
擁有 |
29 | 2,388 | $ | 78,391 | ||||||||||||
合併合計 |
166 | 18,697 | $ | 194,861 |
(1) |
期權下的物業還包括不在期權下但正在評估中的物業所產生的成本。對於期權下的物業,截至2022年10月31日,期權費用和押金總計約為69.0美元百萬美元。截至2022年10月31日,我們額外支出了47.5美元百萬美元此類物業的不可退還的前期開發成本,包括不在可選但正在評估中的物業。 |
(2) | 期權下物業的賬面價值包括4,250萬美元的土地儲備安排,這筆資金包括在我們綜合資產負債表上的“未擁有的綜合存貨”中。 |
我們要麼選擇,要麼從土地開發商或其他賣家手中收購改善或未改善的住宅用地。根據與土地開發商的典型協議,我們只購買最少數量的住宅用地。將購買的主站點的餘額包括在期權協議或無追索權購買協議中。在住宅建築市場下滑期間,我們通常會決定封存(或停止開發)某些社區,因為我們認為目前的市場狀況不足以證明當時進一步投資的合理性。當我們決定封存一個社區時,庫存會在我們的綜合資產負債表上重新分類,從“已售出和未售出的房屋和正在開發的地塊”重新分類為“為未來開發或出售而持有的土地和土地選項”。關於封存社區的進一步討論,見合併財務報表附註3。
原材料
房屋建築業時不時會遇到原材料和勞動力短缺的問題。特別是,木材或其他重要原材料的短缺和價格波動可能導致開工或完工延遲或增加開發一個或多個住宅社區的成本。我們試圖通過利用從各種來源獲得的標準化材料來保持有效的運營。此外,我們通常會與分包商簽約建造我們的房屋。我們通過整合為某些市場提供服務的供應商數量,並通過執行與選定供應商簽訂的國家採購合同,減少了建築和行政費用。在2022財年,相對於上一財年,最初由於新冠肺炎疫情造成的勞動力和物資短缺開始逐步改善。例如,由於供應鏈問題,我們在2021財年和2022財年上半年經歷了木材價格的大幅上漲,但價格在2022財年下半年開始下降。然而,我們無法預測未來必要的原材料或勞動力短缺的程度。
季節性
我們的業務本質上是季節性的,從歷史上看,與天氣有關的問題,通常是在秋季、冬末和初春,可能會推遲開工或關閉,並增加成本。
競爭
我們的房屋建設業務競爭激烈。無論是在房屋建設收入還是房屋交付方面,我們都是美國排名前15位的房屋建築商。在我們運營的每個地理區域,我們都與眾多房地產開發商展開競爭。我們的競爭範圍從當地的小型建築商到較大的地區性建築商,再到公有建築商和開發商,其中一些公司的銷售額和財力比我們更大。二手房和出租住房的供應帶來了額外的競爭。我們主要以聲譽、價格、位置、設計、質量、服務和便利設施為基礎進行競爭。
監管與環境問題
我們受到廣泛和複雜的法律和法規的影響,這些法律和法規影響着土地和住宅建設、銷售和客户融資過程,涉及分區、建築設計、建築和類似事項,包括當地法規,這些法規對分區和密度要求進行限制,以限制最終可在特定地區範圍內建造的住宅數量。此外,即使我們已獲得所有必要的政府批准,我們也必須遵守與我們在某些州和地區的社區建設、廣告和銷售相關的登記和備案要求。我們還可能受到週期性延誤的影響,或者可能完全被排除在發展社區之外,因為我們所在的州未來可能會實行暫緩措施。一般來説,這種暫停與水或排污設施不足或道路通行能力不足有關。
此外,我們運營的市場中的一些州和地方政府已經批准了可能對這些地區的土地供應和建築機會產生負面影響的緩慢增長或不增長的舉措,其他州政府可能也會批准。批准這些舉措可能會對我們在受影響的市場建造和銷售房屋的能力造成不利影響,和/或可能需要滿足額外的行政和監管要求,這可能會導致我們在這些市場的房屋建造業務的進度放緩或增加成本。任何此類延誤或成本都可能對我們未來的收入和收益產生負面影響。
我們還受制於各種關於保護健康和環境的地方、州、聯邦和外國法律和法規,包括對向環境排放或排放材料、建築工地雨水徑流的管理、危險物質的處理、使用、儲存和處置、對濕地和其他敏感環境的影響、以及我們已經擁有或開發、目前擁有或正在制定的物業的污染補救等方面的法律和法規(“環境法”)。適用於任何特定社區的特定環境法律因社區場地、場地的環境條件以及場地現在和以前的用途而有很大不同。見風險因素--“房屋建築商在土地和房屋建築的開發、銷售和客户融資過程以及環境保護方面受到許多聯邦、地方、州和外國法律和法規的約束,這可能導致我們產生與合規相關的延誤和成本,並可能禁止或限制我們在某些地區或地區的活動。項目3“法律訴訟”和合並財務報表附註18。
儘管我們過去有能力為我們的社區獲得必要的許可和批准,但我們預計未來將對開發商和房屋建築商施加越來越嚴格的要求。儘管我們無法可靠地預測這些要求對我們可能產生的任何影響的程度,但它們可能會導致耗時且昂貴的合規計劃和鉅額支出,這可能會導致延誤並增加我們的運營成本。此外,我們獲得或續期許可證或批准的能力,以及已經授予或已經獲得的許可證的持續有效性取決於許多因素,其中一些因素是我們無法控制的,例如政策、規則和法規的變化及其解釋和應用。
第1A項
風險因素
除本10-K表格年度報告所載的其他資料,包括綜合財務報表及其附註外,貴公司應審慎考慮下列風險。
與我們的商業和工業有關的風險
房屋建築業受到整體和當地經濟狀況和房地產市場變化的重大影響,這些變化可能會影響我們以客户願意或有能力支付的價格建造房屋的能力,可能會減少可能無法重新獲得的利潤,可能會導致銷售合同取消,並可能影響我們的流動性。
住宅建築業是週期性的,不時經歷重大困難,並受到一般和當地經濟狀況變化的重大影響,例如:
● |
利率; |
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● | 就業水平、工資和就業增長; | |
● |
勞動力短缺和勞動力和材料成本上升,包括移民法的變化和勞動力遷移的趨勢; |
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購房者融資的可得性和可負擔性; |
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税法的不利變化; |
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● | 監管方面的變化; | |
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止贖率; |
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通貨膨脹; |
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住房可負擔性、消費者信心和支出; |
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整體及個別社區的房屋需求和產品設計,以及與其他房屋選擇比較,消費者對置業的興趣; |
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人口增長和人口趨勢;以及 |
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● |
我們所在地區的供水供應情況。 |
金融市場的動盪可能會影響我們的流動性。此外,我們的現金餘額主要投資於政府支持的短期工具。剩餘的現金餘額存放在許多金融機構,有時可能超過可保金額。我們尋求通過將現金存放在主要金融機構並使我們的投資多樣化來緩解這一風險。此外,我們的房屋建造業務經常要求我們獲得信用證。我們有一些獨立的信用證設施和協議,信用證是根據這些設施和協議簽發的。然而,我們可能需要在這些貸款下提供的金額之外的額外信用證,而信用證可能不會在我們目前的優先擔保循環信貸安排下開立。如果我們無法獲得經營業務所需的額外信用證,我們將受到不利影響。
此外,地緣政治事件、戰爭或恐怖主義行為、對國家安全的威脅、國內動亂、世界各地任何敵對行動的爆發或升級以及衞生流行病都可能對經濟、消費者信心、房地產市場、我們的同事和我們的客户產生重大影響。
上述困難可能導致我們花費更長的時間和更多的成本來建造我們的房屋。此外,我們的保險可能不能完全覆蓋天氣條件和人為或自然災害造成的業務中斷或損失,在許多情況下,我們可能無法通過提高價格來收回增加的成本,因為我們通過簽署房屋銷售合同將價格固定在交付前12個月。一些購房者也可能取消或完全不履行他們的房屋銷售合同。
原材料和勞動力短缺以及價格波動可能會推遲或增加房屋建設成本,並對我們的經營業績產生不利影響。
房屋建築業很容易受到原材料和勞動力短缺的影響,並時不時地經歷過這樣的短缺。特別是,木材或其他重要原材料價格的短缺和波動可能導致一個或多個住宅社區的開工或完工延遲,或增加開發成本。勞動力和原材料的價格可能會受到各種國家、地區、地方、經濟和政治因素的影響。例如,聯邦政府此前曾對一系列進口材料和商品徵收新的或增加的關税或關税,這些材料和商品用於建造和交付我們的房屋,包括木材,這提高了我們這些物品(或用這些物品製造的產品)的成本。政府對進口建築材料徵收的關税和貿易法規,以及其他國家的報復性措施,未來可能會對我們的房屋建造成本和我們客户的預算產生重大影響,包括造成我們供應鏈的中斷或短缺. 我們還經歷了勞動力短缺、價格波動和勞動力成本上升,包括通貨膨脹或工資上漲的結果,特別是在過去一年裏,由於美國曆史上的通貨膨脹率。移民法的變化和勞動力遷移的趨勢可能會對勞動力成本產生不利影響。此外,需求增加可能會增加材料和勞動力成本。在整個2022財年,由於材料供應短缺以及我們所有市場的勞動力和分包商短缺,我們經歷了施工延誤。這些延遲影響了我們預期的房屋關閉時間,還可能導致成本增加,我們可能無法將其轉嫁給當前或未來的客户。隨着時間的推移,建築成本的持續增長可能會侵蝕我們的利潤率,並影響我們的總合同或交貨量。
由於2020年6月和7月的需求大幅增加,我們開始提高房價,這一漲幅持續到2022財年上半年。在2022財年下半年,由於抵押貸款利率上升,需求和房價開始下降。如果我們提高房價的能力有限,勞動力和房屋建設成本進一步上升,我們可能會經歷毛利率下降。此外,由於供應鏈問題,我們在2021財年和2022財年上半年經歷了木材價格的大幅上漲,但最近我們看到價格開始下降。
在過去的一年裏,利率大幅上升,而且可能會繼續上升。因為我們幾乎所有的客户都需要抵押貸款,利率上升或抵押貸款可用性的減少可能會極大地損害我們房屋的負擔能力,降低對我們產品的需求,限制我們的營銷有效性,並限制我們充分實現積壓的能力。
我們幾乎所有的客户都通過提供抵押融資的貸款人為他們的收購提供資金。在過去的幾年裏,抵押貸款利率一直處於歷史低位,這使得我們出售的房屋更容易負擔得起。然而,由於美聯儲為抑制通脹而加息,抵押貸款利率在2022財年翻了一番以上。當利率上升時,擁有一套住房的成本就會增加,這就減少了能夠獲得抵押貸款融資的潛在購房者的數量,並可能導致對我們住房的需求下降。我們無法預測利率是否會繼續上升,或者加息的速度,但進一步加息可能會對住房需求產生相當大的影響。
利率上升(或認為利率將上升,包括政府行動的結果)、抵押貸款成本上升或抵押貸款融資減少已經並可能繼續降低對新住房的需求,因為每月抵押貸款成本和完成對潛在購房者的抵押貸款所需的現金增加。即使潛在客户不需要融資,利率和抵押貸款可獲得性的變化也可能使他們更難將現有房屋出售給需要融資的潛在買家。這可能會阻止或限制我們吸引新客户的能力,以及我們完全實現積壓的能力,因為我們的銷售合同通常包括融資應急。融資或有事項允許客户在無法在合同規定的期限內獲得現行利率的抵押融資,包括我們安排或提供的融資的情況下取消其義務。這一應變期通常是銷售合同執行之日後的4至8周。我們相信,抵押貸款融資的可用性,包括通過聯邦政府機構或政府支持的企業(如聯邦全國抵押貸款協會、聯邦住房貸款抵押公司和FHA/VA融資),是營銷我們許多房屋的一個重要因素。對抵押貸款融資的任何限制或限制(包括立法者未能就為相關計劃或運營提供資金的預算或撥款立法達成一致)可能會減少我們的銷售額。此外,如果我們未來因任何原因無法發放按揭貸款,我們的客户可能會遇到重大的按揭貸款融資問題。, 這可能會對我們的房屋建築業務和我們的合併財務報表產生實質性影響。
通貨膨脹可能會對我們產生不利影響,因為它增加了成本,超出了我們通過價格上漲和提高購房者抵押貸款利率所能收回的範圍。
通貨膨脹可能會通過增加土地、材料和勞動力的成本來對我們產生不利影響,我們在2022財年經歷了這種情況,原因是歷史性的通貨膨脹率。此外,如上所述,通脹往往伴隨着更高的利率,這可能會導致房地產市場放緩。在通貨膨脹的環境下,比如當前的經濟環境,取決於房屋建築業和其他經濟狀況,我們可能無法將房價提高到足以跟上通貨膨脹率的水平。此外,在通脹環境下,我們的資本、勞動力和材料成本可能會上升,我們現金資源的購買力可能會下降,這可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。為了抵消這種通脹壓力,並鑑於這些挑戰保持銷售量,我們提供了更多的銷售激勵措施,並一直在購買批量抵押貸款鎖定承諾,用於符合條件的購房者,這降低了我們的利潤率。這些措施可能不會成功,持續的通脹壓力可能會進一步影響我們的盈利能力。
住宅建築業的顯著下滑可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
自2007年開始,住宅建築業經歷了一次顯著而持續的低迷,在此期間,房屋開工量最低的時期明顯低於前幾次低迷時期的低谷。由於消費者信心不足、抵押貸款供應減少、轉售和新房庫存大量供應等因素,這一低迷導致整個行業對新房的需求疲軟。此外,租賃物業、轉售房屋和喪失抵押品贖回權等新房替代品供應過剩,壓低了價格,降低了新房銷售的利潤率。行業狀況對我們2007財年至2011財年的業務和運營結果產生了重大不利影響。此外,我們在2006財年大幅增加了庫存,這需要大量的現金支出,這增加了我們在處理庫存時的價格和利潤率敞口。如果房屋建築業再經歷一次重大或持續的低迷,將對我們未來幾年的業務和經營業績產生重大不利影響。特別是,在2022財年下半年,由於抵押貸款利率大幅上升、過去兩年房價大幅上漲、更廣泛經濟中的顯著通脹、股市波動和其他宏觀經濟狀況,住房需求減弱,這些因素對買家的情緒和行為產生了不利影響。此外,2022年9月,美國獨棟住宅開工數降至兩年多來的最低水平,許多人預測,鑑於利率上升和對經濟衰退的擔憂,這一水平將不會回升。因此,上述討論的風險在當前經濟環境下更加明顯。
重大流行病或大流行等公共衞生問題可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。
美國和其他國家已經並可能在未來經歷影響公眾健康和公眾健康風險認知的傳染病暴發。世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行,導致聯邦、州、地方政府和私人實體下令實施各種限制措施,包括隔離、宵禁、“呆在家裏”或“原地避難”命令,以及要求許多個人大幅限制日常活動、許多企業限制或停止正常運營的類似命令。2020年3月中旬和4月初,我們以各種方式迴應了政府的措施,其中包括暫時關閉我們的銷售辦公室、樣板房和設計工作室,對公眾開放,限制我們的建築業務,減少我們所依賴的市政和私人服務,這大大減緩了我們的銷售速度。從2020年5月到2021年4月,我們的銷售速度恢復並超過了新冠肺炎之前的銷售速度。然而,疫情的影響加上經濟狀況的改善和對新房的強勁需求,導致我們的供應鏈多次中斷,導致某些建材短缺和勞動力市場緊張,這導致我們的建設週期延長。
儘管政府在2022年全年放鬆了限制,人們基本上恢復了大流行前的活動,但新冠肺炎的影響仍在美國經濟和我們的供應鏈中揮之不去。未來由於新冠肺炎或其他流行病或流行病造成的中斷和政府行動,加上任何相關的經濟和/或社會不穩定或困境,可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
房屋建築業受到天氣和其他環境條件變化以及由此產生的政府法規和利益攸關方對可持續性問題的更多關注的重大影響。
天氣條件和人為或自然災害,如颶風、龍捲風、地震、洪水或長時間降水、乾旱、火災和其他環境條件,可能會損害當地的住宅建築業。此外,氣候變化的實際影響可能導致這些事件的發生頻率、嚴重程度和持續時間增加,這可能會延誤房屋建設,通過破壞庫存增加成本,減少建築材料的供應,並對受影響地區的新住房需求產生不利影響,並減緩或以其他方式削弱公用事業公司和地方政府當局向新住房社區提供審批和服務的能力。例如,近年來加利福尼亞州的野火以及德克薩斯州和佛羅裏達州的颶風在不同時間導致公用事業公司延誤、我們的生產進程放緩、運營成本增加,並在相關時期影響了我們在受影響市場的銷售和建設活動。此外,我們作業的其他沿海地區面臨着更多的不利天氣或自然災害的風險。
此外,倡導團體和公眾越來越擔心,温室氣體和其他人類活動的排放已經或將導致天氣模式和温度以及自然災害的頻率和嚴重程度發生重大變化。為應對這些預計的氣候變化影響而制定的政府任務、標準和法規可能會導致某些地區的土地開發受到限制,或導致能源、運輸和原材料成本增加,從而可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。這些擔憂還導致政府和社會越來越關注環境、社會和治理(“ESG”)事項,包括擴大強制和自願報告、勤勉和披露氣候變化、廢物產生、水使用、人力資本、勞動力和風險監督等主題,這可能會擴大我們需要控制、評估和報告的事項的性質、範圍和複雜性。這些和其他快速變化的法律、法規、政策和相關解釋,以及各種政府和監管機構增加的執法行動,可能會給公司帶來挑戰,包括我們的合規和道德計劃,可能會改變我們開展業務的環境,並可能增加合規的持續成本,這可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響。
我們的業務具有季節性,我們的季度經營業績起伏不定。
我們的季度經營業績通常會隨着季節的變化而波動。客户住宅的建設通常在簽署銷售協議後開始,可能需要六到九個月或更長時間才能完成。與天氣有關的問題,通常發生在秋季、冬季和早春,可能會推遲開工或關閉,增加成本,從而降低盈利能力。此外,社區開放的延遲可能會對我們的銷售和收入產生不利影響。由於這些因素,我們的季度經營業績可能會繼續波動。
我們能否成功,取決於能否以可接受的價格獲得合適的未開發土地和改善地段,以及我們是否有足夠的流動資金為這些投資提供資金。
我們在發展土地、興建和出售房屋方面的成功,在一定程度上有賴於能否繼續以可接受的價格供應合適的未開發土地和經改善的地段。住宅建築業對適合住宅開發的土地競爭激烈,未開發土地和改善地塊能否以優惠價格購買取決於許多我們無法控制的因素,包括土地和地塊競爭性過高競標的風險、地理或地形限制以及限制性的政府監管。如果合適的土地機會減少,我們實施戰略和運營行動的能力將受到限制,我們可能能夠建造和銷售的住房數量將減少,這將減少收入和利潤。此外,我們是否有能力購買土地,將視乎我們是否有足夠的流動資金為這類購買提供資金。與其他擁有更多現金資源的人相比,我們在爭奪土地方面可能處於劣勢。
我們依賴分包商建造我們的房屋,如果這些分包商未能正確建造我們的房屋或管理和支付其員工,或者如果分包商提供給我們的產品有缺陷,可能會產生成本或損失。
我們聘請分包商實際建造我們的房屋,在某些情況下,還選擇和獲得建築材料。因此,我們建設的時間和質量取決於我們分包商的可用性、技能和成本。儘管我們努力進行質量控制,但我們可能會發現,我們的分包商未能正確建造我們的房屋,或者可能使用有缺陷的材料,如果在我們的業務中廣泛使用,可能會導致需要對大量房屋進行大規模維修。此類事件的發生可能要求我們按照我們的標準和法律要求修復房屋。如果我們無法從分包商、材料供應商和保險公司收回維修費用,則履行我們的保修義務的成本可能會很高。此外,在這些情況下,履行我們的法律義務的成本可能會很高,我們可能無法從分包商和保險公司那裏收回維修費用。
如果分包商未能遵守適用的法律,包括涉及不在我們控制範圍內的行為或事項的法律,我們還可能遭受我們的聲譽損害,並可能面臨可能的責任。當我們瞭解到分包商可能存在不當做法時,我們會試圖導致分包商停止使用這些做法,並可能終止使用這些分包商。然而,減輕責任的嘗試可能無法避免因我們無法控制的分包商的行為或與之有關的事項而對我們提出索賠。例如,雖然我們沒有能力控制這些獨立分包商支付給他們自己的員工或他們自己的分包商的工資,或者他們強加給這些人員的工作規則,但聯邦和州政府機構,包括美國國家勞動關係委員會,已經並可能在未來尋求追究像我們這樣的承包方對分包商違反工資和工時法、或違反工人補償、集體談判和/或與分包商勞動力相關的其他僱傭相關義務的責任。政府機構的決定或其他人讓我們對分包商的勞動實踐或義務負責的企圖,可能會在這些類型的情況下給我們帶來巨大的不利風險,即使不在我們的控制之內。
經濟和市場狀況的變化可能會導致虧本出售房屋,或者比計劃更長時間地持有土地,這些成本可能會很高。
對於房屋建築商來説,土地庫存風險可能是巨大的。我們必須不斷尋求和收購土地,以擴展到新的市場,並在我們目前的市場內替換和擴大土地庫存。甚至在我們開始在一個社區建造房屋之前,我們就已經招致了很多成本。根據我們收購地塊時的開發階段,這些費用可能包括準備土地、整理和授予地塊權利、安裝道路、下水道、供水系統和其他公用事業的成本、税收和其他與我們計劃在其上建造房屋的土地所有權相關的成本。隨着經濟和市場狀況的變化,未開發土地、可建設地塊和房屋庫存的市場價值可能會大幅波動。如果經濟或市場狀況發生重大變化,我們可能不得不虧本出售房屋,或者比計劃的時間更長地持有土地庫存。就土地期權而言,我們可以選擇不行使這些期權,在這種情況下,我們將註銷這些期權的價值。庫存持有成本可能很高,可能會導致業績不佳的項目或市場出現虧損。每季度對社區的損害跡象進行評估。雖然我們考慮現有信息來確定我們認為截至報告期的最佳估計,但這些估計可能會隨着事實和情況的變化而在未來報告期發生變化。見項目7“管理層對關鍵業務會計政策的財務狀況和結果的討論和分析”。如果市場狀況顯著惡化,額外的庫存減值和土地期權沖銷很可能是必要的。
我們在亞利桑那州、加利福尼亞州、特拉華州、佛羅裏達州、新澤西州、俄亥俄州、得克薩斯州和弗吉尼亞州開展了很大一部分業務,因此,影響房屋銷售和這些市場活動的地區性因素可能會對我們的運營結果產生很大影響。
我們目前在亞利桑那州、加利福尼亞州、特拉華州、佛羅裏達州、新澤西州、俄亥俄州、德克薩斯州和弗吉尼亞州開展了很大一部分業務,這使我們面臨與這些市場的地區和當地經濟相關的風險。這些市場和我們經營業務的大多數其他市場的房價和銷售活動不時下降,特別是由於經濟增長緩慢。這些市場還可能在一定程度上依賴於某些經濟部門,這些部門的任何下降都可能影響該地區的房屋銷售和活動。例如,石油和天然氣行業可能非常不穩定,如果受到大宗商品價格下跌、氣候變化、立法或其他因素的負面影響,可能會導致就業減少或其他負面經濟後果,進而可能對我們在德克薩斯州的房屋銷售和活動產生不利影響。此外,州政府一級岌岌可危的經濟和預算狀況可能會對受影響地區的住房市場產生不利影響。影響這些市場的與天氣有關的事件或其他事件也可能對這些市場以及我們運營的其他市場產生負面影響。如果我們經營的一個或多個市場的房價和銷售活動下降,我們的成本可能根本不會下降或以相同的速度下降,公司的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
取消銷售協議的數量增加可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的積壓反映了與我們的購房者就尚未交付的房屋達成的銷售協議。我們已經收到了購房者為每套房子支付的定金,這反映在我們的積壓中,如果購房者沒有完成購買,我們通常有權保留定金。然而,在某些情況下,購房者可能會取消銷售協議並收到全部或部分定金退款,原因包括州和當地法律、無法以現行利率獲得抵押貸款融資(包括我們安排或提供的融資)、無法出售其當前住房,或我們無法在指定時間內完成並交付新住房。截至2022年10月31日,包括未合併的合資企業在內,我們積壓了4710套住房的已簽署合同,銷售價值總計19億美元。如果按揭貸款變得不那麼容易獲得,或者如果經濟狀況惡化,更多的購房者可能會取消與我們的銷售協議,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
擁有一套住房的税後成本增加可能會阻止潛在客户購買我們的住房,並對我們的業務或財務業績產生不利影響。
擁有住房的重大費用,包括抵押貸款利息費用和房地產税,歷史上一直是個人的聯邦所得税,在某些情況下是州所得税,但受税法和政策的限制。2017年12月簽署成為法律的《減税和就業法案》包括了對這些所得税減免施加重大限制的條款。例如,到2025年底,房地產税、州和地方所得税(或代替所得税的銷售税)的年度扣除額現在一般限制在10,000美元。此外,到2025年底,抵押貸款利息的扣除通常只適用於新抵押貸款的前750,000美元,不再有房屋淨值貸款利息的聯邦扣除。此外,如果聯邦政府或州政府進一步修改其所得税法,以進一步取消或大幅限制這些所得税減免,擁有新家的税後成本將進一步增加,我們的許多潛在客户。失去或減少這些歷史上可用的房主税收減免已經並可能進一步降低人們對擁有住房的可負擔性,從而降低包括我們在內的新房的需求和銷售價格,特別是在州所得税或房價較高的州,如加利福尼亞州和新澤西州。此外,由於聯邦和州政府資金的減少或為資助學校或道路改善等地方倡議而提高的財產税税率或地方政府當局向開發商收取的費用的增加,或保險費的增加,可能會對潛在客户獲得融資的能力或他們購買新房的願望產生不利影響。, 並可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
此外,旨在減少潛在氣候變化影響的現有和預期的監管和社會對氣候變化的關注和對策可能會增加購買住房的前期成本、維護住房及其系統的成本、能源和公用事業成本以及獲得房主和各種災害和洪水保險的成本,或者限制房主獲得這些保險的能力。儘管這些項目到目前為止還沒有對我們的業務產生實質性影響,但它們可能會對我們未來的業務產生不利影響。
抵押貸款投資者可以尋求讓我們回購貸款,或賠償我們出售的抵押貸款造成的損失,這些損失是基於我們違反了有限的陳述或擔保的索賠。
我們的金融服務部門主要為我們的房屋建築客户提供抵押貸款。儘管我們仍然對某些有限的陳述承擔責任,例如欺詐和與貸款銷售相關的擔保,但基本上所有產生的按揭貸款都是在短期內以已發放的、無追索權的方式在二級抵押貸款市場出售的。因此,抵押貸款投資者在過去和將來都可能尋求讓我們回購貸款或賠償我們出售的抵押貸款造成的損失,這些損失是基於我們違反了有限的陳述或擔保的索賠。雖然我們相信我們的準備金足以應付已知的虧損和預計的回購請求,但鑑於抵押貸款行業的波動性以及這些索賠最終解決方案的不確定性,如果實際回購或解決這些回購所產生的損失超出我們的預期,可能會產生額外的費用。我們未來可能會對此類索賠承擔重大責任,這可能會超過我們的準備金,而且此類索賠對我們的運營結果可能會產生重大影響。此外,我們發起的抵押貸款違約率的增加可能會對我們出售抵押貸款的能力或我們在出售抵押貸款時獲得的定價產生不利影響。
我們在幾個層面上與可能擁有更大銷售額和財力的房屋建築商競爭,這可能會損害未來的收益。
我們不僅為購房者競爭,還為理想的房產、融資、原材料和熟練勞動力而競爭,這些往往是由其他房屋建築商設計、規劃和開發的更大的細分市場。我們的競爭對手包括其他地方、地區和全國住宅建築商,其中一些擁有更大的銷售額和財力,或者與我們運營的市場中的供應商和分包商建立了更好的關係。此外,我們還與其他住房選擇競爭,例如現有住房和租賃住房。在住宅建築行業,我們主要以聲譽、價格、位置、設計、質量、服務和便利設施為基礎進行競爭。我們的金融服務部門與其他抵押貸款提供商競爭,主要是基於抵押貸款產品的費用、利率和其他功能。
住宅建築業的競爭狀況以及目前的市場狀況已經並可能繼續導致難以以可接受的價格獲得合適的土地;銷售激勵措施增加;銷售額下降;建築延誤;或損害我們實施戰略和運營行動的能力。這些問題中的任何一個都可能增加成本和/或降低利潤率。
公用事業短缺和停電或費率波動可能會對我們的運營產生不利影響。
前幾年,我們在加州運營的地區經歷了電力短缺,包括停電期間,以及公用事業成本的大幅波動。如果這種電力短缺、停電和電價波動持續下去,我們可能會產生額外的成本,並可能無法及時完成建設。此外,電力短缺、停電和利率波動可能會對我們所在的區域經濟產生不利影響,這可能會減少對我們住房的需求。如果加州、東北部或我們的其他市場發生進一步的利率波動和/或電力短缺和停電,我們的運營可能會受到不利影響。
信息技術故障和數據安全漏洞可能會損害我們的業務。
我們利用資訊科技、數碼電訊及其他電腦資源進行重要的營運活動,並保存我們的業務記錄。此外,我們還依賴第三方系統,例如第三方供應商。我們的計算機系統,包括我們的備份系統,以及我們依賴其系統的第三方的系統,都會受到計算機和電信故障、計算機病毒、停電、安全漏洞(包括網絡釣魚嘗試、數據盜竊和網絡攻擊)、勒索軟件攻擊、我們的同事的使用錯誤以及災難性事件(如火災、洪水、颶風和龍捲風)的損壞或中斷。作為我們正常業務活動的一部分,我們收集和存儲與我們的購房者、員工、供應商和供應商有關的某些個人身份信息和機密信息,並維護與我們的業務相關的運營和財務信息。我們可能會與我們的供應商共享其中一些機密信息。我們依賴我們的供應商和第三方服務提供商來維護有效的網絡安全措施,以確保我們的信息安全。如果我們的計算機系統和備份系統,或我們所依賴的第三方的系統,被入侵、危害或損壞,或者以其他方式停止正常運行,我們的運營可能會中斷,或者專有、個人身份識別或機密信息被挪用,包括關於我們的商業合作伙伴和購房者的信息。我們或我們的供應商和第三方服務提供商未能維護我們需要保護的數據的安全,可能會導致我們的聲譽受損、對第三方的財務義務、罰款、處罰、監管程序和私人訴訟,可能會產生鉅額費用, 以及客户對我們的信心惡化和其他競爭劣勢。
美國聯邦和州政府已經頒佈了數據保護和隱私法律,包括加州消費者隱私法案(及其後續法案加州隱私權利法案,將於2023年1月生效)和弗吉尼亞州消費者數據保護法案,該法案將於2023年1月生效,監管制度繼續演變,要求越來越高。許多州已經通過或正在考慮隱私和安全立法,關於國家隱私法的討論正在進行中。其他州的要求不同可能會帶來合規挑戰,以及與合規相關的巨大成本。
隨着技術的發展,隱私、安全和合規性問題持續增加。此外,在新冠肺炎大流行期間和之後,廣泛存在的網絡攻擊激增,遠程工作環境和虛擬平臺的使用可能會增加我們受到網絡攻擊或數據安全漏洞的風險。我們維持網絡安全保險,並已實施旨在保護我們的信息技術系統和防止敏感、機密和個人數據的未經授權訪問或丟失的系統和程序,包括通過使用加密和身份驗證技術。此外,我們還增強了我們的監測能力,以加強對潛在安全異常的早期發現和快速反應。這些措施需要隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得日益複雜而不斷監測和更新,這些措施代價高昂,可能無法有效地防止或減少我們的系統或我們所依賴的第三方系統中的重大負面事件或違規行為。雖然到目前為止,我們還沒有發生對我們的業務或運營結果產生實質性影響的重大網絡安全漏洞或攻擊,但我們維護IT網絡和相關係統的安全和完整性的努力可能並不有效,企圖的安全漏洞或中斷可能是成功的或具有破壞性的。
負面宣傳可能會對我們的聲譽、業務、財務業績和股價產生不利影響。
我們的聲譽和品牌對我們的成功至關重要。 與我們的行業、公司、品牌、人員、運營、業務業績或前景相關的不利媒體可能會影響我們的股價和業務業績,無論其準確性或不準確性。通過使用電子傳播,包括社交媒體渠道、網站、“推文”和博客,負面宣傳的傳播速度大大加快。我們能否成功維護和擴大我們的品牌形象,取決於我們適應這個快速變化的媒體環境的能力。任何媒體的負面宣傳或負面評論都可能損害我們的聲譽,減少對我們房屋的需求,這將對我們的業務造成不利影響。
全球經濟和政治不穩定和衝突,如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突,可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的業務可能會受到美國和外國司法管轄區內不穩定的經濟和政治狀況以及地緣政治衝突的不利影響,比如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突。雖然我們在這兩個國家都沒有任何客户或直接供應商關係,但目前的軍事衝突和相關制裁,以及各國可能發起的出口管制或行動(例如,潛在的網絡攻擊、能源流動中斷等)。而其他潛在的不確定性可能會導致建造房屋所需材料的短缺或成本增加,和/或汽油和其他燃料價格的上漲,從而對我們的供應鏈產生不利影響。此外,此類事件可能導致更高的利率、通貨膨脹或普遍的經濟不確定性,這可能會對我們的業務合作伙伴、員工或客户產生負面影響,或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。
與我們的債務和流動性相關的風險
我們的高槓杆可能會限制我們的經營能力,阻止我們履行義務,並對我們的財務狀況產生不利影響。
我們有一大筆債務。
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截至2022年10月31日,我們的債務(不包括無追索權擔保債務和我們金融子公司的債務),包括為我們的債務提供擔保的子公司的債務,為11.549億美元(扣除貼現和保費以及債務發行成本後的淨額11.465億美元)。此外,我們還有1.25億美元的優先擔保循環信貸安排,截至2022年10月31日,該安排完全可供借款。 |
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截至2022年10月31日的年度,我們的償債付款為2.164億美元,這是我們債務本金的利息和付款,不包括無追索權擔保債務的本金和利息、我們的金融子公司的債務以及我們信用證和其他信貸安排和協議下的費用。 |
截至2022年10月31日,我們根據各種信用證和其他信貸安排和協議簽發的未償還面值信用證總額為600萬美元,其中某些信用證以610萬美元現金為抵押。截至2022年10月31日的一年,我們對這些信用證的費用是10萬美元,這是基於設施和協議的已使用部分和未使用部分。我們還有大量的合同承諾和或有債務,包括截至2022年10月31日的2.349億美元履約保證金。見項目7“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--合同義務”。我們的戰略一直是降低我們的整體債務水平,儘管由於最近市場狀況的下降,我們在過去兩年中減少了約2.81億美元的債務,但我們暫停了債務償還計劃,並加大了對保持流動性的關注。
我們的鉅額債務可能會產生重要的後果。例如,它可以:
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限制我們未來獲得營運資金、資本支出、收購、償債要求或其他要求的能力; |
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要求我們將業務現金流的很大一部分用於償還債務,並降低我們將現金流用於其他目的的能力,包括土地投資; |
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如果利率上升,或由於債務期限或我們的整體槓桿水平集中,要求我們為債務再融資支付更高的利率; |
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限制我們在規劃或應對業務變化方面的靈活性; |
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使我們處於競爭劣勢,因為我們比一些競爭對手負債更多; |
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限制我們實施戰略和行動的能力; |
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要求我們考慮出售我們的一些資產或債務或股權證券,可能以不利的條款履行義務;以及 |
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使我們更容易受到業務和總體經濟狀況下滑的影響。 |
我們履行償債和其他義務的能力將取決於我們未來的表現。我們從事的業務受到經濟週期變化的重大影響。我們的收入和收益隨着我們所服務的市場的一般經濟活動水平而變化。我們的業務還受到客户情緒以及金融、政治、商業和其他因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的。影響我們產生現金能力的因素也會影響我們通過出售股權或債務證券、債務再融資或出售資產為這些目的籌集額外資金的能力。現行利率的變化可能會影響我們履行償債義務的能力,只要我們有任何浮動利率債務。我們的償債義務利率較高,可能會導致收益減少或虧損增加。
我們的流動性來源有限,可能不足以滿足我們的需求。
我們在很大程度上依賴我們目前的現金餘額和未來的運營現金流(可能不是正數)來償還債務,支付我們的運營費用和/或為我們的其他流動性需求提供資金。2022財年和2021財年,經營活動提供的現金分別為8950萬美元和2.102億美元。根據我們購買土地的水平,我們可能會在未來幾年產生正或負的現金流。如果住宅建築業的市場狀況在未來幾年持續下滑,我們的現金流可能不足以為我們的債務提供資金和支持土地購買,如果我們不能購買更多土地,我們最終將無法從出售房屋中獲得未來的收入。此外,我們將需要在到期或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資,這可能無法以優惠的條款或根本無法做到。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金,或者我們無法為債務進行再融資,我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出,出售資產,尋求額外資本或重組我們的債務。這些替代措施可能不會成功,或者如果成功,以適當的條件制定,並可能不允許我們履行我們的償債義務。我們還簽訂了某些現金抵押信用證協議和安排,要求我們在單獨的賬户中保留特定數額的現金作為抵押品,以支持我們根據該協議簽發的信用證。如果我們的可用現金和資本資源不足以償還債務和其他義務, 我們可能面臨流動性問題,並可能被要求處置重大資產或業務,以履行我們的償債和其他義務。我們可能無法完成這些處置,或者根據我們債務工具的條款,處置所得款項可能不被允許用於償還債務,或者可能不足以償還當時到期的任何償債義務。關於資本資源和流動資金的其他信息,見項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--資本資源和流動資金”。
如果我們無法獲得信用證,我們的現金流、流動資金和綜合財務報表可能會受到實質性的不利影響。
我們的房屋建造業務經常需要我們獲得信用證。我們有一些獨立的信用證設施和協議,信用證是根據這些設施和協議簽發的。然而,信用證可能不會在我們目前的優先擔保循環信貸安排下開立,我們可能需要在這些獨立安排和協議下提供的金額之外的額外信用證。如果我們無法獲得經營業務所需的額外信用證,我們將受到不利影響。
我們可能很難獲得運營和發展業務所需的額外資金。
我們的業務需要大量現金,我們可能需要尋求額外的資本,無論是通過出售債務或股權證券,還是借入額外的資金,以實現我們業務的未來增長和發展。額外資本的條款和/或可用性尚不確定。此外,管理我們未償還債務工具的協議包含限制我們未來可能產生的債務和我們支付股本股息的能力的條款。如果我們不能成功地獲得足夠的資本,可能會減少我們的銷售額,並可能阻礙我們未來的增長和經營業績。此外,質押我們幾乎所有的資產來支持我們的優先擔保循環信貸安排和我們的優先擔保票據,可能會使未來更難籌集額外的融資。
信用評級的負面變化可能會對我們造成不利影響。
我們以優惠條件獲得資本的能力是我們償還債務、支付運營費用和滿足其他流動性需求的能力的關鍵因素。信用機構的負面評級行動,包括降級,可能會使我們更難獲得資本,成本也更高。因此,任何一家主要信用機構的任何降級都可能加劇這些困難。我們不能保證我們的信用評級在未來不會被下調,無論是由於總體經濟狀況惡化、房地產業長期低迷、未能成功實施我們的運營戰略、上述任何一項對我們的運營業績或流動性狀況的不利影響,或者其他原因。
我們債務工具中的限制性契約可能會限制我們和我們某些子公司的運營能力,如果我們的財務業績惡化,我們可能無法在債務工具的限制下進行交易。
管理我們的未償還債務證券和我們的信貸安排的契約對我們和我們的某些子公司的運營和活動施加了某些限制。最重要的限制涉及債務產生、設定留置權、在若干指定到期日前償還若干債務、出售資產(包括若干土地儲備交易)、現金分配(包括支付普通股及優先股股息)、股本回購/交換,以及本公司及若干附屬公司的投資(包括於合資企業)。由於這些限制,我們可能被禁止支付普通股和優先股的股息。
我們債務工具中的限制可能禁止或限制我們和我們的某些子公司的活動,如進行資本籌集或重組活動或進行其他交易。此外,如果我們未能遵守這些限制,或未能及時支付這筆債務和其他重大債務,可能會發生違約事件,我們在這些債務工具下的債務可能在到期前到期和支付。任何此類違約事件都可能導致我們某些其他債務的交叉違約,或者對其他公約產生負面影響。在上述任何一種情況下,我們可能無法在沒有重大額外成本的情況下修改適用的債務工具或獲得豁免,或者根本無法獲得替代融資。任何此類情況都可能對本公司的償付能力產生重大不利影響。
我們的債務工具的條款允許我們招致額外的債務。
根據我們的契約和信貸安排下的債務條款,我們有能力在符合我們的債務契約的情況下產生額外的債務,包括有擔保的債務。出現額外的債務可能會放大上述風險。此外,某些債務,例如在正常業務過程中發行的備用信用證和履約保證金,包括根據我們的獨立信用證協議和融資機制發行的債務,在我們的債務工具下不被視為債務(並且可以被擔保),因此不受我們的債務契約的限制。
監管和法律風險
房屋建築商在土地和房屋建築的開發、銷售和客户融資流程以及環境保護方面受到許多聯邦、地方、州和外國法律和法規的約束,這可能會導致我們產生與合規相關的延誤和成本,並可能禁止或限制我們在某些地區或地區的活動。
我們受到廣泛和複雜的法律和法規的影響,這些法律和法規影響着土地和住房建設、銷售和客户融資過程,包括與分區、密度、可獲得性、反歧視、建築標準和抵押融資有關的法律和法規。這些法律和條例往往賦予管理政府當局廣泛的自由裁量權。這可能會推遲或增加開發或住宅建設的成本。此外,我們運營的市場中的一些州和地方政府已經批准了可能對這些地區的土地供應和建築機會產生負面影響的緩慢增長或不增長的倡議,其他州政府可能也會批准。批准這些舉措可能會對我們在受影響的市場建造和銷售房屋的能力造成不利影響,和/或可能需要滿足額外的行政和監管要求,這可能會導致我們在這些市場的房屋建造業務的進度放緩或增加成本。上述任何延誤或成本都可能對我們未來的收入和收益產生負面影響。
我們還受制於各種關於保護健康和環境的地方、州、聯邦和外國法律和法規,包括對向環境排放或排放材料、建築工地暴雨徑流的管理、危險物質的處理、使用、儲存和處置、對濕地和其他敏感環境的影響、以及我們已經擁有或開發、目前擁有或正在制定的物業的污染補救等方面的法律和法規(“環境法”)。適用於場地的特定環境法律可能因社區場地的不同而有很大差異,例如,由於社區、場地或附近的環境條件,以及場地的現在和以前的用途。這些環境法律可能導致延誤,可能導致我們產生大量合規、補救和/或其他成本,並可能禁止或嚴格限制開發和住房建設活動。此外,不遵守這些法律和法規可能會導致罰款和處罰,有義務補救或採取糾正措施,允許撤銷或其他制裁;我們開發項目或附近的污染或其他環境條件可能導致向我們索賠人身傷害、財產損失或其他損失。
我們預計,未來將繼續對開發商和房屋建築商施加越來越嚴格的要求。此外,其中一些對某些物業的開發方式有重大影響的法律法規具有爭議性,吸引了強烈的政治關注,並可能隨着時間的推移而發生重大變化。例如,多年來,監管聯邦《清潔水法》允許的濕地的法規一直是廣泛規則制定的主題,導致環境保護局(EPA)和美國陸軍工程兵團(U.S.Army Corps of Engineering)聯合制定了幾項重大規則,擴大和收縮了受監管的濕地的範圍;此類規則制定一直是許多法律挑戰的主題,其中一些仍懸而未決。目前尚不清楚這些和相關的發展,包括州或地方層面的發展,最終會如何影響我們運營的受監管濕地的範圍。儘管我們無法可靠地預測這些濕地開發或任何其他可能生效的要求可能對我們產生的任何影響的程度,但它們可能會導致耗時且昂貴的合規計劃和鉅額支出,這可能會導致延誤並增加我們的運營成本。此外,我們獲得或續期許可證或批准的能力,以及已經授予或已經獲得的許可證的持續有效性取決於許多因素,其中一些因素是我們無法控制的,例如政策、規則和法規的變化及其解釋和應用。
2013年3月,我們收到了環保局的一封信,要求提供有關我們參與新澤西州紐瓦克一個住房重建項目的信息,該項目是一個公司實體在20世紀90年代承擔的。我們瞭解到,該開發項目位於一座前鉛冶煉廠附近,環境保護局對該開發項目內物業的土壤樣本進行的測試顯示,鉛含量較高。吾等亦瞭解,該冶煉廠在涉及的本公司實體收購該地區的物業及進行重新發展項目前多年已停止營運。我們響應了環保局的要求。2013年8月,我們接到通知,環保局認為我們是該工地的潛在責任方(“PRP”),環保局將清理該工地,並且環保局建議我們資助和/或幫助清理該工地的污染。我們開始與環保局就可能的解決方案進行初步討論。環境保護局於2014年4月和2017年3月再次要求提供更多信息,公司對信息請求做出了迴應。2018年5月2日,環保局致函公司實體,要求100%償還環保局清理現場的費用270萬美元。該公司於2018年6月15日迴應了美國環保局的要求函,提出了公司的抗辯理由,並表示願意進行和解談判。環保局確定的另外兩個PRPS開始與環保局談判,並與公司就選址進行初步談判。環保局隨後要求三家PRPS向環保局提交聯合和解方案。2022年6月,公司和其他PRPS之一與環境保護局達成協議,總和解金額為150萬美元(外加應計利息),公司為和解提供約80萬美元, 略低於我們之前積累的金額。和解各方達成的同意法令於2022年6月14日提交給美國新澤西區地區法院(環保局在那裏提起訴訟,要求償還反應費用),並於2022年8月9日由該法院簽署和提交。
對我們不利的法律索賠,如產品責任訴訟和保修索賠,可能代價高昂。
如第3項-“法律訴訟”所述,在正常業務過程中,我們不時會捲入訴訟,包括與房主協會、購房者和其他與我們有關係的人的訴訟。例如,作為一家房屋建築商,我們在正常業務過程中會受到建築缺陷和房屋保修索賠的影響,包括濕氣侵入和相關索賠。這樣的索賠在房屋建築行業很常見,可能代價高昂。
對於某些一般責任風險,如產品責任索賠、建築缺陷索賠和相關索賠,索賠評估和相關的負債和準備金估算過程具有很高的判斷性,受不確定性因素的影響,如相對於我們市場的建築缺陷索賠趨勢和我們製造的產品類型、索賠解決模式、保險業慣例和法律解釋等。由於在確定這些估計負債金額時需要高度的判斷力,未來的實際成本可能與我們目前的估計金額有很大不同。此外,在就建築缺陷提出索賠之後,可能很難確定此類索賠的索賠在地理上會擴大到什麼程度。例如,該公司在新澤西州參與了有關建築缺陷的訴訟(見截至2022年10月31日的年度綜合財務報表附註18)。此外,保險公司目前提供的保險金額和範圍有限,這種保險可能會進一步受到限制,並變得更加昂貴。如果我們不能針對此類索賠獲得足夠的保險,如果與此類索賠相關的費用大大超過我們的保險金額,或者如果我們的保險公司不支付保單下的索賠(無論是因為爭議、無力或其他原因),我們可能會遭受損失,可能會損害我們的財務業績。
如果我們遭遇異常高的索賠數量或異常嚴重的索賠,我們的財務業績也可能受到不利影響。我們的保險公司有權審查我們的索賠和索賠歷史,並不時這樣做,如果審查確定索賠不符合承保條款,則可以拒絕支付此類索賠。此外,我們可能需要大幅增加我們的建築缺陷和房屋保修準備金,因為由於上述任何原因、此類索賠或我們的年度精算研究結果而無法獲得保險。
增税和税務規則的改變可能會對我們的財務業績產生不利影響
作為一家在北美各地開展實體業務的公司,我們直接和間接地受到美國、州和地方税收規則變化的影響。為財務報告目的繳納的税款和未來的現金納税負債可能會受到此類税務規則變化的不利影響。這些變化可能會使我們與一些主要競爭對手相比處於競爭劣勢,以至於我們無法將税收成本轉嫁給我們的客户。
拜登政府在2022年和2021年宣佈了一系列税收提案,在某些情況下已經頒佈,為政府在基礎設施、醫療保健和教育等領域的新投資提供資金。其中一些建議涉及提高國內公司税率,如果實施,可能會對我們未來的運營業績和現金流產生實質性影響。2022年8月16日,2022年《降低通脹法案》(IRA)簽署成為法律,税收條款主要集中在對全球調整後的財務報表收入實施15%的最低税率,對股票回購徵收1%的消費税。愛爾蘭共和軍還創建了一些潛在有益的税收抵免,以激勵對某些技術和行業的投資。愛爾蘭共和軍的某些條款將從2023財年開始生效。雖然我們不相信愛爾蘭共和軍會對我們的業務產生實質性的負面影響,但這些措施的影響目前尚不清楚。
與我們的組織和結構有關的風險
我們通過與獨立第三方未合併的合資企業開展某些業務,我們在這些合資企業中沒有控股權。這些投資涉及風險,流動性極差。
我們目前通過與獨立第三方的若干未合併的住房建設和土地開發合資企業運營,我們在這些合資企業中沒有控股權。截至2022年10月31日,我們在這些未合併的合資企業中總共投資了7,490萬美元,包括這些未合併的合資企業的未償還淨預付款160萬美元。此外,作為我們戰略的一部分,我們打算繼續評估其他合資企業的機會;然而,我們在尋求所有此類理想機會方面可能受到限制,因為管理我們未償還債務證券和我們的信貸安排的契約對我們和我們的某些子公司的投資(包括在合資企業中的投資)施加了某些限制。
這些投資涉及風險,流動性極差。願意為土地開發和住宅建築合資企業提供收購、開發和建設融資的來源有限,如果市場狀況變得更具挑戰性,可能很難或不可能以商業合理的條款為我們的合資企業獲得融資。此外,我們在這些合資企業中缺乏控股權,因此,在沒有我們至少一名合資夥伴投票的情況下,我們通常無法要求我們的合資企業出售資產或返還投資資本、進行額外出資或採取任何其他行動。因此,如果沒有合作伙伴協議,我們將無法清算我們的合資投資以產生現金。
霍夫納尼亞家族能夠對我們產生重大影響。
霍夫納尼安家族成員,包括我們的董事會主席阿拉·K·霍夫納尼安和首席執行官,通過個人控股、為霍夫納尼安先生的家族成員和家族信託基金建立的A類和B類普通股建立的有限合夥企業和有限責任公司,共同擁有我們的所有權,使他們能夠對我們施加重大控制,包括控制董事會選舉和批准提交給我們股東的事項。截至2022年10月31日,此類持有量約佔我們已發行A類普通股和B類普通股持有者可投的投票數的58%。這種所有權的集中也可能使一些交易,包括合併或其他控制權的變化,在沒有他們的支持下變得更加困難或不可能。此外,由於他們的聯合投票權,可能會出現他們的利益可能與其他利益攸關方的利益衝突的情況。
如果我們經歷了國税法定義的所有權變更,我們的淨營業虧損結轉可能會非常有限。
根據過去的減值和我們的財務業績,我們在截至2022年10月31日的一年中產生了9.253億美元的聯邦淨營業虧損,我們可能會在未來幾年產生淨營業虧損。
經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第382條載有限制公司在所有權變更後利用其淨營業虧損結轉和在所有權變更後數年確認的某些固有虧損的能力的規則。所有權變更通常是指在三年內其股票所有權超過50%的任何變更。這些規則通常側重於直接或間接擁有公司5%或更多股份的股東之間的所有權轉移,以及公司新發行股票引起的任何所有權變化。
如果我們因未來涉及我們股票的交易(包括5%股東之間的股票買賣)而發生第382條規定的所有權變更,我們使用淨營業虧損結轉和確認某些內在虧損的能力將受到第382條的限制。根據由此產生的限制,我們結轉的淨運營虧損的很大一部分可能會在我們能夠使用它們之前到期。根據第382條對我們利用我們的淨營業虧損結轉的能力施加的限制可能會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。
我們的遞延税項資產的價值也取決於預期產生應税收入時預期有效的税率。我們主要司法管轄區制定的公司税率的降低,特別是美國聯邦公司税率的降低,將降低我們遞延税收資產的價值,這可能是實質性的。
本公司董事會已採納一項股東權利計劃(“權利計劃”),而本公司股東亦已批准該計劃,該計劃旨在根據守則第382條保留股東價值及主要與營運虧損淨額結轉及內在虧損有關的若干税務資產的價值。配股計劃旨在起到威懾作用,阻止任何個人或團體在未經公司董事會批准的情況下收購4.9%或更多的已發行A類普通股(任何此等人士為“收購人”)。在受供股計劃的條款、條文及條件規限下,如該等條款、條文及條件可予行使,則每項權利的持有人將有權以指定收購價(“收購價”)向本公司購買萬分之一的本公司B系列初級優先股。該等權利不得行使,直至(I)吾等公開宣佈某人或集團已成為收購人士後10個工作日及(Ii)某人或集團開始要約收購4.9%A類普通股後10個工作日(“分派日期”)。如果發行,B系列初級優先股的每一股將給予股東大約與一股公司A類普通股相同的股息、投票權和清算權。然而,在行使權利之前,權利不賦予其持有人作為公司股東的任何權利,包括但不限於任何股息、投票權或清算權。在分派日期後,除由收購人實益擁有的權利(該權利隨即失效)外,權利的每一持有人此後將有權在行使權利和支付購買價格後獲得該數量的A類普通股或B類普通股的股份, 視具體情況而定,市值為買入價的兩倍。在分派日期後,我們的董事會可以交換全部或部分權利(收購人擁有的權利將失效),交換比例為一股普通股,或B系列初級優先股(或具有類似權利、優先和特權的類似類別或系列的Hovnanian優先股的一股)的等值每項權利(可經調整)。
此外,我們重新註冊的公司證書限制了我們普通股的某些轉讓,以保留根據守則第382條對我們的淨營業虧損結轉和內在虧損的税務處理。除與先前存在的5%股東和B類股東有關的某些例外情況外,我們重新發布的公司註冊證書中的轉讓限制一般限制任何直接或間接轉讓(如因轉讓擁有本公司股票的其他實體的利益而導致的本公司股票轉讓),其效果將是:(I)任何個人(或公共團體)對本公司股票的直接或間接所有權從低於5%增加到5%或更多;(Ii)提高擁有或被視為擁有5%或以上本公司股票的個人(或公眾團體)直接或間接擁有本公司股票的百分比;或(Iii)創建一個新的“公眾團體”(定義見適用的美國財政部法規)。
我們可能會因關鍵管理人員的流失或如果我們不能吸引到合格的人員而受到不利影響。
在很大程度上,我們未來的成功取決於我們的高級管理層的努力,他們中的許多人已經在公司工作了很多年,以及我們吸引合格人才的能力。如果我們的高級管理層的關鍵成員離開公司,或者如果我們不能吸引合格的人員來管理我們的業務增長,我們的運營可能會受到不利影響。
項目1B
未解決的員工意見
沒有。
第2項
特性
我們為公司總部租用了約63,000平方英尺的辦公空間,並在東北部擁有215,000平方英尺的辦公和倉庫空間。我們租用了大約294,000平方英尺的空間,用於我們位於東北部、東南部和西部的細分市場。
第3項
法律程序
關於這一項目所需的資料,可在本年度報告10-K表中本年度報告的附註18“承付款和或有負債”中找到,該表通過引用併入本項目3。
項目4
煤礦安全信息披露
不適用。
關於我們的執行官員的信息
關於登記人執行幹事的資料列入本文件第三部分第10項。
部分第二部分:
第5項
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
我們的A類普通股在紐約證券交易所交易,代碼為“HOV”,於2022年12月13日由305名登記在冊的股東持有。我們的B類普通股沒有成熟的公開交易市場,截至2022年12月13日,登記在冊的168名股東持有B類普通股。如果股東希望出售B類普通股(不包括允許受讓人(如本公司修訂後的公司註冊證書所界定)),則此類股票必須以一對一的轉換率轉換為A類普通股。
近期出售的未註冊股權證券
沒有。
發行人購買股票證券
下表列出了該公司在所述時期內回購其普通股的信息:
購買的股份總數 |
每股平均支付價格 |
公開宣佈的部分計劃或計劃購買的股份總數(1) |
根據該計劃可能尚未購買的股份的大約美元價值 或計劃 |
|||||||||||||
2022年8月1日至2022年8月31日 |
- | $ | - | - | $ | - | ||||||||||
2022年9月1日至2022年9月30日 |
114,802 | $ | 40.08 | 114,802 | $ | 45,398,503 | ||||||||||
2022年10月1日至2022年10月31日 |
197,669 | $ | 38.55 | 197,669 | $ | 37,777,690 |
(1)2022年9月1日,我們的董事會終止了之前的回購計劃,並批准了一項新的計劃,回購我們高達5000萬美元的A類普通股。根據新的回購計劃,回購可以不時在公開市場交易中進行,也可以在私下談判的交易中進行,或者以其他方式進行。回購的時間和實際金額將取決於各種因素,包括法律要求、未來的税收影響、價格以及經濟和市場狀況。回購計劃可以隨時更改、暫停或終止,並且沒有指定的到期日。
性能圖表
下圖將我們A類普通股的五年累計總回報與道瓊斯美國住宅建築指數和道瓊斯美國總市場指數進行了比較。該圖表假設2017年10月31日在我們的A類普通股、道瓊斯美國住宅建築指數和道瓊斯美國總市場指數上投資了100美元,並對所有股息進行了再投資。
下圖所示的股價表現並不一定預示着未來的股票表現。
資料來源:標準普爾金融服務公司,麥格勞-希爾公司的一個部門。
10/17 |
10/18 |
10/19 |
10/20 |
10/21 |
10/22 |
|||||||||||||||||||
霍夫納尼亞企業公司。 |
100.00 | 60.33 | 41.45 | 52.50 | 139.27 | 66.66 | ||||||||||||||||||
S&P 500 |
100.00 | 107.35 | 122.72 | 134.64 | 192.42 | 164.31 | ||||||||||||||||||
標準普爾住房建設 |
100.00 | 80.36 | 117.66 | 138.10 | 183.16 | 155.88 |
項目6
已保留
第7項
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
Hovnanian Enterprise,Inc.(“HEI”)通過其子公司開展所有住宅建設和金融服務業務(此處提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是HEI及其合併子公司,應理解為反映HEI子公司的綜合業務)。
細分市場
從歷史上看,該公司有七個可報告的部門,包括六個住房建設部門(東北、大西洋中部、中西部、東南、西南和西部)和一個金融服務部門。在2022財年第四季度,由於業務和管理層的變化,我們重新評估了我們的可報告部門。特別是,我們考慮到,自從我們的部門最後一次建立以來,公司已經退出了明尼蘇達州、北卡羅來納州和坦帕市場,目前正在退出芝加哥市場。應用ASC 280規定的原則,包括我們的業務趨勢反映了地理位置大致相近的市場的經濟狀況,我們重新調整了我們的住房建設運營部門,並確定,除了我們的金融服務部門外,我們現在還有三個可報告的住房建設部門,包括(1)東北、(2)東南和(3)西部,如下所示。與分部變動相關的所有前期金額已追溯重新分類,以符合新的列報方式。
關鍵績效指標
以下關鍵業績指標通常用於住宅建築業和管理層,作為更好地瞭解我們的經營業績和影響我們業務的趨勢,並將我們的業績與其他住宅建築商的業績進行比較的一種手段。我們相信,這些關鍵業績指標也為投資者分析我們的業績提供了有用的信息:
● |
淨額合同是一個數量指標,表示在購買住房期間執行的新合同數量,減去同期合同取消的數量。合同淨額的美元價值代表與該期間執行的合同淨額相關的美元。這些價值是未來潛在收入的一個指標; |
● |
合同積壓是一個數量指標,表示截至規定日期已簽訂合同但尚未交付的房屋數量。合同積壓的美元價值代表合同積壓的房屋的美元金額。這些價值是未來潛在收入的一個指標; |
● |
活躍的銷售社區是一個數量指標,表示在一個時期結束時開放出售的社區的數量,其中有10個或更多的家庭站點可用。我們根據產品類型確定社區;因此,有時一塊土地上有多個社區。這些值是潛在收入的一個指標; |
● |
每個平均活躍銷售社區的淨合同用來表明活躍銷售社區房屋銷售(簽訂合同)的速度,其計算方法是將一段時間內的淨合同數量除以同期活躍銷售社區的平均數量。銷售速度是市場實力和需求的指標;以及 |
● |
合同解約率是一個數量指標,表示該期間內取消的銷售合同數目除以該期間內執行的銷售合同總額數目。合同撤銷率佔積壓合同的百分比,計算方法是將該期間內已取消的合同數量除以期初的合同積壓。與前幾個時期相比,取消率可以作為市場強弱的指標。 |
概述
市況及經營業績
對新房和現房的需求取決於各種人口和經濟因素,包括就業和工資增長、家庭組成、消費者信心、抵押貸款融資、利率、通脹和整體住房負擔能力。
從2022年1月初開始,30年期抵押貸款利率從3.2%迅速上升到2022年10月底的7.1%。雖然以歷史標準衡量,這些利率仍然較低,但利率的快速大幅上升,加上高水平的通脹和普遍的不確定性,以及對美國正走向經濟衰退的擔憂,開始對我們截至2022年10月31日的年度的淨合同和每個平均活躍銷售社區的淨合同產生負面影響,特別是在本財年的下半年。目前,許多購房者在這種不確定性中暫時暫停了購房決定。儘管2022財年下半年的淨合同有所放緩,但截至2022年10月31日的一年中,我們的收入、毛利率百分比和税前利潤結果顯示出強勁的改善。目前的市場環境將使這一趨勢難以持續,很難預測抵押貸款利率上升和其他因素對我們未來業績的影響,也很難預測我們的業務將受到多大的不利影響。我們預計,由於通脹和勞動力市場供應限制導致的工資上漲,以及廣告支出的增加,以及我們為吸引買家而向客户提供的抵押貸款利率利潤率下降,我們的業績將面臨進一步的壓力。
我們的現金狀況使我們能夠在2022財年花費7.593億美元購買土地和開發土地,並提前註銷1億美元的優先擔保票據本金,並仍擁有4.573億美元的總流動資金,其中包括截至2022年10月31日的3.262億美元住房建設現金和現金等價物,以及我們優先擔保循環信貸安排下的1.25億美元借款能力。
關於我們截至2022年10月31日的年度業績的其他信息如下:
●在截至2022年10月31日的一年中,房屋銷售收入比上一年增長了6.2%,這主要是由於平均銷售價格上漲了19.0%,但部分被房屋交付數量下降了10.7%所抵消。2022財年交貨量減少的主要原因是社區數量減少了2.4%,以及下半年淨合同減少。
●住宅建築毛利率百分比由截至2021年10月31日止年度的18.6%上升至截至2022年10月31日止年度的21.5%,而扣除銷售利息開支及土地費用成本前的住宅建築毛利率百分比由截至2021年10月31日止年度的21.8%上升至截至2022年10月31日止年度的25.0%。增長主要是由於2022財年幾乎所有市場的房價上漲,以及與前一年相比提供的社區組合。
在截至2022年10月31日的一年中,●銷售、一般和行政費用(包括公司一般和行政費用)比上一年增加了1,960萬美元。這一增長主要是由於與市場狀況和公司業績相關的員工人數和獎金增加導致薪酬支出增加。此外,由於獲得保險的保費增加,以及建築缺陷索賠的額外準備金,我們的保險成本增加了。儘管美元有所增加,但在截至2022年10月31日的一年中,此類成本佔總收入的比例相對持平,為10.1%,而截至2021年10月31日的一年為9.9%。
在截至2022年10月31日的一年中,●的所得税前收入從截至2021年10月31日的1.89億美元增加到3.198億美元。在截至2022年10月31日的一年中,淨收益從截至2021年10月31日的6.078億美元(其中包括減少遞延税項資產估值準備帶來的4.686億美元收益)降至2.255億美元。由於上一年遞延税項資產估值準備的減少,截至2022年10月31日的年度,基本每股收益和稀釋後每股收益分別降至30.31美元和29.00美元,而截至2021年10月31日的年度,基本每股收益和稀釋後每股收益分別為87.50美元和85.86美元。
截至2022年10月31日的一年,●淨合同與上一年相比下降了25.7%,這是由於2022財年第三季度和第四季度的銷售速度顯著放緩,原因是整個行業的住房需求總體放緩,主要是因為在此期間利率上升的影響。
截至2022年10月31日的一年,每個平均活躍銷售社區的●淨合同減少到39.6%,而前一年為55.3%。減少的原因是上文討論的合同淨額減少。
截至2022年10月31日,●活躍銷售社區略有減少至121個,而2021年10月31日為124個。截至2022年10月31日,我們的受控地塊總數從2021年10月31日的30,874個增加到31,518個。然而,鑑於房屋銷售放緩,我們目前對新的土地收購更加謹慎,我們控制的地塊在2022年7月31日至2022年10月31日期間有所下降。
●合同積壓從2021年10月31日的3,247套減少到2022年10月31日的2,186套,積壓合同的美元價值降至13億美元,與前一年相比下降了22.6%。減少的主要原因是客户流量和銷售速度的下降,以及由於買家目前的市場不確定性而導致的取消數量增加。
經營成果
總收入
與上一時期相比,收入增加(減少)如下:
截至的年度 |
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10月31日, |
10月31日, |
10月31日, |
||||||||||
(千美元) |
2022 |
2021 |
2020 |
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住宅建設: |
||||||||||||
出售房屋 |
$ | 166,744 | $ | 421,681 | $ | 302,347 | ||||||
賣地 |
(9,162 | ) | 8,459 | 7,694 | ||||||||
其他收入 |
1,944 | (714 | ) | (1,066 | ) | |||||||
金融服務業 |
(20,152 | ) | 9,530 | 18,010 | ||||||||
總變化 |
$ | 139,374 | $ | 438,956 | $ | 326,985 | ||||||
總收入變化百分比 |
5.0 | % | 18.7 | % | 16.2 | % |
住宅建設:房屋銷售
截至2022年10月31日的一年,房屋銷售收入增加了1.667億美元,增幅6.2%;截至2021年10月31日的一年,房屋銷售收入增加了4.217億美元,增幅18.7%;截至2020年10月31日的一年,房屋銷售收入分別比上一財年增加了3.023億美元,增幅15.5%。2022財年收入增加的主要原因是,每套住房的平均銷售價格從2021財年的430,966美元上升到2022財年的512,902美元,但部分被房屋交付數量下降10.7%所抵消。2022財年交付減少的主要原因是社區數量減少了2.4%,以及2022財年下半年每個社區合同減少的影響。2021財年收入增加的主要原因是送貨上門的數量增加了9.1%,每套住房的平均銷售價格從2020財年的396,065美元增加到2021財年的430,966美元。2021財年交貨量增加的主要原因是2021財年對新房建設的需求增加。2020財年收入增加的主要原因是送貨上門的數量增加了15.0%,每套住房的平均售價從2019財年的394,194美元增加到2020財年的396,065美元。2020財年交貨量增加的主要原因是2020財年下半年對新房建設的需求增加。2022財年、2021財年和2020財年平均銷售價格的上漲主要是由於對新房的需求持續飆升,導致我們大多數社區的房價上漲,這一需求始於2020年5月,一直持續到2022財年第二季度末。然而,, 自2022財年第三季度以來,我們經歷了需求疲軟。有關分部收入變化的更多詳細信息,請參閲下面的“按分部劃分的住房建設業務”。土地銷售是我們房屋建設業務的輔助業務,預計未來將繼續,但可能會大幅上下波動。有關土地銷售和其他收入的更多詳細信息,請參閲下面標題為“住房建設:土地銷售和其他收入”的部分。
有關房屋銷售的資料列於下表:
截至的年度 |
||||||||||||
10月31日, |
10月31日, |
10月31日, |
||||||||||
(千美元,平均售價除外) |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
合併總數: |
||||||||||||
住房收入 |
$ | 2,840,454 | $ | 2,673,710 | $ | 2,252,028 | ||||||
房屋交付 |
5,538 | 6,204 | 5,686 | |||||||||
平均售價 |
$ | 512,902 | $ | 430,966 | $ | 396,065 | ||||||
未合併的合資企業:(1) |
||||||||||||
住房收入 |
$ | 343,617 | $ | 345,793 | $ | 432,602 | ||||||
房屋交付 |
552 | 589 | 728 | |||||||||
平均售價 |
$ | 622,495 | $ | 587,085 | $ | 594,234 |
(1)代表本期間我們未合併的住宅建築合資企業的住房收入和送貨上門。我們提供這一數據作為我們綜合業績的補充,作為我們未合併的合資企業管理的數量的指標。有關我們合資企業的進一步討論,請參閲合併財務報表附註20。
住宅建設:土地銷售和其他收入
在截至2022年10月31日的一年中,土地銷售和其他收入比上年減少了720萬美元,而在截至2021年10月31日的一年中比上年增加了770萬美元。雖然我們對土地銷售進行預算,但它們往往依賴於獲得批准和權利,而批准和權利的時間可能不確定。因此,很難預測賣地的數量和時間。在截至2022年10月31日的一年中,有5宗土地銷售,而前一年為11宗,導致土地銷售收入減少920萬美元。在截至2021年10月31日的一年中,有11宗土地出售,而截至2020年10月31日的一年中有7宗,導致土地銷售收入增加了850萬美元。其他收入主要包括因合同終止而被沒收保證金的合同取消收入,這在任何時期都不重要。
住宅建設:銷售成本
銷售成本包括合併住房及土地和地塊銷售的費用,包括存貨減值和土地選擇權註銷(在下表中定義為“土地費用”)。房屋建築、土地和地塊銷售的此類支出以及每項支出的毛利率如下所示。
未計銷售成本、利息支出和土地費用的住宅建設毛利率是一個非公認會計準則的財務指標。這一指標不應被視為根據美國公認會計原則確定的住宅建築毛利率的替代指標,作為經營業績的指標。
管理層認為,這一非公認會計準則的衡量標準使投資者能夠更好地瞭解我們的經營業績。這一措施在內部也很有用,有助於管理層綜合評估我們的運營結果,並相對於我們行業的其他公司進行評估。特別是,對於本公司和其他住宅建築商來説,土地費用的幅度和波動性一直很大,因此,使我們行業的可比財務分析變得更加困難。不包括土地費用的房屋建築指標,以及攤銷至銷售成本的利息,以及由分析師和其他公司準備的其他類似演示文稿,經常被用來通過消除公司各自減值和債務水平的許多差異,幫助投資者瞭解和比較房屋建築活動的經營特徵。
截至的年度 |
||||||||||||
10月31日, |
10月31日, |
10月31日, |
||||||||||
(千美元) |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
出售房屋 |
$ | 2,840,454 | $ | 2,673,710 | $ | 2,252,029 | ||||||
銷售成本,不包括利息和土地費 |
2,131,208 | 2,091,016 | 1,837,332 | |||||||||
房屋建築毛利率,扣除銷售利息支出和土地費用前的成本 |
709,246 | 582,694 | 414,697 | |||||||||
銷售利息支出成本,不包括土地銷售利息支出 |
85,198 | 82,181 | 74,174 | |||||||||
房屋建設毛利率,扣除銷售利息支出後,未計土地費用 |
624,048 | 500,513 | 340,523 | |||||||||
土地費 |
14,076 | 3,630 | 8,813 | |||||||||
住宅建設毛利率 |
$ | 609,972 | $ | 496,883 | $ | 331,710 | ||||||
住宅建設毛利率百分比 |
21.5 | % | 18.6 | % | 14.7 | % | ||||||
房屋建築毛利率百分比,未計銷售成本、利息支出和土地費用 |
25.0 | % | 21.8 | % | 18.4 | % | ||||||
房屋建設毛利率百分比,扣除銷售利息支出後,未計土地費用 |
22.0 | % | 18.7 | % | 15.1 | % |
銷售成本佔合併房屋銷售收入的百分比如下:
截至的年度 |
||||||||||||
10月31日, |
10月31日, |
10月31日, |
||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
出售房屋 |
100 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||
銷售成本,不包括利息和土地費用: |
||||||||||||
住房、土地和開發成本 |
67.0 | % | 69.7 | % | 72.1 | % | ||||||
佣金 |
3.4 | % | 3.7 | % | 3.7 | % | ||||||
融資優惠 |
1.1 | % | 1.1 | % | 1.4 | % | ||||||
間接費用 |
3.5 | % | 3.7 | % | 4.4 | % | ||||||
未計利息和土地費用的銷售總成本 |
75.0 | % | 78.2 | % | 81.6 | % | ||||||
銷售利息成本 |
3.0 | % | 3.1 | % | 3.3 | % | ||||||
土地費 |
0.5 | % | 0.1 | % | 0.4 | % | ||||||
住宅建設毛利率百分比 |
21.5 | % | 18.6 | % | 14.7 | % | ||||||
房屋建築毛利率百分比,未計銷售成本、利息支出和土地費用 |
25.0 | % | 21.8 | % | 18.4 | % | ||||||
房屋建築毛利率百分比,扣除銷售成本、利息支出和土地費用前 |
22.0 | % | 18.7 | % | 15.1 | % |
我們在不同的社區銷售各種類型的房屋,每種類型的毛利率都不同。因此,根據提供住房的社區的組合,合併毛利率可能會上下波動。截至2022年10月31日的一年,住宅建築總毛利率百分比增至21.5%,而前一年為18.6%。截至2022年10月31日的一年,住宅建築總毛利率百分比、銷售利息支出和土地費用前的成本增加到25.0%,而前一年為21.8%。截至2021年10月31日的一年,住宅建築總毛利率百分比增至18.6%,而前一年為14.7%。截至2021年10月31日的一年,住宅建築總毛利率百分比、銷售利息支出和土地費用前的成本增加到21.8%,而前一年為18.4%。毛利率的增長主要是由於我們幾乎所有地理市場的房屋銷售價格上漲,以及與前一年相比提供的社區組合。
土地及地段銷售開支及毛利如下:
截至的年度 |
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10月31日, |
10月31日, |
10月31日, |
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(單位:千) |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
土地及地段銷售 |
$ | 16,202 | $ | 25,364 | $ | 16,905 | ||||||
銷售成本,不包括利息 |
5,855 | 19,180 | 11,154 | |||||||||
不包括利息的土地及地段銷售毛利 |
10,347 | 6,184 | 5,751 | |||||||||
土地及地段銷售利息開支 |
42 | 1,919 | 156 | |||||||||
土地及地段銷售毛利,包括利息 |
$ | 10,305 | $ | 4,265 | $ | 5,595 |
土地銷售是我們住宅建設業務的輔助業務,預計未來將繼續,但可能會大幅上下波動。
房屋建造:庫存減值和土地選擇權註銷
庫存減值和土地期權註銷反映了我們已經註銷或減記的某些庫存,在截至2022年、2021年和2020年10月31日的年度中,分別為1410萬美元、360萬美元和880萬美元的費用。在截至2022年、2021年和2020年10月31日的年度內,我們分別沖銷了570萬美元、160萬美元和680萬美元的住宅用地選擇、審批和工程成本。當社區的形式盈利能力預計不能產生與風險相稱的足夠投資回報時,土地選擇權、審批和工程成本就會被註銷。如果我們確定不可能獲得足夠的回報,我們就會取消選擇,或者當社區重新設計時,我們會註銷與初始設計相關的工程成本。在2022財年、2021財年和2020財年,我們每個細分市場都發生了這樣的沖銷。截至2022年、2021年和2020年10月31日的年度,庫存減值分別為840萬美元、200萬美元和200萬美元。很難預測未來的減值,但如果未來整體房地產市場或特定地理市場的狀況惡化超出我們目前的預期,我們的業務戰略未來的變化將顯著影響我們對未來現金流的預測所使用的關鍵假設,和/或我們在評估可恢復性時考慮的任何其他項目發生重大變化,我們可能需要確認額外的庫存減值,任何此類費用可能是重大的。
在2022財年,我們放棄了根據期權合同控制的所有地塊的18.5%。剩下的81.5%的可選地塊位於我們認為在經濟上仍然可行的社區。
下表表示截至2022年10月31日的年度按細分市場劃分的批次期權競價:
走-- |
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遠走高飛 |
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美元 |
數量 |
的百分比 |
地段作為一種 |
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金額 |
走-- |
走-- |
總計 |
佔總數的百分比 |
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漫步之路 |
遠走高飛 |
遠走高飛 |
選擇權 |
選擇權 |
||||||||||||||||
(百萬美元) |
遠走高飛 |
地段 |
地段 |
地段(1) |
地段 |
|||||||||||||||
東北方向 |
$ | 0.4 | 1,115 | 21.8 | % | 13,410 | 8.3 | % | ||||||||||||
東南 |
0.9 | 1,171 | 22.9 | % | 4,627 | 25.3 | % | |||||||||||||
西 |
4.4 | 2,835 | 55.3 | % | 9,580 | 29.6 | % | |||||||||||||
總計 |
$ | 5.7 | 5,121 | 100.0 | % | 27,617 | 18.5 | % |
(1) |
包括在2022年10月31日有選擇權的地段和公司在截至2022年10月31日的一年中放棄的地段。 |
下表按部門表示截至2022年10月31日的年度減值:
美元 |
Pre- |
之前的百分比- |
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數額: |
的百分比 |
減損 |
減損 |
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(單位:百萬) |
減損 |
減值 |
值(1) |
價值 |
||||||||||||
東北方向 |
$ | - | - | % | $ | - | - | % | ||||||||
東南 |
- | - | % | - | - | % | ||||||||||
西 |
8.4 | 100.0 | % | 10.6 | 79.2 | % | ||||||||||
總計 |
$ | 8.4 | 100.0 | % | $ | 10.6 | 79.2 | % |
(1) |
代表賬面價值,在記錄適用期間的減值時,扣除上期減值(如果有的話)。 |
住宅建築:銷售、一般和管理
與截至2021年10月31日的年度相比,截至2022年10月31日的一年,房屋建築銷售、一般和行政(“SGA”)支出增加了2360萬美元,達到1.935億美元。這一增長是由於與積極的整體市場狀況和具體的公司業績相關的員工人數和獎金增加導致總薪酬支出增加所致。此外,由於2022財年獲得保險的保費增加,以及2022財年建築缺陷索賠的額外準備金,保險成本增加。與截至2020年10月31日的年度相比,截至2021年10月31日的年度SGA支出增加了860萬美元,達到1.699億美元。這一增長主要歸因於我們未合併的合資企業交貨量的減少以及補償費用的增加。這一增長與我們未合併的合資企業交貨量的減少有關,因為我們收到了我們未合併的合資企業的每一次交付的付款,旨在抵消我們為管理合資企業而產生的SGA費用。薪酬支出的增加主要歸因於我們的長期激勵計劃,這些計劃預計將由於經營業績的改善和股價的上漲而實現上述目標指標。
住宅建設:關鍵績效指標
每個平均活躍銷售社區的合同淨值
2022財年每個平均活躍銷售社區的淨合同為39.6份,而2021財年為55.3份,每個社區的銷售速度下降了28.4%。我們報告的銷售合同水平(扣除取消)受到2022財年銷售速度下降的影響,主要是在西區。如上所述,由於高通脹、抵押貸款利率大幅上升以及對經濟衰退的擔憂,目前對新房的需求水平明顯較低。
合同解約率
下表提供了歷史季度取消合同率,即本季度取消的合同數量除以該季度執行的銷售合同總額,不包括未合併的合資企業:
季度 |
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||||
第一 |
14 | % | 17 | % | 19 | % | 24 | % | 18 | % | ||||||||||
第二 |
17 | % | 16 | % | 23 | % | 19 | % | 17 | % | ||||||||||
第三 |
27 | % | 16 | % | 18 | % | 19 | % | 19 | % | ||||||||||
第四 |
41 | % | 15 | % | 18 | % | 21 | % | 23 | % |
下表提供了季度合同取消數佔期初積壓的百分比,不包括未合併的合資企業:
季度 |
2022 |
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||||
第一 |
8 | % | 11 | % | 14 | % | 16 | % | 12 | % | ||||||||||
第二 |
9 | % | 9 | % | 20 | % | 20 | % | 15 | % | ||||||||||
第三 |
8 | % | 6 | % | 21 | % | 16 | % | 14 | % | ||||||||||
第四 |
13 | % | 6 | % | 14 | % | 14 | % | 13 | % |
大多數取消發生在法定解除期限內,這一期限因州而異,但通常不到合同簽署後的兩週。取消也是因為買家沒有資格獲得抵押貸款,這種情況通常發生在簽約後的頭幾周。如上表所示,過去幾年的合同取消一直在我們認為的正常範圍內,特別是由於強勁的市場狀況,2021財年和2022財年上半年的合同取消率低於歷史正常水平。由於新冠肺炎大流行及其影響,2020財年的取消率各不相同。在2022財年第三季度和第四季度,由於銷售總額的大幅下降和取消數量的增加,我們的取消率分別大幅增加到銷售總額的27%和41%,高於我們的歷史正常範圍。儘管取消數量有所增加,但由於我們穩固的積壓狀況,2022財年第四季度我們的取消率佔期初積壓的百分比為13%,與我們歷史上的正常範圍一致。市場狀況仍然不確定,很難預測未來的取消率是多少。
合同積壓
我們的合併合同積壓,不包括未合併的合資企業,按分段列出如下:
10月31日, |
10月31日, |
10月31日, |
||||||||||
(千美元) |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
東北:(1) |
||||||||||||
合同總積壓 |
$ | 464,173 | $ | 675,031 | $ | 542,743 | ||||||
住宅數量 |
850 | 1,285 | 1,283 | |||||||||
東南部: |
||||||||||||
合同總積壓 |
$ | 310,889 | $ | 221,425 | $ | 146,971 | ||||||
住宅數量 |
502 | 421 | 298 | |||||||||
西區: |
||||||||||||
合同總積壓 |
$ | 493,617 | $ | 742,250 | $ | 730,112 | ||||||
住宅數量 |
834 | 1,541 | 1,821 | |||||||||
總計:(1) |
||||||||||||
合併合同積壓合計 |
$ | 1,268,679 | $ | 1,638,706 | $ | 1,419,826 | ||||||
住宅數量 |
2,186 | 3,247 | 3,402 |
(1) | 反映了截至2021年10月31日14套住房和740萬美元的積壓合同從未合併的合資企業重新分類到合併的東北部分。這與我們從一家未合併的合資企業收購剩餘資產和負債有關,該合資企業在2021財年第四季度解散。 |
截至2022年10月31日,合同積壓金額與2021年10月31日相比下降了22.6%,同期積壓房屋數量減少了32.7%。截至2022年10月31日的一年,與上一財年相比,積壓的美元和房屋數量有所減少,原因是2022財年下半年銷售環境放緩。
按細分市場劃分的住宅建設業務
與我們的房屋建築業務相關的財務信息如下:
截至10月31日止年度, |
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方差 |
方差 |
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2022 |
2021 |
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(千美元,平均售價除外) |
相比較 | 相比較 | ||||||||||||||||||
2022 |
to 2021 | 2021 | to 2020 | 2020 | ||||||||||||||||
東北方向 |
||||||||||||||||||||
住宅建設收入 |
$ | 1,085,081 | $ | 213,990 | $ | 871,091 | $ | 49,635 | $ | 821,456 | ||||||||||
所得税前收入 |
$ | 177,406 | $ | 74,510 | $ | 102,896 | $ | 39,760 | $ | 63,136 | ||||||||||
房屋交付 |
1,895 | 72 | 1,823 | (7 | ) | 1,830 | ||||||||||||||
平均售價 |
$ | 563,640 | $ | 95,085 | $ | 468,555 | $ | 29,425 | $ | 439,130 | ||||||||||
東南 |
||||||||||||||||||||
住宅建設收入 |
$ | 323,961 | $ | 38,303 | $ | 285,658 | $ | 52,928 | $ | 232,730 | ||||||||||
所得税前收入 |
$ | 60,178 | $ | 42,414 | $ | 17,764 | $ | 16,409 | $ | 1,355 | ||||||||||
房屋交付 |
650 | 48 | 602 | 54 | 548 | |||||||||||||||
平均售價 |
$ | 497,709 | $ | 38,893 | $ | 458,816 | $ | 34,851 | $ | 423,965 | ||||||||||
西 |
||||||||||||||||||||
住宅建設收入 |
$ | 1,450,632 | $ | (93,765 | ) | $ | 1,544,397 | $ | 327,311 | $ | 1,217,086 | |||||||||
所得税前收入 |
$ | 207,519 | $ | 9,176 | $ | 198,343 | $ | 113,744 | $ | 84,599 | ||||||||||
房屋交付 |
2,993 | (786 | ) | 3,779 | 471 | 3,308 | ||||||||||||||
平均售價 |
$ | 484,078 | $ | 75,682 | $ | 408,396 | $ | 40,776 | $ | 367,620 |
在截至2022年10月31日的一年中,與截至2021年10月31日的年度相比,住房收入的增長主要歸因於平均銷售價格的上漲。2022財年,我們所有住宅建築部門的住房收入在綜合基礎上增長了6.2%,所有這些部門的平均銷售價格加起來增長了19.0%,不包括未合併的合資企業。總體而言,與2021財年相比,2022財年我們所有細分市場的房屋交付數量下降了10.7%,不包括未合併的合資企業。與2021財年相比,2022財年西部地區的房屋交付數量下降了20.8%,但東北部和東南部地區的增幅分別為3.9%和8.0%,部分抵消了這一降幅。
在截至2021年10月31日的年度內,與截至2020年10月31日的年度相比,住房收入的增長主要歸因於我們交貨量的增加、持續強勁的住房建設市場和對2020財年開始的新住房建設的高需求,以及平均銷售價格的上漲。2021財年,我們所有住宅建築部門的住房收入在綜合基礎上增長了18.7%,所有這些部門的平均銷售價格合計增長了8.8%,不包括未合併的合資企業。總體而言,與2020財年相比,2021財年我們所有細分市場的房屋交付數量增長了9.1%,其中不包括未合併的合資企業。與2020財年相比,2021財年東南部和西部的房屋交付分別增長了9.9%和14.2%,但東北部下降了0.4%,部分抵消了這一增長。
按細分市場劃分的住宅建設結果
東北方向-與2021財年相比,2022財年住房建設收入增長24.6%,主要是由於交付的住房增加了3.9%,平均銷售價格增加了20.3%。平均銷售價格的上漲主要是某些社區價格上漲的結果。
所得税前收入增加了7450萬美元,達到1.774億美元,這主要是因為與2021財年相比,2022財年住房建設收入增加,來自未合併合資企業的收入增加970萬美元,以及扣除銷售利息支出前的毛利率百分比增加。
與2020財年相比,2021財年房屋建築收入增長了6.0%,主要是因為平均銷售價格上漲了6.7%,但部分抵消了房屋交付數量下降0.4%的影響。平均銷售價格的上漲主要是某些社區價格上漲的結果。
所得税前收入增加了3980萬美元,達到1.029億美元,這主要是由於與2020財年相比,2021財年住房建設收入增加,SGA減少250萬美元,庫存減值和土地期權註銷減少670萬美元,以及銷售利息支出前毛利率百分比增加。
東南-與2021財年相比,2022財年住房建設收入增長13.4%,主要是由於交付的住房增加了8.0%,平均銷售價格增加了8.5%。平均銷售價格的上升是因為新社區在2022財年在該細分市場的高端子市場提供價格更高、更大的獨棟住宅,而在2021財年交付的一些社區在該細分市場的高端子市場提供更低價格、更小的獨户住宅,這些住宅不再交付。影響平均銷售價格上漲的還有某些社區的價格上漲。
與2021財年相比,2022財年的所得税前收入增加了4240萬美元,達到6020萬美元,這主要是因為與2021財年相比,2022財年住房建設收入增加,來自未合併合資企業的收入增加1430萬美元,以及銷售利息支出前毛利率百分比的增加。
與2020財年相比,2021財年住房建設收入增長22.7%,主要原因是交付的住房增加了9.9%,平均銷售價格增加了8.2%,土地銷售和其他收入增加了910萬美元。平均銷售價格的上升是因為在2021財年,新社區在該細分市場的高端子市場提供價格更高、更大的獨棟住宅,而在2020財年,一些社區在該細分市場的低端子市場提供價格更低、更小的獨户住宅和聯排住宅,這些住宅不再交付。影響平均銷售價格上漲的還有某些社區的價格上漲。
與2020財年相比,2021財年的所得税前收入增加了1640萬美元,達到1780萬美元,這主要是因為與2020財年相比,2021財年住房建設收入增加,來自未合併合資企業的收入增加120萬美元,以及銷售利息支出前毛利率百分比的增加。
西-與2021財年相比,2022財年住房建設收入下降6.1%,主要原因是交付的住房減少20.8%,部分被平均銷售價格增加18.5%所抵消。平均銷售價格的上漲主要是某些社區價格上漲的結果。
與上一財年相比,2022財年的所得税前收益增加了920萬美元,達到2.075億美元,這主要是因為2022財年銷售利息支出前的毛利率百分比與上一財年相比有所增加,但部分被庫存減值和土地期權註銷增加的1090萬美元所抵消。
與2020財年相比,2021財年住房建設收入增長了26.9%,主要是由於交付的住房增加了14.2%,平均銷售價格增加了11.1%。平均銷售價格的上升是因為新社區在2021財年在該細分市場的高端子市場提供價格更高、更大的獨棟住宅,而在2020財年交付的一些社區在該細分市場的低端子市場提供更低價格、更小的獨户住宅,這些住宅不再交付。影響平均銷售價格上漲的還有某些社區的價格上漲。
與上一財年相比,2021財年的所得税前收益增加了1.137億美元,達到1.983億美元,這主要是由於上文討論的住房建設收入的增加,以及與上一財年相比,毛利率、銷售利息支出前成本百分比的增加,部分被庫存減值和土地期權註銷增加了90萬美元所抵消。
金融服務
金融服務主要包括向購房者發放抵押貸款,在二級市場出售此類抵押貸款,以及產權保險活動。我們使用強制性投資者承諾和抵押貸款支持證券(MBS)的遠期銷售來對衝機構和政府貸款的抵押貸款相關利率風險。這些工具在不同程度上涉及信貸和利率風險因素。與MBS遠期承諾和貸款銷售交易相關的信用風險通過將我們的交易對手限制為投資銀行、受聯邦監管的銀行附屬公司和其他符合我們信用標準的投資者來管理。如果買方違約,我們的風險是MBS遠期承諾的合同價和公允價值之間的差額。截至2022年10月31日、2021年10月31日及2020年10月31日止年度,符合規定的傳統貸款佔貸款總額的百分比分別為74.8%、71.9%及69.1%。FHA/VA貸款分別佔我們總貸款的24.1%、27.4%和29.8%。其餘1.1%、0.7%和1.1%的貸款是超出約定的貸款。與出售抵押貸款有關的已實現收益和損失在控制權移交給抵押貸款買受人時予以確認。
在截至2022年、2021年和2020年10月31日的年度中,金融服務分別提供了1910萬美元、3760萬美元和3210萬美元的所得税前收入。在2022財年,扣除所得税前的金融服務收入比上一年減少了1850萬美元,這主要是由於住房建設交付的減少,以及貸款產生的貸款與我們銷售貸款的隱含利率之間的基點利差減少。在2021財年,由於住房建設交付增加和結算貸款平均價格上漲,所得税前金融服務收入比上一年增加了550萬美元。2021財年貸款增長的另一個影響因素是貸款來源與銷售貸款的隱含利率之間的基點利差擴大。在我們全資擁有的抵押貸款銀行子公司服務的市場中,截至2022年、2021年和2020年10月31日的年度內,分別有58.8%、68.3%和69.3%的非現金購房者獲得了這些子公司發放的抵押貸款。
公司總務處及行政部
公司一般和行政費用包括我們在新澤西州總部的運營費用。這些費用包括工資、股票補償、設施成本和租金以及與我們的執行辦公室相關的其他成本、法律費用、信息服務、人力資源、公司會計、培訓、財務、流程重新設計、內部審計、國家和數字營銷、建築服務以及保險、質量和安全的管理。與截至2021年10月31日的年度相比,截至2022年10月31日的年度公司一般和行政費用減少了410萬美元,與截至2020年10月31日的年度相比增加了2610萬美元。2022財年的支出減少主要是由於薪酬支出的減少,主要與我們2019年長期激勵計劃(“2019 LTIP”)下的影子股票獎勵有關,為此,支出受到我們每個時期股價變化的影響。根據適用的會計指引,本公司根據2019年長期投資協議發行的影子股份被歸類為負債,這需要在每個報告期重新計量獎勵。在2022財年,該公司的股票價格大幅下跌。因此,重新計量產生了補償費用的減少。相反,在2021財年,該公司的股票價格大幅上漲。因此,與2020財年相比,重新衡量導致2021財年的薪酬支出增加。2019年LTIP是否使用了股權分類股份, 在2021財年,不會有與我們股價走勢相關的確認費用。2021財年支出增加的進一步影響是,由於盈利能力的提高,與基於業績的薪酬相關的可變薪酬支出總額增加。
其他權益
與截至2021年10月31日的年度相比,截至2022年10月31日的年度的其他利息減少3040萬美元至4730萬美元,與截至2020年10月31日的年度相比,截至2021年10月31日的年度的其他利息減少2610萬美元至7770萬美元。我們有資格獲得利息資本化的資產(開發中的庫存)少於我們的債務,因此沒有被符合條件的資產覆蓋的利息部分直接計入費用。在2022財年,由於贖回了我們的債務本金1.00億美元(如下所述),以及由於我們的合格資產在此期間增加,超過庫存的債務減少,其他利息減少。在2021財政年度,減少的主要原因是與上一財政年度相比,無追索權抵押貸款、存貨融資安排和應付票據總額的利息減少。
(損失)債務清償收益,淨額
2022年4月29日,我們贖回了2026年到期的7.75%高級擔保1.125留置權債券的本金總額1億美元。這次贖回的購買總價為1.055億美元,其中包括應計和未付利息,資金來自手頭的現金。這一贖回導致截至2022年10月31日的年度債務清償虧損680萬美元,扣除未攤銷折扣、融資成本和費用後的淨額。
2021年7月30日,我們全額贖回了2022年到期的10.0%高級擔保票據的本金總額1.112億美元。此次贖回的購買總價為1.117億美元,其中包括應計和未付利息。這一贖回導致截至2021年10月31日的年度債務清償虧損30萬美元,扣除未攤銷折扣、融資成本和費用後的淨額。
2021年8月2日,我們全額贖回了2024年到期的10.5%高級擔保票據的本金總額6970萬美元。此次贖回的購買總價為7190萬美元,其中包括應計和未付利息。這一贖回導致截至2021年10月31日的年度債務清償虧損340萬美元,扣除未攤銷折扣、融資成本和費用後的淨額。
非合併合資企業的收入
未合併合資企業的收入包括我們在合資企業的收益或虧損中所佔的份額。在截至2022年10月31日的一年中,未合併合資企業的收入增加了2020萬美元,從截至2021年10月31日的一年的880萬美元增加到2900萬美元,而在截至2021年10月31日的一年中,收入從截至2020年10月31日的1660萬美元減少到880萬美元。2022財年的增長主要是由於根據合資協議的規定,確認了我們在兩家未合併合資企業中的收入份額,這是基於合資夥伴實現了某些回報障礙,因此,本公司能夠確認未合併合資企業的更高收入份額。2021財年的下降主要是由於確認了我們從某些合資企業獲得的收入份額,與2020財年相比,2021財年交付的住房減少了。
所得税
截至2022年10月31日的一年,所得税支出總額為9430萬美元。這筆費用主要是由於我們的所得税前收入記錄的聯邦和州税收支出。聯邦税收支出不是以現金支付的,因為它被我們現有的淨營業虧損(“NOL”)結轉所抵消。截至2021年10月31日的一年,所得税優惠總額為4.18億美元。這一收益主要是由於我們之前記錄的一大部分估值撥備轉回了我們的遞延税項資產(“DTA”)。截至2020年10月31日的一年,所得税支出總額為450萬美元,主要與來自沒有NOL結轉來抵消本年度收入的州產生的收入的州税支出有關。此外,截至2020年10月31日的年度支出主要與取消債務收入的影響有關,取消債務收入是出於税收目的,而不是出於美國公認會計原則的目的,從而產生永久性差異。
遞延聯邦和州所得税資產主要是指由NOL結轉產生的遞延税項收益以及賬面收入和税收收入之間的臨時差異,這些差異將在未來幾年確認為與未來應納税收入的抵消。如果未來幾年的收入(或損失)和時間差異的逆轉導致虧損,這種損失可以結轉到未來幾年。根據美國會計準則第740條,我們每季度評估我們的遞延税項,以確定是否需要計入估值津貼。ASC 740要求公司評估是否應基於對所有可用證據的考慮,採用“更有可能”的標準來建立估值津貼。
截至2022年10月31日,我們考慮了所有可用的正面和負面證據,以確定根據這些證據的權重,我們對DTA的估值撥備是否符合ASC 740的規定。根據我們的分析,我們確定了截至2022年10月31日的遞延税項當前估值撥備為9,570萬美元。更多信息見合併財務報表附註11。
截至2022年10月31日的遞延税項資產淨額為3.448億美元,比2021年10月31日減少了8090萬美元,這是因為我們的遞延税項用於抵消2022財年應税收入的税收支出。
合同義務
以下彙總了我們在2022年10月31日的合同承諾總額:
按期間列出的應付款項(%1) |
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少於 |
多過 |
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(單位:千) |
總計 |
1年 |
1-3年 |
3-5年 |
5年 |
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長期債務(2)(3)(4) |
$ | 1,596,637 | $ | 109,987 | $ | 219,975 | $ | 1,037,821 | $ | 228,854 | ||||||||||
經營租賃(5) |
23,753 | 8,075 | 10,697 | 4,981 | - | |||||||||||||||
總計 |
$ | 1,620,390 | $ | 118,062 | $ | 230,672 | $ | 1,042,802 | $ | 228,854 |
(1) |
合同債務總額不包括我們截至2022年10月31日在財務報告中記錄的30萬美元不確定税收頭寸的應計金額,因為我們無法合理估計與各自税務當局的現金結算期。 |
(2) |
代表我們的優先擔保和無擔保定期貸款信貸安排、優先擔保和優先票據和其他應付票據,以及該等債務有效期內的4.418億美元相關利息支付。 |
(3) |
不包括由庫存擔保的1.448億美元無追索權抵押貸款。這些抵押貸款在未來兩到三年內有不同的到期日,在房屋交付時償還。 |
(4) |
不包括根據我們的主回購協議提供的抵押貸款倉庫信用額度。見“資本資源和流動性”。也不包括我們的1.25億美元擔保信貸安排,根據該安排,截至2022年10月31日,沒有未償還的借款。 |
(5) |
租賃付款不包括截至2022年10月31日簽署但尚未開始的寫字樓租賃的1370萬美元具有法律約束力的最低租賃付款。 |
截至2022年10月31日,我們的未償還信用證和履約保證金分別為600萬美元和2.349億美元,主要與我們對地方政府建設道路和其他各項發展改善的義務有關。我們不認為任何這樣的信用證或履約保證金可能被動用。
資本資源與流動性
概述
截至2022年10月31日,我們的總流動資金為4.573億美元,包括3.262億美元的住房建設現金和現金等價物,以及我們優先擔保循環信貸安排下的1.25億美元借款能力。這高於我們170.0至2.45億美元的目標流動資金區間。我們相信,到2023財年,我們手頭的現金加上我們優先擔保循環信貸安排上的可用借款將足以滿足我們的營運資本需求。
我們歷來通過經營活動的現金流、我們信貸安排下的借款、發行新的債務和股權證券以及其他融資活動為我們的住房建設和金融服務業務提供資金。即使市場條件,包括當時的市場可用利率(近年來,由於我們的高槓杆資本結構,我們無法以具有競爭力的利率進入傳統資本和銀行貸款市場),我們也可能無法獲得所需的融資,這也可能影響我們的業務增長能力。
經營、投資和融資現金流活動
在2022財年,我們在土地和土地開發上花費了7.593億美元,還有1.055億美元用於部分贖回我們2026年到期的7.75%高級擔保1.125留置權債券。在考慮了土地和土地開發支出、債務償還和所有其他運營活動,包括交付收入後,我們從運營中獲得了8950萬美元的現金。在2022財政年度,用於投資活動的現金為220萬美元,主要是由於收購了某些固定資產,但部分被現有未合併合資企業的資本分配所抵消。2022財年用於融資活動的現金為1650萬美元,除了上述1.0億美元的債務贖回外,這主要是由於與我們的抵押貸款倉庫信貸額度、普通股回購和優先股息支付相關的淨付款,但被同期無追索權抵押貸款融資、土地儲備和模式銷售回租融資的淨收益部分抵消。我們打算繼續使用無追索權抵押貸款、銷售回租模式、合資企業,並根據我們的業務需要,在我們的債務工具中受到契約限制的情況下,使用土地儲備計劃。
在截至2022年和2021年10月31日的年度內,我們的現金用於運營費用、土地購買、土地保證金、土地開發、建築支出、債務支付、州所得税、利息支付、優先股息支付、融資交易成本、債務和股權回購、訴訟事項以及對未合併合資企業的投資。在此期間,我們從手頭可用現金、房屋和土地銷售、融資交易、模式銷售回租、土地儲備交易、未合併的合資企業、金融服務收入和其他收入中撥備了現金需求。
從歷史上看,我們的淨收入(虧損)並不接近於經營活動的現金流。經營活動的淨收入(虧損)和現金流量之間的差異主要是由於庫存水平的變化以及應收賬款、預付費用和其他資產、待售抵押貸款、應計利息、遞延所得税、應付賬款和其他負債以及與折舊、股票補償和減值有關的非現金費用的變化造成的。當我們擴大業務時,庫存水平、預付費用和其他資產增加,導致經營活動的現金流減少。隨着業務的擴大,某些負債也會增加,部分抵消了庫存、預付費用和其他資產的增加對業務現金流的負面影響。同樣,隨着我們抵押貸款業務的擴張,這些業務的淨收益也會增加,但出於現金流的目的,淨收益部分被抵押貸款資產和負債的淨變化所抵消。相反,隨着我們在新土地購買和新社區開發方面的投資減少,導致我們從運營中產生正現金流。
有關我們庫存狀況的詳細討論,請參閲下面的“庫存”部分。
債務交易
截至2022年10月31日和2021年10月31日的優先票據和信貸安排餘額如下:
10月31日, |
10月31日, |
|||||||
(單位:千) |
2022 | 2021 | ||||||
高級擔保票據 |
$ | 853,093 | $ | 953,093 | ||||
高級附註 |
$ | 180,710 | $ | 180,710 | ||||
2027年2月1日到期的高級無擔保定期貸款信貸安排 |
$ | 39,551 | $ | 39,551 | ||||
高級擔保1.75留置權定期貸款信貸安排2028年1月31日到期 |
$ | 81,498 | $ | 81,498 | ||||
優先擔保循環信貸安排(1) |
$ | - | $ | - | ||||
減去:淨額(貼現)、保費和未攤銷債務發行成本 |
$ | (8,305 | ) | $ | (6,479 | ) | ||
優先票據和信貸融資總額,扣除貼現、溢價和未攤銷債務發行成本 |
$ | 1,146,547 | $ | 1,248,373 |
(1)截至2022年10月31日,提供總額高達1.25億美元的優先擔保第一留置權循環貸款。在2022財年第四季度,我們修訂了我們的擔保信貸安排,這些修訂於2023財年第一季度生效。 經修訂後,其中的循環貸款的到期日為2024年6月30日,借款計息,利率為K.Hovnanian’(I)有期限擔保隔夜融資利率(以1.00%為下限)加4.50%的適用保證金或(Ii)備用基本利率加3.50%的適用保證金。此外,K.Hovnanian將按1.00%的年利率對未提取的循環承諾支付未使用的承諾費。
除信貸融通項下票據的發行人及借款人K.Hovnanian(定義見下文)、吾等的住宅按揭附屬公司、吾等若干所有權保險附屬公司、合營企業及持有吾等合營公司權益的附屬公司外,吾等及吾等各附屬公司為信貸融通、於2022年10月31日到期的優先抵押票據及優先票據(惟並非由K.Hovnanian於本公司的全資附屬公司Sunise Trail III,LLC提供擔保的8.0%優先票據除外)(統稱為“票據擔保人”)提供擔保。
管理於2022年10月31日尚未償還的優先擔保票據及優先票據(統稱為“債務工具”)的信貸安排及契約並不包含任何財務維持契諾,但載有限制性契諾,其中包括限制HEI及其若干附屬公司(包括K.Hovnanian)招致額外債務、就普通股及優先股支付股息及作出分配、在其各自聲明的到期日前償還/回購某些債務、回購(包括透過交易所)普通股及優先股、作出其他限制性付款(包括投資)的能力。出售某些資產(包括某些土地儲備交易),產生留置權,合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產,並與關聯公司進行某些交易。債務工具還載有慣例違約事件,允許貸款人或其持有人對抵押品(如適用)行使補救措施,宣佈根據無擔保定期貸款安排(定義見下文)發放的貸款(“無擔保定期貸款”)、根據有擔保定期貸款安排(定義見下文)發放的貸款(“有擔保定期貸款”)和根據有擔保信貸協議(定義見下文)作出的貸款(“有擔保循環貸款”)或未在適用的寬限期內償還的票據立即到期和應付,包括未及時支付無擔保定期貸款。就無擔保定期貸款、有擔保定期貸款和有擔保循環貸款而言,有擔保定期貸款、有擔保循環貸款或其他重大債務、與其他重大債務交叉違約、不遵守協議和契諾以及具體的破產和資不抵債事件, 陳述和擔保存在重大不準確性,無擔保定期貸款、有擔保定期貸款和有擔保循環貸款的控制權發生變化,以及就有擔保定期貸款、有擔保循環貸款和優先擔保票據而言,為有擔保債務文書項下的債務提供擔保的文件未能充分生效和生效,以及擔保債務工具項下債務的抵押品的任何重要部分的留置權未能有效和完善。截至2022年10月31日,我們相信我們遵守了債務工具的契約。
如果我們的綜合固定費用覆蓋比率低於適用債務工具中定義的2.0至1.0,我們將被限制支付某些款項,包括股息(在每一種情況下,我們的擔保債務槓桿率也必須低於4.0至1.0),以及產生某些許可債務和無追索權債務以外的債務。從2021年10月31日開始,由於我們經營業績的改善,我們的固定覆蓋率高於2.0至1.0,我們的擔保債務槓桿率低於4.0至1.0,因此我們不再受到派息的限制。因此,我們在2022財年每個季度向優先股東支付了270萬美元的股息。如上所述,市場狀況仍然不確定,很難預測我們的業務將受到多大程度的不利影響,或者我們是否以及何時可能受到債務工具的限制,不能繼續支付優先股股息。
根據我們債務工具的條款,我們有權進行某些贖回和預付款,並根據市場狀況、我們的戰略優先事項和契約限制,可能會不時這樣做(例如,我們在2022財年第二季度贖回了我們優先擔保票據的本金總額為1億美元)。我們還繼續積極分析和評估我們的資本結構,並探索交易以簡化我們的資本結構和加強我們的資產負債表,包括那些降低槓桿、利率和/或延長期限的交易,並將尋求適當的機會這樣做。我們也可能繼續不時地通過投標要約、交換要約、贖回、公開市場購買、私人交易或其他方式進行債務或股權購買和/或交換,或尋求籌集額外的債務或股權資本,具體取決於市場狀況和公約限制。
任何提高流動性或其他籌資或再融資交易將取決於確定交易對手、談判文件和適用的成交條件以及任何所需的批准。由於我們債務工具中的契約限制,我們目前可以產生的債務數量有限,即使市場狀況,包括當時的市場可用利率(近年來,由於我們的高槓杆資本結構,我們無法以具有競爭力的利率進入傳統資本和銀行貸款市場),這也可能影響我們的業務增長能力。
有關K.Hovnanian的信貸安排、高級擔保票據和優先票據的進一步討論,請參閲本年度報告中其他地方的Form 10-K中的綜合財務報表附註9,包括與擔保我們的債務工具的抵押品有關的信息。
按揭及應付票據
截至2022年10月31日和2021年10月31日,我們為某些社區提供的扣除債務發行成本的無追索權抵押貸款總額分別為1.448億美元和1.251億美元,分別由相關不動產(包括任何改善)擔保,賬面總價值分別為4.189億美元和4.485億美元。截至2022年10月31日和2021年10月31日,這些債務的加權平均利率分別為6.7%和4.4%,每個社區的按揭貸款付款主要對應於送貨上門。
我們全資擁有的抵押貸款銀行子公司K.Hovnanian American Mortgage,LLC(“K.Hovnanian Mortgage”)主要通過出售我們的房屋發放抵押貸款。這類按揭貸款及相關償還權一般會在短期內在二手按揭市場出售。在某些情況下,我們保留對少量貸款的償還權。K.Hovnanian Mortgage通過各種主回購協議為按揭貸款提供資金,這些協議記錄在綜合資產負債表上的“金融服務”負債中。這些貸款由持有的待售抵押貸款擔保,並在我們將基礎抵押貸款出售給永久投資者時得到償還。截至2022年10月31日和2021年10月31日,我們在K.Hovnanian Mortgage的幾項短期借款安排下的未償還餘額分別為9430萬美元和1.349億美元。
有關這些協議和安排的進一步討論,請參閲本年度報告中其他部分的Form 10-K中的合併財務報表附註8。
權益
2022年9月1日,我們的董事會終止了之前的回購計劃,並批准了一項新的計劃,回購我們高達5000萬美元的A類普通股。根據新的回購計劃,回購可以不時在公開市場交易中進行,也可以在私下談判的交易中進行,或者以其他方式進行。回購的時間和實際金額將取決於各種因素,包括法律要求、價格、未來的税收影響以及經濟和市場狀況。回購計劃可以隨時更改、暫停或終止,並且沒有指定的到期日。在截至2022年10月31日的年度內,我們回購了312,471股股票,市值為1,220萬美元,或每股39.12美元,這些股票已加入庫存股。在截至2021年10月31日或2020年10月31日的年度內,沒有購買任何股份。截至2022年10月31日,根據我們的股票回購計劃,我們有3780萬美元的A類普通股可供回購。(有關股權購買的資料,見第二部分第5項)。
2005年7月12日,我們發行了5,600股7.625的A系列優先股,清算優先股為每股25,000美元。A系列優先股的股息不是累積的,按7.625%的年率支付。A系列優先股不能轉換為公司的普通股,並可根據股票的清算優先權由我們選擇全部或部分贖回。A系列優先股以存托股份的形式進行交易,每股存托股份相當於A系列優先股的千分之一。存托股份在納斯達克全球市場掛牌交易,交易代碼為“HOVNP”。在2022財年,我們為A系列優先股支付了總計1070萬美元的股息。在2021財年和2020財年,由於我們債務工具的契約限制,我們沒有支付A系列優先股的任何股息。
未合併的合資企業
我們在我們房屋建築業務所在的各個市場都有對未合併的合資企業的投資。截至2022年10月31日和2021年10月31日,我們分別投資了6家和9家未合併的住宅建築合資企業,以及1家未合併的土地開發合資企業。截至2022年10月31日和2021年10月31日,我們未合併的合資企業的總資產分別為6.152億美元和6.118億美元。截至2022年10月31日和2021年10月31日,我們在未合併合資企業中的投資總額分別為7490萬美元和6090萬美元。2022財年投資增加1,400萬美元,主要是由於我們的一家未合併合資企業記錄的收入,但被合作伙伴分配部分抵消。
截至2022年10月31日和2021年10月31日,我們未合併的合資企業的未償債務總額分別為3490萬美元和7400萬美元,根據與不同第三方貸款人和某些投資夥伴的關聯公司簽訂的單獨建設貸款協議,為土地開發活動提供資金。未償債務以相關物業及相關項目資產作抵押,對吾等無追索權。儘管吾等及吾等未合併的合營夥伴向貸款人提供若干擔保及彌償,吾等並無擔保或任何其他義務以償還未償還債務或支持未償還債務相關抵押品的價值。我們的擔保僅限於履行和完成開發活動、環境賠償以及針對欺詐、失實陳述和類似行為(包括自願破產)的標準保修和陳述。我們不認為我們在擔保和賠償義務項下與未償債務相關的現有風險敞口是實質性的。
我們確定,我們的合資企業中沒有一家是可變利益實體。我們所有未合併的合資企業都是按照權益法入賬的,因為我們沒有控股權。關於合資企業和可變權益實體的進一步討論,請參閲本年度報告10-K表中其他部分的合併財務報表附註19和20。
盤存
在截至2022年10月31日的一年中,總庫存(不包括未擁有的合併庫存)比2021年10月31日增加了5500萬美元。不包括不屬於自己的合併庫存的總庫存,東北部增加了2520萬美元,東南部增加了110萬美元,西部增加了2870萬美元。這些庫存波動主要是由於新的土地購買和土地開發,但被期內的送貨上門和土地銷售部分抵消。在過去的幾年裏,我們已經能夠以我們認為在當前住宅建築市場條件下會產生合理回報的價格獲得新的地塊。無論是短期還是長期,這一趨勢可能都不會持續。截至2022年10月31日,幾乎所有在建或完工並納入庫存的房屋預計將在未來6至9個月內關閉。
未擁有的合併庫存,包括與土地儲備和模式融資相關的選項,在2022財年增加了2.099億美元。增加的主要原因是土地儲備交易增加以及在此期間出售和回租某些樣板房的數量增加。我們有土地儲備安排,根據這項安排,我們將地塊出售給土地銀行家,他們為我們提供了按預定時間表回購已完工地塊的選項。由於我們有回購這些包裹的選擇權,因此根據ASC 606的會計目的,這些交易被視為融資而不是銷售。截至2022年10月31日,我們的綜合資產負債表包括記入“未擁有的綜合庫存”的2.601億美元的存貨,以及計入從交易收到的現金淨額的“未擁有的存貨負債”的1.513億美元(扣除債務發行成本)。此外,我們出售和回租我們的某些樣板房屋,有權在每個房屋在各自的租約結束時出售給第三方時分享潛在利潤。由於我們的持續參與,根據ASC 606的會計目的,這些出售和回租交易被視為融資而不是出售。因此,截至2022年10月31日,我們的綜合資產負債表包括記入“未擁有的合併庫存”的4850萬美元的庫存,以及記入“未擁有的庫存負債”的相應金額5120萬美元,即從銷售和回租交易中收到的現金淨額。
在正常的業務過程中,我們簽訂土地和地段選擇權購買合同,以獲得用於建造住房的土地或地塊。地塊期權合約使我們能夠以最少的資本投資控制大量地塊頭寸,並大幅降低與土地所有權和開發相關的風險。截至2022年10月31日,我們總共有1.808億美元的現金存款用於購買土地和地塊,總購買價為19億美元。我們的財務風險通常僅限於沒收不可退還的保證金、信用證和其他不可退還的金額。我們沒有實質性的第三方擔保。
下表彙總了住宅地產總量中包含的住宅用地:
剩餘 |
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總計 |
簽約 |
家 |
||||||||||
家 |
不 |
場址 |
||||||||||
場址 |
投遞 |
可用 |
||||||||||
2022年10月31日: |
||||||||||||
東北方向 |
15,022 | 850 | 14,172 | |||||||||
東南 |
4,721 | 502 | 4,219 | |||||||||
西 |
12,057 | 834 | 11,223 | |||||||||
合併合計 |
31,800 | 2,186 | 29,614 | |||||||||
未合併的合資企業(1) |
3,355 | 2,524 | 831 | |||||||||
擁有 |
9,022 | 1,525 | 7,497 | |||||||||
可選 |
22,496 | 379 | 22,117 | |||||||||
建設到永久融資地段 |
282 | 282 | - | |||||||||
合併合計 |
31,800 | 2,186 | 29,614 | |||||||||
由未合併的合資企業控制的地段 |
3,355 | 2,524 | 831 | |||||||||
2021年10月31日: |
||||||||||||
東北方向 |
13,972 | 1,285 | 12,687 | |||||||||
東南 |
3,779 | 421 | 3,358 | |||||||||
西 |
13,492 | 1,541 | 11,951 | |||||||||
合併合計 |
31,243 | 3,247 | 27,996 | |||||||||
未合併的合資企業(1) |
4,030 | 2,288 | 1,742 | |||||||||
擁有 |
10,451 | 2,624 | 7,827 | |||||||||
可選 |
20,423 | 254 | 20,169 | |||||||||
建設到永久融資地段 |
369 | 369 | - | |||||||||
合併合計 |
31,243 | 3,247 | 27,996 | |||||||||
由未合併的合資企業控制的地段 |
4,030 | 2,288 | 1,742 |
(1)代表我們在此期間未合併的住宅建築合資企業的活躍社區和家園。我們提供這一數據作為我們綜合業績的補充,作為我們未合併的合資企業管理的數量的指標。有關我們未合併的合資企業的進一步討論,請參閲合併財務報表附註20。
下表總結了我們在活躍和基本建成的社區中開始或完成的未售出房屋和模型,不包括未合併的合資企業。未售出房屋的增加主要是因為有意識地努力增加每個社區的已開工未售出房屋數量,為買家提供快速成交的機會,並鎖定較低的抵押貸款利率,從而使我們的住房更負擔得起,並在抵押貸款利率在2022財年持續上升的情況下創造確定性。
2022年10月31日 |
2021年10月31日 |
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未售出 |
未售出 |
|||||||||||||||||||||||
住家 |
模型 |
總計 |
住家 |
模型 |
總計 |
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東北方向 |
92 | 32 | 124 | 42 | 41 | 83 | ||||||||||||||||||
東南 |
72 | 5 | 77 | 24 | 22 | 46 | ||||||||||||||||||
西 |
516 | 22 | 538 | 121 | 41 | 162 | ||||||||||||||||||
總計 |
680 | 59 | 739 | 187 | 104 | 291 | ||||||||||||||||||
按活躍銷售社區統計的已開工或竣工的未售出房屋和型號(1) |
5.6 | 0.5 | 6.1 | 1.5 | 0.8 | 2.3 |
(1) |
活躍銷售社區(即有10個或更多家庭站點可供出售的社區)是121個 and 124分別為2022年10月31日和2021年10月31日。這個RATIO不包括基本建成的社區,這些社區的可用家庭站點不到10個。 |
金融服務業資產負債情況
金融服務資產主要包括待售的住宅按揭應收賬款,其中分別於2022年10月31日和2021年10月31日的1.086億美元和1.492億美元被臨時儲存,正在等待在二級抵押貸款市場出售。自2021年10月31日起持有的待售按揭貸款減少,主要是由於2022財年第四季度發放的貸款額比2021財年第四季度有所下降,但平均貸款額的增加略有抵消。
金融服務負債從2021年10月31日的1.822億美元減少到2022年10月31日的1.356億美元,減少了4660萬美元。貸款總額減少主要是由於按揭貸款倉儲信貸額度下的未償還金額減少,並與年內持有供出售的按揭貸款數量減少直接相關。
通貨膨脹率
2022年10月,美國的年通貨膨脹率達到7.7%,根據消費者價格指數(CPI)衡量,這幾乎是30多年來的最高水平。通貨膨脹具有長期影響,因為土地、材料和勞動力成本的增加會導致我們房屋的銷售價格上升。從歷史上看,這些價格漲幅與我們房屋市場的一般通貨膨脹率相稱,並沒有對我們的房屋銷售產生重大的不利影響。房地產業普遍面臨的一個重大風險是,不斷上升的房屋建築成本,包括土地和利息成本,可能會大大超過潛在買家收入的增長,從而限制我們提高房屋銷售價格的能力,這可能會導致毛利率下降。
通貨膨脹的短期影響較小,因為我們通常會與許多(但不是所有)分包商和材料供應商談判固定價格的合同,以建造我們的住房。這些價格通常適用於特定數量的住宅樓,或適用於3至12個月的時間。住宅建築成本約佔我們2022財年住宅建築銷售成本的57.4%。
在2022財年下半年,持續高企的通脹造成了經濟不確定性,導致利率迅速大幅上升,這反過來又增加了抵押貸款利率,並對我們的房屋銷售產生了不利影響。
關鍵會計政策
管理層認為,以下關鍵會計政策要求在編制合併財務報表時使用其最重要的判斷和估計:
盤存-庫存包括土地、土地開發、房屋建築成本、資本化利息、建築間接費用和財產税。建設成本在建設期間累計,並按特定的確認方法計入銷售成本。土地、土地開發和公共設施成本根據可建面積分配給每個社區內的產品類型,然後根據每種產品類型將建造的房屋數量平等地計入銷售成本。
我們在綜合資產負債表上按成本記錄庫存,除非庫存被確定為減值,在這種情況下,庫存減記為其公允價值。我們的庫存由以下三部分組成:(1)已售出和未售出的房屋和正在開發的地塊,其中包括與我們活躍社區中已開工的房屋和在開發中的土地相關的所有建築、土地、資本化利息和土地開發成本;(2)為未來開發或出售而持有的土地和土地選擇權,其中包括與規劃或封存社區中的土地相關的所有成本;以及(3)未擁有的綜合庫存,其中包括與投資者融資的模型房屋和與土地儲備安排相關的庫存作為融資。
當我們確定目前的表現不能證明當時進一步投資的合理性時,我們決定封存(或停止開發)某些社區。當我們決定封存一個社區時,庫存會在我們的綜合資產負債表上重新分類,從“已售出和未售出的房屋和正在開發的地塊”重新分類為“為未來開發或出售而持有的土地和土地選項”。我們定期審查社區,以確定封存是否合適。
我們出售並回租我們的某些樣板房屋,有權在每個房屋在各自的租約結束時出售給第三方時分享潛在利潤。由於我們的持續參與,根據ASC 606的會計目的,這些出售和回租交易被視為融資而不是出售。
我們有土地儲備安排,根據這項安排,我們將我們的地塊出售給土地銀行,他們為我們提供了按預定基礎或按季度計劃回購已完成地塊的選項。根據ASC 606,由於我們有回購這些地塊的選擇權,出於會計目的,這些交易被視為融資而不是銷售。
庫存和其他長期資產的可回收性根據ASC 360《財產、廠房和設備》進行評估。ASC 360要求根據存在可識別現金流的最低水平的資產的未貼現未來現金流,對持有用於開發的長期資產(包括庫存)進行減值評估。我們在個人社區層面評估減值,這是可用的離散現金流的最低水平。
當存在潛在損害指標時,我們評估正在開發和為未來發展而保留的社區的損害清單。減值指標包括但不限於本地房屋市場價值下降、毛利率或銷售吸納率下降、銷售淨價下降(基本銷售價格、扣除銷售優惠)及/或實際或預期的營運或現金流虧損。每季度對社區的損害跡象進行評估。作為這一過程的一部分,我們至少每半年為我們所有的社區編制詳細的預算,並確定那些預計會出現運營虧損的社區。對於那些有預計損失的社區,我們估計剩餘的未貼現的未來現金流,並將其與社區的賬面價值進行比較,以確定資產的賬面價值是否可以收回。
每個社區的預計營業利潤、虧損或現金流可能會受到我們對以下方面的估計的重大影響:
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未來基本銷售價格; |
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未來房屋銷售激勵措施; |
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未來房屋建設和土地開發成本;以及 |
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未來銷售吸收速度和取消率。 |
這些估計取決於每個社區的具體市場情況。雖然我們考慮現有信息來確定我們認為截至季度報告期結束時我們的最佳估計,但這些估計可能會隨着事實和情況的變化而在未來的報告期內發生變化。可能會影響我們對一個社區的估計的特定於當地市場的情況包括:
● |
市場內競爭的激烈程度,包括我們的競爭對手提供的可用房屋銷售價格和房屋銷售激勵; |
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我們社區和競爭對手社區目前的銷售吸收速度; |
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社區特有的特徵,例如位置、市場上的地段供應、我們社區的可取性和獨特性,以及目前提供的房屋的大小和風格; |
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提供替代產品以適應當地市場條件的潛力; |
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管理層在社區銷售策略上的變化; |
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當前本地市場經濟和人口狀況以及預測的相關趨勢;以及 |
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現有房屋庫存供應,包括喪失抵押品贖回權和賣空銷售。 |
管理層在為每個社區準備預測假設時,會考慮這些和其他可能存在的當地市場具體情況。銷售目標在我們的社區之間可能不同,甚至在給定的市場中也是如此。例如,某個社區的事實和情況可能會導致我們為房屋定價,目標是實現更高的銷售吸收速度,而另一個社區的事實和情況可能會導致我們為房屋定價,以將毛利率的惡化降至最低,儘管這可能會導致銷售吸收速度較慢。此外,我們對未來未貼現現金流的估計中包含的關鍵假設可能是相互關聯的。例如,預計基本銷售價格的下降或房屋銷售激勵措施的增加可能會導致銷售吸收速度的相應增加。此外,對於管理層認為沒有產生足夠的銷售吸收速度的一個社區,未來報告期內待售和關閉的房屋的平均銷售價格的下降可能會影響附近社區的估計現金流假設。我們主要假設的變化,包括估計的建設和開發成本、銷售吸收速度和銷售戰略,可能會對未來的現金流和公允價值估計產生重大影響。由於這些因素的各種變化會導致許多情況,我們認為不可能開發出對投資者有意義的精確度水平的敏感性分析。
如果未貼現的現金流大於社區的賬面價值,那麼賬面價值是可以收回的,並且不記錄減值。然而,如果未貼現的現金流少於賬面價值,則該社區被視為減值,並減記為其公允價值。吾等通過以貼現率計算每個社區的估計未來現金流量現值,以與各自社區的風險相稱,或在有限情況下,計算每個社區在最近可比出售交易中的土地價格、市場分析研究(包括有意願的買家將為土地支付的估計價格(強制清算出售除外)以及最近從外部第三方收到的真誠報價),以確定每個社區的估計公允價值。對於我們的可回收性評估和公允價值評估,估計的未來現金流量假設實際上是相同的。如果用於確定估計現金流或公允價值(包括貼現率)的估計或預期在未來減少或不同於當前估計,我們可能需要確認與當前和未來社區相關的額外減值。一個社區的減值按相對公允價值分配給每個地段。
當我們確定我們不再可能行使在特定地點購買土地的選擇權時,或者當我們重新設計社區和/或放棄某些工程成本時,我們會不時地註銷存款、工程和資本化利息成本。在決定不行使土地選擇權時,我們會考慮市場情況的變化、所需收回土地的時間、土地賣家是否願意修改土地選擇權合約的條款(包括收回土地的時間),以及我們的資金的可獲得性和最佳用途等因素。核銷被記錄在被認為不可能獲得所選財產的期間。
待售庫存是指在目前情況下準備出售的地塊,我們已決定不再建造房屋,而是積極推銷這些土地。持有待售土地按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者入賬。在釐定持有以供出售的土地的公允價值時,管理層會考慮(其中包括)近期可比銷售交易的土地價格、市場分析研究(包括有意願的買家將為土地支付的估計價格(強制清盤出售除外)及最近從第三方收到的真誠報價)。
未合併的住房建設和土地開發合資企業-對未合併的住宅建築和土地開發合資企業的投資按照權益會計方法入賬。在權益法下,我們確認我們在將地段或房屋交付給第三方時,在合資企業賺取的收益和虧損中所佔的比例。我們在合資企業中的所有權權益各不相同,但我們的投票權權益一般為50%或更少。在決定我們是否必須合併我們作為合資企業管理成員的合資企業時,我們會評估其他合作伙伴是否有特定的權利來克服我們作為合資企業經理對控制權的推定。在大多數情況下,這一推定被推翻,因為合資企業協議要求雙方同意在正常業務過程中確定合夥企業的重大運營和資本決定,包括預算。對我們是否控制一家合資企業的評估可能需要做出重大判斷。根據ASC 323“投資-權益法和合資企業”,我們評估我們在未合併的合資企業中的投資的可恢復性,如果確定投資價值低於賬面價值的損失不是暫時的,我們會將投資減記為其公允價值。我們根據合資企業的預計現金流對我們的股權投資進行減值評估。
保修成本和建築缺陷準備金-我們應計現有一般責任和建築缺陷保單涵蓋的保修成本,作為我們一般責任保險免賠額的一部分。這筆應計費用作為銷售成本、一般成本和行政成本支出。我們的保險覆蓋範圍通常包括總免賠額或基於每個索賠的免賠額,但工傷保險除外,它沒有免賠額。在第三方精算師的協助下,為建築缺陷、保修和人身傷害索賠建立了估計損失準備金。第三方精算師使用我們的歷史保修和建築缺陷數據來幫助我們的管理層估計我們未支付的索賠、索賠調整費用以及已發生但未報告的索賠準備金,這些準備金是我們根據一般責任和建築缺陷計劃承擔的風險。估計數包括通脹、索賠處理和法律費用撥備。由於建築缺陷索賠相對於我們的市場和我們製造的產品類型的趨勢、索賠結算模式、保險行業慣例和法律解釋等不確定性,這些估計受到高度可變性的影響。由於在確定這些估計負債金額時需要高度的判斷力,未來的實際成本可能與我們目前的估計金額有很大不同。此外,我們為成本較低的相關問題建立了保修應計費用,以涵蓋我們的一般責任和建築缺陷政策不包括的家居維修、社區設施和土地開發基礎設施。我們在每個房屋關閉並將所有權和佔有權轉讓給購房者時,將這些保修成本的估計作為銷售成本的一部分。
遞延所得税-遞延所得税是為財務報告和所得税目的記錄的金額之間的臨時差異而計提的。如果未來年度的收入(或虧損)加上時間差異的逆轉導致虧損,則該等虧損可結轉至未來年度以收回遞延税項資產。本公司評估所有重要的正面及負面證據,包括近年虧損的存在及其對未來應課税收入的預測,以評估是否需要估值免税額。公司用來預測未來應税收入的基本假設需要對公司最近的業績做出重大判斷和考慮。遞延税項資產的最終變現取決於在暫時性差異或結轉可扣除或可貸記的期間產生的未來應納税所得額。如果根據現有證據,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,則提供估值撥備以抵銷遞延税項資產。
在評估與我們各種報税頭寸相關的風險敞口時,我們根據ASC 740確認了更可能的風險敞口。我們每季度重新評估與我們的税務頭寸相關的風險敞口。這一評估基於事實或情況的變化、税法的變化、税務機關新的審計活動以及有效解決的問題等因素。確定一個不確定的税收狀況是否得到了有效的解決需要判斷。這種確認或計量的變化將導致對税收優惠的確認或對税收撥備的額外收費。我們可能需要數年時間才能對我們已確定責任的特定事項進行審計並充分解決或澄清。我們會在不確定的税務狀況得到有效解決、相關税務機關審查税務狀況的訴訟時效到期或獲得更多信息時,調整我們對未確認税收優惠和所得税撥備的負債。由於其中一些不確定性的複雜性,最終解決方案可能會導致負債與我們目前的估計大不相同。任何此類變化將在確定期間反映為所得税支出的增加或減少。
近期會計公告
見本年度報告中其他表格10-K中的合併財務報表附註3。
安全港聲明
本年度報告中不屬於歷史事實的10-K表格中的所有陳述都應被視為1995年私人證券訴訟改革法中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,可能導致公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些前瞻性陳述包括但不限於與公司對未來財務期間的財務結果的目標和預期有關的陳述。儘管我們認為此類前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的,但我們不能保證這些計劃、意圖或期望一定會實現。就其性質而言,前瞻性陳述:(1)僅説明截止日期,(2)不保證未來的業績或結果,(3)受難以預測或量化的風險、不確定因素和假設的影響。因此,由於各種因素,實際結果可能與前瞻性陳述大不相同。此類風險、不確定因素和其他因素包括但不限於:
● | 總體和地方經濟、工業和商業狀況的變化以及住房建築業大幅下滑的影響; | |
● | 原材料和勞動力短缺和價格波動,包括地緣政治事件、貿易政策的變化,包括對住房建築材料和產品徵收關税和關税,以及與其他國家的相關貿易爭端和其他國家採取的報復措施; | |
● | 利率波動和抵押融資的可獲得性; | |
● |
惡劣天氣等環境條件和自然災害; |
● | 公司業務的季節性; | |
● | 適當土地和改良地段的可獲得性和成本,以及投資於該等土地和地段的足夠流動資金; | |
● | 對分包商的依賴和履行; | |
● | 區域和地方經濟因素,包括對某些經濟部門的依賴,以及影響公司建造住房的市場的房價和銷售活動的就業水平; | |
● | 取消買賣協議的數量增加; | |
● | 通貨膨脹率上升; | |
● | 影響購房税後成本的税法變化; | |
● | 對我們提起但未解決的法律訴訟,如產品責任訴訟、保修索賠和抵押貸款投資者的索賠; | |
● | 競爭程度; | |
● | 公用事業短缺和停電或費率波動; | |
● | 信息技術故障和數據安全漏洞; | |
● | 負面宣傳; | |
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管理公司未償債務的協議對公司業務和活動施加的高槓杆率和限制; |
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● |
向公司提供融資的可能性和條款; |
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公司的流動資金來源; |
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信用評級的變化; |
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● |
政府監管,包括關於土地開發、住宅建設、銷售和客户融資流程、税法和環境的監管; | |
● |
通過與第三方未合併的合資企業開展業務; |
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● |
公司控股股東的重大影響力; |
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可用淨營業虧損結轉; |
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● |
關鍵管理人員流失或未能吸引到合格人員;以及 |
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● | 新冠肺炎的爆發和蔓延,各國政府、機構、執法和/或衞生當局為應對它而採取的措施,以及這一大流行對宏觀經濟的持續影響。 |
某些風險、不確定因素和其他因素已在本年度報告10-K表格中的第I部分第1項“業務”和第I部分第1A項“風險因素”中詳細描述,我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中對此進行了更新。除非適用的證券法律另有要求,否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件、情況變化或本Form 10-K年度報告日期後的任何其他原因。
第7A項
關於市場風險的定量和定性披露
我們幾乎所有的長期債務都需要支付固定利息,我們對浮動利率的敞口有限。就我們的按揭業務而言,根據我們的總回購協議持有以供出售的按揭貸款及相關按揭倉儲信貸額度會受到利率風險的影響;然而,該等債務經常重新定價,而且期限較短。此外,我們通過從私人投資者那裏獲得遠期承諾來對衝抵押貸款的利率風險。因此,按揭貸款的利率風險並不顯著。我們不使用金融工具來對衝利率風險,但抵押貸款除外。下表列出了截至2022年10月31日,我們的長期債務、按預定到期日劃分的本金現金流、加權平均利率和估計公允價值(“FV”)。
截至2022年10月31日的長期債務,按債務到期日的財政年度計算 |
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FV位於 |
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(千美元) |
2023 |
2024 |
2025 |
2026 |
2027 |
此後 |
總計 |
10/31/2022 |
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長期債務(1)(2): |
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固定費率 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | 943,683 | $ | 39,551 | $ | 171,618 | $ | 1,154,852 | $ | 1,108,253 | ||||||||||||||||
加權平均利率 |
- | % | - | % | - | % | 10.10 | % | 5.00 | % | 7.37 | % | 9.52 | % |
(1) 不包括在我們的 主回購協議。
(2)不包括由庫存擔保的1.448億美元無追索權抵押貸款。這些抵押貸款在未來兩到三年內有不同的到期日,在房屋交付時償還。不包括我們的1.25億美元擔保信貸安排,根據該安排,截至2022年10月31日,沒有未償還的借款。在2022財年第四季度,我們修訂了我們的擔保信貸安排,這些修訂於2023財年第一季度生效。經修訂後,其中的循環貸款的到期日為2024年6月30日,借款計息,利率為K.Hovnanian’(I)有期限擔保隔夜融資利率(以1.00%為下限)加4.50%的適用保證金或(Ii)備用基本利率加3.50%的適用保證金。此外,K.Hovnanian將按1.00%的年利率對未提取的循環承諾支付未使用的承諾費。
項目8
財務報表和補充數據
霍夫納尼亞企業公司及其合併子公司的財務報表在此從第55頁開始列出。
項目9
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項
控制和程序
公司擁有披露控制和程序,旨在確保根據1934年證券交易法修訂後的公司報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並積累這些信息並酌情傳達給公司管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時就所需披露做出決定。任何控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2022年10月31日公司披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據上述評估,本公司行政總裁及財務總監認為,本公司的披露控制及程序的設計及運作能有效地達致其目標。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年10月31日的季度內,公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。
所有的內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。
在管理層(包括主要行政人員及財務總監)的監督和參與下,我們根據#年的財務報告內部控制框架,對內部控制的有效性進行了評估。內部控制--綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(2013年框架)。根據我們在#年框架下的評估內部控制--綜合框架,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2022年10月31日起有效。
公司截至2022年10月31日的財務報告內部控制有效性已由公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計,其報告如下所述。
項目9B
其他信息
沒有。
項目9C
關於妨礙檢查的外國裁決的披露
沒有。
第三部分
第10項
董事、高管和公司治理
第10項所要求的資料,除本第10項所載者外,於此併入本公司將根據第14A條提交的最終委託書,該最終委託書將與本公司將於2023年3月28日舉行的股東周年大會有關,該年度股東大會將涉及董事選舉。
關於我們的執行官員的信息
我們的高級管理人員如下所列,他們的業務經驗和與他們有關的某些其他信息的簡要摘要如下表所示。每名執行幹事的任期為一年。
年 |
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已開始 |
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使用 |
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名字 |
年齡 |
職位 |
公司 |
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阿拉·霍夫納尼安 |
65 |
董事會主席、首席執行官總裁、董事 |
1979 |
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J.拉里·索爾斯比 |
67 |
公司首席財務官、董事常務副總裁總裁 |
1988 |
|||
布拉德·G·奧康納 |
52 |
高級副總裁,財務主管兼首席會計官 |
2004 |
霍夫納尼安先生於1988年被任命為首席執行官總裁,1983年被任命為執行副總裁總裁,自1997年7月以來一直擔任首席執行官。霍夫納尼安先生於1979年加入本公司,自1981年以來一直擔任本公司的董事董事,並於1998年至2009年11月期間擔任副主席。2009年11月,在本公司董事長兼創始人、霍夫納尼安先生的父親凱沃克·霍夫納尼安去世後,他當選為董事會主席。
索爾斯比先生自1996年以來一直擔任霍夫納尼亞企業公司的首席財務官,自2000年11月以來一直擔任執行副總裁總裁。高級副總裁先生於一九九一年三月至二零零零年十一月出任董事董事,並於一九九七年獲選為本公司董事。他是費城兒童醫院(“CHOP”)泌尿外科訪客委員會主席,也是CHOP基金會監督委員會的成員。
奧康納先生於2004年4月加入本公司,擔任總裁副董事長兼聯席公司財務總監。2007年12月晉升為總裁副主計長,2011年5月晉升為總裁副首席會計官。2020年4月,奧康納先生晉升為高級副總裁兼財務主管,並繼續擔任首席會計官。在加入本公司之前,O‘Connor先生是amershem生物科學公司的公司總監,在此之前,他是普華永道會計師事務所審計業務的高級經理。
道德守則及企業管治指引
在60多年的經營中,我們一直致力於通過符合最高級別的誠信的行為來增加我們股東的投資。我們的道德準則是一套指導方針和政策,規範我們公司所信奉的道德行為和誠信的廣泛原則。我們的道德準則適用於我們公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官和所有其他同事,包括我們的董事和其他高級管理人員。
我們亦會繼續致力推行健全的企業管治原則。本公司的企業管治指引協助本公司的董事會(“董事會”)履行與企業管治行為有關的責任。這些準則是一個框架,涉及董事會的職能、結構和運作,目的是促進董事會在監督管理工作方面的作用的一致性。
我們已經在我們的網站www.khov.com的“投資者關係/公司治理”一欄中公佈了我們的道德準則。我們還在我們的網站www.khov.com的“投資者關係/公司治理”下公佈了我們的公司治理準則。公眾也可以免費獲得《道德準則》的印刷本,方法是寫信給:霍夫納尼亞企業公司,收信人:新澤西州馬塔萬馬塔灣路90號5樓人力資源部,郵編:07747,或致電公司總部。我們將根據美國證券交易委員會或紐約證券交易所(“紐交所”)的規則,在我們的網站www.khov.com的“投資者關係/公司治理”項下公佈對我們的道德準則的修訂或豁免。
審計委員會、薪酬委員會和公司治理與提名委員會章程
我們已經通過了適用於公司審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會的章程。我們已經在我們的網站www.khov.com的“投資者關係/公司治理”下張貼了這些憲章的文本。每一份章程的印刷本都可以免費提供給任何股東,他們可以通過以下方式提出要求:霍夫納尼亞企業公司,收信人:人力資源部,馬塔灣路90號,5樓,新澤西州馬塔萬,郵編:07747,或致電公司總部。
項目11
高管薪酬
第11項所要求的資料在此併入本公司將根據第14A條提交的最終委託書,與本公司將於2023年3月28日舉行的年度股東大會有關。
項目12
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2022年10月31日我們的股權證券被授權發行的補償計劃(包括個人補償安排)的信息。
行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的A類普通股證券數目(1)(4) |
行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的B類普通股證券數目(1)(4) |
已發行A類普通股期權、認股權證和權利的加權平均行權價(2) |
已發行B類普通股期權、認股權證和權利的加權平均行權價(3) |
根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)(5) |
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(a) | (a) | (b) | (b) | (c) | ||||||||||||||||
計劃類別 |
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證券持有人批准的股權補償計劃: |
725,360 | 624,932 | $ | 44.64 | $ | 53.21 | 558,566 | |||||||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃: |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
總計 |
725,360 | 624,932 | $ | 44.64 | $ | 53.21 | 558,566 |
(1)包括根據本公司2012年修訂及重訂股票激勵計劃於2018及2019年授予的市場份額單位下潛在可發行的最高股份數目,但須受歸屬的規限。還包括根據2020至2020財年授予的績效股票單位可能發行的最大股票數量 2022 以及根據2021年可能發行的最大股票數量 and 2022長期激勵計劃s 在以下情況下R修訂和重新修訂的2020霍夫納尼亞企業公司股票激勵計劃。 |
(2)不包括上文(1)所述的在歸屬限制性股票和業績獎勵時可能發行的476,869股,也不包括28,549股 歸屬的限制性股票但尚未發行也不是 118,983股限制性股票因強制持有要求而推遲發行,每種情況下都是因為它們沒有行權價。 |
(3)未計入在授予上文(1)所述業績獎勵時可能發行的493,088股,也不計入已歸屬但尚未發行的18,744股限制性股票,也不計入 47,500股限制性股票因強制持有要求而推遲,每種情況下都是因為它們沒有行使價。 |
(4)包括6,399股A類普通股和12,000股B類普通股 這可能是在行使行使價格超過每股150.00美元的未償還期權時發行的。 |
(5)在公司下’的股權補償計劃,證券可以發行A類普通股或B類普通股。 |
第13項
某些關係和關聯交易與董事的獨立性
第13項所要求的資料於此併入本公司將於2023年3月28日舉行的股東周年大會上根據第14A條提交的最終委託書。
項目14
首席會計師費用及服務
我們的獨立註冊會計師事務所是
根據本公司將於2023年3月28日舉行的股東周年大會根據第14A條提交的最終委託書,在此併入第14項所要求的進一步資料。
第四部分
項目15
展品和財務報表附表
| 頁面 | |
財務報表: |
|
|
合併財務報表索引 |
| 52 |
獨立註冊會計師事務所報告 |
| 53 |
截至2022年和2021年10月31日的合併資產負債表 |
| 55 |
截至2022年、2021年和2020年10月31日止年度的綜合業務報表 |
| 56 |
截至2022年、2021年和2020年10月31日的綜合權益(赤字)變動表 |
| 57 |
截至2022年10月31日、2021年10月31日和2020年10月31日的合併現金流量表 |
| 58 |
合併財務報表附註 |
| 60 |
沒有編制任何明細表,因為這些明細表沒有所需的信息,數額不足以要求提交明細表,或者財務報表和附註中包含了所需的信息。
展品:
3(a) | 重述的註冊人註冊證書(通過參考2019年3月29日提交的註冊人當前報告的8-K表格的證物而註冊成立)。 |
3(b) | 經修訂及重新編訂的註冊人附例(在註冊人截至2021年7月31日的季度表格10-Q的季度報告中參照證物成立為法團)。 |
4(a) | 樣本A類普通股證書(通過參考2019年3月29日提交的註冊人當前報告的8-K表中的證物而合併)。 |
4(b) | 樣本B類普通股證書(通過參考2019年3月29日提交的註冊人當前報告的8-K表中的證物而合併)。 |
4(c) | 霍夫納尼亞企業公司7.625%A系列優先股的指定、權力、優先和權利證書,日期為2005年7月12日(通過參考2005年7月13日提交的註冊人表格8-K的當前報告的證據而合併)。 |
4(d) | 2008年8月14日霍夫納尼亞企業公司B系列初級優先股的指定證書(通過參考註冊人截至2008年7月31日的10-Q表格季度報告中的展品合併而成)。 |
4(e) | Hovnanian Enterprises,Inc.與National City Bank於2008年8月14日簽訂的權利代理協議,其中包括作為證據A的指定證書格式、作為證據B的權利證書格式以及作為證據C的權利摘要(通過參考2008年8月14日提交的註冊人表格8-A的登記聲明的附件併入)。 |
4(f) | Hovnanian Enterprises,Inc.與ComputerShare Trust Company,N.A(作為National City Bank的繼承人)於2018年1月11日簽署的權利協議第1號修正案,其中包括修訂和重述形式的權利證書作為附件1和修訂和重述的權利摘要作為附件2(通過參考2018年1月11日提交的註冊人表格8-K的當前報告的證據併入)。 |
4(g) | Hovnanian Enterprises,Inc.與ComputerShare Trust Company,N.A(作為National City Bank的繼承者)於2021年1月18日簽署的權利協議第2號修正案,作為權利代理,其中包括作為附件1的修訂和重述形式的權利證書和作為附件2的修訂和重述的權利摘要(通過參考2021年1月19日提交的註冊人表格8-K的當前報告的證據而併入)。 |
4(h) | 由K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其其他擔保方和作為受託人的全國協會Wilmington Trust之間簽署的、日期為2018年2月1日的契約,涉及2026年到期的13.5%的優先債券和2040年到期的5.0%的優先債券,包括2026年到期的13.5%的優先債券和2040年到期的5.0%的優先債券(通過參考2018年2月2日提交的註冊人表格8-K的當前報告的證據合併)。 |
4(i) | 第二補充契約,日期為2018年5月30日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其其他擔保方和作為受託人的全國協會Wilmington Trust,2026年到期的13.5%的優先債券和2040年到期的5.0%的優先債券(通過參考2018年5月30日提交的註冊人表格8-K的當前報告的證據合併)。 |
4(j) | 第六份補充契約,日期為2019年10月31日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其其他擔保人和作為受託人的全國協會Wilmington Trust,2026年到期的13.5%的優先債券和2040年到期的5.0%的優先債券(通過參考2019年10月31日提交的註冊人表格8-K的當前報告的證據成立為法團)。 |
4(k) | 契約,日期為2014年11月5日,與K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其其他擔保方和作為受託人的全國協會Wilmington Trust之間2027年到期的8.000%優先債券有關,包括8.000%優先債券的形式(通過參考2014年11月5日提交的註冊人表格8-K當前報告的證據而成立為法團)。 |
4(l) | 日期為2019年10月17日的第18份補充契約,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其另一擔保方和作為受託人的全國協會Wilmington Trust之間2027年到期的8.000%的優先債券(通過參考2019年10月31日提交的註冊人表格8-K的當前報告的證據成立為法團)。 |
4(m) | 第十九份補充契約,日期為2019年10月31日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其另一擔保方和作為受託人的全國協會Wilmington Trust之間2027年到期的8.000%的優先債券(通過參考2019年10月31日提交的註冊人表格8-K的當前報告的證據成立為法團)。 |
4(n) | 第20份補充契約,日期為2019年11月1日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其另一擔保方和作為受託人的全國協會Wilmington Trust之間2027年到期的8.000的優先債券(通過參考2019年11月5日提交的註冊人當前報告8-K的證據合併)。 |
4(o) | 關於2026年到期的7.75%高級擔保1.125留置權票據的契約,日期為2019年10月31日,由K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其其他擔保人一方以及作為受託人和抵押品代理的Wilmington Trust,National Association作為受託人和抵押品代理人,包括2026年到期的7.75%高級擔保1.125留置權票據的形式(根據於2019年10月31日提交的註冊人表格8-K的當前報告的證據成立為法團)。 |
4(p) | 第一補充契約,日期為2019年11月27日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其其他擔保方以及作為受託人和抵押品代理人的全國協會Wilmington Trust之間2026年到期的7.75%高級擔保1.125留置權票據(通過參考2019年12月3日提交的註冊人表格8-K當前報告的證據合併)。 |
4(q) | 日期為2019年10月31日的契約,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其其他擔保方以及作為受託人和抵押品代理人的Wilmington Trust,National Association之間於2026年到期的10.5%高級擔保1.25留置權票據,包括2026年到期的10.5%高級擔保1.25留置權票據的形式(通過參考2019年10月31日提交的註冊人表格8-K的當前報告的證物而成立為法團)。 |
4(r) | 第一補充契約,日期為2019年11月27日,與K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其其他擔保方以及作為受託人和抵押品代理人的Wilmington Trust,National Association之間2026年到期的10.5%高級擔保1.25留置權票據有關(通過參考2019年12月3日提交的註冊人表格8-K的當前報告的證據合併)。 |
4(s) | 日期為2019年10月31日的契約,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其其他擔保方以及作為受託人和抵押品代理的Wilmington Trust,National Association之間於2026年到期的11.25%高級擔保1.5留置權票據,包括2026年到期的11.25%高級擔保1.5留置權票據的形式(通過參考2019年10月31日提交的註冊人表格8-K的當前報告的證物而合併)。 |
4(t) | 第一補充契約,日期為2019年11月27日,與K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其其他擔保方以及作為受託人和抵押品代理人的全國協會Wilmington Trust之間於2026年到期的11.25%高級擔保1.5留置權票據有關(通過參考2019年12月3日提交的註冊人表格8-K當前報告的證據合併)。 |
4(u) | 日期為2019年12月10日的契約,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其其他擔保方以及作為受託人和抵押品代理人的全國協會Wilmington Trust之間2025年到期的10.000%高級擔保1.75留置權票據,包括2025年到期的10.000%高級擔保1.75留置權票據的形式(合併時參考2019年12月11日提交的註冊人表格8-K的當前報告的證物)。 |
4(v) | 註冊人證券的描述。 |
4(w) | 第四補充契約,日期為2020年3月25日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其中所指名的附屬擔保人以及作為受託人和抵押品代理人的Wilmington Trust,Inc.之間於2026年到期的額外11.25%高級擔保1.5留置權票據,包括2026年到期的額外11.25%高級擔保1.5留置權票據的形式(通過參考2020年3月26日登記領域8-K表格當前報告的證據成立為法團)。 |
10(a) | 日期為2022年8月19日的信貸協議第二修正案,日期為2019年10月31日,K.Hovnanian Enterprise,Inc.,Hovnanian Enterprise,Inc.,其中指定的附屬擔保人,Wilmington Trust,National Association,作為行政代理,及其貸款人(通過參考2022年8月22日提交的註冊人表格8-K的當前報告的證據合併)。 |
10(b) | 擔保協議,日期為2019年10月31日,涉及高級擔保循環信貸安排,由K.Hovnanian Enterprise,Inc.,Hovnanian Enterprise,Inc.和其他擔保方以Wilmington Trust,National Association為行政代理和聯合第一留置權抵押品代理(通過參考2019年10月31日提交的註冊人當前報告8-K表的證據合併而成)。 |
10(c) | 212,500,000美元的信貸協議,日期為2018年1月29日,由K.Hovnanian Enterprise Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.、其另一擔保方、作為行政代理的Wilmington Trust、National Association及其貸款人之間簽訂的(通過參考2018年2月2日提交的註冊人當前報告8-K的證據合併)。 |
10(d) | 日期為2018年5月14日的第一修正案,對日期為2018年1月29日的212,500,000美元信貸協議的第一修正案,該協議由霍夫納尼亞企業公司、K.霍夫納尼亞企業公司、其附屬擔保方、貸款方和作為行政代理的威爾明頓信託公司(通過參考2018年5月14日提交的註冊人當前8-K表格報告的證據合併而成)。 |
10(e) | 日期為2019年10月31日的212,500,000美元信貸協議的第二修正案,日期為2018年1月29日,由Hovnanian Enterprise,Inc.,K.Hovnanian Enterprise Inc.,其附屬擔保方,貸款方,以及作為行政代理的Wilmington Trust,National Association(通過參考註冊人截至2019年10月31日的Form 10-K年度報告的證物合併)。 |
10(f) | 質押協議,日期為2019年10月31日,與高級擔保循環信貸安排有關,由K.Hovnanian Enterprise,Inc.,Hovnanian Enterprise,Inc.和其其他擔保方作為行政代理和聯合第一留置權抵押品代理(通過參考2019年10月31日提交的登記人當前報告8-K的證據而合併)給全國協會Wilmington Trust。 |
10(g) | 截至2019年12月10日的信貸協議,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.,Hovnanian Enterprise,Inc.,其中指定的附屬擔保人,Wilmington Trust,National Association,作為行政代理,及其貸款人之間的1.75留置權定期貸款(通過參考2019年12月11日提交的註冊人表格8-K的當前報告的證據而合併)。 |
10(h)* | 2019年長期激勵計劃獎勵協議表(在註冊人截至2019年4月30日的季度10-Q表中參考展品合併為季度報告)。 |
10(i)* | Ara K.Hovnanian的無限制股票期權協議(2012年)表格(註冊人根據截至2012年7月31日的Form 10-Q季度報告中的證物成立為法團)。 |
10(j)* | 1983年8月12日簽訂的管理協議,由K.Hovnanian Investment Properties,Inc.管理物業(通過引用註冊人表格S-1上的註冊聲明(第2-85198號)的證物而併入)。 |
10(k)* | 1985年12月15日簽訂的管理協議,由K.Hovnanian Investment Properties,Inc.管理物業(通過引用附件併入註冊人截至2003年10月31日的Form 10-K年度報告中)。 |
10(l)* | 2022年1月1日修訂和重述的高管延期薪酬計劃。 |
10(m)* | 登記人與Ara K.Hovnanian於2006年2月2日訂立的死亡及傷殘協議(註冊人於截至2006年1月31日的Form 10-Q季度報告中引用證物成立為法團)。 |
10(n)* | 2018年長期激勵計劃獎勵協議表格(通過參考註冊人截至2018年1月31日的季度10-Q表格中的展品合併)。 |
10(o)* | 與Brad G.O‘Connor訂立的控制權變更保障協議表格(根據註冊人截至2012年1月31日的Form 10-Q季度報告中的證物合併)。 |
10(p)* | 激勵性股票期權協議表格(2014年授予及以後)(通過參考註冊人截至2014年7月31日的季度10-Q表格中的證據合併)。 |
10(q)* | 董事購股權協議表格(二零一四年授予及以後)(以註冊人截至二零一四年七月三十一日止季度10-Q表格季度報告的證物作為法團)。 |
10(r)* | 2012年Hovnanian Enterprise,Inc.經修訂及重訂的股票激勵計劃(註冊成立於2019年2月4日提交的註冊人於附表14A的最終委託書附錄A)。 |
10(s)* | 2020年長期激勵計劃獎勵協議表(在註冊人截至2020年7月31日的季度10-Q表格中參考展品合併為註冊人季度報告)。 |
10(t)* | 與Brad G.O‘Connor簽訂的控制權變更保護協議的函件協議表(通過參考註冊人截至2015年1月31日的Form 10-Q季度報告的證物而成立為法團)。 |
10(u)* | A類溢價激勵性股票期權協議(2016年及以後)(以註冊人截至2016年7月31日的Form 10-Q季度報告中的證物為參考合併)。 |
10(v)* | B類溢價非限制性股票期權協議(2016年及以後)(以註冊人截至2016年7月31日的Form 10-Q季度報告中的證物為參考而成立)。 |
10(w)* | A類激勵性股票期權協議(2016年及以後的授予)(通過參考註冊人截至2016年7月31日的Form 10-Q季度報告中的證物合併而成)。 |
10(x)* | A類限制性股份協議(二零一六年及以後的授予)(根據註冊人截至二零一六年七月三十一日止季度10-Q表格季度報告的證物成立為法團)。 |
10(y)* | 董事限售股份單位協議A類(2016年及以後的授予)(以截至2016年7月31日的10-Q表格季度報告中的證物為參考成立為法團)。 |
10(z)* | 市場份額單位協議A類(税前利潤表現歸屬)(2018年及以後的授予)(通過參考註冊人截至2018年7月31日的Form 10-Q季度報告合併)。 |
10(aa)* | 市場份額單位協議B類(税前利潤表現歸屬)(2018年及以後的授予)(通過參考註冊人截至2018年7月31日的Form 10-Q季度報告合併)。 |
10(bb)* | 市場份額單位協議A類(股票乘數業績歸屬)(2018年及以後的授予)(合併時參考註冊人截至2018年7月31日的Form 10-Q季度報告)。 |
10(cc)* | B類市場份額單位協議(股票乘數業績歸屬)(2018年及以後的授予)(通過參考註冊人截至2018年7月31日的Form 10-Q季度報告合併)。 |
10(dd)* | 市場份額單位協議A類(社區統計業績歸屬)(2018年及以後的授予)(通過參考註冊人截至2018年7月31日的Form 10-Q季度報告而合併)。 |
10(ee)* | 市場份額單位協議B類(社區統計業績歸屬)(2018年及以後的授予)(通過參考註冊人截至2018年7月31日的Form 10-Q季度報告而合併)。 |
10(ff)* | 溢價激勵A類股票期權協議(2018年及以後)(合併時參考註冊人截至2018年7月31日的Form 10-Q季度報告)。 |
10(gg)* | 溢價非限制性B類股票期權協議(2018年及以後的授予)(參照註冊人截至2018年7月31日的季度10-Q表季度報告合併)。 |
10(hh)* | A類激勵性股票期權協議(2018年及以後的授予)(通過參考註冊人截至2018年7月31日的Form 10-Q季度報告而合併)。 |
10(ii)* | 非限制性股票期權協議B類(2018年及以後的授予)(通過參考註冊人截至2018年7月31日的Form 10-Q季度報告而合併)。 |
10(jj) | 商標擔保協議,日期為2019年10月31日,涉及高級擔保循環信貸安排,由K.HOV IP II,Inc.作為行政代理(通過參考2019年10月31日提交的註冊人當前8-K表格報告的證據合併),以全國協會Wilmington Trust為受益人。 |
10(kk) | 1.125留置權抵押協議,日期為2019年10月31日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprises,Inc.及其其他擔保人以全國協會Wilmington Trust為受益人,於2019年10月31日到期的7.75%高級擔保1.125留置權票據,作為1.125留置權抵押品代理和聯合第一留置權抵押品代理(公司成立於2019年10月31日提交的當前登記人表格8-K報告中的證據)。 |
10(ll) | 1.125留置權質押協議,日期為2019年10月31日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.及其其他擔保方作為1.125留置權抵押品代理和聯合第一留置權抵押品代理(通過參考2019年10月31日提交的當前登記人表格8-K報告中的證物成立)向全國協會威爾明頓信託提供的2026年到期的7.75%高級擔保1.125留置權票據。 |
10(mm) | 1.125留置權商標擔保協議,日期為2019年10月31日,由K.HOV IP II,Inc.以全國協會威爾明頓信託公司為受益人,作為1.125留置權抵押品代理(通過參考2019年10月31日提交的註冊人Form 8-K當前報告的證據合併)。 |
10(nn) | 1.25留置權抵押協議,日期為2019年10月31日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprises,Inc.及其其他擔保方以Wilmington Trust,National Association為受益人,作為1.25留置權抵押品代理和聯合第一留置權抵押品代理(通過參考2019年10月31日提交的註冊人表格8-K當前報告的證據成立為法團)2026年到期的10.5%高級擔保1.25留置權票據。 |
10(oo) | 1.25留置權質押協議,日期為2019年10月31日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.,Hovnanian Enterprises,Inc.及其其他擔保方作為1.25留置權抵押品代理和聯合第一留置權抵押品代理(通過參考2019年10月31日提交的註冊人當前8-K表格報告的證物而成立為法團)向Wilmington Trust,National Association提供的2026年到期的10.5%高級擔保1.25留置權票據。 |
10(pp) | 1.25留置權商標擔保協議,日期為2019年10月31日,由K.HOV IP II,Inc.以全國協會Wilmington Trust為受益人,作為1.25留置權抵押品代理(通過參考2019年10月31日提交的註冊人Form 8-K當前報告的證據合併)。 |
10(qq) | 1.5留置權抵押協議,日期為2019年10月31日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprises,Inc.和其其他擔保人以Wilmington Trust,National Association為1.5留置權抵押品代理和聯合第一留置權抵押品代理(通過參考2019年10月31日提交的註冊人表格8-K當前報告的證據成立為法團)2026年到期的11.25%高級擔保1.5留置權票據。 |
10(rr) | 1.5留置權質押協議,日期為2019年10月31日,關於K.Hovnanian Enterprise,Inc.,Hovnanian Enterprise,Inc.及其其他擔保方作為1.5留置權抵押品代理和聯合第一留置權抵押品代理(通過參考2019年10月31日提交的當前登記人表格8-K報告的證據成立為法團)提供的2026年到期的11.25%高級擔保1.5留置權票據。 |
10(ss) | 1.5留置權商標擔保協議,日期為2019年10月31日,由K.HOV IP II,Inc.作為1.5留置權抵押品代理人,由K.HOV IP II,Inc.簽訂,作為1.5留置權抵押品代理(通過參考2019年10月31日提交的註冊人Form 8-K當前報告的證據合併)。 |
10(tt) | 1.75留置權抵押協議,日期為2019年12月10日,涉及K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprises,Inc.及其其他擔保方以Wilmington Trust,National Association為1.75Lien Pari passu抵押品代理、聯合第一留置權抵押品代理、行政代理和1.75留置權抵押品代理(根據2019年12月11日提交的註冊人當前8-K報表的證據成立為法團)2025年到期的10.000%高級擔保1.75留置權票據和1.75留置權定期貸款。 |
10(uu) | 1.75留置權質押協議,日期為2019年12月10日,關於2025年到期的10.000%高級擔保1.75留置權票據和1.75留置權定期貸款,由K.Hovnanian Enterprise,Inc.和該協議的其他擔保方以Wilmington Trust,National Association為受益人,作為1.75Lien Pari passu抵押品代理和聯合第一留置權抵押品代理(根據2019年12月11日提交的註冊人8-K表格當前報告的證據成立為法團)。 |
10(vv) | 1.75留置權商標擔保協議,日期為2019年12月10日,由K.HOV IP II,Inc.為全國協會Wilmington Trust訂立,作為1.75 Lien Pari passu抵押品代理(通過參考2019年12月11日提交的註冊人Form 8-K當前報告的證據成立為法團)。 |
10(ww) | 第一留置權抵押品代理協議,日期為2019年10月31日,由K.Hovnanian Enterprise,Inc.、Hovnanian Enterprise,Inc.及其另一擔保人與全國協會Wilmington Trust簽訂,作為行政代理、1.125留置權抵押品代理、1.25Lien抵押品代理、1.5Lien抵押品代理和聯合第一留置權抵押品代理(註冊成立於2019年10月31日提交的當前8-K表格報告的證據)。 |
10(xx) | 第一留置權債權人間協議,日期為2019年10月31日,由K.Hovnanian Enterprise,Inc.、其另一擔保人Hovnanian Enterprise,Inc.和全國協會Wilmington Trust作為行政代理、1.125留置權受託人、1.125留置權抵押品代理、1.25Lien受託人、1.25Lien抵押品代理、1.5Lien受託人、1.5Lien抵押品代理和聯合第一留置權抵押品代理(通過參考2019年10月31日提交的註冊人8-K表格當前報告的證據而成立)。 |
10(yy) | 一份日期為2019年12月10日的《第一留置權債權人間協議》和《第一留置權抵押品代理協議》的第1號合同,日期均為2019年10月31日,由全國協會威爾明頓信託公司作為1.75%留置權受託人和1.75%留置權抵押品代理,並由全國協會威爾明頓信託公司確認為1.75%留置權抵押品代理,並由全國協會威爾明頓信託公司確認收據為高級信用協議行政代理,1.125留置權受託人,1.125留置權抵押品代理,1.25%留置權受託人,1.25%留置權抵押品代理,1.5%留置權受託人,1.5留置權抵押品代理和聯合第一留置權抵押品代理(通過參考2019年12月11日提交的註冊人表格8-K的當前報告的證物而成立為法團)。 |
10(zz) | 第一份留置權債權人間協議和第一留置權抵押品代理協議的第2號聯名書,日期均為2019年10月31日,由作為行政代理的威爾明頓信託協會和1.75%的同等留置權抵押品代理組成,並由高級信用協議行政代理、1.125留置權受託人、1.125留置權抵押品代理、1.25Lien受託人、1.25Lien抵押品代理、1.5Lien受託人、1.5Lien抵押品代理和聯合第一留置權抵押品代理(通過參考12月11日提交的註冊人表格8-K的當前報告的證物成立為法團)2019年)。 |
10(aaa)* | 2020年業績份額單位協議表格(A類)(通過參考證物註冊為註冊人截至2020年7月31日的季度10-Q表季度報告)。 |
10(bbb)* | 2020年業績份額單位協議表格(B類)(通過參考證物註冊為註冊人截至2020年7月31日的季度報告10-Q表)。 |
10(ccc)* | 2020年聯營限制性股份單位協議表格(A類)(根據註冊人截至2020年7月31日止季度10-Q表格的季度報告中的證物成立為法團)。 |
10(ddd)* | 2020年聯營限制性股份單位協議表格(B類)(根據註冊人截至2020年7月31日的季度10-Q表格的季度報告中的證物註冊成立)。 |
10(eee)* | 董事有限制股單位協議(A類)表格(參照證物註冊為註冊人截至2020年7月31日的季度報告10-Q表格)。 |
10(fff)* | 2021年業績單位協議表格-息税前利潤(A類)(通過參考截至2021年7月31日的註冊人Form 10-Q季度報告中的證據成立為法團)。 |
10(ggg)* | 2021年業績單位協議表格-息税前利潤(B類)(通過參考截至2021年7月31日的註冊人Form 10-Q季度報告中的證物成立為法團)。 |
10(hhh)* | 2021年業績單位協議表格-相對息税前利潤(A類)(通過參考截至2021年7月31日的註冊人Form 10-Q季度報告中的證物合併)。 |
10(iii)* | 2021年業績單位協議表格-相對息税前利潤(B類)(通過參考截至2021年7月31日的註冊人Form 10-Q季度報告中的證物合併)。 |
10(jjj)* | 董事有限制股份單位協議表格(A類)(參照證物註冊為註冊人截至2021年7月31日的季度報告10-Q表格)。 |
10(kkk)* | 2021年長期激勵計劃獎勵協議(A類)表格(通過參考展品合併為註冊人截至2021年7月31日的季度報告表格10-Q)。 |
10(lll)* | 2021年長期激勵計劃獎勵協議表(B類)(在註冊人截至2021年7月31日的季度報告10-Q表格中參考展品合併)。 |
10(mmm)* | 2022年長期激勵計劃獎勵協議(A類)表格(通過參考註冊人截至2022年1月31日的季度10-Q表格中的展品合併)。 |
10(nnn)* | 2022年長期激勵計劃獎勵協議(B類)表格(通過參考註冊人截至2022年1月31日的季度10-Q表格中的展品合併)。 |
10(ooo)* | 第二次修訂和重新修訂2020 Hovnanian Enterprise,Inc.股票激勵計劃(通過參考2022年3月29日提交的註冊人表格8-K的當前報告的證據合併)。 |
10(ppp)* | 2022年業績單位協議表格-息税前利潤(A類)(通過參考登記人截至2022年7月31日季度10-Q表格季度報告的證據成立為法團)。 |
10(qqq)* | 2022年業績單位協議表格-息税前利潤(B類)(通過參考登記人截至2022年7月31日的季度10-Q表格季度報告中的證物而成立)。 |
10(rrr)* | 2022年業績份額單位協議表格-EBIT ROI(A類)(通過參考註冊人截至2022年7月31日的季度報告10-Q表格中的證物合併)。 |
10(sss)* | 2022年業績份額單位協議表格-EBIT ROI(B類)(通過參考註冊人截至2022年7月31日的Form 10-Q季度報告中的證物而合併)。 |
10(ttt)* | 2022年業績分享單位協議表格-陸光業績歸屬(A類)(以註冊人截至2022年7月31日止季度報告10-Q表格中的證物作為法團)。 |
10(uuu)* | 2022年履約份額單位協議表格-國家合同儲蓄履約歸屬(A類)(通過參考註冊人截至2022年7月31日的季度報告10-Q表格的證物而合併)。 |
10(vvv)* | 2022年業績單位協議表格-KHDS儲蓄業績歸屬(A類)(通過參考註冊人截至2022年7月31日的季度報告10-Q表中的證物而合併)。 |
10(www)* | A類限制性股份協議(2022年授予及以後)(通過參考截至2022年7月31日的註冊人Form 10-Q季度報告的證物而成立為法團)。 |
10(xxx)* | 董事限制性股份單位協議A類(2022年授予及以後)(通過參考截至2022年7月31日的註冊人10-Q表格季度報告的證據成立為法團)。 |
10(yyy)* | 2019年聯營市場份額單位協議(A類)格式。 |
10(zzz)* | 2019年聯營市場份額單位協議(A類)格式。 |
10(Aaaa)* | 2019年聯營市場份額單位協議格式-税前利潤業績歸屬(A類)。 |
10(桶)* | 2019年聯營市場份額單位協議表格-税前利潤業績歸屬(B類)。 |
10(CCCC)* | 2019年聯營市場份額單位協議格式-社區統計業績授予(A類)。 |
10(Dddd)* | 2019年聯營市場份額單位協議表格-社區統計業績授予(B類)。 |
10(EEEE)* | 2019年聯營激勵股票期權協議格式-溢價(A類)。 |
10(Ffff)* | 2019年聯營非限制性股票期權協議表格-溢價(B類)。 |
10(GGGG)* | 2019年關聯激勵股票期權協議(A類)格式。 |
10(HHHHH)* | 2019年聯營公司非限制性股票期權協議(B類)表格。 |
10(Iiii)* | 2019年限售股單位協議(A類)格式。 |
10(Jjjj)* | 2019年董事限售股單位協議(A類)格式。 |
10(千克)* | 2016年度無保留股票期權協議格式(B類)。 |
10(11)* | 2021年聯營限制性股份單位協議格式(A類)。 |
21 | 註冊人的子公司。 |
23(a) | 德勤律師事務所同意。 |
31(a) | 規則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的認證。 |
31(b) | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的證明。 |
32(a) | 第1350條首席執行官的證明。 |
32(b) | 第1350條首席財務官的證明。 |
101 | 以下財務資料來自本公司截至2022年10月31日止年度的Form 10-K年報,以內聯可擴展商業報告語言(Inline XBRL)格式編制:(I)截至2022年10月31日及2021年10月31日的綜合資產負債表;(Ii)截至2022年10月31日、2022年10月31日及2020年10月31日止年度的綜合營運報表;(Iii)截至2022年10月31日、2022年10月31日及2020年10月31日止年度的綜合權益赤字變動表;(Iv)截至2022年10月31日、2022年10月31日及2020年10月31日止年度的綜合現金流量表;及(V)綜合財務報表附註。 |
104 | 本公司截至2022年10月31日的年度報告10-K表的封面,格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。 |
| *管理合同或補償計劃或安排。 |
作為本報告證物存檔的協議和其他文件,除了協議或其他文件本身的條款外,不打算提供事實信息或其他披露,您不應依賴它們來實現這一目的。特別是,本公司在該等協議或其他文件中作出的任何陳述和保證,僅在相關協議或文件的特定背景下作出,不得描述其作出之日或任何其他時間的實際情況。
項目16
表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。
| 霍夫納尼亞企業公司。 |
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| 發信人: | /s/ARA K.Hovnanian |
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| 阿拉·霍夫納尼安 |
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| 董事會主席、首席執行官 軍官與總裁 |
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| 2022年12月19日 |
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根據1934年證券交易法的要求,本報告已於2022年12月19日由以下注冊人以指定身份代表註冊人簽署。
/s/ARA K.Hovnanian |
| 董事會主席、首席執行官總裁、董事 |
阿拉·霍夫納尼安 |
| (首席行政主任) |
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/J.拉里·索爾斯比 |
| 董事首席財務官執行副總裁總裁 |
J.拉里·索爾斯比 |
| (首席財務官) |
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布拉德·G·奧康納 |
| 高級副總裁,財務主管兼首席會計官 |
布拉德·G·奧康納 |
| (首席會計主任) |
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/S/Edward A.Kangas |
| 審計委員會主席、董事 |
愛德華·A·坎加斯 |
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/s/約瑟夫·A·馬倫吉 |
| 薪酬委員會主席和董事 |
約瑟夫·A·馬倫吉 |
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/s/小文森特·帕加諾 |
| 公司治理和提名委員會主席和董事 |
小文森特·帕加諾 |
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霍夫納尼亞企業公司。及附屬公司
合併財務報表索引
財務報表: | 頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 |
| 53 |
截至2022年和2021年10月31日的合併資產負債表 |
| 55 |
截至2022年、2021年和2020年10月31日止年度的綜合業務報表 |
| 56 |
截至2022年、2021年和2020年10月31日的綜合權益(赤字)變動表 |
| 57 |
截至2022年10月31日、2021年10月31日和2020年10月31日的合併現金流量表 |
| 58 |
合併財務報表附註 |
| 60 |
沒有編制任何明細表,因為這些明細表沒有所需的信息,數額不足以要求提交明細表,或者財務報表和附註中包含了所需的信息。
獨立註冊會計師事務所報告
致霍夫納尼亞企業公司董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
本公司已審計所附霍夫納尼亞企業有限公司及其附屬公司(“本公司”)截至2022年10月31日及2021年10月31日的綜合資產負債表、截至2022年10月31日期間各年度的相關綜合經營報表、權益(虧損)及現金流量表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們還審計了公司截至2022年10月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為,上述財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年10月31日和2021年10月31日的財務狀況,以及截至2022年10月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。此外,我們認為,截至2022年10月31日,本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些財務報表,對財務報告保持有效的內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是對這些財務報表發表意見,並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理保證,以確定財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
估值庫存:已售出和未售出的房屋和正在開發的地塊,以及為未來開發或銷售而持有的土地–見財務報表附註3和附註12
關鍵審計事項説明
已售出和未售出的房屋和正在開發的地塊包括與公司活躍社區的已開工房屋和正在開發的土地有關的所有建築、土地、資本化利息和土地開發成本。為未來開發或出售而持有的土地包括與公司規劃或封存社區中的土地有關的所有成本。存貨按成本入賬,除非存貨被確定為減值,在這種情況下,存貨減記至其公允價值。管理層每季度評估個人社區一級的減損指標清單。
在對損害指標進行審查時,管理層在社區層面評估某些定性和定量因素。這包括但不限於當地住房市場價值的下降、毛利率或銷售吸納率的下降、淨銷售價格的下降(基本銷售價格扣除銷售激勵措施)或實際或預計的運營或現金流損失。
鑑於在決定是否需要對社區進行進一步減值分析時具有主觀性,管理層在評估減值指標和未貼現現金流分析(如適用)時作出重大判斷。因此,審計管理層對確認減值指標的判斷和未貼現現金流分析中使用的關鍵假設尤其涉及審計師的主觀判斷。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與公司確認減值指標和未貼現現金流分析相關的審計程序包括以下內容:
● | 我們測試了對管理層評估減值指標分析的控制的有效性,包括對分析的關鍵輸入的控制,如管理層的預測,以及對管理層審查任何被確定為減值指標的社區的未貼現現金流分析的控制(如果適用)。 |
● | 我們評估了管理層按社區確定定性和定量損害指標的過程,以及管理層是否適當地考慮了這些指標。 |
● | 我們進行了完整性評估,以確定在此期間是否存在管理層未確定的其他減值指標。 |
● | 我們評估了管理層未貼現現金流分析中使用的關鍵假設和估計的合理性,方法是將假設與歷史信息進行比較(如果適用)。對於任何沒有歷史信息的社區,我們將管理層的估計與類似社區的歷史估計進行比較,考慮到諸如位置、大小和社區類型等因素。 |
● | 我們評估了公司減值評估中使用的重大假設,方法是將假設與該社區最近的實際房屋銷售和成交情況以及各自地理位置的外部分析師和行業報告進行比較。 |
/s/德勤律師事務所
2022年12月19日
自2009年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
霍夫納尼亞企業公司。及附屬公司
合併資產負債表
10月31日, | 10月31日, | |||||||
(單位為千,每股數據除外) | 2022 | 2021 | ||||||
資產 | ||||||||
住宅建設: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金和現金等價物 | ||||||||
庫存: | ||||||||
已售出和未售出的房屋和在建地段 | ||||||||
為未來發展或出售而持有的土地及土地選擇 | ||||||||
未擁有的合併庫存 | ||||||||
總庫存 | ||||||||
對未合併的合資企業的投資和墊款 | ||||||||
應收賬款、存款和票據,淨額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
預付費用和其他資產 | ||||||||
總建屋量 | ||||||||
金融服務業 | ||||||||
遞延税項資產,淨額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和權益 | ||||||||
住宅建設: | ||||||||
由存貨擔保的扣除債務發行成本的無追索權抵押貸款 | $ | $ | ||||||
應付帳款和其他負債 | ||||||||
客户的存款 | ||||||||
未擁有存貨的負債,扣除債務發行成本 | ||||||||
優先票據和信貸安排(扣除貼現、溢價和發債成本後的淨額) | ||||||||
應計利息 | ||||||||
總建屋量 | ||||||||
金融服務業 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股本: | ||||||||
霍夫納尼亞企業公司股東權益: | ||||||||
優先股,$ 面值-授權 已發行和已發行的股份 清算優先權為$的股票 2022年10月31日和2021年10月31日 | ||||||||
普通股,A類,$ 面值-授權 股份;已發行 股票於2022年10月31日及 股票於2021年10月31日 | ||||||||
普通股,B類,$ 面值(在銷售時可轉換為A類)-授權 股份;已發行 股票於2022年10月31日及 股票於2021年10月31日 | ||||||||
以資本支付--普通股 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
國庫股-按成本計算- 2022年10月31日的A類普通股和 股票於2021年10月31日; 2022年10月31日和2021年10月31日的B類普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
合計霍夫納尼亞企業股份有限公司股東權益 | ||||||||
合併後合資企業中的非控股權益 | ||||||||
總股本 | ||||||||
負債和權益總額 | $ | $ |
見合併財務報表附註.
霍夫納尼亞企業公司。及附屬公司
合併業務報表
截至的年度 | ||||||||||||
10月31日, | 10月31日, | 10月31日, | ||||||||||
(單位為千,每股數據除外) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
收入: | ||||||||||||
住宅建設: | ||||||||||||
出售房屋 | $ | $ | $ | |||||||||
賣地及其他收入 | ||||||||||||
總建屋量 | ||||||||||||
金融服務業 | ||||||||||||
總收入 | ||||||||||||
費用: | ||||||||||||
住宅建設: | ||||||||||||
銷售成本,不包括利息 | ||||||||||||
銷售利息成本 | ||||||||||||
存貨減值和土地選擇權註銷 | ||||||||||||
銷售總成本 | ||||||||||||
銷售、一般和行政 | ||||||||||||
住房建設總支出 | ||||||||||||
金融服務業 | ||||||||||||
公司一般事務和行政事務 | ||||||||||||
其他權益 | ||||||||||||
其他費用,淨額 | ||||||||||||
總費用 | ||||||||||||
(損失)債務清償收益,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
未合併的合資企業的收入 | ||||||||||||
所得税前收入 | ||||||||||||
州和聯邦所得税規定(福利): | ||||||||||||
狀態 | ( | ) | ||||||||||
聯邦制 | ( | ) | ||||||||||
所得税總額 | ( | ) | ||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
減去:優先股股息 | ||||||||||||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
每股數據: | ||||||||||||
基本信息: | ||||||||||||
普通股每股淨收益 | $ | $ | $ | |||||||||
加權平均已發行普通股數量 | ||||||||||||
假設稀釋: | ||||||||||||
普通股每股淨收益 | $ | $ | $ | |||||||||
加權平均已發行普通股數量 |
見合併財務報表附註.
霍夫納尼亞企業公司。及附屬公司
合併權益變動表(虧損)
普通股 | B普通股 | 優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千,共享數據除外) | 股票 | 股票 | 股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已發佈,並 | 已發佈,並 | 已發佈,並 | 已繳費 | 累計 | 財務處 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
傑出的 | 金額 | 傑出的 | 金額 | 傑出的 | 金額 | 資本 | 赤字 | 庫存 | 利息 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2019年10月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權、攤銷和發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票攤銷、發行和沒收 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將B類普通股轉換為A類普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合併後合資企業中非控股權益的變動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年10月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權、攤銷和發行 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票攤銷、發行和沒收 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將B類普通股轉換為A類普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合併後合資企業中非控股權益的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2021年10月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權、攤銷和發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
宣佈派發優先股息( 每股) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制性股票攤銷、發行和沒收 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將B類普通股轉換為A類普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合併後合資企業中非控股權益的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年10月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
見合併財務報表附註.
霍夫納尼亞企業公司。及附屬公司
合併現金流量表
截至的年度 |
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10月31日, |
10月31日, |
10月31日, |
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(單位:千) |
2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
經營活動的現金流: |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
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折舊 |
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基於股票的薪酬 |
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債務折價、溢價和遞延融資成本攤銷 |
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(收益)出售財產和資產的損失 |
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) | ( |
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未合併的合資企業的收入 |
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) | ( |
) | ( |
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未合併合資企業的收益分配 |
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清償債務的損失(收益) |
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合併後合資企業中的非控股權益 |
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存貨減值和土地選擇權註銷 |
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(增加)資產減少: |
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盤存 |
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應收款、保證金和票據 |
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按揭貸款的來源 |
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) | ( |
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出售按揭貸款 |
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遞延税項資產 |
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負債增加(減少): |
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應付賬款、應計利息和其他負債 |
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客户的存款 |
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應繳國家所得税 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流: |
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出售財產和資產所得收益 |
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購置房產、設備和其他固定資產 |
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對未合併的合資企業的投資和墊款,扣除償還後的淨額 |
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未合併合資企業的資本分配 |
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投資活動提供的現金淨額(用於) |
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融資活動的現金流: |
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來自按揭和票據的收益 |
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與按揭及票據有關的付款 |
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模式銷售回租融資計劃的收益 |
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與模式銷售回租融資計劃相關的付款 |
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土地儲備融資項目的收益 |
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與土地儲備融資項目相關的付款 |
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將合作伙伴分配的收益分配給合併的合資企業 |
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向合併後的合資企業支付合作夥伴分配款項 |
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與抵押貸款倉儲信貸額度有關的淨(付款)收益 |
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) | ( |
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來自高級擔保信貸安排的淨借款 |
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與高級擔保信貸安排有關的付款 |
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與高級擔保票據有關的付款 |
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支付的優先股息 |
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普通股回購 |
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土地儲備融資計劃和票據發行的遞延融資成本 |
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) | ( |
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用於融資活動的現金淨額 |
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現金和現金等價物淨增長以及受限現金和現金等價物 |
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期初現金和現金等價物以及受限現金和現金等價物餘額 |
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期末現金和現金等價物以及受限現金和現金等價物餘額 |
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現金流量的補充披露: |
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期內支付的現金: |
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扣除資本化利息後的利息淨額(見合併財務報表附註3) |
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所得税 |
$ | $ | $ | |||||||||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬 |
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住房建設:現金和現金等價物 |
$ | $ | $ | |||||||||
住房建設:受限現金和現金等價物 |
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金融服務:包括在金融服務資產中的現金和現金等價物 |
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金融服務:列入金融服務資產的限制性現金和現金等價物 |
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現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 |
$ | $ | $ |
請參閲合併財務報表附註。
補充披露非現金投資和融資活動:
在第三和第四本財年各季度2021,我們收購了一些未合併的合資企業的剩餘資產,結果是
根據《會計準則編撰》(“ASC”)的通過842,“租賃”(“ASC”)842"),在第一本財年第四季度2020,我們記錄了一筆開始運營的使用權租賃資產(“ROU資產”)#美元
在第一本財年第四季度2020,我們票據的發行人K.Hovnanian完成了以債換債,發行了$
在第二本財年第四季度2020,票據的發行人K.霍夫納尼安完成了債務置換,發行了#美元。
霍夫納尼亞企業公司。
合併財務報表附註
1.陳述的基礎
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,包括Hovnanian Enterprises,Inc.(“HEI”)的賬户及其所有合併子公司的賬户,這些賬户在沖銷了所有公司間餘額和交易後。黑石集團財年結束10月31日。非控股權益是指在合併後的合資企業中按比例持有的股權,即不 100%由Hei直接或間接擁有。Hei的一家子公司擁有
2.業務
HEI通過其附屬公司開展所有住宅建設和金融服務業務(本文中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是HEI及其合併子公司,應理解為反映HEI子公司的綜合業務)。我們的業務包括住宅建設、金融服務和企業。從歷史上看,公司有
請參閲備註10“經營和報告部門”,以進一步披露我們的可報告部門。
3.重要會計政策摘要
預算的使用-根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同,這些差異可能會對合並財務報表產生重大影響。
來自房屋和土地銷售的收入確認-我們主要從事開發、建設、營銷和銷售計劃建設週期少於12月份。對於這些家庭,根據ASC606,“與客户簽訂合同的收入”,當控制權轉移給買方時,收入被確認,這發生在買方獲得房屋的所有權和佔有權,並且有不是持續參與。在市場條件允許的情況下,公司不時提供銷售激勵措施,使客户能夠降低房屋的底價或降低可選方案的價格。根據ASC,這些激勵措施被記錄為收入的減少606.
來自按揭貸款的收入確認-我們的金融服務部門主要為我們的房屋建築客户提供抵押貸款。我們使用強制性投資者承諾和抵押貸款支持證券(MBS)的遠期銷售來對衝機構和政府貸款的抵押貸款相關利率風險。
我們根據ASC為持有待售的按揭貸款選擇了公允價值選項。825,“金融工具”,它允許我們以公允價值衡量我們持有的待售貸款。管理層認為,選擇持有待售貸款的公允價值期權改善了財務報告,因為它減少了報告收益的波動性,並通過衡量貸款的公允價值和用於對其進行經濟對衝的衍生工具,我們做到了。不必須應用複雜的對衝會計條款。
儘管本公司仍對某些有限的陳述承擔責任,例如欺詐和與貸款銷售相關的擔保,但幾乎所有產生的按揭貸款都是在短期內以服務釋放、無追索權的基礎在二級抵押貸款市場出售的。抵押貸款投資者可以尋求讓我們回購貸款,或賠償我們出售的抵押貸款造成的損失,這些損失是基於我們違反了有限的陳述和保修的指控。我們已經為可能的損失建立了準備金。
現金和現金等價物-現金等價物包括存單、美國國庫券和政府貨幣市場基金90購買時的天數或更少。我們的現金餘額存放在幾家金融機構,可能,有時,超過可保金額。我們認為,我們通過將現金存放在主要金融機構來幫助緩解這一風險。在… October 31, 2022 和2021, $
金融工具的公允價值-金融工具的公允價值是參考各種市場數據和其他適當的估值技術來確定的。我們的金融工具包括現金及現金等價物、受限現金及現金等價物、應收賬款、按金及票據、應付賬款及其他負債、客户存款、待售按揭貸款、無追索權按揭、按揭保税倉信貸額度、優先抵押循環信貸安排、應計利息、優先抵押定期貸款、優先無抵押定期貸款安排、優先抵押票據及優先票據。優先擔保循環信貸融資、優先擔保定期貸款、優先無擔保定期貸款融資、優先擔保票據及優先票據的公允價值是根據相同或類似發行的債券的市場報價或相同剩餘期限的債務的現行利率或在下列情況下向吾等提供的利率而估計的。不可用,基於以下因素估計第三-當事人經紀人報價或管理層根據類似債務工具的可用交易對公允價值的估計。我們所有其他金融工具的公允價值接近其賬面價值。
盤存-庫存包括土地、土地開發、房屋建築成本、資本化利息、建築間接費用和財產税。建設成本在建設期間累計,並按特定的確認方法計入銷售成本。土地、土地開發和公共設施成本根據可建面積分配給每個社區內的產品類型,然後根據每種產品類型要建造的房屋數量平等地計入銷售成本。
我們在綜合資產負債表上按成本記錄庫存,除非庫存被確定為減值,在這種情況下,庫存減記為其公允價值。我們的庫存包括以下組成部分:(1)已售出和未售出的房屋和正在開發的地段,包括與我們活躍社區的已開工房屋和正在開發的土地有關的所有建築、土地、資本化利息和土地開發成本;2)為未來發展或出售而持有的土地和土地選擇,包括與規劃或封存社區的土地有關的所有成本;以及(3)合併庫存不它由一名投資者提供資金的樣板房和與土地儲備安排有關的庫存組成,並被列為融資。
當我們確定當前的性能確實有影響時,我們決定封存(或停止開發)某些社區不在當時證明進一步投資的合理性。當我們決定封存一個社區時,庫存會在我們的綜合資產負債表上重新分類,從“已售出和未售出的房屋和正在開發的地塊”重新分類為“為未來開發或出售而持有的土地和土地選項”。在財政期間2022,我們重新啟動了
我們出售並回租我們的某些樣板房,有權在每套房子被出售給第三-在各自租約結束時的一方。由於我們的持續參與,根據ASC的會計目的606,這些出售和回租交易被認為是一種融資,而不是出售。我們的綜合資產負債表,在 October 31, 2022 和2021,包括庫存$
我們有土地儲備安排,根據這項安排,我們將我們的地塊出售給土地銀行,他們為我們提供了按預定時間表回購已完成地塊的選項。由於我們根據ASC的會計目的回購這些地塊的選擇權606,這些交易被認為是融資,而不是出售。我們的綜合資產負債表,在 October 31, 2022 和2021,包括庫存$
庫存和其他長期資產的可回收性根據ASC進行評估360,財產、廠房和設備。ASC360要求根據存在可識別現金流的最低水平的資產的未貼現未來現金流,對持有用於開發的長期資產(包括庫存)進行減值評估。我們在個人社區層面評估減值,這是可用的離散現金流的最低水平。
當存在潛在損害指標時,我們評估正在開發和為未來發展而保留的社區的損害清單。減損指標包括,但不這些因素包括但不限於本地房屋市場價值下降、毛利率或銷售吸納率下降、淨銷售價格下降(基本銷售價格、扣除銷售優惠)或實際或預期的營運或現金流虧損。每季度對社區的損害跡象進行評估。作為這一過程的一部分,我們至少每半年為我們所有的社區編制詳細的預算,並確定那些預計會出現運營虧損的社區。對於那些有預計損失的社區,我們估計剩餘的未貼現的未來現金流,並將其與社區的賬面價值進行比較,以確定資產的賬面價值是否可以收回。
每個社區的預計營業利潤、虧損或現金流可能會受到我們對以下各項的估計的重大影響:
● | 未來基本銷售價格; |
● | 未來房屋銷售激勵措施; |
● | 未來房屋建設和土地開發成本;以及 |
● | 未來銷售吸收速度和取消率。 |
這些估計取決於每個社區的具體市場情況。雖然我們考慮可用的信息來確定我們認為截至每個季度末的最佳估計,但這些估計可能會隨着事實和情況的變化而在未來的報告期內發生變化。符合以下條件的當地市場情況可能我們對社區的影響估計包括:
● | 市場內競爭的激烈程度,包括我們的競爭對手提供的可用房屋銷售價格和房屋銷售激勵; |
● | 我們社區和競爭對手社區目前的銷售吸收速度; |
● | 社區特有的特徵,例如位置、市場上的地段供應、我們社區的可取性和獨特性,以及目前提供的房屋的大小和風格; |
● | 提供替代產品以適應當地市場條件的潛力; |
● | 管理層在社區銷售策略上的變化; |
● | 當前本地市場經濟和人口狀況以及相關的趨勢和預測;以及 |
● | 現有房屋庫存供應,包括喪失抵押品贖回權和賣空銷售。 |
這些以及其他特定於當地市場的條件可能管理層在為每個社區準備預測假設時都會考慮這些因素。銷售目標在我們的社區之間可能不同,甚至在給定的市場中也是如此。例如,給定社區中的事實和情況可能導致我們為我們的房子定價的目標是產生更高的銷售吸收速度,而另一個社區的事實和情況可能引導我們為我們的房屋定價,以最大限度地減少毛利率的惡化,儘管它可能導致銷售吸收速度變慢。此外,我們對未來未貼現現金流的估計中包括的關鍵假設可能相互關聯。例如,降低估計的基本銷售價格或增加住房銷售激勵措施可能導致銷售吸納步伐相應提高。此外,在#年未來報告期內待售和關閉的住房的平均銷售價格下降。一社區擁有不我一直在創造管理層認為足夠的銷售吸收速度可能影響附近社區的估計現金流假設。我們主要假設的變化,包括估計的建設和開發成本、銷售吸收速度和銷售戰略,可能會對未來的現金流和公允價值估計產生重大影響。由於這些因素的不同變化可能導致許多可能的情況,我們確實不相信有可能開發出對投資者有意義的精確度的敏感度分析。
如果未貼現的現金流超過社區的賬面價值,那麼賬面價值是可以收回的,並且不是減損被記錄下來。然而,如果未貼現的現金流少於賬面價值,則該社區被視為減值,並減記為其公允價值。我們通過計算每個社區的估計未來現金流的現值來確定每個社區的估計公允價值,折現率與各個社區的風險相稱,或者在有限的情況下,計算最近可比出售交易中的土地價格,市場分析研究,包括有意願的買家為土地支付的估計價格(強制清算出售除外),以及最近收到的真誠報價。第三派對。對於我們的可回收性評估和公允價值評估,估計的未來現金流量假設實際上是相同的。如果用於確定估計現金流量或公允價值(包括貼現率)的估計或預期在未來減少或不同於當前估計,我們可能被要求確認與當前和未來社區相關的其他減損。一個社區的減值按相對公允價值分配給每個地段。
我們不時地註銷存款、審批、工程和資本化利息成本,當我們確定它是不是更有可能的是,我們將行使在特定地點購買土地的選擇權,或者在我們重新設計社區和/或放棄某些工程成本時。在決定不在行使土地選擇權時,我們會考慮市場情況的變化、所需收回土地的時間、土地賣家是否願意修改土地選擇權合約的條款(包括收回土地的時間),以及我們的資金的可獲得性和最佳用途等因素。核銷被記錄在其被視為的期間不很可能會獲得所選擇的財產。在某些情況下,我們能夠收回之前註銷的押金和其他收購前成本。這些復甦已經不與核銷的總費用相比,這一數額很大。
待售庫存是指在當前條件下準備出售的地塊,在此我們已決定不建造房屋,但卻在積極推銷土地。持有待售土地按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者入賬。有幾個
保修成本和建築缺陷準備金-我們應計現有一般責任和建築缺陷保單涵蓋的保修成本,作為我們一般責任保險免賠額的一部分。這筆應計費用作為銷售、一般和行政費用支出。對於在財年交付的房屋2022和2021,我們在一般責任保險項下的免賠額是$
利息-在土地開發和房屋建設期間,應佔發展中物業的利息被資本化,然後在出售相關庫存時計入銷售成本。這樣做的利息不符合資本化資格的資產計入“其他利息”。
發生、支出和資本化的利息費用如下:
截至的年度 | ||||||||||||
10月31日, | 10月31日, | 10月31日, | ||||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
年初資本化的利息 | $ | $ | $ | |||||||||
加上產生的利息(1) | ||||||||||||
減去銷售利息支出成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
減去其他利息支出(2)(3) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
利息減少導致未合併的合資企業(4) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
外加從未合併的合資企業獲得的利息(5) | ||||||||||||
年終資本化利息(6) | $ | $ | $ |
(1) | 數據就是這樣不包括我們的抵押貸款和金融子公司產生的利息。 |
(2) | 已支出的其他利息包括不有資格進行利息資本化是因為我們有資格進行利息資本化的資產(開發中的庫存)不超過我們的債務,我們的債務總額為$ |
(3) | 支付利息的現金,減去資本化利息,是上述定義的其他利息支出和我們的抵押貸款和財務子公司支付的利息的總和,根據應付票據的應計利息變化進行調整,計算如下: |
截至的年度 | ||||||||||||
10月31日, | 10月31日, | 10月31日, | ||||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
已支出的其他利息 | $ | $ | $ | |||||||||
我們的抵押貸款和金融子公司支付的利息 | ||||||||||||
應計利息(增加)減少 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
支付利息的現金,扣除資本化利息 | $ | $ | $ |
(4) | 指已資本化的權益,包括在附註中討論的作為向合資企業出資的資產的一部分20.曾經有過不是這些交易對合並業務報表的影響。 |
(5) | 代表資本化權益,作為從合資企業購買的資產的一部分,如附註所述20.曾經有過不是這些交易對合並業務報表的影響。 |
(6) | 資本化利息金額在將減值的任何部分(如果有的話)分配給資本化利息之前顯示為毛額。 |
土地選項-獲得收購改進或未改進的主址的選擇權所產生的成本被資本化。如果土地被收購或計入“庫存減值和土地期權註銷”,這些金額將作為購買價格的一部分包括在內,如果我們確定我們將不行使選擇權。根據ASC810,“合併”,我們將與其他選項相關的成本記錄在合併資產負債表的“為未來開發或出售而持有的土地和土地選項”項下。如果期權是可變利息實體(“VIE”),而我們是主要受益人,或者期權的條款要求我們將其記錄為融資,則我們將土地記錄在合併資產負債表的“合併庫存”下的“期權”項下不擁有“抵銷”自庫存的負債不擁有。“
未合併的住房建設和土地開發合資企業-對未合併住宅建築和土地開發合資企業的投資按權益法入賬。在權益法下,我們確認我們在將地段或房屋交付給合資企業時所賺取的收益和虧損的比例份額。第三派對。我們在合資企業中的所有權權益各不相同,但我們的投票權權益通常是
發債成本-與我們的信貸安排和定期貸款以及發行優先擔保票據和優先票據相關的借款成本將在每張票據的發行期限內資本化和攤銷。資本化成本在我們的債務餘額中被記錄為抵銷負債,但循環信貸安排成本除外,它被記錄為預付費用。
折價發行的債務/高級 -按票面金額折價或溢價發行的債務在票據期限內採用實際利息法攤銷,並在綜合經營報表中作為“其他利息”的組成部分入賬。
廣告費-廣告費用在已發生時計入,主要用於綜合經營報表中的“銷售、一般和行政”房屋建造費用。截至以下年度 October 31, 2022, 2021和2020,廣告費用總計為$
遞延所得税-遞延所得税是為財務報告和所得税目的記錄的金額之間的臨時差異而計提的。如果未來幾年的收入(或虧損)加上時間差異的逆轉導致虧損,此類虧損可以結轉到未來幾年以收回遞延税項資產。根據ASC740,“所得税”,我們每季度評估我們的遞延税項資產,以確定是否需要估值津貼。ASC740要求評估是否應在考慮所有可用證據的基礎上建立估值免税額,並使用“比-不是“標準。
在評估與我們的各種報税頭寸相關的風險敞口時,我們根據ASC確認納税義務740,更可能的是-不曝光。我們每季度重新評估與我們的税務頭寸相關的風險敞口。這一評估基於事實或情況的變化、税法的變化、税務機關新的審計活動以及有效解決的問題等因素。確定一個不確定的税收狀況是否得到了有效的解決需要判斷。這種確認或計量的變化將導致對税收優惠的確認或對税收撥備的額外收費。幾年來可能在我們已確定責任的特定事項被審計並完全解決或澄清之前。我們在不確定的税務狀況得到有效解決、相關税務機關審查税務狀況的訴訟時效到期或獲得更多信息時,對未確認税收優惠的負債和所得税撥備進行調整。由於其中一些不確定性的複雜性,最終的解決方案可能造成的負債與我們目前的估計有很大不同。任何此類變化都將在確定“所得税”期間的綜合經營報表中反映為“所得税”的增加或減少。此外,我們還將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄為所得税費用的一個組成部分。
預付費用-與特定住房社區相關的預付費用(模型設置、建築費、房主保修計劃費用、利率回購等)於出售適用存貨時攤銷至銷售成本。所有其他預付費用在特定時間段內攤銷,或在使用後計入間接費用。
信貸損失準備-我們定期檢討綜合資產負債表上“應收賬款、存款及票據”內的應收賬款結餘,以確定是否可收回。這些應收款包括來自保險公司的應收款、與公用事業或其他基礎設施發展有關的市政應收款以及其他雜項應收款。根據歷史經驗、當前經濟狀況及本公司認為相關的其他因素,為潛在的信貸損失計提撥備。信貸損失準備金為#美元。
基於股票的薪酬-我們根據ASC的規定對股票獎勵進行核算718,“補償--股票補償”,這需要一種基於公允價值的方法來確定一項獎勵的估計成本。股票獎勵的薪酬成本在授予之日計算。我們於歸屬期間按比例確認以時間為基礎的獎勵的補償成本,並於歸屬期間按比例確認有可能達到所述業績目標的以表現為基礎的獎勵的補償成本。股票獎勵的沒收在發生時予以確認。
每股計算-每股基本收益是用淨收益(虧損)(“分子”)除以當期已發行普通股的加權平均數(經參與證券(“分母”)調整後)計算得出的。或有可發行股份自滿足所有必要歸屬條件之日起計入每股基本收益。計算稀釋每股收益類似於計算基本每股收益,除了分母增加以包括股票期權和限制性股票單位(“RSU”)的非既得股份的稀釋影響。任何行使價格高於平均市場價格的股票期權都被認為是反攤薄的,不包括在稀釋後每股收益的計算中。
所有包含不可沒收的股息或股息等價物權利的股票,如與普通股一起參與未分配收益,則被視為參與證券,並根據二-類方法。這個二-類別法是一種收益分配公式,它根據股息或股息等價物以及在我們有淨收益的期間在未分配收益中的參與權來確定每一類普通股和參與證券的每股收益。
近期會計公告 - In March 2020, 財務會計準則委員會發佈會計準則更新(“ASU”)2020-04,“促進參考匯率改革對財務報告的影響”(“ASU2020-04”)。ASU2020-04為公司提供可選的權宜之計,以減輕受倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或預期將終止的另一參考利率影響的合約的潛在會計負擔。這一指導方針對公司從 March 12, 2020, 而我們可能選擇從現在到現在前瞻性地實施修正案2022年12月31日。該公司目前正在評估潛在影響,但我們正在不預計該指導意見的採用將對我們的合併財務報表產生實質性影響。
4. | 租契 |
我們租用一定的辦公空間用於我們的業務。我們評估這些合同中的每一個,以確定該安排是否包含ASC定義的租賃842.為了滿足ASC對租約的定義842,合同安排必須使我們有權在一段時間內控制可識別資產的使用,以換取對價。我們按直線法確認租賃期內的租賃費用,併合並所有租賃的租賃和非租賃部分。我們的辦公室租賃條款通常是從
至 年限,並且通常包含續訂選項。根據ASC842,我們的租賃條款只包括在合理確定將被行使的範圍內的續訂。這些租約續期選擇權的行使一般由我們酌情決定。根據ASC842,租賃負債等於剩餘租賃付款的現值,而淨收益資產是以租賃負債為基礎的,可能會進行調整,例如用於租賃獎勵。我們的租約有不提供一個易於確定的隱含利率,因此,我們必須估計我們的增量借款利率。在確定增量借款利率時,我們考慮了租賃期和我們的抵押借款利率。
我們的租賃人口為2022年10月31日由我們作為承租人的經營租賃組成,主要用於我們的公司辦公室和部門辦公室。根據ASC的允許842,我們做出了會計政策選擇,以不唱片租賃,初始期限為12在我們的綜合資產負債表上只有幾個月或更少。
租賃成本包括在我們的綜合經營報表中,主要是“銷售、一般和行政”房屋建設費用,我們租賃負債的付款如下表所示。我們的短期租賃成本和轉租收入都是極低的。
截至十月三十一日止的年度, | ||||||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
經營租賃成本 | $ | $ | $ | |||||||||
租賃負債的現金支付 | $ | $ | $ |
在我們的綜合資產負債表中,ROU資產被歸類為“預付費用和其他資產”,而租賃負債被歸類為“應付賬款和其他負債”。該公司的淨收益資產和租賃負債均錄得淨增長#美元
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
ROU資產 | $ | $ | ||||||
租賃負債 | $ | $ | ||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||
加權平均貼現率 | % | % |
我們的經營租賃負債的到期日2022年10月31日具體如下:
截至10月31日的財年, | (單位:千) | |||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027年及其後 | ||||
經營租賃支付總額(1) | ||||
減去:推定利息 | ( | ) | ||
經營租賃負債現值 | $ |
(1)租賃付款不包括#美元
5.財產和設備
住宅物業及設備包括土地及土地改善、建築物、建築物改善、傢俱及日常業務所用的設備,並按成本減去累計折舊入賬。
截至的財產和設備餘額 October 31, 2022 和2021具體情況如下:
10月31日, | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
土地和土地改良 | $ | $ | ||||||
建築物 | ||||||||
建築改進 | ||||||||
傢俱 | ||||||||
設備,包括大寫軟件 | | |||||||
財產和設備 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | $ |
6.受限制的現金和客户存款
合併資產負債表上的住房建設“限制性現金和現金等價物”總額為#美元。
金融服務限制現金和現金等價物,這些現金和現金等價物列入綜合資產負債表上的“金融服務”資產,總額為#美元。
房屋建築業“客户存款”在綜合資產負債表中顯示為負債。這些負債大大超過適用期間的受限現金餘額,因為在一些州,存款是不限制使用,在其他州,我們能夠通過質押信用證和擔保債券將這些客户的大部分存款釋放為現金。
7.持有供出售的按揭貸款
我們全資擁有的抵押貸款銀行子公司K.Hovnanian American Mortgage,LLC(“K.Hovnanian Mortgage”)主要通過出售我們的房屋發放抵押貸款。這類按揭貸款在發放後短時間內在第二按揭市場出售。持有供出售的按揭貸款主要包括以相關物業作抵押的單户住宅貸款。持有待售貸款按公允價值計入“財務服務”收入中綜合經營報表確認的價值變動。我們目前使用MBS遠期銷售、借款人的利率承諾以及強制性和/或盡力而為的遠期承諾將貸款出售給第三-各方買家保護我們免受利率波動的影響。這些短期工具可以不要求向交易對手或買方支付與履行承諾有關的任何款項。
在… October 31, 2022 和2021, $
財政年度貸款發放準備金中的活動2022和2021具體情況如下:
截至的年度 | ||||||||
10月31日, | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
貸款發放準備金,期初 | $ | $ | ||||||
期內損失準備金 | ||||||||
對先前已有的估計數變動損失準備金的調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
貸款發放準備金,期末 | $ | $ |
8.抵押貸款
無追索權
我們為某些社區提供的無追索權抵押貸款總額為$
按揭貸款
K.Hovnanian Mortgage主要通過出售我們的房屋來發放抵押貸款。這類按揭貸款及相關償還權一般會在短期內在二手按揭市場出售。K.Hovnanian Mortgage通過各種主回購協議為按揭貸款提供資金,這些協議記錄在綜合資產負債表上的“金融服務”負債中。
我們與摩根大通銀行簽訂的擔保主回購協議(“大通主回購協議”)是一種短期借款工具,最高可提供$
K.Hovnanian Mortgage與Customers Bank簽訂了另一份有擔保的主回購協議(“Customers Master Repurchase協議”),這是一種短期借款安排,最高可提供$
K.Hovnanian Mortgage還與Comerica Bank簽訂了一份有擔保的主回購協議(“Comerica主回購協議”),該協議於 August 8, 2022 延長到期日,是一種短期借貸工具,到期日期為 July 7, 2023. Comerica主回購協議提供高達$
大通總回購協議、客户總回購協議及Comerica總回購協議(統稱為“總回購協議”)要求K.Hovnanian Mortgage滿足及維持指定財務比率及其他財務狀況測試。由於K.Hovnanian Mortgage在將抵押貸款出售給投資者之前持有抵押貸款的時間非常短(通常為幾周),在綜合基礎上主回購協議的規模、這些金融契約所要求的水平、我們基於我們立即可用的資源提供足夠資本以補救任何違約的能力對我們來説是微不足道的,如果發生了這些條件,以及我們根據適用協議的條款治癒任何違約條件的權利,我們會這樣做不認為這些公約中的任何一個都是實質性的或實質性的。自.起2022年10月31日,我們相信我們遵守了總回購協議下的公約。
9.高級票據及信貸安排
優先票據和信貸安排餘額截至2022年10月31日和2021年10月31日,詳情如下:
10月31日, | 10月31日, | |||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
高級擔保票據: | ||||||||
高級擔保1.75留置權票據到期 | $ | $ | ||||||
高級擔保1.125留置權票據到期 | ||||||||
高級擔保1.25留置權票據到期 | ||||||||
高級擔保1.5留置權票據到期 | ||||||||
高級擔保票據合計 | $ | $ | ||||||
高級註釋: | ||||||||
優先債券到期 (1) | $ | $ | ||||||
優先債券到期 | ||||||||
優先債券到期 | ||||||||
高級債券合計 | $ | $ | ||||||
高級無擔保定期貸款信貸安排到期 | $ | $ | ||||||
優先擔保1.75留置權定期貸款信貸安排到期 | $ | $ | ||||||
優先擔保循環信貸安排(2) | $ | $ | ||||||
優先票據和信貸安排小計 | $ | $ | ||||||
淨(折扣)保費 | $ | $ | ||||||
未攤銷債務發行成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
優先票據和信貸融資總額,扣除貼現、溢價和未攤銷債務發行成本 | $ | $ |
(1) $
(2)在2022年10月31日,最高可達$
自.起2022年10月31日,我們借款的未來到期日如下(以千為單位):
截至10月31日的財政年度,(1) | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此後 | ||||
總計 | $ |
(1)確實如此不包括我們的$
一般信息
除K.Hovnanian外,本行的按揭附屬公司、若干業權保險附屬公司、合營公司及持有合營公司權益的附屬公司均為信貸安排、優先抵押票據及未償還優先票據的擔保人(定義見下文)。8.0% 2027備註是不由K.Hovnanian在本公司的全資附屬公司日出步道III,LLC提供擔保) October 31, 2022 (統稱為“票據擔保人”)。
管理信貸安排的信貸協議及管理未償還的優先抵押票據及優先票據(統稱為“債務工具”)的契據 October 31, 2022 做不本公司並無訂立任何財務維持契諾,但確實載有限制性契諾,限制(其中包括)HEI及其若干附屬公司(包括K.Hovnanian)招致額外債務、就普通股及優先股支付股息及作出分派、在其各自宣佈的到期日前償還/回購若干債務、回購(包括透過交易所)普通股及優先股、作出其他受限制付款(包括投資)、出售若干資產(包括在若干土地銀行交易中)、產生留置權、合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或實質所有資產,以及與聯屬公司訂立若干交易。債務工具還載有慣例違約事件,允許貸款人或其持有人對抵押品(如適用)行使補救,宣佈在以下情況下根據無擔保定期貸款安排(定義見下文)作出的貸款(“無擔保定期貸款”)、根據有擔保定期貸款安排(定義見下文)作出的貸款(“有擔保定期貸款”)和根據有擔保信貸協議(定義見下文)作出的貸款(“有擔保循環貸款”)或票據立即到期和應付。不在適用的寬限期內得到解決,包括未能及時支付無擔保定期貸款、有擔保定期貸款、有擔保循環貸款或票據或其他重大債務,交叉違約至其他重大債務,未遵守協議和契諾,以及關於無擔保定期貸款、有擔保定期貸款和有擔保循環貸款的具體破產和資不抵債事件,陳述和擔保的重大失實,關於無擔保定期貸款、有擔保定期貸款和有擔保循環貸款,控制權變更,以及關於有擔保定期貸款、有擔保循環貸款和優先有擔保票據,為有擔保債務工具下的債務提供擔保的文件沒有充分生效和發揮作用,擔保有擔保債務工具下的債務的抵押品的任何重要部分上的留置權沒有有效和完善。自.起 October 31, 2022, 我們相信我們遵守了債務工具的契約。
如果我們的綜合固定費用覆蓋率低於
根據我們債務工具的條款,我們有權進行某些贖回和預付款,並根據市場狀況、我們的戰略優先事項和公約限制,可能時不時地這樣做。我們還繼續積極分析和評估我們的資本結構,並探索交易以簡化我們的資本結構和加強我們的資產負債表,包括那些降低槓桿的交易利率、利率和/或延長期限,並將尋求在適當的機會這樣做。我們可能也繼續通過投標要約、交換要約、贖回、公開市場購買、私人交易或其他方式不時進行債務購買和/或債務或股權交換,或尋求籌集額外的債務或股權資本,具體取決於市場狀況和公約限制。
財政2022
在……上面 April 29, 2022, K.霍夫納尼安贖回美元
在……上面 August 19, 2022, 本公司、K.Hovnanian及本公司的其他附屬公司作為擔保人訂立了信貸協議第二修正案(“第二修正案”),日期為 October 31, 2019, 經第一修正案修正,日期為2019年11月27日,K.Hovnanian、公司、其他擔保方、作為行政代理的全國協會的威爾明頓信託以及貸款方提供的最高可達#美元
財政2021
在……上面 July 30, 2021, K.霍夫納尼安全部贖回了
在……上面 August 2, 2021, K.霍夫納尼安全部贖回了
財政2020
在……上面2019年12月10日,K.霍夫納尼安完成了一項交換要約("1.75留置權交換要約“),根據該要約發行了$
這個1.75留置權票據是根據契約發行的,日期為2019年12月10日,在HEI中,K.Hovnanian是其擔保方,Wilmington Trust,National Association,作為受託人和抵押品代理人。這個1.75留置權票據由HEI和票據擔保人擔保,並由K.Hovnanian和票據擔保人擁有的幾乎所有資產擔保,但須受允許留置權和某些例外情況的限制。利息率1.75留置權票據每半年支付一次,日期為 May 15 和11月15日在每年的營業時間結束時發給記錄的持有人五月一日或11月1日,在這種情況下可能在緊接每個該等付息日期之前。這個1.75留置權票據的期限為2025年11月15日。
在之後的任何時間和時間2022年11月15日並且在此之前2023年11月15日,霍夫納尼安可能贖回部分或全部1.75留置權票據,贖回價格相當於
有擔保的定期貸款及其擔保在同等權益的基礎上與1.75以相同的資產留置票據,以保證1.75留置權附註,受允許留置權和某些例外情況的限制。有擔保的定期貸款的利率為10.0%年產,並將於 January 31, 2028, 在每個財政季度的最後一個營業日支付拖欠的利息。在之後的任何時間和時間2022年11月15日並且在此之前2023年11月15日,霍夫納尼安可能自願預付部分或全部有擔保的定期貸款,預付款價格等於
在……上面 March 25, 2020, K.霍夫納尼安完成了一個私人交易所(“交易所”),根據該交易所發行了#美元。
附加的1.5留置權債券是作為與美元相同系列的額外票據發行的。
截至年底止年度 October 31, 2020, 該公司在公開市場交易中回購了$
有擔保債務
在……上面 October 31, 2019, 作為行政代理人的K.Hovnanian、Hei、票據擔保人、Wilmington Trust、National Association,以及作為貸款人的某些投資管理公司(“投資者”)的關聯公司,簽訂了一項信貸協議(“擔保信貸協議”,連同無擔保定期貸款安排(定義見下文)和有擔保定期貸款安排,稱為“信貸安排”),提供最多#美元的資金。
這個1.125留置權票據的期限為2026年2月15日並以下列利率計息:7.75%年息每半年支付一次2月15日和8月15日在每年的營業時間結束時發給記錄的持有人2月1日和八月一日,在這種情況下可能在緊接該等付息日期之前。霍夫納尼安可能贖回部分或全部1.125留置權附註:
這個10.5%高級安全保障1.25留置權票據到期2026("1.25留置權票據“)的到期日2026年2月15日並以下列利率計息:
這個11.25%高級安全保障1.5留置權票據到期2026("1.5留置權票據“)的到期日2026年2月15日並以下列利率計息:
見“財政”2020”的討論。1.75留置權票據和擔保定期貸款。
每一系列擔保票據及其擔保、擔保定期貸款及其擔保以及擔保信貸協議及其擔保均由相同的資產擔保。在擔保債務中,擔保信貸協議的留置權優先於擔保K.Hovnanian的所有其他擔保票據和擔保定期貸款的留置權。擔保財產的留置權1.125留置權票據優先於擔保留置權1.25留置權筆記,1.5留置權附註,1.75留置權票據、有擔保定期貸款和任何其他與擔保資產相比優先級較低的未來有擔保債務1.125留置權附註,擔保留置權1.25留置權票據優先於擔保留置權1.5留置權附註,1.75留置權票據、有擔保定期貸款和任何其他與擔保資產相比優先級較低的未來有擔保債務1.25留置權附註,擔保留置權1.5留置權票據優先於擔保留置權1.75留置權票據、有擔保定期貸款和任何其他與擔保資產相比優先級較低的未來有擔保債務1.5留置權附註,擔保留置權1.75留置權票據和有擔保定期貸款(在同等基礎上相互擔保)優先於任何其他未來擔保債務,這些債務相對於擔保資產具有較低的優先權1.75留置權票據和有擔保的定期貸款,在每一種情況下,與擔保此類債務的資產有關。
自.起 October 31, 2022, 擔保信貸協議、擔保定期貸款安排和擔保票據的抵押品包括(1) $
無擔保債務
這個
這個
無擔保定期貸款的利率為5.0%在每個財政季度的最後一個營業日,每年支付利息並拖欠利息。無擔保定期貸款將於2027年2月1日。
其他
我們有一些獨立的現金抵押信用證協議和安排,在這些協議和安排下,我們總共有$
10.經營和報告部門
HEI的運營部門是公司業務的組成部分,公司擁有離散的財務信息,並由首席運營決策者(首席執行官)定期審查,以評估業績和進行資源分配。
我們目前在中國有房屋建設業務
從歷史上看,公司有
Hei的可報告部門現在包括以下內容
住宅建設:
(1) | 東北部(特拉華州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、新澤西州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州) | |
(2) | 東南部(佛羅裏達州、佐治亞州和南卡羅來納州) | |
(3) | 西部(亞利桑那州、加利福尼亞州和德克薩斯州) |
所有與分部變動相關的前期金額已在整個過程中追溯重新分類,以符合新的列報方式。
住宅建設業務主要包括銷售和建造獨棟住宅和獨立住宅、附屬聯排住宅和公寓、計劃中的住宅開發項目中的城市填充式住宅和活躍的生活方式住宅。此外,房屋建設部門的業務不時包括土地銷售。金融服務部門的業務包括向住房建設業務的客户提供抵押銀行業務和產權服務。我們的金融服務子公司不通常保留或償還我們發起的抵押貸款,但將抵押貸款和相關償還權出售給投資者。
公司和未分配主要代表我們在新澤西州總部的運營。這包括我們的執行辦公室、信息服務、人力資源、企業會計、培訓、財務、流程重新設計、內部審計、建築服務、保險管理、質量和安全。它還包括無法在房屋建築部門的庫存中資本化的利息所產生的利息收入和利息支出,以及任何債務回購或交換所產生的債務清償收益或虧損。
對部門業績的評估主要基於所得税前的收益(虧損)。房屋建築部門的所得税前收入(虧損)包括出售房屋和土地產生的收入、非合併實體的收入(虧損)、管理費和其他收入,減去房屋和土地銷售成本、銷售、一般和行政費用以及利息支出。金融服務部門的所得税前收入(虧損)包括抵押融資、產權保險和結算服務產生的收入,減去這些服務的成本以及公司的一般和行政費用。
每個細分市場的運營結果如下不這必然表明,如果在本報告所述期間,該部分是一個獨立的實體,那麼本應取得的結果。
與我們的可報告部門相關的財務信息如下:
截至十月三十一日止的年度, | ||||||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
收入: | ||||||||||||
東北方向 | $ | $ | $ | |||||||||
東南 | ||||||||||||
西 | ||||||||||||
總建屋量 | ||||||||||||
金融服務業 | ||||||||||||
公司和未分配 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | |||||||||
所得税前收入: | ||||||||||||
東北方向 | $ | $ | $ | |||||||||
東南 | ||||||||||||
西 | ||||||||||||
總建屋量 | ||||||||||||
金融服務業 | ||||||||||||
公司和未分配(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税前收入 | $ | $ | $ |
(1)終了年度的公司和未分配款項2022年10月31日包括公司一般和行政費用#美元
10月31日, | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
資產: | ||||||||
東北方向 | $ | $ | ||||||
東南 | ||||||||
西 | ||||||||
總建屋量 | ||||||||
金融服務業 | ||||||||
公司和未分配 | ||||||||
總資產 | $ | $ |
10月31日, | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
對未合併的合資企業的投資和墊款: | ||||||||
東北方向 | $ | $ | ||||||
東南 | ||||||||
西 | ||||||||
總建屋量 | ||||||||
公司和未分配 | ||||||||
對未合併的合資企業的總投資和墊款 | $ | $ |
截至十月三十一日止的年度, | ||||||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
住房建設利息支出: | ||||||||||||
東北方向 | $ | $ | $ | |||||||||
東南 | ||||||||||||
西 | ||||||||||||
總建屋量 | ||||||||||||
公司和未分配 | ||||||||||||
金融服務利息支出(收入)(1) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
利息支出總額(淨額) | $ | $ | $ |
(1) | 金融服務利息支出(收入)計入合併經營報表中的金融服務收入或支出。 |
截至十月三十一日止的年度, | ||||||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
折舊: | ||||||||||||
東北方向 | $ | $ | $ | |||||||||
東南 | ||||||||||||
西 | ||||||||||||
總建屋量 | ||||||||||||
金融服務業 | ||||||||||||
公司和未分配 | ||||||||||||
折舊總額 | $ | $ | $ |
截至十月三十一日止的年度, | ||||||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
財產和設備的淨增加額: | ||||||||||||
東北方向 | $ | $ | $ | |||||||||
東南 | ||||||||||||
西 | ||||||||||||
總建屋量 | ||||||||||||
金融服務業 | ||||||||||||
公司和未分配 | ||||||||||||
財產和設備淨增加總額 | $ | $ | $ |
截至十月三十一日止的年度, | ||||||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
未合併合資企業收益中的股本: | ||||||||||||
東北方向 | $ | $ | $ | |||||||||
東南 | ||||||||||||
西 | ||||||||||||
未合併合資企業收益中的總股本 | $ | $ | $ |
11.所得税
應付所得税(應收款),包括遞延收益,包括以下內容:
10月31日, | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
州所得税: | ||||||||
當前 | $ | $ | ||||||
延期 | ( | ) | ( | ) | ||||
聯邦所得税: | ||||||||
當前 | ||||||||
延期 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
所得税(福利)準備金由以下費用組成:
截至十月三十一日止的年度, | ||||||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
當期所得税支出: | ||||||||||||
聯邦(1) | $ | $ | $ | |||||||||
州(2) | ||||||||||||
當期所得税支出總額: | ||||||||||||
聯邦制 | ( | ) | ||||||||||
狀態 | ( | ) | ||||||||||
遞延所得税支出(福利)總額: | ( | ) | ||||||||||
總計 | $ | $ | ( | ) | $ |
(1) | 當前的聯邦所得税支出是扣除聯邦淨營業虧損後的淨額,共計#美元。 |
(2) | 當期州所得税支出扣除使用的州淨營業虧損共計#美元。 |
截至該年度的所得税支出總額 October 31, 2022 是$
我們的聯邦淨營業虧損為$
本公司確認由NOL結轉產生的遞延所得税利益以及賬面收入和税收收入之間的臨時差異,這些收入將在未來幾年確認為未來應納税收入的抵銷。如果根據現有證據,估值津貼更有可能超過不部分或全部DTA將不被實現了。未來實現直接納税所得額取決於是否有足夠的適當性質的應納税所得額。應税收入來源包括現有應税暫時性差異的未來沖銷、預期未來應税收入、在税法和税務籌劃策略允許的情況下以前結轉年度的應税收入。管理層已經確定,它更有可能不未來將產生足夠的應税收入來實現其直接納税所得額,但與國家直接納税所得額相關的部分除外。
自.起 October 31, 2020, 我們有一筆$的估值津貼
自.起 October 31, 2022, 我們考慮了所有可用的正面和負面證據,以確定根據這些證據的權重,我們對DTA的估值額度是否符合ASC的要求。740.總體而言,客觀和主觀上的積極證據超過了負面證據。在過去的一年中,我們的業務有了顯著的積極改善三幾年,再加上我們積壓的$
1. | 自.起 October 31, 2022, 在税制基礎上,本公司調整了税前收入,即不包括與土地有關的費用和債務清償損失(收益)的所得税前收入。三-年累計基準。在美國公認會計原則的基礎上,該公司產生了 | |
2. | 在過去的幾年裏,我們已經完成了許多債務再融資/重組交易,以延長我們的債務到期日,這將使我們能夠分配現金,以機會性地增加我們的社區數量,並可能產生額外的收入。(正面客觀證據) | |
3. | 在……裏面 July 2021 我們全額付清了 | |
4. | 在始於年的房地產市場下滑期間,我們遭受了税前虧損2007以及房地產市場復甦速度慢於預期。鑑於我們的綜合資產負債表有所改善,但槓桿率仍然很高,如果房地產市場再次持續低迷,對本公司的損害將遠遠大於對其他資本狀況更好的房屋建築商的損害,並使我們很難避免未來的虧損,因為我們的利息支出很高。(負面客觀證據) | |
5. | 在過去的幾年裏,我們退出了幾個歷史上一直存在税前虧損的地理市場。通過退出這些表現不佳的市場,公司已經能夠將資本重新配置到表現更好的市場,隨着時間的推移,這應該會提高我們的盈利能力。(正面主觀證據) | |
6. | 美國房地產市場的歷史週期性,與房地產低迷之前相比,抵押貸款環境更加嚴格2007-2009,美國整體經濟、政府政策和消費者信心的不確定性,都可能對房地產市場產生不利影響。(負面主觀證據) |
遞延税項資產和負債在綜合資產負債表中確認如下:
10月31日, | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
遞延税項資產: | ||||||||
存貨減值準備 | $ | $ | ||||||
間接費用統一資本化 | ||||||||
保修和法律保留 | ||||||||
補償 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
利息支出 | ||||||||
限制性股票單位 | ||||||||
股票期權 | ||||||||
損失準備金 | ||||||||
合資虧損 | ||||||||
聯邦淨營業虧損 | ||||||||
國家淨營業虧損 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
遞延税項負債: | ||||||||
合資企業收入 | ( | ) | ||||||
遞延税項負債總額 | ( | ) | ||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產,淨額 | $ | $ |
我們的有效税率與法定的聯邦所得税税率不同。實際税率受多個因素影響,其中最重要的是與我們的免税額有關的估值免税額。由於這些因素的影響,我們對2022, 2021和2020是不與我們在所得税前的收入相關。這些因素的來源如下:
截至十月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
聯邦法定所得税率 | % | % | % | |||||||||
州所得税,扣除聯邦所得税優惠後的淨額 | ||||||||||||
永久差額,淨額 | ||||||||||||
遞延税項資產估值準備的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
税收或有事項 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
對前幾年應計税額的調整 | ( | ) | ||||||||||
實際税率 | % | ( | )% | % |
ASC740規定從不確定的税收狀況中獲得的税收優惠可能被認出的可能性比不這一立場將在審查後維持,包括基於技術是非曲直的任何相關上訴或訴訟程序的裁決。
我們根據ASC確認納税義務740-10當我們的判斷因新信息的評估而發生變化時,我們會調整這些負債不以前可用。由於其中一些不確定性的複雜性,最終的解決方案可能導致的負債與我們目前對税收負債的估計有很大不同。這些差異將在確定期間反映為所得税(福利)撥備的增加或減少。
我們在綜合經營報表中確認與所得税中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。應計利息和罰金包括在綜合資產負債表的“應付所得税”項下。
以下是未確認的税收優惠總額(不包括利息和罰款)的對賬表格:
(單位:百萬) | 2022 | 2021 | ||||||
未確認的税收優惠-11月1日 | $ | $ | ||||||
增加總額--本期税收狀況 | ||||||||
訴訟時效失效 | ( | ) | ( | ) | ||||
未確認的税收優惠-10月31日 | $ | $ |
與上述未確認的税收優惠有關,截至 October 31, 2022 和2021,我們確認了利息和罰款的責任為#美元。
很可能,在接下來的幾年裏12月內,公司未確認的税收優惠金額將減少$
合併的聯邦納税申報單已通過 October 31, 2021 而這些年是封閉的。在我們開展業務的州,我們也要接受各種所得税審查。在審計、上訴和在某些情況下,訴訟程序結束之前,不能確定特定審計的結果。在每次審計結束時,如有調整,應在確定的期間內予以記錄。為防範潛在風險,應根據對潛在審計結果的合理估計,在適用的情況下記錄税收準備金。然而,如果審計完成後儲備不足,可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。我們主要税務管轄區的訴訟時效在課税年度內仍可供審查。
- 2021.
12.存貨減值至公允價值
我們有
下表按部門列出了財年的減值2022, 2021和2020:
(百萬美元) | 截至2022年10月31日的年度 | |||||||||||
美元 | Pre- | |||||||||||
數量 | 數額: | 減損 | ||||||||||
社區 | 減損 | 值(1) | ||||||||||
東北方向 | $ | $ | ||||||||||
東南 | ||||||||||||
西 | ||||||||||||
總計 | $ | $ |
(百萬美元) | 截至2021年10月31日的年度 | |||||||||||
美元 | Pre- | |||||||||||
數量 | 數額: | 減損 | ||||||||||
社區 | 減損 | 值(1) | ||||||||||
東北方向 | $ | $ | ||||||||||
東南 | ||||||||||||
西 | ||||||||||||
總計 | $ | $ |
(百萬美元) | 截至2020年10月31日的年度 | |||||||||||
美元 | Pre- | |||||||||||
數量 | 數額: | 減損 | ||||||||||
社區 | 減損 | 值(1) | ||||||||||
東北方向 | $ | $ | ||||||||||
東南 | ||||||||||||
西 | ||||||||||||
總計 | $ | $ |
(1) | 代表賬面價值,在記錄適用期間的減值時,扣除上期減值(如果有的話)。 |
當我們重新設計社區、放棄某些工程成本或不在不同地點執行期權,因為形式上的盈利能力不預計將產生與風險相稱的足夠的投資回報。與這些項目有關的註銷總額為#美元。
下表按會計年度分部列出了此類成本的核銷情況2022, 2021和2020:
截至十月三十一日止的年度, | ||||||||||||
(單位:百萬) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
東北方向 | $ | $ | $ | |||||||||
東南 | ||||||||||||
西 | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
13.每股計算
以下各期的基本每股收益和稀釋後每股收益計算如下:
截至十月三十一日止的年度, | ||||||||||||
(單位為千,每股數據除外) | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
分子: | ||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
減去:優先股股息 | ( | ) | ||||||||||
減去:分配給參與證券的未分配收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
基本每股收益的分子 | $ | $ | $ | |||||||||
加上:分配給參與證券的未分配收益 | ||||||||||||
減去:重新分配給參與證券的未分配收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
稀釋後每股收益的分子 | $ | $ | $ | |||||||||
分母: | ||||||||||||
基本每股收益的分母--加權平均流通股 | ||||||||||||
稀釋性證券的影響: | ||||||||||||
基於股票的支付 | ||||||||||||
稀釋後每股收益的分母加權平均流通股 | ||||||||||||
基本每股收益 | $ | $ | $ | |||||||||
稀釋後每股收益 | $ | $ | $ |
此外,
14.股本
普通股
每一股A類普通股使其持有人有權
在……上面八月4, 2008,董事會(“董事會”)通過了一項股東權利計劃(“權利計劃”),該計劃於#年修訂 January 11, 2018 和 January 18, 2021, 旨在保護股東價值和某些税收資產的價值,這些資產主要與NOL和第節中的內置虧損有關382美國國税法。我們使用NOL和固有損失的能力將受到限制,如果在第382.如果股東擁有(或根據第382擁有)
在……上面 July 3, 2001, 董事會批准了一項股票回購計劃,以購買最多
在……上面 October 31, 2020, 關於發行《
優先股
在……上面七月12, 2005,我們發佈了
退休計劃
我們已經建立了符合税務條件的固定繳款儲蓄和投資退休計劃(a401(K)計劃)。所有員工都有資格參加退休計劃,僱主繳費是基於員工繳費的百分比和我們的經營業績。401(K)計劃支出為#美元
庫存股
截至年底止年度 October 31, 2022, 我們回購了
15.基於股票的薪酬計劃
我們有針對某些高管、關鍵員工和董事的股票激勵計劃,這些計劃由董事會或其代表任命的委員會批准。自.起 October 31, 2022, 我們有過
股票期權
在財年之前2020,授予了股票期權。有過
在財政年度內授予股票期權2022, 2021或2020.所有股票期權的行權價格至少等於授予之日我們A類普通股的基礎股票的公平市場價值。每個股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型來估計的。授予高級管理人員和合夥人的股票期權通常授予 第二期、第三期和第三期分期付款相等第四和第五授予之日的週年紀念日。非僱員董事的股票期權授予三第一筆等額分期付款,第二和 授予之日的週年紀念日。所有股票期權將於 自授予之日起的週年紀念。
下表彙總了股票期權活動,網址為2022年10月31日:
10月31日, | 加權平均 | |||||||
2022 | 行權價格 | |||||||
期初未償還的股票期權 | $ | |||||||
授與 | - | $ | - | |||||
已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||
被沒收 | $ | |||||||
過期 | ( | ) | $ | |||||
期末未償還股票期權 | $ | |||||||
期末可行使的股票期權 |
在財政年度內行使的股票期權的總內在價值2022和2021是$
根據授予時的公允價值,歸屬於財務部門的股票期權的每股加權平均公允價值2022, 2021和2020是$
下表彙總了行權價格範圍和相關的已發行股票期權數量2022年10月31日:
加權的- | ||||||||||||
平均值 | ||||||||||||
加權的- | 剩餘 | |||||||||||
數 | 平均值 | 合同 | ||||||||||
行權價格區間 | 傑出的 | 行權價格 | 生命 | |||||||||
$7.85 – $38.75 | $ | |||||||||||
$42.50 – $63.75 | $ | |||||||||||
$66.75 – $100.25 | $ | |||||||||||
$110.25 – $157.00 | $ | |||||||||||
$ |
下表彙總了可行使股票期權的行權價格範圍和相關數量2022年10月31日:
加權的- | ||||||||||||
平均值 | ||||||||||||
加權的- | 剩餘 | |||||||||||
數 | 平均值 | 合同 | ||||||||||
行權價格區間 | 可操練 | 行權價格 | 生命 | |||||||||
$7.85 – $38.75 | $ | |||||||||||
$42.50 – $63.75 | $ | |||||||||||
$66.75 – $100.25 | $ | |||||||||||
$110.25 – $157.00 | $ | |||||||||||
$ |
RSU和性能單位
RSU是根據授予日我們A類普通股的公允價值來計量的。授予高級職員和同夥的股份通常歸屬於四第一期、第二期、第三期、第三期和第四贈與日的週年紀念日。在財政年度內2022,我們每個人
授予市場份額單位(“MSU”)、業績份額單位(“PSU”)和長期激勵計劃(“LTIP”)的股票部分(下文討論)也作為補償。
下表彙總了截至以下日期的非既得性基於時間的RSU和MSU共享活動十月31, 2022:
10月31日, | 加權平均授予日期 | |||||||
2022 | 公允價值 | |||||||
期間開始時的非既得時間 | $ | |||||||
授與 | $ | |||||||
既得利益(1) | ( | ) | $ | |||||
被沒收 | ( | ) | $ | |||||
期末非既得時間制 | $ |
下表彙總了截至以下日期的非既得性基於性能的LTIP、PSU和MSU共享活動十月31, 2022:
10月31日, | 加權平均授予日期 | |||||||
2022 | 公允價值 | |||||||
期初以非既得業績為基礎 | $ | |||||||
授與 | $ | |||||||
既得利益(1) | ( | ) | $ | |||||
被沒收 | ( | ) | $ | |||||
基於期末的非既得業績 | $ |
(1)包括
LTIP獎勵包括對授予時的目標業績指標與最終業績結果之間的差額進行的股票調整。在最後確定業績時,份額調整反映在上面的“已批給”行中。對於在本財年之前授予的LTIP獎勵2022,股份歸屬於第三方,第四和第五授予日的週年紀念日,視業績成就而定。這個2022LTIP在表演期結束時須接受懸崖歸屬。
財政年度授予的PSU2020穿上背心
有幾個
於年終年度內 October 31, 2022 我們發佈了
基於股票的薪酬費用
在過去幾年裏 October 31, 2022, 2021和2020,基於股票的薪酬支出為$
16.保修成本
房屋建築公司及其供應商和分包商的一般責任保險很難獲得。由於願意為該行業承保的保險公司數量減少,一般責任保險的可獲得性有限。此外,那些願意承保責任保險的少數保險公司大幅增加了保費成本。到目前為止,我們已經能夠獲得一般責任保險,但保費成本更高,免賠額更高。我們的分包商和供應商告訴我們,他們也很難獲得也為我們提供保險的保險。因此,我們為我們的某些分包商制定了業主控制的保險計劃,根據交易的風險類型,分包商向我們支付保險費(通過減少我們對這些分包商在我們房屋上的工作所欠的金額)。我們承擔與他們在我們家的工作相關的責任,作為我們總體一般責任保險的一部分,不是由於我們現有的一般責任和建築缺陷保險單以及相關準備金在我們的免賠額下承保了建築缺陷,無論我們或我們的分包商是否對該缺陷負責,我們都會承擔額外的成本。在過去幾年裏 October 31, 2022 和2021,我們收到了$
在保修準備金和一般責任準備金中的增加和收費 October 31, 2022 和2021具體情況如下:
截至十月三十一日止的年度, | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
新增職位:銷售、一般和行政 | ||||||||
附加:銷售成本 | ||||||||
在此期間發生的費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
對原有儲備的變化 | ( | ) | ||||||
期末餘額 | $ | $ |
保修應計費用基於歷史經驗。在財年2022,我們錄得增長$
我們的保險承運人支付的保險索賠,不包括支付的保險免賠額,為$。
17.與關聯方的交易
截至以下年度 October 31, 2022, 2021和2020,這是我們的董事會主席兼首席執行官Ara K.Hovnanian的親戚Tavit Najarian擁有的一家工程公司,為公司提供的服務總額為$
亞歷山大·霍夫納尼安是阿拉·K·霍夫納尼安的兒子,受僱於本公司。亞歷山大·霍夫納尼安擔任執行副總裁總裁-國家住房建設運營部門。對於財年2022,他得到的現金補償大約是
卡森·索斯比,J·拉里·索斯比的兒子一我們的董事會成員和首席財務官都受僱於本公司。卡森·索斯比在公司的抵押貸款子公司擔任客户經理一職。他的報酬與處於相同職位的僱員相稱。
18.承付款和或有負債
我們捲入了在正常業務過程中引起的訴訟,無這些業務預計將對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響,而我們受到廣泛而複雜的法律和法規的約束,這些法規影響到土地和住宅建築、銷售和客户融資過程的發展,包括分區、密度、建築標準和抵押融資。這些法律和條例往往賦予管理政府當局廣泛的自由裁量權。這可能會推遲或增加開發或住宅建設的成本。我們的大部分訴訟事項都與建築缺陷索賠有關。我們估計的建築缺陷訴訟損失(如果有的話)包括在我們的建築缺陷準備金中。
我們還受制於各種關於保護健康和環境的地方、州、聯邦和外國法律和法規,包括對向環境排放或排放材料、建築工地暴雨徑流的管理、危險物質的處理、使用、儲存和處置、對濕地和其他敏感環境的影響、以及我們已經擁有或開發、目前擁有或正在制定的物業的污染補救等方面的法律和法規(“環境法”)。適用於某一地點的特定環境法可能根據社區場地的不同,差異很大,例如,由於社區、場地或附近的環境條件,以及場地的現在和以前的用途。這些環境法可能導致延遲,可能導致我們招致大量合規、補救和/或其他成本,並可能禁止或嚴重限制開發和住房建設活動。此外,不遵守這些法律和法規可能會導致罰款和處罰,有義務補救或採取糾正行動,允許撤銷或其他制裁;以及我們開發項目或附近的污染或其他環境狀況。可能導致對我們的人身傷害、財產損失或其他損失提出索賠。
我們預計,未來將繼續對開發商和房屋建築商施加越來越嚴格的要求。此外,其中一些顯著影響某些物業的法律法規可能被開發是有爭議的,引起強烈的政治關注,以及可能隨着時間的推移會受到重大變化的影響。例如,多年來,聯邦《清潔水法》允許的濕地法規一直是廣泛規則制定的主題,導致美國環保局和美國陸軍工程兵團的幾項重大聯合規則制定,擴大和縮小了受監管的濕地範圍;此類規則制定一直是許多法律挑戰的主題,其中一些仍懸而未決。目前尚不清楚這些和相關的事態發展,包括在州或地方一級,最終是如何可能影響我們經營的受管制濕地的範圍。儘管我們不能可靠地預測任何影響的程度,但關於濕地的發展或任何其他要求可能生效,可能如果對我們造成影響,它們可能會導致耗時且昂貴的合規計劃和鉅額支出,這可能會導致延誤並增加我們的運營成本。此外,我們獲得或續期許可證或批准的能力,以及已經授予或已經獲得的許可證的持續有效性取決於許多因素,其中一些因素是我們無法控制的,例如政策、規則和法規的變化及其解釋和應用。
在……裏面 March 2013, 我們收到了環保局的一封信,要求提供有關我們參與新澤西州紐瓦克住房重建項目的信息,該項目是一家公司實體在1990s.我們瞭解到,該開發項目位於一座前鉛冶煉廠附近,環境保護局對該開發項目內物業的土壤樣本進行的測試顯示,鉛含量較高。吾等亦瞭解,該冶煉廠在涉及的本公司實體收購該地區的物業及進行重新發展項目前多年已停止營運。我們響應了環保局的要求。在……裏面八月2013,我們被告知,環保局認為我們是現場的PRP,環保局將清理現場,並建議我們資助和/或貢獻清理現場的污染。我們開始與環保局就可能的解決方案進行初步討論。環保局要求提供更多信息2014年4月再一次在2017年3月該公司對提供信息的要求做出了迴應。在……上面 May 2, 2018 環保局致函公司實體,要求補償
在……裏面2015,位於Great Notch共管公寓社區的四季共管公寓協會(“Great Notch原告”)向帕塞伊克縣新澤西州高級法院法律部(“法院”)提起訴訟,指控與社區有關的各種建築缺陷、設計缺陷和巖土問題。起訴書(“起訴書”)提出了針對霍夫納尼亞企業公司及其幾家附屬公司的索賠,包括Great Notch,LLC的K.Hovnanian、K.Hovnanian Construction Management,Inc.和K.Hovnanian Companies,LLC。起訴書還提出了針對其他各種設計專業人士和承包商的索賠。由法院指定裁決非處置性動議的特別仲裁官發表了一項意見:(A)批准了Great Notch原告的動議,允許其主張主張在Great Notch,LLC公司刺破K.Hovnanian的公司面紗,要求其所謂的母公司對向其判給的任何損害賠償負責,以及(B)進一步指出,Great Notch原告不被允許在對基礎責任索賠進行任何審判之前繼續該索賠。到目前為止,與霍夫納尼安有關聯的被告已與Great Notch原告就Great Notch原告對他們提出的部分索賠達成部分和解,索賠金額對公司來説並不重要。關於對與霍夫納尼安有關聯的被告的剩餘索賠,Great Notch原告聲稱損害賠償約為#美元。
在……裏面2020年12月,新澤西州環保局(“NJDEP”)和新澤西州漏油賠償基金(“漏油基金”)管理人向新澤西州高等法院聯合縣法律部提起訴訟,起訴Hovnanian Enterprise,Inc.以及其他無關各方,涉及住宅公寓開發項目Hickory Manor的污染。據稱,某些被告的前任幾十年來一直將山核桃莊園的財產用於製造目的。在……裏面1998,NJDEP證實,該地點的地下水受到場外來源的影響。該網站後來得到了補救,導致NJDEP在整個網站範圍內發佈了無條件的不是進一步行動決定函和《公約》不把錢賣給1999.後來,一我們的附屬公司參與了將該物業重新開發為住宅社區的工作。起訴書聲稱根據新澤西州漏油法案和其他州法律索賠,並聲稱NJDEP和漏油基金已經產生了超過$
19.可變利息實體
我們簽訂土地和地塊選擇權購買合同,以獲得用於建造房屋的土地或地塊。根據這些合同,公司將提供一筆指定的保證金,作為權利的代價,但不在未來某個時間點以預定的條件購買土地或地塊的義務。根據期權購買合同的條款,許多期權押金是不可由公司自行決定退款。根據ASC的要求810,某些期權購買合同可能導致創建擁有選項下的地塊的VIE。
符合ASC810,本公司分析其期權購買合同,以確定相應的土地賣方是否為VIE,如果是,則確定本公司是否為主要受益人。儘管公司這樣做了不擁有基礎土地的合法所有權,ASC810如果公司被確定為主要受益人,則要求公司合併VIE。在確定其是否為主要受益人時,除其他事項外,本公司考慮其是否有權指導VIE的活動,從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響。除其他事項外,此類活動將包括確定或限制VIE的範圍或目的、出售或轉讓VIE擁有或控制的財產,或為VIE安排融資。本公司還考慮其是否有義務承擔VIE的損失或有權從VIE中獲得利益。根據我們的分析,我們得出的結論是,該公司不根據期權購買合同向其購買土地的任何VIE的主要受益人。
我們將繼續使用期權來獲得土地和地塊,其中一些是與VIE合作的。包括我們未合併的VIE的存款,在2022年10月31日,我們的現金存款總額為$
20.對未合併的住房建設和土地開發合資企業的投資
我們不時參與住宅建設和土地開發合資企業,以此作為獲得地段位置、擴大市場機會、建立戰略聯盟、管理我們的風險狀況、利用我們的資本基礎和提高資本回報的手段。我們的住宅建築合資企業一般是與第三-一方投資者開發土地和建造房屋,並直接出售給第三-派對購房者。我們的土地開發合資企業包括與開發商和其他住宅建築商以及金融投資者簽訂的合同,以開發完成的地塊出售給合資企業的成員或其他人第三-派對。
在.期間第三本財年第四季度2021,我們購買了剩餘的股權
在.期間第二本財年第四季度2021,我們做出了貢獻
在.期間第一本財年第四季度2020,我們做出了貢獻
下表彙總了與我們未合併的住宅建築和土地開發合資企業有關的綜合財務信息,這些信息在權益法下入賬:
2022年10月31日 | ||||||||||||
土地 | ||||||||||||
(單位:千) | 住宅建設 | 發展 | 總計 | |||||||||
資產: | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
盤存 | ||||||||||||
其他資產 | ||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
負債和權益: | ||||||||||||
應付賬款和應計負債 | $ | $ | $ | |||||||||
應付票據 | ||||||||||||
總負債 | ||||||||||||
股權: | ||||||||||||
霍夫納尼亞企業公司。 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
總股本 | ||||||||||||
負債和權益總額 | $ | $ | $ | |||||||||
債務資本化比率 | % | % | % |
2021年10月31日 | ||||||||||||
土地 | ||||||||||||
(單位:千) | 住宅建設 | 發展 | 總計 | |||||||||
資產: | ||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
盤存 | ||||||||||||
其他資產 | ||||||||||||
總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
負債和權益: | ||||||||||||
應付賬款和應計負債 | $ | $ | $ | |||||||||
應付票據 | ||||||||||||
總負債 | ||||||||||||
股權: | ||||||||||||
霍夫納尼亞企業公司。 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
總股本 | ||||||||||||
負債和權益總額 | $ | $ | $ | |||||||||
債務資本化比率 | % | % | % |
自.起 October 31, 2022 和2021,我們有一筆未付的預付款
截至2022年10月31日止的年度 | ||||||||||||
土地 | ||||||||||||
(單位:千) | 住宅建設 | 發展 | 總計 | |||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
銷售成本和費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
合資企業淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
我們在淨收入中的份額 | $ | $ | $ |
截至2021年10月31日止的年度 | ||||||||||||
土地 | ||||||||||||
(單位:千) | 住宅建設 | 發展 | 總計 | |||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
銷售成本和費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
合資企業淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
我們在淨收入中的份額 | $ | $ | $ |
截至2020年10月31日止年度 | ||||||||||||
土地 | ||||||||||||
(單位:千) | 住宅建設 | 發展 | 總計 | |||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
銷售成本和費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
合資企業淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
我們在淨收入中的份額 | $ | $ | $ |
綜合經營報表中的“未合併合資企業的收入(虧損)”反映了我們在這些未合併的住宅建築和土地開發合資企業的收入或虧損中所佔的比例。上表所列本公司應佔該等未合併合營企業的收入或虧損與綜合經營報表的差額主要是由於對若干未合併合營企業的公司間管理費收入部分重新分類,以及我們從某些未合併合營企業購入的批次收入延遲所致。
“我們在淨收益中的份額”高於或低於上表所示截至該年度的“合資企業淨收益”的原因 October 31, 2022 和2021,分別是因為我們擁有不同的所有權百分比,從
為補償我們作為某些未合併合資企業的經理所提供的行政服務,我們收取按適用的未合併合資企業收入的百分比計算的管理費。這些管理費總計為$
通常,我們未合併的合資企業獲得單獨的項目特定抵押融資。對於我們一些未合併的合資企業來説,獲得融資是具有挑戰性的,因此,我們的一些未合併的合資企業僅通過股權進行資本化。任何未合併的合資企業融資都是在無追索權的基礎上進行的,我們的擔保僅限於開發項目的業績和完成、環境保證和賠償、欺詐、虛假陳述和其他類似行動的標準賠償,包括自願破產申請。在某些情況下,未合併的合資實體被視為ASC下的VIE810由於股東的回報是有上限的;然而,在這些情況下,我們已經確定我們是不主要受益者,因此我們這樣做不合併這些實體。
21.金融工具的公允價值
ASC820,“公允價值計量和披露”,為計量公允價值提供了一個框架,並建立了公允價值等級,在計量公允價值時優先使用可觀察到的投入。公允價值的層次結構可以概括如下:
水平1:根據相同資產在活躍市場上的報價確定的公允價值。
水平2:公允價值是根據其他重要的可觀察到的投入確定的。
水平3:使用重大不可觀察的投入確定的公允價值。
我們按公允價值經常性計量的金融工具摘要如下:
公允價值在 | 公允價值在 | ||||||||
公允價值 | 10月31日, | 10月31日, | |||||||
(單位:千) | 層次結構 | 2022 | 2021 | ||||||
持有作出售用途的按揭貸款(1) | 2級 | $ | $ | ||||||
遠期合約 | 2級 | ( | ) | ||||||
總計 | $ | $ | |||||||
利率鎖定承諾 | 3級 | ||||||||
總計 | $ | $ |
(1未付本金餘額合計為#美元
持有以供出售的按揭貸款的公允價值是根據獨立的市場報價(如有的話),或具有類似特徵的其他按揭貸款的價格。
金融服務部門有一批正在處理的貸款申請,金額為#美元。
此外,金融服務部門使用投資者承諾和強制性MBS的遠期銷售來對衝其與抵押貸款相關的利率敞口。這些工具在不同程度上涉及信貸和利率風險因素。信用風險通過與投資銀行簽訂MBS遠期承諾、與受聯邦監管的銀行附屬公司簽訂期權合同以及與符合該部門信用標準的永久投資者進行貸款銷售交易來管理。在買方違約的情況下,我們的風險是MBS遠期承諾和期權合約的合同價和公允價值之間的差額。在…2022年10月31日,我們有總額為#美元的未結承諾。
使用公允價值期權入賬的資產最初按公允價值計量。公允價值的後續變動在“財務服務”收入的綜合經營報表中確認。計入收入的公允價值變動按財務工具和財務報表行項目顯示如下:
截至2022年10月31日的年度 | ||||||||||||
抵押貸款 | 利率 | |||||||||||
持有的貸款 | 鎖定 | 轉發 | ||||||||||
(單位:千) | 待售 | 承付款 | 合同 | |||||||||
計入金融服務收入的公允價值變動 | $ | $ | $ |
截至2021年10月31日的年度 | ||||||||||||
抵押貸款 | 利率 | |||||||||||
持有的貸款 | 鎖定 | 轉發 | ||||||||||
(單位:千) | 待售 | 承付款 | 合同 | |||||||||
計入金融服務收入的公允價值變動 | $ | $ | $ | ( | ) |
截至2020年10月31日的年度 | ||||||||||||
抵押貸款 | 利率 | |||||||||||
持有的貸款 | 鎖定 | 轉發 | ||||||||||
(單位:千) | 待售 | 承付款 | 合同 | |||||||||
計入金融服務收入的公允價值變動 | $ | $ | $ | ( | ) |
按公允價值在非經常性基礎上計量的資產是指我們在截至該年度結束時記錄了估值調整和註銷的資產。 October 31, 2022 和2021。在非經常性基礎上按公允價值計量的資產均在我們的房屋建設業務範圍內,摘要如下:
截至的年度 | |||||||||||||
2022年10月31日 | |||||||||||||
(單位:千) | 公平 | Pre- | |||||||||||
價值 | 減損 | ||||||||||||
層次結構 | 金額 | 總虧損 | 公允價值 | ||||||||||
為未來發展或出售而持有的土地及土地選擇 | 3級 | $ | $ | ( | ) | $ |
截至的年度 | |||||||||||||
2021年10月31日 | |||||||||||||
(單位:千) | 公平 | Pre- | |||||||||||
價值 | 減損 | ||||||||||||
層次結構 | 金額 | 總虧損 | 公允價值 | ||||||||||
已售出和未售出的房屋和在建地段 | 3級 | $ | $ | ( | ) | $ |
我們記錄了存貨減值,這些減值計入綜合業務報表中,作為“存貨減值和土地選擇權註銷”,並從存貨#美元中扣除。
我們的現金等價物、受限現金和現金等價物以及客户存款的公允價值根據水平接近其賬面價值。1投入。
我們每一系列票據和信貸安排的公允價值如下所示。水平3測量是基於以下因素進行估計的第三-當事人經紀人報價或管理層根據類似債務工具的可用交易對公允價值的估計。
截至的公允價值2022年10月31日
(單位:千) | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||||
高級擔保票據: | ||||||||||||||||
高級擔保1.75留置權票據到期 | ||||||||||||||||
高級擔保1.125留置權票據到期 | ||||||||||||||||
高級擔保1.25留置權票據到期 | ||||||||||||||||
高級擔保1.5留置權票據到期 | ||||||||||||||||
高級註釋: | ||||||||||||||||
優先債券到期 | ||||||||||||||||
優先債券到期 | ||||||||||||||||
高級信貸安排: | ||||||||||||||||
高級無擔保定期貸款信貸安排到期 | ||||||||||||||||
優先擔保1.75留置權定期貸款信貸安排到期 | ||||||||||||||||
總公允價值 | $ | $ | $ | $ |
截至的公允價值2021年10月31日
(單位:千) | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||||
高級擔保票據: | ||||||||||||||||
高級擔保1.75留置權票據到期 | ||||||||||||||||
高級擔保1.125留置權票據到期 | ||||||||||||||||
高級擔保1.25留置權票據到期 | ||||||||||||||||
高級擔保1.5留置權票據到期 | ||||||||||||||||
高級註釋: | ||||||||||||||||
優先債券到期 | ||||||||||||||||
優先債券到期 | ||||||||||||||||
高級信貸安排: | ||||||||||||||||
高級無擔保定期貸款信貸安排到期 | ||||||||||||||||
優先擔保1.75留置權定期貸款信貸安排到期 | ||||||||||||||||
總公允價值 | $ | $ | $ | $ |
高級擔保循環信貸安排是不包括在上述表格中,因為有