EX-3.1

附件3.1

修訂和重述

附例

的

海德思哲國際公司。

(於2022年12月14日修訂並重述)

第一條。

股東

第1節海德思哲國際公司(該公司)股東年度會議將於董事會不時指定的日期、時間和地點舉行，目的是選舉董事和處理其他適當提交會議的事務。

第二節股東特別會議在任何時候只能由董事長(如有)或本公司的總裁召開，並應由董事會主席或本公司的總裁根據全體董事的過半數通過的決議以書面形式提出要求。擬召開的一次或多次會議的目的應包括在提出這種呼籲的通知中。

第3節除法律另有規定外，股東大會的時間、地點及(如屬特別大會)的目的或目的的通知，須不遲於大會召開前六十天或之前郵寄至每名有權在大會上投票的股東，地址與本公司記錄所載地址相同。

第4節持有已發行和已發行股票的多數投票權並有權在會上投票的人，親自出席或由受委代表出席，應構成所有股東會議的法定人數，除非法規或修訂和重新發布的公司註冊證書(經不時修訂和重新發布的註冊證書)另有規定；但如在任何定期召開的股東大會上，出席人數不足法定人數，則出席的股東可不時休會，除在大會上宣佈外，並無另行通知，直至出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延期會議上，可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。

第五節董事會主席，或如董事會主席或董事會主席缺席或在董事會主席的指示下，本公司的總裁，或在本公司的總裁缺席或本公司的總裁的指示下，本公司的任何高級管理人員應召集所有股東會議並擔任該等會議的主席。會議祕書由公司祕書或助理祕書(如該高級人員缺席)擔任。如果祕書和助理祕書均未出席，會議主席應任命一名會議祕書。除非董事會在會議前另有決定，否則會議主席應決定議事順序，並有權酌情規定任何該等會議的進行，包括但不限於對可出席任何該等會議的人士(本公司股東或其妥為委任的代表除外)施加限制，不論任何股東或股東代表可根據會議主席在其本人或其代表的任何決定而被排除在任何股東會議之外。

任何此等人士已不當擾亂或相當可能擾亂會議程序，以及任何人士可在任何股東大會上發言或提問的情況。會議主席有權宣佈任何股東會議休會。

第六節在所有股東會議上，任何有權在會上投票的股東均有權親自或委託代表投票，但委託書自其日期起三年後不得投票，除非委託書規定了更長的期限。在不限制股東根據特拉華州《公司法》授權他人作為代表代表股東行事的方式的情況下，以下內容應構成股東授予這種授權的有效方式： (1)股東可以簽署授權他人作為代表股東行事的書面文件，書面文件的簽署可以由股東或股東的授權人員董事完成，簽署此類書面文件或使其簽名的任何合理方式包括：但不限於，通過傳真簽名；或(2)股東可授權另一人或多人以代理人的身份行事，將電報、電報或其他電子傳輸方式傳輸或授權傳輸給將成為代理持有人的人或代理徵集公司、代理支持服務機構或由將成為代理持有人的人正式授權接收此類傳輸的類似代理人，條件是任何此類電報、電報或其他電子傳輸方式必須列出或提交，並附上可確定該電報的信息，電傳或其他電子傳輸經股東授權。如果確定這些電報、電報或其他電子傳輸是有效的，股東投票的法官或如果沒有這樣的法官的話, 作出這一決定的其他人應具體説明他們所依賴的信息。

根據第(Br)條第(6)款創建的文字或傳輸的任何副本、傳真電信或其他可靠複製，可用於原始文字或傳輸可用於的任何及所有目的，以替代或使用原始文字或傳輸，條件是該副本、傳真電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。

委託書應在與委託書有關的會議之前或開始時向會議祕書提交。

第7節當出席任何會議有法定人數時，親自出席或由受委代表出席並有權就該事項投票的股份的多數投票權持有人將決定提交該會議的任何問題，除非該問題是通過法規或修訂和重訂的公司章程或該等修訂和重訂的公司章程(章程)的明文規定而需要進行不同的表決，在這種情況下，該明文規定將管轄和控制該問題的決定。

第8節.為了使公司能夠確定股東(A)有權在任何股東大會或其任何延會上獲得通知或表決，或，(B)如果和在修訂和重新發布的公司註冊證書允許的範圍內，有權在不開會的情況下以書面同意公司訴訟，或(C)有權接受任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利，董事會可確定一個記錄日期，記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，且記錄日期(I)在上文第(Br)(A)條的情況下，不得早於該會議日期之前60天，(Ii)在上文(B)項的情況下，不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日後10天，以及(Iii)在上文第(C)條的情況下，不得超過該行動之前的60天。如果董事會因任何原因沒有為任何此類目的確定記錄日期，則應按法律規定確定該目的的記錄日期。只有在如此指定或決定的日期登記在冊的股東才有權享有任何前述權利，即使任何該等股票在任何如此指定或決定的記錄日期後轉讓於本公司賬簿。

第九節負責公司股票分類賬的高級職員應在每次股東大會召開前至少十天準備並製作一份有權參加會議的股東的完整名單，按字母順序排列，並註明每個股東的地址和以股東名義登記的股份數量。

每個股東。就任何與會議有關的目的而言，該名單須於會議舉行前至少十天內，為任何與會議有關的目的，在舉行會議的城市內的地點公開供股東查閲，該地點須在會議通知中註明，或如沒有指明，則在舉行會議的地點。該名單也應在會議時間內出示，並在整個會議期間保存在會議地點，並可由出席的任何股東查閲。

董事會應在所有股東會議之前任命一名或多名股東投票法官，他們可以是股東或其代理人，但不包括公司董事或候選人。如果董事會未能如此任命股東投票法官，或者如果董事會先前指定的一名或多名股東投票法官未能出席或代理股東大會，會議主席可以任命一名或多名股東投票法官來填補空缺。獲委任在任何股東大會上行事的股東表決法官在開始履行其職責前，應宣誓以嚴格公正及盡其所能的方式忠實履行股東表決法官的職責，並須簽署誓言。股東投票的法官應在會議主席有權開始和結束投票的情況下負責投票，並在投票後對投票結果作出證明。

第11條。(A)股東年會。(1)公司董事會成員的提名和股東審議的業務建議可在年度股東大會上作出：(A)根據本附例第1條第3款遞交的公司會議通知；(B)由董事會或董事會主席或根據董事會或董事會主席的指示或指示；或(C)由有權在會議上投票的公司任何股東作出；遵守第11條規定的通知程序，並在年度會議期間將通知遞交給公司祕書時已登記在冊的股東(第11條第(C)款或第(B)款第(B)款所述的股東，即第11條第(B)款規定的股東)。

(2)如提名或業務建議須由提名人根據本條第11條第(A)(1)款(C)段將提名或業務建議適當地提交至週年大會，則提名人必須以適當的書面形式及時通知公司祕書，如屬提名以外的業務，則根據適用法律，該等其他事務必須是股東應採取行動的適當事項。為了及時，提名者的通知應在不遲於下午5：00在公司的主要執行辦公室交付給祕書。東部時間(營業結束時間)在上一年度年會一週年前90天或120天內營業結束；提供, 然而，如股東周年大會日期較週年日提前三十天或延遲六十天以上，則提名者發出的適時通知必須不早於股東周年大會前第一百二十天的營業時間結束，亦不得遲於股東周年大會前九十天的營業時間結束或首次公佈會議日期後第十天的營業時間結束。

(3)為採用適當的書面形式，提出建議的人的通知應列明：

(A)就提出建議的人建議提名參選或再度當選為董事的每一人(每人，一名建議獲提名人)：

(i)

該被提名人的姓名、年齡、營業地址和住址；

(Ii)

該被提名人的主要職業和就業情況；

(Iii)

關於該被提名人的背景和資格的書面問卷，由該被提名人按公司要求的格式填寫(該表格應由該提名人向公司祕書提出書面要求，並由公司祕書在收到該請求後十天內提供給該提名人)；

(Iv)

由該提名人按公司要求的格式完成的書面陳述和協議(該提名人應向公司祕書提出書面要求，公司祕書應在收到該請求後十天內將該表格提供給該提名人)，規定該提名人：(A)不是也不會成為與任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，如果該提名人當選為公司的董事，將就任何尚未向公司披露的問題或問題(投票承諾)採取行動或投票表決，或任何可能限制或幹擾該建議被提名人在當選為公司董事公司的情況下根據適用法律履行該建議被提名人的受託責任的投票承諾；(B)不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，涉及未向公司披露的董事或代名人的服務或行動的任何直接或間接補償、補償或賠償；(C)如被選為本公司的董事會員，將遵守本公司證券上市的任何證券交易所的所有適用規則、經修訂和重新修訂的公司註冊證書、這些附例，所有適用的均公開披露的公司治理、道德、利益衝突和保密, 一般適用於董事的公司股票所有權和交易政策以及所有其他指導方針和政策(哪些其他指導方針和政策將在公司祕書收到該被提名人的任何書面請求後五個工作日內提供給該被提名人)，以及根據州法律規定的所有適用的受託責任；以及(D)將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息是或將是真實和正確的，並且不會也不會遺漏任何必要的事實，以便根據所作陳述的情況使其不具誤導性；

(v)

描述過去三年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排或書面或口頭的諒解，以及該等被提名人或任何該等被提名人的聯營公司或聯營公司(定義見下文)與任何提名人或任何股東聯營人士(定義見下文)之間或之間的任何其他重要關係，包括根據根據S-K法規頒佈的第404項需要披露的所有信息，猶如該提名者和任何股東關聯人是該規則的註冊人，而建議的被提名人是該註冊人的董事或高管；

(Vi)

可以合理預期的任何商業或個人利益的描述，使該被提名人與本公司或其任何子公司發生潛在的利益衝突；以及

(Vii)

在競爭激烈的選舉中董事選舉的委託書徵集中要求披露的、或根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第14節及其下的規則和條例(《委託書規則》)在每一種情況下被要求披露的與該被提名人有關的所有其他信息，包括該被提名人同意在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任完整任期的董事的書面同意；

(b)

至於提議人擬在會議前提出的任何其他事務：

(i)

希望提交會議的事務的簡要説明以及在會議上進行此類事務的原因。

(Ii)

業務文本(包括建議審議的任何決議的完整文本，如果此類業務包括修訂和重新修訂的公司註冊證書或本附例的建議，則包括擬議修訂的文本)；

(Iii)

該建議書的提出人及代表其提出建議書的實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大權益；及

(Iv)

與此類業務有關的所有其他信息，這些信息將被要求在委託書或其他文件中披露，該委託書或任何股東關聯人必須根據委託書規則，就該提名者或任何股東關聯人為支持該擬議業務而進行的有爭議的委託書徵集委託書；

(c)

關於發出通知的提名者和任何股東關聯人：

(i)

出現在公司賬簿上的該提名者的姓名和地址，以及任何股東關聯人的姓名和地址；

(Ii)

由該提名人和任何股東關聯人直接或間接實益擁有的公司股份的類別和數量(包括在未來任何時間獲得實益所有權的任何權利，無論該權利是立即行使還是隻有在時間或條件滿足後才可行使)；收購該等股份的日期；以及該收購的投資意向；

(Iii)

由該提名人或任何股東相聯人士實益擁有的任何本公司證券的每一代名人的姓名或名稱及數目，以及該提名人或任何股東相聯人士就任何該等證券作出的任何質押；

(Iv)

完整和準確地描述由該提名人或任何股東聯繫人士或其代表訂立的所有協議、安排或諒解(包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤利益、套期保值交易、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、回購協議或安排、借入或借出股份以及所謂的股票借用協議或安排)，其效果或意圖是減輕損失、管理風險或受益於公司任何證券的價格變化，或維持、增加或減少該提名人或任何股東相聯人士對本公司證券的投票權，而不論該等票據或權利是否須以本公司股本相關股份(前述任何一項，即衍生工具)進行結算；

(v)

任何直接或間接的重大利益(包括與本公司的任何現有或預期的商業、業務或合同關係)，通過持有證券或以其他方式持有本公司或其任何關聯公司的任何股東關聯人，但因擁有公司證券而產生的權益除外，其中該提名者或該股東關聯人不會獲得任何額外或特殊利益，而這些利益不是由同一類別或系列的所有其他持有人按比例分享的；

(Vi)

(A)該提名人與任何股東相聯人士之間或之間或(B)該提名人或任何股東相聯人士與任何其他人士或實體(指名為每個該等人士或實體)之間或之間的所有協議、安排或諒解的完整及準確描述，在每種情況下，與本公司或其證券或其表決有關的所有協議、安排或諒解，包括

(X)任何委託書、協議、安排、諒解或關係，而根據該委託書、協議、安排、諒解或關係，該提名人或任何股東相聯人士有權直接或間接投票表決本公司的任何證券 (任何可撤銷的委託書除外)及。(Y)任何協議、安排或諒解、書面或口頭的。該提名人或任何股東聯營人士與本公司任何股東(包括該股東的姓名)就該股東將如何在本公司股東任何會議上投票表決該股東在本公司的任何股份或採取其他行動以支持任何建議的代名人或其他業務，或將由該提名人或任何股東聯繫人士採取的其他行動；

(Vii)

由該提名人或任何股東聯營人士實益擁有的與本公司相關股份分開或可分開的本公司股份股息的任何權利；

(Viii)

由普通或有限責任合夥、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的本公司股份或衍生工具的任何比例權益，而該提名人或任何股東聯繫人士(A)為普通合夥人，或直接或間接擁有該普通或有限責任合夥的普通合夥人的權益，或(B)為該有限責任公司或類似實體的經理、管理成員或直接或間接實益擁有該經理或管理成員的權益；

(Ix)

由該提名人或任何股東聯營人士持有的本公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具。

(x)

在與本公司、本公司的任何關聯公司或本公司的任何主要競爭對手(包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)的任何協議、安排或諒解中，該提名者或任何股東聯繫人士的任何直接或間接利益；

(Xi)

該提名者或任何股東聯繫人士在該提名者(如有的話)提出的業務中或在任何被提名人的選舉中有任何重大利益的描述；

(Xii)

聲明：(A)該提名者或任何股東關聯人均未違反與本公司的任何協議、安排或諒解，但根據本協議向本公司披露的除外，以及(B)該提名者和每個股東關聯人已遵守並將遵守州法律和交易法中關於第11條所述事項的所有適用要求；

(Xiii)

該提名者或任何股東關聯人因本公司證券或任何衍生工具的價值增減而可能有權獲得的任何與業績有關的費用(資產費用除外)的完整和準確描述，包括共享同一家庭的任何股東關聯人直系親屬可能有權獲得的任何此類費用；

(Xiv)

該提名者或非個人股東的任何關聯人的投資戰略或目標(如有)的描述；

(Xv)

根據《交易法》第13d-1(A)條提交的附表13D或根據《交易法》第13d-2(A)條提交的修正案中要求列出的所有信息(如果根據《交易法》要求提交此類聲明)

由該提名者或任何股東聯繫人士或該提名人或任何股東聯繫人士就本公司(不論該人士或實體是否實際需要提交附表13D)，包括根據附表13D第5項或第6項須由該提名人、任何股東聯繫人士或任何他們各自的聯繫人士披露的任何協議、安排或諒解的描述；

(十六)

證明該建議人士及每名股東聯繫人士已遵守與該建議人士或股東聯繫人士收購本公司股本或其他證券股份有關的所有適用的聯邦、州及其他法律規定，以及該建議人士或股東聯繫人士作為本公司股東的作為或不作為(如該股東聯繫人士是或曾經是本公司的股東)；及

(Xvii)

與該提名者或任何股東關聯人、或該提名者或任何股東關聯人的聯繫人有關的所有其他信息，該等信息必須在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求該提名者徵集委託書以支持其提出的業務，或根據委託書規則在有爭議的選舉中或在其他情況下選舉任何被提名人；

提供, 然而，第(Br)條第(A)(3)段(C)(I)至(Xvii)款所述的披露，不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是受指示代表實益擁有人擬備和提交本附例所規定的通知書的股東；

(D)表示該提名人擬親自出席或安排該提名人的合資格代表(定義見下文)親自出席會議，將該業務提交會議或提名任何建議的代名人(視何者適用而定)，並確認如該提名人(或該提名人的合資格代表)沒有出席該會議，則本公司無須在該會議上提出該業務或建議的代名人(視何者適用而定)，即使本公司可能已收到有關該等投票的委託書；

(E)對任何待決或(在該提名人所知的)受到威脅的法律程序的完整而準確的描述，而在該法律程序中，該提名人或任何股東聯繫人士是涉及或有關本公司或(該提名人所知的)任何現任或前任高級職員、董事、聯營公司或聯營公司的一方或參與者；

(F)識別其他股東(包括實益擁有人)的姓名或名稱及地址，而該其他股東(包括實益擁有人)已知該股東支持該提名人提交的提名或其他業務建議，並在已知範圍內，識別該等其他股東或其他實益擁有人所實益擁有或記錄在案的本公司股本中所有股份的類別及數目；及

(G)該提名者的陳述，説明該提名者或任何股東聯繫人士是否有意或是否屬於一個團體的一部分，該團體擬(I)根據交易法規則 14a-19徵集委託書以支持任何建議的被提名人的當選，或(Ii)就提名或其他業務(視何者適用而定)進行招標(按交易法第14a-1(L)條的含義) ，如有，則提供每名參與者的姓名或名稱(定義見交易法附表14A第4項)。

(B)股東特別會議。只有根據本公司根據本附例第I條第2節發出的會議通知而提交大會的股東特別會議才可處理該等業務。董事會選舉候選人的提名可在股東特別會議上提出，股東特別會議將根據本公司的會議通知 (A)由或在

董事會的指示或(B)根據本公司的會議通知在該會議上選出一名或多名董事，由有權在該會議上投票、遵守本第11條第(B)款規定的通知程序且在該會議期間該通知交付給公司祕書時已登記在冊的任何本公司股東選出。股東可根據本(B)段(B)項提名候選人進入董事會，惟提名者須於該特別會議前第九十天營業時間結束前，及不遲於該特別會議舉行前六十天或首次公佈特別會議日期後第十天營業時間結束前，以適當的書面形式向本公司主要執行辦事處的公司祕書遞交通知。根據第(Br)條第(B)款的規定，該等股東通知應包括根據第11條第(A)(3)款所要求的所有資料，猶如該通知是在股東周年大會上提交的一樣。在任何情況下，特別會議的延期、休會、延期、司法擱置或重新安排(或其公開披露)不得開始如上所述的發出通知的新期限(或延長任何期限)。

(C) 將軍。(1)只有按照第11節規定的程序被提名的人才有資格擔任董事，並且只有按照第11節規定的程序或根據交易法規則14a-8在股東會議上提出的事務才能在股東大會上進行。除非法律另有規定、修訂後的公司註冊證書或本附例另有規定，否則會議主席有權及有責任決定一項提名或任何擬在會議前提出的事務是否已按照第11節所述程序作出，如任何擬議的提名或事務不符合第11節的規定，則主席有權及有責任宣佈不予理會該有缺陷的提名或不處理該擬辦理的事務，並不得就該提名或擬辦理的事務進行表決。儘管本公司可能已收到有關該等投票的委託書。儘管有本第11節的前述規定，除非法律另有規定，如果提議人(或提議人的合格代表)提議董事或擬開展業務的被提名人在會議上沒有出席公司股東大會提出該提名或提出該業務，則該擬提名不予考慮或該擬開展的業務不得處理(視情況而定)，且不得就該提名或擬開展的業務進行表決, 儘管公司可能已收到有關此類投票的委託書。提名人就一次會議確定的提名人數不得超過在該會議上任期即將屆滿的董事人數(不包括已公開宣佈不在該會議上競選連任的任何董事)和公司已公開宣佈將在該會議上被提名參加選舉的其他人的人數的總和，每種情況下，在該提議人通知的日期，任何股東無權在本條第11條規定的期限屆滿後確定額外或替代被提名的人。任何書面通知，根據第11條的規定，股東必須向公司提供補充、更新或其他信息，這些信息必須以個人遞送、隔夜快遞、掛號信或掛號信、預付郵資的方式提供給公司祕書。

(2)除根據第11節前述條文所需的資料外，本公司可要求任何提名人提供本公司合理需要的其他資料，以確定擬提名人擔任本公司董事的資格或適當性，或可能對合理股東理解該擬提名人根據本公司證券上市的每間證券交易所的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則是否獨立或缺乏獨立性具有重要意義。董事會在挑選董事候選人以及確定和披露本公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，包括適用於董事在董事會任何委員會的服務的標準，或適用於公司的任何其他法律或法規的要求。如本公司提出要求，第(C)(2)款所要求的任何補充信息應在本公司提出要求後十天內由提名者提供。董事會可要求任何提名人選接受董事會或其任何委員會的面試，該提名人選應在董事會或其任何委員會提出任何合理要求後十天內出席任何該等面試。

(3)提議人應在必要時更新根據第11條提供的通知，以使通知中提供或要求提供的信息在(A)確定有權收到會議通知的股東的記錄日期和(B)在會議(或其任何延期、重新安排或延期)前十個工作日的日期是真實和正確的，公司祕書應(I)在確定有權接收該會議通知的股東的記錄日期後5個工作日內(如果根據(A)條要求進行更新)，在不遲於營業結束後在公司的主要執行辦公室收到該更新；以及(B)不遲於會議日期或在可行的情況下任何推遲、重新安排或休會(如果不可行)前7個工作日結束營業時間。在會議被推遲、重新安排或延期的日期之前的第一個實際可行的日期(如根據第(B)款要求進行更新的情況下)，(Ii)僅在提名者提交後信息發生變化的範圍內作出，以及(Iii)清楚地確定提名者提交後發生變化的信息。為免生疑問，根據本第11條第(A)(3)款提供的任何信息，不得被視為糾正先前根據本第11條提交的通知中的任何不足或不準確之處，也不得延長根據本第11條提交通知的期限。如果提議人未能在該期限內提供書面更新, 與該書面更新有關的信息可能被視為未按照第11條提供。

(4)如果任何提名者根據本條第11條提交的任何信息在任何重要方面都不準確(由董事會或其委員會確定)，此類信息應被視為未按照第11款提供。任何此類提名者應在意識到此類不準確或更改後兩個工作日內，將根據第11節提交的任何信息如有任何不準確或更改，應以書面形式通知公司祕書(包括如果該提名者不再打算徵集代理人來支持該提名者根據第(11)(A)(3)款作出的陳述)，並且任何此類通知應明確標識該不準確或更改。不言而喻，任何此類通知都不能糾正關於該提議人先前提交的任何材料的任何缺陷或不準確之處。應公司祕書代表董事會(或其正式授權的委員會)提出的書面請求，任何該等提議人應在提交該請求後七個工作日內(或該請求中規定的其他期限)提供(A)令董事會、其任何委員會或公司任何授權人員滿意的合理的書面核實，以證明提交人根據第11條提交的任何信息的準確性，以及(B)書面確認該股東根據第11條提交的任何信息截至較早日期。提名人未在該期限內提供書面證明或非宗教式誓詞的, 關於所要求的書面核實或確認書的信息可被視為未根據本第11條提供。

(5)如(A)任何推薦人或任何股東聯繫人士根據《交易所法》第14a-19(B)條就任何建議的被提名人發出通知，而(B)該提名人或股東聯繫人士其後(X)通知本公司該推薦人或股東聯繫人士不再打算根據《交易所法》第14a-19(B)條徵集委託書以支持該建議的被提名人的選舉或連任，或(Y)未能遵守規則14a-19(A)的規定)(2)或《交易法》規則14a-19(A)(3) ，則公司將不理會為選舉該建議的被提名人而徵求的任何委託書。在本公司要求下，如任何建議人士或任何股東聯繫人士根據交易所法令第14a-19(B)條提交通知，該股東須於不遲於適用會議日期前五個營業日向本公司祕書遞交已符合交易所法令第14a-19(A)(3)條規定的合理證據。儘管有第11(A)節的前述規定，建議人還應遵守州法律和《交易法》關於第11(A)節所述事項的所有適用要求。

(6)就本第11條而言，(A) 公開公告或公開宣佈是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中或在公司根據交易法第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露；(B)關聯公司和聯營公司各自具有交易法下規則12b-2中規定的含義；(C)受益所有人或實益擁有人應具有所述含義。

適用於《交易法》第13(D)節中的此類條款；(D)提名人的合資格代表是指(I)該提名人的正式授權人員、經理或合夥人，或(Ii)由該提名人在股東大會上作出任何提名或提議前向本公司提交的書面文件(或該書面文件的可靠複製或電子傳送)授權的人，並述明該人獲授權在股東大會上代表該提出人作為代表出席股東大會，該書面文件或電子傳送或該書面文件或電子傳送的可靠複製，必須在股東大會上提出；及(E)股東聯營人士，就提名人而言，指直接或間接控制、控制或與該提名人或實益擁有人共同控制的人士，(Ii)該提名人或實益擁有人與該提名人或實益擁有人共住一户的任何直系親屬，(Iii)作為集團成員的任何個人或實體(該術語在《交易法》第13d 5條(或任何法律上的後續條款)中使用)，與該提議人或其他股東聯繫人士，或以其他方式被該提議人或其他股東聯繫人士知道為與該提議人、該實益擁有人或任何其他股東聯繫人士就公司股票一致行事，(Iv)該提議人、該實益擁有人或任何其他股東聯繫人士的任何聯繫或聯繫人士, (V)任何參與者(定義見附表14A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段)與該提名人、該實益擁有人或任何其他股東聯繫人士就任何建議業務或提名(視何者適用而定)、(Vi)該提名人或任何其他股東聯繫人士(作為託管人的股東除外)所擁有的本公司股份股份的任何實益擁有人，及(Vii)任何建議提名人。

(7)就第11條而言，在任何情況下，股東大會的休會、休會、延期、司法擱置或重新安排(或其公開披露)均不得開始就第11條的目的發出通知的新時間段(或延長任何時間段)，並且為使根據第11條規定股東必須交付的任何通知及時交付，該通知必須在上述與原定會議相關的期限內送達。

(8)儘管有第11條的前述規定，股東也應遵守《交易法》及其下的規則和條例中關於第11條所述事項的所有適用要求。第11條的任何規定不得被視為影響股東根據《交易所法》第14a-8條要求在公司委託書中列入建議的任何權利，或任何系列優先股的持有人根據經修訂和重新修訂的公司證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。

第二條。

董事會

第一節公司董事會應由不少於七名董事、不超過十五名董事的董事人數組成，如董事會沒有空缺，則由董事總人數以過半數表決通過的決議確定。董事(以下為填補空缺及新設董事職位的規定除外)應由親自出席或由受委代表出席並有權投票的多數投票權持有人選舉產生。當時在任的董事總數的多數(但不少於組成整個董事會的董事人數的三分之一)構成處理業務的法定人數，除非法律或本公司修訂和重新發布的公司註冊證書另有規定，出席任何有法定人數的會議的大多數董事的行為應為董事會的行為。董事不必是股東。

第2節.任何因增加董事人數而新設的董事會董事職位，在符合持有本公司任何優先股(優先股)每股面值0.01美元的權利的情況下，只應由當時在任的董事的過半數填補，只要出席者達到法定人數。除優先股持有人的權利外，任何其他空缺只可由過半數董事填補(儘管不足法定人數)，或由唯一剩餘的董事填補。任何指定填補的董事

空缺或新設立的董事職位應任職至下一次年度股東大會，直至其繼任者當選並獲得資格，或其先前辭職或被免職。如特拉華州公司法任何適用條文明確授權股東在股東特別會議上填補有關董事職位，則該董事職位須在該會議上獲得本公司所有有權在一般董事選舉中投票的股份中至少75%的贊成票才可填補。

第三節董事會會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，地點由董事會決議或任何會議通知中規定。董事會例會應在董事會決議不時規定的時間舉行，特別會議可應董事會主席或本公司總裁的要求隨時召開，以口頭或書面通知的形式，包括電報、電傳或傳真、電郵或其他傳輸方式，在各董事上妥為送達或發送或郵寄至本公司賬簿上顯示的董事地址或傳真號碼，但不得遲於大會召開前一天。任何會議的通知不需要具體説明會議的目的。董事會會議可以在股東年會結束後立即在召開會議的同一地點召開，無需事先通知。在董事會決議規定的時間召開董事會例會時，無需發出通知。任何會議的通知無需發給親自出席該會議的任何董事(除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務，因為該會議不是合法召開或召開的)，或在該會議之前或之後放棄有關的書面通知。

第4節儘管有上述規定，當本公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權在股東周年大會或特別大會上按系列分開投票選舉董事時，該等董事職位的選舉、任期、撤換、填補空缺及其他特點須受適用於該等董事職位的經修訂及重新修訂的公司註冊證書的條款所規限。任何該等優先股系列的持有人可選出的董事人數，須不包括由本附例或依據本附例釐定的董事人數。除有關係列的條款另有明文規定外，任何有關係列股票的持有人可選出的董事人數須於下一屆股東周年大會屆滿，而任何該系列優先股持有人另行投票選出的董事空缺，須由該系列選出的其餘董事投贊成票填補，或如無該等剩餘董事，則由該系列的持有人按該系列最初推選董事的相同方式選出。

第五節.如在任何董事選舉會議上，本公司有超過一個類別的已發行股票，而一個或多個此類類別或系列股票有權作為一個類別單獨投票，且只有一個此類類別或系列股票的法定人數，則該類別或系列股票有權選舉其董事配額，即使另一類別或系列股票的法定人數不足。

第六節董事會可以指定三名或三名以上董事組成執行委員會，其中一人應擔任執行委員會主席。該委員會的成員應擔任該職位，直至其繼任者選出並符合資格為止。委員會出現的任何空缺應由董事會填補。委員會的定期會議應在委員會不時決定的時間、通知和地點舉行。委員會應就有關其權益及業務管理的所有事宜向本公司高級管理人員提供行動、建議及協助，並全面履行董事會不時授予其的職責及行使其權力，並有權在法律許可的範圍內行使董事會在管理本公司業務及事務方面的所有權力，不論董事會何時休會或董事會是否有法定人數出席董事會的任何例會或特別會議。委員會有權授權在特拉華州公司法要求加蓋公司印章的所有文件上加蓋公司印章。執行委員會採取行動的事實應為董事會當時沒有開會或董事會的法定人數未能出席其例會或特別會議的確鑿證據。

執行委員會應定期保存其交易記錄，並應將其記錄在公司指定用於此目的的辦公室的簿冊中，並應在董事會例會上報告。執行委員會應為其政府制定並通過自己的規則，並應選舉自己的主席團成員。

董事會可不時成立其他委員會，由董事會成員組成並履行董事會不時設立的職責，為董事會提供服務。任何董事可以隸屬於董事會的任何數量的委員會。董事會亦可成立由董事會不時釐定的成員(不論是否董事)及職責組成的其他委員會。

第8節.除經修訂及重新修訂的公司註冊證書或本附例另有限制外，任何要求或準許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面同意，並連同董事會會議紀要存檔，則可在沒有召開會議的情況下采取任何行動。

第九節董事會或董事會任何委員會的成員可通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會會議或委員會會議(視具體情況而定)，所有出席會議的人都可以通過會議電話或類似的通信設備相互聽取意見，根據本款的規定參加會議即構成親自出席會議。

董事會可就董事向本公司提供的服務制定有關董事薪酬和報銷董事費用的政策。

第三條。

高級船員

第一節董事會應在每次股東年度會議後，在可行的情況下儘快選舉公司的高級管理人員，包括一名董事長或公司的總裁和一名公司的祕書。董事會亦可不時選舉其認為適當的其他高級職員(包括本公司一名或多名副總裁、一名司庫、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理祕書及一名或多名助理司庫)，或可將任免任何該等其他高級職員及其各自任期、權限及職責的權力轉授本公司任何經選舉產生的高級職員。本公司任何副總裁均可被指定為高管、高級或法人，也可被指定為董事會決定的其他指定或組合。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

由董事會選舉產生的公司所有高級管理人員的任期由董事會決定，或者直到他們各自的繼任者被選出並獲得資格為止。任何高級職員均可隨時經當時在任的董事會多數成員的贊成票罷免，或如屬獲委任的高級職員，則可由董事會授予其免職權力的任何經選舉產生的高級職員免職。

第三節每名根據本附例由董事會選出或由本公司高級職員委任的本公司高級職員，均具有法律、本附例或董事會所規定的權力及職責，如屬本公司獲委任高級職員，則具有本公司委任高級職員所訂明的權力及職責，除非章程或本公司董事會或該委任高級職員另有規定，否則應具有通常與該職位有關的進一步權力及職責。董事長或董事會決定的公司董事長總裁為首席執行官，全面領導公司事務。

第4節除本附例另有規定外，在本公司任何高級職員缺席或喪失行為能力的情況下，董事會可在該期間將該名本公司高級職員的權力及職責轉授給本公司任何其他高級職員或任何董事，而獲轉授該等權力及職責的人士應於當其時擔任該職位。

第四條。

股票證書

第一節本公司股票以股票為代表，但董事會可通過決議或決議規定，本公司股票的部分或全部類別或系列應為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。儘管董事會已通過該決議案，但每位持有股票的股東應有權獲得由董事會主席、本公司總裁或副總裁以及本公司財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書以本公司名義簽署的證書，或在法律允許的情況下以證書形式登記的股份數量。證書上的任何或所有簽名可能是傳真。

第二節股份轉讓須由股份持有人本人或由該持有人的受託代表於交回及註銷相同數目的股份時，或根據法律對無憑證股份另有規定，在本公司賬簿上作出。

第3節不得發出本公司股票股票，以取代任何指稱已遺失、被盜或損毀的股票。除非出示有關該等遺失、被盜或損毀的證據，並按董事會酌情決定所要求的款額、條款及擔保人向本公司交付彌償保證，否則不得簽發本公司股票股票。

第五條

企業賬簿

公司的賬簿可以保存在特拉華州以外的地方，由董事會隨時決定。

第六條。

支票、筆記、代理等

本公司銀行賬户上的所有支票和匯票、所有匯票和本票，以及所有承兑匯票、債務和其他付款票據，均應由董事會不時授權的高級職員或代理人簽署。關於由本公司擁有或以本公司名義擁有或以本公司名義持有的其他法團的證券的投票委託書及同意書，可由董事會主席總裁或董事會不時決定的本公司高級職員代表本公司籤立及交付。

第七條。

財政年度

本公司會計年度自每年1月1日起至次年12月31日止。

第八條

企業印章

公司印章上應刻有公司名稱。經董事會或其正式授權的委員會授權，可加蓋或加蓋或複製公司印章，以代替公司印章。

第九條。

審計

公司的帳目、賬簿和記錄應在每個會計年度結束時由獨立的註冊會計師審計，董事會有責任每年進行審計。

第十條。

修正案

本章程可以在董事會或股東的任何會議上修改、增加、撤銷或廢除，但須在股東會議的通知中發出擬變更的通知，或在董事會會議的情況下，在不少於會議召開前兩天發出通知；但是，儘管本附例有任何其他規定或任何法律規定可能允許股東少投一票，股東如要更改、修訂或廢除第一條第二節和第十一節，則須獲得在一般有權在董事選舉中投票的本公司所有股份中至少75%的投票權的持有人的贊成票。本附例第II條第1及第2節或本但書本附例第X條第(2)款或本但書不得采納任何與該等條文或本但書不一致的條文。