美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)條作出的委託書

1934年《證券交易法》

由註冊人☐以外的另一方提交的註冊人提交的文件

選中相應的框：

☐		初步委託書
☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
		最終委託書
☐		權威的附加材料
☐		根據第240.14a-12條徵求材料

杜比實驗室公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

		不需要任何費用。
☐		以前與初步材料一起支付的費用。
☐		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

杜比實驗室公司

市場街1275號

加利福尼亞州聖弗朗西斯科94103

(415) 558-0200

2022年12月19日

尊敬的股東：

我們誠摯邀請您出席杜比實驗室公司股東年會。年會將於2023年2月7日(星期二)上午10：30通過網絡直播虛擬舉行。太平洋標準時間。股東將不能親自出席年會。該年會的網址為：www.meetnow.global/M7JCU6Z。有關如何出席年度會議、提交問題和投票的信息，請參閲本信函附帶的委託書中的 出席虛擬年度會議的其他會議事項。

我們將於2022年12月19日左右向您提供隨附的股東周年大會通知、委託書和委託卡或投票指示表格。

我們很高興主要通過互聯網向股東提供代理材料。我們相信，這一過程加快了股東收到代理材料的速度，降低了我們年會的成本，並保護了自然資源。2022年12月19日左右，我們向我們的股東郵寄了一份通知，其中 包括如何訪問我們的委託書和2022年年度報告以及如何在線投票的説明。通知還包括關於如何接收年度會議材料的紙質副本的説明，包括年度會議通知、委託書和代理卡或投票指示表格。如閣下選擇以郵寄方式收取股東周年大會資料，請附上股東周年大會通知、委託書及委託卡或投票指示表格。如果您 選擇通過電子郵件接收您的年度會議材料，該電子郵件將包含投票説明以及指向2022年年度報告和委託書的鏈接，這兩個鏈接均可在https://investor.dolby.com/financials/annual-reports/default.aspx.上獲得

有關加入股東周年大會及將於股東周年大會上進行的業務的其他詳情，請參閲隨附的股東周年大會通告及委託書。我們的2022年年度報告的副本包括在委託書中，供收到紙質 委託書材料的股東使用。

你們的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都希望您儘快投票。您可以通過互聯網、電話或郵寄代理卡或投票指導表進行投票。請查看代理卡或投票指導表上有關每個投票選項的説明 。無論你是否參加年會，投票都將確保你在年會上的代表權。

感謝您 您對杜比實驗室公司的持續支持。

真誠的你，

凱文·耶曼

董事首席執行官總裁

杜比實驗室公司

股東周年大會通知

將於2023年2月7日舉行

致杜比 實驗室公司股東：

美國特拉華州杜比實驗室公司股東年會將於2023年2月7日(星期二)上午10：30通過網絡直播虛擬舉行。太平洋標準時間，用於以下目的：

1.

選舉九名董事，任期至2024年股東年會或其繼任者經正式選舉並具備資格為止；

2.

舉行諮詢投票，批准被任命的高管薪酬；

3.

就修訂和重述我們2020年股票計劃的提案進行表決，該計劃額外保留我們A類普通股9,000,000股以供根據該計劃發行，以及本通知所附委託書聲明中描述的其他變化；

4.

就修訂和重述我們的員工購股計劃的提案進行表決，該計劃額外預留1,500,000股A類普通股以供根據該計劃發行，以及本通知所附委託書中描述的其他變化；

5.

批准委任畢馬威有限責任公司為杜比獨立註冊會計師事務所， 截至2023年9月29日的財政年度；以及

6.

處理股東周年大會及股東周年大會任何延期、延期或繼續舉行前可能適當處理的其他事務。

本通知附帶的委託書 中對這些業務事項進行了更全面的描述。我們不知道在年會之前有任何其他事務要處理。

只有截至2022年12月9日收盤時登記在冊的股東及其代表才有權在股東周年大會及任何延期、延期或繼續舉行的股東大會上知會及投票。

所有股東均被邀請以虛擬方式出席年會，任何股東都不能親自出席。 年會可在www.meetnow.global/M7JCU6Z上訪問。有關如何參加年會、提交問題和在年會上投票的信息，請參閲本信附帶的委託書中的出席虛擬年會的其他會議事項。

股東也可以在年會前通過互聯網、電話或郵寄方式進行投票。提前投票並不妨礙您出席股東周年大會、撤銷先前提交的委託書或在股東周年大會上投票。有關更多信息，請參閲本通知隨附的委託書中的其他會議事項和如何投票 。

2022年12月19日

無論閣下是否預期出席股東周年大會，我們鼓勵閣下閲讀本通知所附的委託書，並儘快提交閣下的委託書或投票指示，以確保閣下出席股東周年大會。您可以通過填寫、簽署、註明日期並將您的代理卡或投票指示表格放在預先註明地址的信封中，或者在大多數情況下使用電話或互聯網，來提交年度會議的代表或投票指示。即使您已提交委託書，如果您出席年度會議，您仍可以在會議上投票。有關如何投票您的股票的具體説明，請參閲本通知隨附的委託書和代理卡或投票指導表上的説明中題為附加會議事項和如何投票的章節。

目錄

		頁面
Proxy語句摘要			1
代理材料的網上可獲得性			7
建議1.董事選舉			8
董事的薪酬			13
企業管治事宜			17
某些受益所有者的安全所有權和管理			24
某些關係和相關交易			29
薪酬問題的探討與分析			33
董事會薪酬委員會報告			55
高管薪酬表及相關事項			56
提案2-諮詢投票批准任命的高管薪酬			67
提案3-修訂和重述2020年存量計劃			68
提案4-員工購股計劃的修訂和重述			81
董事會審計委員會報告			87
建議5批准獨立註冊會計師事務所			88
其他會議事項			90
拖欠款項第16(A)條報告			94
2022年年報			95
附錄A a非GAAP財務指標與GAAP財務指標的對賬			A-1
附錄B修訂和重訂2020年庫存計劃			B-1
附錄C：修訂和重訂員工購股計劃			C-1

1

2

3

4

5

6

杜比實驗室公司

市場街1275號

舊金山，加利福尼亞州94103

(415) 558-0200

委託書

位於特拉華州的杜比實驗室公司董事會(我們的董事會)正在徵集代理人，以供2023年2月7日(星期二)太平洋標準時間上午10：30通過網絡直播舉行的年度股東大會及其任何推遲、休會或繼續(年度會議)使用。股東將不能親自出席年會。年會可通過以下網址訪問： www.meetnow.global/M7JCU6Z。有關如何在年會上出席、提交問題和投票的信息，請參閲第91頁開始的出席虛擬年會。

本委託書以及隨附的委託書通知和委託書表格將於2022年12月19日左右首次提供給股東。

代理材料的網上可獲得性

我們主要通過互聯網向我們的股東提供代理材料。在2022年12月19日左右，我們向我們的 股東郵寄了一份代理材料在互聯網上可用的通知，其中包含如何訪問我們的代理材料的説明，包括我們的代理聲明和我們的2022年度報告。代理材料的互聯網可用性通知 還提供了有關如何訪問您的投票説明以便能夠通過互聯網或電話投票的信息。其他股東按照他們之前的要求，已收到電子郵件 通知如何通過互聯網訪問我們的委託書和投票，或已郵寄了我們委託書的紙質副本和代理卡或投票指示表格。

通過互聯網分發我們的代理材料有助於加快股東的收款速度，降低年會成本並保護自然資源。但是，如果您希望收到打印的代理材料，請遵循《代理材料互聯網可獲得性通知》中的説明。如果您以前已選擇以電子方式接收我們的代理材料 ，除非您選擇其他方式，否則您將繼續通過電子郵件接收這些材料。

7

建議1

董事的選舉

被提名者

我們的董事會目前有十名成員。我們的章程允許我們的董事會通過決議確定 名董事的授權人數，目前授權的董事有10名。羅傑·西博尼自2004年以來一直在我們的董事會任職，他將於年會日期現任任期屆滿時從我們的董事會退休，因此不會在年會上競選連任。我們要感謝西博尼先生近20年來為公司及其股東所做的服務和貢獻，並祝他退休後一切順利。屆時，授權的董事人數將 減少到9人。

本公司董事會建議選舉九名董事，每名董事任職至下一屆股東周年大會或其繼任者經正式選舉並具備資格為止。Tony先知於2021年12月6日加入我們的董事會，並在去年的年度股東大會上被股東推選為董事會成員。Prophet先生被第三方搜索公司推薦為我們的 提名和治理委員會的董事候選人，該公司幫助委員會確定和評估潛在的董事提名人。所有在任董事均被提名連任我們的董事會。所有被提名者都已被提名和治理委員會推薦提名，他們目前都是董事。所有被提名者都是由股東在去年的年度會議上選出的。 您的委託書投票的人數不能超過本委託書中指定的被提名者的人數。

每個被提名參選的人都已同意在當選後任職，管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。如果任何被提名人在股東周年大會上不能或拒絕擔任董事的職務， 我們目前沒有預料到這一事件，我們將投票給我們董事會指定的任何被提名人來填補空缺。除非另有説明，否則委託書持有人將根據他們收到的委託書投票給下列被提名者。

關於董事提名者和我們的董事榮休的信息

董事提名者

截至2022年12月9日，也就是年度會議的記錄日期，被提名者的姓名和某些個人信息如下：

名字		年齡				在公司的職位		董事 自.以來
凱文·耶曼(1)			56			董事首席執行官總裁			2009
彼得·戈徹(2)			63			董事會主席			2003
周嘉欣(3)(4)			69			董事			2013
David·杜比(5)			45			董事			2011
Tony先知(2)			63			董事			2021
艾米麗·羅林斯(3)			52			董事			2021
西蒙·西格斯(2)(3)			55			董事			2015
Anjali Sud(4)			39			董事			2019
小阿瓦迪斯·特瓦尼安(1)(2)(4)(5)			61			董事			2009

(1)

股票計劃委員會委員

(2)	提名和治理委員會成員

(3)

審計委員會委員

(4)

薪酬委員會委員

(5)

科技策略委員會委員

8

凱文·耶曼於2009年3月成為我們的總裁兼首席執行官，自他擔任首席執行官以來一直是我們的董事會成員 。2005年10月加入杜比擔任首席財務官兼副總裁總裁，2006年11月被任命為高級副總裁，2007年7月被任命為執行副總裁總裁。在加入杜比之前，他在上市企業軟件公司Epiphany工作了七年，最近的一次是在1999年8月至2005年10月擔任首席財務官。在此之前，耶曼先生還曾在1998年2月至1998年8月期間擔任關係數據庫軟件供應商Informix Software， Inc.的現場財務運營全球副總裁總裁。1988年9月至1998年2月，耶曼在硅谷和倫敦會計師事務所畢馬威會計師事務所擔任多個職位。耶曼先生是美國電影藝術與科學學院的成員。他也是學院博物館基金會的董事會成員。他擁有聖克拉拉大學的商務學士學位。

作為杜比的首席執行官和前首席財務官，耶曼先生在杜比的市場上擁有豐富的經驗， 使我們的董事會對杜比、其戰略、財務和運營有了深刻的瞭解。

Peter Gotcher先生自2003年6月起擔任董事，並自2011年3月起擔任董事會主席。 Gotcher先生於2009年3月至2011年3月擔任董事會執行主席。戈徹是一名獨立投資者。1999年9月至2003年1月，Gotcher先生是私人投資公司Redpoint Ventures的風險投資合夥人。在加入Redpoint Ventures之前，Gotcher先生在1997年至1999年9月期間是私人投資公司Institution Venture Partners的風險投資合夥人。在加入Institution Venture Partners之前，Gotcher先生於1984年至1995年創建並擔任DigiDesign董事會主席兼首席執行官總裁。DigiDesign於1995年被媒體軟件公司Avid Technology收購，Gotcher先生於1995年1月至1996年5月擔任DigiDesign總經理和Avid Technology執行副總裁總裁。Gotcher先生是GoPro，Inc.的董事會成員，並於2005年9月至2017年5月在Pandora Media，Inc.的董事會任職。戈徹先生還在幾家私營公司的董事會任職。戈徹先生擁有加州大學伯克利分校的英國文學學士學位。

作為DigiDesign的創始人、前首席執行官兼董事長和前風險投資家，Gotcher先生對上市公司面臨的運營、財務和戰略問題有着廣泛的理解。此外，他在其他董事會和委員會的服務，包括作為GoPro，Inc.的審計委員會和薪酬與領導委員會的成員，作為Pandora Media，Inc.的薪酬委員會前成員和提名與公司治理委員會的成員和主席，以及他在杜比市場的豐富經驗，為我們的董事會提供了寶貴的視角，並使他 擁有重要的運營經驗，以及財務、會計和公司治理經驗。

自2013年2月以來，周美蓮一直擔任董事的一員。周女士於2003年4月至2012年9月在電影娛樂公司盧卡斯影業有限公司擔任總裁兼首席運營官。在擔任總裁兼首席運營官之前，周女士曾於1991年至2003年3月擔任盧卡斯電影公司的首席財務官。在此之前，周女士是貝爾大西洋醫療保健系統公司的首席財務/行政官，並在零售、餐飲、風險投資和金融服務等多個行業擔任過其他高管職位。周女士是拉斯維加斯金沙公司的董事會成員，該公司是亞洲和美國綜合度假村的開發商、所有者和運營商，並在拉斯維加斯金沙集團的薪酬和審計委員會任職。周女士還於2008年11月至2012年8月擔任開源企業軟件提供商紅帽公司(Red Hat，Inc.)的董事會成員(於2019年7月被國際商業機器公司收購)，並擔任紅帽薪酬和提名公司的成員。

9

治理委員會。此外，周女士目前是幾家私人和非營利性實體的董事會成員。周女士擁有衞爾斯理學院英語和亞洲研究學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。

作為盧卡斯影業前首席運營官兼首席財務官總裁，周女士為董事會帶來了高級領導力和豐富的運營經驗，以及金融和娛樂業的專業知識。此外，作為拉斯維加斯金沙集團薪酬和審計委員會的成員以及紅帽集團薪酬和提名委員會以及企業治理委員會的前成員，周女士為我們的董事會帶來了企業治理的經驗。

David·杜比自2011年2月起擔任董事首席執行官。杜比先生是杜比家族風險投資公司的創始人兼首席執行官，這是一家與杜比實驗室無關的早期風險公司，成立於2014年6月，投資於具有重大社會影響潛力的公司和技術。在此之前，杜比先生曾在2011年2月至2015年2月期間擔任本公司董事會的技術戰略事務顧問。2008年5月至2011年2月，杜比先生還擔任杜比實驗室戰略合作伙伴關係經理。在這一職位上，杜比先生負責管理公司在互聯網媒體編碼、傳輸和播放方面的戰略合作伙伴關係和技術標準。他代表公司參加了各種國際標準組織的技術和業務工作組，包括通用串行總線、數字生活網絡聯盟、數字娛樂內容生態系統紫外線和藍光光盤協會。杜比先生多年來一直與公司一起參加行業活動，包括音頻工程學會、全國廣播公司協會、國際消費電子展、ShoWest、國際電影博覽會、IFA和定製電子設計與安裝協會。 從2006到2008年，杜比先生是一名個體户企業家和投資者。杜比在2004年至2006年期間就讀於斯坦福大學商學院。在此期間，他在硅谷一家專注於高性能音樂和電影服務器系統的科技公司Kaleidscape，Inc.擔任產品經理。2003年至2006年，他擁有並運營一傢俬人飛機租賃公司Charge Flight LLC。此外，2004年期間，杜比先生在Perseus Group(現為GCA Savyan)擔任投資銀行分析師，專注於技術方面的工作。從2000到2002年，杜比先生是NetVMG的員工, 一家開發用於優化多宿主IP網絡路由的路由控制軟件的公司。在加入NetVMG之前，杜比先生曾在工程公司Bechtel和Poe&Associates工作。杜比先生在CogState Limited的董事會任職，該公司是一家認知評估和培訓公司，專注於認知測試計算機化 的開發和商業化。杜比先生是CogState薪酬和提名委員會的成員。杜比先生還在多家公司的董事會任職 非營利組織各實體，包括索爾克生物科學研究所和電影學院博物館的董事會。他也是電影藝術與科學學院的成員。杜比先生擁有杜克大學土木工程學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。

杜比先生為我們的董事會帶來了家庭影院系統技術和軟件技術產品化方面的經驗，並從長遠的角度 展望了公司的發展及其在音頻和視頻領域的卓越承諾。

Tony先知自2021年12月以來一直擔任董事的職務。Prophet先生曾是Salesforce.com，Inc.(銷售力量)的首席平等和招聘官，他於2016年9月加入該公司，直至2021年7月。在加入Salesforce之前，Prophet先生於2015年6月至2016年9月擔任微軟教育營銷部副總裁總裁，2015年2月至2015年6月擔任視窗及搜索市場營銷部副總裁總裁，並於2014年5月至2015年2月擔任視窗營銷部企業副總裁總裁。在加入微軟之前，Prophet先生自2006年以來一直在惠普公司擔任領導職務，包括領導全球個人電腦和打印業務。在此之前，Prophet先生曾在多個組織擔任職責日益增加的職位，包括領導聯合技術公司運營商業務部的全球運營，並晉升為博思艾倫漢密爾頓公司的合夥人。除了他的

10

2013年至2019年5月，Prophet先生在Gannett Co.，Inc.董事會任職，Gannett Co.，Inc.是一家以訂閲為主導、專注於數字營銷的解決方案公司。普羅菲特自2021年9月以來一直擔任Aviso AI的董事會顧問，Aviso AI是一家預測收入情報平臺的提供商。他擁有通用汽車學院(現為凱特琳大學)工業工程學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。

作為一名長期從事技術業務、成就斐然的高管，普羅菲特先生為我們的董事會帶來了在工業、消費電子、硬件和軟件領域的豐富領導經驗。

自2021年2月以來，艾米麗·羅林斯一直擔任董事用户。自1992年以來，她曾在德勤律師事務所擔任多個職位，包括從2006年至2020年9月退休前擔任審計和擔保合夥人。在德勤，羅林斯女士為技術和媒體公司服務，並指導數百名客户完成複雜的審計和報告流程。羅林斯女士還擔任過責任越來越大的職位，包括在德勤美國技術、媒體和電信行業集團、審計創新和轉型以及多樣性和包容性方面擔任領導職務。她領導了全公司的計劃，以招聘、發展和留住女性和不同的專業人員，以及改造和現代化德勤的審計平臺。羅林斯女士目前在Xometry，Inc.(自2021年3月以來)的董事會任職，這是一家支持人工智能的按需製造市場，使買家能夠有效地採購 按需製造的零部件和組件，並擔任Xometry的審計委員會主席。她還是Science 37 Holdings，Inc.(自2021年10月以來)的董事會成員，這是一家專門從事分散式臨牀試驗以實現臨牀研究普及的研究公司，也是Science 37審核委員會的主席。羅林斯還在三傢俬營科技公司和幾個非營利性實體和協會的董事會任職。羅林斯女士是一名註冊公共會計師，擁有克萊蒙特·麥肯納學院會計和國際關係學士學位。

在公共會計工作近30年後，羅林斯女士為我們的董事會帶來了豐富的董事會顧問和高管團隊的經驗，以及作為技術和媒體領域的審計專家的廣泛的財務和公共會計專業知識。

西蒙·西格斯自2015年2月以來一直擔任董事的一員。從1991年到2022年，西格斯在ARM有限公司(2017年前稱為ARM Holdings Plc)工作，這家微處理器、軟件開發工具和相關技術的設計和提供商一直是公開持有的，直到2016年9月被軟銀集團(SoftBank Group Corp.)收購。Segars先生於2013年7月擔任ARM首席執行官，並於2005年至2022年2月分別擔任ARM董事會成員。西格斯還曾在2017年6月至2021年6月期間擔任軟銀集團董事會成員。2013年，他擔任ARM的總裁，之後被提升為首席執行官。西格斯先生於2007年至2012年擔任總裁常務副總裁兼實體知識產權事業部總經理。ARM之前的高級職務包括工程部執行副總裁總裁、全球銷售部執行副總裁總裁和業務開發部執行副總裁總裁。Segars先生參與了許多早期ARM CPU產品的開發，並領導了ARM7和ARM9 Thumb的開發^®家人。他在嵌入式CPU架構領域擁有多項專利。Segars先生在蘇塞克斯大學獲得電子工程學士學位，並在曼徹斯特大學獲得計算機科學碩士學位。為了表彰他非凡的一生成就和對全球科技行業的影響，Segars先生於2019年被授予蘇塞克斯大學榮譽科學博士學位。Segars先生是跨國電信公司沃達豐集團的董事會成員，也是Edge設備機器學習開發平臺Edge ImPulse的董事會成員。此外，Segars先生還擔任英國行業協會TechWorks的董事會成員。

作為一名訓練有素的前工程師， Segars先生在杜比業務運營的技術要素方面擁有豐富的經驗。此外，憑藉他作為ARM高管的豐富經驗，以及他在上市公司和私營公司董事會中的服務，Segars先生為我們的董事會帶來了對公司面臨的運營和戰略問題的寶貴理解。

11

Anjali Sud自2019年5月以來一直擔任董事的角色。Sud女士目前擔任Vimeo，Inc.的首席執行官和董事會成員，Vimeo是一家基於雲的軟件工具提供商，使創意專業人士、營銷人員和企業能夠在線和跨設備流媒體、託管、分發視頻並實現盈利。Sud女士自2014年7月以來一直在Vimeo擔任各種職位，直到2017年7月被提升為首席執行官。在加入Vimeo之前，Sud女士於2010年至2014年在亞馬遜公司擔任過多個職位，最近擔任的職務是市場部董事。Sud女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的理學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。

作為Vimeo的首席執行官，Sud女士為董事會帶來了廣泛的技術行業知識和運營經驗，包括對視聽內容創作者面臨的運營、財務和戰略問題的瞭解。此外， 蘇德女士之前在亞馬遜擔任市場營銷部董事，她為董事會帶來了寶貴的商業和營銷洞察力和經驗。

小阿瓦迪斯·特瓦尼安自2009年2月以來一直充當董事的角色。特瓦尼安博士是NextEquity Partners的董事董事總經理，這家公司是他在2015年7月與人共同創立的，從事風險資本投資。在此之前，特瓦尼安博士曾在2003年至2006年擔任蘋果公司的軟件首席技術官。作為軟件首席技術官，特瓦尼安博士專注於為蘋果設定全公司的軟件技術方向。在擔任軟件首席技術官之前，特瓦尼安博士是蘋果軟件公司的高級副總裁，他在1997年蘋果公司收購NeXT，Inc.時擔任這一職務。作為軟件公司的高級副總裁，特瓦尼安博士領導了負責創建MacOS的軟件工程團隊，並作為蘋果高管團隊的一員工作。在加入蘋果之前，他是NeXT，Inc.工程部的副總裁，負責管理NeXT的工程部。特瓦尼安博士的職業生涯始於卡內基梅隆大學，在那裏他是Mach操作系統的首席設計師和工程師，NextStep以及現在的MacOS和iOS都基於該系統。特瓦尼安博士是被微軟收購的互聯網電信公司Tellme Networks，Inc.的前董事會成員。他擁有羅切斯特大學的數學學士學位和卡內基梅隆大學的計算機科學碩士和博士學位。

特瓦尼安博士擁有30多年的運營和軟件專業知識，包括擔任蘋果公司的首席軟件技術官，他為我們的董事會帶來了在消費者技術業務方面的豐富經驗，並對公司面臨的運營和戰略問題有着深刻的理解。

我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係。

有關我們董事會的更多信息，請參閲公司治理事項和董事薪酬。

我們的董事會建議對上述每一位被提名人的選舉進行投票。

董事榮休

小威廉·賈斯珀自2003年6月起擔任董事，直至2021年2月從本公司董事會退休，當時他以無償、無投票權的身份被授予董事榮譽稱號。賈斯珀先生於1979年2月加入杜比擔任首席財務官，並於2009年3月從總裁和首席執行官的位置上退休。在1983年5月成為總裁之前，他曾擔任過各種職位，包括我們的副總裁，財務和行政部門，以及我們的常務副總裁。賈斯珀是美國電影藝術與科學學院的普通成員。他擁有斯坦福大學工業工程學士學位和加州大學伯克利分校工商管理碩士學位。

12

董事的薪酬

下表提供了有關我們在2022財年支付給每位非員工董事的薪酬的信息。我們的首席執行官沒有因為他作為董事的服務而獲得額外的薪酬，他作為員工的薪酬顯示在2022財年薪酬摘要表中 表中。

名字		賺取的費用 或已繳入 現金 ($)(1)				股票大獎 ($)(2)				選擇權 獎項($)				所有其他補償($)				總計($)
周嘉欣			73,000				210,590				—				—				283,590
David·杜比			55,000				210,590				—				—				265,590
彼得·戈徹			116,878				210,590				—				—				327,468
Tony先知(3)			44,316				231,096				—				—				275,412
艾米麗·羅林斯			73,975				210,590				—				—				284,565
西蒙·西格斯			70,000				210,590				—				—				280,590
羅傑·西博尼			79,025				210,590				—				—				289,615
Anjali Sud			60,000				210,590				—				—				270,590
小阿瓦迪斯·特瓦尼安			92,000				210,590				—				—				302,590

(1)	由董事會和委員會年度聘用人組成，如果適用，還包括董事會主席聘用人和委員會主席聘用人。

(2)	股票獎勵只包括對我們A類普通股股票的限制性股票單位獎勵。報告的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，薪酬和股票補償(ASC主題718？)計算的每個股權獎勵的授予日期公允價值， 不包括估計的沒收。有關更多信息，請參閲我們2022年年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註9。報告的金額並不反映我們的非僱員董事實際實現的薪酬。不能保證限制性股票單位獎勵將被授予(在這種情況下，個人將不會實現任何價值)或歸屬時的價值將 接近我們確認的補償費用。

(3)	普羅菲特先生被任命為董事會成員，自2021年12月6日起生效。他的薪酬反映了 部分服務年限。

在2022財年，我們的非僱員董事獲得了 以下限制性股票單位獎勵(也反映在上表中)：

名字

授予日期

批准日期

數量 證券 受制於 受限 庫存單位 獎項

授予日期 公允價值($)

周嘉欣

2/8/2022

2/8/2022

2,783

210,590

David·杜比

2/8/2022

2/8/2022

2,783

210,590

彼得·戈徹

2/8/2022

2/8/2022

2,783

210,590

Tony先知(1)

12/6/2021

12/6/2021

236

20,506

Tony先知

2/8/2022

2/8/2022

2,783

210,590

艾米麗·羅林斯

2/8/2022

2/8/2022

2,783

210,590

西蒙·西格斯

2/8/2022

2/8/2022

2,783

210,590

羅傑·西博尼

2/8/2022

2/8/2022

2,783

210,590

Anjali Sud

2/8/2022

2/8/2022

2,783

210,590

小阿瓦迪斯·特瓦尼安

2/8/2022

2/8/2022

2,783

210,590

(1)	普羅菲特先生被任命為董事會成員，自2021年12月6日起生效。反映了加入我們董事會後授予Prophet先生的新董事補助金，按比例分配給完成服務的幾個月，如下文第16部分股權薪酬所述。

13

截至2022年9月30日，我們每位非僱員董事持有的受限制性股票單位獎勵的A類普通股 股票總數列於下表。截至該日，我們的任何非僱員董事均未持有購買A類普通股的股票期權。

名字		合計數字 的股份 A類常見 受以下條件限制的股票 傑出的 限制性股票 單位獎在 Sep. 30, 2022
周嘉欣			2,783
David·杜比			2,783
彼得·戈徹			2,783
Tony先知			2,783
艾米麗·羅林斯			2,783
羅傑·西博尼			2,783
西蒙·西格斯			2,783
Anjali Sud			2,783
小阿瓦迪斯·特瓦尼安			2,783

標準的非員工董事薪酬安排

我們向非僱員董事提供現金和股權相結合的薪酬， 目標是吸引和留住高素質的非僱員董事和董事候選人進入我們的董事會。提名和治理委員會負責定期 審查我們的非僱員董事薪酬，並在適當的情況下向我們的董事會建議薪酬類型或金額的任何變化，以確保我們的 非僱員董事薪酬保持吸引力和競爭力。

現金補償

在2022財年，在我們的董事會或委員會中擔任非員工董事的年度現金預留金如下：

董事會/委員會		成員 每年一次 固位器				年度主席 固位器 (此外 致會員 每年一次 定位器)
衝浪板		$	50,000			$	75,000
審計		$	13,000			$	17,000
補償		$	10,000			$	15,000
提名和治理		$	7,000			$	8,000
技術戰略		$	5,000			$	5,000

股票計劃委員會的成員不會因在該委員會任職而獲得任何年度現金預付金。

股權補償

為了確保非員工董事的利益與股東的利益保持一致，股權薪酬佔我們董事外部薪酬的絕大部分。 在2022財年，新任命的非員工董事有資格獲得初始限制性股票單位獎，所有在任/在任的非員工董事有資格獲得年度持續獎勵

14

限制性股票單位獎勵，在每種情況下，包括我們A類普通股的股票數量，通過以下方式確定：250,000美元(如果是新任命的董事獲得初步限制性股票單位獎勵，則按比例計算 完整服務月的比例)除以我們A類普通股在緊接授予日期前一個交易日(包括)的30個交易日的平均收盤價，向下舍入到最接近的完整股票。首次及持續的限制性股票單位獎勵均於授予日期(或如較早，則為授予日期的一週年)後下一屆股東周年大會日期的前一天全數歸屬，但須繼續在本公司董事會任職。只要董事當時在我們的董事會，初始或持續的限制性股票單位獎勵所涵蓋的所有股票將在緊接杜比控制權變更 之前完全歸屬。

董事薪酬審核

提名和治理委員會每年審查我們的非僱員董事薪酬，並在適當的情況下向我們的董事會提出修改建議，以確保我們的非僱員董事薪酬仍然具有吸引力和競爭力。在2022財年，提名與治理委員會聘請了薪酬委員會的獨立高管薪酬諮詢公司Compensia，Inc.(Compensia，Inc.)，為提名與治理委員會 非員工董事薪酬審查提供建議。提名和治理委員會指示Compensia評估我們的董事薪酬相對於董事薪酬的公司，這些公司包括在我們的 薪酬同行組中，我們將其用作2022財年高管薪酬的市場檢查，因為我們的目標是吸引和留住高素質的非僱員董事和董事 候選人。經過審查，Compensia得出結論認為，我們的非員工董事薪酬計劃仍然與同行做法保持一致，提名和治理委員會得出結論，2022財年不宜對董事薪酬進行任何改變。

除了協助提名和治理委員會審查非員工董事薪酬外，Compensia還就高管薪酬事宜向薪酬委員會提供建議，併為杜比設計員工薪酬計劃提供其他服務。薪酬委員會在確定其與Compensia的關係以及Compensia代表薪酬委員會的工作沒有引起任何利益衝突時，考慮到了這些服務的提供和對Compensia的薪酬，如薪酬討論和分析中所述，薪酬委員會、管理和薪酬顧問的作用以及薪酬顧問的作用。

其他安排

我們 報銷非僱員董事出席董事會和委員會會議以及公司相關活動的合理旅費、住宿費和相關費用。符合資格的非僱員董事可以選擇參加我們的全公司醫療保健計劃(該計劃一般適用於所有員工，在範圍、條款或操作上不歧視高管或董事)，前提是他們支付與其(及其合格家屬)醫療保險相關的保費。

董事非員工持股指引

我們的董事會批准了非僱員董事的股權指導方針，基於我們的信念 股權進一步使我們的非僱員董事的利益與我們股東的利益一致。這些準則規定，每位非僱員董事 應累積並持有相當於其在本公司董事會任職年聘金五倍的合格杜比股權證券(受一個下限限制)，以防止股票價格大幅下跌，其中包括固定數量的股票，其價值相當於2015年9月22日(即最近一次修訂股權準則的日期)董事會聘用金的五倍；如果董事是在2015年9月22日之後加入本公司董事會的，則

15

這樣的日期，相當於他或她加入董事會時生效的年度董事會聘用金的五倍的價值)。合規性是從每個財年的最後一天開始衡量的。就我們的非僱員董事股權指南而言，董事的年度聘任不包括擔任任何董事會委員會成員或主席或擔任董事會主席的任何聘任。新董事有五年的合規期，自他們首次成為董事非員工之日起計，以達到必要的所有權水平。

截至2022財年末，我們的所有非僱員董事都遵守了我們的非僱員董事股權指導方針，或在我們的非僱員董事股權指導方針指定的新董事合規期內。

16

企業管治事宜

董事會會議和委員會

我們的董事會在2022財年舉行了四次會議，並在四次會議上取得了一致的書面同意。在2022財年，我們的每位董事至少出席了董事會及其所服務的委員會召開的會議總數的75%。

本公司董事會的常設委員會由審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會和股票計劃委員會組成，每個委員會的組成和職責如下所述。我們的董事會還召集了一個特別的技術戰略委員會，該委員會的組成和職責如下所述。我們的董事會未來可能會在其認為必要或適宜的情況下召開更多的董事會特別委員會。

以下描述的我們董事會的每個委員會都根據董事會批准的書面章程行事，每個委員會都可以在我們網站at https://investor.dolby.com/governance/Governance-Overview/default.aspx.的投資者頁面的公司治理部分找到

我們董事會的非僱員成員在管理層不在場的情況下定期在執行會議上開會。此外，我們董事會的獨立成員也在執行會議期間定期開會。我們的獨立董事會主席彼得·戈徹 擔任董事執行會議的主席。

審計委員會

現任審計委員會成員為周美玲、艾米麗·羅林斯、西蒙·西格斯和羅傑·西博尼，他們都是我們董事會的非僱員成員。Siboni先生並無在股東周年大會上競選連任，因此將於股東周年大會日期起停止在審計委員會任職。在2022財年，我們的董事會沒有其他成員在審計委員會任職。羅林斯女士是審計委員會主席。審計委員會在2022財政年度舉行了七次會議，並在一次會議上取得了一致的書面同意。我們的董事會 已經確定，審計委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所(NYSE)和證券交易委員會(br}美國證券交易委員會)的當前要求下的獨立性要求。此外，我們的董事會還確定，審計委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會適用規則和法規對財務知識的要求，並且是美國證券交易委員會規則中定義的審計委員會財務專家。在2022財年3月，羅林斯女士同時在其他三家上市公司的審計委員會任職，我們的董事會認為，這樣的服務並不影響她在我們的審計委員會有效服務的能力。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了羅林斯女士近30年的公共會計和財務經驗，其中包括同時領導多項審計和審查，以及她的退休工作狀態。目前，羅林斯在另外兩家上市公司的審計委員會任職。

審計委員會建立了一條電話和互聯網舉報人熱線，用於匿名提交涉嫌違規行為，包括會計、內部控制或審計事項、騷擾、欺詐和違反政策。

除其他事項外，審計委員會負責：

•

監督我們財務報表的完整性以及我們遵守法律和法規要求的情況，因為這些要求與財務報表或會計事項有關。

•

選擇和聘用我們的獨立審計師，並批准他們進行的審計和允許的非審計服務；

•

評估我們的獨立審計師的資格、業績和獨立性；

17

•

評估我們內部審計職能的表現；

•

檢討我們的管制政策和程序是否足夠和有效；

•

作為我們的合格法律合規委員會，審查杜比或其子公司僱用或保留的律師向委員會提交的關於實質性違反美國聯邦或州證券或類似法律的任何報告；

•

審查、批准或批准關聯人交易；

•

處理風險管理事宜；以及

•

準備美國證券交易委員會在年報10-K表和本委託書中要求的審計委員會報告。

薪酬委員會

薪酬委員會的現任成員是周美玲、羅傑·西博尼、安加利·蘇德和小阿瓦迪斯·特瓦尼安，他們都是我們董事會的非僱員成員。Siboni先生在年會上不再競選連任，因此將從年會之日起停止在薪酬委員會任職。在2022財年，我們的董事會沒有其他成員在薪酬委員會任職。特瓦尼安先生是賠償委員會主席。在2022財年，薪酬委員會舉行了八次會議，並在兩次會議上取得了一致的書面同意。我們的董事會已經確定，薪酬委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會目前的規則和法規對獨立性的要求。除其他事項外，薪酬委員會負責：

•

審查和批准與CEO薪酬相關的公司目標和目標，並根據這些目標和目標評估CEO的績效；

•

審查和批准首席執行官和其他高管的以下薪酬要素：年度基本工資；年度激勵性薪酬，包括具體的績效目標和金額；長期激勵性薪酬；僱傭協議；遣散費安排和控制權條款的變化；以及任何其他重大福利， 一般員工無法獲得的薪酬或安排；

•

管理杜比基礎廣泛的股權激勵計劃，包括根據此類計劃授予股權獎勵；

•

評估和批准我們首席執行官和其他高管的薪酬計劃、政策和計劃；

•

審查和監測與人力資本管理有關的事項；

•

處理與薪酬相關的風險管理事宜；

•

監督我們關於收回(追回)激勵性薪酬和我們的高管股票所有權指導方針的政策；

•

保留和評估任何薪酬委員會顧問的獨立性；以及

•

審查薪酬討論和分析，並準備薪酬委員會報告，這是美國證券交易委員會 在我們的10-K年報和本委託書中所要求的。

提名和治理委員會

提名和治理委員會的現任成員是Peter Gotcher、Tony Prophet、Simon Segars和Avadis Tevania，Jr.，他們都是我們董事會的非僱員成員。我們的董事會任命Prophet先生為提名和治理委員會成員，自2022年2月8日起生效。在2022財年，我們的董事會沒有其他成員在提名和治理委員會任職。戈徹先生是

18

提名和治理委員會主席提名和治理委員會在2022財政年度舉行了七次會議，並在一次會議上取得了一致的書面同意。我們的 董事會已經確定，提名和治理委員會的每位成員都符合當前紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則和法規對獨立性的要求。除其他事項外，提名和治理委員會還負責：

•

協助董事會確定和推薦董事提名人選；

•

制定和推薦公司治理原則；

•

監督對本公司董事會、董事會委員會和個人董事的評估；

•

推薦董事會委員會的任務；

•

向董事會提交CEO職位繼任計劃的年度報告；

•

審查和監測對我們具有重要意義的環境、社會和治理事項；

•

處理與董事會及企業管治有關的風險管理事宜；以及

•

審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議。

股票計劃委員會

股票計劃委員會的現任成員是小阿瓦迪斯·特瓦尼安。還有凱文·耶曼。在2022財年，我們的董事會沒有其他成員在股票計劃委員會任職。在2022財年，股票計劃委員會召開了一次會議，並以書面同意的方式授予股權獎勵12次。股票計劃委員會有權向授予日不是杜比高管或董事的新聘用員工和顧問授予股票期權、股票增值權和限制性股票單位獎勵，並向授予日不是杜比高管或董事的員工和顧問授予業績、晉升或保留股權獎勵。股票計劃委員會授予的股權獎勵受制於下文 薪酬討論和分析中所述的股權獎勵授予和歸屬政策的條款和條件。

技術戰略委員會

技術戰略委員會現任成員是David·杜比和小阿瓦迪斯·特瓦尼安。在2022財年，我們的董事會沒有其他成員在 技術戰略委員會任職。特瓦尼安先生是技術戰略委員會主席。技術戰略委員會在2022財年期間舉行了三次會議。技術戰略委員會負責探索與杜比技術戰略和知識產權相關的機會和問題。

董事會在風險監管中的作用

我們的董事會負責監督杜比的風險管理結構。管理層負責制定我們的業務和運營戰略，識別和評估相關風險，並實施適當的風險管理實踐日常工作基礎。我們的董事會審查我們的業務和運營戰略以及管理層對相關風險的評估，並與管理層討論公司的適當風險水平。我們的董事會至少每季度與管理層開會，就戰略業務風險、運營風險、法律風險和與杜比收購戰略相關的風險等審查、建議和指導管理層。在2022財年，這還包括審查與當前宏觀經濟狀況有關的風險，包括通脹上升、地緣政治不穩定和持續的新冠肺炎疫情。我們的董事會還將監督授權給董事會委員會，以監督選定的風險要素。

審計委員會監督財務風險暴露，包括監督我們的財務狀況和投資、我們財務報表的完整性、會計事項、對財務報告的內部控制、杜比獨立註冊會計師事務所畢馬威的獨立性、

19

業務連續性和網絡安全，以及有關風險評估和風險管理的指導方針和政策。審計委員會定期收到杜比財務部門關於內部控制的最新情況和相關評估，以及畢馬威關於財務報告內部控制的年度認證報告。審計委員會負責監督杜比的年度企業業務風險評估，該評估由我們的內部審計部進行。年度企業業務風險評估審查公司面臨的主要風險以及杜比的相關風險緩解措施。此外，審計委員會還定期與管理層討論公司的其他風險評估和風險管理政策。

薪酬委員會監督 高管薪酬結構的設計，以創建激勵措施，鼓勵符合我們業務戰略的行為和決策，包括審查與我們的薪酬計劃和政策有關的年度風險評估。

提名和治理委員會協助我們的董事會履行其監督責任，以管理與董事會組織、成員、結構和薪酬相關的風險、董事和高管的繼任規劃以及公司治理政策。

董事會領導結構

我們的公司治理準則規定，我們的董事會沒有關於董事會主席和首席執行官職位分離的政策，並且我們的董事會可以在任何給定的時間點以其認為對公司最有利的任何方式自由選擇董事會主席 。我們的董事會認為，這些問題應該作為我們董事會更廣泛的治理責任的一部分來考慮。

我們的董事會認為，目前由兩個不同的人擔任董事會主席和首席執行官符合公司股東的最佳利益。耶曼先生目前擔任我們的首席執行官，戈徹先生目前擔任我們的董事會獨立主席。首席執行官負責戰略方向，日常工作公司的領導力和業績，而董事會主席為我們的董事會提供全面的領導。董事會主席還與首席執行官和總法律顧問一起準備董事會會議議程，並主持我們董事會的會議。領導層結構允許CEO專注於他的運營責任，同時在我們董事會的監督職能和那些執行決策的職能之間保持一定程度的獨立性。我們董事會認為，這一領導結構在此時提供了適當的作用和責任分配。

董事會 獨立性

我們的董事會已經決定梅斯。Chu，Rollins和Sud，以及Gotcher先生，Prophet，Segars，Siboni和Tevania博士與杜比沒有任何實質性關係，根據紐約證券交易所建立的標準，他們是獨立的。在作出此決定時，吾等董事會已考慮吾等所知的所有相關事實及情況，包括各董事的商業、會計、法律、銀行、諮詢、慈善及家族關係。

繼任規劃

正如我們的公司治理準則所反映的那樣，我們董事會的一項主要職責是與提名和治理委員會合作，為我們的首席執行官制定繼任計劃。作為這一過程的一部分，我們的董事會與提名和治理委員會合作，確定我們首席執行官的潛在繼任者，該委員會向我們的董事會提交年度報告。我們的董事會還通過了一項緊急繼任計劃，以應對首席執行官去世、殘疾、喪失工作能力或意外離職或離職的情況。

董事推薦政策

提名和治理委員會的政策是在提交建議之日之前至少12個月內連續審議持有至少250,000股普通股的股東對本公司董事會候選人的推薦。

20

希望推薦候選人進入董事會的股東應將推薦信 發送至杜比實驗室公司，郵編：94103，舊金山市場街1275號，郵編：General Counsel。推薦信必須包括候選人的姓名、家庭和企業聯繫信息、詳細的個人資料、相關資歷、候選人簽署的確認願意任職的信件、候選人與杜比之間任何關係的信息，以及推薦股東擁有杜比普通股的證據。此類建議還必須包括推薦股東的聲明，以支持候選人，特別是在董事會成員標準的背景下，涉及性格、誠信、判斷力、獨立性、專業領域、公司經驗、服務年限、潛在利益衝突、其他承諾、個人背景、多樣性特徵以及其他個人品質和屬性，這些問題有助於董事會中代表的觀點和經驗的總體 混合。

委員會將使用以下程序來確定和評估任何推薦或提議提名進入我們董事會的個人：

•

委員會將以與從其他來源向委員會推薦的候選人相同的方式審議股東推薦的候選人；

•

在評估董事候選人，包括有資格連任的董事會成員時，委員會將考慮以下因素：(I)本公司董事會目前的規模和組成以及本公司董事會和董事會各自委員會的需求；(Ii)在不給予上述任何因素任何 特別權重或優先次序的情況下，與經驗、觀點、專業背景、教育、種族、族裔、性別、年齡和地域有關的品格、正直、判斷力、獨立性、專長領域、企業經驗、服務年限、潛在的利益衝突、其他承諾和多樣性，以及其他個人素質和屬性，這些因素構成董事會中代表的觀點和經驗的總體組合；及(Iii)委員會認為適當的其他因素；

•

委員會要求以下最低資格，即董事會成員所需的資格和特點，才能由任何在我們董事會任職的候選人滿足：(I)最高的個人和職業道德和誠信；(Ii)在被提名人所在領域的公認成就和能力，以及 行使健全商業判斷的能力；(Iii)與現有董事會互補的技能；(Iv)協助和支持管理層併為杜比的成功做出重大貢獻的能力；以及(V)瞭解董事會成員必須承擔的受託責任，以及努力履行這些責任所需的時間和精力；

•

如果委員會確定需要額外或替換董事，委員會可在其對董事候選人的評估中採取其認為適當的措施，包括與候選人面談、詢問作出推薦或提名的一人或多人、聘請外部獵頭公司收集額外信息，或依賴委員會成員、我們董事會或管理層的知識；以及

•

委員會可向本公司董事會推薦一名股東推薦或提出提名的候選人，作為本公司董事會成員的提名人選。

我們對董事會的多樣性沒有單獨的政策，但 如上所述，在董事提名過程中，提名和治理委員會在評估董事候選人時會考慮某些多樣性特徵和屬性。

對於希望提名候選人蔘加董事會選舉的股東(而不是如上所述僅推薦候選人供提名和治理委員會考慮)，請參閲下面的附加會議事項中討論的程序。

21

與非僱員或獨立董事溝通的政策和程序

如果股東或相關方希望直接與我們的非僱員或獨立董事溝通，請發送信息至我們的總法律顧問，電子郵件：General alOptions@dolby.com，或杜比實驗室，Inc.，1275Market Street，San Francisco，California 94103，Attn：General Counsel。我們的總法律顧問辦公室監督這些溝通，我們的總法律顧問將在我們董事會的每一次定期會議上向我們的董事會提供收到的所有信息的摘要，或在適當的情況下，在非僱員或獨立董事的每一次定期安排的執行會議上向非僱員或獨立董事提供一份摘要。如果溝通的性質需要，我們的總法律顧問可以立即得到我們董事會的適當委員會、非僱員或獨立董事、獨立顧問或杜比管理層委員會的更多關注，這是我們的總法律顧問認為合適的。我們的總法律顧問可以根據他的判斷決定是否有必要回復任何股東或利害關係方的溝通。

出席股東周年大會

我們鼓勵我們的董事參加我們的年度股東大會，我們的所有董事會成員都參加了2022年的年度會議。

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們所有的董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及執行類似職能的人員。商業行為和道德準則可在我們網站https://investor.dolby.com/governance/Governance-Overview/default.aspx.的投資者關係頁面的公司治理部分獲得我們將在本網站上公佈美國證券交易委員會或紐約證券交易所規則要求披露的對《商業行為與道德準則》的任何修訂或豁免。

企業管治指引

我們的董事會通過了公司治理指南，其中包含了公司治理的總體框架。除其他事項外， 我們的公司治理準則涉及：

•

我們董事會的作用；

•

董事會及其委員會的規模和組成；

•

新董事定位與繼續教育；

•

董事會和委員會有權保留獨立顧問；

•

董事會會議和程序；

•

董事會自我評價；

•

評估我們的首席執行官和繼任計劃；

•

適用於本公司董事會的公司業務原則和政策；以及

•

委員會成員與外部選民的溝通。

提名和治理委員會將定期審查指南，並向我們的董事會報告任何建議的更改。公司治理準則可在我們網站https://investor.dolby.com/governance/Governance-Overview/default.aspx.的投資者頁面的公司治理部分找到

22

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

賠償委員會的現任成員是Micheline Chau、Roger Siboni、Anjali Sud和Avadis Tevania Jr.在上一財年，我們薪酬委員會的任何成員都不是或曾經是我們公司的高級管理人員或僱員，也沒有根據1933年《證券法》S-K條例第404項要求披露的任何關係。對於有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的任何實體，我們的高管均未擔任過董事會或薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員。

規則10b5-1交易計劃

我們的某些董事和高管已經採用，將來也可能採用符合1934年證券交易法規則10b5-1要求的書面交易計劃。規則10b5-1允許可能被視為發行人內部人的人採用 預先安排的書面計劃進行指定數量的股票交易。規則10b5-1交易計劃建立了預定的交易參數，除其他事項外，這些參數不允許採用交易計劃的人對如何、何時或是否進行交易施加後續影響。一旦規則10b5-1交易計劃被適當採納，交易可在此人原本被限制交易的時候(例如，在關閉的交易窗口期間)根據交易計劃的條款執行。規則10b5-1交易計劃旨在允許個人 出於資產多元化、流動性、税務籌劃和其他目的，以有序的方式購買或出售股票，否則他們可能會受到限制，因為他們在購買或出售股票時可能擁有重大、非公開的 信息。

根據我們的政策，董事和高管只有在公開交易窗口期間且當時不掌握任何有關杜比的重要非公開信息的情況下，才可以將 納入新的規則10b5-1交易計劃或修改現有的交易計劃。此外，根據新的或修訂的規則10b5-1交易計劃的交易有一個冷靜期，在進入或修訂該交易計劃之日之後的下一個季度交易窗口開啟之日之前不得進行。每項規則10b5-1交易計劃通常必須在通過後至少一年內保持有效，並必須在採用之日起兩年內自動終止。規則10b5-1交易計劃條款一般不限制董事或高管在交易計劃之外進行交易，前提是任何此類交易發生在開放的交易窗口期間，並且在其他方面受我們的內幕交易政策要求的約束。

我們的董事和高管根據規則10b5-1交易計劃進行的銷售交易將在必要的程度上通過提交給美國證券交易委員會的備案文件進行公開披露。我們不承擔任何義務報告規則10b5-1可能被我們的任何董事或高管採用的交易計劃，或報告任何公開宣佈的計劃的任何修改或終止，除非法律要求。

23

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了以下公司實益擁有的我們普通股的股份數量：

•

我們所知的每一位實益持有我們A類普通股或B類普通股5%以上的人；

•

我們每一位董事；

•

我們的每個近地天體；以及

•

我們所有的董事和高管都是一個團隊。表中提供的信息是截至2022年11月21日的信息，基於我們的記錄、提交給美國證券交易委員會的信息以及各自個人或實體提供的信息(視情況而定)。

適用的所有權百分比是基於截至2022年11月21日的60,011,564股A類普通股和36,085,779股B類普通股 已發行股票。在計算某人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們被視為已發行的：(I)受該人持有的可在2022年11月21日或之後60天內可行使或可在60天內行使的受 股票期權約束的普通股；以及(Ii)受該人持有的受限股票單位獎勵、在2022年11月21日後60天內受歸屬 的普通股(不包括可在基於業績標準實現的60天內歸屬的績效股票單位)。

除非下面另有説明，否則表中列出的每個受益人的地址是c/o杜比實驗室公司，郵編：94103，舊金山市場街1275號。

我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。除以下腳註指出的情況外，我們認為，根據現有或提供給我們的信息，下表所列個人和實體對其 實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

		實益擁有的股份
		A類普通股(1)								B類普通股(1)
實益擁有人姓名或名稱		Shares				%				Shares				%				總計百分比 投票 電源(2)
5%的股東：
雷杜比2002年信託A日期為2002年4月19日 (3)			—				—				160,592				*				*
Ray Dolby 2002 Trust B，日期：2002年4月19日 (4)			—				—				463,262				1.3	%			1.1	%
杜比控股II有限責任公司(5)			—				—				1,040,000				2.9	%			2.5	%
1999年5月7日《杜比家庭信託文書》規定的婚姻信託(6)			—				—				24,108,162				66.8	%			57.3	%
Dagmar Dolby信託根據杜比家族信託文件，日期為1999年5月7日(7)			—				—				9,487,117				26.3	%			22.5	%
杜比控股III有限責任公司(8)			—				—				350,000				1.0	%			*
Dagmar Dolby 2016 Trust B，日期為2016年3月23日 (9)			—				—				403,600				1.1	%			1.0	%
達格瑪·杜比(10)			308,950				*				36,012,733				99.8	%			85.6	%
託馬斯·E·杜比(11)			—				—				680,592				1.9	%			1.6	%
先鋒集團(12)			6,286,969				10.5	%			—				—				1.5	%
摩根士丹利(13)			3,849,803				6.4	%			—				—				*
ClearBridge Investments，LLC(14)			3,372,664				5.6	%			—				—				*
貝萊德股份有限公司(15)			3,101,288				5.2	%			—				—				*

24

實益擁有的股份

A類普通股(1)

B類普通股(1)

實益擁有人姓名或名稱

Shares

%

Shares

%

總計百分比 投票 電源(2)

獲任命的行政人員及董事：

凱文·耶曼(16)

1,264,881

2.1

%

—

—

*

劉易斯·周(17)

61,426

*

—

—

*

羅伯特·帕克(18)

20,669

*

—

—

*

安迪·謝爾曼(19)

278,310

*

—

—

*

約翰·庫林(20)

457,032

*

—

—

*

Shriram Revankar(21)

—

—

—

—

—

周嘉欣

60,803

*

—

—

*

David·杜比(22)

76,639

*

35,332,141

97.9

%

84.0

%

彼得·戈徹

40,929

*

—

—

*

Tony先知

236

*

—

—

*

艾米麗·羅林斯

1,462

*

—

—

*

西蒙·西格斯

33,571

*

—

—

*

羅傑·西博尼

34,771

*

—

—

*

Anjali Sud

8,873

*

—

—

*

小阿瓦迪斯·特瓦尼安(23)

51,891

*

—

—

*

全體執行幹事和董事(15人)(24)

2,386,876

3.9

%

35,332,141

97.9

%

84.5

%

*

不到1%。

(1)	每名B類普通股持有人有權在每股B類普通股中投10票， 每名A類普通股持有人有權在提交我們股東表決的所有事項上每股A類普通股投一票。A類普通股和B類普通股在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。B類普通股可在持有者選擇的任何時間轉換為A類普通股一對一以股份為基礎。本表A類普通股列中顯示的A類普通股受益持股百分比是根據每個受益所有人截至2022年11月21日已發行並實益擁有的A類普通股股份數量計算的，不反映該受益所有人在該日期實益擁有的任何B類普通股股份的轉換情況。

(2)	總投票權百分比代表我們A類普通股和B類普通股作為一個單一類別的所有股票的投票權。

(3)

包括160,592股B類普通股，由Dagmar Dolby登記持有，他是2002年4月19日Ray Dolby 2002 Trust A(Ray Dolby 2002 Trust A)的受託人。Dagmar Dolby的兒子Thomas E.Dolby是Ray Dolby 2002 Trust A的特別受託人。Dagmar Dolby對Ray Dolby 2002 Trust A記錄持有的股份擁有唯一處置權，Thomas E.Dolby對Ray Dolby 2002 Trust A記錄持有的股份擁有唯一投票權。假設Ray Dolby 2002信託A實益擁有的B類普通股的股份轉換為A類普通股，則截至2022年11月21日，此類轉換後的股份將佔A類普通股的實益所有權不到1%。達格瑪·杜比和託馬斯·E·杜比否認對這些證券的實益所有權，除非他們各自擁有其中的金錢利益。

(4)	包括463,262股B類普通股，由Dagmar Dolby作為2002年4月19日Ray Dolby 2002 Trust B(Ray Dolby 2002 Trust B)的受託人登記持有。達格瑪·杜比的兒子David·杜比是雷·杜比2002信託B的特別受託人。達格瑪·杜比對雷·杜比2002信託B持有的記錄股份擁有唯一處置權，而David·杜比對雷·杜比2002信託B記錄持有的股份擁有唯一投票權。假設將雷·杜比2002信託B實益擁有的B類普通股股份轉換為A類普通股。

25

股票，此類轉換後的股票將相當於截至2022年11月21日A類普通股已發行股票的實益所有權不到1%。達格瑪·杜比和David·杜比否認對這些證券的實益所有權，除非他們各自擁有其中的金錢利益。

(5)	由杜比控股二期有限責任公司(杜比控股二期)登記持有的1,040,000股B類普通股組成。Dagmar Dolby對杜比控股二期作為杜比控股二期經理登記在冊的股份擁有唯一處置權。託馬斯·E·杜比和David·杜比分別擁有杜比控股二期作為杜比控股二期特別經理記錄持有的股份的50%以上的唯一投票權。假設杜比控股二期實益擁有的B類普通股股份轉換為A類普通股股份，該等轉換後的股份將代表截至2022年11月21日A類普通股流通股的1.7%的實益所有權。達格瑪·杜比、託馬斯·E·杜比和David·杜比否認對這些證券的實益所有權，但他們各自的金錢利益除外。

(6)	包括24,108,162股B類普通股，由Dagmar Dolby登記持有，他是根據1999年5月7日的杜比家族信託文件(婚姻信託) 婚姻信託的受託人。David·杜比是婚姻信託的特別受託人。達格瑪·杜比對婚姻信託登記持有的股份擁有唯一處置權，達格瑪·杜比和David·杜比對婚姻信託登記持有的股份擁有共同投票權，投票決定需要受託人和特別受託人的一致投票。假設婚姻信託實益擁有的B類普通股 股份轉換為A類普通股，則此類轉換後的股份將相當於截至2022年11月21日A類普通股已發行股份的28.7%的實益所有權。達格瑪·杜比和David·杜比否認對這些證券的實益所有權，除非他們各自擁有其中的金錢利益。

(7)

由Dagmar Dolby登記持有的9,487,117股B類普通股，Dagmar Dolby根據1999年5月7日的Dolby家族信託文件(Dagmar Dolby Trust)作為Dagmar Dolby信託的受託人。David·杜比是達格瑪·杜比信託基金的特別受託人。達格瑪·杜比對達格瑪·杜比信託持有的記錄股份擁有唯一處置權，達格瑪·杜比和David·杜比對達格瑪·杜比信託記錄持有的股份擁有共同投票權，投票決定需要受託人和特別受託人的一致表決。假設 達格瑪·杜比信託實益擁有的B類普通股股份轉換為A類普通股，此類轉換後的股份將相當於截至2022年11月21日A類普通股已發行股票的13.7%的實益所有權。達格瑪·杜比和David·杜比否認對這些證券的實益所有權，除非他們各自擁有其中的金錢利益。

(8)	由杜比控股III LLC(杜比控股III)登記持有的350,000股B類普通股組成。達格瑪·杜比作為杜比控股三世的經理，對杜比控股三世登記在冊的股份擁有唯一處置權。David·杜比作為杜比控股三世的特別經理，對杜比控股三世登記在冊的股份擁有唯一投票權。假設杜比控股三世實益擁有的B類普通股股份轉換為A類普通股股份，截至2022年11月21日，此類轉換後的股份將相當於A類普通股已發行股份的實益所有權不到1%。達格瑪·杜比和David·杜比否認對這些證券的實益所有權，除非他們各自的金錢利益 。

(9)

包括Dagmar Dolby登記持有的403,600股B類普通股，他是日期為2016年3月23日的Dagmar Dolby 2016信託B(Dagmar Dolby 2016 Trust B)的受託人。David·杜比是達格瑪·杜比2016信託B的特別受託人。達格瑪·杜比對達格瑪·杜比2016信託B登記在案的股份擁有唯一處置權，David·杜比對達格瑪·杜比2016信託B登記持有的股份擁有唯一投票權。假設達格瑪·杜比2016信託B實益擁有的B類普通股股份轉換為A類普通股，轉換後的股份將相當於截至2022年11月21日A類普通股已發行股份的實益所有權不到1%。達格瑪·杜比和David·杜比否認 對這些證券的實益所有權，除非他們各自擁有其中的金錢利益。

26

(10)

包括(I)附註3至9所述的股份，其説明以引用方式併入本文，(Ii)158,950股A類普通股，由加州非營利性公益公司Dagmar Dolby Fund(Dagmar Dolby Fund)(Dagmar Dolby Fund)登記持有，及(Iii)加州非營利性公益公司Ray Dolby Legacy Fund(Ray Dolby Legacy Fund)持有的150,000股A類普通股。Dagmar Dolby作為Dagmar Dolby基金的三名董事之一，對Dagmar Dolby基金登記在冊的所有158,950股A類普通股擁有投票權和處分權，投票和處置決定需要Dagmar Dolby基金董事會的多數票。Dagmar Dolby作為Ray Dolby Legacy Fund的三名董事之一，對Ray Dolby Legacy Fund登記在冊的全部150,000股A類普通股擁有投票權，有關此類股份的投票和處置決定需要Ray Dolby Legacy Fund董事會的多數票。Dagmar Dolby實益擁有的所有股份合計佔A類普通股和B類普通股總投票權的85.6%，Dagmar Dolby擁有 單獨或共享投票權的股份合計佔A類普通股和B類普通股總投票權的79.9%。假設將Dagmar Dolby實益擁有的B類普通股的股份轉換為A類普通股的 股，該轉換後的股份連同Dagmar Dolby實益擁有的A類普通股的其他股份，將相當於截至11月21日A類普通股已發行股票的37.8%的實益所有權 , 2022年Dagmar Dolby否認對這些證券的實益所有權，但她在其中的金錢利益除外。

(11)	包括附註3中描述的所有股份和附註5中描述的50%的股份，這些描述 通過引用併入本文。假設託馬斯·E·杜比實益擁有的B類普通股的股票轉換為A類普通股，這樣的轉換後的股票將相當於截至2022年11月21日A類普通股已發行股票的1.1% 的實益所有權。託馬斯·E·杜比否認對這些證券的實益所有權，除非他在其中有金錢上的利益。

(12)	根據2022年9月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，其中先鋒集團 (先鋒)報告實益擁有6,286,969股A類普通股。先鋒報告了對6,196,222股股份的唯一處分權，對90,747股股份的共享處分權，以及對28,765股股份的共享投票權 。先鋒的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(13)	根據2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G，其中摩根士丹利報告實益擁有3,849,803股A類普通股。MS報告了對所有股份的共享處分權和對3,771,448股的共享投票權。MS的地址是紐約百老匯1585號，紐約10036。

(14)	根據2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，其中Clearbridge Investments，LLC (Clearbridge)報告實益擁有3,372,664股A類普通股。ClearBridge報告了對所有股份的唯一處置權和對3,266,752股股份的唯一投票權。Clearbridge的地址是6208這是紐約大道，郵編：10018。

(15)	根據2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，其中貝萊德股份有限公司(貝萊德)報告實益擁有3,101,288股A類普通股。貝萊德報告了對全部股份的唯一處分權和對2,674,293股股份的唯一投票權。貝萊德的地址是東區55號52發送紐約大街，郵編：10055。

(16)	以2009年5月14日耶曼家族信託(耶曼信託)受託人凱文和雷切爾·耶曼的名義持有的股份 。包括以耶曼信託名義持有的購買1,200,572股A類普通股的股票期權，這些股票可在2022年11月21日後60天內行使。包括42,568股A類普通股，受2022年11月21日後60天內授予的限制性股票單位獎勵。

(17)	周先生辭去執行副總裁總裁兼首席財務官職務，自2021年10月15日起生效。他的股票作為表中的一個集團項目被排除在所有高管和董事之外。

(18)	包括Park先生持有的購買15,588股A類普通股的股票期權，這些股票可在2022年11月21日後60天內行使。

27

(19)	包括Sherman先生持有的購買247,932股A類普通股的股票期權，這些股票可在2022年11月21日後60天內行使。包括13,807股A類普通股，受2022年11月21日後60天內授予的限制性股票單位獎勵的限制。

(20)	包括Couling先生持有的購買400,359股A類普通股的股票期權， 可在2022年11月21日後60天內行使。包括13,131股A類普通股，須在2022年11月21日後60天內獲得限制性股票單位獎勵。

(21)	雷萬卡爾先生於2022年5月2日受聘為先進技術集團高級副總裁。

(22)	包括(I)76,639股David杜比登記在案的A類普通股，加上(Ii)附註4、6、7、8及9所述的全部 股份(附註4、6、7、8及9所述股份以供參考)，以及(Iii)附註5所述股份的50%(附註5所述股份以供參考併入本文)。假設David·杜比實益擁有的B類普通股的股份 轉換為A類普通股，該等轉換後的股份連同David·杜比實益擁有的其他A類普通股，將相當於於2022年11月21日實益擁有A類普通股已發行股份的37.1%。David杜比放棄對第(Ii)和(Iii)款所述證券的實益所有權，但在其金錢利益範圍內除外。

(23)	以小阿瓦迪斯·特瓦尼安的名義持有的股份。和南希·特瓦尼亞信託基金u/a/d 1996年5月29日。

(24)	包括(I)所有高管和董事作為一個集團持有的股票期權，以購買在2022年11月21日之後60天內可行使的總計1,903,467股A類普通股和(Ii)80,527股A類普通股，受所有高管和董事作為一個集團在2022年11月21日之後60天內持有的限制性股票單位獎勵的限制。假設將行政人員及董事作為一個集團實益擁有的B類普通股股份轉換為A類普通股 股份，則該等經轉換股份連同行政人員及董事作為一個集團實益擁有的其他A類普通股股份(包括上述受股票 認股權及限制性股份單位獎勵規限的A類普通股股份)，將相當於於2022年11月21日實益擁有A類普通股已發行股份的38.8%。

28

某些關係和相關交易

審查、批准或批准關聯人交易

本公司董事會已通過一項書面的關聯人交易政策。根據該政策，杜比提出或達成的任何關聯人交易必須報告給杜比的總法律顧問，並由審計委員會根據該政策的條款進行審查、批准或批准。？關聯人交易是杜比與 關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，並且關聯人在其中擁有或將擁有直接或間接的重大利益。就本政策而言，相關人士是指自上個財政年度開始以來的任何時間現在或曾經是董事高管、董事或董事被提名人的任何人，以及該人的直系親屬，或在交易發生或存在時持有任何類別有投票權證券的超過5%的實益擁有人，以及該擁有人的直系親屬。

在審查和批准或批准關聯人交易的過程中，審計委員會考慮：

•

交易中涉及的金額的大約美元價值；

•

關聯人在交易中的權益以及該權益的大約美元價值，而不考慮任何利潤或損失；

•

該交易是否在該公司的正常業務過程中進行；

•

與關聯人的交易是否建議或曾經以不低於與無關第三方達成的條款 對杜比有利的條款進行；

•

交易的目的和對杜比的潛在好處；以及

•

與交易或交易相關人士有關的任何其他信息，即根據特定交易的情況， 將對投資者具有重大意義的任何信息。

此外，根據政策條款，Ray Dolby的直系親屬使用公司的某些影院，在可能構成關聯人交易的範圍內，被視為預先批准。

自2021年9月25日以來，除下述交易外，本公司並無參與任何關連人士交易。

房地產交易

波特雷羅大道100號物業的總租約

自1980年以來，我們根據總租約(主租約)從多個杜比家族實體租賃了位於加利福尼亞州舊金山市波特羅大道100號的約70,000平方英尺的辦公空間。總租約將於2024年10月31日到期，為我們提供了續訂兩個額外五年期限的選擇權，租金相當於房東可以在適用的期權期限內從第三方那裏獲得的租金，該第三方希望在期權期限內租賃物業，租金由業主確定並經我們同意。我們通常負責運營費用、税費以及房屋的狀況、運營、維修、維護、安全和管理。我們還同意賠償作為房東的杜比家族實體，使其不會因我們與房產相關的行為而產生的某些責任、損害、索賠、費用、罰款和費用造成損害。

我們停止了對波特羅大道100號的佔用

正如之前披露的，在2019財年，我們停止佔用100個Potrero物業，並與第三方租户簽訂了剩餘租期(至2024年10月31日)的分租合同，租金高於我們根據主租賃支付給杜比家族實體的租金。在轉租合同下，

29

分租人須向我們報銷與分租物業的營運開支、税項及狀況、營運、維修、保養、保安及管理有關的費用，並 以大體上與主租約所規定及上文所述相同的方式，就分租物業向我們作出賠償及使我們不受損害。

2022財年波特雷羅大道100處房舍的租金支出

在2022財年，我們在100 Potrero Master租約下的租金支出為330萬美元。如上所述，我們在2019財年停止佔用Potrero Avenue 100處物業，並與第三方簽訂了剩餘期限的分租合同，租金高於我們根據主租約支付給杜比家族的租金。然而，美國證券交易委員會S-K規則第404項要求我們披露這些物業在主租約剩餘期限內的估計租金支出，截至2022年9月30日為4,040萬美元。此 數字包括我們不打算行使的期權應付租金3,340萬美元，假設租金 等於租約到期月份的適用費率(任何期權期限內的實際租金目前尚不清楚，可能與我們的假設中使用的費率大不相同)，則波特羅大道100號租約將在2024年10月31日到期後再續訂兩個五年期。

杜比家庭分租波特雷羅大道100號房舍

根據主租賃條款，作為房東或作為受讓人的杜比家族成員，杜比家族實體保留在事先通知我們的情況下 轉租100 Potrero寫字樓的權利，租金相當於我們當時支付的每平方英尺基本租金加上每年每平方英尺14美元(反映我們為物業運營和 維護支付的估計成本，但在分租期內每年每年增加1.5%)，我們將其稱為租金和相關費用。在2021財年，作為受讓人的杜比家族的一名成員行使了轉租這一面積約1,617平方英尺的空間的權利。截至2022年9月30日，杜比家族成員在2022財年為該空間支付給我們的租金和相關費用總額為93,240美元，截至2022年9月30日，本轉租安排剩餘壽命內的租金和相關費用總額為200,864美元。

共有房地產實體

截至2022財年末，Dagmar Dolby Trust或Dolby Wootton Bassett，LLC(DWB)，其中Dagmar Dolby Trust是其唯一成員，擁有2022財年擁有和租賃商業不動產的兩家房地產實體的多數財務權益。我們擁有這些房地產實體的剩餘財務權益。下表列出了截至2022財年末每個房地產實體的情況、擁有該房地產實體多數財務權益的實體、所擁有的權益百分比以及物業位置。

房地產實體		多數股東		多數 所有權 利息				財產的位置
杜比地產伯班克有限責任公司		達格瑪·杜比信託基金			51	%		伯班克，加利福尼亞州
杜比地產，LP		DWB			90	%		1、英國的伍頓·巴西特；

2022財年，可歸因於杜比並記錄為應付給杜比地產伯班克的租金的費用為282,947美元，截至2022年9月30日，加州伯班克阿拉米達大道3601號租約剩餘壽命內可歸因於杜比的租金支出估計約為370萬美元(為此目的，假設租金等於租約預定到期月份的適用費率；任何期權期限內的實際租金目前尚不清楚， 可能與我們的假設中使用的費率有很大差異)。

30

正如之前披露的那樣，我們過去曾從杜比地產公司租賃英格蘭伍頓巴西特約18,500平方英尺的辦公空間。我們的租約到期了，我們一直住到2021年3月31日。作為我們撤離房舍的一部分，我們進行了一次破舊審查，在英國，這是一個確定租户在租約到期後維修和恢復房舍的責任的過程。我們作為租户和杜比地產有限公司作為業主聘請了獨立的第三方來確定我們的破損責任， 被確定為GB 115,887。我們在2022財年向業主實體支付了這筆金額，作為我們在租賃項下的義務和債務的結算。這筆金額按杜比和杜比家族各自在業主實體中的所有權權益(分別為10%和90%)的比例支付給杜比和杜比家族。

當我們與杜比家族或任何共同擁有的房地產實體談判任何租賃協議的新條款時，我們聘請房地產經紀人根據標的物業區域內可比物業的摘要提供公平的市場租金和租賃條款。經紀商接到指示，交易意在以公平的方式完成。我們相信，我們所有的租約都是在合理公平的市場基礎上籤訂的。

學院博物館捐贈

2014年6月，我們同意向美國電影藝術與科學學院博物館捐贈影院產品和相關服務，其零售價值約為700萬美元，以換取15年內的推廣利益，包括我們作為學院博物館影院音頻/視頻贊助商的獨家任命、公眾對我們捐贈的認可、進入學院博物館的空間、某些活動的邀請、學院基金會的董事會成員資格、學院博物館的會員權和其他福利。與此同時，杜比家族同意根據某些關鍵項目里程碑的完成，隨着時間的推移向學院博物館捐贈500萬美元的現金和/或有價證券，以換取某些冠名權、公眾對杜比家族捐贈的認可、學院博物館專門展示雷·杜比故事的裝置、某些活動的邀請、學院基金會的董事會成員資格、學院博物館的會員權和其他福利。

史密森學會的捐款

2018年9月，我們同意向史密森學會(Smithsonian Institution)提供實物捐贈，供美國國家歷史博物館(The Museum Of American History)使用，包括零售價值高達約200萬美元的某些視聽設備和相關服務，包括博物館一個展覽劇場的設備和翻新。作為捐贈的交換，我們有權在一段時間內獲得促銷福利，包括我們對史密森博物館的獨家音頻/視頻贊助、對我們捐贈的公眾認可 、使用博物館空間進行活動，以及邀請參加某些活動。與此同時，一個與杜比家族有關的慈善實體同意根據某些里程碑的成就，隨着時間的推移向史密森尼捐贈500萬美元的現金和/或有價證券，以換取某些利益，包括冠名權和對杜比家族捐贈的公眾認可。

英國自由貿易協定捐款

2020年1月，我們同意向英國電影電視藝術學院(BAFTA)提供實物捐贈，用於倫敦皮卡迪利195號安妮公主劇院(The Theater)的重建，包括某些視聽設備和相關服務的零售價值高達930,000美元，包括劇院重建後的設備和服務。作為這筆捐贈的交換，我們有權從BAFTA獲得某些好處，包括品牌權、劇院的獨家音頻/視頻贊助、在特定情況下使用劇院的私人 以及活動門票。與此同時，杜比家族同意向BAFTA附屬組織捐贈350萬美元的現金和/或有價證券，根據某些里程碑的實現以分期付款的方式支付，以換取某些利益，包括某些冠名權和活動門票。

31

與杜比家族的其他安排

過去，我們允許杜比家族成員有限地使用我們的辦公設施作為個人用途，我們 預計這種使用將在未來繼續下去。例如，杜比家族的成員每年最多可以使用我們的會議室和放映室10次。我們的董事會已經批准了這些安排。

32

薪酬問題探討與分析

下面的薪酬討論和分析(CD&A)旨在：

•

解釋我們的2022財年高管薪酬計劃和理念，以幫助您評估我們指定的高管的薪酬；以及

•

回顧我們董事會的薪酬委員會(就本CD&A而言，是 委員會)如何做出2022財年的高管薪酬決定。

獲任命的行政人員

我們指定的高管是薪酬在薪酬彙總表和所附表格中列出的個人。在2022財年，我們任命的高管(近地天體)包括：

•

凱文·耶曼，我們的總裁兼首席執行官；

•

劉易斯·周，我們的前常務副總裁總裁和首席財務官；

•

羅伯特·帕克，我們的高級副總裁兼首席財務官；

•

安迪·謝爾曼，我們的常務副總裁，總法律顧問，公司祕書；

•

約翰·庫林，我們的高級副總裁，娛樂；以及

•

施里拉姆·蘭萬卡爾，我們的高級副總裁，先進技術集團。

周永明於2021年10月15日從首席財務官的位置上退休，朴正熙也是在那個時候接任首席財務官一職。在那一天，周先生過渡為兼職顧問，直到2021年12月20日，以實現平穩過渡。有關Park先生的薪酬和Chew先生的諮詢安排的説明，請參閲本CD&A的CFO過渡部分。鑑於周先生在2022財年的部分時間內擔任我們的首席財務官，根據適用的披露要求，就本委託書而言，周先生被包括為近地天體；然而，除非特別註明，否則提及與周先生不再擔任本公司首席財務官後發生的事件、行動、決定或其他事項有關的任何近地天體應理解為不包括周先生 。

2022財年財務和運營要點

關於前瞻性陳述的説明

本CD&A包括有關我們目前的期望和商機的前瞻性陳述。這些前瞻性的 陳述基於管理層當前的假設和預期，實際結果可能與此大不相同。可能導致實際結果不同的風險因素在我們的2022年報10-K表格中的風險因素部分有詳細闡述。

業務概述

我們創造了音頻和圖像技術，為電影、電視、音樂和遊戲中的內容播放改變娛樂和通信。 我們成立於1965年，其優勢來自模擬和數字信號處理以及數字壓縮技術方面的專業知識，這些技術改變了藝術家通過錄制的媒體向觀眾傳達娛樂體驗的能力。 這些技術導致了我們用於模擬磁帶錄音的降噪系統的開發，並已演變為多種產品，使電影、數字電視傳輸和設備、移動設備、視頻和音樂流媒體服務以及家庭娛樂設備的聲音更具沉浸感。今天，我們的大部分收入來自授權我們的音頻技術。我們還從授權我們的消費者成像技術以及與合作提供的高端影院提供的音頻和成像技術中獲得收入。

33

參展商。此外，我們還為電影和廣播市場中的各種應用提供產品和服務，並通過我們的開發平臺Dolby.io提供音視頻應用編程接口^TM.

主要財務亮點

我們在2022財年的主要財務亮點以及與2021財年的比較如下：

		2022財年		2021財年		百分比 變化
總收入		12.5億美元		12.8億美元			(2.3	%)
淨收入		1.841億美元		3.102億美元			(40.7	%)
稀釋後每股收益		$1.81		$2.97			(39.1	%)
非公認會計準則淨收益(1)		3.199億美元		3.833億美元			(16.5	%)
非GAAP稀釋後每股收益(1)		$3.14		$3.66			(14.2	%)
每股股價(高、低)		$96.85 / $65.04		$104.74 / $64.07			—
截至財政年度末的每股股價		$65.15		$92.47			(29.5	%)

(1)	我們的非GAAP財務結果與GAAP財務結果的對賬列於本委託書附錄A中。

向股東返還資本

在2022財年，我們以股票回購和股息的形式向股東返還了資本，如下所示。

此外，在2022年11月，我們宣佈將我們 季度股息計劃下的每股股息金額增加8%，從0.25美元增加到0.27美元。

主要業務亮點

在2022財年，我們繼續專注於通過增加人們可以享受的杜比體驗來擴大我們在優質娛樂內容音頻和圖像解決方案方面的領先地位，我們相信這將推動我們服務的市場的收入增長。我們可以通過將杜比技術擴展到音樂、遊戲、體育直播和用户生成內容等新類型的內容來提升我們的價值主張並創造機會。我們還開始通過Dolby.io為高端娛樂以外的內容提供我們的音頻和圖像技術，創造新的創收機會。下面我們將討論2022財年精選的主要業務亮點，包括杜比格式內容的可用性增加，以及我們面向的關鍵市場，以及為這些市場服務的各種杜比技術和解決方案

34

市場。有關我們的業務和2022財年亮點的更多詳細信息，請參閲我們2022年年度報告的Form 10-K中的業務和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

內容

•

杜比格式內容的可獲得性是創建生態系統的重要組成部分，這些生態系統推動我們的技術在各種設備中得到採用。我們的音頻和圖像技術通過內容創作者和流媒體服務的採用，在電影和劇集內容中擁有強大的影響力。這些 平臺上的內容可用性推動了電視、機頂盒和揚聲器設備等設備的強勁採用。我們的音頻和圖像技術還可以通過多種形式的分發廣泛使用，包括廣播電視、流媒體和光盤播放。

•

Netflix、Disney+、Apple TV+、Amazon、HBO Max和派拉蒙+等主要流媒體合作伙伴和服務繼續支持杜比視覺中的內容®和Dolby Atmos®.這些流媒體服務在國際上推出杜比格式的本地內容。隨着新本地內容的增加，我們提高了在所有細分市場的設備中採用杜比視覺和杜比Atmos的價值主張。

•

我們還啟用了更廣泛的內容，如音樂、遊戲、體育直播和用户生成的內容。

•

在音樂方面，在2022財年，杜比·愛特摩斯的音樂在騰訊音樂的qq音樂在中國的流媒體服務 上和在韓國的流媒體服務甜瓜上都可以看到。

•

在遊戲方面，在2022財年，Xbox的《光環無限》在杜比視覺和杜比·阿莫斯都發布了， 熱門手遊絕地求生移動在一些市場可以在杜比·阿莫斯玩。此外，Moong Labs宣佈推出其廣受歡迎的手遊Epic板球大聯盟在杜比阿特莫斯的安卓智能手機。

•

在體育直播方面，2022年歐洲冠軍聯賽在部分市場的杜比視界和杜比Atmos進行了轉播， 2023年歐冠將再次在杜比視界和杜比Atmos轉播。此外，在2022財年，法國網球公開賽和德國超級盃決賽在杜比電視臺進行了轉播。

•

我們與行業領導者合作，通過使用我們的技術來增強這些形式的內容， 為在移動、PC、遊戲機和汽車等設備中採用杜比創造了額外的價值。

發牌

•

廣播。關於我們的杜比Digital Plus，我們已經在全球建立了業務®以及廣播服務和設備中的高效高級音頻編碼(HE-AAC)音頻技術。我們通過Dolby Atmos和AC-4、Dolby Vision等技術，以及我們通過專利池獲得許可的高級視頻編碼(AVC)和高效視頻編碼(HEVC)成像技術，擴展了我們在廣播 市場上的產品。

我們與許多電視原始設備製造商和戰略合作伙伴合作，在他們的電視產品陣容中支持和推廣杜比視覺和杜比Atmos體驗。許多這樣的合作伙伴繼續擴大他們對合並的杜比視覺和杜比Atmos體驗的支持。例如，在2022財年，LG推出了支持杜比視覺、杜比視覺智商的新電視^TM和Dolby Atmos，三星推出了支持Dolby Atmos的新電視。同樣在2022財年，海信推出了支持Dolby Vision IQ和Dolby Atmos的ULED電視，並推出了支持Dolby Vision和Dolby Atmos的激光電視投影儀，而TCL推出了支持Dolby Vision、Dolby Vision IQ和Dolby Atmos的新電視。我們還看到越來越多的機頂盒供應商在他們的設備中採用杜比視覺。

35

•

莫比爾縣。我們繼續專注於在包括蘋果和Android在內的主要移動生態系統中採用我們的技術。He-AAC和HEVC是移動設備中廣泛採用的音頻和視頻技術，我們通過我們的專利許可計劃提供這些技術。我們還將繼續專注於 擴大我們的Dolby Digital Plus、AC-4、Dolby Atmos和Dolby Vision技術在移動市場的應用。

支持杜比技術的移動設備的範圍在全球範圍內持續增加。在2022財年，小米推出了一系列支持杜比視覺和杜比Atmos的新智能手機，包括新的12S系列，這是第一款能夠在杜比視覺中錄製視頻的安卓手機。此外，在2022財年，OnePlus推出了新的Ace Pro智能手機，支持 杜比Atmos。在平板電腦方面，在2022財年，華碩發佈了支持Dolby Vision和Dolby Atmos的新平板電腦，Vivo推出了Vivo Pad，這是第一款支持Dolby Vision和Dolby Atmos的Vivo產品。

•

消費電子。通過採用我們的Dolby Digital Plus技術，以及越來越多地採用Dolby Atmos和Dolby Vision，我們在音頻/視頻接收器、音棒、無線和智能揚聲器、數字媒體適配器和藍光播放器等設備上已在家庭娛樂市場站穩腳跟。通過我們的專利許可計劃，高級音頻編碼(AAC)和HE-瑞聲科技也得到了廣泛採用。我們將繼續專注於將杜比 技術的可用性擴展到新設備。在2022財年，三星、海信、Prism+和Bose都推出了支持Dolby Atmos的新Soundbar機型。

•

個人電腦。Dolby Digital Plus繼續增強Mac和Windows操作系統中的音頻播放 ，包括在各自的Safari和Microsoft Edge瀏覽器中提供本機支持。杜比在這些瀏覽器中的存在使我們能夠通過各種類型的內容接觸到更多的用户，包括流媒體視頻娛樂。來自蘋果、聯想、戴爾、三星和華碩等合作伙伴的許多PC也支持杜比視覺和/或杜比Atmos，並通過音樂、流媒體和遊戲不斷擴展應用程序。此外，在2022財年，戴爾和華碩 發佈了現在支持Dolby Vision和Dolby Atmos的最新筆記本電腦型號。

•

其他市場。Dolby Digital Plus集成在Xbox和PlayStation遊戲機中，支持 遊戲內容以及電影和電視內容的流媒體。Xbox系列X和S系列遊戲機支持Dolby Vision和Dolby Atmos提供流媒體和遊戲內容。此外，我們的技術繼續被各種原始設備製造商整合到最新的耳機中。在2022財年，宇宙字節、Alienware和Zebronics推出了支持Dolby Atmos的耳機。

我們還主要通過光盤播放設備和娛樂系統的其他元素，以及最近通過採用Dolby Atmos Music，從汽車行業獲得收入。2022財年，梅賽德斯-奔馳宣佈，他們將在梅賽德斯-邁巴赫車型、EQS和EQS SUV以及EQE和S級車型中採用杜比Atmos，並由Apple Music提供對Dolby Atmos Music的支持。同樣在2022財年，中國電動汽車製造商蔚來、理想汽車和小鵬汽車推出了多種支持杜比愛特莫斯的車型 。近日，北極星和蓮花宣佈，他們的最新機型將是他們第一個支持杜比Atmos的機型。最近，在2023財年初，沃爾沃宣佈了EX90，這是即將成為發佈電動SUV，將採用杜比Atmos。

•

杜比影院®. 我們繼續擴大我們的杜比影院的全球業務，在美國和國際上有280多個開放的杜比影院網點，受當地法規的容量限制。杜比影院的電影數量持續增長，截至2022財年末，所有主要製片廠已宣佈或發佈了400多部杜比遠景和杜比·阿特莫斯的電影。

36

產品和服務

•

影院產品和服務。為了幫助以杜比格式播放內容，我們向全球影院放映商提供了一系列服務器，包括IMS3000(與杜比Atmos集成的圖像和音頻服務器)和音頻處理器，如CP950。Dolby Atmos已被製片廠、內容創作者、後期製作設施和放映商廣泛採用。截至2022財年末，已安裝或投入使用的杜比Atmos屏幕超過7,000塊，已宣佈或發佈的杜比·Atmos影院作品超過2,200部。

我們還提供各種其他影院產品，例如杜比多聲道放大器和我們的大功率靈活揚聲器系列 。這些產品使我們能夠為參展商提供更完整的杜比Atmos解決方案，通常比其他商業選擇更具成本效益。

•

開發者平臺服務。我們專注於將我們在媒體和通信方面的專業知識應用於更廣泛的內容和數字體驗。例如，我們正在通過我們的開發者平臺Dolby.io增加與不同行業的新客户的接觸，該平臺使開發者能夠通過 應用程序編程接口訪問我們的技術。Dolby.io提供工具，幫助開發人員通過應用程序和服務創建身臨其境的體驗，提供高質量的音頻和視頻交互、空間化的聲音以及低延遲的直播內容。 在2020財年首次發佈Dolby.io後，我們看到該平臺的使用案例有所擴展。例如，虛擬現場表演、在線和混合活動、社交音頻、優質教育、遊戲、體育和內容創作和製作 。Dolby.io提供工具，幫助開發人員通過應用和服務創建身臨其境的體驗，提供高質量的音頻和視頻、空間化的聲音，並以低延遲提供直播內容。

委員會在確定2022財年的高管薪酬時考慮到了這些成就。

2022財年高管薪酬亮點

在2022財政年度，委員會就賠償我們的近地天體採取了以下行動：

•

基本工資。對於2022年曆法，委員會將耶曼先生、謝爾曼先生和庫林先生的基本工資分別增加了3.5%、3%和8%。這些增長與我們美國普通勞動力的擇優增長是一致的，這是基於科技公司的競爭性市場數據。對於Couling先生來説，基本工資的增加反映了他作為杜比娛樂集團負責人的新角色擴大了收入和員工責任的範圍。Park和Revankar在2022財年首次加入杜比，因此沒有為他們 調整工資。

•

年度激勵性薪酬。關於我們針對高管的年度激勵薪酬計劃，2022年杜比高管獎金計劃(2022年高管獎金計劃)：

•

委員會根據2022年高管獎金計劃批准了我們近地天體的年度獎勵薪酬目標，以2022年曆年基本工資的百分比表示，與2021財年的水平相同(我們的首席執行官為100%，其他近地天體為65%)。

•

根據2022年高管獎金計劃，我們近地天體的年度獎勵薪酬支付基於： (I)達到3.593億美元的非公認會計準則運營收入和12.3億美元的收入的門檻資金要求(低於該要求將不會支付)，(Ii)13.7億美元的收入目標，這將導致100%的資金，以及(Iii)基於收入目標超出或未達到預期的程度的乘數。我們實現了非GAAP營業收入3.757億美元，收入12.5億美元，達到了門檻要求，乘數達到37%。

37

•

委員會批准了相當於我們近地天體年度激勵薪酬目標的37%的年度激勵薪酬支付 (按比例分配給2022財年加入杜比的Park和Revankar先生)，其依據是團隊和個人的表現以及上述2022年高管獎金計劃下的績效指標。

•

長期激勵性薪酬。委員會核準為每個近地天體授予業績股票單位獎勵、股票期權和限制性股票單位獎勵，這反映在行政人員報酬表和相關事項中的《2022年財政年度基於計劃的獎勵授予表》中。

通過強調激勵性薪酬來加強我們的業務戰略

我們高管的目標總直接薪酬機會的主要要素是：

•

績效股票單位獎勵、股票期權、限制性股票單位獎勵等形式的長期激勵性薪酬；

•

由現金紅利機會組成的年度獎勵薪酬；以及

•

基本工資。

下面將進一步描述這些主要要素。

委員會在2022財年將我們的近地天體目標總直接補償機會的很大一部分分配給了激勵性補償，其中絕大多數是長期激勵性補償。下面的圖表説明了在我們近地天體的目標總直接補償機會中對長期激勵性補償的強調。這種長期激勵性薪酬很大程度上與股權投資工具掛鈎，股權投資工具的價值由我們股票的價值驅動。此外，這種長期激勵性薪酬的實現條件是滿足多年歸屬要求，如果是績效股票單位獎勵，則需要達到預先設定的績效條件。由於我們的近地天體從股權獎勵中實現的價值取決於我們股票價格的表現，因此我們股價的變化將影響其股權獎勵的價值，相應地，我們的近地天體可實現的總補償也會受到影響。此設計旨在使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致，並將我們的近地天體重點放在成功執行我們的業務戰略上。

*	不包括於2021年10月辭去首席財務官職務的Lewis Chew和2022年5月於本財年加入我們的Shriram Revankar。

**	長期激勵薪酬百分比是根據授予日相關股權 獎勵的公允價值(如果是績效股票單位獎勵)，根據ASC主題718計算，並不代表我們的近地天體從此類獎勵中實際實現或當前可以實現的補償。

38

考慮諮詢投票以批准指定的高管薪酬；股東參與

在我們的2022年度股東大會上，我們對我們的 股東進行了一次諮詢(非約束性)投票，批准了我們近地天體(A)的補償支付上的話語權投票)。在那次會議上，大約99%的在座股份投票權和有權對該提案進行投票的 投票批准了我們近地天體的補償。

我們的高級管理層成員每年都會在我們的年度股東大會之前與我們的最大股東聯繫，徵求他們對各種主題的意見。具體地説，在2022財年，我們聯繫了我們的前25名股東，他們總共持有我們約60%的A類普通股流通股，詢問他們是否有興趣與我們電話會面，討論委託書、委託書提案以及任何公司治理或他們感興趣的其他事項。我們與這些股東中的一部分進行了對話，他們接受了我們的邀請參與進來，並討論了廣泛的治理問題，包括我們的高管薪酬政策和實踐。這些參與工作使我們對投資者的觀點有了寶貴的瞭解，並有機會交換意見。管理層將這一反饋報告給委員會，然後委員會對其進行審議，以及我們最近的薪酬話語權在評估其對高管薪酬的整體做法時，投票和其他因素。與此反饋一致，並由於委員會不斷努力提高我們高管薪酬計劃的有效性，例如，在上一財年，委員會在我們的長期激勵性薪酬計劃中增加了基於績效的股權，並對我們的高管採取了薪酬追回(追回)政策 。

委員會將繼續認真審議我們的薪酬話語權在監督我們的高管薪酬計劃時，投票以及股東的反饋。

薪酬委員會、管理和薪酬顧問的角色

薪酬委員會的角色

委員會批准並監督我們高管的薪酬計劃，包括基本工資以及年度和長期激勵性薪酬機會。在履行這些職責時，委員會確定我們首席執行官的這些薪酬要素，並在我們首席執行官的參與下，確定我們其他高管的這些要素。此外， 委員會監督我們廣泛員工羣體的股權激勵計劃，並每年審查這些員工的股權獎勵指導方針。

委員會在整個財政年度例行開會，履行其職責，包括確定我們執行幹事的薪酬。委員會還在管理層不出席的情況下定期舉行執行會議。

管理層的角色

我們的首席執行官以及我們的人員和部門、法律和財務部門(統稱為管理部門)協助 並支持委員會。管理層至少每年與委員會一起審查我們的高管薪酬理念，並在委員會的指導下制定薪酬建議供委員會審議。委員會考慮並批准任何擬議的變更，目的是繼續使我們的薪酬理念和政策與我們的業務目標保持一致，並支持我們在競爭激烈的環境中吸引和留住關鍵人才的努力。在這方面，管理層評估由委員會的薪酬顧問公司Compensia，Inc.準備的對同行公司高管薪酬水平和做法的市場審查和分析，以及從行業特定薪酬調查(統稱為市場可比較對象)中提取的高管薪酬數據，並向委員會提供市場可比較對象的高管薪酬建議，包括：歷史基本工資和年度激勵性薪酬支付；財政年終股權水平；股權獎勵

39

股權持有量；不同股價下既得和未歸屬股權獎勵的未實現價值計算；授予日期股權獎勵持股的公允價值(根據財務報告的目的計算)；以及其他相關信息。

我們的首席執行官至少每年與委員會一起審查我們其他高管的績效，並向委員會建議這些人員的基本工資調整、年度激勵薪酬目標和長期激勵薪酬獎勵。他還使用這些個人績效評估為財政年度年度激勵薪酬計劃下的年度激勵薪酬支出提出 建議。委員會考慮首席執行官的意見，但委員會對高管薪酬 做出最終決定。委員會在考慮了董事會主席、委員會主席、其他董事會成員和首席執行官的直接報告後，在沒有他出席的情況下就CEO的薪酬做出決定。

薪酬顧問的角色

委員會聘請獨立顧問協助其履行職責。在2022財政年度，委員會聘請了Compensia，Inc.就高管薪酬問題向委員會提供諮詢。Compensia還就與我們對基礎廣泛的員工的薪酬計劃有關的某些事項向委員會提供建議，包括我們的股權利用、 參與以及與競爭性市場實踐相關的撥款指導方針。

鑑於我們的目標是在競爭激烈的環境中吸引和留住關鍵人才，委員會向Compensia提供了關於執行幹事薪酬方案競爭性分析參數的指示 。特別是，委員會指示Compensia分析我們高管的薪酬方案是否符合我們的薪酬理念，以及相對於市場可比較對象是否具有競爭力。委員會還指示Compensia評估以下內容，以協助委員會確定2022財政年度的賠償金：

•

基本工資；

•

目標和實際年度激勵性薪酬；

•

目標和實際現金薪酬總額(基本工資和年度激勵性薪酬)；

•

長期激勵薪酬(股權獎勵)；

•

目標和實際直接薪酬總額(基本工資、年度激勵薪酬和長期激勵薪酬)；以及

•

我們普通股的實益所有權。

因此，Compensia對我們每位高管的薪酬與在市場可比較市場中擔任類似職位的高管的薪酬進行了分析，並向委員會提交了報告。2021年11月，委員會在審議和確定2022財政年度高管薪酬時使用了這一分析。

Compensia的代表出席委員會的大多數會議，並在委員會正式會議之外定期與委員會成員和管理層進行交流。

在2022財年，Compensia還在委員會的指導下為我們提供了有關股權利用、委託書支持、高管新聘安排和全體委員會會議支持的服務。此外，Compensia還協助提名和治理委員會審查我們非僱員董事的薪酬。Compensia收到了這些服務的賠償金。根據對紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則和條例所載因素的評估，並考慮到這些服務的提供，委員會認為其與Compensia的關係以及Compensia代表委員會的工作不會引起任何利益衝突。

40

利用市場數據進行競爭定位

委員會不會將我們高管的薪酬與市場的可比性或我們薪酬同級羣體的薪酬做法進行基準比較。相反，委員會在為我們的每一位高管確定薪酬水平時，僅將市場可比性和我們薪酬同行羣體的薪酬做法作為參考。

為了幫助它分析我們2022財年的高管薪酬計劃，委員會指示Compensia審查並建議 我們薪酬同行組的潛在變化，然後彙編和分析同行組中公司的高管薪酬數據。Compensia還彙編和分析了從已公佈的特定行業薪酬調查中提取的高管薪酬數據，併為委員會準備了一份關於我們的高管薪酬計劃的競爭定位的報告。

作為這一進程的一部分，並根據Compensia的建議，委員會指示Compensia，一家公司要被視為潛在的薪酬同級組候選人，該公司必須在幾個指定行業中的一個行業運營(消費電子、技術知識產權許可、娛樂技術、電子設備、軟件或基於雲的)以及 市值約為我們年中市值的0.25倍至4倍。一旦確定了符合這些行業和市值門檻的首批公司，在Compensia的投入下，委員會使用以下相對於杜比的相同標準的額外選擇標準對它們進行了評估：

•

收入；

•

市值為營收的倍數；

•

員工人均市值；

•

淨利潤率；以及

•

員工數量。

委員會一般只在符合上述五項遴選標準中的至少三項的情況下才考慮潛在的新增人員。在評估中， 委員會還考慮了潛在的薪酬同級組候選人是否是高管人才的直接競爭對手，要麼是因為他們地理位置靠近我們，要麼是因為他們以前的招聘歷史，或者是因為他們僱用的個人具有獨特的 技能或專業知識，可與我們業務所需或期望的獨特技能或專業知識相媲美。

使用這些選擇標準，委員會確定2022財年不需要對我們的薪酬同級組進行任何更改。因此，我們在2022財年的薪酬同行羣體由以下17家公司組成：

•

Akamai Technologies Inc.

•

Ansys，Inc.

•

Cadence設計系統公司

•

Citrix系統公司

•

康耐視公司

•

Coherent，Inc.

•

CommVault Systems，Inc.

•

Costar Group，Inc.

•

費爾艾薩克公司

41

•

Fortinet公司

•

InterDigital，Inc.

•

J2環球公司

•

Nuance Communications，Inc.

•

PTC Inc.

•

Synopsys公司

•

VeriSign公司

•

Xperi控股公司

如上所述，雖然委員會在確定我們每位高管的薪酬水平時使用市場可比性作為參考，但委員會並不將我們高管的薪酬與市場可比性或薪酬同級組的薪酬做法進行基準比較。取而代之的是，委員會在確定我們的高管薪酬時，將市場可比性作為參考， 在委員會的考慮下概述了許多情況。

委員會仔細考慮了其薪酬同級組選擇方法，並在一段時間內始終如一地應用這一方法。然而，鑑於我們業務的獨特性質，選擇我們的同級組要求委員會除了使用我們的同級組選擇方法中包含的客觀標準外，還需要使用其判斷。委員會不時審議備選的同級組選擇方法，並確定我們目前的同級組選擇方法仍然是最適合我們的方法。

高管薪酬計劃概述

目標

我們高管薪酬計劃的 目標是：

•

提供具有競爭力的薪酬方案，使我們能夠吸引、激勵和留住高素質人才；

•

提供與我們業務的性質和動態相一致的總薪酬方案，將重點放在實現我們的年度和長期公司目標和戰略上；

•

獎勵個人和集體對杜比的成功做出的貢獻按績效支付工資定向；以及

•

強調長期價值創造，並通過使用基於股權的獎勵來進一步協調管理層和股東的利益。

與這些目標一致，我們的薪酬定位策略強調為我們的高管提供總的直接薪酬機會，而不太重視個別薪酬要素的離散定位。此外，在評估直接薪酬總額時，委員會只考慮薪酬同級組(如上所述)中的公司和與我們競爭人才的公司所反映的薪酬趨勢，以供參考。薪酬的各個要素旨在創建與我們的業務需求和戰略目標 一致的激勵。

高管薪酬政策

在履行與高管薪酬有關的職責時，委員會在薪酬顧問的協助下，監測薪酬政策和做法的趨勢和發展，並尋求

42

持續提高我們高管薪酬計劃的有效性。因此，我們的高管薪酬計劃包括：

•

按績效支付工資. 卓有成效的按績效支付工資定向，包括與財務業績掛鈎的年度現金激勵性薪酬計劃，以及使用長期激勵性薪酬，這是每位高管總薪酬中最大的部分，包括績效股票單位獎勵、股票期權和限制性股票單位獎勵；

•

沒有金色降落傘引體向上。不為我們的高管提供黃金降落傘和消費税毛利的做法；

•

雙觸發，而非單觸發，歸屬。針對授予我們高管的股權獎勵 與杜比控制權變更相關的雙觸發加速歸屬安排(即，只有在杜比控制權變更後特定的特定終止僱傭時才觸發加速歸屬，而不是僅在控制權變更時觸發)，這與向我們基礎廣泛的員工提供的安排總體上是一致的，如下文《控制安排和控制安排變更》中所述；

•

有限的額外津貼。僅向我們的高管提供有限的額外福利或其他個人福利的做法，這既是我們所在行業的慣例，也是為了促進我們業務目標的實現；

•

薪酬調查數據。使用薪酬調查數據，以及關於我們同行薪酬實踐的公開數據，為我們高管薪酬計劃的設計提供信息；

•

持股準則。我們高管的股權指南，要求他們持有最少數量的合格杜比股權證券；

•

退還政策。適用於我們的高管人員的薪酬追回(追回)政策，規定在發生導致我們需要準備重大財務重述的欺詐或不當行為時，追回支付或授予高管的某些現金或基於股權的激勵性薪酬或獎勵；

•

不得賣空、質押或對衝。全面禁止賣空、股票質押、股票所有權頭寸套期保值和涉及與我們普通股股票有關的衍生證券的交易；以及

•

年度薪酬風險評估。關於我們的薪酬計劃、政策和實踐的年度風險評估，包括針對非執行主管員工的計劃和政策，如《薪酬計劃風險評估》《高管薪酬表和相關事項》中所述。

2022財年薪酬確定

委員會的考慮事項

委員會在確定我們的近地天體2022財政年度賠償金時考慮了各種因素。這些因素包括：

•

對杜比的財務和運營業績進行評估，包括針對我們的業務戰略以及財務和運營業績的進展情況；

•

對近地主任目前的責任範圍和對杜比成功的貢獻進行評估，包括對其實現戰略業務目標的審查；

43

•

對近地天體未來對杜比作出貢獻的潛力的評估，包括對其技能、經驗和過去表現的審查；

•

審查保留考慮因素，包括近地天體持有的未歸屬股權獎勵的當前和潛在價值；

•

審查內部薪酬公平，包括分析新主管的目標直接薪酬總額與其他高管相比如何；

•

市場可比性的回顧；

•

我們首席執行官就其直接下屬提出的建議；以及

•

關於我們的首席執行官，對他的表現進行評估，包括我們的董事會主席、薪酬委員會主席、我們董事會的其他成員和我們的CEO的直接下屬的反饋。

我們的首席執行官在為他的直接下屬制定薪酬建議時應用了類似的因素列表(他沒有參與推薦或設定自己的薪酬)。委員會成員和我們的首席執行官可能根據薪酬要素對這些因素進行了不同的權衡 。

基本工資

委員會根據日曆年(而不是財政年度)進行基薪調整。因此，彙總薪酬表中報告的2022財政年度基本工資信息反映了2021年日曆和2022年日曆基本工資的混合。

2021年11月，在審查了我們2022財年的高管薪酬計劃目標後，委員會根據上文委員會考慮的因素評估了我們近地天體的基本工資。這項評估的結果是，委員會核準耶曼先生、謝爾曼先生和庫林先生的2022歷年基薪分別增加3.5%、3%和8%。這些基本工資的增加與我們美國普通員工的擇優加薪是一致的，這是我們的人員和職位部門成員根據科技公司的競爭性市場數據制定的。此外，Couling先生基本工資的增加也反映了他作為杜比娛樂集團負責人的新角色的收入和員工職責範圍的擴大。

Park先生和Revankar先生於2022財年加入杜比，他們各自的基本工資是在受聘時與他們談判並得到委員會批准的，考慮到他們的資歷、經驗和市場可比性。

我們近地天體2022年和2021年的年化基本工資如下：

近地天體		2022年曆法 基本工資				2021年日曆 基本工資				變化
凱文·耶曼		$	910,000			$	879,000				3.5	%
劉易斯·周		$	—			$	570,000				—
羅伯特·帕克		$	475,000			$	—				—
安迪·謝爾曼		$	546,000			$	530,000				3	%
約翰·庫林		$	542,000			$	502,000				8	%
Shriram Revankar		$	515,000			$	—				—

44

年度激勵性薪酬計劃2022高管獎金計劃

我們的年度激勵性薪酬計劃由績效薪酬組成，以現金支付。該計劃的支出根據杜比的財務業績而定，因此我們的近地天體將根據財務目標的實現情況獲得獎勵。

2022財年 高管獎金計劃結構

我們2022年高管獎金計劃的目的是激勵我們的近地天體實現預先設定的財務目標，並保持高水平的團隊和個人業績。2022年執行人員獎金計劃的供資是根據委員會為2022年財政年度設定的收入和非公認會計準則營業收入目標的實現情況確定的。我們使用以下公式計算了2022年近地天體高管獎金計劃下的潛在支出，其條款將在下文中進一步介紹：

年度激勵性薪酬目標

2022財政年度，委員會將近地天體年度獎勵補償目標(以2022年日曆基本工資的百分比表示)維持在我們2021財政年度獎勵補償計劃所使用的水平。

近地天體		目標 百分比 2022年曆法 基本工資				2022財年 每年一次 激勵 補償 目標
凱文·耶曼			100	%		$	910,000
劉易斯·周			—				—
羅伯特·帕克			65	%		$	292,106	*
安迪·謝爾曼			65	%		$	354,900
約翰·庫林			65	%		$	352,300
Shriram Revankar			65	%		$	137,148	*

*	Park先生和Revankar先生在2022財年加入我們。他們的年度獎勵薪酬目標按比例計算，以反映部分服務年限。

根據適用的公司業績目標的實現程度，新設主任可能獲得大於或低於其年度獎勵薪酬目標的實際獎勵支出，也可能根本不獲得獎勵支出，並取決於委員會根據個人業績或委員會確定的其他因素進行的任何酌情調整，如下文進一步描述的那樣。

乘數v收入和非GAAP營業收入目標

2021年11月，委員會批准了一個浮動比例的公司財務業績公式，以確定2022年高管獎金計劃的支出水平，該公式基於我們實現收入和非公認會計準則營業收入目標的情況。乘數背後的收入和非GAAP營業收入目標與我們2022財年的財務業績目標和運營計劃一致。在批准2022財年的這些目標時，委員會設定了旨在激勵我們的近地天體實現強勁的財務、團隊和個人業績的目標。

45

我們的2022年高管獎金計劃基於收入和盈利能力指標，因為 委員會相信這些領域的穩健表現將有助於長期股東價值創造。除非我們實現了下表所列的非GAAP營業收入門檻和門檻收入(低於此門檻將不會支付)，否則不會根據2022財年高管獎金計劃進行任何支出，這兩個指標分別佔我們2022財年運營計劃下非GAAP營業收入和收入目標目標的75%和90%。最大乘數為200%。

*	見下文，不包括一次性結算額和應計項目。

在2022財年，我們實現了3.757億美元的非GAAP運營收入 ，而GATE要求為3.593億美元。我們還實現了12.5億美元的收入，而門檻要求為12.3億美元，目標為13.7億美元，乘數為37%。本委託書附錄A闡述了我們的非GAAP財務結果與GAAP財務結果的對賬。

就2022年高管獎金計劃而言，非GAAP營業收入的計算方法與我們用於財務報告的方法一致，不包括GAAP營業收入：與股票薪酬相關的費用、來自業務合併的無形資產攤銷、重組費用以及我們在2022財年第二季度記錄的3440萬美元支出的影響，這是一個一次性、非經常性項目，不能代表我們的正常運營活動或運營，如我們在2022年年報10-K表格中的合併財務報表附註14中所述。

個人業績和2022年高管獎金計劃支出的潛在調整

在2022財年，我們的首席執行官獲得了他年度激勵性薪酬目標的37%，這是基於37%的乘數。委員會有權根據2022年高管獎金計劃調整首席執行官的計算獎金支付金額，以考慮委員會認為與個人或公司業績評估相關的其他因素。2022年11月，委員會根據對我們首席執行官的業績和他在本財年的貢獻的評估，決定不進行任何此類調整。在決定首席執行官的獎金支付時，委員會 考慮了我們本財年幾個運營和戰略目標的完成情況，包括上面的關鍵業務亮點中所述的2022財年財務和運營亮點中描述的目標，但我們 沒有實現我們2022財年的所有目標這一事實抵消了這些目標。

對於我們的其他每個近地天體，我們的首席執行官根據2022年高管獎金計劃 有權根據委員會的批准和2022年高管獎金計劃中規定的限制提出建議，

46

增加或減少整個財政年度每個此類NEO計算的獎勵支出金額的25%。2022年11月，委員會在與我們的首席執行官協商後， 決定不對我們的近地天體計算的獎勵支出金額進行任何調整，導致支付金額為其年度獎勵薪酬目標的37%，2022財年的乘數為37%。在決定我們其他近地天體的獎金支出時，我們的首席執行官和委員會評估了我們的近地天體團隊和個人在本財年的表現和貢獻。我們的首席執行官和委員會還審議了我們本財年的幾個運營和戰略目標的完成情況，包括上文所述的2022財年財務和運營亮點和主要業務亮點中描述的目標，但我們沒有實現2022財年的所有目標，這一事實抵消了這些目標。所有的最終決定都是由委員會單獨作出的。

因此，委員會根據2022年執行獎金計劃向我們的近地天體頒發了以下年度獎勵薪酬 ：

近地天體		每年一次 激勵 補償 目標				核可 獎勵支出				獎勵支出 作為百分比 每年的 激勵 補償 目標
凱文·耶曼		$	910,000			$	336,700				37	%
劉易斯·周		$	—			$	—				—
羅伯特·帕克		$	292,106	*		$	108,079				37	%
安迪·謝爾曼		$	354,900			$	131,313				37	%
約翰·庫林		$	352,300			$	130,351				37	%
Shriram Revankar		$	137,148	*		$	50,745				37	%

*	Park先生和Revankar先生在2022財年加入我們。他們的年度獎勵薪酬目標按比例計算，以反映部分服務年限。

長期激勵性薪酬

我們長期激勵薪酬計劃的目標是：鼓勵我們的近地天體專注於我們的長期戰略目標； 進一步協調我們近地天體和我們股東的利益；提供具有市場競爭力的薪酬；招聘、激勵和留住頂尖人才；並有效利用薪酬資源。委員會定期審查我們的長期激勵薪酬計劃的設計，以確保其繼續推進這些目標。

獎項的股權組合

我們使用投資組合方法，將不同類型的股權獎勵混合用於授予我們的 近地天體的長期激勵薪酬，包括2022財年績效股票單位獎勵、股票期權和限制性股票單位獎勵的組合。下圖説明瞭委員會如何在2022財年根據授予我們的近地天體獎勵的合計公允價值，在這些股權工具中分配授予我們的近地天體的長期獎勵補償 。

47

*	不包括對Revankar先生的新聘股權贈款，Revankar先生在2022財年加入我們 。周永明沒有收到2022財年的股權撥款。

在確定我們高管的股權比例時，委員會考慮了以下因素：

股票期權。該工具直接將我們的近地天體目標總直接補償機會的很大一部分與我們A類普通股的市場價格上漲聯繫在一起，併為他們提供了有效的激勵，使他們做出長期決策，以維持股價增長並在獎勵期限內實現 最大績效，獎勵期限通常為最長十年。因為股票期權只有在標的股票價格上漲的情況下才能提供真正的經濟價值，所以如果我們的股票價格下跌或持平，我們的近地天體就不會從其未償還的股票期權中獲得任何經濟利益。

限制性股票單位獎。這一工具使我們的近地天體的利益與我們的股東的利益保持一致，因為他們會因我們股價的上漲而獲得獎勵。然而，與股票期權不同，限制性股票單位獎勵在授予時具有實際經濟價值，即使股價下跌或持平，因此 為我們的近地天體提供更可預測的價值，並在獎勵的授予期限內推進我們的保留目標。此外，由於限制性股票單位獎勵具有全價值性質，與我們用於股票期權授予的股票數量相比，限制性股票單位獎勵使用更少的股票數量提供了期望的授予日期公平 價值，使我們能夠更有效地使用我們的股權補償資源，並管理已授予的股票總數和潛在的稀釋。

績效股票單位獎。這一工具將我們近地天體總直接補償機會的一部分與杜比A類普通股相對於比較股票指數的總股東回報的總股東回報 掛鈎。具體地説，根據我們自授予之日起的三年業績期內杜比的年化股東總回報水平(以標準普爾MidCap 400指數(^MID)衡量)，受傑出業績股票單位獎勵的A類普通股可能會 賺取。受績效股票單位獎勵的目標股票數量的0%至200%可能會獲得，具體取決於我們對這些績效條件的實現程度，如下所示：

		3年化TSR杜比VS^MID		目標PSU的百分比 既得利益者*
				0%
閥值		-16.667%		50%
目標		0%		100%
極大值		≥33.333%		200%

*	性能級別之間的線性擴展。

48

如果我們A類普通股的股東總回報在業績期間明顯落後於標準普爾中型股400指數，我們將不會獲得業績股票單位獎勵下的股票，我們的近地天體也不會從這些獎勵中實現任何價值。

委員會認為，提供股票期權、限制性股票單位獎勵和績效股票單位獎勵的組合，通過進一步協調我們的近地天體和股東的利益，平衡業績和留任考慮，並使我們能夠更有效地使用我們的股權薪酬資源，從而支持我們的長期激勵薪酬計劃的目標。

獎勵條款

通常，當高管加入我們時，我們會向他或她發放初始股權獎勵。此後，我們的高管每年將被考慮 以獲得額外的股權獎勵。委員會根據上文委員會考慮的因素確定每位執行幹事的股權獎勵數額(如果有)。

我們的長期激勵薪酬計劃的目標之一是通過要求獎勵 在多年期間內獲得來鼓勵高管留任。因此，在2022財年，我們授予了為期四年的股票期權和限制性股票單位獎勵，以及為期三年的績效股票單位獎勵，如下所示：

•

對於股票期權，受制於每股股票的A類普通股總數的四分之一 在授予日期的一週年時授予，而受制於股票期權的股票的餘額在接下來的36個月內按月等額分期付款；

•

對於限制性股票單位獎勵，我們的A類普通股總數的四分之一 在授予日的頭四個週年紀念日的每一天授予受獎勵的A類普通股總數的四分之一；以及

•

對於績效股票單位獎勵，受每個股票單位獎勵的我們A類普通股的股票將 根據我們取得的杜比相對於標準普爾中型股400指數(^MID)的年化總股東回報水平而獲得，這三年的業績期間從授予之日起至第三個 週年日結束，並取決於高管的持續服務至該日期。在業績期間結束後，將在委員會證明業績條件達到 時，結算賺取的股份數量(如果有的話)。受績效股票單位獎勵的目標股票數量的0%至200%可能會獲得，這取決於我們對這些績效條件的實現情況。

在2022財政年度，委員會審議了上文委員會考慮的因素後，批准了下表所列近地天體的以下股票期權、限制性股票單位獎勵和績效股票單位獎勵。該表格還包括朴智星和Revankar的新員工股權贈款，他們於2022財年加入我們。

近地天體		格蘭特日期				股票 受制於 基於時間的 庫存 選項				人均 分享 鍛鍊 價格				授予日期 公允價值 時間的流逝- 基於庫存的股票 選項				股票 受制於 受限 庫存 單位 獎項				授予日期 公允價值 受限制的 庫存單位 獎項				股票 受制於 性能 庫存單位 獎項(在Target)				授予日期 公允價值 的 性能 庫存單位 獎項(在Target)
凱文·耶曼			12/15/2021				91,047			$	91.80			$	1,968,436				43,987			$	3,926,719				21,993			$	2,223,052
劉易斯·周			—				—				—				—				—				—				—				—
羅伯特·帕克			10/15/2021				49,886			$	89.77			$	1,039,125				33,523			$	2,931,251				—				—
安迪·謝爾曼			12/15/2021				30,545			$	91.80			$	660,383				14,757			$	1,317,357				7,378			$	745,768
約翰·庫林			12/15/2021				35,244			$	91.80			$	761,975				17,027			$	1,520,000				8,513			$	860,494
Shriram Revankar			5/16/2022				69,412			$	75.01			$	1,373,663				48,936			$	3,551,775				—				—

49

所有股票期權均按授予日A類普通股的公平市價授予，每股行權價為 。

股權獎勵和歸屬政策

委員會通過了基於股權的獎勵授予和授予政策(股權政策)，該政策適用於授予我們任何員工的所有 股權獎勵，包括我們的近地天體。《股權政策》規定：

•

新聘員工、晉升和留任股權獎勵只能在每月的第15天頒發一次。 如果每月的第15天適逢週末或節假日，則將在該月第15天之後的第一個工作日授予獎勵。

•

持續股權獎勵(即，新員工獎勵、晉升獎勵和留任獎勵除外)只能在 12月15日頒發。如果12月15日適逢週末或假期，獎勵將在12月15日之後的第一個工作日頒發。

•

如果定價條款適用於特定的股權獎勵(例如，股票期權的行使價)，則定價條款將參考根據適用的股權計劃條款確定的授予日期我們A類普通股的公平市場價值來確定。

•

會議和一致書面同意的股權獎勵批准可以在獎勵日期之前進行，只要批准在各自的獎勵日期生效即可。基於股權的獎勵的批准可能永遠不會發生在獎勵日期之後。

•

如果委員會通過一項高管年度激勵薪酬計劃，允許委員會授予限制性股票單位獎勵以代替現金，則任何此類限制性股票單位獎勵授予的時間將由委員會在通過適用的高管年度激勵薪酬計劃時決定。在確定此類獎勵的時間時，委員會將考慮《股權政策》所體現的原則。

證券交易限制(包括套期保值和質押)

我們堅持適用於我們所有董事、高管和員工、公司所有承包商及其直系親屬和家庭成員的內幕交易政策，並禁止賣空、對衝或旨在降低與持有杜比證券相關風險的類似交易，以及涉及與杜比證券相關的衍生證券的交易。我們的內幕交易政策一般也禁止質押杜比證券。

高管持股準則

我們 為我們的高管(包括近地天體)維護股權指導方針，基於我們的信念，即股權進一步使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。這些準則規定：

•

我們的首席執行官預計將積累和持有價值相當於其年度基本工資的五倍的合格杜比股權證券(受下限限制，以防止股價大幅下跌，包括固定數量的股票，其價值相當於他在準則通過之日(2015年9月22日)基本工資的五倍)；以及

•

每位向我們的首席執行官報告的其他高管應積累並持有相當於其年度基本工資兩倍的合格杜比股權證券的價值(受上述類似下限的限制，包括固定數量的股票，其價值等於準則通過之日(2015年9月22日)時其基本工資的兩倍；對於在該日期之後成為首席執行官直接下屬的高管而言，其價值等於其成為首席執行官直接下屬之日基本工資的兩倍)。

50

合規性是從每個財政年度的最後一天開始衡量的，我們的高管 預計將在準則通過之日五週年前達到適用的所有權水平(或對於未來的高管而言，在成為高管後五年內)。截至2022財年末，我們所有的近地天體都符合我們的高管持股指導方針。

補償追回(？？追回)政策

我們維持收回激勵性薪酬的政策。該政策允許我們追回某些基於現金或股權的激勵 在高管參與欺詐或不當行為導致杜比需要準備重大財務重述的情況下，支付或授予高管的薪酬或獎勵。該政策涵蓋基於達到公司財務報告指標(不包括股票價格或股東總回報)的現金或股權薪酬。保單下的追回適用於激勵性薪酬，受緊接我們被要求準備重述日期之前的三個完整會計年度內支付、獎勵或授予的保單的約束。此外，除非執行幹事根據重述的財務業績收到較低的付款，否則無法收回。

普遍可得的福利

在2022財年，我們的近地天體有資格參加我們的員工股票購買計劃以及其他全職員工普遍可獲得的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力計劃；醫療保健和家屬護理的靈活支出賬户；生命、意外死亡和肢解、殘疾保險；以及帶薪休假。

我們還維護符合税務條件的第401(K)計劃，該計劃廣泛適用於我們的美國普通員工。根據第401(K)條計劃，美國員工有資格獲得杜比的匹配繳費和利潤分享繳費，到2022年，每位參與計劃的員工的繳費上限為最高32,300美元。

遣散費和管制安排的變更

一般信息

我們的 員工股票計劃包含針對未完成和未歸屬股權獎勵的雙觸發加速條款，這些條款可能會因杜比在杜比控制權變更後12個月內無故終止僱傭或有充分理由的員工辭職而觸發。如果繼承人實體沒有就控制權的這種變化 承擔股權獎勵，則未完成和未歸屬股權獎勵的歸屬也會加快。這些授權加速條款旨在確保我們的員工(包括我們的高管)繼續奉獻，儘管杜比的控制權可能或發生變化。

我們不為我們的高管提供黃金降落傘消費税總額。

與耶曼先生的遣散費安排

我們已經與我們的首席執行官達成了一項遣散費安排，如題為高管薪酬表格和相關事項以及終止或控制權變更時的潛在付款一節中所述。我們就這一安排進行了談判，以誘使他在2009財年辭去之前的職位並接受首席執行官的職位。此安排旨在 在無故非自願終止僱傭或因正當理由(包括杜比控制權變更)而辭職的情況下，為其提供一定的報酬和福利。

51

沒有其他限制或更改控制安排

除了與Yeaman先生的安排和我們2020年股票計劃中的雙重歸屬加速條款 外，我們的任何高管都沒有與杜比達成任何遣散費、控制權變更或類似的協議或安排。

額外津貼和其他個人福利

我們只為我們的近地天體提供有限的額外福利或其他個人福利，這些福利在我們經營的行業中都是慣例，並且有助於實現我們的業務目標。例如，鑑於我們在娛樂業的角色，我們的近地天體可能會被要求參加行業活動，包括電影節、電影首映式、頒獎典禮或其他類似活動，在這些活動中，配偶或重要的另一半可能會出席或按慣例出席。在這種情況下，我們可以支付或補償NEO的配偶或其他重要人員的商務旅行和餐飲費用 (每個NEO在任何一個財政年度不超過8,000美元)。我們相信，支付或報銷這些費用具有合法的商業目的，其中包括提升我們在娛樂行業內的品牌和業務關係。

與耶曼先生簽訂的僱傭協議

關於2009財年任命葉曼先生為我們的總裁兼首席執行官，我們與他 簽訂了一份聘用協議，其中規定，他的目標年度激勵性薪酬將至少等於他的年度基本工資的指定最低百分比。該協議還規定，如果Yeaman先生在特定情況下終止僱用，包括在杜比控制權變更之後，他將獲得某些報酬和福利 。有關這些條款的具體條款和條件的摘要，請參閲高管薪酬表格和有關事項，以及終止或控制變更時的潛在付款。

CFO換屆

與朴智星的補償安排

自2021年10月15日起，董事會任命羅伯特·帕克為高級副總裁兼首席財務官。關於他的任命，我們與Park先生簽訂了一份聘書，其中規定，

•

基本工資為475,000美元，

•

年度獎金資格，根據2022年高管獎金計劃，目標金額為基本工資的65%(按比例計算)，

•

簽約獎金400,000美元，可在收到付款後24個月內在辭職(非正當理由)或因原因終止時償還；

•

我們的 2020股票計劃下的一次性新聘限制性股票單位和股票期權獎勵，金額基於總計目標授予日期公允價值4,100,000美元(這些授予的詳細信息在本委託書的高管薪酬表和相關事項部分的2022財年基於計劃的獎勵授予表中描述)，以及

•

是否有資格參加公司杜比員工普遍享有的其他福利。

Park先生的邀請函副本作為公司截至2021年12月31日的財務季度Form 10-Q的證物，於2022年2月4日提交。

諮詢 與周先生的協議

2021年10月15日，為了使首席財務官的角色順利過渡到Park先生，我們 與我們的前執行副總裁總裁兼首席財務官Lewis Chew簽訂了一項諮詢協議。

52

根據諮詢協議的條款，修訂了他與杜比的聘書，周先生從2021年10月15日起辭去首席財務官一職，並同意在2021年12月20日之前向我們提供過渡期和諮詢服務。根據協議，至2021年12月20日，周先生的年基本工資為342,000美元，並仍有資格根據2021年杜比高管獎金計劃 領取他預先設定的年度獎金，條件是他繼續受僱至獎金支付之日。周先生收到的獎金支付反映在本委託書 聲明所載的2022財年薪酬摘要表中。在他為公司服務期間，周先生獲得了標準的公司贊助福利，他的未償還股權獎勵繼續按照他們的條款授予。諮詢協議的副本作為該公司截至2021年12月31日的財季10-Q表的證物提交，提交日期為2022年2月4日。

與Revankar先生簽訂的僱傭協議

2022年4月6日，我們與Revankar先生簽訂了一份聘書，其中規定：

•

基本工資為515,000美元，

•

年度獎金資格，根據2022年高管獎金計劃，目標金額為基本工資的65%(按比例計算)，

•

簽約獎金25萬美元，可在收到付款後24個月內在辭職(非正當理由)或因正當理由終止合同時償還；

•

我們的 2020股票計劃下的一次性新聘限制性股票單位和股票期權獎勵，金額基於總計目標授予日期公平價值5,000,000美元(這些授予的詳細信息在本委託書的高管薪酬表和相關 事項部分的2022財年基於計劃的獎勵授予表中描述)，以及

•

有資格參加杜比員工普遍享有的其他福利。

Revankar先生的聘書副本作為公司截至2022年8月9日提交的財政季度報表 10-Q的證物。

會計和税務方面的考慮

在為我們的高管制定薪酬方案、實踐和薪酬方案時，委員會通常會考慮每個薪酬要素的會計和税務處理。

股票薪酬的會計處理

我們根據ASC主題718的要求檢查與股權薪酬相關的會計成本。ASC主題718 要求公司根據獎勵的授予日期 公允價值來衡量向員工和董事進行的所有基於股票的薪酬獎勵的薪酬支出，包括股票期權、限制性股票單位獎勵和績效股票單位獎勵。這種計算是出於會計目的，即使獲獎者可能永遠不會從他們的獎勵中實現任何價值。ASC主題718還要求公司在損益表中確認基於股票的薪酬獎勵的補償成本(扣除根據歷史經驗確定的估計罰沒)，在接受者被要求提供服務以換取獎勵的期間內。

高管薪酬的扣除額

《國內税法》(以下簡稱《税法》)第162(M)條對聯邦所得税的扣除額進行了限制 目的是在一個納税年度支付給某些高管超過100萬美元的薪酬。根據第162(M)條，受影響的高管是我們的首席執行官、首席財務官、接下來的三位薪酬最高的高管，以及在杜比任職期間受到第162(M)條扣減限制的其他一些現任和前任高管。

53

委員會在構建我們的高管薪酬計劃時一般考慮了高管薪酬的扣除額，但根據第162(M)條，預計將向一名或多名高管支付不可扣除的薪酬，以促進我們 高管薪酬計劃的目標和目的，這是委員會不時確定的適當做法。

54

董事會薪酬委員會報告

本報告不應被視為通過引用將本委託書 納入根據1933年證券法或1934年證券交易法提交的任何文件的任何一般聲明作為參考，除非杜比通過引用特別將本報告合併，否則不得被視為根據該等法案提交。

薪酬委員會已與管理層審閲及討論S-K條例第402(B)項所要求的薪酬討論及分析，並基於該等審閲及討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論及分析包括在本委託書內。

薪酬委員會

小阿瓦迪斯·特瓦尼安，主席

周嘉欣

羅傑·西博尼

Anjali Sud

55

高管薪酬表及相關事項

2022財年薪酬摘要表

補償表摘要和下面的腳註描述了我們的近地天體在過去三個財政年度(或近地天體一直是近地天體的較短時期)根據美國證券交易委員會規則計算的總補償額。以下提出的賠償總額並不反映我們的近地天體在每個財政年度收到的實際賠償或目標賠償。我們的近地天體在2022財年從其長期激勵薪酬獎勵中實現的實際價值顯示在下面的期權行使和2022財年年終授予的股票表格中。

彙總薪酬表中報告的薪酬總額的各個要素如下：

基本工資。對於2020財年和2021財年，報告的金額相當於52周的基本工資。對於2022財年， 報告的金額相當於53周的基本工資。基薪調整是按日曆年度(而不是財政年度)確定的。因此，彙總薪酬表中報告的金額是日曆年 基本工資的混合。

獎金。朴槿惠和Revankar在2022財年公佈的數字反映了每位高管在獲得工作機會時獲得的簽約獎金。

股票 獎勵和期權獎勵。股票獎勵由限制性股票單位和績效股票單位獎勵組成，期權獎勵由股票期權組成，如圖所示。股票獎勵和期權獎勵列中報告的金額反映了根據ASC主題718計算的股權獎勵的公允價值合計授予日，不包括估計的沒收。有關用於計算此類獎勵的授予日期公允價值的假設的更多信息，請參閲我們2022年年度報告中表格 10-K中的合併財務報表附註9。

非股權激勵計劃薪酬。 非股權激勵計劃薪酬金額由該會計年度獲得的高管獎金計劃獎勵組成。此類獎勵基於我們在指定財年的財務業績，並在下一財年支付 。

名稱和主要職位		財政 年				薪金 ($)				獎金 ($)				股票大獎 ($)(1)				期權大獎 ($)(2)				非股權 激勵計劃 補償 ($)				所有其他 補償 ($)				總計($)
凱文·耶曼			2022				919,154				—				6,149,772				1,968,436				336,700				33,155	(3)			9,407,217
總裁與首席執行官			2021				872,100				—				5,842,577				1,872,243				1,010,850				31,348	(3)			9,629,118
			2020				846,558				—				4,298,238				2,692,860				—				31,180	(3)			7,868,836
劉易斯·周			2022				92,077				—				—				—				—				21,689	(4)			113,766
原常務副總裁總裁兼首席財務官			2021				565,223								1,948,770				624,503				426,075				31,348	(4)			3,595,919
			2020				547,877								1,334,982				836,400				272,688				30,920	(4)			3,022,867
羅伯特·帕克			2022				458,558				400,000				2,931,251				1,039,125				108,079				11,649	(5)			4,948,662
高級副總裁和首席財務官
安迪·謝爾曼			2022				552,192				—				2,063,126				660,383				131,313				33,155	(6)			3,440,169
常務副祕書長總裁總法律顧問兼公司祕書			2021				526,019				—				1,948,770				624,503				396,175				31,848	(6)			3,527,315
			2020				511,135				—				1,334,982				836,400				254,410				31,180	(6)			2,968,107
約翰·庫林			2022				541,654				—				2,380,494				761,975				130,351				33,155	(7)			3,847,629
高級副總裁，娛樂部
Shriram Revankar			2022				217,885				250,000				3,551,775				1,373,663				50,745				5,110	(8)			5,449,178
高級副總裁，先進技術集團

56

(1)

授予日限制性股票單位獎勵的公允價值代表其在授予日的內在價值，計算方法是將受該獎勵約束的A類普通股的股票數量乘以授予日授予日的公允價值，得出每個受限股票單位獎勵的計算方法。股票獎勵金額還包括授予日期 績效股票單位獎勵的公允價值，該價值是通過蒙特卡洛模擬確定實現基本績效條件的可能性。在2022財年，耶曼、謝爾曼和庫林先生在目標業績下的這些業績股票單位獎勵的授予日期公允價值報告如下：2,223,052美元，745,768美元和860,494美元。在2021財年，這些業績股票單位獎勵在目標 業績的授予日期公允價值報告如下：耶曼、周和謝爾曼先生分別為2,012,106美元，671,141美元和671,141美元。在2020財年，這些業績單位在目標業績下的授予日期公允價值報告如下：耶曼、周和謝爾曼分別為1,486美元、863美元、461,802美元和461,802美元。在2022財年，耶曼先生、謝爾曼先生和庫林先生在最高業績時的這些業績股票單位獎勵的授予日期公允價值報告如下：4,446,105美元，1,491,536美元和1,720,988美元。在2021財年，這些績效股票單位獎勵的授予日期公允價值報告如下：Yeaman先生、Chew先生和Sherman先生分別為4,024,211，1,342,282美元和1,342,282美元。在2020財年，這些業績股票單位獎勵在最高業績時的授予日期公允價值報告如下：Yeaman、Chew和Sherman先生分別為2,973,725美元，923,604美元和923美元, 604.有關用於計算此類獎勵價值的假設的更多信息，請參閲我們2022年年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註9。

(2)	股票期權的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。有關用於計算此類獎勵價值的假設的更多信息，請參閲我們2022年年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註 9。

(3)	在2022財年，包括我們退休計劃下的僱主利潤分享和匹配401(K)計劃繳費32,300美元，以及855美元的人壽保險費。在2021財年，包括我們退休計劃下的僱主利潤分享和匹配401(K)計劃繳費30,560美元，以及788美元的人壽保險費。在2020財年，包括我們退休計劃下的僱主利潤分享和匹配401(K)計劃繳費30,415美元，以及765美元的人壽保險保費。

(4)	在2022財年，包括支付給周先生的應計PTO 21,422美元，人壽保險費195美元，雜項收入38.93美元和這些收入的税收總額33.15美元。在2021財年，包括我們退休計劃下的僱主利潤分享和匹配401(K)計劃繳費30,560美元，以及人壽保險保費788美元。在2020財年，包括我們退休計劃下的僱主利潤分享和匹配401(K)計劃繳費30,155美元，以及765美元的人壽保險費。

(5)	在2022財年，包括我們退休計劃下的僱主匹配401(K)計劃繳費10,794美元 和855美元的人壽保險費。

(6)	在2022財年，包括我們退休計劃下的僱主利潤分享和匹配401(K)計劃繳費32,300美元，以及855美元的人壽保險費。在2021財年，包括我們退休計劃下的僱主利潤分享和匹配401(K)計劃繳費30,560美元，人壽保險保費788美元，以及向謝爾曼先生發放500美元獎金，以紀念他的10週年紀念日。在2020財年，包括我們退休計劃下的僱主利潤分享和匹配401(K)計劃繳費30,415美元，以及人壽保險保費765美元 。

(7)	在2022財年，包括我們退休計劃下的僱主利潤分享和匹配401(K)計劃繳費32,300美元，以及855美元的人壽保險費。

(8)	在2022財年，包括我們退休計劃下僱主匹配的401(K)計劃繳費4754美元和人壽保險保費356美元。

2022財年計劃獎勵撥款情況表

在2022財年，我們向我們的近地天體頒發了以下基於計劃的獎勵：

1.

2022年高管獎金計劃下的年度激勵薪酬獎勵，

2.

績效股票單位獎，

3.

限制性股票單位獎勵，以及

4.

股票期權。

57

關於這些獎項中每個獎項的信息逐筆撥款基準見下表。

估計可能的支出 在非股權激勵下 計劃獎(1)

估計可能的支出 在股權激勵下 計劃獎(2)

全 其他 庫存 獎項： 數 的 股票 的庫存或 單元(3) (#)

所有其他 選擇權 獎項： 數 的 證券受制於 選項(4) (#)

鍛鍊 或基地 價格的 選擇權 獎項 ($/Sh)

格蘭特 約會集市 的價值 股票和選擇權 獎項(5) ($)

名字

格蘭特 日期

批准 日期

閥值 ($)

目標 ($)

極大值 ($)

閥值 (#)

目標 (#)

極大值 (#)

凱文·耶曼

不適用

11/09/2021

227,500

910,000

1,820,000

—

—

—

—

—

—

—

12/15/2021

11/09/2021

—

—

—

—

—

—

—

91,047

(6)

91.80

1,968,436

12/15/2021

11/09/2021

—

—

—

10,997

21,993

43,986

—

—

—

2,223,052

12/15/2021

11/09/2021

—

—

—

—

—

—

43,987

—

—

3,926,719

劉易斯·周

不適用

不適用

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

羅伯特·帕克

不適用

09/27/2021

73,027

292,106

584,212

—

—

—

—

—

—

—

10/15/2021

09/27/2021

—

—

—

—

—

—

—

49,886

89.77

1,039,125

10/15/2021

09/27/2021

—

—

—

—

—

—

33,523

—

—

2,931,251

安迪·謝爾曼

不適用

11/05/2021

88,725

354,900

709,800

—

—

—

—

—

—

—

12/15/2021

11/05/2021

—

—

—

—

—

—

—

30,545

91.80

660,383

12/15/2021

11/05/2021

—

—

—

3,689

7,378

14,756

—

—

—

745,768

12/15/2021

11/05/2021

—

—

—

—

—

—

14,757

—

—

1,317,357

約翰·庫林

不適用

11/05/2021

88,075

352,300

704,600

—

—

—

—

—

—

—

12/15/2021

11/05/2021

—

—

—

—

—

—

—

35,244

91.80

761,975

12/15/2021

11/05/2021

—

—

—

4,257

8,513

17,026

—

—

—

860,494

12/15/2021

11/05/2021

—

—

—

—

—

—

17,027

—

—

1,520,000

Shriram Revankar

不適用

04/07/2022

34,287

137,248

274,496

—

—

—

—

—

—

—

5/16/2022

04/08/2022

—

—

—

—

—

—

—

69,412

75.01

1,373,663

5/16/2022

04/08/2022

—

—

—

—

—

—

48,936

—

—

3,551,775

(1)	反映2022年高管獎金計劃下2022財年績效的門檻、目標和最高獎金金額，如薪酬討論和分析2022財年薪酬確定和年度激勵薪酬中所述。Park和Revankar先生顯示的金額按比例計算，以反映2022財年分別從他們的就業開始日期2021年10月15日和2022年5月3日開始的部分服務年度。實際獎金支出由薪酬委員會於2022年11月確定，並在2022財年薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬一欄中報告。

(2)	反映根據2020股票計劃在2022財年授予的績效股票單位獎勵 下可能賺取的門檻、目標和最高股票金額。受業績股票單位獎勵的A類普通股的股票可能會獲得，這取決於我們在三年業績期間取得的杜比年化總股東回報水平 ，以比較指數標準普爾MidCap 400指數(^MID)衡量。受績效股票單位獎勵的目標股票數量的0%到200%可能會獲得，這取決於我們在這些績效條件下的成就水平。盈利股份(如有)的歸屬將在績效期間結束、薪酬委員會對績效條件的實現進行認證後進行，並受持續服務至認證之日的約束。有關與這些獎勵相關的某些條款的進一步説明，請參閲？終止或變更控制權時的潛在付款？終止和變更控制權安排。

(3)	反映根據2020年股票計劃授予的限制性股票單位的獎勵。在授予日的前四個週年紀念日的每一天，我們的A類普通股總數的四分之一受每個限制性股票單位獎勵的限制，但在該歸屬日期繼續服務。有關與這些裁決相關的某些條款的進一步説明，請參閲 終止或變更控制權終止和變更時的潛在付款。

(4)	反映根據2020年股票計劃授予的股票期權，該期權授予的期限為十年，行使價格等於我們A類普通股在授予日的收盤價。根據每項購股權可發行股份總數的四分之一於授出日期的第一個 週年日歸屬，而受購股權規限的股份餘額則於其後36個月按月等額分期付款歸屬，但須持續服務至該歸屬日期。有關與這些裁決相關的某些條款的進一步説明，請參閲在終止或變更控制權時的潛在付款 終止和控制權安排變更。

(5)	報告的數額並不反映近地天體實際實現的賠償。報告的所有金額反映了根據ASC主題718計算的每個股權獎勵的授予日期公允價值，不包括估計的沒收。授予日限制性股票單位獎勵的公允價值代表其在授予日的內在價值，計算方法為： 每個受限股票單位獎勵的計算方法是將受該獎勵約束的A類普通股的股票數量乘以授予日授予日的公允價值。股票期權的授予日期公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的。績效股票單位獎勵的授予日期公允價值是使用蒙特卡羅模擬來確定實現基本績效條件的概率並按目標報告的。 有關用於計算本腳註5中引用的獎勵價值的假設的更多信息，請參閲我們2022年年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註9。

(6)	股票期權以2009年5月14日耶曼家族信託的受託人凱文·耶曼和雷切爾·耶曼的名義持有。

58