美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
(Rule 13d-101)
須包括在根據以下規定提交的報表內的資料
規則第13d-1(A)條及
對其提交的修正案
依據規則第13D-2(A)條
根據1934年的《證券交易法》
(修訂第3號)*
歐朋公司有限公司
(發行人名稱)
普通股，面值$0.0001(證券類別名稱)
68373M107
(CUSIP號碼)
傑祿
崑崙科技股份有限公司。
西宗埠衚衕46號明陽國際中心B座
北京市東城區人大代表Republic of China
+86 138-1135-3317
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2022年10月17日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明，以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、13d-1(F)或13d-1(G)而提交本附表，請勾選以下框。☐
注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於要向其發送副本的其他當事方，見規則13d-7。
|
* |
本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別進行初次提交，以及任何後續的修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他規定的約束(不過，請參閲《附註》)。
|
(1) |
此CUSIP編號適用於發行人的美國存托股份(“ADS”)，每股相當於發行人的兩股普通股。 |
|
(1) |
報告人姓名或名稱 |
|
|
崑崙科技有限公司 |
||
|
(2) |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明)
(a) ☐ (b) ☐ |
|
|
(3) |
僅限美國證券交易委員會使用 |
|
|
(4) |
資金來源(見説明書) |
|
|
碳化鎢 |
||
|
(5) |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項☐披露法律程序 |
|
|
(6) |
公民身份或組織地點 |
|
|
香港 |
||
|
(7) |
唯一投票權 |
|
|
數量 |
128,020,286 |
|
|
股票 |
(8) |
共享投票權 |
|
有益的 |
||
|
擁有者 |
0 |
|
|
每一個 |
(9) |
唯一處分權 |
|
報告 |
||
|
具有以下條件的人員： |
128,020,286 |
|
|
(10) |
共享處置權 |
|
|
0 |
||
|
(11) |
每名申報人實益擁有的總款額 |
|
|
128,020,286 |
||
|
(12) |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(請參閲説明)☐ |
|
|
(13) |
按行金額表示的班級百分比(11) |
|
|
71.56%* |
||
|
(14) |
報告人類型(見説明書) |
|
|
公司 |
||
|
* |
計算基於發行人通知的發行人截至2022年11月30日的178,897,656股已發行普通股。 |
|
(1) |
報告人姓名或名稱 |
|
|
崑崙科技股份有限公司。 |
||
|
(2) |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明)
(a) ☐ (b) ☐ |
|
|
(3) |
僅限美國證券交易委員會使用 |
|
|
(4) |
資金來源(見説明書) |
|
|
碳化鎢 |
||
|
(5) |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項☐披露法律程序 |
|
|
(6) |
公民身份或組織地點 |
|
|
人民Republic of China |
||
|
(7) |
唯一投票權 |
|
|
數量 |
128,020,286 |
|
|
股票 |
(8) |
共享投票權 |
|
有益的 |
||
|
擁有者 |
0 |
|
|
每一個 |
(9) |
唯一處分權 |
|
報告 |
||
|
具有以下條件的人員： |
128,020,286 |
|
|
(10) |
共享處置權 |
|
|
0 |
||
|
(11) |
每名申報人實益擁有的總款額 |
|
|
128,020,286 |
||
|
(12) |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(請參閲説明)☐ |
|
|
(13) |
按行金額表示的班級百分比(11) |
|
|
71.56% * |
||
|
(14) |
報告人類型(見説明書) |
|
|
公司 |
||
|
* |
計算基於發行人通知的發行人截至2022年11月30日的178,897,656股已發行普通股。 |
|
(1) |
報告人姓名或名稱 |
|
|
周亞輝 |
||
|
(2) |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明)
(a) ☐ (b) ☐ |
|
|
(3) |
僅限美國證券交易委員會使用 |
|
|
(4) |
資金來源(見説明書) |
|
|
碳化鎢 |
||
|
(5) |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項☐披露法律程序 |
|
|
(6) |
公民身份或組織地點 |
|
|
人民Republic of China |
||
|
(7) |
唯一投票權 |
|
|
數量 |
147,520,286 |
|
|
股票 |
(8) |
共享投票權 |
|
有益的 |
||
|
擁有者 |
0 |
|
|
每一個 |
(9) |
唯一處分權 |
|
報告 |
||
|
具有以下條件的人員： |
147,520,286 |
|
|
(10) |
共享處置權 |
|
|
0 |
||
|
(11) |
每名申報人實益擁有的總款額 |
|
|
147,520,286股(包括128,020,286股由崑崙實益持有的股份(見下文定義)，其中周亞輝先生為控股股東。見下文第2項。) |
||
|
(12) |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(請參閲説明)☐ |
|
|
(13) |
按行金額表示的班級百分比(11) |
|
|
82.46%* |
||
|
(14) |
報告人類型(見説明書) |
|
|
在……裏面 |
||
|
* |
計算基於發行人通知的發行人截至2022年11月30日的178,897,656股已發行普通股。 |
|
(1) |
報告人姓名或名稱 |
|
|
Keeneyes Future Holding Inc. |
||
|
(2) |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明)
(a) ☐ (b) ☐ |
|
|
(3) |
僅限美國證券交易委員會使用 |
|
|
(4) |
資金來源(見説明書) |
|
|
碳化鎢 |
||
|
(5) |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項☐披露法律程序 |
|
|
(6) |
公民身份或組織地點 |
|
|
開曼羣島 |
||
|
(7) |
唯一投票權 |
|
|
數量 |
19,500,000 |
|
|
股票 |
(8) |
共享投票權 |
|
有益的 |
||
|
擁有者 |
0 |
|
|
每一個 |
(9) |
唯一處分權 |
|
報告 |
||
|
具有以下條件的人員： |
19,500,000 |
|
|
(10) |
共享處置權 |
|
|
0 |
||
|
(11) |
每名申報人實益擁有的總款額 |
|
|
19,500,000 |
||
|
(12) |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(請參閲説明)☐ |
|
|
(13) |
按行金額表示的班級百分比(11) |
|
|
10.90%* |
||
|
(14) |
報告人類型(見説明書) |
|
|
公司 |
||
|
* |
計算基於發行人通知的發行人截至2022年11月30日的178,897,656股已發行普通股。 |
|
(1) |
報告人姓名或名稱 |
|
|
完美財富諮詢有限公司 |
||
|
(2) |
如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明)
(a) ☐(b) ☐ |
|
|
(3) |
僅限美國證券交易委員會使用 |
|
|
(4) |
資金來源(見説明書) |
|
|
碳化鎢 |
||
|
(5) |
檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項☐披露法律程序 |
|
|
(6) |
公民身份或組織地點 |
|
|
英屬維爾京羣島 |
||
|
(7) |
唯一投票權 |
|
|
數量 |
19,500,000 |
|
|
股票 |
(8) |
共享投票權 |
|
有益的 |
||
|
擁有者 |
0 |
|
|
每一個 |
(9) |
唯一處分權 |
|
報告 |
||
|
具有以下條件的人員： |
19,500,000 |
|
|
(10) |
共享處置權 |
|
|
0 |
||
|
(11) |
每名申報人實益擁有的總款額 |
|
|
19,500,000 |
||
|
(12) |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(請參閲説明)☐ |
|
|
(13) |
按行金額表示的班級百分比(11) |
|
|
10.90%* |
||
|
(14) |
報告人類型(見説明書) |
|
|
公司 |
||
|
* |
計算基於發行人通知的發行人截至2022年11月30日的178,897,656股已發行普通股。 |
介紹性發言
附表13D的第3號修正案(“本修正案”)特此代表本報告的每一報告人，對於2019年3月6日提交給美國證券交易委員會的最初的附表13D(經如此修訂，即經本修正案修訂和補充的原附表13D，本“附表13D”)進行修訂和補充。除在此修改和補充外，原附表13D中規定的信息仍然有效，此處使用但未定義的大寫術語具有原附表13D中賦予其的含義。
項目2.身份和背景
現將原附表13D第2項全部修訂及替換如下：
根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的第13d-1(K)條規則，本附表由下列人員共同提交：
|
1) |
崑崙科技有限公司是一間在香港註冊成立的有限責任公司，註冊地址為香港銅鑼灣希慎道33號利園第一期19樓1903室單位，其主要業務為投資控股； |
|
2) |
崑崙科技股份有限公司是在中國人民銀行註冊成立的崑崙科技股份有限公司，前身為北京崑崙科技有限公司，前身為北京崑崙科技有限公司，地址為北京市東城區明陽國際中心B座西宗埠衚衕46號100005，人民Republic of China。KTC是一家全球互聯網公司，於2015年1月在深圳證券交易所上市； |
|
3) |
人民市民周亞輝先生，發行人董事長兼首席執行官，地址：北京市東城區明陽國際中心B座西宗埠衚衕46號10樓100005，人民Republic of China； |
|
4) |
Keeneyes Future Holding Inc.，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，註冊地址為郵政信箱2075號，大開曼羣島喬治城，KY1-1105，其主要業務為投資控股；以及 |
|
5) |
完美財富諮詢有限公司是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的股份有限公司，註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱146號三叉戟商會，其註冊代理人為三叉戟信託公司(B.V.I.)有限公司，註冊在英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱146號三叉戟錢伯斯。 |
KTL、KTC和周亞輝先生、KFH和PFC統稱為“報告人”。
KTL、KTC、KFH和PFC的董事、行政人員和控制人員的姓名、業務地址、目前的主要職業或就業和公民身份載於附表A、附表B、附表C和附表D。
KTL是本附表13D所載128,020,286股普通股的紀錄保持者，金額包括125,666,666股普通股及1,176,810股美國存託憑證。
KFH是本附表13D所載19,500,000股普通股的紀錄保持者。PFC是KFH的唯一股東。
周亞輝先生為發行人董事會主席兼行政總裁。彼透過以下方式實益擁有發行人147,520,286股普通股：
|
(i) |
由KTC全資擁有的KTL持有128,020,286股普通股。周先生直接持有KTC 12.24%的股權，並透過由周先生及瓊Li女士共同擁有的人民Republic of China(“新餘盈瑞”)成立的有限合夥企業新餘盈瑞世紀軟件研發中心有限公司間接持有16.03%的股權。周先生持有新餘盈瑞54.8%的股權，作為普通合夥人，在合夥企業如何行使其於KTC的所有權方面擁有唯一決策權。 |
|
(Ii) |
由PFC全資擁有的KFH持有19,500,000股普通股。PFC由昌盛信託全資擁有，三叉戟信託(香港)有限公司為受託人，周先生為財產授予人及受益人。周亞輝先生保留對PFC股份的投票權，PFC股份為繁榮信託信託基金的一部分。 |
KTL持有的普通股數量已更新，以反映KTL在兩筆公開市場交易中購買的股票。見下文第5項。
截至2022年11月30日，發行人的流通股總數為178,897,656股普通股，這反映了發行人在2022年10月17日提交的Form 6-K文件中披露的股份回購，以及發行人隨後在公開市場上的股份回購。
在過去五年中，舉報人以及據其所知，本文件附表A、附表B、附表C和附表D所列人員均未(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似輕罪)中被定罪，或(Ii)在有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟中被定罪，或受到任何判決、法令或最終命令的約束，認定其違反了聯邦或州證券法，或下令未來違反或禁止或強制進行符合此類法律的活動。
報告人此前於2019年2月14日提交的附表13G中報告了他們在發行人普通股中的實益所有權。
項目3.資金來源和數額。
現對原附表13D第3項作出修訂和補充，在其末尾加入以下內容：
KTL於項目5所述的兩項公開市場交易中向發行人購入70,989股美國存托股份(“ADS”)，相當於141,978股普通股，總購買價為552,428.99美元。見下文第5項。KTL用於購買此類美國存託憑證的資金來源是KTL的營運資金。
第四項交易的目的。
報告人出於投資目的購買了本附表13D所涵蓋的證券，並打算持續審查其在發行人的投資。根據各種因素，包括但不限於報告人和發行人的業務、前景和財務狀況以及與報告人和發行人有關的其他事態發展、市場狀況和其他報告人可能認為與其投資決策相關的因素，以及在遵守適用法律、規則和法規的情況下，報告人未來可就其在發行人的投資採取其認為適當的行動，包括改變其目前的意圖或增加或減少其在發行人的投資，以及本附表13D要求披露的任何或所有事項。
除本修正案第3號所載者外，報告人目前並無任何與附表13D第4項(A)至(J)項所載事項有關或會導致該等事宜的圖則或建議；但報告人可隨時檢討或重新考慮其對發行人的立場，並保留制定此等計劃或建議的權利。
項目5.發行人的證券權益
現將原附表13D第5項全部修改和替換如下：
(A)-(B)每名報告人對本附表13D首頁第(7)至(13)行的答覆在此以引用方式併入本項目5。
(C)KTL在過去60天內進行了以下公開市場交易：
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日期 |
交易記錄 |
數量 (美國存托股份數量) |
每美國存托股份價格 |
購買總價 |
|||||||||
|
2021年11月30日 |
購買 |
39,939 | $ | 7.71 | $ | 308,093.44 | |||||||
|
2021年12月1日 |
購買 |
31,050 | $ | 7.87 | $ | 244,335.56 | |||||||
除本文所披露者外，自二零二一年十一月二十六日提交附表13D第2號修訂以來，概無申報人士進行任何與發行人普通股有關的交易。
(D)據報告人所知，除報告人外，沒有任何人有權或有權指示收取本項目5所列報告人實益擁有的證券的股息或銷售收益。
(E)不適用。
第7項.作為證物存檔的材料
現對原附表13D的附件99.1進行修正，並將其全部替換為附件99.1。
|
附件99.1： |
完美財富諮詢有限公司、Keeneyes Future Holding Inc.、崑崙科技有限公司、北京崑崙科技有限公司和周亞輝先生簽署的聯合備案協議，日期為2022年12月19日 |
簽名
經合理查詢，並盡其所知所信，每一名簽字人均證明本聲明所載信息真實、完整和正確。
日期：2022年12月19日
|
崑崙科技有限公司 |
|||
|
發信人： |
/s/田瑾 |
||
|
姓名： |
田晉 |
||
|
標題： |
董事 |
||
|
崑崙科技股份有限公司。 |
|||
|
發信人： |
/s/韓放 |
||
|
姓名： |
韓放 |
||
|
標題： |
董事 |
||
|
周亞輝 |
|||
|
發信人： |
/s/周亞輝 |
||
|
姓名： |
周亞輝 |
||
|
完美財富諮詢有限公司 |
|||
|
發信人： |
/s/克里斯蒂安·德·布魯恩 |
||
|
姓名： |
克里斯蒂安·德·布魯因代表T Proteus Limited |
||
|
標題： |
董事 |
||
|
Keeneyes Future Holding Inc. |
|||
|
發信人： |
/s/周亞輝 |
||
|
姓名： |
周亞輝 |
||
|
標題： |
董事 |
||
附表A
崑崙科技有限公司董事及行政人員
下列董事及行政人員的營業地址均為香港銅鑼灣希慎道33號利園第一期19樓1903室。
董事：
|
名字 |
公民身份 |
|
|
田晉 |
中華人民共和國 |
|
|
漢庭韓 |
中華人民共和國 |
|
|
廣陽 |
美國 |
行政人員：
不適用
附表B
崑崙科技股份有限公司董事、高管。
以下各董事的營業地址為北京市東城區明陽國際中心B座西宗埠衚衕46號，郵編100005，人民Republic of China。
董事：
|
名字 |
公民身份 |
|
|
田晉 |
中華人民共和國 |
|
|
韓放 |
中華人民共和國 |
|
|
傑祿 |
中華人民共和國 |
|
|
Huang國強 |
中華人民共和國 |
|
|
張洪亮 |
中華人民共和國 |
|
|
石木謙 |
中華人民共和國 |
|
|
雷雪 |
中華人民共和國 |
行政人員：
|
名字 |
標題 |
公民身份 |
||
|
韓放 |
總經理 |
中華人民共和國 |
||
|
傑祿 |
副總經理、董事會祕書 |
中華人民共和國 |
||
|
張偉 |
首席財務官 |
中華人民共和國 |
||
|
張東海 |
主管 |
中華人民共和國 |
||
|
馮國瑞 |
主管 |
中華人民共和國 |
||
|
靜雅雪 |
主管 |
中華人民共和國 |
附表C
Keeneyes Future Holding Inc.的董事和高管。
以下各董事及行政人員的營業地址為：開曼羣島喬治城郵政信箱2075，郵編：KY1-1105。
董事：
|
名字 |
公民身份 |
|
|
周亞輝 |
中華人民共和國 |
行政人員：
不適用
附表D
完美財富顧問有限公司董事及行政人員
下列董事的營業地址分別為英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮郵政信箱146號三叉戟商會。
董事：
|
名字 |
成立為法團的地方 |
|
|
T Proteus Limited |
英屬維爾京羣島 |
行政人員：
不適用
聯合申報協議
根據經修訂的1934年證券交易法頒佈的第13D-1(K)條，簽署人特此同意代表彼等與所有其他報告人(定義見下文附表13D)就開曼羣島公司歐朋公司有限公司普通股每股面值0.0001美元的附表13D(包括修訂)提交一份聲明，並同意本協議可作為該聯合提交的證據。本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成同一份文書。
簽名
茲證明，本協議自2022年12月19日起生效，簽署人特此聲明。
|
崑崙科技有限公司 |
|||
|
發信人： |
/s/田瑾 |
||
|
姓名： |
田晉 |
||
|
標題： |
董事 |
||
|
崑崙科技股份有限公司。 |
|||
|
發信人： |
/s/韓放 |
||
|
姓名： |
韓放 |
||
|
標題： |
董事 |
||
|
周亞輝 |
|||
|
發信人： |
/s/周亞輝 |
||
|
姓名： |
周亞輝 |
||
|
完美財富諮詢有限公司 |
|||
|
發信人： |
/s/克里斯蒂安·德·布魯恩 |
||
|
姓名： |
克里斯蒂安·德·布魯因代表T Proteus Limited |
||
|
標題： |
董事 |
||
|
Keeneyes Future Holding Inc. |
|||
|
發信人： |
/s/周亞輝 |
||
|
姓名： |
周亞輝 |
||
|
標題： |
董事 |
||